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會員2023-01-012023-03-310001469367運行：cappedCall 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員跑步：Convertible SeniorNotes 會員2023-01-012023-03-310001469367運行：cappedCall 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員跑步：Convertible SeniorNotes 會員2023-03-310001469367運行：浮動利率會員運行：nonrecurse 債務會員運行：次級貸款會員2023-03-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310001469367US-GAAP：非指定成員2023-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員2023-03-31運行:衍生物0001469367SRT: 最低成員US-GAAP：倫敦銀行同業拆借利率 Libors 互換利率成員2023-03-310001469367SRT: 最大成員US-GAAP：倫敦銀行同業拆借利率 Libors 互換利率成員2023-03-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001469367US-GAAP：非指定成員2022-12-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-03-31運行:基金0001469367運行：SolareNergy Systems Placein Servic2023-03-310001469367運行：SolareNergy Systems Placein Servic2022-12-310001469367US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-03-3100014693672022-01-012022-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001469367US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001469367跑步：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-31運行:purchase_period0001469367跑步：員工股票購買計劃會員2023-03-310001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2023-01-012023-03-310001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2022-01-012022-03-310001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2023-01-012023-03-310001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：信用證會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：信用證會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：信用證會員SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001469367US-GAAP：信用證會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001469367US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號：001-37511 

Sunrun Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						26-2841711
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

布什街 225 號, 1400 套房

舊金山, 加利福尼亞94104

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 580-6900

（註冊人的電話號碼，包括區號） 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			跑			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年4月28日，註冊人的已發行普通股數量為 215,611,831.

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目錄

									頁面
						關於轉發的特別説明-查看陳述			2
						影響我們業務的特定風險			4
第 1 項。						財務報表（未經審計）			6
						合併資產負債表			6
						合併運營報表			8
						綜合損失合併報表			9
						可贖回的非控股權益和權益合併報表			10
						合併現金流量表			11
						合併財務報表附註			12
第 2 項。						管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			32
第 3 項。						關於市場風險的定量和定性披露			45
第 4 項。						控制和程序			46
						第二部分 — 其他信息
第 1 項。						法律訴訟			47
第 1A 項。						風險因素			47
第 2 項。						未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			81
第 5 項。						其他信息			82
第 6 項。						展品			82
						簽名			84

1

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中的討論包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能” 或這些詞的否定詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•監管和政策制定和變化的潛在影響；

•退税、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性，以及聯邦太陽能税收抵免的減少；

•利率波動或上升對我們的利息支出的潛在影響；

•我們的行業，尤其是我們，持續管理與太陽能服務相關的成本（包括但不限於設備成本）的能力；

•公用事業發電或其他能源發電的零售價格的潛在變化；

•我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否足以滿足我們的預期現金需求；

•我們從新老投資者那裏籌集資金、為現有債務再融資以及為我們的運營和太陽能系統融資的需求和能力；

•我們在研發和新產品供應方面的投資；

•美國國税局（“IRS”）對我們太陽能系統的公允市場價值的確定；

•我們管理供應鏈和分銷渠道的能力，以及自然災害、地緣政治衝突、COVID-19 疫情和其他我們無法控制的事件的影響；

•我們的商業計劃和我們有效管理增長的能力，包括我們的收入增長率；

•我們進一步滲透現有市場、向新市場擴張的能力以及我們對市場增長的預期（包括但不限於預期取消率）；

•我們對與第三方關係的期望，包括吸引、留住和持續存在合格的太陽能合作伙伴；

•季節性對我們業務的影響；

•我們的戰略夥伴關係和投資以及此類夥伴關係和投資的預期收益；

•供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口監管、銀行倒閉、地緣政治衝突和其他影響我們業務和運營的宏觀經濟狀況、經營業績和財務狀況；

•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理的風險；

•我們保護我們的知識產權和客户數據以及維護我們品牌的能力；

2

---

•我們的太陽能合作伙伴履行各自的保修和其他合同義務的意願和能力；

•我們以優惠價格或長期續訂或替換即將到期、取消或終止的客户協議的能力；

•我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能源的能力，包括如果我們所依賴的互聯或傳輸設施不可用；

•我們對某些績效目標以及客户協議到期後太陽能系統的續訂率和購買價值的預期；

•我們某些關鍵財務和運營指標及會計政策的計算；以及

•我們有能力利用可再生能源實現美國經濟電氣化所創造的市場機會。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。不斷變化的經濟和監管條件，包括利率的上升或波動，可能會加劇這些風險和不確定性。這些風險和不確定性在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，包括此類影響的持續時間和程度，將取決於許多因素，包括但不限於這些條件的持續時間、速度和強度，它們對我們行業的影響有多廣泛，將持續產生多大的影響，以及恢復更可預測和穩定的經濟狀況的速度和程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本10-Q表季度報告附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，但要了解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

3

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影響我們業務的特定風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括第二部分第1A項中描述的風險。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與太陽能行業相關的特定風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能無法達到我們預期的規模或速度。

•從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，而我們的業務和財務業績可能會受到損害，這是由於最近與我們的太陽能服務相關的成本持續增加，以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

與我們的運營結構和融資活動相關的部分風險

•我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果無法在需要時以可接受的條件向我們提供資金，我們的業務和前景將受到重大和不利影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們運營所在市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

•波動和利率上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

•我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

與監管和政策相關的特定風險

•分佈式太陽能、儲能和家庭電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗並出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性以及其他政策這允許彙總我們的系統以提供電網價值。對這些政策中的任何一項進行重大更改都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。

•電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能大大減少對此類服務的需求。

•與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務中節省的任何費用。

與我們的業務運營相關的特定風險

•我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方關係的成功。

•我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、滯留或組件價格變動，或者競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額的喪失。

•如果我們無法有效管理近期和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

•我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

•未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的增長以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

4

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•監管機構可能會限制有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。

•我們的實際財務業績可能與我們不時發佈的任何指導存在重大差異。

與税務和會計相關的特定風險

•我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。

•如果美國國税局確定我們太陽能系統的公允市場價值大大低於我們聲稱的價值，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。

•目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他對我們的激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

5

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Sunrun Inc.

合併資產負債表

（以千計，股票面值除外）

（未經審計）

						2023年3月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金						$	628,536					$	740,508
限制性現金						214,542						212,367
應收賬款（扣除信貸損失備抵金）11,667和 $13,381分別截至2023年3月31日和2022年12月31日）						218,692						214,255
庫存						887,890						783,904
預付費用和其他流動資產						134,612						146,609
流動資產總額						2,084,272						2,097,643
限制性現金						148						148
太陽能系統，網						11,368,850						10,988,361
財產和設備，淨額						75,087						67,439
無形資產，淨額						6,186						7,527
善意						4,280,169						4,280,169
其他資產						1,913,615						1,827,518
總資產 (1)						$	19,728,327					$	19,268,805
負債和總權益
流動負債：
應付賬款						$	345,968					$	339,166
應付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配						30,621						32,050
應計費用和其他負債						381,271						406,466
遞延收入，當期部分						160,221						183,719
遞延補助金，當期部分						8,239						8,252
融資租賃債務，流動部分						12,460						11,444
無追索權債務，流動部分						194,410						157,810
轉嫁融資債務，流動部分						16,827						16,544
流動負債總額						1,150,017						1,155,451
遞延收入，扣除流動部分						938,039						912,254
遞延補助金，扣除本期部分						198,656						201,094
減去流動部分的融資租賃債務						21,956						17,302
可轉換優先票據						393,442						392,882
信用額度						552,253						505,158
無追索權債務，扣除流動部分						7,786,399						7,343,299
轉嫁融資債務，扣除流動部分						286,451						289,011
其他負債						170,267						140,290
遞延所得税負債						63,093						133,047
負債總額 (1)						11,560,573						11,089,788
承付款和或有開支（注15）
可贖回的非控制性權益						604,707						609,702
股東權益：
優先股，$0.0001面值——授權， 200,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票						—						—
普通股，$0.0001面值——授權， 2,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票；已發行和流通的股票， 215,166和 214,184分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票						21						21
額外的實收資本						6,505,806						6,470,194
累計其他綜合收益						31,521						67,109
留存收益						(69,590)						170,798
股東權益總額						6,467,758						6,708,122
非控股權益						1,095,289						861,193
權益總額						7,563,047						7,569,315
總負債、可贖回的非控股權益和總權益						$	19,728,327					$	19,268,805

6

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1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的合併資產包括美元10,468,718和 $10,031,506，分別用於可變利益實體（“VIE”）的資產，這些資產只能用於清償VIE的債務。這些資產包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨太陽能系統，金額為美元9,227,988和 $8,968,835，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金395,983和 $457,005，分別為2023年3月31日和2022年12月31日，限制性現金為美元42,500和 $44,514，分別為應收賬款，截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨額為美元72,961和 $66,847，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存為美元414,407和 193,836，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產12,003和 $12,698，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他資產302,876和 $287,771，分別地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合併負債包括美元2,252,395和 $2,227,002，分別歸因於債權人對公司沒有追索權的VIE的負債。這些負債包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的應付賬款18,954和 $36,315，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的非控股權益和可贖回的非控股權益的分配30,622和 $32,051，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債為美元32,118和 $32,512，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入為美元632,088和 $621,457，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的無追索權債務1,522,859和 $1,489,407，分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他負債為美元15,754和 $15,260，分別地。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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Sunrun Inc.

合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
收入：
客户協議和激勵措施																		$	246,474					$	209,692
太陽能系統和產品銷售																		343,375						286,092
總收入																		589,849						495,784
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本																		236,905						201,785
太陽能系統和產品銷售成本																		320,018						249,844
銷售和營銷																		202,836						174,926
研究和開發																		4,557						6,257
一般和行政																		51,886						43,081
無形資產的攤銷																		1,341						1,341
運營費用總額																		817,543						677,234
運營損失																		(227,694)						(181,450)
利息支出，淨額																		(142,698)						(92,254)
其他（支出）收入，淨額																		(25,000)						113,958
所得税前虧損																		(395,392)						(159,746)
所得税優惠																		(59,619)						(3,277)
淨虧損																		(335,773)						(156,469)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損																		(95,385)						(68,691)
歸屬於普通股股東的淨虧損																		$	(240,388)					$	(87,778)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本																		$	(1.12)					$	(0.42)
稀釋																		$	(1.12)					$	(0.42)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數
基本																		214,548						208,676
稀釋																		214,548						208,676

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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Sunrun Inc.

綜合損失合併報表

（以千計）

（未經審計）

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
歸屬於普通股股東的淨虧損																		$	(240,388)					$	(87,778)
扣除所得税後的衍生品未實現（虧損）收益																		(30,434)						64,446
扣除所得税後計入收益的衍生品淨（收益）虧損的調整																		(5,154)						4,003
其他綜合（虧損）收入																		(35,588)						68,449
綜合損失																		$	(275,976)					$	(19,329)

9

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Sunrun Inc.

可贖回的非控股權益和權益合併報表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（以千計）

（未經審計）

						截至2023年3月31日的三個月
						可兑換 非控制性 興趣愛好															普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 收入（虧損）						已保留 收益						總計 股東 公平						非控制性 興趣愛好						總計 公平
																											股份									金額
截至2022年12月31日的餘額						$	609,702																				214,184						$	21					$	6,470,194					$	67,109					$	170,798					$	6,708,122					$	861,193					$	7,569,315
行使股票期權						—																					199						—						1,328						—						—						1,328						—						1,328
發行扣除預扣税後的限制性股票單位						—																					783						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—																					—						—						29,805						—						—						29,805						—						29,805
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資						—																					—						—						—						—						—						—						397,750						397,750
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配						(17,002)																					—						—						—						—						—						—						(45,471)						(45,471)
淨收益（虧損）						17,248																					—						—						—						—						(240,388)						(240,388)						(112,633)						(353,021)
收購非控股權益						(5,241)																					—						—						4,479						—						—						4,479						(5,550)						(1,071)
扣除税款的其他綜合虧損						—																					—						—						—						(35,588)						—						(35,588)						—						(35,588)
截至2023年3月31日的餘額						$	604,707																				215,166						$	21					$	6,505,806					$	31,521					$	(69,590)					$	6,467,758					$	1,095,289					$	7,563,047

						截至2022年3月31日的三個月
						可兑換 非控制性 興趣愛好															普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 （虧損）收入						已保留 收益						總計 股東 公平						非控制性 興趣愛好						總計 公平
																											股份									金額
截至2021年12月31日的餘額						$	594,973																				208,176						$	21					$	6,330,344					$	(73,050)					$	(2,579)					$	6,254,736					$	722,878					$	6,977,614
行使股票期權						—																					239						—						2,539						—						—						2,539						—						2,539
發行扣除預扣税後的限制性股票單位						—																					1,002						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—																					—						—						44,159						—						—						44,159						—						44,159
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資						64,320																					—						—						—						—						—						—						166,174						166,174
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配						(15,290)																					—						—						—						—						—						—						(35,034)						(35,034)
淨虧損						(13,492)																					—						—						—						—						(87,778)						(87,778)						(55,199)						(142,977)
收購非控股權益						—																					—						—						(17,763)						—						—						(17,763)						(12,410)						(30,173)
其他綜合收益，扣除税款						—																					—						—						—						68,449						—						68,449						—						68,449
截至2022年3月31日的餘額						$	630,511																				209,417						$	21					$	6,359,279					$	(4,601)					$	(90,357)					$	6,264,342					$	786,409					$	7,050,751

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Sunrun Inc.

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
經營活動：
淨虧損						$	(335,773)					$	(156,469)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷，扣除遞延補助金的攤銷						123,105						106,110
遞延所得税						(59,613)						(3,277)
股票薪酬支出						28,266						39,219
轉嫁融資義務的利息						4,862						5,010
減少轉嫁融資義務						(9,641)						(9,826)
衍生品的未實現收益（虧損）						30,721						(66,182)
其他非現金物品						27,366						(28,173)
運營資產和負債的變化：
應收賬款						(9,385)						(57,232)
庫存						(103,986)						(49,127)
預付費和其他資產						(109,454)						(136,843)
應付賬款						(1,428)						100,425
應計費用和其他負債						(26,776)						(27,780)
遞延收入						2,413						27,736
用於經營活動的淨現金						(439,323)						(256,409)
投資活動：
支付太陽能系統的成本						(506,314)						(420,630)
購買股權投資						—						(75,000)
購置財產和設備，淨額						(3,996)						(6,471)
用於投資活動的淨現金						(510,310)						(502,101)
籌資活動：
扣除收回後的州税收抵免收益						4,033						—
來自信貸額度的收益						143,331						490,000
償還信貸額度						(96,236)						(231,066)
發行無追索權債務的收益						514,880						453,700
償還無追索權債務						(50,968)						(83,585)
支付債務費用						(733)						(8,571)
轉嫁融資和其他債務的收益，淨額						2,004						1,911
支付融資租賃債務						(4,477)						(3,299)
從非控股權益和可贖回的非控股權益收到的捐款						397,750						230,493
向非控股權益和可贖回的非控股權益支付的分配						(63,901)						(51,245)
收購非控股權益						(7,175)						(30,173)
與股票獎勵活動相關的淨收益						1,328						2,529
融資活動提供的淨現金						839,836						770,694
現金和限制性現金的淨變動						(109,797)						12,184
期初現金和限制性現金						953,023						850,431
期末現金和限制性現金						$	843,226					$	862,615
現金流信息的補充披露
支付利息的現金						$	93,988					$	68,892
為所得税支付的現金						$	—					$	—
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中包含的太陽能系統以及財產和設備的購買						$	69,557					$	47,660
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產						$	10,175					$	4,160

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Sunrun Inc.

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 組織

Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）成立於 2007 年。該公司在美國從事住宅太陽能系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。

Sunrun直接或通過與各種太陽能和戰略合作伙伴（“合作伙伴”）的關係來獲取客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，歸公司所有。Sunrun的客户簽訂了使用太陽能系統的協議（“客户協議”），該協議的初始期限通常為 20要麼 25年份。Sunrun 對項目進行監控、維護和保險。該公司還向客户銷售太陽能系統和產品，例如電池板和機架以及產生的太陽能線索。

公司成立了多家子公司（“基金”），為項目的開發提供資金。這些基金結構為有限責任公司，從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買協議或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前使用 三其投資基金中的法律結構，被稱為：（i）直通融資義務，（ii）合夥轉租和（iii）合資企業（“合資企業”）反向租賃。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或未來其他時期的預期業績。

合併財務報表反映了公司及其子公司的賬目和業務，包括公司擁有控股財務權益的基金。控股財務權益所有權的典型條件是持有實體的大部分有表決權益。但是，通過不涉及控股表決權益的安排，控股財務權益也可能存在於可變利益實體（“VIE”）等實體中。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的規定，會計準則編纂主題810（“ASC 810”） 合併，公司將合併其作為主要受益人的任何VIE。根據ASC 810的定義，主要受益人是指擁有（1）有權指導VIE的活動對VIE的經濟表現產生最大影響的一方，以及（2）有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大意義的收益。公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否繼續成為主要受益人。合併財務報表反映了合併後的VIE的資產和負債。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

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估算值的使用

合併財務報表的編制要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司定期做出估算和假設，包括但不限於導致可變對價的收入確認限制、用於根據重要融資部分的影響調整承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收性的估計、庫存估值、太陽能系統的使用壽命、財產和設備的使用壽命、無形資產的估值和使用壽命、用於攤銷的有效利率-通過融資義務、運營和融資租賃使用的貼現率、股票薪酬的估值、與遞延所得税資產相關的估值補貼的確定、披露的債務工具的公允價值以及可贖回的非控股權益的贖回價值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與此類估計有所不同。

細分信息

該公司有 一運營區段為 一商業活動，為客户提供太陽能服務和產品。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，他在合併的基礎上管理運營以分配資源。在評估績效和分配資源時，CODM會審查合併提交的財務信息。

每組類似產品和服務的外部客户（包括但不限於房主）的收入如下（以千計）：

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
客户協議																		$	225,088					$	190,502
激勵措施																		21,386						19,190
客户協議和激勵措施																		246,474						209,692
太陽能系統																		228,902						199,999
產品																		114,473						86,093
太陽能系統和產品銷售																		343,375						286,092
總收入																		$	589,849					$	495,784

來自客户協議的收入包括客户為使用系統而支付的款項，以及客户在客户協議中分配給公司的公用事業和其他折扣。激勵措施的收入包括來自太陽能可再生能源信貸（“SREC”）和出售商業投資税收抵免（“商業ITC”）的收入。

現金和限制性現金

限制性現金代表與某些融資交易下的債務和未來更換太陽能系統組件相關的金額。

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下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，其總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。 現金和限制性現金包括以下內容（以千計）：

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
期初：
現金						$	740,508					$	617,634
限制性現金，流動和長期現金						212,515						232,797
總計						$	953,023					$	850,431
期末：
現金						$	628,536					$	629,161
限制性現金，流動和長期現金						214,690						233,454
總計						$	843,226					$	862,615

應收賬款

應收賬款包括客户應付的款項，以及政府機構和公用事業公司應付的州和公用事業公司退款。根據客户協議，客户通常向公司分配激勵性回扣。

應收賬款淨額包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
客户應收賬款						$	223,717					$	218,712
其他應收賬款						6,642						8,924
信用損失備抵金						(11,667)						(13,381)
總計						$	218,692					$	214,255

善意

商譽表示收購價格超過所收購資產和承擔負債的公允價值。至少每年進行一次商譽減值審查，或者每當事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時，都要進行一次減值審查。公司已確定其運營方式為 一申報單位和公司的商譽在企業層面記錄。公司在每個財年的10月1日或每當發生表明商譽可能受到減損的事件或情況發生變化或發生時，對商譽進行年度減值測試。在評估減值商譽時，公司根據FASB ASC Topic 350使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。公司還考慮其企業價值，必要時還考慮貼現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括公司未來的財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。

可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括公司財務業績或企業價值相對於賬面淨值的顯著下降，或者公司股價持續下跌至賬面價值以下，以及同類上市公司的估值或收購溢價下降。截至2022年10月1日，公司得出結論，公司的公允價值超過其賬面價值。自2021年12月31日以來，公司普通股的交易價格普遍下跌。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在的商譽減值時，公司股價的持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。截至2023年3月31日，考慮到控制權溢價低於股票賬面價值，公司市值持續大幅下降，因此截至2023年3月31日，公司對其商譽的可收回性進行了量化評估 一報告單位。該公司估算其申報單位的公允價值主要基於對收益方法分析的考慮。在收益方法下，公司未來的現金流是根據反映市場參與者風險調整後的回報率的貼現率估算並轉換為現值。

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評估中使用的重要假設和估計值除其他外，包括現有長期客户協議下估計的未來年度合同淨現金流，以及依賴管理層判斷的未來增長估計。該公司還將總投資資本（包括市值）與其申報單位的公允價值進行了比較，以評估考慮控制溢價後的公允價值的合理性。公司的公允價值 一截至2023年3月31日，申報單位已超過其賬面金額。在所有其他假設保持不變的情況下，貼現率假設增加100個基點不會導致減值。如果除其他事件和情況外，行業狀況惡化，未來經營業績和現金流前景下降或監管發生變化，股權或債務資本成本增加，可比上市公司的估值或可比收購估值下降，或者公司的市值進一步持續下降至賬面價值以下，則公司可能需要進一步重新評估未來商譽的可回收性。

遞延收入

當公司在根據客户協議條款向客户交付商品或服務之前從客户那裏收到對價或此類對價無條件到期時，公司將記錄遞延收入。此類遞延收入包括尚未滿足收入確認標準的金額，包括向客户收取或分配的金額，包括預付存款和預付款以及返利。與融資部分相關的遞延收入是指融資部分要素的利息支出超過迄今已確認的相關收入的累計盈餘，最終將在初始期限結束時淨為零。收到的與SREC銷售相關的尚未交付給交易對手的款項記為遞延收入。

遞延收入的期初餘額為美元873.6截至2021年12月31日，有百萬人。遞延收入包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
在客户協議下：
收到的付款，淨額						$	841,950					$	840,771
融資部分餘額						67,040						65,326
						908,990						906,097
根據SREC合同：
收到的付款，淨額						177,463						179,416
融資部分餘額						11,807						10,460
						189,270						189,876
總計						$	1,098,260					$	1,095,973

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元24.1百萬和美元20.4分別來自相應期間開始時遞延收入所含的金額。分配給剩餘履約義務的收入是尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在未來各期開具發票和確認為收入的金額。簽約但尚未確認的收入約為美元20.2截至 2023 年 3 月 31 日，公司預計將確認其中的大約 5未來 12 個月內的百分比。預計明年年度認可度不會有顯著差異 10因為絕大多數現有客户協議至少有幾年 10還剩幾年，因為根據客户協議，公司住宅太陽能系統機隊的平均使用壽命小於 五年這是由於公司成立於2007年，並且在過去幾年中經歷了顯著的增長。在客户協議的中點之後，這些現有合同的年度認可度將逐漸下降，具體如下 10通常是幾年 20-或 25-年初始期限在個人客户協議中到期。

金融工具的公允價值

公司將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交易價格或退出價格。公司使用估值

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衡量公允價值的方法，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。財務會計準則委員會為披露公允價值衡量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：

•1級——投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

•第 2 級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及

•第 3 級-無法觀察、對衡量資產或負債公允價值具有重要意義且得到很少或根本沒有市場數據支持的輸入。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付給非控股權益的分配、衍生品、或有對價以及追索權和無追索權債務。

收入確認

當將商品或服務的控制權移交給客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

客户協議和激勵措施

客户協議和激勵收入主要由來自客户協議的收入和向第三方銷售公司太陽能系統產生的SREC的收入組成，在客户協議中，公司可以持續提供正常運行的太陽能系統。

噹噹地公用事業公司給予運營許可（“PTO”）時，或者如果不需要公用事業批准，則在日常運營開始之日，公司開始根據客户協議確認收入。收入不一定在收到現金後才予以確認。對於包含每月固定費用的客户協議，該費用使客户有權獲得系統產生的所有電力，並且公司有義務持續提供正常運行的太陽能系統，則公司在履行履約義務期間（即客户協議的初始期限）平均確認收入。對於按每千瓦時固定價格收取固定價格且公司有義務通過太陽能系統提供電力的客户協議，收入將根據按合同規定的費率產生的實際發電量進行確認。客户協議的初始期限通常為 20要麼 25年份。初始合同期限過後，客户協議通常每年自動續訂或續訂 五年.

SREC的收入來自出售太陽能系統產生的環境信貸，通常在向交易對手交付SREC或報告發電量時予以確認。對於直通融資義務基金，可歸因於商業ITC貨幣化的價值在授予太陽能系統PTO期間予以確認——見 注意事項 10, 直通融資義務.

在確定交易價格時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額，前提是付款時機為向客户轉移商品或服務提供了融資的重大好處。在這種情況下，合同包含重要的融資部分。在調整重要融資部分的承諾對價金額時，公司使用折扣率，該折扣率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內以直線法確認收入金額，使用實際利率法確認利息支出。

由於客户協議中的履約保證以及在未達到最低交付量的情況下SREC合同中的損害賠償條款，客户的對價被認為是可變的。如果在各種PTO週年紀念日測得的系統的累計產量低於公司對規定的最低限度的保證，則性能擔保向客户提供信貸。確認收入的前提是此類收入可能不會出現重大逆轉。

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公司在合併資產負債表中將獲得其他資產合同所產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內按直線法攤銷，幷包含在合併運營報表中的銷售和市場營銷中。

太陽能系統和產品銷售

對於出售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查時，收入即予以確認。檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，此時公司已履行合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直到與當地電網連接並獲得運營許可，公司將在PTO確認收入。向客户出售的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用將在服務協議有效期內予以確認。該公司的安裝項目通常在不到十二個月的時間內完成。

產品銷售包括太陽能電池板、貨架系統、逆變器、出售給經銷商的其他太陽能產品、屋面維修和客户線索。產品銷售收入在控制權移交時、發貨時或提供服務時確認。包括在產品銷售中的客户線索收入在銷售線索交付時予以確認。

政府當局評估的直接對創收交易徵收的税款不包括在太陽能系統和產品銷售中。

收入成本

客户協議和激勵措施

客户協議和激勵措施的收入成本主要包括（1）太陽能系統成本的折舊，減去遞延補助金的攤銷；（2）太陽能系統的運營、監控和維護成本，包括相關人員成本；（3）分配的公司管理費用。

太陽能系統和產品銷售

太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和人工成本。還包括工程和設計成本、預計保修成本、運費成本、分配的公司間接費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人事成本。潛在客户開發的收入成本包括與產生客户線索相關的直接響應廣告活動相關的成本。

最近發佈和通過的會計準則

2023 年 1 月 1 日生效的會計準則通過：

2022 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-04 號， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務，它要求各實體披露關鍵條款

他們在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃以及有關其在這些計劃下的義務的信息，包括這些債務的展期。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政期內有效，允許提前採用。公司採用了 ASU 2022-04，自 2023 年 1 月 1 日起生效，其財務報表披露沒有受到影響。

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注意事項 3。 公允價值測量

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計費用和應付給非控股權益的分配的賬面價值因其短期性質而接近公允價值，屬於二級層次結構。 債務工具的賬面價值和公允價值如下（以千計）：

						2023年3月31日												2022年12月31日
						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
追索權債務						$	945,695					$	803,695					$	898,040					$	787,340
優先債務						3,667,406						3,612,815						3,238,633						3,176,774
次級債務						1,822,670						1,734,616						1,743,048						1,625,258
證券化債務						2,490,733						2,202,600						2,519,428						2,169,247
總計						$	8,926,504					$	8,353,726					$	8,399,149					$	7,758,619

截至2023年3月31日和2022年12月31日，某些追索權債務和某些優先貸款、次級貸款和證券化貸款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率是可變利率，接近公司目前可用的利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司其他債務工具的公允價值基於目前為期限和條款相似的債務提供的利率。公司債務工具的公允價值屬於二級等級制度。這些估值方法涉及一定程度的管理估算和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據公允價值層次結構定期以公允價值計量的金融工具如下（以千計）：

						2023年3月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
衍生資產：
利率互換						$	—					$	132,034					$	—					$	132,034
總計						$	—					$	132,034					$	—					$	132,034
衍生負債：
利率互換						$	—					$	38,242					$	—					$	38,242
總計						$	—					$	38,242					$	—					$	38,242

						2022年12月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
衍生資產：
利率互換						$	—					$	177,827					$	—					$	177,827
總計						$	—					$	177,827					$	—					$	177,827
衍生負債：
利率互換						$	—					$	8,247					$	—					$	8,247
總計						$	—					$	8,247					$	—					$	8,247

    

上述餘額分別記錄在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中，美元除外56.8百萬和美元55.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元，計入預付資產和其他資產。

公司使用貼現現金流模型確定其利率互換的公允價值，該模型包括對利率互換交易對手的不履約風險的評估以及對公司在衍生工具估值方面的信用風險的評估。估值模型使用各種輸入，包括合同條款、利率曲線、信用利差和波動率指標。

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注意事項 4。 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
原材料						$	780,956					$	671,880
在處理中工作						106,934						112,024
總計						$	887,890					$	783,904

注意事項 5。 太陽能系統，淨值

太陽能系統，淨包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
太陽能系統設備成本						$	10,912,850					$	10,529,852
逆變器和電池						1,452,369						1,384,776
太陽能系統總量						12,365,219						11,914,628
減去：累計折舊和攤銷						(1,795,756)						(1,682,296)
添加：在建工程						799,387						756,029
太陽能系統總數，淨額						$	11,368,850					$	10,988,361

所有太陽能系統，包括在建工程，均已租賃給客户或受與客户簽署的客户協議的約束。該公司記錄的與太陽能系統相關的折舊費用為美元116.6百萬和美元100.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。遞延補助金的攤銷減少了折舊費用2.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。

注意事項 6。 其他資產

其他資產包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
獲得合同的成本-客户協議						$	1,202,374					$	1,096,346
獲得合同的成本——激勵措施						2,481						2,481
獲得合同的成本的累計攤銷						(124,910)						(112,968)
未開單應收賬款						354,530						324,385
未開票應收賬款的信貸損失備抵金						(3,613)						(3,322)
股權投資						186,197						186,197
經營租賃使用權資產						111,838						104,759
其他資產						184,718						229,640
總計						$	1,913,615					$	1,827,518

公司記錄了獲得美元合同的成本攤銷12.2百萬和美元8.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，合併運營報表中的銷售和營銷收入分別為百萬美元。

大多數未開票的應收賬款來自公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。自動扶梯包含在計算單個客户協議的估計交易總價值時。然後，在客户協議的期限內確認總估計交易價值。未開單的應收賬款金額增加，而單個客户協議的賬單少於該客户協議的確認收入。相反，一旦賬單高於該期間確認的收入金額，未開具賬單的應收賬款金額就會減少。在最後的時候

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客户協議的初始期限，確認為收入和迄今為止計費的累計金額相同，因此單個客户協議的未開票應收賬款餘額為零。公司採用估計的損失率來確定未開票應收賬款的當前預期信用損失。估計的損失率是通過分析歷史信用損失、住宅第一和第二抵押貸款取消抵押品贖回權和消費者的公用事業違約率以及當前的經濟狀況來確定的。公司審查個人客户收取電費賬單的情況，以確定是否應註銷個人客户的未開具賬單的應收賬款，包括向潛在的新房主轉移服務的可能性。

注意事項 7。 應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
應計員工薪酬						$	106,822					$	101,621
應計利息						78,543						63,595
經營租賃義務						33,240						31,307
其他應計費用						162,666						209,943
總計						$	381,271					$	406,466

    

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注意事項 8。 債務

截至2023年3月31日，債務包括以下內容（以千計，百分比除外）：

						2023年3月31日						2022年12月31日						未使用的借貸容量 (1)						2023 年 3 月 31 日的加權平均利率 (2)						2022 年 12 月 31 日的加權平均利率 (2)						合同利率 (3)						合同到期日
追索權債務
銀行信貸額度 (4)						$	552,253					$	505,158					$	1,345					8.64%						6.01%						SOFR +3.25%						2025 年 1 月
0% 可轉換優先票據 (5)						400,000						400,000						—						—%						—%						—%						2026 年 2 月
追索權債務總額						952,253						905,158						1,345
未攤銷的債務折扣						(6,558)						(7,118)						—
追索權債務總額，淨額						945,695						898,040						1,345
無追索權債務 (6)
優先循環貸款和延遲提取貸款 (7)						1,438,001						1,560,002						77,000						6.93%						6.49%						LIBOR +2.00%; SOFR +3.10%						2025 年 4 月至 2027 年 3 月
優先非循環貸款						2,230,023						1,680,444						—						6.51%						6.00%						4.66% - 4.70%; 倫敦銀行同業拆借利率 +1.75% - 2.50%; SOFR +1.85% - 2.25%						2024 年 4 月至 2040 年 11 月
次級循環貸款和延遲提取貸款 (7)						176,600						333,800						5,300						11.12%						9.58%						SOFR +3.50% - 9.10%						2024 年 4 月至 2027 年 3 月
次級貸款 (8)(9)						1,678,743						1,442,336						—						8.89%						8.76%						7.00% - 10.50%; 倫敦銀行同業拆借利率 +6.75%						2025 年 11 月至 2042 年 1 月
證券化貸款						2,502,836						2,531,465						—						3.88%						3.87%						2.27% - 5.31%						2024 年 7 月至 2057 年 7 月
無追索權債務總額						8,026,203						7,548,047						82,300
未攤銷債務折扣，淨額						(45,394)						(46,938)						—
無追索權債務總額，淨額						7,980,809						7,501,109						82,300
債務總額，淨額						$	8,926,504					$	8,399,149					$	83,645

(1) 代表公司根據截至2023年3月31日的現有資產狀況，可以借入的額外金額（如果有）。

(2) 反映加權平均合約未對衝利率。參見注釋 9， 衍生品用於對衝利率。

(3) 顯示的區間反映了固定利率和使用倫敦銀行同業拆借利率或SOFR的利率（如適用）。

(4) 以前的營運資金安排於2022年1月終止，取而代之的是銀行的銀團營運資金額度，總承諾額不超過美元600.0百萬美元，由公司幾乎所有的未抵押資產以及公司某些子公司的所有權權益擔保。根據信貸協議的某些條款和條件，該融資機制下的借款可以被指定為基準利率貸款或定期SOFR貸款。基準利率貸款按每年的利率累積利息，等於 2.25% 加上 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 行政代理人不時確定為最優惠利率並通知公司的利率，(c) 該日（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日）生效的一個月利息期的調整後定期SOFR利率（定義見下文）加上 1.00% 和 (d) 0.00%。SOFR 定期貸款的年利率等於 (a) 3.25% 加上 (b) (i) 中的較大者 0.00% 和 (ii) (x) 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司或繼任者公佈的適用利息期內與適用可用期限相當的期限的前瞻性期限利率之和，(y) (1) 如果適用的利息期為一個月， 0.11448%，(2) 如果適用的利息期為三個月， 0.26161% 或 (c) 如果適用的利息期為六個月， 0.42826%（根據第 (b) 條規定的税率，即 “調整後的期限SOFR利率”）。該融資機制受各種限制性契約的約束，例如完成和列報經審計的合併財務報表、維持最低修改後的利息覆蓋率、最低修改後的流動比率、修改後的最大槓桿率以及每季度測試的最低未支配現金餘額。截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

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(5) 這些可轉換優先票據（“票據”）將不計定期利息，票據的本金也不會累積。在與公司未能遵守契約規定的報告義務有關的特定情況下，或者如果票據不能按照契約的要求自由交易，則票據可能具有特殊利益。除非公司提前回購、公司贖回或根據其條款進行兑換，否則票據將於2026年2月1日到期。票據的初始轉換率為8.4807股公司普通股，面值美元0.0001每股每1,000美元的票據本金，相當於約1,000美元的初始轉換價格117.91每股。兑換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在某些情況下，在發生整體根本性變更或發出贖回通知後，對於選擇轉換與此類整體基本變更或贖回通知有關的票據的持有人，公司將把轉換率額外提高若干股。票據上記錄的債務折扣將攤銷為利息支出，有效利率為 0.57%。截至2023年3月31日，美元4.9迄今為止，債務折扣中有百萬美元已攤銷為利息支出.關於票據的發行，公司與某些初始購買者和/或其各自的關聯公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），費用約為美元28.0百萬。截至 2021 年 3 月 31 日，上限看漲期權被歸類為股權，並計入股東權益中的額外實收資本。每個上限看漲期權的初始行使價約為美元117.91每股，需進行某些調整，相當於票據的初始轉換價格。上限看漲期權的初始上限價格為美元157.22每股。上限看漲期權保險，視反稀釋調整而定，約為 3.4百萬股普通股。如果根據上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格高於上限看漲期權的行使價，則上限看漲期權通常將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過票據本金的任何現金支付，視情況而定。但是，如果根據上限看漲期權來衡量，普通股的每股市場價格超過了上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股當時的市場價格超過上限價格，就會出現攤薄和/或此類潛在的現金支付不會被抵消。上限通話的最終部分計劃於2026年1月29日到期。截至 2023 年 3 月 31 日，所有轉換標準均未得到滿足。

(6) 該類別下的某些貸款是項目股權交易的一部分。

(7) 根據該類別中聚合設施的條款，公司可提取的本金總額不超過美元2.2數十億筆左輪借款，具體取決於當時的可用借款基礎。

(8) 未償餘額為美元的此類貸款131.2截至2023年3月31日，百萬期權包含可以從2036年開始行使的看跌期權，這將要求公司在2037年11月30日還清全部貸款。

(9) 此類浮動利率貸款的未償餘額總額為美元224.8截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。

優先和次級債務融資

公司的每項優先和次級債務融資均包含慣例契約，包括要求維持某些財務衡量標準和提供貸款人報告。每項優先和次級債務融資還包含某些條款，使貸款人有權在違約時採取某些行動，包括加快融資機制下的應付金額，收購根據優先和次級債務融資條款向貸款人質押的成員權益和資產。這些設施對公司無追索權，由來自客户協議或庫存的淨現金流擔保，減去向税收股權投資者分配後借款人可獲得的某些運營、維護和其他費用（如適用）。根據這些融資機制的條款，公司的子公司從子公司可用的淨現金流中支付利息和本金。截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

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證券化貸款

公司的每筆證券化貸款都包含慣例契約，包括要求向契約受託人和評級機構提供報告。每筆證券化貸款還包含某些違約條款，這些條款使契約受託人有權採取某些行動，包括加快融資機制下的應付金額，收購根據證券化貸款條款向貸款人質押的成員權益和資產。這些設施對公司無追索權，由來自客户協議的淨現金流擔保，減去向税收股權投資者分配後可供借款人使用的特定運營、維護和其他費用（如適用）。根據這些貸款的條款，公司的子公司從子公司可用的淨現金流中支付利息和本金。截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

注意事項 9。 衍生品

利率互換

該公司使用利率互換來對衝其某些定期貸款和聚合機制到期的浮動利息。這些互換使公司能夠對這些貸款產生固定利率，並根據掉期期內名義金額的三個月倫敦銀行同業拆借利率或SOFR（每日、一個月、三個月）向掉期交易對手收取基於浮動利率的付款。

利率互換已被指定為現金流對衝。與這些互換相關的信用風險調整是合同交易對手不履約的風險。在截至2023年3月31日的三個月中，公司利率互換的對衝關係被評估為非常有效，因為季度評估確定衍生工具的現金流變化在抵消對衝項目現金流的變化方面非常有效，預計在未來將非常有效，利率互換的關鍵條款與基礎預測對衝交易的關鍵條款相匹配。因此，這些衍生品公允價值的變化被記錄為扣除所得税後的累計其他綜合收益的一部分。在對衝預測交易影響收益期間，這些衍生品公允價值的變化隨後被重新歸類為收益，並計入公司運營報表中的淨利息支出。在套期保值關係無效的情況下，這些衍生品公允價值的變動將記錄在其他支出中，淨額計入公司的運營報表中。

公司的主淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當這些條件得到滿足時，公司將按淨公允價值提供衍生品。 截至2023年3月31日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：

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儀器描述						已確認資產/負債總額						合併資產負債表中抵消的總金額						合併資產負債表中包含的資產/負債淨額						名義金額 (1)
資產：
被指定為對衝工具的衍生品						$	100,653					$	—					$	100,653					$	1,631,051
未指定為對衝工具的衍生品						31,381						(8,647)						22,734						870,800
衍生資產總額						$	132,034					$	(8,647)					$	123,387					$	2,501,851
負債：
被指定為對衝工具的衍生品						$	(18,055)					$	—					$	(18,055)					$	497,816
未指定為對衝工具的衍生品						(20,187)						8,647						(11,540)						767,295
衍生負債總額						$	(38,242)					$	8,647					$	(29,595)					$	1,265,111
總計						$	93,792					$	—					$	93,792					$	3,766,962

(1) 包括 81利率互換有效固定了債務腳註表優先和證券化部分下某些貸款未償餘額的倫敦銀行同業拆借利率部分（見附註8， 債務) 在 0.57% 至 4.11每年的百分比。這些互換的到期時間為2024年4月30日至2043年1月31日。

截至2022年12月31日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：

儀器描述						已確認資產/負債總額						合併資產負債表中抵消的總金額						合併資產負債表中包含的資產/負債淨額						名義金額
資產：
被指定為對衝工具的衍生品						$	133,168					$	—					$	133,168					$	2,122,222
未指定為對衝工具的衍生品						44,659						(4,523)						40,136						1,095,820
衍生資產總額						$	177,827					$	(4,523)					$	173,304					$	3,218,042
負債：
被指定為對衝工具的衍生品						(3,724)						—						(3,724)						—
未指定為對衝工具的衍生品						(4,523)						4,523						—						—
衍生負債總額						$	(8,247)					$	4,523					$	(3,724)					$	—
總計						$	169,580					$	—					$	169,580					$	3,218,042

在税收影響之前，OCI確認的被指定為現金流對衝的衍生品的虧損（收益）包括以下內容（以千計）：

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						截至3月31日的三個月
						2023						2022
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換						$	38,027					$	(63,528)

在税收影響之前，合併運營報表中確認的衍生品金融工具的（收益）虧損包括以下內容（以千計）：

						截至3月31日的三個月
						2023												2022
						利息支出，淨額						其他費用，淨額						利息支出，淨額						其他費用，淨額
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
（收益）虧損從AOCI重新歸類為收入						$	(7,039)					$	—					$	5,427					$	—
未被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
虧損（收益）計入收入						—						25,050						—						(66,640)
（收益）損失總額						$	(7,039)					$	25,050					$	5,427					$	(66,640)

可贖回非控股權益和權益合併報表中累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中的所有金額均與衍生品有關，參見合併綜合（虧損）收益表。衍生品的淨收益（虧損）包括美元的税收影響9.5百萬和美元18.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

在接下來的12個月中，該公司預計將對美元進行重新分類29.4從累積的其他綜合收益到收益的衍生工具淨收益的百萬美元。曾經有 25截至2023年3月31日公司記錄的未指定衍生工具。

注意事項 10。 直通融資義務

公司的轉嫁融資義務（“融資義務”）產生於公司將太陽能系統租賃給根據主租賃協議被視為商業客户的基金投資者，而這些投資者又被分配給與客户簽訂的客户協議。公司獲得歸因於加速税收折舊的所有價值以及歸因於其他激勵措施的部分或全部價值。鑑於運營現金流的分配，這些安排被視為融資債務。公司還將歸屬於商業ITC的權利和相關價值出售給這些投資者。

根據這些融資義務安排，公司的全資子公司向投資者提供太陽能系統的成本融資，初始期限為 22年份，以及 一為之提供資金 7年份。太陽能系統受客户協議的約束，初始期限通常為 20要麼 25每年自動續訂的年份或 五年。這些太陽能系統在合併資產負債表的太陽能系統項目下列報，淨額為淨值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據融資義務安排投入使用的太陽能系統的成本為美元698.3百萬和美元699.5分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些資產相關的累計折舊為美元174.0百萬和美元167.9分別是百萬。

25

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投資者向公司子公司支付了一系列大筆預付款，在某些情況下，還會向公司子公司支付小額的季度付款（租賃付款）。公司在合併資產負債表上將收到的收益記作融資債務，將融資活動提供的現金記入合併現金流量表，將根據融資義務安排從投資者那裏收到的款項記作借款。這些融資義務在大約一段時間內減少 22年或以上 7如果是，則為幾年 一資金，由客户根據客户協議支付的款項，以及投資者收到的SREC的合同轉售所得收益。此外，為商業 ITC 價值預付的資金最初記作退款負債，並在相關太陽能系統到達 PTO 時確認為收入。商業國貿中心的價值反映在合併現金流量表中業務提供的現金中。公司根據附註2所述的公司收入確認會計政策核算客户協議和SREC的轉售 重要會計政策摘要。

利息是使用有效利率法計算融資債務的。根據預期調整的有效利率是將投資者在租賃期內收到的估計現金金額的現值等同於投資者向公司支付的現金金額的現值，並根據投資者收到的金額進行調整的利率。一旦相關資產投入使用並將所有合同安排轉讓給投資者，融資義務即無追索權。

根據大多數融資義務，在某些情況下，投資者有權將其從客户那裏獲得現金流的權利延長到初始期限之後。視安排而定，公司可以選擇在基金成立九週年或十一週年之際以等於 (a) 未來剩餘現金流的公允價值或 (b) 將使投資者獲得目標回報的金額中較高者結清未償融資債務。在其中幾項融資義務中，投資者可以選擇要求在基金成立十週年時以等於未來剩餘現金流公允價值的價格償還全部未清餘額。

根據大部分融資義務，公司負責向客户提供保修支持、會計、租賃服務和績效報告等服務。作為向客户提供適用資金的保修和性能保證的一部分，公司為租賃給客户的太陽能系統的某些規定的最低年太陽能產量提供擔保，如附註2所披露的那樣，公司對此進行了核算， 重要會計政策摘要。

26

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注意 11。 VIE 安排

該公司在2023年3月31日和2022年12月31日合併了各種VIE。 合併資產負債表中VIES資產和負債的賬面金額和分類如下（以千計）：

						2023年3月31日						2022年12月31日
資產
流動資產
現金						$	395,983					$	457,005
限制性現金						42,500						44,514
應收賬款，淨額						72,961						66,847
庫存						414,407						193,836
預付費用和其他流動資產						12,003						12,698
流動資產總額						937,854						774,900
太陽能系統，網						9,227,988						8,968,835
其他資產						302,876						287,771
總資產						$	10,468,718					$	10,031,506
負債
流動負債
應付賬款						$	18,954					$	36,315
應付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配						30,622						32,051
應計費用和其他負債						32,118						32,512
遞延收入，當期部分						49,809						49,037
無追索權債務，流動部分						73,734						39,894
流動負債總額						205,237						189,809
遞延收入，扣除流動部分						582,279						572,420
無追索權債務，扣除流動部分						1,449,125						1,449,513
其他負債						15,754						15,260
負債總額						$	2,252,395					$	2,227,002

公司持有因以下原因設立的非合併VIE的某些可變權益 六直通基金安排如附註10進一步解釋的那樣, 直通融資義務。公司因參與VIE而蒙受的重大損失不超過公司合併財務報表中記錄的轉嫁融資義務金額。公司不被視為這些VIE的主要受益人。

注意事項 12。 可贖回的非控股權益和權益

在某些特定時間段內，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有成員權益轉讓給公司。在特定時間段內，公司有權召集相關可贖回非控股權益的所有成員單位。

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注意 13。 股票薪酬

股票期權

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司所有股權激勵計劃下所有股票期權的活動（股票和總內在價值，以千計）：

						期權數量						加權平均行使價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行						5,217						$	16.08					5.68						$	58,784
已授予						—						—
已鍛鍊						(183)						7.25
已取消						(1)						10.81
截至 2023 年 3 月 31 日已發放						5,033						$	16.40					5.46						$	41,630
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權						3,886						$	12.43					4.55						$	39,982

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司所有股權激勵計劃下所有限制性股票單位（“RSU”）的活動（千股）：

						獎項數量						加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額						4,542						$	31.60
已授予						2,179						23.32
已發行						(783)						27.56
已取消/已沒收						(184)						32.89
截至2023年3月31日的未歸屬餘額						5,754						$	28.98

戰略合作伙伴認股權證

該公司已發行認股權證 846,943向某些戰略合作伙伴出售的普通股（使用補助金相應季度的收盤價計算）。每份權證的行使價為 $0.01每股，以及 15,939認股權證是在截至2023年3月31日的三個月內行使的。曾經有 15,940在截至2022年3月31日的三個月內行使的認股權證。公司確認的股票薪酬支出為美元1.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據業績認股權證和時間認股權證支付了百萬美元。

員工股票購買計劃

根據公司的2015年員工股票購買計劃（“ESPP”），每半年通過向符合條件的員工發行股票 24-一個月的發行期，包括 四六個月購買期限。每個購買期從每年的5月15日和11月15日當天或之後的第一個交易日開始。員工可以通過定期扣除工資來購買有限數量的公司普通股，折扣為 15每個發行期的第一個交易日或行使日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。員工最多可以扣除 15工資的百分比，上限為美元25,000任何日曆年內股票的公允市場價值，以及 10,000每個購買期內每位員工的股份。

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股票薪酬支出

公司在合併運營報表中確認的股票薪酬支出，包括ESP費用，如下所示（以千計）：

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
客户協議和激勵措施的成本																		$	1,841					$	3,187
太陽能系統和產品銷售成本																		1,768						3,332
銷售和營銷																		14,877						24,134
研究和開發																		442						953
一般和行政																		9,338						7,613
總計																		$	28,266					$	39,219

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出資本化為太陽能系統，公司合併資產負債表中的淨額為美元2.3百萬和美元4.9分別是百萬。

注意 14。 所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税優惠率為 15.1% 和 2.1分別為％。實際合併有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於非控股權益的虧損分配和與估值補貼相關的所得税支出。

該公司向投資基金出售太陽能系統。隨着投資基金由公司合併，出售資產的收益已在合併財務報表中扣除，但是出售收益是出於税收目的確認的，其流動和遞延的税收影響都包含在公司的所得税準備金中。

注意 15。 承付款和或有開支

信用證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元33.1百萬和美元44.4分別為百萬份未使用的未償信用證，每張信用證的費用為 0.50% - 3.25每年百分比和 0.50% - 3.25分別為每年的百分比。

擔保

某些税收股權基金和債務融資機制要求公司將總金額維持在美元35.0每月月底有百萬的未支配現金和現金等價物。

購買承諾

公司簽訂了購買承諾，可以取消這些承諾而不會受到重大處罰，多家供應商可以購買 $286.1到 2023 年底，將有數百萬個光伏組件、逆變器和電池。

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保修累計

公司在確認太陽能系統銷售收入後，根據履行保修義務的未來估計成本，累積保修成本。保修成本主要包括用品的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修包含在原始製造商的保修範圍內（在某些情況下少量免賠額除外）。因此，保修保留在所有期限內都無關緊要。公司根據保修期內的太陽能系統數量、公司在保修索賠方面的歷史經驗、對系統保修期內發生的保修索賠的假設以及公司的估計更換成本做出和修訂了這些估計。為出售的太陽能系統提供保修。但是，對於客户協議下的太陽能系統，公司不承擔保修責任，因為這些系統歸公司的合併子公司所有。取而代之的是，這些太陽能系統的任何維修費用在作為客户協議和激勵收入成本的一部分發生時均計為支出。

商業 ITC 賠償

根據合同，公司承諾補償其投資者在某些有限情況下可能遭受的任何損失，包括折舊基礎的降低。通常，此類義務是由於美國國税局（“IRS”）評估的底層太陽能系統的價值下降而產生的。公司根據公允市場價值設定收購價格和索賠價值，該公允市場價值是在獨立第三方評估的幫助下確定的，該評估涉及生成商業ITC（及相關的折舊基礎）的系統，這些系統將傳遞給基金投資者並由基金投資者申領。2018年4月，公司購買了一份保險單，規定在最終裁決（包括司法裁決）減少了截至2018年4月或之後向大多數基金出售或轉讓的太陽能系統所要求的商業ITC和折舊，如果在此日期之後添加到保單中的資金，則保險公司將支付某些款項。一般而言，該保單向公司和關聯方賠償因商業ITC丟失、折舊、總成本和為此類索賠進行辯護而產生的額外税款（包括罰款和利息），但須遵守商定的保險排除和限制。該公司在2021年1月和2022年10月購買了類似的額外保險單。

在每個資產負債表日期，公司會根據當時可用的所有信息，包括美國國税局進行的任何審計，評估和確認該債務的潛在風險（如果適用）。美國國税局正在對公司的一位投資者進行審計，該審計涉及審查公司在投資基金中太陽能系統的公允市場價值確定，該基金由公司2018年保險單承保。如果本次審計得出不利的最終裁決，則公司可能對投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些有限的自付費用並可能在未來增加保險費。

訴訟

公司在其正常業務過程中受到某些法律訴訟、索賠、調查和行政程序的約束。如果既有可能產生負債，又可以合理估計負債金額，則公司會記錄負債準備金。這些條款（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。視可能出現的任何此類訴訟的性質和時間而定，不利的問題的解決可能會對公司未來特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

在正常業務過程中，公司不時被點名為各種法律索賠和訴訟的當事方，或投訴。儘管目前無法確定這些事項的結果，但該公司目前認為這些索賠的結果不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

公司對可能且可以合理估計的損失進行累計。公司根據對許多因素的評估來評估其法定儲備金的充足性，包括對法律的解釋以及根據現有信息對每起案件未來結果的假設。

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注意 16。 每股收益

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以調整後期間已發行普通股的加權平均數，以包括潛在攤薄證券的影響。在攤薄每股收益具有反稀釋效應的時期，潛在攤薄型證券不包括在攤薄每股收益的計算範圍內。

公司基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損																		$	(240,388)					$	(87,778)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本																		214,548						208,676
潛在稀釋性股票對購買普通股的加權平均影響																		—						—
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數（攤薄）																		214,548						208,676
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本																		$	(1.12)					$	(0.42)
稀釋																		$	(1.12)					$	(0.42)

以下股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些股票會產生反攤薄的影響（以千計）：

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
未償還的股票期權																		1,472						1,627
未歸屬的限制性股票單位																		3,924						3,772
可轉換優先票據（如果已轉換）																		3,392						3,392
總計																		8,788						8,791

注意 17。 關聯方交易

應收預付款—關聯方

直接銷售專業人員應付的淨金額為 $17.2百萬和美元18.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。該公司提供了$的儲備金2.0百萬和美元1.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為100萬英鎊，與向已終止與公司僱傭協議的直銷專業人員預付的款項有關。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括下文列出的因素以及本10-Q表季度報告中其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

Sunrun（“公司”）的使命是為我們的客户提供清潔、經濟實惠的太陽能和儲能，以及一流的客户體驗。2007 年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的客户創建了低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能行業的現金系統銷售的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並暴露了巨大的市場機會。我們不懈地努力增加太陽能的可及性，這得益於我們的長期願景：創造一個由太陽運行的星球。

我們在美國從事住宅太陽能系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。與傳統的公用事業能源相比，我們提供清潔的太陽能，通常可以節省開支。我們的主要客户是住宅房主。我們還向特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新房產品向某些商業開發商出售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力之後，我們建立了必要的基礎設施和能力，以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品來推動分銷，包括我們多元化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的業務。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，這些能力共同使我們能夠實現資本效率增長。其次，我們能夠為客户提供差異化的解決方案，再加上良好的客户體驗，我們相信，在我們努力創造業界最有價值和最滿意的客户羣的過程中，從長遠來看，這將為我們帶來有意義的利潤優勢。

我們的核心太陽能服務通過租賃和購電協議提供，我們稱之為 “客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能定價，不受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接從我們這裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議從我們這裏購買太陽能即服務，而無需像購買太陽能系統那樣進行大量的前期投資。通過我們的太陽能服務產品，我們在客户的家中安裝太陽能系統，並向他們提供這些系統產生的太陽能，初始期限通常為 20 或 25 年。此外，我們在合同期限內對系統進行監測、維護和保險。作為交換，我們從信用質量高的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格獲得税收和其他優惠。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為這些税收優惠和現金流的部分融資，為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們建立了寶貴的客户關係，這種關係可以延長到最初的合同期限之後，併為我們將來提供其他服務的機會，例如我們的家用電池存儲服務。自成立以來，我們一直在投資服務和工具平臺，以實現我們和我們的合作伙伴網絡的大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及營銷線索的發掘和獲取。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和小型行業參與者能夠為我們龐大且滲透率不足的市場提供有利可圖的服務，而無需對與成熟的行業參與者進行有效競爭所需的技術和基礎設施進行大量投資。我們的平臺為我們的多渠道模式提供了支持，該模式推動了廣泛的客户範圍和資本效率增長.

提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製的解決方案，包括針對每個客户的家庭和定價配置的特定設計，這些配置通常可以為客户節省開支和為我們帶來價值。我們相信，我們熱衷於吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製的太陽能服務，這與習慣於傳統住宅電力市場的客户產生共鳴，而傳統住宅電力市場通常價格過高且缺乏客户選擇。

32

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自 2007 年成立以來，我們的業務和運營經歷了大幅增長，並於 2020 年收購了 Vivint Solar。截至 2023 年 3 月 31 日，我們運營了美國最大的住宅太陽能系統艦隊。截至2023年3月31日，我們的網絡太陽能容量為5,907兆瓦，這代表了從我們成立到測量之日被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦產能。截至2023年3月31日，總收益資產約為116億美元。有關我們如何計算聯網太陽能容量和總收益資產的更多詳細信息，請參閲標題為 “關鍵運營指標” 的部分。

我們在吸引來自不同來源（包括税收股權和債務投資者）的低成本資本方面也有長期的記錄。自成立以來，我們籌集了税收股權投資資金，為太陽能系統的安裝提供資金。

宏觀經濟環境

我們的業務和財務表現還取決於全球經濟狀況。我們面臨着全球宏觀經濟挑戰，特別是考慮到利率的上升和波動、市場的不確定性、通貨膨脹趨勢、駕馭複雜和不斷變化的監管和税收框架以及全球貿易環境的動態。在2023財年的第一季度，我們觀察到市場的不確定性、不斷增加的通貨膨脹壓力、供應限制和銀行倒閉。我們預計這些市場動態將在可預見的將來持續下去，已經並可能繼續影響我們的業務和財務業績，包括成本和收入。

投資基金

我們的客户協議規定定期向客户付款，通常超過20或25年，相關的太陽能系統通常有資格獲得商業ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些收益貨幣化。這種低廉的資本成本使我們能夠為客户在家中產生的太陽能系統產生的能量提供有吸引力的價格。從歷史上看，我們通過投資基金將客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，因為我們的客户協議產生的現金流具有長期、經常性質，我們的客户信用評分高，能源是一種非自由裁量商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金中獲得誘人的税後回報，因為他們有能力利用商業ITC、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業激勵措施。

截至2023年3月31日，我們有64只活躍投資基金，如下所述。我們已經建立了不同類型的投資基金來實施我們的資產貨幣化戰略。根據投資基金的性質，現金可以由投資者預先向投資基金捐款，也可以根據與太陽能系統的設計、施工或互聯狀態相關的里程碑分階段向投資基金捐款。基金投資者出資的現金被投資基金用於購買太陽能系統。投資基金要麼擁有太陽能系統、客户協議和相關激勵措施，要麼與Sunrun子公司簽訂主租約。我們從投資基金獲得持續的現金分配，佔每月收到的客户付款的一部分。我們使用前期現金和持續的分配來支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的成本。此外，我們還使用債務、股權和其他融資策略為我們的運營提供資金。我們與基金投資者之間的經濟利益分配和相應的會計處理因投資基金的結構而異。

33

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我們目前在投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：（i）直通融資義務，（ii）合夥企業翻轉和（iii）合資企業（“合資企業”）反向租賃。我們在合併資產負債表上將直通融資義務反映為轉移融資債務。我們將投資者在合夥企業翻轉或合資倒置租賃（我們統稱為 “合併合資企業”）中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以選擇贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇。如果我們可以選擇贖回或合併後的合資企業不可贖回，我們將投資者的權益記錄為非控股權益，並使用假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法核算利息。如果投資者可以選擇將利息存給我們，我們將以HLBV和贖回價值中較大者為準，將投資者的利息記錄為可贖回的非控股權益。

下表概述了我們目前的投資基金（百萬美元）：

合併合資企業

直通融資義務

夥伴關係

合資反向租賃

合併

所有者實體合併，租户實體未合併

單一實體，合併

業主和租户實體合併

資產負債表分類

轉嫁融資義務

可贖回的非控股權益和非控股權益

可贖回的非控股權益和非控股權益

來自商業 ITC 的收入

在操作許可（“PTO”）日期得到認可

沒有

沒有

計算投資者利息的方法

有效利率法

HLBV 或贖回價值中的較大值

HLBV 或贖回價值中的較大值

截至2023年3月31日的負債餘額

$

303.3

不適用

不適用

截至2023年3月31日的非控股權益餘額（可贖回或其他利息）

不適用

$

1,694.5

$

5.4

 

有關我們的投資基金的更多信息，包括相關風險，請參閲第二部分第1A項。 風險因素— “我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力”，以及注10， 直通融資義務，注11， VIE 安排還有注意事項 12， 可贖回的非控股權益和權益到我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的合併財務報表。

34

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關鍵運營指標

管理層使用以下運營指標來評估業務績效。管理層認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，使他們能夠在原本無法從歷史公認會計原則指標中觀察到的時期內確定商業活動的經濟表現。我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是根據我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息得出的估算值。儘管我們認為每項估計都有合理的依據，但我們提醒您，這些估計是基於一系列假設，隨着時間的推移，這些假設可能會不準確。與我們的計算相比，任何不準確之處都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。此外，其他公司計算這些指標的方法可能與我們現在或將來的不同，這將降低它們作為比較衡量標準的用處。

•聯網太陽能容量 代表我們太陽能系統的總兆瓦產能，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議的約束 (i) 我們已確認系統安裝在屋頂上，有待最終檢查；(ii) 對於由我們的合作伙伴安裝的某些系統，我們已經為這些系統累積了至少 80% 的預期項目成本（包括已安裝系統的購置），或（iii）多户和任何其他已安裝系統的系統達到了 NTP，以該項目的百分比來衡量已根據預期的項目成本完成。滿足這些標準的系統將被視為已部署。我們認為，評估在此期間增加的聯網太陽能產能對投資者有所幫助，以衡量我們整個業務的增長，無論是直接出售給客户還是受已簽署的客户協議的約束。

•總收益資產 計算方法為總收益資產合同期加上總收益資產續訂期。

◦總收益資產合同期 代表截至計量日客户協議初始期限內剩餘淨現金流量（折扣率為6％）的現值。它是根據我們預計未來從訂閲者那裏獲得的現金流的現值（折扣為6％）計算得出的，此前根據每隻基金所依據的服務協議、設備更換成本、合併合資夥伴關係翻轉結構中向税收股權合作伙伴的分配以及向項目股權投資者的分配，扣除預期的運營和維護成本。我們包括我們預計在未來一段時間內從州激勵和折扣計劃中獲得的現金流、太陽能可再生能源信貸的合同銷售以及來自公用事業或電網運營商的電網服務計劃的獎勵淨現金流。

◦總收益資產續訂期是指截至衡量之日，我們在初始客户協議期限到期時或之後但在系統激活 30 週年之前（在任何適用的續訂期內以現金付款的形式或在初始期限結束時以購買系統的形式）獲得的預測淨現值。我們假設購買系統或續訂系統，計算初始合同期到期時的總收益資產續訂期金額，預測的客户關係僅為30年（儘管客户可以續訂更多年或購買系統），合同費率等於初始合同期結束時有效的客户合同費率的90％。初始合同期限過後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年，費率最初設置為比當時的公用事業電力價格最多折扣10％。

◦訂閲者表示截至測量日期已被認定為部署的系統的客户協議的累積數量。

•顧客表示從我們成立到測量日期的累計部署次數。我們認為，評估在此期間增加的客户對投資者有幫助，以衡量我們整個業務的增長。

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總收益資產是截至特定日期的預測資產。它是前瞻性的，我們在制定用於計算它的假設時使用判斷力。可能影響總收益資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業費率下降或在某些情況下（包括在安裝之前）提前終止合同。我們認為，投資者有必要評估在相應衡量日期之前部署的所有客户的未來預期現金流、減去維護此類系統的估計成本、合併合資合夥企業翻轉結構中向税收股權合夥人的預計分配以及向項目股權投資者的分配。計算這些指標時會做出各種假設。總收益資產利用6％的未使用折扣率（加權平均資本成本或 “WACC”）將未來的現金流折現到當期。此外，該指標假設客户在初始合同期結束後續訂的費率等於初始合同期限結束時有效費率的90％。對於初始合同期為 25 年的客户協議，假定續訂期為 5 年。對於20年的初始合同期限，假定續期為10年。在所有情況下，我們假設客户關係為30年，但客户可能會續訂更多年或購買系統。已扣除服務資產的估計成本，是根據每項基金的服務協議估算的。

						截至3月31日，
						2023						2022
聯網太陽能容量（兆瓦）						5,907						4,890
顧客						829,709						689,774

						截至3月31日，
						2023						2022(1)
						（以千計）
總收益資產合同期						$	8,583,529					$	7,039,700
總收益資產續訂期						2,969,814						3,115,589
總收益資產						$	11,553,343					$	10,155,289

(1) 截至2022年3月31日的總收益資產反映了5％的無償折扣率的應用，該折扣率與該期間使用的折扣率一致。如果我們在2022年3月31日採用6％的無償折扣率，則總收益資產合同期將為6,482,838美元，總收益資產續訂期將為2565,342美元。

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下表提供了一系列總收益資產金額（如果使用不同的違約、折扣以及購買和續訂假設）。

總收益資產合同期：

						截至2023年3月31日
						折扣率
默認費率						4%						5%						6%						7%						8%
						（以千計）
5%						$	9,938,625					$	9,085,876					$	8,343,313					$	7,693,951					$	7,123,739
0%						$	10,240,759					$	9,354,689					$	8,583,529					$	7,909,525					$	7,317,993

總收益資產續訂期：

						截至2023年3月31日
						折扣率
購買或續訂率						4%						5%						6%						7%						8%
						（以千計）
80%						$	3,815,170					$	3,129,186					$	2,576,573					$	2,129,668					$	1,766,866
90%						$	4,395,311					$	3,605,874					$	2,969,814					$	2,455,331					$	2,037,593
100%						$	4,975,450					$	4,082,560					$	3,363,052					$	2,780,994					$	2,308,317

總收益資產：

						截至2023年3月31日
						折扣率
購買或續訂率						4%						5%						6%						7%						8%
						（以千計）
80%						$	14,055,929					$	12,483,875					$	11,160,102					$	10,039,192					$	9,084,859
90%						$	14,636,070					$	12,960,563					$	11,553,342					$	10,364,856					$	9,355,585
100%						$	15,216,209					$	13,437,249					$	11,946,581					$	10,690,518					$	9,626,310

關鍵會計政策與估計

    

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。公認會計原則要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估算，而在其他情況下，會計估算的變化很可能在不同時期之間發生。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的實際業績與這些估計存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，見附註2， 重要會計政策摘要 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

    

我們認為，與我們的合併、收入確認、商譽、長期資產減值、所得税準備金、業務合併以及非控股權益和可贖回非控股權益的計算等原則相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

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收入確認

當商品或服務的控制權移交給客户時，我們將確認收入，該金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。

客户協議和激勵收入。客户協議和激勵收入主要由我們的客户協議收入以及向第三方銷售商業ITC和SREC的收入組成。

噹噹地公用事業公司為適用的太陽能系統提供PTO時，或者在不需要公用事業批准的情況下在日常運營開始之日開始確認客户協議的收入。對於包含每月固定費用的客户協議，該費用使客户有權獲得系統產生的所有電力，我們將在客户協議初始期限內平均確認我們在履行績效義務期間的收入。對於按每千瓦時固定價格收取固定價格的客户協議，收入將根據按合同規定的費率產生的實際發電量進行確認。客户協議的初始期限通常為 20 或 25 年。初始合同期限過後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年。

我們還申請和接收與我們的太陽能系統產生的能量相關的SREC，並將其出售給某些司法管轄區的第三方。如果我們交付的SREC少於合同承諾，則SREC的收入是扣除與可能的違約金相關的任何可變對價後的估算值，並且通常在向交易對手交付SREC時予以確認。

與客户協議和SREC相關的某些預付款被視為包含融資部分，因此在相關協議期限內，收入和利息支出均增加相同金額。額外收入包含在協議期限內記錄的總交易價格中，並根據交付時間進行確認。利息支出是根據攤銷時間表確認的，攤銷時間表通常會在相關協議的整個期限內減少。

對於直通融資債務基金，歸屬於商業ITC的價值將在授予太陽能系統PTO期間予以確認，此時我們已經履行了對投資者的義務。如果基礎太陽能系統在投入使用之日起五年內不再是合格財產或所有權發生變化，則商業ITC可以根據《美國國税法》（“法典”）收回。在 PTO 日期的週年之際，奪回的數量會減少。從歷史上看，我們沒有對商業ITC進行過實質性收回，也預計將來也不會出現商業ITC的實質性收回。

由於客户協議中的履約保證以及SREC合同中未達到最低交付量時的違約賠償條款，客户的對價被認為是可變的。如果在各個 PTO 週年日測量的系統累計產量低於我們對規定的最低限度的保證，則附帶性能保證的客户協議為客户提供信貸。確認收入的前提是此類收入可能不會出現重大逆轉。如果我們對具有績效保證的客户協議的未來產量缺口金額的估計增加10％，那麼在截至2023年3月31日的三個月中，收入的額外減少將低於260萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們估計的產量短缺使收入比去年同期減少了不到680萬美元。我們歷來根據SREC合同估算的違約賠償金數額不大，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，實際賠償金與估計沒有重大差異，金額也沒有實質性差異。

太陽能系統和產品銷售。太陽能系統的銷售由直接向客户銷售太陽能系統的收入組成。我們通常在太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查後確認出售給客户的太陽能系統的收入，這種檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，當時我們已經履行了合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直至與當地電網連接並獲得運營許可，我們將在 PTO 確認收入。向客户出售的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用將在服務協議有效期內予以確認。

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產品銷售收入包括向經銷商出售太陽能電池板、逆變器、機架系統、屋頂維修和其他太陽能產品的收入，以及向第三方（包括我們的合作伙伴和其他太陽能供應商）出售客户線索的收入。產品銷售收入在控制權移交時予以確認，通常是在裝運時或服務交付時。客户線索收入在交付銷售線索時予以確認。

善意

商譽表示收購價格超過所收購資產和承擔負債的公允價值。至少每年進行一次商譽減值審查，或者每當事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時，都要進行一次減值審查。我們已經確定我們作為一個申報單位運作，我們的商譽在企業層面接受了減值測試。我們在每個財年的10月1日或每當發生表明商譽可能受到減值的事件或情況發生變化或發生時，對商譽進行年度減值測試。在評估減值商譽時，我們根據FASB ASC Topic 350使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。我們還會考慮我們的企業價值，並在必要時考慮折現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括我們未來的財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。

可能表明減值並需要我們進行量化減值測試的情況包括我們的財務業績大幅下降，我們的企業價值相對於淨賬面價值大幅下降，我們的股價持續下跌，或者競爭或市場份額出現意想不到的變化以及我們的戰略計劃發生重大變化。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在的商譽減值時，普通股價格的持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。截至2022年10月1日，我們得出結論，我們的公允價值超過了賬面價值。考慮到第一季度控制權溢價低於股票賬面價值，我們的市值持續大幅下降，截至2023年3月31日，我們對一個申報單位的商譽可收回性進行了量化評估。我們主要基於對收益方法分析的考慮來估算申報單位的公允價值。在收益方法下，我們未來的現金流是根據反映市場參與者風險調整後的回報率的貼現率估算並轉換為現值。

評估中使用的重要假設和估算包括根據我們現有的長期客户協議估算的未來年度合同淨現金流，以及依賴管理層判斷的未來增長估計。我們還將總投資資本（包括市值）與申報單位的公允價值進行了比較，以評估考慮控制溢價後的公允價值的合理性。截至2023年3月31日，我們一個申報單位的公允價值超過了其賬面金額。在所有其他假設保持不變的情況下，貼現率假設增加100個基點不會導致減值。如果除其他事件和情況外，行業狀況惡化，未來經營業績和現金流前景下降或監管發生變化，股權或債務資本成本增加，可比上市公司的估值或可比收購估值下降，或者我們的市值進一步持續下降至賬面價值以下，我們可能需要進一步重新評估未來商譽的可回收性。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回或使用壽命短於最初估計時，都會定期審查這些資產的賬面金額，包括太陽能系統和固定壽命的無形資產，是否存在減值。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素將包括重大的負面行業或經濟趨勢，以及我們對資產使用的重大變化或計劃中的變化。這些資產的可回收性是通過將每個資產組的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，我們將在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有減值指標，因此沒有進行現金流分析。

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非控股權益和可贖回的非控股權益

我們的非控股權益和可贖回的非控股權益代表基金投資者在某些投資基金的淨資產中的權益，我們設立這些基金是為了根據客户協議為太陽能設施的成本融資而設立的。我們已經確定，投資基金合同安排中的條款代表實質性的利潤分享安排，這產生了非控股權益和可贖回的非控股權益。我們進一步確定，對於除兩種安排以外的所有安排，將每期收益和虧損歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。

在HLBV方法下，將收益和損失歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益，需要使用各種輸入來計算基金投資者在假設清算時將獲得的金額。這些投入的變化，包括税率的變化，可能會對基金投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。

在合併資產負債表上，我們將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為非控股權益，這些權益不完全在我們的控制範圍內。可贖回的非控股權益使用其在每個報告日的賬面價值（由HLBV方法確定）或其在每個報告期內的估計贖回價值中較大者進行申報。估算可贖回的非控股權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計值，例如行使贖回功能時的預計未來現金流。

我們通過扣除淨虧損、歸屬於非控股權益的淨虧損以及這些基金中可贖回的非控股權益來確定歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）。歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損代表基金投資者在這些投資基金運營業績中的可分配份額。對於這些基金，我們已確定合同安排中的條款代表實質性的利潤分享安排，其中對合夥人的分配有時與規定的所有權百分比不同。我們進一步確定，對於這些安排，將每期收益和虧損歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。在HLBV方法下，合併運營報表中歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的收益和虧損金額反映了基金投資者在每個資產負債表日根據這些基金合同條款的清算條款假設將獲得的金額的變化，假設相應投資基金的淨資產按根據公認會計原則確定的賬面價值進行清算。基金投資者對這些投資基金經營業績的興趣最初是通過計算每個報告期開始和結束時根據HLBV方法計算非控股權益和可贖回的非控股權益索賠的差額來確定的，此前考慮了基金與基金投資者之間的任何繳款和分配，並受某些基金的贖回條款的約束。

HLBV的計算不需要估算，因為每項HLBV的計算都基於每個基金合同協議的清算條款。可贖回的非控股利息餘額的計算涉及估算值，例如淨現值計算中使用的折扣率和客户違約率。如果每項假設都增加10％，則截至2023年3月31日對可贖回非控股權益餘額總額的影響將是減少2140萬美元。

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運營結果

下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起審查。

												截至3月31日的三個月
																		2023						2022
																		（以千計，每股數據除外）
收入：
客户協議和激勵措施																		$	246,474					$	209,692
太陽能系統和產品銷售																		343,375						286,092
總收入																		589,849						495,784
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本																		236,905						201,785
太陽能系統和產品銷售成本																		320,018						249,844
銷售和營銷																		202,836						174,926
研究和開發																		4,557						6,257
一般和行政																		51,886						43,081
無形資產的攤銷																		1,341						1,341
運營費用總額																		817,543						677,234
運營損失																		(227,694)						(181,450)
利息支出，淨額																		(142,698)						(92,254)
其他（支出）收入，淨額																		(25,000)						113,958
所得税前虧損																		(395,392)						(159,746)
所得税優惠																		(59,619)						(3,277)
淨虧損																		(335,773)						(156,469)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損																		(95,385)						(68,691)
歸屬於普通股股東的淨虧損																		$	(240,388)					$	(87,778)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本																		$	(1.12)					$	(0.42)
稀釋																		$	(1.12)					$	(0.42)
用於計算歸屬於普通股股東的每股虧損的加權平均股數
基本																		214,548						208,676
稀釋																		214,548						208,676

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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入

						截至3月31日的三個月												改變
						2023						2022						$						%
						（以千計）
客户協議						$	225,088					$	190,502					$	34,586					18		%
激勵措施						21,386						19,190						2,196						11		%
客户協議和激勵措施						246,474						209,692						36,782						18		%
太陽能系統						228,902						199,999						28,903						14		%
產品						114,473						86,093						28,380						33		%
太陽能系統和產品銷售						343,375						286,092						57,283						20		%
總收入						$	589,849					$	495,784					$	94,065					19		%

客户協議和激勵措施。客户協議收入增長了3,460萬美元，主要是由於新系統在2022年4月1日至2023年3月31日期間投入使用，加上2022年前三個月投入使用的系統在2023年確認了整整三個月的收入，而此類收入中只有一部分與2022年資產投入使用期間有關。激勵措施的收入主要包括SREC的銷售。220萬美元的增長與SREC的銷售時間和數量有關，SREC的銷售是根據市場狀況而產生的。

太陽能系統和產品銷售。太陽能系統的銷售收入與去年同期相比增加了2,890萬美元，這主要是由於市場對太陽能系統的總體需求增加，尤其是零售合作伙伴的需求。此外，系統銷售的平均價格比上年同期增長了3％。產品銷售額增加了2840萬美元，這主要是由於市場上對太陽能相關產品和服務的總體需求增加，在較小程度上，出售給經銷商的各種太陽能產品的價格上漲。

運營費用

						截至3月31日的三個月												改變
						2023						2022						$						%
						（以千計）
客户協議和激勵措施的成本						$	236,905					$	201,785					$	35,120					17		%
太陽能系統和產品銷售成本						320,018						249,844						70,174						28		%
銷售和營銷						202,836						174,926						27,910						16		%
研究和開發						4,557						6,257						(1,700)						(27)		%
一般和行政						51,886						43,081						8,805						20		%
無形資產的攤銷						1,341						1,341						—						—		%
運營費用總額						$	817,543					$	677,234					$	140,309					21		%

客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加了3510萬美元，這主要是由於新系統在2022年4月1日至2023年3月31日期間投入使用，加上2022年三個月投入使用的系統在2023年確認的整整三個月的成本，而此類費用僅部分與2022年資產投入使用期間有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，客户協議和激勵措施的成本與去年同期保持一致，佔客户協議和激勵措施收入的96％。

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太陽能系統和產品銷售成本。太陽能系統和產品銷售成本增加了7,020萬美元，這主要是由於上述太陽能系統和產品銷售的相應淨增長。

在截至2023年3月31日的三個月中，太陽能系統和產品銷售的成本從截至2022年3月31日的三個月的87％增加到太陽能系統和產品銷售收入的93％，這主要是由於銷售價格上漲滯後於成本增長，以及我們的分銷業務批准了批量定價。

銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用增加了2790萬美元，這主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬的增加，以及通過我們的銷售線索生成合作夥伴獲取客户的成本。銷售和營銷費用中分別包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中獲得客户協議的1,220萬美元和820萬美元攤銷成本。

研究與開發費用。 研發支出減少了170萬美元，這主要歸因於員工人數減少推動了員工薪酬成本的降低。

一般和管理費用。一般和管理費用增加880萬美元，主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的增加。此外，與截至2022年3月31日的三個月相比，與信息技術相關的諮詢成本有所增加。

非營業費用，淨額

						截至3月31日的三個月												改變
						2023						2022						$						%
						（以千計）
利息支出，淨額						$	(142,698)					$	(92,254)					$	(50,444)					55		%
其他（支出）收入，淨額						$	(25,000)					$	113,958					$	(138,958)					(122)		%

 

利息支出，淨額 淨利息支出增加5,040萬美元，主要與2022年3月31日之後簽訂的額外無追索權債務有關。包含在淨利息支出中 是 7.5 萬美元一個以及根據客户協議確認的690萬美元非現金利息，這些協議在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別包含重要的融資部分。

其他（支出）收入，淨額。扣除1.39億美元的其他收入減少主要與衍生品虧損以及截至2022年3月31日的三個月中確認的股權投資收益4,730萬美元有關，在截至2023年3月31日的三個月中沒有此類可比活動。

所得税優惠

						截至3月31日的三個月												改變
						2023						2022						$						%
						（以千計）
所得税優惠						$	(59,619)					$	(3,277)					$	(56,342)					1,719		%

所得税優惠增加了5,630萬美元，這主要歸因於分配給控股權益的虧損增加，從而產生了遞延所得税收益，因為聯邦淨營業虧損的估值補貼在上年有所減少，本年度聯邦税收優惠。

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歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損

						截至3月31日的三個月												改變
						2023						2022						$						%
						（以千計）
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損						$	(95,385)					$	(68,691)					$	(26,694)					39		%

 

歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損主要是自2022年3月31日以來增加了另外六隻新投資基金的結果，HLBV方法用於確定歸屬於非控股權益的淨虧損金額。在基金成立後的頭幾年內，可贖回的非控股權益通常會將更多的損失分配給非控股權益。

流動性和資本資源

    

截至2023年3月31日，我們的現金為6.285億美元，其中包括金融機構支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、收入來源產生的現金、與銀團的擔保信貸安排以及有擔保的長期無追索權貸款安排的借款來為我們的運營融資。2022 年，我們收到了與銀行銀團達成的擔保信貸額度安排的 12 億美元新承諾，以及來自有擔保長期無追索權貸款安排的 12 億美元承諾。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購置和安裝太陽能系統的成本、履行債務工具下的義務以及其他營運資金要求。截至2023年3月31日，我們在2025年1月到期的6億美元企業銀行信貸額度中有5.523億美元的未償借款。此外，我們還有購買承諾，這些承諾可以在不受到重大處罰的情況下取消，多家供應商將在2023年底之前購買2.861億美元的光伏組件、逆變器和電池。2021 年 1 月，我們發行了 4.0 億美元的可轉換優先票據，到期日為 2026 年 2 月 1 日，淨收益約為 3.890 億美元。我們的商業模式需要大量的外部融資安排來發展業務並促進更多太陽能系統的部署。預計在客户協議期限內，通常為20或25年，投入運行的太陽能系統將產生正回報率。但是，為了實現增長，我們將繼續依賴外部各方的融資。如果在需要時我們無法以可接受的條件獲得融資，我們可能需要減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。儘管無法保證，但我們預計會從新老投資者那裏籌集額外的所需資金。我們認為，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，詳見下文。我們相信，我們將通過運營活動產生的現金流、可用現金餘額和信貸額度的可用信貸相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

						截至3月31日的三個月
						2023						2022
						（以千計）
合併現金流數據：
網 用於經營活動的現金						$	(439,323)					$	(256,409)
用於投資活動的淨現金						(510,310)						(502,101)
融資活動提供的淨現金						839,836						770,694
現金和限制性現金的淨變動						$	(109,797)					$	12,184

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了來自運營活動的4.393億美元淨現金。我們運營現金外流的驅動因素包括我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和管理成本。在截至2023年3月31日的三個月中，不包括非現金和非運營項目的淨虧損中，我們的運營現金流出為1.907億美元。營運資金的變化導致淨現金流出2.486億美元。

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在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了2.564億美元的經營活動淨現金。我們運營現金外流的驅動因素包括我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和管理成本。在截至2022年3月31日的三個月中，不包括非現金和非運營項目的淨虧損中，我們的運營現金流出為1.136億美元。營運資金的變化導致淨現金流入1.428億美元。

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了5.103億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分資金用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了5.021億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分資金用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金中包括我們為SK E&S Co., Ltd.的家用電氣化合資企業提供的7500萬美元捐款。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過融資活動創造了8.398億美元的收入。這主要由基金投資者的3.359億美元淨收益、5.103億美元的債務淨收益、400萬美元的州税收抵免收益、扣除收回後的130萬美元股票獎勵活動淨收益所抵消，被收購非控股權益的720萬美元和融資租賃債務下的450萬美元還款所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過融資活動創造了7.707億美元。這主要由基金投資者的1.812億美元淨收益、6.205億美元的債務淨收益和250萬美元的股票獎勵活動淨收益所推動，但被收購非控股權益的3,020萬美元和融資租賃債務下的330萬美元還款所抵消。

債務和投資基金承諾

截至2023年3月31日，我們的承諾和可用資本約為 6.739 億美元這隻能用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略為我們的業務融資。有關債務工具條款和條件及其在此期間變化的討論，請參閲附註8， 債務，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

最近的會計公告

見註釋2， 重要會計政策摘要，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們面臨某些市場風險。我們的主要風險敞口包括利率的變化，因為某些借款的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR（如適用）的浮動利率加上規定的保證金。我們有時會通過投資衍生工具來對衝某些債務設施的全部或部分利率敞口，從而管理浮動利率債務的利率敞口。我們不為交易或投機目的簽訂任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致更高的利率，從而增加我們的利息支出和運營支出，減少可用於資本投資、運營和其他目的的資金。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。

關於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，確保在截至2023年3月31日的美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對此類術語的定義，“披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

參見注釋 15， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能無法達到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷變化的市場機會。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們無法確定市場會以我們預期的規模或速度增長。例如，在運營歷史的不同時期，我們在某些地理市場取消的客户協議的情況有所增加。太陽能市場未來的任何增長以及我們太陽能服務產品的成功取決於我們無法控制的許多因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的持續以及我們以具有成本效益的方式提供太陽能服務的能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場認可，部分取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施的持續支持。此外，加利福尼亞的住宅太陽能政策和定價框架發生了重大變化，這是我們的主要市場之一，佔我們客户羣的40％以上。2022 年 12 月新通過的加州淨計量政策變更使加州客户將從我們的太陽能系統中獲得的財務收益發生了重大變化，並可能對我們在該市場上產品的財務吸引力產生負面影響。此外，如果對與回扣、税收抵免和其他激勵措施相關的太陽能政策的支持大幅減少，我們以可接受的條件或根本獲得外部融資的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的融資限制可能導致我們業務的預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，每一項都可能迅速變化。宏觀經濟狀況的惡化，包括就業市場和住宅房地產市場的惡化，可能會加劇客户的不穩定和不確定性，並影響他們的財務資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使此類合同可以立即產生長期儲蓄。

此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能由於各種原因而下降，下文將進一步討論。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

到2050年實現淨零排放將需要美國能源系統進行前所未有的轉型，並採用各種清潔能源、存儲和家庭電氣化解決方案。我們成功部署此類產品將取決於我們無法控制的幾個因素，包括不斷變化的市場條件和政策框架。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的產品，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，而我們的業務和財務業績可能會受到損害，這是由於最近與我們的太陽能服務相關的成本持續增加，以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與原材料、製造以及銷售和安裝太陽能服務產品相關的成本下降是我們太陽能服務產品定價的關鍵驅動力，更廣泛地説，也是客户採用太陽能的關鍵驅動力。儘管從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但太陽能電池板和原材料的成本有時會增加，並且將來可能會增加，並且此類產品的供應可能會減少，這要歸因於多種因素，包括 COVID-19 疫情帶來的限制、供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口監管、地緣政治衝突、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

例如，我們和我們的太陽能合作伙伴從海外製造商那裏購買了太陽能服務中使用的太陽能電池板的很大一部分。2018年1月，針對根據1974年《貿易法》第201條提交的請願書，美國對進口太陽能組件和未組裝成其他產品的進口太陽能電池徵收四年關税（“第201條組件關税”），適用於所有超過2.5千兆瓦（GW）年門檻的進口。2018年，第201條的模塊費率為30％，每年下降5％。雖然關税定於2022年2月到期，但美國國際貿易委員會建議拜登政府將關税再延長四年。2022 年 2 月 4 日，拜登政府宣佈將第 201 條關税延長四年，從 14.75% 開始，每年適度降低關税税率。該決定豁免了雙面組件的關税，每年還豁免了5吉瓦的進口太陽能電池。

美國還不時考慮對從其他國家進口的商品徵收關税。例如，2021年8月，一羣匿名的美國太陽能製造商向美國商務部提交了請願書，指控中國公司逃避對用於生產太陽能電池板的晶體硅光伏電池和組件的反傾銷和反補貼税（AD/CVD）命令。請願人要求聯邦政府對涉嫌通過在馬來西亞、越南和泰國的製造規避關税的中國公司進行調查，並試圖將對中國徵收的現行關税適用於這三個國家的公司。最終，商務部反對該請願書的匿名性質，該請願書到期了。隨後，總部位於美國的太陽能電池板製造商Auxin Solar於2022年2月8日向美國商務部提交了一份請願書，要求根據1930年《關税法》第781（b）條就使用中國投入在馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨組裝的晶體硅光伏電池和組件進行全國範圍的規避調查。2022 年 4 月 1 日，該部啟動了調查，並在進行調查後，於 2022 年 12 月 2 日發佈了初步決定，建議拜登政府對從東南亞國家進口的某些太陽能電池板徵收關税。

在商務部發布初步決定之前，拜登政府於2022年6月發佈了第10414號總統公告，將對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南出口的某些太陽能電池和組件徵收任何新的反傾銷或反補貼税暫停兩年，直至2024年6月。白宮在商務部做出初步決定之前啟動了這一 “橋樑” 行動，實際上是將任何新的太陽能關税推遲了24個月。儘管白宮實際上將任何新關税的生效推遲到2024年6月，但美國商務部的調查和隨後的初步決定實際上提高了組件價格並影響了組件供應。此外，預計國會將在今年通過《國會審查法》（“CRA”）的程序考慮立法，該立法可能會廢除第10414號總統公告，該公告可能會追溯性地對某些電池和組件進口徵收關税。如果CRA成為法律並克服總統的否決，徵收的關税可能會進一步提高組件價格並限制模塊供應，這將對我們的供應鏈和運營產生負面影響。

此外，美國海關與邊境保護局（CBP）於2021年6月24日發佈的適用於中國新疆維吾爾自治區生產的某些二氧化硅基產品的扣留放行令，以及任何其他有關中國強迫勞動和禁止進口任何來自強迫勞動的商品的美國貿易法規的指控，也可能擾亂我們的業務運營和供應鏈。特別是，拜登總統於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾強迫勞動預防法》可能會影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留釋放令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了保持合規性並最大限度地減少延誤的政策和程序。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。儘管成本較高，但這可能導致短期內對現有太陽能系統的需求，

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多晶硅成本的增加和太陽能系統的總體成本以及設備短缺，有可能減少對我們產品和服務的總體需求並限制其供應。

我們無法預測最終會就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，也無法預測其他國家可能採取哪些報復行動。上述關税、貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動，有可能對我們的供應鏈和設備准入、我們的成本和為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。任何此類成本增加或可用性下降都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。我們無法預測拜登政府領導下的美國貿易政策是否會發生變化以及在多大程度上發生變化，也無法確保額外關税或其他限制性措施不會持續或增加。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行大量投資以推動未來的增長。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能行業競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主提供能源的老牌公用事業公司。我們與這些公用事業公司競爭的主要依據是價格、價格的可預測性以及房主改用我們的太陽能服務產生的電力的難易程度。如果我們不能基於這些因素為客户提供有吸引力的價值，那麼我們的業務和收入將不會增長。公用事業的財務、技術、運營和其他資源通常比我們多得多。由於規模的擴大，公用事業公司可能能夠投入更多的資源用於產品的研究、開發、推廣和銷售，或者比我們更快地應對不斷變化的行業標準和市場條件的變化。此外，這些競爭對手能夠將更多的資源和資金用於監管和遊説工作。

公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，即使它們提供的電力成本高於我們的電費，也可以幫助他們與我們競爭。此外，大多數公用事業的電力來源都是非太陽能，這可能使公用事業公司能夠以比我們更便宜的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准 “按費率計算” 自己的住宅太陽能和電池業務。費率基準意味着公用事業公司的太陽能和電池業務將獲得有保障的回報率。這在公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目中已經司空見慣。儘管迄今為止，很少有公用事業公司獲得基於費率的住宅太陽能或儲能的監管許可，但如果有更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品無法獲得有保障的利潤。

由於IRA的通過及其對太陽能行業的預期影響和收益，我們面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭，我們還可能面臨來自市場新進入者的競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、不同的業務和定價策略、更低的進入太陽能市場的壁壘、更多的資本資源，以及對目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法建立或維護能夠引起客户共鳴、保持較高的客户滿意度或與競爭對手提供的價格競爭的消費品牌，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長取決於新客户的發源。我們還面臨來自可能提供比我們更低價格的消費產品的公司的競爭壓力。

此外，我們與不像傳統公用事業那樣受到監管但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供純電力供應解決方案，這些解決方案在太陽能技術的價格和使用方面都與我們的太陽能服務產品相比具有競爭力，同時避免了我們當前的基金融資商業模式所需的長期協議和物理裝置。這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免簽訂長期合同或對在屋頂上安裝太陽能電池板有美學或其他異議的客户。

此外，我們面臨着來自純粹由財務驅動的非整合競爭對手的競爭，這些競爭對手將太陽能系統的安裝分包出去，來自尋求外部各方融資的安裝企業（包括太陽能合作伙伴）、大型建築公司以及電力和屋頂公司。此外，

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本來可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可以通過成為新的本地市場的第一批供應商來獲得市場份額。其中一些競爭對手可能以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備價格的下跌導致購買而不是租賃太陽能系統的消費者增加，我們面臨着來自為購買這些太陽能電池板提供消費貸款的公司的競爭。

隨着太陽能行業的發展和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前未進入市場的新競爭對手（包括因合併現有競爭對手而產生的競爭對手），這些競爭對手在替代技術或新產品（例如存儲解決方案、電動汽車充電器、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃）方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

公用事業發電或其他來源電力的零售價格大幅下跌將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

客户決定從我們這裏購買太陽能通常是出於降低電力成本的願望。公用事業或其他能源電力零售價格的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。由於以下原因，公用事業的電價可能會下降：

•建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•修建額外的輸電和配電線路;

•降低天然氣或其他自然資源的價格；

•節能技術和減少電力消耗的公共舉措；

•開發提供更便宜能源（包括儲能）的新能源技術；以及

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配。

公用事業電價的降低將使購買我們的太陽能服務產品的吸引力降低。如果公用事業公司提供的能源的零售價格由於任何這些或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出人意料地不利，我們提供的太陽能服務產生的發電量可能低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都是我們無法控制的。此外，我們的系統組件，例如面板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害（例如冰雹、龍捲風、火災或地震）的損壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們擁有的受損太陽能系統的費用。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們太陽能系統的安裝，從而導致相關時期的支出增加以及收入和現金流減少。極端天氣條件以及此類條件可能導致的自然災害，可能會延遲我們的系統安裝，降低銷售額，並導致煙霧或霧霾導致系統產量下降，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，因此很難預測每個安裝太陽能系統的位置的年平均日照量。這可能會使我們的太陽能服務產品總體上不那麼經濟，或者使單個系統的經濟性降低。這些事件或條件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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氣候變化可能會對我們的業務、行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將繼續如此，直到我們的社會過渡到可再生能源和脱碳。儘管我們的核心商業模式旨在加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險。美國各地，尤其是我們最大的市場加利福尼亞的氣温升高，加劇了極端天氣、嚴重乾旱和野火風險的增加。這些事件有可能幹擾我們的業務、我們的第三方供應商和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件可能會延遲我們的系統安裝，從而影響我們的運營，導致在此期間的支出增加，收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還可能導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生重大變化，則可能更難預測我們安裝太陽能系統的每個地點的年平均日照量。這可能會使我們的太陽能服務產品總體上不那麼經濟，或者使單個系統的經濟性降低。

我們的企業使命是創造一個由太陽運行的星球，我們尋求不僅通過我們的核心商業模式和可持續發展舉措來緩解這些與氣候相關的風險，還尋求與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作。

與我們的運營結構和融資活動相關的風險

我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果無法在需要時以可接受的條件向我們提供資金，我們的業務和前景將受到重大和不利影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們運營所在市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們從第三方籌集資金以發展業務的能力。迄今為止，我們主要通過低成本的税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時或按理想條件設立新的投資基金，那麼我們的太陽能服務業務的增長將受到損害。税法的變化還可能影響我們建立此類税收股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少我們可用於發展業務的資金池。

我們現有的某些投資基金文件中的合同條款包含有關我們從基金投資者那裏提取融資承諾的能力的各種條件，包括在發生可以合理預期會對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件時，限制我們提取此類承諾的能力。如果由於與我們的業務、特定投資基金、行業發展（包括税收或監管變化）或其他相關的事件而無法滿足這些條件，從而我們無法提取現有的融資承諾，則我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。如果目前投資我們投資基金的任何投資者由於總體市場狀況、對我們的業務或前景的擔憂或任何其他原因決定不投資未來的投資基金來為我們的太陽能服務產品提供資金，或者對他們願意提供未來融資的條款進行了實質性改變，則我們需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營業績受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。當前經濟狀況的普遍放緩或波動、美國國民債務水平、貨幣波動、失業率、信貸供應和成本、美國房地產市場、關税、貿易戰、通貨膨脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩或其他因素的擔憂，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集融資的能力。

無法保證我們能夠繼續以支持業務增長的方式成功獲得資本。將來可能無法獲得某些資本來源，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們無法確定在不產生高昂的融資成本、不利的融資工具條款變化或清算某些資產的情況下，我們能否維持必要的資金水平。如果我們無法繼續提供有競爭力的投資狀況，我們可能會失去獲得這些資金的機會，或者它們的可用條件可能不如提供給競爭對手或目前提供給我們的資金那麼優惠。如果我們無法以優惠條件安排新的或替代的融資方式,

51

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我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

波動和利率上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管近年來利率一直處於歷史最低水平，但最近有所上升，並可能在不久的將來繼續上升。利率上升，包括最近從2021年開始並持續到2023年第一季度的歷史性加息，已經並將繼續導致我們的預付利率下降，減少我們從某些投資基金獲得的收益。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，因此更高的利率會增加我們的資本成本，並可能減少我們可用於為部署新的太陽能系統提供資金的資金量。我們未來的成功取決於我們能否從基金投資者那裏籌集資金並獲得擔保貸款，為部署我們的太陽能服務產品提供資金。我們業務戰略的一部分是通過這些安排尋求降低資本成本，以提高利潤率，抵消政府激勵措施的減少，並保持我們太陽能服務產品的價格競爭力。基本利率或信貸利差的上升可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務產品提供有吸引力的價格的能力產生不利影響，這可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務產品和現金流產生負面影響，這可能會對我們的太陽能產品的銷售和現金流產生負面影響。由於我們通常在系統安裝後不久就進行利率互換，因此在客户定價到安裝之間，我們面臨更高的利率風險，這可能會導致我們的現金流波動。

迄今為止，我們的大部分現金流來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下貨幣化。這種貨幣化的組成部分之一是簽訂這些客户協議的客户支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者要求的回報率因利率上升而上升，則將降低客户支付流的現值，從而減少這種貨幣化產生的總價值。我們為減輕利率上升的影響而可能採取的任何措施最終都可能對我們為客户提供的價值主張產生不利影響。

我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司預計將來會產生額外的債務，但須遵守我們的債務工具中包含的限制。我們現有的一些債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括有擔保債務，根據未來債務安排的條款，我們可能會受到類似的限制。這些限制可能會抑制我們推行業務戰略的能力。我們現有債務的增加將進一步加劇上文討論的與債務相關的風險。

此外，無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠簽訂新的債務工具。如果我們無法履行現有或新工具下的財務契約和其他條款，也無法獲得貸款人的豁免或寬容，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

在某些事件發生時，包括一次性重置或調整付款，或者我們的税收股權投資者行使贖回期權時，我們可能需要向投資者付款或出資資產。

我們的税收股權投資基金的投資者通常會根據產能估算等因素向我們預付資金。我們用來計算與某些税收股權投資基金相關的預付款的模型在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期或商定的日期（通常在適用期限的第一年內）更新，以反映該日期存在的某些特定條件，包括出售或租賃給税收股權投資基金的設備的最終系統尺寸、其成本以及設備投入使用的日期。在某些情況下，這些調整模型還包括任何法律變更，其中包括利率的任何降低（以及折舊收益的任何減少）。此次調整的結果是，調整了適用的付款規模，我們可能有義務退還部分税收股權投資者的預付款，或者向税收股權投資基金提供額外資產。此外，我們的某些税收股權基金投資者有權要求我們在設定的時間段後購買他們在税收股權投資基金中的權益，價格通常等於回購時權益的設定收購價格或公允市場價值中的較大者。任何重要的

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退款、資本出資或我們可能需要進行的購買可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過太陽能服務產品推向市場的第三方所有權結構仍然是許多州住宅太陽能市場的主要系統所有權形式。但是，隨着新的貸款融資產品的開發，我們看到從租賃和購電安排略有轉變為客户直接購買太陽能系統（即客户直接購買太陽能系統，而不是租賃系統或向我們購買電力）。第三方貸款融資產品的持續增加和直接購買可能會導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們轉移產品重點以應對市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。從歷史上看，我們的大多數客户都選擇了我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們太陽能服務產品的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統（無論是現金還是通過第三方融資）的客户數量的增加可能會損害我們的業務和財務業績。

此外，如上所述，如期削減商業ITC可能會影響太陽能對某些客户的吸引力，並可能損害我們的業務。住宅節能房地產信貸等政府激勵措施的減少、取消或到期可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

償還債務需要大量現金才能遵守某些契約和履行還款義務，而且我們的業務中可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務，可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們有大量債務，包括我們的票據、6億美元的信貸額度以及子公司簽訂的無追索權債務額度，正如本定期報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表所詳細討論的那樣。我們定期償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過於繁重或高度攤薄的條件獲得額外的股權資本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

我們的某些優先和次級債務融資機制下的債務按基於倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率計息，而我們的信貸額度和其他某些優先和次級債務融資機制根據有擔保隔夜融資利率（或其他基於該利率的基準利率，統稱為 “SOFR”）按浮動利率計息。在利息和利率互換支付以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的適用債務融資機制中，可能用SOFR或替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對此類融資的利率產生不利影響，也可能以其他方式影響我們的財務狀況和經營業績。我們基於SOFR累積利率的債務融資機制可能會受到SOFR作為倫敦銀行同業拆借利率替代利率的潛在波動性和不確定性的影響，並增加我們對衝浮動利率敞口的成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率的機構英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年之後停止強迫銀行提交LIBOR的計算利率。2021 年 3 月，英國金融行為監管局宣佈，所有 LIBOR 期限要麼停止由任何基準管理機構提供，要麼不再代表 (a) 2021 年 12 月 31 日之後的 1 周和 2 個月美元倫敦銀行同業拆借利率期限；(b) 在 2023 年 6 月 30 日之後立即不再代表所有其他美元倫敦銀行同業拆借利率。因此，倫敦銀行同業拆借利率似乎極有可能在2023年6月30日之前終止。2021 年 7 月，美國替代參考利率委員會（“ARRC”），這是一個由大型人員組成的指導委員會

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為確保成功擺脱美元倫敦銀行同業拆借利率，美國金融機構和其他市場參與者已將SOFR確定為其LIBOR的首選替代利率，用於目前與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已從美元倫敦銀行同業拆借利率向SOFR提出了一項節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定與受美元倫敦銀行同業拆借利率影響的衍生品和現金市場有關的全行業和公司特定的過渡計劃。我們有某些金融合約，包括我們的許多優先和次級債務工具，仍與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。此外，確定倫敦銀行同業拆借利率的方法的變化或用替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響。除其他外，任何過渡過程都可能涉及依賴倫敦銀行同業拆借利率或SOFR的工具的市場波動性增加或流動性不足、某些工具的價值降低或套期保值等相關交易的有效性、借貸成本的增加、適用文件的不確定性或困難而昂貴的同意或修正程序。我們正在監測這一活動並評估相關風險，從倫敦銀行同業拆借利率過渡的任何此類影響都可能導致借貸成本增加和借貸能力降低，可能損害我們為債務再融資或對衝浮動利率工具敞口的能力，或者可能導致與未來融資工作有關的困難、複雜化或延遲，任何此類影響都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的某些債務融資機制根據SOFR累積利息。自SOFR首次發佈以來，匯率的每日變化有時比可比基準或市場匯率的每日變化更具波動性，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，我們基於SOFR的一些信貸額度包括對SOFR的信貸調整，因為LIBOR代表無抵押貸款利率，而SOFR代表擔保貸款利率。此外，ARRC對SOFR衍生品的交易商間交易實施了某些限制，這降低了市場流動性，並可能增加我們作為最終用户的對衝成本。SOFR作為倫敦銀行同業拆借利率替代利率的可能波動性和不確定性、適用的信貸調整以及SOFR衍生品市場的流動性不足可能會導致我們的借貸成本增加，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法籌集必要的資金以現金結算可轉換優先票據的轉換，也無法在發生根本性變化時回購可轉換優先票據，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換或回購可轉換優先票據時支付現金的能力。

可轉換優先票據（“票據”）的持有人有權要求我們在契約發生根本變化（包括控制權變更等某些事件）後回購其全部或部分票據，其基本變更回購價格等於待回購票據本金的100％，加上應計和未付的特別利息（如果有）。此外，在票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要為正在轉換的票據支付現金款項。但是，在我們被要求回購為此交出的票據或為兑換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或當時管理我們債務的協議的限制。

我們未能在管理此類票據的契約要求回購票據時回購票據，也沒有按照契約的要求支付未來票據轉換時的任何應付現金，將構成違約。契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們現有或未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據後支付現金。

在有上限的看漲期權交易方面，我們面臨交易對手風險。

關於我們在2021年1月發行票據，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，在封頂看漲交易中，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能違約的風險。期權交易對手的信用風險敞口不會由任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手因該期權對手在相關的Caped Call交易下的義務而進入破產或其他破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其索賠等於我們當時在該類交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與普通股市場價格的上漲和普通股市場價格的波動呈正相關。此外，在任何期權交易對手違約時，我們

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與我們的普通股相比，可能會遭受不利的税收後果和攤薄。我們無法保證任何期權交易對手的財務穩定性或可行性。

與監管和政策相關的風險

分佈式太陽能、儲能和家庭電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗並出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性以及其他政策這允許彙總我們的系統以提供電網價值。對這些政策中的任何一項進行重大更改都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。

我們的太陽能和儲能產品以及其他相關的家庭電氣化產品的價值主張受到我們無法控制的多個因素的影響，包括但不限於我們競爭的電力的零售價格、未在現場消耗但出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能激勵措施的可用性、電池和其他電氣化產品以及允許我們的系統聚合提供電網價值的其他政策。二十多年來，公用事業公司、其行業協會、化石燃料利益集團和其他一些不支持去中心化電網的利益相關者一直在質疑許多立法和監管政策，這些政策增強了美國住宅太陽能和儲能的客户價值主張。

關於出口電力的價值，傳統上，淨計量（“NEM”）一直是衡量和估值我們開展業務的市場中輸回電網的出口電力的主要政策機制。該價值總是會有所不同，具體取決於某個市場的電力零售價格、每個市場的費率設計的實質性差異以及NEM市場的具體差異，包括有關如何結轉NEM積分、是否限制特定市場淨計量太陽能數量或市場如何估值出口電力的細節。我們運營的絕大多數市場都實施了NEM政策，允許終端客户因未在現場消耗並出口到電網的電力而獲得信貸。

一些州，包括我們最大的市場加利福尼亞州，已經擺脱了傳統的NEM信貸結構，即為出口電力支付全額零售費，取而代之的是，這些州選擇以不同的方式估值客户的太陽能系統的過剩發電。2016年，亞利桑那州公司委員會（“ACC”）用固定出口税率取代了零售NEM。2017年，內華達州恢復了基本的NEM結構（該結構於2016年初結束），但隨着時間的推移，還減少了信貸下調至NEM信貸。夏威夷是一個分佈式太陽能普及率極高的州，在2016年實際上結束了NEM，此後已成為太陽能+電池市場，其計劃利用聚合分佈式資源的額外價值來支持電網需求。傳統上，美國許多州都對可用於信貸的太陽能出口量設定了限制，包括加利福尼亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州在內的各州延長這些限制的立法和監管歷史悠久。新澤西州目前沒有上限，但有一個觸發監管機構對其NEM政策的審查的門檻。

未能擴大NEM的現有限制或 “上限”，或者取消其他對電網出口電力進行估值的現有政策，可能會對我們銷售太陽能服務產品的能力產生不利影響。最近，佛羅裏達州州長德桑蒂斯在2022年4月26日否決了立法，該立法本來可以確定零售NEM可能面臨佛羅裏達州即時出口率下降的閾值日期和觸發百分比。

最值得注意的是，由於加州公用事業委員會（“CPUC”）於2022年12月15日完成了NEM程序，加州已轉向淨賬單費率結構（“NBT”），在這種結構中，出口電力不再按零售費率估值，而是根據該州 “避開成本” 的年度計算進行估值，該計算目前大幅減少了當天分配給出口電子的信貸。California NEM的最終決定駁回了一項極具爭議的太陽能特定固定電費，並拒絕了為太陽能和solar plus儲能客户設立新的不可繞過的費用、最低賬單和電網參與費。此外，加州 NEM 的最終決定沒有對傳統的 NEM 1.0 或 2.0 加州客户進行追溯性更改。2023 年 4 月中旬，位於投資者擁有的公用事業公司（“IOU”）提供服務的地區的加州太陽能新客户開始申請 NBT。

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加州NEM的最終決定給加利福尼亞的住宅太陽能市場帶來了重大變化。在這種新框架下，存儲與太陽能搭配使用將為客户帶來更高的價值主張，我們可能會看到對我們的solar plus存儲產品的需求增加，從而增加了採購各種電池存儲產品的重要性，並有可能加劇與電池存儲系統相關的供應鏈風險。新的NBT定價框架還可能導致我們和我們在太陽能和公用事業行業的競爭對手推出新的產品和定價結構。這也可能導致競爭加劇以及對此類新產品和產品的需求的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在加州NEM做出最終決定之前，加利福尼亞州通過了立法，使CPUC能夠對所有加州客户實施超過先前每月10美元最高限額的固定費用，並根據家庭收入將這些固定費用分配給所有最終客户。2023 年 4 月初，加州 IOU 提出了一項初步提案，該提案將代表美國加州所有使用 IOU 電力服務的住宅客户的最高固定費用。根據固定費用的規模、收入類別的確定方式以及未來太陽能加儲能客户的費率設計，我們客户的價值主張將受到決策的影響。做出這一決定的程序計劃於2024年7月結束，預計將在接下來的幾年內付諸實施。懸而未決的裁決還可能導致對此類新產品和產品的需求的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，徵收費用可能會對安裝太陽能系統的房主（包括我們的客户）產生不成比例的影響或特別挑出來，這可能會對我們的業務產生不利影響。

電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能大大減少對此類服務的需求。

聯邦、州和地方政府與電力相關的法規和法規嚴重影響着我們的太陽能服務市場，並且在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電力定價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業的競爭以及房主擁有和第三方擁有的太陽能系統與電網的連接。這些法規和條例在不斷髮展。政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户更改和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供儲蓄或能源賬單管理的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司及其行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力，這些公司的經濟、技術、運營和政治資源要多得多。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務中節省的任何費用。

所有州都對投資者擁有的公用事業零售電力定價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序確定自己的零售電力價格。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司尋求並確保了費率設計變更，將住宅太陽能出口信貸減少到零售費率以下，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。此類費率變化可能包括更改費率以收取較低的基於容量的費率（對住宅客户購買的千瓦時電收取的費率），同時提高最終客户在從第三方購買太陽能時要支付的不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向他們收取費用（稱為 “需求費”）。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費率計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們可能無法從我們的產品中獲得典型的節省。與零售淨計量相比，這些形式的費率設計可能會降低我們的太陽能系統產生的電能價值，並減少客户通過購買我們的太陽能服務所節省的任何費用，從而對我們的業務產生不利影響。這些提議可以繼續下去，也可以在其他州複製。除了向所有住宅客户收取的一般費率的變化外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能專項費用（可能是固定費用、基於容量的費用或其他費率）

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費用）。這些變化中的任何一項都可能大大減少對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業公司提供的電力相比具有競爭力的市場數量。

根據適用法律，我們目前不受公用事業公司的監管，但我們作為公用事業公司將來可能會受到監管，或者將來可能推出的任何其他太陽能服務產品將受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市級法律並未將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業的各種監管要求的約束。但是，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們銷售電力，對我們運營業務和執行業務計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會和伊利諾伊州電力局已發佈命令，以某些方式對分佈式能源供應商進行監管，就好像它們是能源服務公司一樣，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們受到與其他州公用事業公司相同的監管機構的約束，或者如果成立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的客户協議是第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區，第三方的電力銷售面臨監管挑戰。這些挑戰與諸如第三方擁有的系統是否有資格獲得與房主自有太陽能系統相同的退税、免税或其他非税收優惠措施等問題有關，第三方擁有的系統是否有資格獲得這些激勵措施，我們的客户協議是否被恰當地描述為租賃或購電協議，以及第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量以及相關的可觀的成本節約。2021 年，南卡羅來納州頒佈了提供太陽能財產税豁免的立法。得克薩斯州和康涅狄格州通過立法澄清説，第三方擁有的住宅太陽能系統將與客户擁有的系統同等對待，並且有資格獲得現有的住宅太陽能財產税豁免。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們獲得資本的機會產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。

監管機構規定的互連限制或電路級上限可能會大大降低我們在某些市場銷售太陽能服務產品的電力的能力，或者減緩互連速度，從而損害我們的增長率和客户滿意度得分。

互聯規則規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構施加的互連限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司在互聯方面有不同的規則和法規，有些公用事業公司限制或限制了可以連接到電網的太陽能量。在客户連接到電網之前，我們的系統不會向客户提供電力。

互聯法規基於公用事業公司關於在不造成電網可靠性問題或需要進行重大電網升級的情況下可以連接到電網的太陽能量的索賠。儘管夏威夷公用事業委員會最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互聯限制或電路電平上限減緩了我們在夏威夷的設施速度。類似的互連限制可能會減緩我們未來在夏威夷或其他市場的裝置，從而損害我們的增長率和客户滿意度得分。同樣，加州和夏威夷公用事業委員會要求激活一些先進的逆變器功能，以避免假定的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備以及對太陽能系統的運行進行更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力並增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們預計，公用事業要求將納入IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆變器提供的這些高級功能，並且它們將變得越來越普遍。預計將有更多州採用先進的逆變器，以符合加利福尼亞的預期要求，即所有新系統都使用經新的 UL 1741 SB 標準認證的逆變器。該要求可能會在2023年第二季度在加利福尼亞州生效。

與我們的業務運營相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方關係的成功。

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我們增長戰略的關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的各個行業的市場參與者建立戰略關係，以吸引新客户。這些計劃可能無法按計劃快速推出，也可能無法產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分取決於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係、對潛在的太陽能合作伙伴進行盡職調查、培訓此類第三方和承包商以及監督他們遵守我們的標準需要大量的時間和資源，並且可能比擴大直銷或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們發展業務和抓住市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維持這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌知名度和客户羣的目標。這將限制我們的增長潛力和創造大量額外收入或現金流的機會。

我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、滯留或組件價格變動，或者競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消以及市場份額的喪失。

我們和我們的太陽能合作伙伴從有限數量的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變動的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維持和擴大與這些供應商或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延誤後才能提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止或減少產量，我們可能無法快速找到替代供應商或以商業上合理的條件對替代產品進行資格認證，我們可能無法滿足這種需求。

我們的競爭對手收購供應商也可能限制我們獲得此類組件的機會，需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉換為可用於為家庭供電的電力的組件。例如，一旦我們設計了用於特定逆變器的系統，如果該類型的逆變器無法以預期的價格輕鬆獲得，則重新設計系統可能會產生延遲和額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器通常僅提供十年保修。如果在需要更換系統上大量逆變器的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫以高於預期的價格進行更換，這兩種情況都將對我們的業務產生不利影響。

同樣，電池供應商的數量有限。一旦我們設計了用於特定電池的系統，如果供應商無法提供該類型的電池，則安裝系統可能會出現延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。全球對鋰離子電池單元的需求有所增加，這可能會給我們的電池供應商帶來挑戰，包括延誤或價格波動。電池單元（或其他組件材料）的任何此類延遲或可用性減少都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，隨着市場對我們太陽能和電池產品的需求增長，這些風險可能會增加。

在行業快速增長或監管變化時期，包括太陽能電池板、電池和逆變器在內的整個行業也出現了關鍵部件短缺的時期。此外，屋頂消防法規或建築法規的新變化或意想不到的變化可能需要新的或不同的系統組件來滿足此類新生效的法規或法規的要求，而這些法規或法規可能不容易分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施的交貨期很長，需要大量資本投資，並且依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能會導致無法滿足對這些組件的需求，從而可能對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與零部件供應商的本位幣相比，美元匯率的任何下跌都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延誤或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的營業利潤率產生不利影響，並導致市場份額損失和品牌損害。

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外國的人權問題以及美國政府對這些問題的迴應也可能擾亂我們的供應鏈和運營。特別是，美國海關與邊境保護局 (CBP) 於 2021 年 6 月 24 日發佈的暫扣放行令適用於在中國新疆維吾爾自治區生產的某些二氧化硅基產品以及任何其他產品 有關中國強迫勞動的指控以及禁止進口任何來自強迫勞動的商品的美國貿易法規可能會影響我們的運營。此外，拜登總統於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾強迫勞動預防法》已影響並可能繼續影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留釋放令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了保持合規性並最大限度地減少延誤的政策和程序。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。再加上《降低通貨膨脹法》的通過，可能會導致儘管成本更高，但短期內對現有太陽能系統的需求，也可能導致多晶硅成本和太陽能系統的總體成本增加，從而有可能減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，我們的供應鏈和業務（或我們的合作伙伴的供應鏈和業務）可能受到我們無法控制的事件的影響，例如地震、野火、洪水、颶風、海嘯、颱風、火山爆發、乾旱、龍捲風、氣候變化和相關極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義、政府對貿易的限制或限制以及地緣政治動盪和不確定性。2022 年 2 月 24 日，俄羅斯入侵烏克蘭，衝突的持續時間和影響範圍目前仍在變化且無法確定。我們目前沒有，將來也不打算直接從俄羅斯或烏克蘭供應商那裏採購任何產品、材料、組件、零件或服務。因此，我們預計目前入侵不會直接對我們的供應鏈產生任何實質性影響。

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他突發事件相關的風險，任何風險都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在我們服務的某些社區，我們是持牌承包商，作為合同方，我們對每台太陽能系統的安裝負有最終責任。我們可能直接或通過我們的太陽能合作伙伴，就我們在安裝系統期間對客户、他們的住所、財物或財產造成的任何損壞承擔責任。例如，在安裝過程中，我們經常直接或通過我們的太陽能合作伙伴穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，因此我們可能對任何不遵守電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。

例如，2020年12月2日，加利福尼亞州承包商州許可證委員會（“CSLB”）對Sunrun及其某些官員提起了行政訴訟，該程序涉及我們的渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安裝過程中發生的事故，該公司擁有自己的CSLB許可證。2021 年 11 月 8 日，雙方達成了規定的和解協議，規定了引證並附帶附加條件撤回了行政訴訟。我們一貫否認與行政訴訟中的指控有關的不當行為，也沒有在和解協議中承認任何不當行為。將來我們可能會面臨其他類似的索賠或訴訟，如果得不到有利的解決，可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些許可證。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣籤核和互連。在安裝開始之前，客户可以在此過程中取消其客户協議，但須遵守某些條件，並且在運營歷史的某些時期，我們在某些地理市場的取消客户數量有所增加。我們或我們的太陽能合作伙伴可能會面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是多種因素造成的，例如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、惡劣的天氣條件、交通限制、施工變更單、場地變更或屋頂狀況、地理因素和其他不可預見的困難，其中任何一個都可能導致取消率上升、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新的屋頂，或者他們的財產的陰影過多，則一些客户的訂單會在實地訪問後取消。如果我們的客户取消訂單繼續增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。此外，當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場不穩定和銀行倒閉，可能會

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影響我們與新客户互動和擴大與現有客户關係的能力。如果我們的客户受到這些因素的重大負面影響，我們的業務可能會受到負面影響。

政策可能會影響太陽能裝置的完成時間表。例如，2022 年秋季，加利福尼亞州通過了 SB 379，規定了各城市和縣實施像 SolarApp+ 這樣的在線自動太陽能許可平臺所需的時間表。人口超過50,000的城市和人口超過15萬的縣將需要在2023年9月30日之前獲得即時、在線、自動化的住宅太陽能和儲能許可，這可能會提高我們安裝太陽能系統的速度。

此外，根據與建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項有關的國家、州和地方法律和法令，安裝太陽能系統和其他需要建築改造的能源相關產品須接受監督和監管。我們還依靠我們和合作夥伴的某些員工來維持我們運營所在的許多司法管轄區的專業執照，而我們未能僱用獲得適當許可的人員可能會對我們在這些司法管轄區的許可身份產生不利影響。追蹤對我們的設施擁有管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統既困難又昂貴。任何與我們的系統有關的新政府法規或公用事業政策都可能給我們和我們的客户帶來大量額外費用，從而可能導致對我們太陽能服務產品的需求大幅減少。

隨着對 solar plus 存儲產品需求的增長，我們預計將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的更多運營挑戰。例如，由於許可和檢查時間延長以及可能需要升級主面板等因素，solar plus存儲產品的週期時間往往更長。

我們有各種嚴格的質量標準，適用於第三方供應商和太陽能合作伙伴的選擇、監督和監督。我們通過書面協議對合作夥伴進行監督，要求遵守所有司法管轄區的法律和要求，包括安全和消費者保護方面的法律和要求，監督這些協議的遵守情況，並通過因未能履行這些義務而終止合作伙伴關係來強制執行。但是，由於我們的供應商和合作夥伴是第三方，因此儘管我們努力要求他們對我們的標準負責，但我們無法保證他們會遵守我們的標準或道德商業慣例，例如公平的工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們產品的交付或安裝延遲、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍公認的道德做法存在差異，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。

如果我們無法有效管理近期和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們打算繼續在現有市場（例如波多黎各）和將來在許多新地點擴大我們的業務，並通過我們的產品，例如電動汽車充電器。這種增長給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大壓力，未來的任何增長都可能繼續如此。特別是，我們過去和將來都可能被要求擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還需要維護和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。

2021 年，我們經歷了過去五年來最高的客户增長，這種客户需求和銷售效率提高的趨勢增加了我們積壓的安裝項目。儘管安裝容量顯著增長，但我們積壓的增長已經超過了裝機容量，而且可能還會繼續超過安裝容量。與已完工的安裝相比，積壓的增加會導致該期間產生的成本增加。如果我們未能適當地管理相對於安裝速度的積壓，則可能會對我們的財務業績產生不利影響，並阻礙我們有效競爭的能力。

此外，我們當前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意想不到的投資，

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包括擴大員工基礎和太陽能合作伙伴的額外成本以及營銷和品牌推廣成本。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。如果我們無法管理增長，我們可能無法利用市場機會、執行業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

COVID-19 疫情，包括其變種，已經並將繼續對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。

我們的業務和財務狀況已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的影響。COVID-19 疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，並影響了我們的業務，包括但不限於員工銷售和運營中心、現場安裝和維護太陽能系統以及直接上門銷售活動。

COVID-19 疫情還導致了全球金融市場的劇烈波動，這可能會對我們的資本成本和獲得資本的機會產生負面影響，並可能對客户需求以及與客户相關的財務健康和信用風險產生不利影響。未來資本市場的混亂或不穩定也可能對我們從第三方（例如税收股權合夥人）籌集資金以發展業務的能力產生負面影響。此外，COVID-19 疫情影響導致的重大通脹、經濟衰退或市場調整已經並將繼續對我們的業務和普通股價值產生不利影響。疫情的全部經濟影響尚不清楚。

COVID-19 對包括太陽能行業在內的全球經濟供應鏈造成了中斷。某些供應商已經經歷過並可能繼續遇到與各種因素相關的延遲，包括物流延誤和上游供應商的組件短缺。我們將繼續監測局勢，並正在與我們的太陽能合作伙伴和供應商密切合作，為潛在的運營和供應鏈中斷制定應急計劃。

疫情的最終影響非常不確定，是我們無法控制的，取決於無法準確預測的未來發展，並且可能會發生變化。我們將繼續監測影響我們的員工、客户和整個業務運營的事態發展，並將採取我們認為必要的其他措施來減輕影響，但是，我們採取的任何措施都可能不夠，因此我們的業務可能會受到損害。

我們通常承擔投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除費用。

我們通常承擔損失風險，通常有義務支付我們出售或租賃給投資基金的任何太陽能系統的維護、維修和拆除費用。在我們向投資基金出售或租賃太陽能系統時，我們會簽訂維護服務協議，同意以固定費用運營和維護該系統，該費用旨在支付我們未來的預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的維修量，或者如果修復系統的成本高於我們的估計，則我們需要在不額外補償的情況下進行此類維修。如果我們的太陽能系統（截至2023年3月31日，超過40％位於加利福尼亞州）因我們無法控制的自然災害而受損，則損失可能會超過或排除在我們的保險單限額之外，並且我們可能會產生不可預見的成本，從而損害我們的業務和財務狀況。我們還可能為準備或應對此類事件而採取其他行動而承擔鉅額費用。我們購買的財產保險具有行業標準承保範圍和投資者的第三方保險顧問批准的限額，以對衝此類風險，但此類保險可能無法彌補我們的損失。

針對我們的產品責任索賠可能會導致負面宣傳，並可能造成重大金錢損失。

如果我們的太陽能服務，包括我們的貨架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品，造成人員傷害，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統以及我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此我們的產品可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因而對客户或其財產造成傷害或損壞。我們依賴第三方製造擔保，即我們提供的擔保

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solar partners和我們的一般責任保險將涵蓋產品責任索賠，並且尚未單獨購買產品責任保險。我們的太陽能系統，包括我們的光伏組件、電池、逆變器和其他產品，也可能因產品故障或缺陷而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠都可能花費高昂的辯護並轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失，這可能需要我們支付大筆款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們超過 40% 的客户在加利福尼亞州。客户羣和運營基礎設施的這種集中可能導致我們的業務和經營業績特別容易受到該市場和其他可能變得同樣集中的市場，尤其是東海岸，我們最近在那裏實現了顯著增長的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。鑑於我們在加利福尼亞的客户羣規模，加州最近在 2022 年 12 月對淨計量政策和資費結構的變化帶來了更多的不確定性和挑戰。

我們的公司和銷售總部位於加利福尼亞州舊金山，該地區發生地震和附近野火的風險較高。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，來補償我們因任何此類重大事件可能造成的損失。重大自然災害，例如地震或野火，或公共衞生危機（例如流行病或內亂）可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能對我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果這些中斷導致安裝或部署太陽能服務產品的延誤或取消，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

有關直接上門銷售和營銷的適用法律和法規的變更可能會限制或限制我們的有效競爭能力。

我們使用直接上門銷售模式作為主要銷售渠道，容易受到與直接銷售和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果我們運營的市場通過了影響直接銷售和營銷的其他法律法規，則培訓我們的銷售專業人員遵守此類法律將需要時間，並且我們可能會因違反此類法律而面臨罰款或其他處罰。如果我們未能通過直銷活動進行有效競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

擴展到新的銷售渠道可能既昂貴又耗時。當我們進入新渠道時，與其他在這些領域擁有更多歷史的公司相比，我們可能處於不利地位。

隨着我們繼續擴展到新的銷售渠道，例如直接到户、房屋建築商、零售和電子商務渠道，並適應遠程銷售模式，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。此外，我們最初或永遠無法成功利用這些新渠道。此外，我們可能無法與在這些渠道中具有歷史地位的公司成功競爭，我們可能沒有意識到進入此類渠道的預期好處，包括有效增加我們的客户羣並最終降低成本。進入新渠道還會帶來銷售渠道之間發生衝突的風險。如果我們無法在新渠道中成功競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消合同，也不能保證我們不會因為檢查失敗而需要取消，這可能會導致我們在產生成本的情況下仍無法產生任何收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

即使在我們與潛在客户簽訂了銷售合同之後，我們（直接或通過我們的太陽能合作伙伴）也必須進行檢查，以確保包括屋頂在內的房屋符合我們的標準，並且

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規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修才能滿足我們安裝太陽能系統的標準和規範，而潛在客户不想進行此類必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户保留在安裝開始之前取消的權利，但須遵守某些條件。預期銷售的任何延遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們可能產生了與銷售相關的費用、設計相關費用和其他費用，但沒有產生任何收入。

在租賃或購電協議的相關期限結束時，我們的太陽能系統的價值可能低於預期，這可能會對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們對太陽能系統的估計使用壽命為35年的成本進行了折舊。在客户協議的最初期限（通常為 20 年或 25 年）結束時，客户可以選擇購買其太陽能系統，要求由我們承擔費用拆除系統或續訂客户協議。客户可以出於任何原因選擇不續訂或購買，包括定價、能源消耗降低、居住地搬遷或改用競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規會如何影響與拆除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果貿易或續訂收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會嚴重損害我們未來的經營業績。

我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠款項。

我們的客户協議期限通常為 20 或 25 年，要求客户按月向我們付款。因此，我們要承受客户的信用風險。截至2023年3月31日，我們的客户在按月付款計劃簽訂的客户協議下的平均FICO分數保持在740分或以上，這通常被Fair Isaac Corporation歸類為 “非常好” 的信用狀況。但是，隨着未來投資基金放寬FICO分數要求，這一比例可能會下降。儘管迄今為止客户違約並不重要，但我們預計，隨着業務的發展，客户違約的風險可能會增加。由於迄今為止客户違約的金額不大，我們為此風險敞口的儲備金微乎其微，而且我們未來的風險敞口可能會超過此類儲備金的金額。如果我們的客户信用違約增加，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能會面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去和將來可能會收購公司、項目管道、項目、SREC、產品或技術，或者進行合資企業或其他戰略交易。例如，我們在2020年10月8日完成了對Vivint Solar的收購。此外，2020年7月，我們宣佈與SK E&S Co., Ltd.和其他關聯公司成立合資企業，專注於家用電氣化。我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。除其他外，這些風險包括以下幾點：

•未能及時或根本不滿足要求的條件或以其他方式完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；

•與計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程序（如果有）以及此類法律程序的結果；

•難以吸收被收購公司的運營、系統和人員，尤其是考慮到我們獨特的文化；

•難以將收購的技術或產品與我們當前的產品和技術有效整合；

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•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•整合問題導致我們的持續業務中斷，使我們的管理層和員工分散對其他機遇和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；

•無法留住被收購業務的關鍵技術和管理人員；

•無法留住被收購業務的主要客户、供應商和其他業務合作伙伴；

•無法實現被收購和合並業務的財務和戰略目標；

•為收購的無形資產產生與收購相關的成本或攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•收購後的大量投資可能會降低通過收購實現的實際收益；

•盡職調查程序可能無法識別與產品質量、法律和財務責任等有關的重大問題；

•緩和和並預測收購的客户協議中固有的或新出現的季節性的影響；

•可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會延遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或者在我們過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並損害我們的整體業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債、攤銷支出、增量支出或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績，普通股的交易價格也可能下跌。

我們可能會不時收購以前安裝的太陽能系統，以進一步擴大未來的太陽能和儲能追加銷售和改造機會。儘管我們預計此類收購不會佔我們年度增長的實質性部分，但我們計劃以機會主義的方式進行此類交易。我們可能沒有意識到此類交易的預期收益，而且這些交易涉及許多我們無法控制的風險。

合併和收購本質上有風險，可能無法產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們未能成功開發和維護我們的專有技術，包括我們的BrightPath軟件，那麼我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們的未來增長取決於我們繼續開發和維護支持太陽能服務產品的專有技術的能力，包括我們的設計和提案軟件BrightPath。此外，我們依賴並預計將繼續依賴與某些第三方簽訂的航空圖像許可協議，這使我們能夠高效、有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可證的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果所需技術無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得，我們可能會為內部開發所需技術而產生額外費用。此外，我們的 BrightPath 軟件

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部分是由美國聯邦政府資助開發的。當由美國政府資助開發新技術時，政府將獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath相關的某些機密信息，並行使 “進入” 權使用或允許第三方使用我們的專利技術。在為BrightPath提供資金方面，我們還必須向美國政府承擔某些報告和其他義務。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們的太陽能生產計量解決方案的中斷可能會對我們的收入產生負面影響並增加我們的支出。

我們為各種目的監控太陽能生產的能力取決於我們的計量解決方案的運行情況。由於我們的計量解決方案出現故障，包括計量器硬件故障以及我們用來與這些計量器通信的蜂窩技術的故障或過時，我們可能會產生鉅額費用和運營中斷。例如，我們的許多儀表在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計這些網絡將在我們的客户協議期限到期之前失效，而我們今天使用的新技術可能會在現在簽訂的客户協議期限結束之前過時。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生大量開支。此外，我們的儀表通過專有軟件傳輸數據，這些軟件是我們從計量合作伙伴那裏獲得許可的。如果我們無法以可接受的條款繼續許可與我們的儀表通信所需的軟件，則可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾。

產品質量或性能問題可能導致我們承擔保修費用和性能保障費用，可能降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的客户享受生產擔保和屋頂穿透保修。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金獲得逆變器和太陽能電池板製造商的保修，對於那些我們不直接安裝的太陽能系統，我們將獲得太陽能合作伙伴的工藝和材料保修以及屋頂穿透率保證。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能會停止運營並不再履行這些擔保，這使我們有責任履行對客户的這些潛在義務，或者此類擔保的範圍和金額可能有限，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供性能保障，根據這些保證，如果客户的系統不符合他們與我們達成的協議中規定的發電保障，我們將每年向客户提供補償。與我們簽訂客户協議的客户可享受與這些協議期限相等的生產擔保，通常為 20 或 25 年。如果觸發鉅額績效保證金，我們可能會遭受相關的財務損失。

由於我們的運營歷史有限且客户協議的期限很長，我們被要求就許多因素做出假設和做出判斷，包括我們的預期保修索賠率以及太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。事實證明，我們的假設可能與系統的實際性能存在重大差異，這導致我們將來花費大量費用來維修或更換有缺陷的太陽能系統，或者補償不符合生產保障的系統。產品故障或運營缺陷也將減少我們從購電或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何廣泛的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求對索賠進行辯護或就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠向他人提供賠償。

我們認為，我們業務的成功部分取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和專有技術。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。儘管我們在保護我們的技術方面可能會承擔鉅額成本，但我們無法確定我們已經充分保護或能夠充分保護技術，也無法確定我們的競爭對手將無法利用我們的現有技術或獨立開發索賠所允許的類似技術

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對我們持有的任何專利的尊重將足以保護我們的技術，或者外國知識產權法將充分保護我們的知識產權。此外，我們無法確定我們的專利是否為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生不利影響。將來，我們的某些產品可能會被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權，我們無法確定在任何知識產權爭議中我們是否會勝訴。此外，未來為執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術、為我們辯護或賠償他人免受第三方權利受到侵犯而需要的任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在解決方案中使用 “開源” 軟件，這可能需要我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼，或者在我們的軟件中引入漏洞，這些漏洞可能會被利用並暴露敏感數據，這兩種情況都可能使我們面臨可能的訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

我們使用根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可證獲得許可的軟件。根據不可轉讓許可證的條款，開放源碼軟件在 “原樣” 的基礎上向公眾提供。我們目前將專有軟件與開源軟件相結合，但我們認為不要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。但是，我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護，這可能會引入可被利用的漏洞，導致敏感或受保護的數據丟失。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源許可證下，我們可能會被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨指稱不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件的指控。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何一種都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的解決方案，產生額外費用，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止使用這些解決方案。很少有法院解釋過開源許可證，而且這些許可有可能被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們已經或將要以不會使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們的軟件。

任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或包括個人信息在內的數據盜竊，我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用，或其他黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊以及未經授權的入侵我們的系統或第三方服務提供商的系統，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟、財務損失，並對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方提供商和我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，例如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權的一方，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息等，未經授權的各方違反了我們或我們的第三方服務提供商和供應商系統，未經授權的個人信息披露都可能損害我們的業務。此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商和我們的供應商可能面臨各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件（包括高級持續威脅入侵造成的威脅）、勒索軟件、惡意代碼（例如病毒或蠕蟲）、社會工程（包括魚叉式網絡釣魚和短信攻擊）、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。網絡安全事件已變得越來越普遍，過去曾發生在我們的系統上，將來可能發生在我們的系統和第三方的系統上。遠程工作的團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人在我們的辦公場所之外使用的網絡連接不太安全。

無意中泄露機密數據，例如個人信息，或者如果第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，會導致政府執法行動，並可能導致未來因受影響者遭受的損害而產生的索賠或訴訟（例如，

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調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、運營中斷、財務損失和其他類似危害。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的大量聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會產生鉅額成本。儘管我們在過去三年中沒有遇到過重大信息安全漏洞，並且已經開發了系統和流程來預防或檢測安全漏洞並保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息，但我們無法向您保證此類措施將提供絕對的安全性。最後，任何感知或實際的未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以為我們提供索賠，而且我們無法確定網絡保險是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規（“數據保護法”）的約束。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和解釋不確定，可能會導致索賠、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷變化，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括加利福尼亞州立法和法規，這些立法和法規為加利福尼亞州消費者提供了一系列新權利，例如瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，構成了越來越複雜的合規挑戰，並有可能增加我們的成本。遵守不同的司法管轄要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們在遵守適用的數據保護法律方面的任何失誤或認為不遵守都可能導致政府機構或其他機構對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務慣例，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營業績。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的太陽能服務、工程和客户服務，以吸引客户並發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間表內繼續提供太陽能服務，如果我們的太陽能服務未能按預期運行，或者我們損壞任何客户的財產或取消項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們還在很大程度上依賴客户的推薦來實現增長。因此，我們無法滿足或超越客户的期望將通過推薦損害我們的聲譽和增長。我們有時會特別關注快速發展我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，在某些情況下，這導致我們僱用人員或與第三方合作，我們稍後可能會確定這些人員不符合我們的公司文化和標準。鑑於我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴與客户和潛在客户的互動量巨大，同樣不可避免的是，某些互動會被客户和潛在客户認為不太令人滿意，從而引發投訴。如果我們無法管理招聘和培訓流程以限制潛在問題並維持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力也會受到影響。此外，如果我們無法獲得與競爭對手相似的品牌知名度（其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史），我們可能會失去潛在客户、供應商和合作夥伴在市場上的認可度，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣計劃，這些舉措將涉及在相應收入之前承擔大量費用。我們無法向您保證，此類營銷和品牌費用將成功擴大我們的品牌知名度或增加我們的收入。我們還受到不同司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制條件可能會抑制受影響產品的銷售。

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未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的增長以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要招聘、培訓、部署、管理和留住大量熟練的員工、工程師、安裝人員、電工、銷售和項目財務專家。我們行業對合格人員的競爭日益激烈，尤其是對參與太陽能系統安裝的熟練人員的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司成為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與房屋建築和建築行業競爭熟練勞動力。隨着這些行業的發展並尋求僱用更多工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的加入工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會嚴重延遲項目或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定裝置上的利潤部分基於對此類項目成本的假設，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期的利潤或支付該項目的成本。此外，由於我們的總部位於舊金山灣區，我們爭奪有限的技術和工程資源，這要求我們為這些領域的員工支付具有競爭力的工資和相對較高的地區標準。此外，我們需要繼續擴大對客户服務團隊的培訓，以便在太陽能系統安裝之前、期間和之後為客户提供高端的客户管理和服務。物色和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期收益或發展我們的業務。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司競爭合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要幾個月的時間才能接受有關我們的太陽能服務產品的全面培訓。如果我們無法招聘、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產力水平，我們可能無法有效地競爭。

如果我們或我們的太陽能合作伙伴無法實現我們的招聘、留用和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目或以可接受的方式或根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失敗都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果要求我們支付比預期更高的薪酬，那麼這些更高的支出也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

2021 年 7 月 27 日，CSLB 決定，只有擁有一定許可證（C-10）的電工才有資格在加利福尼亞安裝儲能系統（“7 月 CSLB 決定”）。2021 年 11 月 29 日，CSLB 投票決定推遲啟動正式規則制定程序，從而啟動利益相關者制定替代監管提案的程序，該提案將於 2022 年 3 月提交給董事會，並承諾根據《加州行政程序法》遵守完整的規則制定流程。2022 年 6 月，CSLB 投票決定根據《加州行政程序法》，啟動關於在加利福尼亞州安裝存儲系統所需的許可的正式規則制定程序，包括通知和評論。在提案中，CSLB建議C46許可證持有者可以安裝不超過80 kWh的電池儲能系統。對於超過 80 kWh 的電池儲能系統，建議需要 C10 許可證。

雖然我們的員工包括在加利福尼亞州同時持有C-10和C-46許可證的員工，但該州獲得C-10認證的電工數量有限，如果CSLB決定成立，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。獲得 C-10 許可證可能是一個漫長的過程，而讓我們的大量 C-46 持牌電工尋求這種額外資格的時機和成本尚不清楚。

我們的客户羣中有很大一部分在加利福尼亞州，隨着該州應對日益嚴重的野火風險和電網不穩定性，越來越多的客户選擇我們的太陽能和電池產品。如果我們無法招聘、培養和留住足夠的認證電工，那麼我們在加利福尼亞的太陽能和電池客户的增長可能會受到嚴重限制，這將對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的員工在為全國成千上萬的客户安全安裝太陽能和電池系統方面處於行業領先地位，我們打算與監管機構、行業合作伙伴和利益相關者合作，發展整個加利福尼亞的太陽能和電池市場。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，失去一位或多位關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。領導層的任何變動都會對組織效率和員工留住率構成風險，也有可能對我們的業務造成幹擾。我們的主要高管或主要員工均不受任何特定期限的僱傭協議的約束，如果我們失去服務，我們可能無法更換管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工納入我們的管理團隊可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終會失敗。無法吸引和留住足夠具有重要行業經驗和關係的管理人員可能會限制或延遲我們的戰略工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管調查和訴訟，而且我們以前也可能在其他法律訴訟中被點名、參與監管調查或將來面臨訴訟，所有這些都代價高昂，會分散我們的核心業務注意力，並可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、經營業績或證券交易價格產生重大不利影響。

我們參與法律訴訟並不時收到政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式訴訟的對象，我們可能會面臨代價高昂且耗時的法律訴訟，這些訴訟可能會導致任意數量的結果。儘管此類行動的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、業務成本增加、罰款或更改某些商業慣例的命令、大量的管理時間投入、重要的運營資源分流或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在法律訴訟和訴訟中不成功，我們可能需要支付鉅額金錢賠償，這可能會損害我們的經營業績。訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。儘管我們提供一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測法院在針對我們的任何潛在訴訟中將如何作出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

不遵守與我們與現有或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守管理我們與客户互動相關事項的許多聯邦、州和地方法規，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家居裝修合同、保修和直接上門招標有關的法律法規，以及特定於住宅太陽能產品和服務的營銷和銷售的某些規章制度。這些法律和法規是動態的，可能有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大有關這些問題的現行法律或法規，或頒佈新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户那裏收集的有關現有和潛在客户的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與住宅客户互動有關的所有適用法律和法規。但是，這些要求的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或者認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規或從事了可能導致違規行為的欺騙行為，也可能使我們面臨私人團體和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款

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以及負面宣傳，每一種都可能對我們的業務產生重大和不利影響。為了遵守此類法律法規，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，加強對與住宅客户互動有關的事項的監管可能會要求我們調整運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何與向住宅消費者銷售我們的產品有關的調查、行動、通過或修改法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者可能減少我們的潛在客户數量。

我們無法確保我們的銷售專業人員和其他人員始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效培訓並強制合規，但仍可能從事我們的標準慣例和政策以及適用的法律和法規禁止或可能禁止的行為。任何此類違規行為或對違規行為的看法都使我們面臨索賠，並可能使我們面臨私人團體或監管機構提出的額外索賠、訴訟、調查、執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽產生重大和不利影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和行業標準，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守此類要求可能會導致重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統的安裝要求我們的員工和太陽能合作伙伴的員工使用複雜且具有潛在危險的電氣和公用事業系統。評估和安裝我們的能源相關產品還要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌或其他物質的地方工作。我們還維護着龐大的車隊，供這些員工在工作過程中使用。如果不遵守適當的安全程序，則存在嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受《美國職業安全與健康法》（“OSHA”）和相應的州法律的監管。OSHA要求的變化或對現行法律或法規的更嚴格解釋或執行可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的職業安全與健康管理局法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能會受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、承擔鉅額資本支出或暫停或限制運營。任何事故、引證、違規行為、疾病、傷害或不遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品不能按計劃運行，或者如果我們未能成功開發和銷售新產品或打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或將來可能開發的產品。我們已經開發或可能開發的產品有可能無法按預期運行，或者產品的營銷可能沒有預期的那麼成功。新產品的開發通常需要大量投資，可能需要很長的開發和測試期才能具有商業可行性。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能無法開發或收購在目標市場中有效競爭的新產品或產品增強功能，也可能無法根據功能、性能或成本使我們的產品脱穎而出，因此我們的新技術和產品可能無法帶來可觀的收入。此外，開發和發佈新產品或增強產品方面的任何延遲都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出滿足客户或目標市場需求的新產品或未獲得市場認可，或者如果我們未能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們蒙受了損失，將來可能無法維持盈利。

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我們過去曾蒙受過淨虧損，並可能繼續蒙受淨虧損，因為我們增加了支出來為擴大業務提供資金，擴大安裝、工程、管理、銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行大量投資以推動業務的未來增長，並實施內部系統和基礎設施以支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長速度是否足以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使得很難評估這些支出的範圍或它們對我們經營業績的影響。我們維持盈利能力取決於多種因素，包括但不限於：

•擴大我們的客户羣；

•通過降低我們的客户獲取成本以及優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本；

•尋找願意以優惠條件投資我們的投資基金的投資者；

•維持或進一步降低我們的資本成本；

•降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

•保持較高的產品質量、性能和客户滿意度；

•減輕 COVID-19 疫情對我們業務的影響；以及

•擴大我們的直接面向消費者的業務。

即使我們確實保持了盈利，未來我們也可能無法從運營中實現正現金流。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。我們過去曾經歷過季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。但是，鑑於我們在一個瞬息萬變的行業中運營，這些波動可能被我們最近的增長率所掩蓋，因此從我們的歷史經營業績中可能不容易看出來。因此，我們過去的季度經營業績可能無法很好地表明未來可能的業績。

除本 “風險因素” 部分中描述的其他風險以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素外，以下因素還可能導致我們的經營業績和關鍵績效指標波動：

•任何政府退税、免税或激勵措施的到期、減少或啟動；

•客户對我們提供的太陽能服務需求的重大波動或太陽能系統設施的地理集中度波動；

•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得可用和具有成本效益的融資來源的能力；

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節、環境或天氣條件；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出的金額和時間；

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•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務、重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾的公告；

•我們的定價政策或條款或我們的競爭對手（包括公用事業）的定價政策或條款的變化；

•與太陽能發電有關的監管政策的變化；

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或主要合作伙伴未能按預期表現；

•競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展；

•我們的增長率的實際或預期變化；

•我們無法控制的總體經濟、行業和市場狀況，例如銀行倒閉、COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退；以及

•我們的取消率變更。

過去，我們在銷售和安裝方面經歷過季節性波動，尤其是在第四季度。這是假日季銷售下降以及與天氣相關的安裝延遲的結果。由於相關的收入確認規則，我們的激勵收入也存在很大差異，正如管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中更詳細地討論的那樣。季節性和其他因素也可能導致我們太陽能系統銷售和產品銷售的波動。出於這些或其他原因，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。此外，我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的實際財務業績可能與我們不時發佈的任何指導存在重大差異。

我們過去曾就我們的未來業績提供過指導，也可能不時提供指導，這些指導代表了我們管理層截至提供此類指導之日的估計。任何此類指導都基於有關未來商業決策的許多假設（其中一些可能發生變化）和估計，這些假設雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響（其中許多是我們無法控制的，包括與 COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、地緣政治衝突、銀行倒閉、其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退相關的不確定性和突發事件）。指導本質上必然是推測性的，可以預計，為此類指導提供依據的部分或全部假設將無法實現或與實際結果有很大差異。我們滿足部署數量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到多種因素的影響，包括但不限於我們直接購買的太陽能系統的數量與受長期客户協議約束的太陽能系統數量、安裝成本的變化、按可接受條件獲得的額外融資、傳統公用事業發電零售價格的變化、退税、税收抵免和其他激勵措施的可用性、政策和法規，包括淨計量和互連限制或上限、太陽能電池板和其他原材料的可用性，以及本節中描述的其他業務風險。因此，我們的指導僅是對管理層認為截至提供此類指導之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與此類指導有所不同，差異可能很大。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來預測得越遠，其可靠性就會降低。鑑於上述情況，投資者不應過分依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何背景指導。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員的能力。

我們受到《交易法》的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的規則和法規的約束，除其他要求外，包括美國關於披露識別某些 “衝突礦物” 來源和存在的努力的要求的法律。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並維持有效的披露控制和程序以及對財務的內部控制

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報告。根據本標準維持我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工，這將增加我們的成本和開支。

與税務和會計相關的風險

我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。

我們的太陽能服務產品有資格獲得聯邦投資税收抵免、美國財政部補助和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金來為我們的太陽能服務提供資金，這些基金是將這些收益的很大一部分貨幣化的融資結構。如果出於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些收益貨幣化，則我們可能無法在經濟可行的基礎上為客户提供和維持我們的太陽能服務產品。

這種税收優惠融資的可用性取決於許多因素，包括：

•我們有能力與其他太陽能公司競爭數量有限的潛在基金投資者，每個投資者的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣有限；

•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税務風險的變化；以及

•這些激勵措施的立法或監管變化或減少。

聯邦政府目前根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第48（a）條提供投資税收抵免（“商業税收抵免”），用於安裝某些能源物業，包括為商業目的擁有的太陽能和存儲設施。IRA延長並擴大了商業ITC，拜登總統於2022年8月16日將其簽署為法律。愛爾蘭共和軍還設立了幾個 ITC “附加工具”，以進一步激勵各種類型的太陽能和儲能設施。

我們無法實施這些税收抵免，無法及時獲得IRA福利，也無法確保我們打算在ITC增加項下獲得資格的設施滿足適用要求，這可能會影響我們的競爭能力，損害或消除從這些税收抵免中獲得經濟利益的機會，這將對我們的業務產生不利影響。2023 年 2 月 13 日，美國財政部（“美國財政部”）發佈了有關低收入社區獎勵信貸的初步指導方針（第 2023-17 號通知），其中指出，美國財政部和國税局要到 2023 年第三季度或之後才會接受使用該加法的申請。美國財政部還表示，即將提供進一步的指導，將涉及申請程序、附加標準、適用定義以及提交申請所需的其他信息。如果沒有額外的明確指導或對2023年計劃結構的修改，今年我們可能會面臨根據最初的計劃指導如何有效地將低收入社區獎勵信貸貨幣化的挑戰。此外，2023 年 4 月 4 日，美國財政部發布了關於能源共同體獎勵信貸的初步指導方針（2023-29 號通知）（“通知”）。儘管該通知指出，納税人可以依賴通知中包含的信息，但在美國財政部發布即將出台的擬議法規之前，我們或我們的税收權益合作伙伴可能無法使用能源社區獎勵信貸。該法規和其他即將發佈的關於其他ITC獎勵抵免的指導可能對於確定我們是否以及在多大程度上可以從獎勵信貸中受益，以及我們將其納入業務運營的能力，這將受到美國財政部發布額外指導方針的進一步影響。

聯邦政府目前還根據該法第25D條（“住宅清潔能源信貸”）提供個人所得税抵免，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能發電設施，適用於直接購買太陽能系統而不是簽訂客户協議的客户。

我們和我們的税收股權合作伙伴已經申請並預計將繼續就符合條件的太陽能項目申請ITC。但是，關於國際貿易委員會資格的法律和指導對特定太陽能項目事實的適用存在許多不確定性，特別是在美國財政部法規（“財政條例”）將繼續出臺的新IRA條款方面，而且

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不能保證美國國税局在進行審計時會同意我們的方法。預計美國財政部將繼續發佈關於適用新頒佈的IRA條款的《財政條例》和其他指導方針，美國國税局和美國財政部可能會修改現有指南，可能具有追溯效力。上述任何一項都可能減少我們和我們的税收權益合作伙伴可用的ITC數量。在這種情況下，我們可能會被要求就被禁止的ITC向税收股權合夥人進行賠償，調整未來税收股權合夥企業的條款，或者為太陽能項目尋求其他資金來源，每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

未來商業ITC的削減以及商業ITC的任何進一步立法削減或變更都可能會影響太陽能對某些税收股權投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資（以及以優惠條件獲得税收股權融資）也可能變得更具挑戰性。此外，從歷史上看，商業ITC的好處增強了我們為客户提供有競爭力的定價的能力。住宅清潔能源信貸等政府激勵措施的減少、取消或到期可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

此外，潛在投資者必須對我們提供的結構向這些投資者提供與太陽能系統相關的税收優惠感到滿意，這取決於投資者對税法的評估、對該法律是否沒有任何不利的解釋以及現有税法和解釋是否繼續適用於我們的融資結構。美國國税局和/或法院對現行法律的修改或對現行法律的解釋可能會降低投資者投資與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低公司税率可能會降低總體上對税收優惠的胃口，這可能會減少可用資金池。因此，我們無法保證將繼續向我們提供此類融資。可能會出現新的投資基金結構或其他融資機制，但如果我們無法利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果出於任何原因我們無法通過税收優惠結構為我們的太陽能服務提供資金，或者我們無法實現商業ITC或其他税收優惠或將其貨幣化，則我們可能無法再在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果美國國税局確定我們太陽能系統的公允市場價值大大低於我們聲稱的價值，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公允市場價值申領商業ITC。我們已經獲得了獨立評估，以確定我們申報商業ITC時申報的公允市場價值。對於商業ITC，美國國税局可能會審查審計後的公允市場價值，並決定必須減少先前申請的税收抵免。如果在這種情況下確定公允市場價值低於我們或我們的税收股權投資基金報告的價值，則我們可能欠基金投資者一筆等於該差額（包括任何利息和罰款）的款項，以及與質疑該估值相關的任何成本和支出。我們還可能承擔納税義務，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的税收股權投資基金報告的有關太陽能系統公允市場價值的金額，則可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經購買了保險單，為我們和關聯方投保，以彌補因商業ITC丟失、折舊、總成本和為上述類型的索賠進行辯護而產生的額外税款。但是，這些保單僅涵蓋某些投資基金，並就保險的排除和限制進行了談判，因此可能無法為所有此類商業ITC、税收、成本和開支的損失提供保障。

美國國税局正在審計我們2018年保險單所涵蓋的一項投資基金，該審計涉及對我們太陽能系統的公允市場價值確定的審查。如果本次審計得出不利的最終裁決，我們可能會對投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些自付費用有限，未來保險費可能會增加。

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目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他對我們的激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於促進和支持太陽能並提高擁有太陽能系統的經濟可行性的政府政策。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以推廣太陽能。如上所述，這些激勵措施包括商業ITC和住宅節能物業信貸，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和太陽能可再生能源抵免（“SREC”）。一些市場，例如新澤西州和馬裏蘭州，目前使用SREC。隨着安裝在特定市場上生產SREC的太陽能系統供應的增加，SREC可能會波動，其價值可能會隨着時間的推移而下降。例如，在新澤西州，由於安裝了大量的太陽能系統，該州正處於根據該州可再生投資組合標準實現太陽能分離的風口浪尖。2018年5月，頒佈了立法，將新澤西州的太陽能分割範圍擴大到該州銷售的千瓦時電量的5.1％。2019年12月，州監管機構通過了一項過渡計劃，以遵循當前的SREC計劃，該計劃將基於固定價格的SREC模式，預計該計劃將取代目前的SREC計劃。我們依靠這些激勵措施來降低資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務產品的價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們可能隨時發生變化，特別是鑑於最近的行政變動，詳情見下文。這些激勵措施也可能在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者在不另行通知的情況下減少、終止或廢除。某些激勵措施的財務價值也可能隨着時間的推移而下降。

2017年12月，頒佈了重要的聯邦税收立法，包括更改公司税率（“税法”）。作為《税法》的一部分，降低了目前的企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣除額、抵免和税收優惠。企業所得税税率的降低可能會降低人們對商業ITC和太陽能設施折舊優惠的興趣。對於向股東報告利潤超過10億美元的公司，IRA實施了企業替代性最低税，即財務報表收入的15％（需進行某些調整）；與現行法律類似，商業信貸（包括商業ITC）限制在超過25,000美元的收入的75％（對前25,000美元沒有限制）。我們無法預測在拜登政府的領導下，美國企業所得税税率是否會發生變化以及在多大程度上會發生變化。美國國會一直在考慮修改税法。根據美國現行法律，進一步限制或取消支持太陽能融資的税收優惠可能會嚴重影響我們籌集税收股權投資基金的能力或影響其條款，包括可分配給投資者的現金金額。同樣，美國國税局和/或法院對我們的融資結構的税法的任何不利解釋都可能降低投資者投資我們與任何此類結構相關的基金的意願。

任何推翻支持太陽能發電或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電成本或其他限制的聯邦和州法律、法規或政策的企圖都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方兩級提供的多項免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州不動產税和個人財產税的價值時，可以免除太陽能系統的價值。州和地方免税可能有截止日期，是取消免税的誘因，並且可以由州議會和其他監管機構進行更改，如果太陽能系統不免徵此類税款，則客户應繳的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品可能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理機構對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。對於在 2027 年 1 月 1 日之前作為固定裝置安裝的合格 “活性太陽能系統”，加利福尼亞州規定，在加州財產税的評估範圍之外（“太陽能豁免”），前提是此類系統是在當地進行評估而不是集中評估的（“合格財產”）。但是，太陽能豁免並不是永久排除在財產税評估之外。一旦符合條件的財產的所有權發生變化，符合條件的財產可能需要重新評估，加州財產税可能會到期。

75

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總的來説，我們依賴某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方税收豁免。這些州和地方税收豁免可能會到期，可以由州議會修改，或者監管機構、税務管理人員或法院裁決可能會對它們對我們的申請提出質疑，此類變化可能會對我們的業務和我們在某些市場的產品的盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到加州財產税的不利後果。

對於在 2027 年 1 月 1 日之前作為固定裝置安裝的合格 “活性太陽能系統”，加利福尼亞州規定，在加州財產税的評估範圍之外（“太陽能豁免”），前提是此類系統是在當地而不是集中評估的（“合格財產”）。但是，太陽能豁免並不是永久排除在財產税評估之外。一旦符合條件的財產的所有權發生變化，符合條件的財產可能需要重新評估，加州財產税可能會到期。

Vivint Solar通過其某些子公司擁有構成合格財產的太陽能系統（“加州光伏系統”）。就加州收入和税收法而言，如果將Vivint Solar或其子公司視為加州光伏系統的税收所有者，我們對Vivint Solar的收購可能構成對加州光伏系統的控制權的變更，觸發太陽能排除的損失和加州財產税的徵收，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價值可能會受到重大和不利影響。

根據《交易法》，管理層必須就財務報告內部控制的有效性等問題提供報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點（如果有）。我們將繼續發展和完善我們的披露控制措施，改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，預計我們將繼續花費大量資源，以維持和不斷尋找加強現有有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的方法。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足，這給我們的披露控制和財務報告內部控制的設計和實施帶來了額外的複雜性。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現我們未來可能無法及時發現的弱點和缺陷。如果我們無法在未來財政年度按時完成《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的工作，那麼我們的10-K表年度報告可能會延遲或不足。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

我們無法保證我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。鑑於我們的業務和投資基金的複雜性，出錯的風險增加了。例如，在假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法下，我們必須處理基金結構的會計核算以及由此產生的股東和非控股權益之間的淨收益（虧損）分配以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們進入額外的投資基金，這些基金的合同條款可能與現有基金的合同條款不同，關於我們是否整合這些基金的分析、HLBV方法下的計算以及對税收影響的分析可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能需要我們僱用更多資源並增加將來遇到錯誤的機會。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

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美國普遍接受的會計原則的變化可能會影響我們報告的財務業績，我們的財務業績與業內其他公司的可比性可能會受到影響。

美國公認的會計原則可能會受到財務會計準則委員會（“FASB”）、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各個機構的更改和解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績和本行業其他公司的財務業績產生重大影響，甚至可能影響變更宣佈或生效之前完成的交易的報告。採用新會計準則，包括採用新會計準則的時機，可能會對我們行業中的其他公司產生不同的影響，從而對財務報表的可比性產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉（“NOL”）分別約為7.207億美元和25億美元，如果未使用，則分別在2028年和2024年開始以不同金額到期。我們的美國聯邦和某些州 NOL 在 2017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度產生的總額分別約為 14 億美元和 2.968 億美元，有無限期結轉期，不會過期。根據該法第382和383條，如果一家公司進行 “所有權變更”，則公司使用其變更前的NOL和其他變更前的税收資產（例如税收抵免）來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％股東” 在連續三年內我們的所有權累計變化超過50個百分點，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。對我們使用NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們進行了分析，以確定是否發生了根據《守則》第 382 條進行的所有權變更，並確定截至2022年12月31日，未發現所有權變更。自 2020 年 10 月 8 日起，Vivint Solar, Inc. 進行了所有權變更。

我們可能需要記錄商譽或無形資產的減值支出。

根據公認的會計原則，我們必須至少每年對商譽進行減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時，對我們的無形資產進行減值測試，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，審查我們的無形資產是否存在減值。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括商業環境和實際或預期經營業績的重大不利變化、業務財務狀況的下降以及股價的持續下跌。自我們對截至2022年12月31日的財年商譽進行年度減值測試以來，我們尚未發現任何需要進行定量商譽減值分析的定性因素。但是，如果我們發現任何可能表明存在減值的因素，包括股價持續下跌，則如果我們的商譽受損，我們可能需要將費用記入收益。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的執行官、董事和主要股東繼續對我們擁有實質性控制權，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要事項結果的能力。

根據截至2023年3月31日的已發行股票數量，我們的執行官、董事和每位實益擁有我們已發行普通股5％或以上的股東及其關聯公司將實益擁有我們普通股已發行股票的約31.3％。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益也可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，可能剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

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我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直波動，並且可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括以下因素：

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•我們所在行業的公司或投資者認為可比的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，尤其是我們所在行業的公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們的經營業績的實際或預期變化；

•COVID-19 疫情的持續不利影響；

•我們為籌集税收股權投資資金所依賴的税收和其他激勵措施的變化；

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•我們保護我們的知識產權和其他所有權的能力；

•監管環境以及公用事業政策和定價的變化，包括可能減少我們能夠為客户節省的費用；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•重大災難事件或內亂；

•負面宣傳，包括社交媒體平臺、博客和其他網站上關於我們、我們的產品、我們的銷售專業人員或其他人員或與我們關聯的其他第三方的準確或不準確的評論或報道；

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•我們管理的任何重大變化；以及

•總體經濟狀況，包括金融市場的不穩定和銀行倒閉，以及我們市場的緩慢或負增長。

此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價都經歷了波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、政府關閉、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，已經並將繼續導致票據和普通股的交易價格下跌。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們是訴訟的當事方，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售大量普通股，包括現有股東的出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售和其他銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

此外，我們的某些股東，包括SK E&S Co., Ltd.和其他關聯公司，以及因我們收購Vivint Solar而獲得股份的某些股東，擁有註冊權，這將要求我們註冊他們擁有的股本在美國公開發售。我們還提交了一份註冊聲明，登記了根據股權補償計劃留待未來發行的普通股，包括與收購Vivint Solar有關的基礎股權獎勵的股票。在滿足適用的行使期限以及適用於關聯公司的適用交易量和限制的前提下，我們在行使未償還期權時發行的普通股將在發行後立即在公開市場上轉售。

未來出售普通股可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的普通股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•設立機密董事會，其成員錯開任期三年；

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票、清算、分紅和其他權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名候選人蔘加董事會選舉；以及

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•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行股本超過15％的某些股東未經未持有的已發行股本的至少三分之二的持有人批准進行某些業務合併。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的規定限制了我們的股東召開特別會議的能力，並禁止股東在書面同意下采取行動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意採取行動。相反，任何此類行動都必須在年度股東大會或特別會議上採取。因此，如果不事先舉行根據我們經修訂和重述的章程的規定，包括經修訂和重述的章程中規定的預先通知程序，我們的股東將無法採取任何行動。我們經修訂和重述的章程進一步規定，只有大多數董事會成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議。因此，我們的股東不得召開特別會議。這些規定可能會延緩我們的股東強制考慮股東提案，包括罷免董事提案的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止我們的股東在股東大會上提出問題，並推遲董事會的變動。

我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會或特別股東大會上開展業務或提名候選人蔘選董事的股東提供了預先通知程序。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能出於正當理由罷免董事。對我們經修訂和重述的章程或經修訂和重述的公司註冊證書中這些條款的任何修正都需要獲得我們當時已發行股本中至少 66 2/ 3% 的持有人的批准。這些規定可能會阻止我們的股東在年度或特別股東大會上提出問題，並推遲董事會的變動。

我們經修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出的違反信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華總公司的任何條款提出索賠的任何訴訟法律或（iv）任何主張受內政學説管轄的主張的訴訟應是州或聯邦法院位於特拉華州境內，在所有案件中，法院都對不可或缺的當事方具有屬人管轄權，這些當事人被指定為被告。法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。此外，我們經修訂和重述的章程還規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。如果法院認定我們經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利的改變，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股的市場價格和交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅，因此投資者可能需要依靠價格上漲後出售普通股，這種情況可能永遠不會發生或只在某些時候發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金分紅。此外，我們的信貸協議包含對支付現金分紅的限制。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售我們的普通股，這種情況可能永遠不會發生或只在某些時候發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的股本或股票掛鈎證券的額外發行可能會導致股東的稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券以籌集資金、進行收購或用於其他各種目的。例如，在收購Vivint Solar時，我們為收購前擁有的每股Vivint Solar普通股發行了0.55股普通股，這導致了股東的稀釋。我們的股本的額外發行可能是通過行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券（包括票據）、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵向新老服務提供商進行的。任何此類發行都將導致我們股票的現有持有人稀釋。我們還依靠基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們的員工以股權為基礎的薪酬以及其他額外發行普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的證券所產生的攤薄金額可能很大，普通股的市場價格可能會下跌。

上限看漲期權交易可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在發行票據方面，我們與期權交易對手進行了上限看漲期權交易。通常，預計上限看漲期權交易將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後票據本金的任何現金付款，視情況而定，這種減少和/或抵消受上限的限制。

期權交易對手或其各自的關聯公司可以在票據到期之前（並且很可能在2025年11月1日之後的票據轉換觀察期內或在我們回購票據之後）通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。

這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有的話）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

沒有。

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發行人購買股票證券

沒有。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

82

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展覽索引

以引用方式納入

展覽 數字

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

10.1+

經修訂和重述了愛德華·芬斯特與 Sunrun, Inc. 之間於 2023 年 2 月 22 日簽發的確認性僱傭信

8-K

001-37511

10.1

2/22/2023

10.2+

經修訂和重述了 Lynn Jurich 和 Sunrun, Inc. 之間於 2023 年 2 月 22 日簽發的確認僱傭信

8-K

001-37511

10.2

2/22/2023

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

X

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

X

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

XBRL 分類架構鏈接庫文檔。

101.CAL

XBRL 分類法定義鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL 分類法計算鏈接庫文檔。

101.LAB

XBRL 分類法標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

XBRL 分類法演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL，附錄 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含適用的分類擴展信息）

_____________________

†						本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Sunrun Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭。
+						表示管理合同或補償計劃。

83

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

			SUNRUN INC.
日期：2023 年 5 月 3 日			來自：			/s/ 瑪麗·鮑威爾
						瑪麗鮑威爾
						首席執行官
						（首席執行官）
			來自：			/s/Danny Abajian
						丹尼·阿巴吉安
						首席財務官
						（首席財務官）

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