誠邀您參加開曼羣島豁免公司 bleuacaca ltd（“bleuacacacia”）的特別股東大會，該大會將於 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約第五大道500號的bleuacaca辦公室，紐約10110，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（“備忘錄和公司章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在最初預定的股東大會前至少兩個工作日通過以下方式聯繫bleuacacacia的執行董事，預約出席會議：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•]，2023。在股東大會期間，您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 在線參加股東大會、投票和提交問題。

隨附的股東大會通知和委託書描述了bleuacacacia將在股東大會上開展的業務（除非bleuacaca確定沒有必要按照隨附的委託書中的描述舉行股東大會），並提供了在對股票進行投票時應考慮的有關bleuacaca的信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書已過時 [•]，2023年，股東大會將在該日左右首次郵寄給股東，其目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓bleuacaca有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前沒有要求您對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，bleuacaca必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期符合bleuacaca的最大利益，並讓bleuacaca的股東批准延期修正提案，以便留出更多時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，bleuacacacia認為bleuacaca可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，bleuacaca將無法完成業務合併，將被迫清算。

贖回限制修正提案的目的是從備忘錄和公司章程中取消贖回限制，以便允許bleuacaca贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許bleuacacacia進行贖回符合bleuacaca及其股東的最大利益。

正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，bleuacacacia的A類普通股（面值為每股0.0001美元）（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户（“信託”）中按比例持有的資金賬户”）是為持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售的部分收益而設立的私募認股權證（“私募認股權證”），前提是條款延期或贖回限制修正案得到實施（“贖回”），無論此類公眾股東對延期修正提案或贖回限制修正提案的投票如何。如果延期修正提案或贖回限制修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在業務合併完成或bleuacacacia未在條款延期日期之前完成業務合併後按比例贖回其公共股份以信託賬户中可用資金的比例部分的權利。

如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖確保豁免我們的某些重要資產負債，包括遞延承保費，以及 (b)與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長條款期限，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公開發行股票是

公眾股東選擇贖回但未被贖回的應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果bleuacacacia在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

開啟 [•]，2023 年，即所附委託書發佈日期之前的最後一個切實可行的日期，每股贖回價格約為 $[10.[•]], 根據信託賬户存款總額約為美元[•]截至 [•]，2023（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息和未向bleuacacacia發放的最高10萬美元用於支付解散費用的利息，以及哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括在股東大會前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息。納斯達克全球市場A類普通股的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股東大會之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[•]每股比在公開市場上出售股票時多（基於截至的每股贖回價格） [•]，2023）。bleuacacia 無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其 A 類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。bleuacacacia 認為，如果bleuacaca不這樣做，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間在終止日期或之前完成業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則bleuacacia 將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（減去應付税款及以上）到 100,000 美元的利息（用於支付解散費用），除以當時發行的數目和未償還的公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經bleuacaca剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守bleuacaca根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。bleuacacacia的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的終止日期之前完成業務合併，並且延期修正提案未獲得批准，則這些權利或認股權證將一文不值。

在不違反上述規定的前提下，每項延期修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即A類普通股和B類普通股中至少三分之二（2/3）的多數持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起為 “普通股”），作為單一類別進行投票，他們親自出席或由代理人代表並有權在大會上投票股東大會，在股東大會上投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和贖回限制修正提案，或者由於與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的贖回，bleuacacacia不遵守納斯達克全球市場的持續上市要求時，才會將延期提案付諸表決。

董事會已將2023年4月19日結束營業確定為確定bleuacaca股東有權在股東大會及其任何續會上獲得通知和投票的日期。只有在該日期的普通股登記持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

bleuacacacia認為，bleuacacacia獲得條款延期和贖回限制修正案符合bleuacacacia及其股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，

董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正提案以及休會提案（如果提出）符合bleuacaca及其股東的最大利益，已宣佈這是可取的，並建議你投票或指示你投票贊成 “贊成” 延期修正提案，“贊成” 贖回限制修正提案，如果提出，對休會提案 “贊成”。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行普通股的多數持有人的贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。如果提出，延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人投票，則在確定延期修正提案、贖回限制修正提案以及休會提案（如果提出）是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持 “在股東大會上提出的每項提案”。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自出席股東大會，則您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席股東大會，否則不會對提案獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且您出席了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票證書（如果有）和任何其他贖回表格交給BLEUACACIA的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理人，也可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票證書。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案的詳細信息。無論你是否打算參加股東大會，bleuacacacia都敦促你仔細閲讀這些材料並對股票進行投票。

特此通知，開曼羣島豁免公司bleuacacia ltd（“bleuacacacia”）的特別股東大會將於 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美國東部時間（“股東大會”），位於紐約第五大道500號的bleuacacacia辦公室，紐約10110，通過虛擬會議或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（“備忘錄和公司章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須在最初預定的股東大會前至少兩個工作日通過以下方式聯繫bleuacacacia的執行董事，預約出席會議：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•]，2023。在股東大會期間，您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 在線參加股東大會、投票和提交問題。

誠邀您參加將舉行的股東大會，該會議的目的是對 (i) 一項延期修正案提案進行審議和表決，該提案旨在通過特別決議修改備忘錄和公司章程，將bleuacaca完成業務合併（“條款延期”）的截止日期（“條款延期日期”）延長至2023年8月22日（“條款延期日期”），並允許bleuacaca完成業務合併（“條款延期日期”）acia 在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期以完成業務合併根據bleuacacia董事會（“董事會”）的決議，開曼羣島有限責任公司（“贊助商”）的要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年2月22日或2023年5月22日之後的總共九個月，每月最多延長一個月 “原始終止日期”），除非業務合併在此之前完成（“延期修正提案”）”); (ii) 一項贖回限制修正提案，旨在通過特別決議修訂《備忘錄和公司章程》，取消bleuacacia不得贖回公共股票（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致bleuacaca擁有少於1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）5,000,001 美元（“贖回限制”），以允許 bleuacacacia 贖回公開股票，無論是否贖回將超過贖回限制（“贖回限制修正案”，以及此類提案，即 “贖回限制修正提案”）和（iii）通過普通決議將股東大會延期至更晚的日期的休會提案（如有必要），(a) 如果根據股東大會時的表決結果，允許進一步徵求和投票代理人 acia 普通股（親自或通過代理人）出席股東大會以批准延期修正提案或贖回限制修正提案，（b）構成開展業務所需的法定人數，以便在股東大會上對延期修正提案或贖回限制修正案進行表決，或者（c）如果公開股票持有人選擇贖回與延期修正提案或贖回限制修正提案有關的一定數量的股份，以至於bleuacaca不遵守納斯達克全球市場的持續上市要求（“休會”）提案”）（除非 bleuacacai決定沒有必要舉行股東大會（如隨附的委託書所述），每份委託書的詳細描述見下文，該委託書的日期為 [•]，2023 年，首次在當天或前後郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案的全文如下：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓bleuacaca有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前沒有要求您對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，bleuacaca必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期符合bleuacaca的最大利益，並讓bleuacaca的股東批准延期修正提案，以便留出更多時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，bleuacacacia認為bleuacaca可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，bleuacaca將無法完成業務合併，將被迫清算。

贖回限制修正提案的目的是從備忘錄和公司章程中取消贖回限制，以便允許bleuacaca贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許bleuacacacia進行贖回符合bleuacaca及其股東的最大利益。

bleuacacacia認為，如果需要，bleuacacacia獲得條款延期符合bleuacacacia及其股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正提案以及休會提案（如果提出）符合bleuacaca及其股東的最大利益，已宣佈可取，並建議你投票或指示對延期修正提案、“贊成” 贖回限制修正提案和休會提案 “贊成” 投贊成票。

正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，bleuacacacia的A類普通股（面值為每股0.0001美元）（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户（“信託”）中按比例持有的資金賬户”）是為持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售的部分收益而設立的私募認股權證（“私募認股權證”），前提是條款延期或贖回限制修正案得到實施（“贖回”），無論此類公眾股東對延期修正提案或贖回限制修正提案的投票如何。如果延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在業務合併完成或bleuacacacia未在條款延期日期之前完成業務合併後按比例兑換信託賬户中可用資金的部分的權利。

如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖確保豁免我們的某些重要資產負債，包括遞延承保費，以及 (b)與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長條款期限，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果bleuacacacia在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

開啟 [•]，2023 年，即所附委託書發佈日期之前的最後一個切實可行的日期，每股贖回價格約為 $[10.[•]], 根據信託賬户存款總額約為美元[•]截至 [•]，2023 年（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息和未向bleuacacacia發放用於支付解散費用的最高10萬美元利息）除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（該利息應扣除已繳或應付税款）。納斯達克全球市場A類普通股的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，

如果在股東大會之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[•]每股比在公開市場上出售股票時多（基於截至的每股贖回價格） [•]，2023）。bleuacacia 無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其 A 類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。bleuacacacia 認為，這種贖回權使其公眾股東能夠決定如果bleuacacaia是否延長投資期未在終止日期當天或之前完成業務合併。

批准延期修正提案是實施條款延期的條件。此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，bleuacacacia將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則不會繼續進行條款延期。bleuacacacia無法預測延期修正提案獲得批准後信託賬户中剩餘的金額，以及延期修正提案中的剩餘金額信託賬户可能只是美元的一小部分[•]截至目前在信託賬户中 [•]，2023年（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息以及未向bleuacacacia發放用於支付解散費用的高達10萬美元的利息）。

如果延期修正提案未獲得批准或條款延期未得到實施，業務合併未在最初的終止日期當天或之前完成，則bleuacacia 將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘可能快但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（減去應付税款）和不超過100,000美元的利息解散費用），除以當時已發行和流通的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得bleuacacacia剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但每種情況均須遵守bleuacacacia根據開曼羣島法律承擔的規定索賠的義務債權人的要求和其他人的要求適用法律。bleuacacacia的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的終止日期之前完成業務合併，並且延期修正提案未獲得批准，則這些權利或認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人以及bleuacacacia的兩位董事納塔拉·哈洛威和伊布昆·阿沃西卡將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有首次公開募股前向保薦人發行的690萬股B類普通股以及保薦人以私募方式購買的7,520,000份私募認股權證配售與首次公開募股完成同時進行。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票證書（如果有）和任何其他贖回表格交給BLEUACACIA的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理人，也可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票證書。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

關於對像bleuacaca這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年3月30日發佈了擬議規則，除其他外，涉及經修訂的1940年《投資公司法》規定的SPAC在多大程度上受到監管。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險，bleuacacacia目前打算在此之前

2023年11月22日，指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金以現金存入銀行的計息活期存款賬户，直到業務合併完成和bleuacaca清算以較早者為準。目前，此類存款賬户的年利率為4.5％，但此類存款賬户的利率是浮動的，bleuacaca無法向你保證這種利率不會大幅下降或上升。欲瞭解更多信息，另請參閲 “風險因素——如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算bleuacacia。”

在不違反上述規定的前提下，根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行普通股的多數持有人的贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和贖回限制修正提案，或者由於與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的贖回，bleuacacacia不遵守納斯達克全球市場的持續上市要求時，才會將延期提案付諸表決。

2023年4月19日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。在記錄日，共有27,600,000股已發行和流通的A類普通股和6,90萬股已發行和流通的B類普通股。bleuacacacia的權利和認股權證沒有投票權。

初始股東已通知我們，他們打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。此類股票將排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書發佈之日，初始股東持有約20.0％的已發行和流通普通股，bleuacaca的高級管理人員和董事尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，（i）如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則每份延期修正提案和贖回限制修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少16,099771股普通股（約佔A類普通股的58.3％）投贊成票，並且需要公眾股東持有的至少4,598,851股普通股的贊成票（或大約 A類普通股的16.7％），如果有的話確定法定人數所需的股份派代表出席股東大會並投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則休會提案的批准將需要公眾股東持有的至少10,350,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）投贊成票，並且需要持有的至少1,725,0001股普通股的贊成票公眾股東（約佔A類普通股的6.3％），如果有的話確定法定人數所需的股份派代表出席股東大會並進行投票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案的重要信息。無論你是否打算參加股東大會，bleuacacacia都敦促你仔細閲讀這些材料並對股票進行投票。

隨附的委託書已註明日期 [•]，2023 年，首次在當天或前後郵寄給股東。

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，用於開曼羣島豁免公司 bleuacaca ltd（“bleuacacacia”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會，該大會將在開曼羣島舉行 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約第五大道500號的bleuacaca辦公室，紐約10110，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須有代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早執行並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了bleuacaca目前對bleuacaca資本資源和經營業績等的看法。同樣，bleuacacacia的財務報表以及bleuacacacia關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了bleuacaca目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。bleuacacacia不保證所描述的交易和事件將按描述進行（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了bleuacaca的真誠信念，但不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則bleuacaca不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化的任何義務。有關可能導致bleuacacacia未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本委託書中標題為 “風險因素” 的部分，以及bleuacacacia於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及bleuacacacia向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於bleuacaca目前可用的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。

除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年4月5日向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准條款延期涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，我們也無法保證任何符合業務合併資格的交易將在條款延期日期之前完成。我們完成業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果條款延期獲得批准，我們預計將在條款延期日期之前尋求股東對業務合併的批准。根據延期修正提案和贖回限制修正提案，我們需要向股東提供贖回其公開股票（定義見下文）的機會。即使條款延期獲得股東的批准，贖回（定義見下文）也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在條款延期和贖回限制修正案以及企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和適用的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。美國證券交易委員會在過去一年中通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 擬議規則”），其中涉及美國證券交易委員會文件中與我們等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易有關的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC 在 SEC 文件中對相關預測的使用

包括擬議的業務合併交易；擬議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議形式獲得通過，也可以以可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式獲得通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則有關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們比原本選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算bleuacacia。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

如上所述，除其他事項外，SPAC擬議規則涉及諸如bleuacacacia之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC 擬議規則將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全避風港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日後的18個月內提交一份報告，宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，bleuacaca將被要求在首次公開募股生效之日後的24個月內完成其首次業務合併註冊聲明。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，需要遵守和受《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算bleuacaca。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受《投資公司法》的監管，我們打算在 2023 年 11 月 22 日之前指示信託賬户的受託人大陸集團（定義見下文）清算持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金

信託賬户，然後將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們的初始業務合併完成和bleuacacacia清算以較早者為準。目前，此類存款賬户的年利息約為4.5％，但此類存款賬户的利率是浮動的，bleuacaca無法向你保證這種利率不會大幅下降或上升。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們以繳納税款（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後將信託賬户中的所有資金以現金存入計息活期存款賬户的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在我們成立24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算bleuacacacia。因此，即使在2023年11月22日之前，我們也可以自行決定清算信託賬户中持有的證券，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息活期存款賬户，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacaca時將獲得的美元金額。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

預計保薦人以及我們所有的董事和執行官將投票贊成延期修正提案。在記錄日，保薦人以及我們的董事和執行官共實益擁有並有權投票表決共計6,90萬股B類普通股，約佔bleuacaca投票權的20.0％。延期修正提案必須獲得至少三分之二（2/3）的已發行和流通的A類普通股和B類普通股持有人的贊成票批准，他們作為單一類別投票，有權在股東大會上親自或通過代理人投票。在考慮董事會的建議時，bleuacacia股東應意識到，除了作為股東的利益外，我們的初始股東、某些董事會成員和高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成（參見本委託書中的 “第1號提案——延期修正提案——保薦人和bleuacaca董事和高級管理人員的利益”）。

贊助商bleuacacia sponsor, LLC是一家開曼羣島的有限責任公司。保薦人目前擁有我們在首次公開募股之前收購的6820,000股B類普通股，以及保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募配售中購買的7520,000份私募認股權證。贊助商不受非美國人控制。贊助商分配的會員權益總額中約有11.5％歸非美國人所有。據公司所知，除了持有保薦人約11.5％權益的成員外，保薦人與任何非美國人沒有實質性關係。

根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的贊助商均不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，並認為業務合併目標的業務可能會影響國家安全，則我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成業務合併之前或之後進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併。

儘管我們認為我們或保薦人不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的業務合併，施加條件以緩解國家安全問題

對於潛在的業務合併，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行操作，則命令我們剝離潛在合併後的公司在美國的全部或部分業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會因保薦人的任何潛在外國所有權而規定審查或批准程序。因此，由於此類監管限制，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得大約美元[•]每股，我們的認股權證和權利到期後將一文不值。這也將導致您失去潛在業務合併中的任何潛在投資機會，也失去通過合併後公司價格上漲實現未來投資收益的機會。

bleuacacacia的A類普通股、單位、認股權證和權利在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。Bleuacacacia必須遵守納斯達克的持續上市要求，才能維持其證券在納斯達克的上市。根據備忘錄和公司章程的條款，如果延期修正提案獲得批准並且備忘錄和公司章程得到修訂，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，bleuacaca可能不符合納斯達克的持續上市要求。

bleuacacacia預計，如果A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，其單位、認股權證和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。bleuacaca無法向你保證，在股東贖回與修訂其備忘錄有關的任何A類普通股、單位、認股權證或權利之後，其任何A類普通股、單位、認股權證或權利都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求根據延期修正案制定的公司章程提案。如果bleuacaca的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將bleuacaca的證券從其交易所下市。

如果納斯達克將bleuacaca的任何證券從其交易所的交易中下市，而bleuacaca無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，那麼bleuacaca預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，bleuacacai可能會面臨嚴重的物質不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。根據該法規，A類普通股、單位、認股權證和權利符合受保證券。儘管各州可以優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。儘管bleuacaca不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止出售各州空白支票公司的證券。此外，如果bleuacaca不再在納斯達克上市，則根據該法規，其證券將不符合受保證券的資格，bleuacacacia將受到其提供證券的每個州的監管。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的選定信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對bleuacacacia股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將在股東大會上舉行的股東大會的投票程序 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，東部時間。股東大會將在位於紐約第五大道500號的bleuacaca辦公室舉行，通過虛擬會議或在其他時間舉行，也將在其他日期和可能推遲或休會的其他地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

這份委託書是向bleuacaca股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，供將於2000年舉行的bleuacaca股東特別股東大會使用 [•]，2023年，以及其任何休會。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

這份委託書是首次郵寄的 [•]，2023年4月19日，即股東大會紀錄日期，致所有在bleuacacacia登記在冊的股東致辭。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會將於 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約第五大道500號的bleuacacacia辦公室，10110，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在最初預定的股東大會前至少兩個工作日通過以下方式聯繫bleuacacacia的執行董事，預約出席會議：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•], 2023.

您可以預先註冊參加虛擬股東大會 [•]，2023 年在 [•][上午/下午], 東部時間 (會議日期前三個工作日).在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東將需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 +1 800-450-7155（免費電話）（或撥打 +1 857-999-9155（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率）），然後在出現提示時輸入 PIN 號 6208985 #。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東大會上投票或提問。

在股東大會上，bleuacaca的股東將考慮以下提案並進行表決：

作為 bleuacacia 的股東，你有權對影響 bleuacacai 的某些問題進行投票。上文總結了將在股東大會上提出並要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年4月19日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，共有34,500,000股已發行和流通普通股，其中27,600,000股A類普通股由公眾股東持有，6,90萬股B類普通股由初始股東持有。

持有有權在股東大會上投票的大多數普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，初始股東擁有約20.0％的已發行和流通普通股，將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除初始股東的股份外，公眾股東持有的另外10,350,001股普通股還需要出席股東大會才能達到法定人數。

就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會影響股東大會上表決的任何提案的批准。

根據紐約證券交易所的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項酌情對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，即在以下情況下：（i）銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權，（ii）有一項或多項 “非常規” 提案需要在會議上進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人未經股份實益所有者指示無權投票的提案以及 (iii) 受益所有人未能就 “非常規” 向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示事情。

我們認為，所有將在股東大會上進行表決的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對股東大會將要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於將在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 問題，因此除非獲得指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此bleuacaca預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

每項延期修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行普通股的多數持有人的贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。

B類普通股的持有人已通知我們，他們打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始股東擁有約20.0％的已發行和流通普通股。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開股票數量，假設初始股東將其所有普通股投票贊成在股東大會上提出的提案：

如果您在2023年4月19日（股東大會記錄日期）營業結束時是普通股記錄持有人，則可以親自或在股東大會上對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並退回所提供的已付郵資信封中的代理卡。您的代理卡顯示了您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

在股東大會上對普通股進行投票有三種方法：

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使你計劃參加股東大會，我們也鼓勵你簽署並歸還代理卡，這樣

如果您無法參加股東大會，則將對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在美國東部時間下午 5:00 之前收到 [•], 2023.

在會議上親自投票。如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要從經紀人、銀行或被提名人那裏請授權您對這些股票進行投票的合法代理人蔘加股東大會。

以電子方式投票。您可以參加、投票和查看有權在股東大會上投票的股東名單，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼。

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

召開股東大會只是為了審議延期修正提案、贖回限制修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除了與舉行股東大會相關的程序事項外，如果本委託書（作為股東大會的通知）中未包含其他事項，則不得在股東大會上審議其他事項。

如果你是bleuacacia的股東，對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案或贖回限制修正提案投贊成票還是棄權。關於延期修正提案和贖回限制修正提案，視條款延期實施的有效性而定，任何持有A類普通股的股東都可以要求bleuacaca將此類股票贖回為信託賬户的全部按比例分配部分（為了説明起見，該部分為美元）[10 [•]]截至每股 [•]，2023，本委託書發佈日期之前的最近可行日期），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，bleuacacacia將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。但是，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，bleuacacacia在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則bleuacacaci不會繼續進行條款延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

持有人必須在美國東部時間下午 5:00 之前以上述方式完成選擇贖回 A 類普通股的程序 [•]，2023 年（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸集團提供其法定姓名、電話號碼和地址才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的bleuacaca股票將無法兑換成現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取80美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的過户代理人Continental必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面贖回權行使。除非持有人的A類普通股證書（如果有）和任何其他兑換表已在美國東部時間下午 5:00 之前交給bleuacaca的轉賬代理公司大陸集團（Continental），否則任何贖回申請都不會得到兑現 [•]，2023 年（股東大會最初預定日期的兩個工作日）。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過15％的首次公開募股中出售的A類普通股的總額為15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

A類普通股的收盤價 [•]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[•]每股。當天信託賬户中持有的現金約為 $[•]（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息以及未向bleuacacacia發放的用於支付解散費用的高達10萬美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 類普通股）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（該利息應扣除已繳或應付税款）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。bleuacacia無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售A類普通股，如可能沒有足夠的流動性股東希望出售股票時的證券。

如果A類普通股的持有人行使其贖回權，則他、她或其A類普通股將兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（紙質或電子形式）交付給bleuacacia的過户代理機構以正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲 “行使贖回權的股東的美國聯邦所得税注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

bleuacaca的股東沒有與延期修正提案或贖回限制修正提案有關的評估權。根據開曼羣島法律，bleuacaca的股東在延期修正提案和贖回限制修正提案方面沒有持不同政見者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，在通過延期修正提案和贖回限制修正提案時，公共股票持有人可以選擇贖回其股份。

bleuacacacia 正在代表董事會招募代理人。本次代理招標是通過郵寄進行的，但也可以通過電話或親自提出。bleuacacia 已聘請 Morrow Sodali 協助為股東大會尋找代理人。bleuacacacia 及其董事和高級管理人員也可以親自徵集代理人。bleuacacia 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人並獲得他們執行代理和投票指令的權力.

bleuacacacia將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。bleuacacacia將向Morrow Sodali支付3萬美元的費用外加付款，向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並向Morrow Sodali及其關聯公司賠償因bleuali提供服務的某些索賠、負債、損失、損害和費用 bleuacacacia 的代理律師。bleuacacia 將向經紀公司和其他託管人償還他們的費用向bleuacaca股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。bleuacacacia的董事和高級管理人員不會因徵求代理而獲得任何額外補償。

bleuacacacia提議修改其備忘錄和公司章程，讓bleuacacacia可以選擇將bleuacaca完成業務合併的截止日期延長至2023年8月22日，並允許bleuacacacia在不另一次股東投票的情況下選擇將終止日期延長至每月完成最多六次的業務合併，每次再延長一個月董事會，如果贊助商提出要求，則在適用日期之前提前五天發出通知終止日期，截止日期為2024年2月22日，或在最初的終止日期（2023年5月22日）之後的總共九個月，除非在此之前已完成業務合併。

如果沒有條款延期，bleuacacacia認為bleuacaca可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，bleuacaca將被迫清算。

正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，如果條款延期得以實施，bleuacacacia's Public Shares的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

開啟 [•]，2023年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，每股贖回價格約為美元[10.[•]], 根據信託賬户存款總額約為美元[•]截至 [•]，2023 年（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息和未向bleuacacacia發放用於支付解散費用的最高10萬美元利息）除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（該利息應扣除已繳税款或應付税款）。納斯達克全球市場A類普通股的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股東大會之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[•]每股比在公開市場上出售股票時多（基於截至的每股贖回價格） [•]，2023）。bleuacacia 無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其 A 類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。bleuacacacia 認為，這種贖回權使其公眾股東能夠決定如果bleuacacaia是否延長投資期未在原始合併之時或之前完成業務合併終止日期。

bleuacacacia的備忘錄和公司章程規定，bleuacacacia必須在2023年5月22日之前完成業務合併。bleuacacacia及其高級管理人員和董事同意，除非bleuacaca向其公共股票持有人提供尋求贖回與之相關的公共股票的權利，否則他們不會尋求修改bleuacacacia的備忘錄和公司章程。董事會認為，延長條款符合bleuacaca及其股東的最大利益，這樣bleuacaca就有更多時間完成業務合併。如果沒有條款延期，bleuacaca認為bleuacacia可能無法在2023年5月22日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，bleuacaca將被迫清算。

延期修正提案對於讓bleuacacacia有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正提案的批准是實施條款延期的條件。除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，bleuacacacia在考慮贖回後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則bleuacaca不會繼續進行條款延期。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在最初的終止日期當天或之前完成，那麼，根據備忘錄和公司章程的設想和規定，bleuacacia 將 (1) 停止除清盤之外的所有業務。(2) 將盡快停止所有業務

合理可能但在不超過10個工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（減去應付税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。和 (3) 儘可能及時可能在贖回後進行清算和解散，但須經bleuacacia剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都必須遵守bleuacacacia根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。bleuacacacia的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的終止日期之前完成業務合併，並且延期修正提案未獲得批准，則這些權利或認股權證將一文不值。

初始股東放棄了參與他們持有的690萬股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准，bleuacacacia應要求向開曼羣島公司註冊處提交與延期修正提案有關的所有申報，將其完成業務合併的時間延長至條款延期日期確定。然後，bleuacacacia將繼續努力完善業務合併，直到條款延期日。bleuacacacia將繼續努力完善業務合併，直至條款延期日。bleuacacacia將繼續努力完善業務合併，直至條款延期日。普通股、公開認股權證和權利將在此期間繼續公開交易。

此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，或者 (ii) bleuacaca在考慮贖回後，在延期修正提案獲得批准後，將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，否則bleuacacaci不會繼續進行條款延期。

在考慮董事會的建議時，bleuacacia股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、董事會的某些成員和bleuacaca高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。董事會在建議bleuacacia股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益，其中包括這些利益。bleuacaca股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者是否投了棄權票。關於延期修正提案，視條款延期實施的有效性而定，任何持有A類普通股的股東均可要求bleuacacacia將此類股票兑換成信託賬户的全部按比例分配的部分（為了説明目的，該部分為美元）[10.[•]]截至每股 [•]，2023，本委託書發佈日期之前的最近可行日期），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，bleuacacacia將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。但是，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，bleuacacacia在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則bleuacacaci不會繼續進行條款延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

持有人必須在美國東部時間下午 5:00 之前以上述方式完成選擇贖回 A 類普通股的程序 [•]，2023 年（最初預定的股東大會日期前兩個工作日），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸集團提供其法定姓名、電話號碼和地址才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的bleuacaca股票將無法兑換成現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取80美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的過户代理人Continental必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面贖回權行使。除非持有人的A類普通股在美國東部時間下午 5:00 之前（以實物或電子方式）交付給bleuacacia的過户代理公司大陸集團，否則任何贖回申請都不會得到兑現 [•]，2023 年（股東大會最初預定日期的兩個工作日）。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過15％的首次公開募股中出售的A類普通股的總額為15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

A類普通股的收盤價 [•]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[•]每股。當天信託賬户中持有的現金約為 $[•]（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息以及未向bleuacacacia發放的用於支付解散費用的高達10萬美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 類普通股）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（該利息應扣除已繳税款或應付税款）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。bleuacacia無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售A類普通股，如可能沒有足夠的流動性股東希望出售股票時的證券。

如果A類普通股的持有人行使其贖回權，則他、她或它將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（紙質或電子形式）交付給bleuacacia的過户代理機構以正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行普通股的多數持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會影響延期修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意對其擁有的任何普通股進行投贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，B類普通股約佔已發行和流通普通股的20.0％，B類普通股的持有人尚未購買任何與股東大會有待表決的提案有關的額外公開股票，但可以隨時這樣做。因此，除保薦人外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准將需要公眾股東持有的至少16,099771股普通股（約佔A類普通股的58.3％）投贊成票，並且需要公眾股東持有的至少4598,851股普通股（約佔A類普通股的16.7％）的贊成票只有確定法定人數所需的股份才有代表參加股東大會和投票。

有待表決的決議全文如下：

決定，作為一項特別決議：

bleuacacacia提議修改其備忘錄和公司章程，取消與本次股東大會或業務合併有關的贖回後，bleuacacacia擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）的要求。

如果沒有《贖回限制修正案》，如果在與條款延期相關的贖回後，bleuacacacia的淨有形資產不會達到至少5,000,001美元（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定），則bleuacaca可能無法實施條款延期。如果發生這種情況，bleuacaca將被迫在最初的終止日期進行清算。

贖回限制要求的目的是確保只要bleuacaca符合贖回限制要求，它就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”。bleuacacacia提議修改其備忘錄和備忘錄和備忘錄公司章程將取消兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾個例外情況之一，bleuacaca認為它可以依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克股票市場上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，由於其證券在納斯達克全球市場上市，bleuacacacia打算將其排除在規則3a51-1（a）（2）中規定的便士股規則之外。

正如我們在首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，bleuacaca是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一家或多家公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）發行 “便士股”，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非它符合某些列出的例外情況，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。在備忘錄和公司章程中納入贖回限制要求是為了確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他豁免規定，bleuacaca不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

《交易所規則》將 “便士股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或根據發行通知獲準註冊，或者在註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上市，或在發行通知後獲準上市的證券，該系統已制定了符合或超過該規則標準的初始上市標準。bleuacacacia的證券在納斯達克全球市場上市，自完成以來一直處於發行通知之列其首次公開募股。bleuacacacia認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此它可以依靠這一規則來避免被視為一分錢股。因此，沒有必要在備忘錄和公司章程中納入贖回限制。

股東被要求通過擬議的贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於初始業務合併的完成。備忘錄和公司章程限制了bleuacaca完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力，前提是這會導致bleuacaca的淨有形資產低於5,000,001美元。此類限制的最初目的是確保在普通股未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，普通股不被視為 “便士股”。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量與條款延期有關的贖回申請，以至於在贖回後，bleuacaca的淨有形資產將低於5,000,001美元，則備忘錄和公司章程中的贖回限制將使bleuacaca無法實施條款延期。如果發生這種情況，bleuacaca將被迫在最初的終止日期進行清算。

此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量與完成初始業務合併有關的贖回申請，則即使滿足所有其他完成條件，備忘錄和公司章程中的贖回限制將使bleuacaca無法完成初始業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在接受所有正確提交的贖回申請超過贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公眾股票接近或超過贖回限制的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖確保豁免我們的某些重要資產負債，包括遞延承保費，以及 (b)與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長條款期限，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果bleuacacacia在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

如果贖回限制修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），則bleuacacia應確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的所有文件均已提交，假設延期修正提案獲得批准，則在必要時贖回公眾股票，無論此類贖回是否超過贖回限制。

在考慮董事會的建議時，bleuacacia股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、董事會的某些成員和bleuacaca高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他外，董事會在建議bleuacacia股東批准贖回限制修正提案時意識到了並考慮了這些利益。bleuacaca股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對贖回限制修正提案投贊成票還是反對票，或者投了棄權票。關於贖回限制修正提案，視條款延期實施的有效性而定，任何持有A類普通股的股東都可以要求bleuacaca將此類股票贖回為信託賬户的全部按比例分配的部分（為了説明起見，該部分為美元）[10.[•]]截至每股 [•]，2023，本委託書發佈日期之前的最近可行日期），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，bleuacacacia將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

持有人必須在美國東部時間下午 5:00 之前以上述方式完成選擇贖回 A 類普通股的程序 [•]，2023 年（最初預定的股東大會日期前兩個工作日），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸集團提供其法定姓名、電話號碼和地址才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。尚未投標的 bleuacacacia 股票（無論是實物投標還是

電子方式）根據這些程序，不得兑換現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取80美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的過户代理人Continental必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面贖回權行使。除非持有人的A類普通股在美國東部時間下午 5:00 之前（以實物或電子方式）交付給bleuacacia的過户代理公司大陸集團，否則任何贖回申請都不會得到兑現 [•]，2023 年（股東大會最初預定日期的兩個工作日）。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過15％的首次公開募股中出售的A類普通股的總額為15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

A類普通股的收盤價 [•]，2023 年，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，為 $[•]每股。當天信託賬户中持有的現金約為 $[•]（包括此前未向bleuacacacia發放用於納税的利息以及未向bleuacacacia發放的用於支付解散費用的高達10萬美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 類普通股）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括在股東大會前兩個工作日存入信託賬户的資金所賺取的利息（該利息應扣除已繳税款或應付税款）。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。bleuacacia無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售A類普通股，如可能沒有足夠的流動性股東希望出售股票時的證券。

如果A類普通股的持有人行使其贖回權，則他、她或它將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（紙質或電子形式）交付給bleuacacia的過户代理機構以正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

根據開曼羣島法律，贖回限制修正提案的批准需要一項特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行普通股的多數持有人投贊成票，他們作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會影響贖回限制修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投贊成贖回限制修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20.0％的已發行和流通普通股，尚未購買與股東大會有待表決的提案有關的任何額外公開股票，但可以隨時這樣做。因此，如果所有普通股都有代表，則除初始股東外，贖回限制修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少16,099771股普通股（約佔A類普通股的58.3％）的贊成票

股東大會和投票，如果只有確定法定人數所需的股份出席股東大會並投票，則需要公眾股東持有的至少4,598,851股普通股（約佔A類普通股的16.7％）投贊成票。

有待表決的決議全文如下：

決定，作為一項特別決議：

延期提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至更晚的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，在bleuacacacia的資本中，面值每股0.0001美元的A類普通股和麪值每股0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵求和投票代理人（親自或通過代理人）在股東大會上批准延期修正提案或贖回限制修正提案；（ii）構成開展業務所需的法定人數，以便在股東大會上對延期修正提案或贖回限制修正案進行表決；或（iii）如果公共股票持有人選擇贖回與延期修正提案或贖回限制修正提案有關的一定數量的股票，以至於bleuacaca不遵守納斯達克全球市場的持續上市要求。

如果休會提案未獲得bleuacaca股東的批准，則根據表決結果，在股東大會上派代表（親自或由代理人）的普通股不足以批准延期修正提案和贖回限制修正提案，或者讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案有關的贖回請求，董事會可能無法將股東大會延期至稍後日期；或贖回限制修正提案。在這種情況下，條款延期和兑換限制修正案將無法實施。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，不構成股東大會上的投票，因此不會對休會提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成休會提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20.0％的已發行和流通普通股，尚未購買與股東大會有待表決的提案有關的任何額外公開股票，但可以隨時這樣做。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則休會提案的批准將需要公眾股東持有的至少10,350,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）投贊成票，並且需要公眾股東持有的至少1,725,001股普通股（約佔A類普通股的6.3％）的贊成票如果只有確定法定人數所需的股份才有代表股東大會和投票。

有待表決的決議全文如下：

以下討論概述了在延期修正提案或贖回限制修正提案獲得批准後選擇將其公共股份兑換為現金的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公共股份作為資本資產持有的投資者（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本次討論並未涉及可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

本討論基於本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，這些法律可能會發生變化，可能會追溯生效，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本次討論並未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。bleuacacacia沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮事項尋求美國國税局（“IRS”）的裁決，bleuacaca也不打算尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們的公共股票的受益所有者，則合夥人（包括成員）的美國聯邦所得税待遇

或選擇將公共股份兑換為現金的合夥企業中的其他受益所有人（出於此類目的被視為合夥人）通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們公開股票的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴諮詢自己的税務顧問。

以下內容僅供參考。敦促每位持有人就行使贖回權的持有人面臨的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

就本次討論而言，由於任何由一股 A 類普通股、一項收購一股 A 類普通股的權利和一半的公共認股權證組成的單位均可由持有人選擇分離，因此 bleuacacacia 將收購持有人以單一單位形式持有的一股 A 類普通股的任何 A 類普通股、權利和一份公共認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為單獨的工具集成儀器。因此，就美國聯邦所得税而言，取消或分離與行使贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

本節適用於根據標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 和 “第2號提案——贖回限制修正提案——贖回權” 的部分所述，贖回我們的公開股票的美國持有人（定義見下文）。就本次討論而言，“贖回美國持有人” 是贖回其公共股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股份的美國公共股票持有人而言，美國聯邦所得税的後果將取決於贖回符合出售根據《守則》第302條贖回的公共股票，還是被視為根據該守則第302條贖回的公共股份《守則》第 301 條。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人股票的資格，則該贖回美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於收到的現金金額與已贖回股份的税基之間的差額（如果有）。如果此類股份在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本收益或損失。如果贖回美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。贖回美國持有人在贖回美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該贖回美國持有人在 bleuacacacia 中的權益 “完全贖回”，或（iii）對此類贖回的美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅考慮該救贖美國持有人直接擁有的股份，還考慮該救贖美國持有人建設性擁有的股份。除直接擁有的公共股票外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些人擁有的公共股票

此類贖回美國持有人在該可贖回的美國持有人中擁有權益或擁有權益的相關個人和實體，以及此類贖回美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括通過行使公共認股權證可以收購的股份。

如果該贖回美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的bleuacaca已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的bleuacaca已發行有表決權股份百分比的80％，而該贖回後立即贖回的美國持有者實際上是建設性的擁有的股份不到總數的50％bleuacacacia 的合併投票權。如果 (i) 該贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有股份被贖回，或者 (ii) 該贖回美國持有人直接擁有的所有股份都已贖回，並且該贖回美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有股份的歸屬，則該可贖回美國持有人的權益，則該可贖回美國持有人的權益而且這樣的贖回美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致此類贖回美國持有人在bleuacaca中的相應權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等同於分紅。贖回是否會導致此類贖回美國持有人的比例權益 “大幅減少”，將取決於適用於該贖回的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為根據《守則》第302條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為接受公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當前或累計的收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。假設bleuacaca是PFIC（如下文 “-被動外國投資公司規則” 所述），則此類股息將按正常税率向贖回的美國持有人徵税，並且沒有資格對從 “合格外國公司” 收到的某些股息享受較低的税率。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於和減少（但不低於零）贖回美國持有人在該類贖回美國持有人公股中的調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公共股票時實現的收益。這些規則適用後，贖回美國持有人在已贖回的公共股份中的任何剩餘税基將添加到贖回美國持有人調整後的剩餘公共股票的税基中，或者，如果沒有，則添加到贖回美國持有人調整後的權利、公共認股權證或其建設性擁有的其他股份的税基中。

敦促所有贖回的美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，如果外國（即非美國）公司（i）其在應納税年度內至少有75％的總收入，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例是被動收入，或（ii）在應納税年度（通常，但有例外）至少有50％的資產，則該外國公司（即非美國）將成為PFIC 根據公允市場價值和年度平均值確定），包括其在所屬任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，持有用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，根據我們的收入和資產構成以及對財務報表的審查，我們認為在截至2022年12月31日的最近應納税年度中，我們很可能是PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再通過PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於任何美國持有人誰在任何時候持有我們的證券（我們都被視為PFIC）。

如果我們決定在任何應納税年度（或部分應納税年度）成為我們的公共股票、權利或公共認股權證持有期內的PFIC，就我們的股票而言，贖回美國持有人沒有及時就我們作為贖回美國公募股權證的第一個應納税年度作出 “合格選舉基金”（“QEF”）的選擇。持有人持有（或被視為持有）股票或適時 “按市值計價” 的選擇，此類持有人通常在以下方面受到特殊規則的約束：

根據這些特殊規則

在我們作為PFIC的第一個應納税年度選擇了QEF的美國持有人持有（或被視為持有）公共股票或及時進行了 “按市值計值” 選舉的美國贖回持有人可能受到與上述特殊PFIC規則不同的規則的約束。我們敦促此類贖回美國持有人就參與贖回對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格和美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回的股東在特定情況下就PFIC規則的適用情況（包括QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們的影響）徵求其税務顧問的意見。

贖回我們的公開股票的收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並提供其他必要認證，或者以其他方式免於備用預扣税並確立此類豁免地位的兑現美國持有人。需要確立其豁免身份的兑換美國持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以記入持有人應繳的美國聯邦所得税，持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正提案或贖回限制修正提案和任何公開股票贖回有關的現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

本節中提及的 “我們”、“我們的” 是指 bleuacacia ltd。

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 11 日，是一家開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。儘管為了完成業務合併，我們不侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算將搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。

2021年11月22日，我們完成了2760萬股（“單位”，對於單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”）的首次公開募股，包括承銷商充分行使超額配股權後以每單位10.00美元的價格發行了360萬股，產生了2.760億美元的總收益，產生的發行成本約為2.76億美元 1,630萬美元，其中約966萬美元是延期承保佣金。2021年11月22日，在首次公開募股完成的同時，我們完成了向保薦人共計7520,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為7520,000美元。共有2.76億美元存入美國的信託賬户，其中包括首次公開募股收益的270,48萬美元（其中包括承銷商的9,660,000美元的遞延折扣）和出售私募認股權證的5,520,000美元，存入了總部位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人。

下表列出了截至目前有關bleuacacacia普通股實益所有權的信息 [•]，2023 年，由：

除非另有説明，否則bleuacaca認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在私募認股權證的60天內不可行使。

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在條款延期日期之前舉行另一次特別股東大會，以審議業務合併協議和業務合併的批准情況並進行表決。因此，如果我們完成業務合併，bleuacaca的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲得批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則bleuacaca將清算並解散。因此，2023年將不舉行年會。

除非bleuacacia收到相反的指示，否則如果bleuacaca認為股東是同一個家庭的成員，則bleuacacacia可以向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少bleuacaca的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套bleuacacia的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到一套bleuacacia的披露文件，則股東應遵循以下指示：

bleuacacacia按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關bleuacaca的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給bleuacacacia的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問，請通過書面形式聯繫bleuacacacia，紐約州紐約第五大道500號，10110。

如果您對提案或本委託書有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）與bleuacaca的代理律師莫羅·索達利聯繫，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於股東大會日期前提出申請 [•], 2023.