DEFA14A

TRIPADVISOR, INC

第一大道 400 號

Needham，馬薩諸塞州 02494

對最終委託書的補充

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 6 日星期二舉行

解釋性説明

2023 年 4 月 26 日，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Tripadvisor, Inc. 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交了一份最終委託書（以下簡稱 “委託書”），內容涉及公司董事會徵集代理人以供將於2023年6月6日星期二舉行的年度股東大會（年會）使用。本補充文件（本補編）日期為 2023 年 5 月 2 日，目的僅為 (i) 更新第 3 號提案法律程序：通過轉換批准內華達州重新馴化的標題下包含的信息；(ii) 修訂第 3 號提案：通過轉換批准內華達州重新馴化所需的投票標準。對委託書中現有披露的更新和更正載於下文對委託聲明的更改。除這些變更外，委託書保持不變，本補充聲明不以其他方式修改、修改、補充或影響委託書。

自本補編髮布之日起，凡提及委託書之處，均指經本補編修訂的委託書和補充的委託書。本補編應與委託書和先前為年會分發的其他代理材料一起閲讀。

有關如何對您的股票進行投票或更改或撤銷您先前的投票或投票指示的信息，可在委託書中找到。如果您已經歸還了代理或投票説明卡或提供了投票説明，則除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。

關於將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的截至2022年12月31日財年的年度股東大會通知、委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://ir.tripadvisor.com/financial-information

委託書的變更

以下額外披露（變更標記，新文本以粗體和下劃線表示）修改和補充了委託書第44頁法律訴訟標題下包含的信息，如下所示：

2023年4月21日，特拉華州衡平法院（以下簡稱 “法院”）提起了假定的股東集體訴訟和衍生訴訟，標題為Palkon等人訴Maffei等人，C.A. No. 2023-0449-JTL（Del.Ch。）。的投訴通常稱，通過轉換將公司重新納入內華達州的提議是一項自利交易，向公司董事及其大股東提供不可納税的福利，並聲稱以所謂的公司控股股東的身份對作為公司控股股東的馬菲先生以及公司董事違反了信託義務。除其他外，該投訴旨在禁止轉換。該公司和被告認為這些索賠沒有法律依據，並打算大力為自己辯護。