正如2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

NANO-X 影像有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

通信中心
Neve Ilan，以色列 9085000
電話：+972 02 5360360
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

C T 公司系統
自由街 28 號
紐約，紐約 10005
電話：+1 (212) 894-8940

（服務代理的姓名、地址、 和電話號碼）

將副本發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條提交給 註冊額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 ，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新 或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計 準則編纂發佈的任何更新。

我們特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到我們提交進一步修正案，該修正案將明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。

待完成，日期為 2023 年 5 月 3 日

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 宣佈生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

NANO-X 影像有限公司

40,000,000

普通股

賣方股東發行的最多 4,869,909 股普通股

本招股説明書涉及 不時發售和出售我們多達4,000,000股普通股。我們可能會將普通股直接 出售給買方，也可以在將來通過指定的承銷商、交易商或代理商出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何普通股的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排 ，也可以根據所列信息進行計算。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東，包括 其受讓人或其各自的繼任者，不時轉售我們的多達4,869,909股普通股。我們正在代表賣出股東註冊這些股票，由賣方股東不時發行和 出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。在行使經2020年6月4日認股權證修正案修訂的2019年9月2日向賣出股東發行的認股權證後，登記轉售的 股票中有2,262,443股可供發行 經修訂的 “逮捕令”）。根據本招股説明書，我們不會從出售股東發行的股票中獲得任何收益 。有關更多信息，請參見 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 部分。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書 中納入或視為以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”） 上市，代碼為 “NNOX”。根據納斯達克2023年5月1日公佈的普通股收盤價為10.29美元。

投資我們的證券 涉及風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的某些 文件中描述，如本招股説明書第7頁的 “風險因素” 所述。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有關普通股的F-3表格註冊聲明的一部分。我們 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售最多4,000,000股普通股。招股説明書還將 與出售我們多達4,869,909股普通股有關，本招股説明書中提及的出售股東可能會不時出售這些普通股。 我們不會從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們已同意支付註冊 這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。本招股説明書規定的證券的發行和出售可以不時以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，以一次或多次發行的方式進行 。

本招股説明書僅向您提供 我們可能發行的普通股的一般描述。每當我們出售普通股時，或者在 證券法要求的情況下，賣出股票的股東出售此處所述的證券時，如果需要，我們都會提供一份包含有關此次發行的具體 信息的招股説明書補充文件。任何此類招股説明書補充文件都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊 注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。 如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息 。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及此處以引用方式納入並在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明 ，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券 的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的 網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

在收購本招股説明書中描述的任何普通 股票時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您 不應依賴它。我們不會在任何禁止要約或出售的司法管轄區發行普通股。在任何此類文件封面上提及的日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的 。

我們和賣出股東 可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價或出售時確定的不同價格 向公眾出售證券。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有），以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、 交易商或代理商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

除非另有提及 或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及：

“Nanox”、 “公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似名稱是指以色列公司 NANO-X IMAGING LTD 及其合併子公司。

除非源自我們的財務 報表或另有説明，否則 “謝克爾” 和 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣 。

“我們的股票”、 “普通股” 和類似表達方式是指註冊人的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

“美元”、“US$” 或 “$” 是指美元，是美國的合法貨幣。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“納斯達克” 指 指納斯達克全球市場。

“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會。

風險 因素

投資我們的普通 股票涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們在6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的更新（如果有）中描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的 ，根據您的特定投資目標和財務 情況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到這些風險和不確定性， 關注這些風險和不確定性或管理層認為無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的重大不利影響 。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。

提供 統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可以不時以一次或多次發行的方式發行和出售最多4,000,000股普通股。每股普通股發行的價格將取決於發行時可能相關的許多因素。

根據本招股説明書，在本招股説明書中確定的賣出股東可以不時出售最多4,869,909股普通股，其中包括 行使認股權證時可發行的多達2,262,443股普通股和出售股東持有的2,607,466股普通股。見 ”分配計劃.”

使用 的收益

我們的管理層對根據本招股説明書出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，無論是在 的使用目的還是為每種目的分配的金額方面。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的 證券的淨收益用於資助我們的研發、製造活動和 一般公司用途。一般公司目的可能包括 收購公司或企業、營運資金、商業支出和資本支出。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益 。

大寫

我們的資本額將在本招股説明書的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會 並以引用方式特別納入此處的外國私人發行人關於6-K表的報告中列出 。

出售 股東

根據本招股説明書，出售股東可不時出售我們總共多達4,869,909股普通股。此類普通股包括行使認股權證時可發行的2,262,443股普通股中的 和賣出股東持有的2,607,466股普通股。 我們正在代表賣出股東註冊這些股票，由出售股東不時發行和出售，以滿足我們根據註冊權協議授予出售股東的某些 註冊權。

2019 年 6 月 17 日， 公司的前身直布羅陀上市公司 Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）與 SK Square Americas, Inc.（前身為 SK Telecom TMT Investment Corp.）簽訂了戰略股份收購協議 （“SK Square Americas”）、 Pureun Partners 資產管理有限公司（“Pureun”）和 EBEST-PPAM 第 9 號基金（“EBEST” 以及與 SK Square Americas 和 Pureun 合計，即 “Nanox Gibraltar 股東”），根據該協議，Nanox Gibraltar 向直布羅陀 Nanox 股東出售了總計 2,262,443 股普通股，總收購價約為 1 美元 500 萬。關於此類交易 ，Nanox Gibralta還向SK Square Americas發出了認股權證，以每股20.87美元的行使價收購Nanox Gibraltar 的2,262,443股普通股。關於上述交易，該公司的前身還與 Nanox 直布羅陀股東簽訂了 投資者權利協議（“投資者權利協議”）。該協議規定了 提名董事會成員的權利以及某些註冊權。投資者權利 協議下的權利在我們的首次公開募股結束時終止。在我們的首次公開募股結束之前，Nanox 直布羅陀股東成為了註冊 權利協議的締約方。

2019年9月2日，我們的 董事會批准向直布羅陀Nanox 的相同股東發行普通股，並向直布羅陀Nanox 的相同認股權證持有人發放購買 我們的普通股的認股權證，所有認股權證持有者在直布羅陀Nanox 的持股比例相同， 因此我們公司的股權應與直布羅陀納諾克斯的股權持有者相同。因此，我們向SK Square Americas（前身為SK Telecom TMT Investment Corp.）發行了1,357,466股普通股和認股權證，以每股20.87美元的行使價收購2,262,443股普通股。此外，我們還向Pureun發行了855,204股普通股，向EBEST發行了49,773股 普通股。

2020 年 6 月 4 日，我們與 SK Square Americas 簽訂了 簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以 向 SK Square Americas 出售了 125 萬股普通股，總收購價為 2,000 萬美元。關於此類協議，我們修訂了認股權證，將行使期 延長至2025年6月17日或退出事件（該事件不包括首次公開募股），我們還修訂了投資者 權利協議，該協議授予SK Square Americas任命樸正鎬先生（或SK Square Americas指定的其他人） 為董事的權利，任期三年。此外，我們還授予了樸先生購買100,000股普通股的期權，在四年內分季度等額分期授予 ，行使價為每股普通股16.00美元。如果SK Square Americas提名任何替代董事，則任何此類董事均可獲得具有相同條款的期權，但授予所有此類董事的期權總數 不得超過100,000。樸先生於2021年12月 辭去了我們的董事會職務，當時他購買68,750股普通股的未歸屬期權到期，購買相同數量的普通 股（即68,750股）的新期權被授予了SK Square Americas於2022年5月任命的繼任董事So Young Shin女士。 So Young Shin 女士目前是我們的董事會成員。

此外，2020 年 6 月 4 日， 我們與 SK Telecom Co., Ltd.（“SK Telecom”）簽訂了合作協議，根據該協議，我們和 SK Telecom 繼續 真誠地探索並參與制定在韓國和越南部署 2,500 個 Nanox 系統的最終協議。 合作協議已於 2021 年 12 月 31 日到期，但我們將繼續探索商機並評估與 SK Telecom 的合作。

下表列出了截至2023年4月30日有關出售股東對我們普通股實益所有權的 的信息。在任何發行之前擁有的普通股數量 代表賣出股東可能在本協議下發行的所有普通股。在任何發行之前 實益擁有的股份百分比基於截至2023年3月31日的55,150,345股已發行普通股 。出售股東可以出售本招股説明書中包含的全部、部分或不出售其股份。見”分配計劃 .”

出售股東實益擁有的普通股 的數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定代表任何其他目的的實益所有權 。根據此類規則，實益所有權包括出售的 股東擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及在2023年4月30日後的60天內可行使或可行使的任何證券。

除非另有説明， 據我們所知，出售股東對顯示為其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股本描述

以下對我們股本的描述 以及我們經修訂和重述的公司章程的條款為摘要，參照經修訂和重述的公司章程進行了全面限定 。

我們於 2018 年 12 月 20 日根據 以色列法律註冊成立。我們普通股持有人的權利和責任受我們經修訂和重述的 公司章程（經不時修訂和重述）以及5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）管轄。

截至2023年3月31日，我們的 法定股本由1億股普通股組成，面值每股0.01新謝克爾。

我們公司的目標

正如經修訂和重述的公司章程中所述 ，我們的目的是從事任何合法活動。

借款權

根據公司 法和我們經修訂的公司章程，我們的董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程不要求股東行使或採取 的所有權力和行動，包括 為公司目的借錢的權力。

普通股

截至2022年12月31日， 已發行和流通了55,094,237股普通股。

我們所有已發行和流通的 普通股均為有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股不可贖回 ，也沒有任何先發制人的權利。

分紅

我們從未申報過普通股或 支付過任何現金分紅。我們可以宣佈向普通股持有人支付與其各自持股量成比例 的股息。

根據公司法， 股息分配由董事會決定，除非 公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們經修訂和重述的公司章程不要求股東 批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

投票權

我們所有的普通股 在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。

我們的普通股持有人 對持有的每股普通股有一票表決權，這些事項在股東大會上提交給股東表決。

法定人數。在任何股東會議上 ，我們將遵循經修訂和重述的公司章程中規定的股東大會法定人數要求， 而不是納斯達克市場規則要求的已發行股本的三分之一。根據我們經修訂和重述的 公司章程，我們的股東大會所需的法定人數將包括至少兩名股東親自或通過代理人（包括通過投票契約）出席 ，以及總共授予公司 投票權至少 25% 的持股股份。因缺少法定人數而休會的會議通常會延期至下週同一天 和地點，或者延期至董事會指定的其他日期、時間或地點，前提是會議通知中另有規定。在 重新召開的會議上，除有限的例外情況外，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席均構成合法的 法定人數。

投票要求。 股東大會上通過的普通決議需要在會議上投的普通股附加 的簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要不少於會議普通股所附選票的三分之二 的贊成票。根據我們經修訂和重述的公司章程，必須通過一項特別決議 才能罷免董事和任命一名董事代替被免職的董事，以及修改我們公司章程中與任命和罷免董事有關的條款 。

普通股 股的轉讓

我們的全額支付的普通股 以註冊形式發行，可以根據我們經修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市 交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的 公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

清算

如果我們進行清算， 在償還了對債權人的負債和根據適用法律應付的其他款項後，我們的資產將按其持股比例分配給普通股持有人 。該權利以及獲得分紅的權利可能會受到 向具有優先權且未來可能獲得授權 的持有人授予優先股息或分配權的影響。

贖回普通 股票

在遵守適用的 法律的前提下，我們可以發行可贖回的股票或其他證券，並按照董事會認為合適的條款和條件進行贖回。

股份權利的修改

根據《公司法》和 我們經修訂和重述的公司章程，任何類別股份所附的權利，例如投票權、清算權和分紅權 權，可以通過出席單獨的 類會議的該類別大多數股份的持有人通過決議進行修改，也可以根據我們經修訂和重述的條款中規定的該類別股份所附的權利 除所有類別有表決權的股份作為單一類別共同投票的普通多數票外。

發行額外 股票

根據股東在股東大會上通過決議 ，我們可以不時通過創建新股來增加我們的股本。任何此類增加 都必須達到該數額，並應分成名義金額或不計名義金額的股份，此類股份應賦予 此類權利和優惠，並應受批准設立此類股份的決議所規定的限制。除非設立此類新股的決議中另有規定，否則此類新股應遵守適用於原始資本股份的所有 條款。在不影響先前授予公司現有股份持有人 的任何特殊權利的前提下，公司可以不時提供具有優先權或遞延權或贖回權 或其他特殊權利和/或此類限制的股票，無論是在股息、投票、股本償還或 方面，如創建此類股份所依據的決議中可能規定的那樣。

訪問公司 記錄

根據公司法， 股東通常有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東登記冊、 我們經修訂和重述的公司章程、我們的年度經審計的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，任何指定 請求目的的股東都可以要求審查與根據 《公司法》關聯方交易條款需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求不是出於善意提出的 ，或者如果此類拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

外匯管制

目前，以色列對匯出我們的普通股股息、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款項沒有貨幣管制限制，但屬於或曾經處於與以色列交戰狀態的國家的國民的股東除外。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價。 《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司 90％以上投票權或已發行和流通股本的人向公司所有 股東提出要約，以購買公司的所有已發行和流通股份。希望收購一家公共 以色列公司股份並因此持有某類 股份90％以上投票權或已發行和流通股本的人必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有 已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有的公司或適用類別的已發行和 已發行股本和 已發行股本的不到5％，並且在要約中沒有個人 權益的股東中有一半以上接受要約，則收購方提議購買的所有股份將通過 法律運作轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有的公司 已發行和流通股本或適用類別的股份少於2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後 ，在該要約中被要約的任何股東，無論該股東是否接受要約 ，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定 要約的價格是否低於公允價值，應按照法院的規定支付公允價值。但是，在某些條件下， 要約人可能在要約條款中規定，接受報價的受要約人無權如上所述向以色列 法院提出申請。

如果根據上述備選方案 的完整要約未被接受，則收購方不得從接受要約的股東手中收購將其 持股量增加至公司已發行和流通股本的90％或適用類別的公司股份。

特別投標要約。 《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約進行 ，前提是收購者將成為該公司 25% 或以上投票權的持有者（但有某些 例外情況）。如果公司已經有其他至少25％的投票權的持有者，則此要求不適用。同樣， 《公司法》規定，如果收購的結果 收購者將成為該公司 45% 以上投票權的持有者，則收購上市公司的股份必須通過特別要約進行，前提是公司沒有其他股東 擁有公司45％的投票權，但某些例外情況除外。必須將 的特別要約擴大到公司的所有股東，但無論股東投標了多少股，要約人購買的股票均不超過公司已發行股份的投票權 的5％。只有在以下情況下，特別招標 要約方才能完成與公司已發行股份相關的至少 5% 的投票權 ，並且（ii）接受要約的股東投標的股票數量超過持有人 反對該要約的股票數量（不包括買方及其控股股東，公司25％或以上投票權的持有人）} 或任何與接受要約有個人利益的人或代表他們行事的任何其他人，包括親屬 和受該人控制的實體）。如果特別要約被接受，那麼（i）沒有迴應要約的股東或 反對該要約的股東可以在規定的接受要約的最後日期後的四天內接受該要約， 將被視為從提出要約的第一天起接受了要約，並且（ii）買方或任何控制該要約的個人或實體 或與買方或其他人共同控制控股人或實體不得隨後就購買目標公司 股份提出要約，也不得進行合併自 要約之日起與目標公司簽訂為期一年，除非買方或該個人或實體在首次特別要約中承諾實現此類要約或合併。

如上所述，在違反 公司法規定的要約規則的情況下購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

合併。公司法 允許進行合併交易，前提是雙方的董事會批准，除非符合 規定的某些要求，否則雙方的股份必須以多數票表決，如果是目標公司，則由其每類股份 的多數票在股東大會上對擬議的合併進行投票。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即 擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，這種決定考慮了合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會 批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後， 董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。根據《公司法》，每家合併公司 都必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。

就股東 投票而言，除非法院另有裁決，否則 股東大會上代表的股份的多數票由合併另一方以外的各方持有，或者持有（或持有）25% 或以上投票權或任命權的任何個人（或一羣人 共同行事）持有，則合併將不被視為獲得批准或更多對方董事 ，投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東 的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得同樣的特別多數 的批准，該批准適用於與控股股東的所有特殊交易。如果該交易本來會得到合併公司的 股東的批准，但如果沒有按照上文 的規定單獨批准每個類別的股東或排除某些股東的選票，則法院仍可以根據公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准合併，前提是 法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和對價 提供給目標公司的股東。應擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司 將無法履行合併實體的義務，並可能進一步下達保護債權人權利的指示，則可推遲或阻止合併。 此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准 合併提案之日起至少過了50天，並且自雙方股東批准合併之日起至少過了30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許 我們創建和發行權利與普通股不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權 權利的股票以及具有優先權的股份。根據我們修訂和重述的公司章程，目前沒有優先股獲得授權 。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股 ，則此類股票可能有能力阻礙或阻止 的收購，或者以其他方式阻止我們的股東意識到高於其普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。 授權和指定一類優先股將需要修改我們經修訂和重述的公司章程， 要求在股東大會上代表 的已發行和流通股票的多數投票權持有人事先批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上獲得的 所需多數票將受到《公司法》和我們修訂後的公司章程中規定的要求的約束，如上文 “—投票權” 下所述 。此外，正如下文 所披露的那樣，我們有一個機密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者、潛在投資者、投資者羣體或潛在投資者獲得董事會控制權的能力 。

股東大會 和股東提案

根據以色列法律， 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須在上一次年度股東大會日期 之後的15個月內舉行。在我們經修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召集特別股東大會 。此外，《公司法》規定 ，我們的董事會必須根據 (i) 我們的任何兩名或更多董事 或四分之一或更多董事會成員的書面要求召開特別股東大會，或 (ii) 總共持有 (a) 5% 或以上的已發行股票和 1% 或以上的已發行投票權或 (b)) 我們剩餘的投票權 的5％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 投票權的一位或 多位股東可以要求董事會將一個事項 列入未來召開的股東大會的議程，前提是適宜在 常會上討論此類問題。我們經修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交 的股東提案的程序準則和披露項目。

根據《公司法》，有關以下事項的 決議必須在股東大會上通過：

證券發行的歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要 。

2020 年 8 月 25 日，我們完成了 的首次公開發行10,555,556股普通股，公開發行價格為每股 18 美元，其中包括承銷商按公開發行價格減去承銷折扣額外購買的 1,376,812 股 普通股。出售的股票（包括超額配售期權）的總收益約為1.9億美元。此次發行的總支出，包括承保折扣和佣金，約為 2,080萬美元。我們從本次發行（包括超額配股權）中獲得的淨收益約為1.692億美元。 未直接或間接向 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其同事，(ii) 擁有我們任何類別股權證券的 10% 或以上的任何個人 或 (iii) 我們的任何關聯公司支付此類費用。

2021 年 2 月 10 日，根據 我們、作為承銷商代表的坎託·菲茨傑拉德公司以及其中提到的出售股東（“賣出 股東”）達成的承銷協議，我們的某些 股東在公開發行中共出售了3,091,635股普通股。我們沒有從出售股東提供的普通股中獲得任何收益。

截至2023年3月31日， 有兩份未兑現的認股權證，目前可供行使：（i）在我們向我們提供戰略諮詢服務的A-Labs Advisory & Finance Ltd.完成首次公開募股時發行的認股權證 ，用於購買 50,000 股普通股， 行使價為每股 18 美元；(ii) 與向 SK Square 簽訂的戰略股票購買協議相關的認股權證， Inc.（前身為SK Telecom TMT Investment Corp.）將購買2,262,443股普通股，行使價為20美元。每股 87 美元。

此外，截至2023年3月31日，在行使期權購買公司2019年股權激勵計劃及其美國子計劃 （“2019年計劃”）下已發行的普通 股票後，共有4,993,803股普通股可供發行，加權平均行使價為每股13.18美元， 另有1,523,424股普通股留待根據2019年計劃發行。

將來可能會向公司高管、董事、員工或顧問授予更多 可轉換證券，也可以作為 未來融資的一部分。未償還期權和認股權證的行使將稀釋公司其他 股東的所有權百分比。

註冊 權利協議

我們 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），使我們的普通 股票和其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的某些持有人，包括SK Square Americas, Inc.（前身為 SK Telecom TMT Investment Corp.），有權獲得某些搭載註冊權。註冊權協議是與持有我們14,533,835股普通股和其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的股東 簽訂的； 但是，其中一些股票已在市場上出售，註冊權不再適用。截至 2023 年 3 月 31 日，註冊權適用於 SK Square Americas， Inc. 持有的2,607,466股股票。

根據註冊 權利協議的條款，在遵守其中規定的限制的前提下，如果我們根據《證券法》註冊普通股向公眾出售 ，無論是為了我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，或者兩者兼而有之，則可註冊證券 的持有人有權獲得有關預期註冊的通知，並在註冊中包括其任何或全部可註冊 證券。可註冊證券持有人在承銷發行中加入股份的權利受承銷商限制此類發行中包含的股票數量的權利。可註冊證券的持有人通常需要 支付所有註冊費用，包括其律師的費用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外， 截至2023年3月31日，SK Square Americas, Inc. 作為共購買2,262,443股普通股的認股權證的持有人，根據此類認股權證的條款有權 獲得搭載註冊權，與前一段 中描述的註冊權基本相似。

公司 治理

作為 是外國私人發行人，我們被允許遵循某些以色列公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理 規則，前提是我們披露我們沒有遵守哪些要求以及以色列的相應要求。根據 “外國 私人發行人豁免”：

否則， 我們打算遵守通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。將來，我們可能會決定 對納斯達克公司治理的部分或全部其他規則 使用外國私人發行人豁免。我們還打算遵守適用於我們的《公司法》下的以色列公司治理要求。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “NNOX”。

分配計劃

我們或賣方股東 可能會不時通過一項或多項公開或私下交易出售或分配我們的普通股：

任何 的銷售或分銷都可能由我們或銷售股東進行：

在任何時候提出特定的 普通股要約，如果需要，都將分發招股説明書補充文件，列出每項具體 發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、普通股的購買價格以及此類銷售或分銷給我們 的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和其他構成承銷商 補償的項目，任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。任何初始 的公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

此外，我們可能會將 普通股作為股息或以供股形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商 或代表我們也可以回購普通股，並通過上述一種或多種方法向公眾重新發售。

通過承銷商

如果在出售或分銷中使用承銷商 ，則普通股將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 進行轉售。普通股可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。與特定 承銷商有關的承銷商或承銷商，如果使用承銷集團，則將在此類招股説明書補充文件的封面 上註明一名或多名承銷商。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商有義務購買 所有普通股（如果有）。

在通過承銷商發行 期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售或分配普通股。這些交易 可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與 發行相關的辛迪加空頭寸。承銷商還可以進行罰款出價，根據該出價，如果辛迪加回購普通股 以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商 為其賬户出售或分配的普通股的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通 股票的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可以隨時在 停止。

通過代理商或經銷商

我們或賣出股東 可以直接出售或分配普通股，也可以通過我們或賣出股股東不時指定的代理人出售或分配普通股。除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

如果使用經銷商參與本招股説明書所涵蓋的普通股的任何 的銷售或分配，我們或賣方的股東將作為委託人將這些普通 股票出售給交易商。然後，交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售普通股 。

直接銷售

我們或出售普通股的股東 可以將普通股直接出售或分配給機構投資者或其他可能被視為《證券法》中 意義上的承銷商的人。

延遲交貨

如果在招股説明書 補充文件中另有説明，我們或賣方股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格（視情況而定）購買我們或賣方股東的普通股，根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付。這些合同 將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金 。

衍生品交易 和套期保值

我們、賣出股東 和承銷商可能會進行涉及普通股的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空 交易和其他對衝活動。承銷商可以收購普通股的多頭或空頭頭寸，持有或轉售 所收購的普通股普通股，購買回報與 相關或與普通股價格變動相關的普通股和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生品交易，我們或賣方股東 可能會與承銷商簽訂擔保貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分配普通股（包括賣空）來進行衍生品交易 ，也可以按照 的順序借出普通股，以促進他人的賣空交易。承銷商還可以使用從我們、 賣出股東或其他人那裏購買或借入的普通股（或者，如果是衍生品，是從我們或賣出股東那裏獲得的普通股，用於結算這些衍生品的 ）來直接或間接結算普通股的銷售，或完成普通股 股票的任何相關公開借款。

證券貸款

我們或賣方股東 可以將普通股貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售普通股。

普通的

參與已發行普通股分配 的代理人、交易商和直接購買者可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們或賣方股東那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售已發行普通股所得的任何利潤均可被視為 承銷折扣和佣金。根據與我們或賣方股東簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權獲得我們或賣方股東對某些民事責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或者就此類代理人、交易商或承銷商可能被要求 為此支付的款項繳款。代理商、經銷商和承銷商可能是我們或銷售股東的客户、與 進行交易或代表銷售股東提供服務。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會 提交了F-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及我們將要發行的普通股和出售股東可能發行的多達4,689,909股普通股。我們在本招股説明書和隨附的任何招股説明書 補充文件中就某些合同或其他文件所做的陳述不一定完整。當我們做出此類陳述時，我們會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的 副本，因為這些陳述在所有方面都提到了這些證物 。註冊聲明，包括證物和時間表，存放在美國證券交易委員會辦公室 ，可以免費檢查。

我們需要遵守《交易法》的定期 報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。但是，作為外國私人發行人，我們不受與提供 和委託書內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期 利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券 的美國公司那麼頻繁或迅速。但是，我們需要在每個財年 結束後的四個月內，或在美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立的 註冊會計師事務所審計的財務報表，並在表格6-K上向美國證券交易委員會提交每個財年前三個 季度的未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會還維護一個 網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交 。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們維護着一個公司網站 ，網址為 http://www.nanox.vision。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入 ” 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效， 以引用方式納入此類文件不應暗示自 之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中以引用 形式包含的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴隨後提交的文件中包含的 信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類證據 以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給應以下人員書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人，包括任何受益所有人 ， ：

NANO-X IMAGING LTD 通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
電話：+972 02 5360360
注意：首席執行官

民事責任的執行

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的以色列專家送達程序可能很難在美國境內，他們中的許多人居住在美國境外。此外，由於 我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此 在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很難在美國境內收到。

我們已不可撤銷地指定 C T Corporation System 為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接收訴訟服務。我們代理的地址是紐約自由街 28 號 紐約州 10005。

我們在以色列的法律顧問 FISCHER（FBC & Co.）告訴我們，可能很難就以色列的美國證券法 提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理以涉嫌違反美國證券法為由的索賠，理由是以色列 不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定 適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。在以色列，處理這些問題的有約束力的判例法很少。如果認定 美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時 且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時間限制 和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償 判決，前提是：

即使 滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣 並轉出以色列。向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣 追回一筆款項的通常做法是，以色列法院按判決當日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列 法院以以色列貨幣標明的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規設定的年法定利率 計算的利息掛鈎。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

法律 問題

與以色列法律相關的普通 股票的有效性將由以色列特拉維夫的FISCHER（FBC & Co.）移交給我們。與美國法律相關的某些法律事務將由紐約、紐約的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 為我們處理。

專家們

財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告報告中）參照截至2022年12月31日止年度的 表年度報告納入本招股説明書中，是根據該報告（其中包含對公司財務報告內部控制有效性 的負面看法）納入的 Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），a 普華永道國際有限公司（一家獨立的註冊會計師事務所）的成員公司，授權該公司 作為審計和會計專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

我們經修訂和重述的 公司章程允許我們在《公司法》允許的最大範圍內，為每位董事和高級管理人員開脱罪責、賠償和投保。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，涵蓋我們的每位執行官和董事。

我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了協議 ，免除他們在法律允許的最大範圍內 違反對我們的謹慎義務的行為，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括對 我們的首次公開募股產生的負債，前提是這些負債不在保險範圍內，所有這些責任都有有限的例外情況。對於董事或高級管理人員為第三方承擔或強加的任何金錢責任 的賠償 僅限於董事會根據我們當前或預期的活動確定 可以預見的某些事件。根據此類賠償協議，我們可能向董事和高級管理人員支付的最大 賠償金總額不得超過 (i) 與向公眾發行證券相關的賠償金、我們和/或任何股東出售與此類公開發行相關的 所得收益總額，(ii) 我們股東總權益的 25% 中較高者至我們截至實際支付賠償金時的最新財務報表，以及 (iii) 5000萬美元 (在 中，每種情況都可以根據股東的批准不時增加）。此類賠償金額是任何 保險金額之外的補償金額。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本註冊聲明末尾 展覽索引中列出的展品已與本註冊聲明一起提供。

但是，前提是，如果這些 段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (i) (1)、 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在F-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月3日在以色列國代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些 在場者認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命 Erez Meltzer 為該人的真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，取而代之的是該人的姓名、地點和 ，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交的任何註冊聲明，並提交相同的聲明 向美國證券交易委員會提供所有證物以及與之相關的其他文件，授予該事實律師和代理人採取和執行每一項必要和必要行為和事情 的全部權力和權限，前提是上面列出的事實律師 代表該人行事，完全符合該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認 所有上述事實上的律師和代理人或任何代理人或代理人，都可以合法地或因本協議的美德而導致這樣做。

根據《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以 所示的身份和日期簽署：

美國授權代表的簽名

展覽索引

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