註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-10 表格註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BARRICK GOLD 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省		1040		不適用
（省份或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

布魯克菲爾德廣場，道明加拿大信託大廈，3700 套房

海灣街 161 號，郵政信箱 212

加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1

(416) 861-9911

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

西喬治亞街 1600 925 號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3L2

(604) 685-3456

（註冊人註冊辦事處的地址和電話號碼）

CT 公司系統

紐約州紐約自由街 28 號 10005

(212) 894-8800

（在美國提供服務的代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

理查德·霍爾 安德魯 ·J· 皮茨 Cravath， Swaine & Moore LLP 環球廣場 第八大道 825 號 紐約 紐約，紐約， 美國 10019-7475 (212) 474-1000		梅蘭妮·希什勒 羅賓厄普歇爾 Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 惠靈頓街西 155 號 安大略省多倫多 加拿大 M5V 3J7 (416) 863-0900

擬議向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後不時根據市場狀況而定。

加拿大安大略省

（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議此申報 生效（選中相應的複選框）：

A. ☐	根據第 467 (a) 條向委員會提交申請後（如果與在美國和加拿大同時發出 的要約有關）。

B.	在將來的某個日期（選中下面的相應複選框）：

1. ☐

根據第 () at () 條第 467 (b) 條（指定時間不得早於提交後 7 個日曆日 ）。

2. ☐

根據 () 第 () 條第 467 (b) 條（指定提交後 7 個日曆日或更早的時間），因為審查司法管轄區的證券監管機構已在 () 上籤發了清盤收據或通知。

3.

在註冊人或 審查司法管轄區加拿大證券監管機構通知委員會已就本協議簽發許可收據或通知後，儘快根據第 467 (b) 條的規定。

4. ☐

在提交本表格的下一次修正案之後（如果正在提交初步材料）。

如果根據本地 司法管轄區的現成招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

註冊人特此修改 F-10 表上的 本註冊聲明（本註冊聲明）的必要日期或日期，將其生效日期推遲到註冊聲明根據《證券法》第 467 條生效 或根據《證券法》第 8 (a) 條行事的美國證券交易委員會（委員會）可能確定的日期。

第一部分

需要向受要約人或購買者提供的信息

這份簡短的基礎架招股説明書是根據加拿大各省和地區的立法提交的，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中遺漏這些信息。該立法要求 在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。 這份簡短的基礎架招股説明書也是基於對經驗豐富的知名發行人的初步基礎架招股説明書要求的豁免而提交的。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他主張是違法的。這份簡短的 base shelf 招股説明書僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區構成這些證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人員才能在其中公開發行。

信息已以引用方式納入這份來自文件的簡短基礎架招股説明書中 向加拿大各省和地區的證券 委員會或類似機構提交。 Barrick Gold Corporation的公司祕書可應要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本，地址是位於加拿大安大略省多倫多海灣街161號Box 212的Brookfield Place的公司辦公室 M5J 2S1（電話 (416) 861-9911）或 在我們位於温哥華西喬治亞街 1600 號的註冊辦事處，加拿大不列顛哥倫比亞省 V6C 3L2（電話 (604) 685-3456），也可以通過 www.sedar.com 以電子方式獲得。

簡短基礎架招股説明書

新問題		2023年5月3日

巴里克黃金公司

4,000,000,000 美元

普通 股票

債務證券

訂閲收據

認股令

股票購買 合約

單位

Barrick Gold Corporation（Barrick）可能會不時發行和發行以下證券： （i）普通股（普通股）；（ii）優先和次級無抵押債務證券（統稱為債務證券），包括可轉換或可兑換 為巴里克其他證券的債務證券；（iii）認購收據（認購收據）；（iv）認股權證（認股權證）；（v）股票購買合同（股票購買合同） Contracts）；以及（vi）由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位（單位，在本簡短的基礎架招股説明書 （招股説明書）（招股説明書）的25個月內，連同普通股、債務證券、訂閲收據、認股權證和股份 購買合同，即證券，總髮行價不超過4,000,000,000美元（或等值的加元或其他貨幣）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中規定 。

根據美國和加拿大采用的 多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。你應該意識到，這些要求與美國的要求不同。

此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告 準則（IFRS）編制的。

潛在投資者應注意，收購證券可能會使您 在美國和加拿大面臨税收後果。本招股説明書可能沒有全面描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中包含的税務討論。

您根據美國聯邦證券法追究民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們的公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在 ，我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的大多數專家居住在美國境外，而且我們的很大一部分資產和這些高管、董事和專家的很大一部分 資產位於美國境外。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（SEC）的 批准或拒絕，美國證券交易委員會也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有承銷商或交易商參與本招股説明書的準備或對本招股説明書進行過任何審查。

任何證券發行的具體可變條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，包括： (i)（如果是普通股），則包括髮行的股票數量和發行價格（或在非固定價格基礎上發行的確定方式，包括 被視為的交易中的銷售 在市場上國家儀器 44-102 中定義的分佈 Shelf 發行版)；(ii) 就債務證券而言，債務證券的具體名稱，無論此類債務證券是優先證券還是次級證券、發行的債務證券的本金總額、可以購買債務證券的 貨幣或貨幣單位、授權面額、對所發行的系列債務證券本金總額的任何限制、發行和交付日期、到期日 、發行價格（面值、折扣價或溢價）、利率或方法確定利率、利息支付日期、債務證券所附的任何轉換或交換權、任何 贖回條款、任何還款條款和任何其他具體條款；(iii) 就訂閲收據而言，發行的訂閲收據數量、發行價格（或在非固定價格基礎上發行 時的確定方式）、將認購收據兑換為普通股的程序或債務證券（視情況而定）中的貨幣或貨幣單位已發行的認購收據 和任何其他具體條款；(iv) 就認股權證而言，是行使認股權證時可購買的普通股或債務證券或其他證券的名稱、編號和條款、將導致 調整這些數字的任何程序、行使價、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣以及任何其他具體條款；(v) 如果是股票購買合同，無論股票購買合同 要求其持有人購買還是出售普通股、發行股票購買合同的貨幣以及每種證券的性質和金額以及任何其他具體條款；以及 (vi) 就單位而言， 單位和構成單位的證券的名稱和條款、發行單位的貨幣或貨幣單位以及任何其他具體條款。招股説明書補充文件可能包括與證券有關的 的其他特定可變條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案和參數範圍內。

我們已確定，自本文發佈之日起，根據WKSI一攬子訂單（定義見下文 “知名經驗發行人” 標題），我們有資格成為經驗豐富的知名發行人。參見知名經驗豐富的發行人。適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息 將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方，除非有此類交付要求豁免 的情況。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書，僅用於招股説明書補充文件所涉證券的 分配。潛在投資者在投資根據招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

ii

我們可以向或通過承銷商或以委託人身份購買的交易商出售證券 ，也可以直接向一個或多個購買者出售證券，但須獲得任何必要的豁免救濟或通過代理人。與特定證券發行有關的招股説明書補充文件將列明我們聘請的與證券發行和出售有關的每位承銷商、 交易商或代理商（如果有），並將規定此類證券的發行條款、此類證券的分配方法，包括 向我們提供的收益，以及應向承銷商、交易商或代理商支付的任何費用、折扣或任何其他補償以及任何其他材料分配計劃的條款。證券可以不時在一次或多筆交易中以 固定價格或固定價格出售，也可以以非固定價格出售。如果在非固定價格基礎上發行，則證券可以按出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的 價格發行，也可以按出售時與買方協商的價格發行，買方之間和分配期間的價格可能會有所不同。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或少於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額。參見分配計劃。

已發行普通股在多倫多證券交易所（TSX）上市，代碼為ABX，在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為GOLD。目前沒有市場可以出售債務證券、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何債務證券、訂閲收據、認股權證、股票購買合同或單位。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度 和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見下面的風險因素和適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

本招股説明書沒有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可能全部或部分由一個或多個標的權益決定，包括股票或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、 消費者價格或抵押貸款指數，或者一種或多種大宗商品、指數或其他物品的價格或價值，或任何其他物品或配方，或上述物品的任何組合或籃子。為了提高確定性，本招股説明書可能有資格發行 發行債務證券，其本金和/或利息的支付可以全部或部分參照中央銀行機構或一個或多個金融機構的公佈利率（例如最優惠利率、 ）或公認的市場基準利率來確定。

在遵守適用法律的前提下，與 以外的任何證券發行有關市場分銷，承銷商、交易商或代理商可能會超額分配或影響交易，從而穩定或維持 證券的市場價格，使其處於公開市場可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。收購構成承銷商、 交易商或代理商超額分配頭寸的證券的買方根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配置頭寸最終是通過行使 超額配股權還是通過二級市場買入來填補。參見分配計劃。

承銷商或交易商不參與 在市場上分銷，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同行事或與 一致行事的個人或公司均不得超額配售與此類分銷相關的證券，也不得進行任何其他旨在穩定或維持與證券市場價格相關的交易 在市場上分佈。

iii

目錄

讀者須知

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們 都會向您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何 證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文所述的附加信息以及以引用方式納入的文件下適用的招股説明書補充文件。

投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向投資者提供其他或額外的信息。我們不會在任何法律不允許的司法管轄區進行證券要約。除了適用的招股説明書補充文件正面日期外，潛在投資者不應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息是準確的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及巴里克、我們、 我們以及我們指的是巴里克黃金公司和/或其一家或多家子公司（如適用）。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件， 包含適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性陳述 1995 年美國私人證券訴訟改革法案 （此處統稱為前瞻性信息或前瞻性陳述）。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性 陳述。相信、期望、預期、構想、願景、目標、戰略、目標、目標、計劃、機會、 指導、預測、假設、目標、展望、目標、打算、項目、追求、繼續、承諾、 預算、估計、潛力、未來、重點、期間、正在進行、關注、受限、預定、 可能、可以、可以、願望、應該和類似的表達方式表示前瞻性陳述。

特別是，本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於：(i) Barricks 前瞻性生產指導；(ii) 對未來每盎司黃金和每磅銅的銷售成本、每盎司的總現金成本和每磅C1現金成本的估計，以及 全力維持每盎司/磅成本；（iii）現金流預測；（iv）預計資本、運營和勘探支出；（v）股票回購計劃和績效分紅 政策，包括股息支付標準；（vii）礦山壽命和生產率；（viii）與Goldrush項目相關的預計資本估算和預期許可時間表，（viii）Barricks計劃和 巴里克增長和資本的預期完成情況和收益項目，包括Goldrush項目、Pueblo Viejo工廠擴建和礦山壽命延長項目，包括在多米尼加共和國提交環境和社會影響評估（ESIA）後，批准了Pueblo Viejo（TSF）額外尾礦 儲存設施的最終地點，以及在預可行性工程、Veladero 第 7 階段滲濾墊項目、Reko Diq 項目、內華達金礦的太陽能發電項目和 Louglo完成後對該設施的估計資本成本的修改努恩科託、Jabal Sayid Lode 1 項目和盧姆瓦納的新移動設備機隊；(ix) 計劃更新歷史上的 Reko Diq 可行性研究和有針對性的首次生產 ；(x) 與升級和正在進行的管理計劃相關的資本支出；(xi) Barrick 的全球勘探戰略和計劃中的勘探活動；(xii) 執行巴布亞新幾內亞與 Barrick Niugine Limited 之間具有約束力的詳細 Porgera 項目啟動協議的最終協議的執行時間表和 的有效性，以及解決與巴布亞新幾內亞的未決税務審計的時間表 作為國內税收委員會；（xiii）期限波格拉暫時暫停運營、礦山重新開放的條件和重新開始運營的時間表；(xiv) 位於或接近現有運營的高信度項目的巴里克斯管道 ；(xv) 潛在的礦化和金屬或礦產回收；(xvi) 巴里克將資源轉化為儲量的能力；

2

(xvii) 資產出售、合資企業和合作夥伴關係；(xviii) Barricks在環境和社會治理問題方面的戰略、計劃和 目標，包括氣候變化、温室氣體減排目標（包括與巴里克斯範圍3排放相關的目標）、安全績效、負責任的用水、TSF 管理、生物多樣性和人權舉措；以及（xix）對未來價格假設、財務業績和其他展望或指導的預期。

前瞻性陳述必須基於許多估計和假設，包括與下述因素相關的重大估計和假設 ，儘管根據管理層的經驗以及對當前狀況和預期發展的看法，截至本招股説明書發佈之日，我們認為這是合理的，但本質上受到 重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。已知和未知因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，不應過分依賴此類陳述和信息。這些因素包括但不限於：黃金、銅或某些其他商品（例如白銀、柴油、天然氣和電力）的現貨和遠期價格的波動； 與處於評估初期階段且需要額外工程和其他分析的項目相關的風險；與未來勘探結果可能與巴里克的預期不一致， 的儲量或等級將減少相關的風險，以及資源可能無法轉化為儲備；風險與本招股説明書中描述的某些舉措，包括 參考文獻中包含的文件，仍處於初期階段，可能無法實現；礦產生產業績、開採和勘探成功的變化；勘探數據可能不完整且可能需要大量額外工作才能完成 完成進一步評估的風險，包括但不限於鑽探、工程和社會經濟研究與投資；礦產勘探和開發的投機性質；外國法律制度缺乏確定性， 腐敗和其他與法治不符的因素；國家和地方政府立法、税收、控制或條例的變化和/或法律、政策和做法管理的變化； 智利法律擬議修改對智利在開發帕斯誇-拉瑪項目時收到的增值税退款狀況的潛在影響；徵用或國有化加拿大的財產和政治或經濟發展 、美國或巴里克開展業務或將來可能開展業務的其他國家；與巴里克運營的某些司法管轄區的政治不穩定有關的風險；獲得或不遵守 必要許可證和批准的時機，包括簽發Goldrush項目的決策記錄和/或是否允許Goldrush項目按照其可行性研究目前的設計向前推進， 的批准} Pueblo Viejo 額外尾礦儲存設施的最終地點在多米尼加共和國提交環境影響評估報告後，批准了優化長峽谷礦壽命所需的活動；政府當局不續簽關鍵許可證，包括波格拉的新特殊採礦租約；未能遵守環境、健康和安全法律法規；與氣候變化有關的成本增加以及 物理和過渡風險，包括極端天氣事件、資源短缺、與温室氣體排放水平、能源效率有關的新政策以及法規的增加和風險報告；爭奪財產所有權，特別是未開發財產所有權，或爭奪水、電力和其他所需基礎設施的使用權 ；與採礦業風險和危害相關的責任以及維持保險以彌補此類損失的能力 ；由於實際或感知發生的任何事件，包括對巴里克處理環境事務或與社區打交道的負面宣傳，導致巴里克聲譽受損 br {} 羣組，無論是否屬實；與之相關的風險可能認為巴里克的業務對其有害的社區附近的業務；訴訟以及法律和行政程序；與採礦或開發活動相關的運營或技術困難，包括巖土工程挑戰、尾礦壩和儲存設施故障以及維護或提供所需基礎設施和信息技術系統的中斷； 成本增加、延遲、暫停以及與建設基本項目相關的技術挑戰；相關風險與合作伙伴合作處理共同控制的資產；與供應路線中斷相關的風險，這可能會導致建築和採礦活動延遲 ，包括俄羅斯入侵烏克蘭導致關鍵採礦投入供應中斷；因戰爭、恐怖主義、破壞和內亂而造成的損失風險；與手工採礦相關的風險；與巴里克基礎設施、信息技術系統和實施相關的風險 CKS 的技術舉措；全球流動性的影響以及信貸可用性取決於現金流的時機 以及基於預計的未來現金流的資產和負債價值；通貨膨脹的影響，包括持續的Covid-19疫情造成的供應鏈中斷所驅動的全球通貨膨脹壓力，全球能源

3

俄羅斯入侵烏克蘭後的成本增加以及阿根廷特定國家的政治和經濟因素 ；巴里克信用評級的不利變化；貨幣市場的波動；美元利率的變化；持有衍生工具產生的風險（例如信用風險、市場流動性風險 和 按市值計價風險）；與對巴里克管理層的要求、管理層實施業務戰略的能力以及某些司法管轄區內 政治風險增強相關的風險；不確定巴里克的部分或全部目標投資和項目能否實現巴里克的資本配置目標和內部門檻；最近 交易的預期收益是否得以實現；巴里克可能向巴里克提供或尋求的商業機會；巴里克成功整合或完成收購的能力資產剝離；風險與採礦業的競爭有關；員工 關係，包括關鍵員工流失；與採礦投入和勞動力相關的可用性和成本增加；與疾病、流行病和流行病相關的風險，包括全球Covid-19大流行的影響和潛在影響；與內部控制失敗相關的風險；與巴里克的商譽和資產減值相關的風險。巴里克還警告説，其2023年指導方針可能會受到Covid-19傳播造成的 持續業務和社會混亂的影響。

此外，還有 與礦產勘探、開發和採礦業務相關的風險和危害，包括環境危害、工業事故、異常或意想不到的地層、壓力、塌方、 洪水和金條、銅陰極或金或銅精礦損失（以及保險不足或無法獲得保險來承保這些風險的風險）。

其中許多不確定性和突發事件可能會影響我們的實際業績，並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。提醒讀者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現。本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、以引用方式納入此處的文件 以及我們不時向加拿大和美國證券監管機構提交的持續披露材料。特別提到了向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構存檔的最新40-F/年度信息 表格、年度管理層討論與分析以及中期管理層討論與分析（每個術語的定義見下文），以更詳細地討論前瞻性陳述所依據的一些因素以及可能影響巴里克實現本招股説明書中包含的前瞻性陳述中規定的預期的能力的風險。

除非適用的 法律要求，否則本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的所有前瞻性信息均受上述警示聲明的完全限定，除非適用的 法律要求，否則巴里克不打算或有義務更新或修改任何口頭或書面前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

使用非公認會計準則財務 衡量標準

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含 非公認會計準則財務指標，包括調整後的淨收益、自由現金流、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、礦場維持資本支出、 項目資本支出、每盎司總現金成本、每盎司總成本和已實現價格。有關本招股説明書中使用的每項非公認會計準則衡量標準的詳細描述， 包括此處以引用方式納入的文件，以及與《國際財務報告準則》下最直接可比指標的詳細對賬，請參閲 年度管理討論與分析（定義見下文 “以引用方式納入的文件” 標題下）的非公認會計準則財務指標部分（定義見下文以引用方式納入的文件）第 71 至 89 頁以及中期管理層討論第 54 至 67 頁和 {} 分析（定義在 “以引用方式納入的文件” 標題下）下面）。每項非公認會計準則財務指標的註釋均引用了年度 管理層討論與分析第90頁的尾註。本招股説明書中列出的非公認會計準則財務指標，包括此處以引用方式納入的文件，旨在向投資者提供額外的 信息，在《國際財務報告準則》下沒有任何標準化含義，因此可能無法與其他發行人進行比較，也不應單獨考慮或作為根據 國際財務報告準則編制的績效衡量標準的替代品。

關於演示的通知

我們的礦產儲量和礦產資源估算值

根據國家儀器43-101，我們的礦產儲量和礦產資源是截至2022年12月31日估算的 礦產項目披露標準（NI 43-101）符合加拿大證券監管機構的要求。

出於美國報告的目的，美國證券交易委員會通過了披露規則修正案，以更新根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦產財產披露 要求。這些修正案於2019年2月25日生效（美國證券交易委員會 現代化規則），要求從2021年1月1日或之後開始的第一個財政年度必須遵守規定。美國證券交易委員會現代化規則取代了美國證券交易委員會行業指南7中包含的 礦業註冊人的歷史財產披露要求，該要求自美國證券交易委員會現代化規則規定的合規日期起及之後被撤銷。由於美國證券交易委員會現代化規則的通過，美國證券交易委員會現在認可 測量、標示和推斷的礦產資源的估計值。此外，根據NI 43-101的要求，美國證券交易委員會修改了其對探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與加拿大礦業、冶金和石油研究所的相應定義基本相似。

美國投資者應該明白，推斷的礦產資源存在很大的不確定性 ，對於它們是否可以合法開採還是經濟開採具有很大的不確定性。根據加拿大的規則，推斷的礦產資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限的 情況下。

此外，提醒美國投資者 不要假設巴里克斯的任何部分或全部礦產資源構成或將被轉化為儲量。這些條款在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。因此，提醒美國投資者 不要假設我們在本招股説明書中報告的任何已測量、指示或推斷的礦產資源在經濟或法律上是可開採的。

5

某些民事責任的可執行性

Barrick是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。我們的資產中有很大一部分位於 在美國境外。此外，我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的大多數專家居住在美國境外，他們各自的資產中有很大一部分位於 美國境外。我們已經在美國指定了訴訟服務代理人，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和 專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事 責任以及我們的董事、高級職員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任為前提，居住在美國的證券持有人也可能很難在美國兑現。

我們 在向美國證券交易委員會提交了F-10表格註冊聲明的同時，在F-X表格上任命了送達程序的代理人。根據F-X表格，我們已指定位於紐約州紐約自由街28號10005的CT Corporation System為我們在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序 ，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟源於或與根據註冊聲明發行證券有關。

此外，股東可能很難在加拿大法院對我們或我們的任何非美國居民 董事、高級管理人員或本招股説明書中提及的專家執行美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或藍天法的民事責任 條款作出的判決，也很難在加拿大法院提起原始訴訟以執行基於美國聯邦或州證券的責任針對這些人的法律。

尼爾·巴爾、內森·貝內特、查爾斯·林恩·博林、西蒙·波託姆斯、克雷格·菲德斯、肖恩·吉萊斯皮、克里斯托弗·霍爾姆、小約翰·W·朗漢斯、塔姆桑卡·馬蘭古、傑伊·奧爾科特、理查德·皮蒂、理查德·誇姆比、羅德尼 ·B.Quick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Traore 奧斯勒、蒂莫西·韋伯、 Steven W. Yopps和Chad Yuhasz均為加拿大證券立法方面的合格人士，曾代表巴里克準備或監督某些科學和技術信息的準備工作， 居住在加拿大境外。我們所有的董事，John L. Thornton、Mark Bristow、Helen Cai、Gustavo Cisneros、Christopher L. Costantini、J. Michael Evans、Brian L. Greenspun、J. Brett Harvey、Anne Kabagambe、Andrew J. Quinn 和 Loreto Silva，以及我們的高級執行副總裁兼首席財務官格雷厄姆·沙特爾沃思都居住在加拿大境外，每人都有被任命為巴里克黃金公司， 加拿大安大略省多倫多市Brookfield Place 加拿大信託大廈，3700 號套房，海灣街 161 號，郵政信箱 212 號，M5J 2S1 作為程序服務代理。投資者請注意，可能無法對居住在加拿大境外的任何人 執行在加拿大作出的判決，即使該人已指定代理人提供訴訟服務。

6

貨幣和匯率信息

本招股説明書提到了美元和加元。除非另有説明，否則所有引用的美元金額， 均以美元表示。提到的美元或美元是指美元，提到的C$是指加元。下表顯示了在所示年份和日期內，有關加元/美元匯率的某些 信息。除下文所述外，該信息基於加拿大銀行報告的平均每日匯率。 2023 年 5 月 1 日的平均每日匯率為 1.3546 加元 = 1.00 美元。

		期末				平均值				低				高
		（加元兑美元）
截至12月31日的年度
2022			1.3544				1.3013				1.2451				1.3856
2021			1.2678				1.2535				1.2040				1.2942
截至3月31日的三個月
2023			1.3533				1.3525				1.3312				1.3807
2022			1.2496				1.2662				1.2470				1.2867

以引用方式納入的文檔

我們向加拿大證券委員會或類似 機構提交的文件中的信息已以引用方式納入本招股説明書。我們在下面列出的向加拿大各省和地區的相應證券委員會或類似監管機構提交、向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的披露文件以引用方式特別納入本招股説明書並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

截至 2022 年 12 月 31 日的財年截至 2023 年 3 月 17 日的年度信息表（年度信息表） ；

(b)

截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的 兩年期內每年的合併收益、綜合收益、現金流和權益變動報表以及相關附註（經審計的財務報表），以及獨立註冊會計師事務所的報告；

(c)

管理層對經審計的財務報表的討論和分析（ 年度管理層討論與分析）；

(d)

2023年3月24日為2023年5月2日舉行的 Barricks股東年會編寫的信息通告；

(e)

截至2023年3月31日的財季未經審計的中期合併財務報表和 相關附註（中期財務報表）；以及

(f)

管理層對中期財務報表的討論和分析（ 中期管理層討論與分析）。

7

上述類型的任何文件，包括任何重大變更報告（ 任何機密的重大變更報告除外）、任何業務收購報告、任何披露額外或更新信息的招股説明書補充文件以及營銷材料的任何模板版本（均定義見National Instrument 41-101 -普通的招股説明書要求) 我們隨後在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止分配之前向加拿大此類證券委員會或監管 機構提交的，應視為以提及方式納入本招股説明書。

此外，在本招股説明書發佈之日或之後，我們在6-K表或 40-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書構成其一部分的 F-10表格上的註冊聲明。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與巴里克有關的 有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的所有信息 及其中包含的所有信息。我們目前關於6-K表的報告和40-F表的年度報告可在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索 (EDGAR) 網站www.sec.gov上查閲。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中 引用納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也已納入或被視為 以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含它 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代的陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述 或未陳述必須陳述的重大事實，或未陳述根據發表時的情況而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非 經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

當我們在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和經審計的 合併財務報表和相關管理討論和分析、經審計的 合併財務報表和相關管理討論和分析以及這些期間的所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理討論和分析時，所有 材料變更報告以及在我們提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的任何信息通報和業務收購報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書 ，用於未來根據本招股説明書發行和出售證券。在本招股説明書期限內，我們向適用的證券監管機構 機構提交了新的中期財務報表以及隨附的管理層討論和分析，在提交新的中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層討論和分析均應被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於本招股説明書的未來要約和銷售。

此處以引用方式納入的文件 的副本可根據要求免費向巴里克公司祕書索取，地址為加拿大安大略省多倫多海灣街161號海灣街161號郵政信箱212號M5J 2S1，(416) 861-9911，布魯克菲爾德廣場。這些文件也可以通過互聯網在加拿大證券管理機構電子文件分析和檢索系統（SEDAR）上獲得， 可在www.sedar.com上訪問。除非明確納入本招股説明書，否則我們的網站或下面列出的任何網站所包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

8

在這裏你可以找到更多信息

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還受 《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。根據美國採用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，巴里克不受交易法中關於提供委託書和 內容的規定的約束，巴里克的高級管理人員和董事不受交易法第16條所載的報告和短期波段利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交或提供給 的某些文件可通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統以電子方式獲得，該系統通常縮寫為EDGAR，可通過 www.sec.gov 訪問。

我們已經根據F-10表格向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 1933 年《美國證券法》，經對本招股説明書發行的證券的修訂（《證券法》）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分已被省略。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明以及隨之提交的時間表和證物。本招股説明書中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了作為 提交的作為註冊聲明附錄的文件的副本。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。參見作為註冊聲明的一部分提交的文件。

財務信息的列報

巴里克以美元列報合併財務報表，其合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》按 編制的。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息均根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制。因此，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務 信息可能無法與美國公司編制的財務信息進行比較。為清晰起見，本招股説明書中表格和其他數字中包含的某些計算結果已四捨五入。

風險因素

對證券的投資涉及某些風險。潛在的證券購買者應仔細考慮以提及方式納入本招股説明書的文件（包括隨後以引用方式納入本招股説明書的文件）中描述的風險和 不確定性，以及招股説明書補充文件 中描述的與特定證券發行有關的風險和 不確定性（如果適用）。關於影響我們業務的某些風險和不確定性的討論載於我們的年度信息表、我們的年度管理層討論與分析以及我們的臨時管理層 討論與分析（或者，如適用，我們的年度信息表和後續時期的管理層討論和分析），每份都以引用方式納入本招股説明書。這些不是我們面臨的唯一風險和 不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大和不利影響。如果這些風險和不確定性中確定的任何事件實際發生，我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。

此外，證券的潛在購買者 在做出投資決定之前，應根據自己的財務狀況，仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）和所有 隨後提交的以引用方式納入的文件和招股説明書補充文件中描述的與特定證券發行有關的文件中包含的其他信息。

9

目前沒有債務證券、認購收據、認股權證、股票 購買合同或單位的公開市場，市場可能無法發展。

目前沒有市場可以出售債務證券、訂閲 收據、認股權證、股票購買合同或單位，債務證券、訂閲收據、認股權證、股票購買合同或單位的購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類債務證券、訂閲收據、認股權證、 股票購買合同或單位。無法保證債務證券、認購收據、認股權證、股票購買合同或單位在發行後會形成活躍的交易市場，也無法保證此類市場能夠持續下去。這可能會影響二級市場中債務證券、認購收據、認股權證、股票購買合同或單位的定價、交易 價格的透明度和可用性、債務證券、認購收據、認股權證、股票購買合同或單位的流動性以及發行人監管的範圍。

證券的公開發行價格可以由巴里克與承銷商、交易商或代理商根據 多個因素進行談判確定，如果任何公開市場發展，則可能與證券在此類發行後在公開市場上的交易價格無關。參見分配計劃。

現行利率將影響債務證券的市場價格或價值。

隨着同類債務工具現行利率的上升，債務證券的市場價格或價值將下降，隨着可比債務工具的現行利率下降， 將上漲。

債務證券將不由巴里克的資產擔保。

巴里克有擔保債務的持有人將對為此類債務提供擔保的資產提出索賠，這些資產實際上排在債務證券持有人 索賠之前，其索賠等級與優先債務證券持有人的債權相同，優先於次級債務證券持有人的索賠，前提是此類證券無法滿足 有擔保債務。此外，儘管巴里克在各種協議中給出的契約可能會限制承擔有擔保債務，但在某些條件下，此類債務將來可能會由我們承擔。

從屬關係。

如相關的招股説明書補充文件所述，債務證券將是 的優先或次級債務。如果巴里克破產或清盤，則任何次級債務證券都將處於從屬地位 ，並在償付權上推遲到巴里克所有其他負債和債務的先前全額付款，但根據其條款與此類次級債務證券同等或從屬於此類次級債務證券的債務除外。

10

潛在的稀釋。

我們關於延續的條款和條款的通知，每份通知的日期均自2018年11月27日起生效（統稱為 章程），允許我們在未經股東批准的情況下根據董事會制定的對價和條款和條件發行無限數量的普通股。 我們可能會通過公開發行或私募發行（包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）以及行使股票期權或其他可行使普通股的證券發行普通股。我們可能還會發行普通股，為未來的收購和其他項目提供資金或作為對價，或者與建立或發展戰略關係有關。未來任何此類普通股的發行都可能意義重大 ，我們無法預測未來普通股的發行和出售將對普通股的市場價格產生什麼影響。額外發行大量普通股或認為可能進行此類發行， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的額外發行，投資者的投票權將受到削弱，我們的每股收益可能會被稀釋。

外幣風險。

以外幣計價或應付的證券 可能帶來重大風險，此類風險的範圍和性質不斷變化。這些風險包括但不限於外幣 市場可能出現重大波動，實施或修改外匯管制，以及二級市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同。潛在購買者應諮詢自己的財務 和法律顧問，瞭解以該購買者主要使用的貨幣以外的貨幣計價的證券所帶來的風險。對於在外匯交易方面不成熟 的投資者來説，此類證券不是一項合適的投資。

巴里克

概述

巴里克是一家公司 繼續隸屬於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。巴里克最初存在於 《商業公司法》 （安大略省）源於1984年7月14日根據安大略省 的法律，合併了Camflo Mines Limited、Bob-Clare Investments Limited和前巴里克資源公司。根據1985年12月9日生效的修正條款，巴里克更名為 美國巴里克資源公司。自1995年1月1日起，由於與全資子公司合併，巴里克將其名稱從美國巴里克資源公司改為巴里克黃金公司。 根據2006年5月9日的合併條款，巴里克在收購 Placer Dome Inc. 時與 Placer Dome Inc. 合併。2009 年 1 月 1 日，巴里克與其全資子公司 Arizona Star Resource Corp. 合併。巴里克繼續領導 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）自2018年11月27日起生效。2019 年 1 月 1 日，巴里克完成了 以股換股與蘭德戈爾德資源有限公司（蘭德戈爾德）合併。合併後，蘭德戈爾德更名為巴里克黃金（控股）有限公司。

2019年3月10日，巴里克與紐蒙特公司（紐蒙特）簽訂了實施協議，成立一個 合資企業，合併兩家公司在內華達州的大部分採礦業務、資產、儲量和人才。2019年7月1日，交易完成，成立了內華達金礦有限責任公司（Nevada Gold Mines），巴里克開始整合內華達金礦的經營業績、現金流和淨資產。巴里克是合資企業的運營商，擁有61.5％的股份，紐蒙特擁有合資企業剩餘的38.5％的股份。

11

2010年，巴里克創立了Africk Barrick Gold plc（隨後更名為 Acacia），這是一家在倫敦證券交易所上市的新公司，負責持有巴里克斯的非洲金礦、黃金項目和黃金勘探物業。2019年，為了解決Acacia與坦桑尼亞政府之間持續的爭議， Barrick提出收購其尚未擁有的全部36.1％的Acacia股份的提議。巴里克和阿卡西亞於2019年7月就收購條款達成協議，該收購是通過2019年9月17日完成的2006年《英國公司法》第26部分下的法院批准的安排計劃 實施的。

巴里克是世界領先的金礦開採公司之一 ，其年黃金產量和黃金儲量在業內名列前茅。我們主要從事黃金和銅的生產和銷售，以及相關的活動，例如勘探和礦山開發。我們 持有十三個生產金礦的所有權，包括六個一級黃金資產¹多元化的勘探投資組合有望在世界上許多 產量最高的金礦區實現增長。這些金礦地域多樣化，位於阿根廷、加拿大、科特迪瓦、剛果民主共和國、多米尼加共和國、馬裏、坦桑尼亞和美國。 我們在巴布亞新幾內亞的礦山已於 2020 年 4 月開始保養和維護。我們的三個銅礦位於贊比亞、智利和沙特阿拉伯。我們的勘探和開發項目遍佈世界各地，包括 美洲、亞洲和非洲。我們通過以下分銷渠道在世界市場上出售我們的產品：金條在黃金現貨市場或獨立煉油廠出售；黃金和銅精礦出售給獨立冶煉廠 或貿易公司；陰極銅出售給第三方購買者或交易所。巴里克股票在紐約證券交易所上市，代碼為GOLD，在多倫多證券交易所上市，代碼為 ABX。

Barricks 公司辦公室位於加拿大安大略省多倫多海灣街 161 號 P.O. Box 212 號道明加拿大信託大廈布魯克菲爾德廣場 3700 套房，M5J 2S1。Barricks 註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1600 號 925 號，V6C 3L2。

股份結構

巴里克的法定股本由無限數量的普通股組成。截至2023年5月1日，我們已發行和流通了1,755,407,560股普通股。

合併資本化

從2023年3月31日到本招股説明書發佈之日，我們沒有發行任何普通股。從2023年3月31日到本招股説明書發佈之日，我們的 貸款資本合併後沒有重大變化。

2023 年 2 月 15 日， Barrick 宣佈，其董事會已批准一項新的股票回購計劃，在接下來的 12 個月內購買高達 10 億美元的普通股。巴里克在2022年根據其先前的 股票回購計劃回購了4.24億美元的股票，該計劃於2022年2月16日宣佈，並因當前計劃而終止。

可以購買的實際 普通股數量以及任何此類購買的時間將由巴里克根據多種因素確定，包括巴里克的財務業績、現金流的可用性以及 其他現金用途的考慮，包括資本投資機會、股東回報和債務減免。

回購計劃不要求巴里克收購任何特定數量的普通股，巴里克可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。

截至2023年5月1日，巴里克尚未根據其目前的股票回購計劃回購任何普通股。

12

收入覆蓋率

適用的招股説明書補充文件將根據要求提供根據此類招股説明書補充文件發行證券 的收益覆蓋率。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司 用途。有關根據本招股説明書發行任何證券的淨收益的使用情況的具體信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會投資我們不立即使用的資金。此類投資可能 包括以加元、美元或其他貨幣計價的短期有價投資級別證券。除本招股説明書外，我們可能會不時發行證券。

分紅

在2022年2月15日的董事會會議上，董事會批准了一項績效分紅政策，該政策將在巴里克的流動性強勁時提高 的股東回報。除巴里克的基本股息外，每季度的業績分紅金額基於每季度末巴里克斯合併 資產負債表上的扣除債務後的現金金額，如下表所示：

性能 股息水平		閾值級別（美元）		季度基本股息（每股普通股美元）		每季度績效分紅（每普通股美元 分享）		季度總計分紅（每股普通股美元）
I 級		淨現金		0.10		0.00		0.10
二級		淨現金 > 0 和		0.10		0.05		0.15
三級		淨現金 > 0.5B 和		0.10		0.10		0.20
第四級		淨現金 > 10億美元		0.10		0.15		0.25

巴里克的做法是在一個財政季度公佈該季度的 業績時宣佈分紅。申報的股息在同一季度支付。2022 年 5 月 4 日，我們的董事會宣佈第一季度股息為每股普通股 0.20 美元，其中包括每股普通股 0.10 美元的業績分紅， 已於 2022 年 6 月 15 日支付給 2022 年 5 月 27 日的登記持有人。2022 年 8 月 8 日，我們的董事會宣佈第二季度派發每股普通股 0.20 美元的股息，其中包括每股普通股 0.10 美元的業績分紅， 已於 2022 年 9 月 15 日支付給 2022 年 8 月 31 日的登記持有人。2022 年 11 月 3 日，我們的董事會宣佈第三季度派發每股普通股 0.10 美元的股息，其中包括每 普通股績效分紅，該股息於 2022 年 12 月 15 日支付給 2022 年 11 月 30 日的登記持有人。2023 年 2 月 15 日，我們的董事會宣佈第四季度股息為每股普通股 0.10 美元， 已於 2023 年 3 月 15 日支付給 2023 年 2 月 28 日的登記持有人。2023 年 5 月 3 日，我們的董事會宣佈第一季度股息為每股普通股 0.10 美元，該股息將於 2023 年 6 月 15 日於 2023 年 5 月 31 日支付給創紀錄的 持有人。

13

巴里克斯股息再投資計劃導致截至2022年12月31日止年度向 股東發行了268,624股與股息相關的普通股，並於2023年3月15日向股東發行了另外57,899股普通股。任何分紅的金額和時間由 Barricks 董事會自行決定。董事會根據我們當前和預計的流動性狀況等每季度審查股息政策。

所發行證券的描述

普通股

《巴里克文章》或《巴里克文章》中沒有任何限制 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）關於非加拿大居民的人是否有能力持有普通股或行使與我們的普通股相關的投票權。

普通股持有人的權利、偏好和特權受優先於巴里克未來可能發行的普通股的任何類別或系列 股票持有人的權利的約束。普通股權利摘要如下。根據本招股説明書，普通股可以單獨出售，也可以與債務證券、認購收據、 認股權證或股票購買合同一起出售。普通股也可以在轉換、交換、行使或到期時發行，根據本招股説明書有資格發行 的某些債務證券、認購收據、認股權證或股票購買合同。

分紅

在向優先於普通股的任何股票支付股息方面有任何優先權的前提下， 普通股的持有人有權獲得股息，前提是我們的董事會就普通股宣佈了分紅。該 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）規定，公司可以申報或支付股息 ，除非有合理的理由認為公司無法償還公司在正常業務過程中到期的債務，或者支付股息會使公司無法償付 公司在正常業務過程中到期的債務。

清算

在清盤、解散或清盤巴里克或以其他方式向其股東分配巴里克的資產 的情況下，巴里克的所有財產和資產在支付給優先於普通股 股份的任何股份的持有人後剩餘的所有財產和資產，用於在清算、解散或清盤時支付此類其他股份持有人的所有款項如果發生此類清算、解散、清盤或分配，將獲得報酬或無優先或區別地向普通股持有人平均分配，逐股分配。

投票權

普通股的持有人有權 (i) 收到通知並出席（親自或通過代理人）在所有股東大會（Barrick 或 任何其他類別股份的持有人單獨會議除外）；以及（ii）在所有此類股東大會上投票，普通股的每位持有人有權獲得一票每股持有。

14

債務證券

以下列出了債務證券的某些一般條款和條款。根據隨附的招股説明書補充文件發行的一系列債務 證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定在多大程度上適用於此類債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據本招股説明書，一個或多個 系列債務證券可以單獨出售，也可以與普通股、訂閲收據、認股權證或股票購買合同一起出售，也可以與任何此類證券的轉換或交換一起出售。

優先級

如相關的招股説明書補充文件所述，債務證券將 是巴里克的優先或次級債務。如果債務證券是優先債務，則它們將與巴里克的所有其他無抵押債務（從 到不定期發行和未償還的無抵押債務）處於同等地位，後者不屬於次要債務。

如果債務證券是次級債務，則它們將與不時發行和未償還的所有其他次級債務證券相同，且按税率排列 。如果巴里克破產或清盤，則次級債務證券將排在次要地位，並推遲到巴里克所有其他負債和債務的先前全額還款，但根據其條款與此類次級債務 證券等級相同或從屬於此類次級債務 證券的債務除外。

債務證券是無抵押債務

債務證券將是巴里克的直接無抵押債務。

債務證券條款

根據美國聯邦法律的要求和加拿大的適用法律，對於所有公開發行的公司債券和票據，債務證券將受一份稱為契約的文件管轄。 將為優先債務證券和次級債務證券單獨簽訂契約。契約是代表您作為所發行債務證券的受託人行事的金融機構與我們之間的合同。受託人有 兩個主要角色。首先，如果我們違背了契約規定的義務，受託人可以對我們強制執行您的權利，但受託人可以代表您行事的範圍受到一些限制。其次，受託人為我們履行某些 管理職責。根據每份契約可以發行的債務證券的本金總額是無限的。 已向美國證券交易委員會提交了每份與發行債務證券有關的契約的格式副本，作為2017年2月16日提交的F-10表格註冊聲明的附錄，並將在簽訂時提交給加拿大證券監管機構。我們簽訂的任何契約或補充協議的 副本將提交給證券監管機構，並將在我們的SEDAR個人資料www.sedar.com上公佈。

本招股説明書不符合債務證券的分配資格，其中 的本金和/或利息的支付可能全部或部分由一個或多個標的權益決定，包括股票或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者 價格或抵押貸款指數，或者一種或多種大宗商品、指數或其他物品的價格或價值, 或任何其他物品或配方, 或上述物品的任何組合或籃子.為了更大的確定性，本招股説明書可能對 的債務證券分配符合資格，其本金和/或利息的支付可以全部或部分參照中央銀行機構或一個或多個金融機構的公佈利率（例如 最優惠利率）或公認的市場基準利率來確定。

下文總結了債務證券和發行 此類債務證券所依據的契約的部分條款。此摘要不完整。本招股説明書中與根據該契約發行的任何契約和債務證券有關的陳述是其中某些預期條款 的摘要，受適用契約所有條款的約束，並完全受適用契約所有條款的約束。

15

契約不會限制我們可能根據契約發行的債務證券的數量。我們 可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或經正式授權的委員會批准發行，不時根據一個或多個系列的契約發行債務證券。 系列的債務證券無需同時發行，無需按相同利率計息，也無需在同一日期到期。

特定系列債務證券的招股説明書補充文件將披露此類債務證券的具體條款，包括髮行債務證券的價格或價格。根據招股説明書補充文件提供的 的任何債務證券的條款和規定可能與下述條款不同，可能不受或包含任何或全部此類條款。這些術語可能包括以下部分或全部：

(a)

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

(b)

發行此類債務證券所依據的契約及其受託人；

(c)

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位 （無論哪種情況，如果不是加元）；

(d)

此類債務證券是優先證券還是次級證券，如果是次級證券，則為適用的從屬安排 條款；

(e)

發行此類債務證券的本金百分比；

(f)

此類債務證券的到期日期或日期；

(g)

此類債務證券的年利率（如果有），或 確定此類利率的方法（如果有）；

(h)

任何此類利息的支付日期和此類付款的記錄日期；

(i)

此類債務證券可能被抵押的任何贖回期限或條款；

(j)

此類債務證券是以註冊形式、不記名形式發行，還是以臨時或 永久性全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

(k)

支付本金、保費和利息的一個或多個地點；

(l)

將發行債務證券的任何其他證券（如果有）的名稱和條款，以及 每隻證券將發行的債務證券的本金；

(m)

該系列債務證券將上市的證券交易所（如果有）；

(n)

與修改、修改或豁免此類債務證券或 適用契約的任何條款有關的任何條款；

(o)

受託人或持有人向 申報該系列債務證券到期應付的本金、溢價和利息的權利的任何變化；

(p)

適用法律；

(q)

對可通過身份驗證 並根據契約交付的該系列債務證券的本金總額的任何限制；

16

(r)

如果不是巴里克或受託人，則為每位註冊商和/或付款代理人的身份；

(s)

如果債務證券是作為帶有另一種證券的單位發行的，則該債務 證券和其他證券可以單獨轉讓的日期；

(t)

如果債務證券將在行使認股權證時發行，則驗證和交付此類 證券的時間、方式和地點；

(u)

如果債務證券可兑換或可兑換為巴里克的其他證券，則將債務證券轉換為或交換為其他證券的條款和 程序；以及

(v)

該系列債務證券的任何其他具體條款，包括任何違約事件或契約。

任何可轉換或可交換的債務證券只能兑換或交換為 Barrick 的其他證券。

債務證券如果以註冊形式發行，則可以交換為相同系列和期限的其他債務證券， 以相同名稱註冊，以授權面額換成相同本金總額，並且可以隨時或不時在相關受託人的公司信託辦公室轉讓。除任何税收或政府附帶費用外，不向持有人收取 任何此類交換或轉讓的費用。

修改

在某些情況下，包括 ，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下修改任何契約和債務證券，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未償還債務證券持有人的利益產生重大和不利影響的任何其他方式。對修正條款的更詳細的 描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。

訂閲收據

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股、債務證券或認股權證一起發行，視情況而定。訂閲 收據將根據訂閲收據協議（訂閲收據協議）簽發，該協議將在簽發 訂閲收據時由我們與託管代理（託管代理）簽訂。每個託管代理人都將是有權作為受託人開展業務的金融機構。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商或代理人 也可能是《訂閲收據協議》的當事方，該協議適用於向此類承銷商或代理人出售或通過此類承銷商或代理人出售的訂閲收據。

17

訂閲收據條款

適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所提供訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息。訂閲收據的具體條款以及本節所述的一般條款在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。 訂閲收據協議的副本將在我們簽訂後由我們提交給證券監管機構，並將在我們的SEDAR個人資料www.sedar.com上公佈。

本節描述了適用於所提供的任何訂閲收據的一般條款。根據招股説明書補充文件提供的任何 訂閲收據的條款和規定可能與下述條款不同，可能不受或不包含任何或全部此類條款。相關招股説明書補充文件中將描述的 每期訂閲收據的特定條款將包括（如適用）：

(a)

訂閲收據的數量；

(b)

提供訂閲收據的價格；

(c)

將認購收據兑換成普通 股票或債務證券的條件（發行條件）（視情況而定），以及不滿足此類條件的後果；

(d)

將認購收據兑換成普通股或債務證券的程序；

(e)

每張訂閲收據要交換的普通股或債務證券的數量；

(f)

可以購買訂閲收據的貨幣或貨幣單位，以及行使每張訂閲收據時可能交換的普通股或債務證券系列的本金 總金額、貨幣或貨幣、面額和條款；

(g)

將發行訂閲收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有）， 以及每隻證券將發行的訂閲收據數量；

(h)

認購收據可兑換為普通股或債務 證券的日期或期限；

(i)

託管代理人的身份；

(j)

在發行條件得到滿足之前，託管代理人將持有 出售此類訂閲收據的全部或部分總收益以及由此獲得的利息和收入（託管資金）的條款和條件；

18

(k)

託管代理在滿足發行條件後將全部或部分託管資金髮放給我們 的條款和條件；如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或承銷商或代理人，則託管代理人將部分託管資金髮放給此類承銷商或 代理人以支付與銷售相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件訂閲收據；

(l)

如果發行條件未得到滿足，託管代理向此類訂閲收據持有人支付等於其訂閲收據全部或部分訂閲價格的 金額以及訂閲收據協議中規定的任何額外金額的程序；

(m)

將上市認購收據的證券交易所（如果有）；以及

(n)

訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

在交換訂閲收據之前，訂閲收據的持有人將不擁有 證券持有人在交換訂閲收據時獲得的任何權利。

訂閲收據如果以註冊形式發行，則可在招股説明書補充文件中指定的辦公室將 兑換為其他期限相同的訂閲收據。除任何隨附的税收或政府費用外，不會向持有人收取任何此類交換或轉賬的費用。

第三方託管

訂閲 收據協議將規定託管資金將由託管代理託管，此類託管資金將發放給我們（而且，如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或通過承銷商或代理人， 託管資金的一部分可以發放給此類承銷商或代理人，以支付與銷售訂閲收據相關的全部或部分費用）在訂閲收據協議規定的時間和條款下。如果 未滿足發佈條件，則根據訂閲收據協議的條款，訂閲收據持有人將獲得相當於其訂閲收據訂閲價格的全部或部分的款項，外加 訂閲收據協議中規定的任何額外金額。

修改

訂閲收據協議將規定根據該協議簽發的訂閲收據 的修改和變更的條款，可以通過訂閲收據持有人在這些持有人會議上通過決議或通過此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議 或簽署此類書面同意所需的訂閲收據持有人人數。訂閲收據協議還將規定，我們可以在未經訂閲收據持有人 同意的情況下修改訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何歧義，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對 未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式進行修改。

認股證

以下列出了認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會為購買普通股、債券 證券或其他證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券、認購收據或其他證券一起發行，可以附屬於任何此類的 發行的證券，也可以與任何此類的 發行的證券分開。每個系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人之間的認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。

19

認股權證條款

適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所發認股權證的認股權證協議的細節。認股權證的具體條款 以及本節所述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。認股權證協議的副本將在我們簽訂後由我們提交給證券監管機構 ，並將在我們的SEDAR個人資料www.sedar.com上公佈。

本節 描述了適用於所提供的任何認股權證的一般條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款和規定可能與下述條款不同，並且可能不受或包含 此類條款的任何或全部。相關招股説明書補充文件中將描述的每期認股權證的特定條款將酌情包括：

(a)

認股權證的名稱；

(b)

發行的認股證總數和發行價格；

(c)

行使認股權證時可購買的普通股、債務證券或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

(d)

認股權證的行使價；

(e)

認股權證可行使的日期或期限；

(f)

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

(g)

如果認股權證是作為有另一種證券的單位發行的，則認股權證和 其他證券可以分別轉讓的日期；

(h)

行使價以何種貨幣或貨幣單位；

(i)

此類認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款 條款為何；

(j)

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

(k)

該等認股權證是否會在任何證券交易所上市；

(l)

認股權證將以完全註冊形式還是全球形式發行；

(m)

與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

20

(n)

認股權證所附的任何權利、特權、限制和條件；以及

(o)

任何其他特定條款。

認股權證如果以註冊形式發行，則可以在招股説明書補充文件中指明的辦公室 兑換成不同面額的新認股權證。除任何隨附的税收或政府費用外，不會向持有人收取任何此類交換或轉賬的費用。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有認股權證約束的證券持有人的任何 權利。

修改

在某些情況下，我們可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改任何認股權證協議和認股權證，包括 糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未兑現認股權證持有人的利益產生實質性不利影響的任何其他方式。對於 修正條款的更詳細描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。

可執行性

認股權證代理人將僅充當我們的代理人。如果我們違約了認股權證 協議或認股權證證書，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。認股權證持有人可以在未經認股權證代理人同意的情況下，代表自己通過適當的法律行動強制執行持有人行使持有人認股權證的權利。

股票購買合同

以下 列出了股份購買合同的某些一般條款和條款。我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或出售指定數量的普通股的合同，並規定我們有義務在未來一個或多個日期（包括通過分期付款）從 持有人那裏購買或出售指定數量的普通股。

股票購買合同可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券或其他證券一起發行，可以附屬於任何此類發行的證券，也可以與任何此類已發行的證券分開。每個系列的股票購買合同都將根據我們與代理人之間的股票購買合同協議發行 ，我們將在適用的招股説明書補充文件中指定該協議。

股票購買合同的條款

每股普通股的價格可以在發行股票購買合同時固定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式來確定 。我們可以根據適用的法律，以我們可能確定的金額和不同系列簽發股票購買合同。

21

補充本招股説明書的任何股票購買合同招股説明書補充文件將 包含與由此提供的股票購買合同有關的條款和其他信息，包括：

(a)

股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股 股票，或者同時購買和賣出普通股 以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

(b)

股份購買合同是預付、未來支付還是分期支付；

(c)

購買或出售所依據的任何條件，以及 不滿足這些條件所產生的後果；

(d)

可以購買股票購買合同的貨幣或貨幣單位以及標的普通股 股票計價；

(e)

股票購買合同是以交割方式結算，還是通過參考或掛鈎普通股的價值或 業績來結算；

(f)

如果股票購買合同是作為具有另一證券的單位發行的，則該股份 購買合同和其他證券的日期及之後可以單獨轉讓；

(g)

任何加速、取消、終止或與股份 購買合同結算相關的其他條款；

(h)

必須進行銷售或購買的日期或日期（如果有）；

(i)

持有人為擔保其在該抵押下的義務而授予的任何擔保的條款；

(j)

股票購買合約將上市的證券交易所（如果有）；

(k)

股票購買合同所附的任何權利、特權、限制和條件；以及

(l)

任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件中對股票購買合同的上述描述和任何描述並不完整 ，受股票購買合同協議以及與此類股票購買合同相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排的全部約束。

股票購買合同證書如果以註冊形式發行，則可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換為 不同面額的新股票購買合同證書。除任何隨附的税收或政府費用外，不會向持有人收取任何此類交換或轉賬的費用。就要求持有人向我們購買證券的股份購買合同 而言，在相關持有人 根據股份購買合同的條款完成對這些證券的購買之前，持有人將沒有根據股票購買合同購買證券持有人的任何權利。

22

修改

在某些情況下，我們可以在未經股票購買 合同持有人同意的情況下修改任何股票購買合同協議和股票購買合同，包括糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未到期 股票購買合同持有人的利益產生實質性不利影響的任何其他方式。對修正條款的更詳細描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。

單位

以下列出了《單位》的某些一般條款和規定。我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的其他 證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每種安保的持有人。因此，單位持有人將擁有每份內含證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

單位條款

任何補充本招股説明書的招股説明書 單位補充文件都將包含與由此發行的單位有關的條款和其他信息，包括：

(a)

各單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

(b)

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券 的任何條款；

(c)

出於所得税的目的，如何將為單位支付的購買價格分配給組成部分 證券；

(d)

可以購買單位和標的證券計價的貨幣或貨幣單位；

(e)

該等單位將上市的證券交易所（如有）；

(f)

單位和標的證券將以完全註冊形式還是全球形式發行；以及

(g)

單位和標的證券的任何其他具體條款。

適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整， 受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束，其全部限定條件為 。

修改

我們可以在未經單位持有人同意的情況下修改 單位協議和單位，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未使用單位持有者 利益產生實質性不利影響的任何其他方式。其他修正條款將如適用的招股説明書補充文件所示。

23

之前的銷售

根據要求，先前的銷售將在招股説明書補充文件中提供，説明根據此類招股説明書 補充文件發行證券。

交易價格和交易量

普通股的交易價格和交易量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書補充文件中提供。

分配計劃

我們可以將證券單獨或一起出售給一個或多個承銷商或交易商，作為委託人進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券。根據本招股説明書向公眾出售的證券只能在加拿大或美國，或在 兩個司法管轄區發行和出售。與證券發行有關的招股説明書補充文件將指明向公眾進行此類發行的一個或多個司法管轄區。每份招股説明書補充文件將列出 發行的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名、證券的購買價格或價格（如果以非固定價格發行，則為其確定方式）， 包括被認為是的交易中的銷售 在市場上 國家儀器 44-102 中定義的分佈-架子分佈），以及出售證券給我們的收益。 只有招股説明書補充文件中提到的承銷商、交易商或代理商才被視為與招股説明書補充文件所發行的證券有關的承銷商、交易商或代理人（視情況而定）。

證券可以不時通過一項或多項交易以固定價格或可能發生變化的價格出售，也可以按出售時的市場價格 、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在發行期間有所不同。如果與 以固定價格或固定價格發行證券有關，則承銷商已作出 博納國際棋聯努力以適用的招股説明書補充文件中規定的首次發行價格出售所有證券， 的發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不高於該招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商、 交易商或代理商實現的薪酬將減去購買者為證券支付的總價格低於的金額承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券， 包括被視為的銷售 在市場上根據適用的加拿大證券法定義並受適用的加拿大證券法規定的限制， 包括直接在現有普通股交易市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行或通過做市商進行的銷售。與任何證券發行有關，但以下情況除外 在市場上發行，承銷商可能會超額配售或影響交易，使已發行證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，該水平在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。 不涉及承銷商或交易商在市場上根據適用的加拿大證券法的定義，發行，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同行事或共同行事 的個人或公司均不得超額配售與此類分銷相關的證券，也不得影響旨在穩定或維持證券市場 價格的任何其他交易。

24

如果承銷商或交易商作為委託人購買證券，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購 ，並且可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。 承銷商或交易商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了招股説明書補充文件中提供的所有證券 ，則承銷商或交易商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付的折扣或優惠可能會不時更改。

我們也可以根據適用的證券法，以 買方和我們商定的價格和條款直接出售證券，或者不時通過我們指定的代理人出售。根據特定招股説明書補充文件參與證券發行和出售的任何代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在 此類招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理商可能會以佣金、 優惠和折扣的形式從我們那裏獲得補償。任何此類佣金均可從我們的普通資金或出售證券的收益中支付。根據與我們簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括適用的證券立法規定的責任，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求 為此支付的款項繳款。此類承銷商、經銷商和代理商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與任何證券發行有關， 除外在市場上分銷，適用的招股説明書補充文件將闡明承銷商、交易商或代理商打算提供、分配或 進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。 收購構成承銷商、交易商或代理商超額配置頭寸一部分的證券的買方根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補 。

某些所得税 注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述收購、所有權和處置根據該補充文件發行的任何證券對 投資者產生的某些重大加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可以描述某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於美國 個人的投資者根據該補充文件發行的任何證券的收購、 所有權和處置。

法律事務

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則與 發行證券有關的某些法律事項將由與加拿大法律相關的戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所代表我們處理，與美國法律相關的Cravath、Swaine & Moore LLP將代表我們處理。截至本文發佈之日，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的合夥人和 合夥人直接或間接地實益擁有我們的任何證券或我們任何關聯公司或關聯公司的證券的不到1％。

25

合格人員的利益

尼爾·巴爾、內森·貝內特、查爾斯·林恩·博林、西蒙·波託姆斯、比爾·伯頓、克雷格·菲德斯、肖恩·吉萊斯皮、克里斯托弗 霍布斯、德里克·霍爾姆、Rob Krcmarov、Jay Langhans、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Peattie、Richard Peattie、Richard B. Quick、Mike Saarelainen，約翰·斯蒂爾、伊斯梅爾·特拉奧雷、格雷厄姆·特魯斯勒、蒂莫西·韋伯、 Steven W. Yopps 和 Chad Yuhasz 曾審查或監督了與巴里克礦產特性有關的某些科學和技術信息所依據的信息的編制，或以 引用納入本招股説明書為基礎。這些人均未獲得或將獲得巴里克或其任何關聯公司或關聯公司任何財產的直接或間接權益。截至本文發佈之日，這些人均直接或間接實益擁有巴里克任何已發行證券的不到1％， 。內森·貝內特、查爾斯·林恩·博林、西蒙·波託姆斯、克雷格·菲德斯、肖恩·吉萊斯皮、克里斯托弗·霍布斯、 John W. Langhans、Thamsanqa Mahlangu、Jay Olcott、Richard Quarmby、Rodney B. Quick、Mike Saarelainen、Jay Webber、Steven W. Yopps 和 Chad Yups Hasz 是合格人員 ，在相關時間是或曾經是 Barrick 的高級管理人員或僱員，和/或其一家或多家關聯公司或關聯公司的高級職員、董事或僱員。

審計員

巴里克的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，特許專業會計師，普華永道大廈，約克街18號，2600 套房，加拿大安大略省多倫多，M5J 0B2。普華永道會計師事務所特許專業會計師報告説，根據安大略省特許專業會計師協會 職業行為守則以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規則和條例，他們獨立於我們。本招股説明書中以引用方式納入的經審計財務報表是根據特許專業會計師普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的。

註冊商和過户代理人

普通股的過户代理和註冊機構是加拿大多倫多證券交易所信託公司和總部位於紐約布魯克林的美國 Stock Transfer & Trust Company, LLC 位於美國 Stock Transfer & Trust Company, LLC。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為我們註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交：(a) 標題下提及的文件；(b) 普華永道會計師事務所的同意；(c) 戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所的同意；(d) 尼爾·巴爾、內森·貝內特、 Charles Lynn Bolin、Simon P. Bottoms、Bill 的同意伯頓、克雷格·菲德斯、肖恩·吉萊斯皮、克里斯托弗·霍布斯、德里克·霍爾姆、Rob Krcmarov、Jay W. Langhans、Jay Olcott、Thamsanqa Mahlangu、Richard Peattie、Richard Peattie、Richard Quarmby、 Rodney BQuick、Mike Saarelainen、John Steele、Ismail Traore、Graham E. Trusler、Timothy Webber、Steven W. Yopps 和 Chad Yuhasz；以及（e）巴里克董事和高級管理人員的授權書。

26

知名的經驗豐富的發行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大各省和地區 的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性統一的一攬子命令，包括《安大略省文書》44-501-對經驗豐富的知名發行人的某些招股説明書要求的豁免（暫行）上課順序）（加上加拿大其他 省和地區的等效本地一攬子訂單，統稱為 WKSI 一攬子訂單）。WKSI 一攬子命令於 2022 年 1 月 4 日生效，允許經驗豐富的知名發行人（WKSI）提交最終的 簡短基礎架招股説明書，作為發行的第一步，並免除符合條件的發行人遵守與此類最終簡短基礎架招股説明書相關的某些披露要求。我們已確定，截至本文發佈之日，我們 有資格成為WKSI一攬子令下的知名經驗豐富的發行人。

尾註

(1)	一級黃金資產是一種具有儲備潛力的資產，可提供至少 10 年壽命，年產量至少為 500,000 盎司黃金，在礦山壽命期間每盎司的總現金成本處於行業成本曲線的下半部分。

27

第二部分

無需向受要約人或購買者提供信息

賠償

Barrick Gold Corporation （Barrick 或註冊人）受 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）。下文包含的《BCBCA》條款摘要僅供參考 ，其全部內容由截至本文發佈之日有效的《BCBCA》全文限定。

根據 BCBCA 的規定，此處提及 的以下術語應具有以下定義：

(1)

關聯公司是指符合條件的當事方定義第 (b) 或 (c) 段提及的公司或實體；

(2)

就巴里克而言，符合條件的當事方是指符合以下條件的個人：

(a)

是或曾經是巴里克的董事或高管

(b)

是或曾經是另一家公司的董事或高級職員

(i)

當該其他公司是或曾經是巴里克的附屬公司時，或

(ii)

應巴里克的要求，或

(c)

應巴里克的要求，是或曾經是合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員 ，或擔任過與其相當的職務，

幷包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表，但 中的某些例外情況除外；

(3)

符合條件的罰款是指在符合條件的訴訟中判處或施加的判決、罰款或罰款，或為和解而支付的金額 ；

(4)

符合條件的訴訟是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人和 個人或其他法定代表人的訴訟，理由是符合條件的一方是或曾經是巴里克或 關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾擔任過與巴里克或 關聯公司的董事或高級管理人員相當的職位

(a)

是或可能作為一方當事人共同審理，或

(b)

對於 訴訟中的判決、罰款或罰款或與之相關的費用承擔或可能承擔責任；

(5)

費用包括成本、費用和開支，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的金額；以及

(6)

訴訟包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、 受到威脅的、懸而未決的還是已完成的。

根據BCBCA，在遵守BCBCA的前提下，巴里克可以採取以下一項或兩項措施： (a) 向符合條件的一方提供賠償，使其免受符合條件的一方應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款；和/或 (b) 在符合條件的訴訟得到最終處置後，支付 符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用。此外，根據BCBCA並在遵守BCBCA的前提下，巴里克可以支付符合條件的 方在該訴訟中實際和合理產生的費用，因為這些費用是在符合條件的訴訟的最終處置之前發生的。但是，除非巴里克首先從符合條件的一方那裏收到款項，否則巴里克不得支付此類款項

II-1

一份書面承諾，如果最終確定BCBCA禁止支付費用（如下所述），則符合條件的一方將償還預付款。

根據BCBCA，如果存在以下任何情況 ，則巴里克不得賠償符合條件的一方或支付符合條件的一方的費用：(a) 如果賠償或付款是根據先前的賠償或支付費用協議支付的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，其備忘錄禁止巴里克提供賠償或支付 費用或條款；(b) 如果賠償或付款不是根據先前的賠償或支付費用協議支付的，以及在賠償時或已付款，則禁止巴里克通過其備忘錄或條款提供 賠償或支付費用；(c) 如果就符合條件的訴訟標的而言，符合條件的一方沒有以符合巴里克或 關聯公司的最大利益為出發點誠實和真誠地行事；或 (d) 就民事訴訟以外的符合條件的訴訟而言，如果符合條件的一方沒有合理的理由相信符合條件的當事方在訴訟中對 的行為被帶走是合法的。如果Barrick或代表Barrick或由關聯公司或其代表對符合條件的一方提起了符合條件的訴訟，則巴里克不得采取以下任何一項行動：(a) 賠償 BCBCA 規定的符合條件的一方在訴訟方面的費用；或 (b) 支付 BCBCA 下符合條件的一方在訴訟方面的費用。

儘管《BCBCA》有任何其他適用條款（包括上述禁令），也不論是否已根據《BCBCA》尋求、批准或拒絕支付費用或 賠償，根據巴里克或符合條件的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院（法院）可以採取以下一項或多項措施：(a) 命令 Barrick 向符合條件的一方提供賠償，使其免於承擔任何責任符合條件的訴訟中符合條件的一方；(b) 命令巴里克支付某人產生的部分或全部費用符合條件的 訴訟的符合條件的一方；(c) 下令執行巴里克簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；(d) 命令巴里克支付任何人在獲得 BCBCA 下達的 命令時實際和合理產生的部分或全部費用；和/或 (e) 下達法院認為適當的任何其他命令。

巴里克已與巴里克的每位董事和高級管理人員簽訂了 協議備忘錄，根據該備忘錄，巴里克同意在與上述段落所述基本相同的情況下賠償該個人並使其免受損害。

根據上文概述的 BCBCA 條款，巴里克的條款規定，在 BCBCA 的前提下，巴里克必須 向符合條件的一方及其繼承人和法定個人代表進行賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款，巴里克必須賠償並支付費用，然後根據該訴訟最終處置 符合條件的訴訟並支付費用在 BCBCA 允許的最大範圍內。

巴里克還以各自作為董事和高級管理人員的身份為其董事和高級管理人員的 利益提供責任保險。

董事和 高級管理人員無需為保險支付任何保費。該政策包含標準的行業例外情況。

只要允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員就1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知， 美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-2

表格中的展品-10

展覽		描述
4.1		截至2023年3月17日，截至2022年12月31日止年度的年度信息表（參照2023年3月17日向委員會提交的巴里克斯40-F表格（委員會文件編號001-09059）附錄99.1納入）。
4.2		截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間內每年的收益、綜合收益、現金流和權益變動合併報表及相關附註（經審計的財務報表），以及獨立註冊會計師事務所的報告（參照附錄99.納入其中 2 至 Barricks 表格 6-K（委員會檔案）編號 001-09059），於 2023 年 2 月 15 日提供給委員會）。
4.3		管理層對經審計的財務報表的討論和分析（由2023年2月15日提供給委員會的巴里克斯表格6-K附錄99.2（委員會文件編號001-09059）的 納入其中）。
4.4		截至2023年3月31日的三個月期間未經審計的中期合併財務報表，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年3月 31日和2022年3月31日的每個月期間的收益、綜合收益、現金流和權益變動合併報表，以及相關附註（中期財務報表）（參照巴里克斯表格6的附錄99.2納入 K（委員會文件編號001-09059），於2023年5月3日提供給委員會）。
4.5		管理層對中期財務報表的討論和分析（參照2023年5月3日提供給委員會的Barricks 表格6-K（委員會文件編號001-09059）附錄99.2納入）。
4.6		2023年3月24日 24日與2023年5月2日舉行的巴里克斯股東年會有關的管理信息通告（參照2023年3月31日提交給委員會的巴里克斯表格6-K（委員會文件編號001-09059）附錄99.1納入）。
5.1		普華永道會計師事務所的同意。
5.2		經戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格律師事務所同意。
5.3		尼爾·巴爾的同意。
5.4		內森·貝內特的同意。
5.5		查爾斯·林恩·博林的同意。
5.6		西蒙·P·波託姆斯的同意
5.7		比爾·伯頓的同意。
5.8		克雷格·菲德斯的同意。
5.9		肖恩·吉萊斯皮的同意。
5.10		克里斯托弗·霍布斯的同意。
5.11		德里克·霍爾姆的同意。

II-3

5.12		Rob Krcmarov 的同意。
5.13		小約翰 W. Langhans 的同意
5.14		Thamsanqa Mahlangu 的同意。
5.15		傑伊·奧爾科特的同意。
5.16		理查德·皮蒂的同意。
5.17		理查德·誇姆比的同意。
5.18		徵得羅德尼 B. Quick 的同意。
5.19		邁克·薩雷寧的同意。
5.20		約翰·斯蒂爾的同意。
5.21		Ismail Traore 的同意。
5.22		格雷厄姆·特魯斯勒的同意。
5.23		蒂莫西·韋伯的同意。
5.24		Steven W. Yopps 的同意。
5.25		Chad Yuhasz 的同意。
6.1		委託書（包含在本表格F-10註冊聲明的簽名頁上）。
7.1		高級信託契約表格（參照2017年2月16日向委員會提交的巴里克斯表格 F-10（委員會文件編號001-09059）附錄7.1納入）。
7.2		次級信託契約表格（參照2017年2月16日向委員會提交的巴里克斯F-10表格（委員會文件編號001-09059）附錄 7.2 納入）。
107		申請費表。

II-4

第三部分

承諾和同意送達訴訟程序

第 1 項。承諾

註冊人 承諾親自或通過電話提供代表，答覆委員會工作人員的詢問，並應委員會工作人員的要求立即提供與根據本F-10表格註冊的證券 或上述證券交易有關的信息。

第 2 項。同意 程序服務

在提交本註冊聲明的同時，註冊人正在向委員會提交 F-X 表格上的 不可撤銷的書面同意書和委託書。

註冊人服務代理人 的名稱或地址的任何變更應通過提及註冊聲明文件號的F-X表格修正案立即通知委員會。

III-1

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 在F-10表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年5月3日在加拿大安大略省 多倫多市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

III-2

委託書

下面顯示的每個簽名的人都構成並任命馬克·布里斯托、格雷厄姆·沙特爾沃思和波帕克·巴哈明為他或她 的真實和合法 事實上的律師代理人各自單獨行動，擁有完全的替代權和再替代權，代替他或她，代之以自己的名字、地點和 ，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件 事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力在場所內和周圍採取和執行每一項必要和行動 所必需和必需的每一項行為和事情，盡其本人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人，無論是單獨行動，還是其代理人或替代者，都可以根據本協議合法採取或促使這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員或其代表以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mark Bristow		總裁兼首席執行官兼董事		2023年5月3日
馬克·布里斯托
/s/格雷厄姆·沙特爾沃思		高級執行副總裁兼首席財務官		2023年5月3日
格雷厄姆·沙特爾沃思
/s/John L. Thornton		執行主席兼董事		2023年5月3日
約翰·L·桑頓
/s/ 蔡海倫		導演		2023年5月3日
蔡海倫
/s/Gustavo A. Cisneros		導演		2023年5月3日
古斯塔沃·A·西斯內羅斯
/s/克里斯托弗·L·科爾曼		導演		2023年5月3日
克里斯托弗·科爾曼
/s/ 伊塞拉·科斯坦蒂尼		導演		2023年5月3日
伊塞拉·科斯坦蒂尼
/s/J. 邁克爾·埃文斯		導演		2023年5月3日
J. Michael
/s/Brian L. Greenspun		導演		2023年5月3日
Brian L. Greenspun
//J. Brett Harvey		導演		2023年5月3日
J·佈雷特·哈維
/s/Anne Kabagambe		導演		2023年5月3日
安妮·卡巴甘貝
/s/Andrew J. Quinn		導演		2023年5月3日
安德魯 ·J· 奎因
/s/ 洛雷託·席爾瓦		導演		2023年5月3日
洛雷託·席爾瓦

III-3

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2023年5月3日僅以Barrick Gold Corporation在美國的正式授權代表的身份在加拿大安大略省多倫多市簽署了本註冊聲明 。

III-4