建築商Firstource
遞延補償計劃
自2023年4月1日起生效
前言
該計劃旨在成為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的、或《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(36)條所指的“超額福利計劃”，該計劃由僱主維持，主要目的是為選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償。該計劃旨在提供不受限制的遞延補償，旨在符合《國內收入法典》第409a條的要求和根據該條發佈的最終條例，並應以與之一致的方式進行解釋、實施和管理。
1
1.1
目的。該計劃的目的是為符合條件的員工提供推遲領取基本薪酬和獎金的機會，併為董事提供推遲收取年度聘用金和股票薪酬的機會。
1.2
生效日期。該計劃的生效日期為2023年4月1日。
《計劃》中使用的代詞為男性，但包括女性，除非上下文另有明確指示。單數形式和複數形式也可以互換使用，除非上下文另有明確指示。在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：
“賬户”係指參與者的一個或多個定向投資賬户，或如為董事，則為其股票單位賬户，視上下文而定。
“基本薪酬”是指符合條件的僱員的薪酬部分來自參與者的基本薪酬比率(例如，定期薪酬、假期、假期、個人和病假薪酬)和其他不屬於獎金薪酬的薪酬金額。在所有情況下，基本補償是指本計劃和公司贊助的任何其他遞延補償計劃下的供款在扣減前的金額。
“受益人”是指根據第7.2條有權在參與者死亡時根據本計劃獲得福利的個人、信託、遺產或其他實體。
“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。
“獎金薪酬”是指從公司贊助的定期激勵計劃中獲得的合格員工薪酬的部分，包括公司年度獎金和現場管理獎金(但不包括現貨獎金、特別獎金和其他不屬於常規激勵計劃的可自由支配和非可自由支配的獎金)。計劃年度的獎金補償應指與該計劃年度相關的收入，即使是在該計劃年度結束後支付的。
“控制權變更”是指“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，這是根據法典第409a節的適用規定確定的。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”指董事會指定的執行本計劃的委員會，如第11.1節所述。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”是指Builders FirstSource，Inc.
“公司信用”是指公司根據第5.3節貢獻的任何信用的金額，以及由此產生的任何收益。
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董事的“補償”應為董事現金補償和董事股票補償。對於符合條件的員工，補償是指在適用的日曆年度內支付給符合條件的員工的服務的總金額。補償應不包括報銷或其他費用津貼、附帶福利(現金和非現金)、搬家費用和福利。為此目的，任何類型的工人補償金和任何類型的遣散費都應被視為“福利”，不屬於補償的定義，但假日、假期、個人和病假工資以及短期傷殘不被視為“福利”，幷包括在補償的定義中。此外，補償應不包括以下所有項目：
(一)公司對遞延補償計劃的貢獻，但不包括在僱員繳費所在納税年度的總收入中，或根據簡化的僱員養老金計劃，或遞延補償計劃的任何分配；
(二)因行使股票期權或員工所持有的限制性股票(或財產)可自由轉讓或不再有被沒收的重大風險而變現的金額；
(三)出售、交換或者以其他方式處置通過合格或非合格股票期權獲得的股票的變現金額；
(四)公司長期激勵計劃的收入或收入額；
(5)任何未通過美國薪資支付的金額(董事現金補償和董事股票補償除外)；以及
(6)委員會不時釐定不獲補償或無資格延期支付的其他款額。
“遞延股票單位”是指根據本計劃條款貸記到董事遞延股票單位賬户的代表有權獲得普通股的單位
遞延股票單位賬户，是指依照《計劃》第五條的規定，以遞延股票單位為單位代表董事設立和維持的簿記賬户
“定向投資賬户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收入、支出、收益、損失或分配而設立的賬户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者的受益人的金額的工具。該帳户可包含參與者延期付款、公司積分和委員會確定的其他子帳户的單獨子帳户。
“董事”係指董事會的非僱員成員。
“董事現金薪酬”是指年度聘用費、委員會主席和委員聘用費、擔任董事會主席的聘用費和任何其他費用(但不包括在沒有第4.1節延期選舉的情況下在計劃年度內以現金形式支付給董事的費用的報銷)。
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“董事股票補償”是指在沒有根據第4.1節延期選擇的情況下，在計劃年度內以限制性股票單位的形式授予董事的年度股權獎勵。
“傷殘”是指參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(B)由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。就本計劃而言，參與者如(A)經社會保障管理局判定為完全殘疾，或(B)根據本公司適用的殘疾保險計劃(適用於僱員)或參保人僱主的計劃(如有)(適用於董事)判定為殘疾，且該殘疾保險計劃下適用的“殘疾”定義符合本段的要求，則參與者應被視為殘疾。
“生效日期”指2023年4月1日。
“選舉期”是指委員會確定的一段時間，在此期間，必須根據守則第409a節的要求，對參與者進行延期和分配選舉。除非委員會另有規定，選舉期間應為12月，但在任何情況下，選舉期間不得遲於獲得延期補償的計劃年度之前的計劃年度的最後一天結束。只有在選舉期間進行的選舉才是允許的。
儘管有上述規定，如僱員於計劃年度開始後首次成為合資格僱員或董事(為澄清起見，該僱員先前並無資格將薪酬延遲至本計劃或董事根據守則第409A節與本計劃合併的任何其他計劃)，則委員會應提供不超過30天的初始選擇期，自合資格僱員或董事首次成為合資格僱員或董事之日起計。就本計劃而言，就受影響的合資格僱員或董事而言，此初始選舉期間亦應視為選舉期間，但該等合資格僱員或董事只有資格延遲在其選擇成為不可撤銷後賺取的補償。
儘管如上所述，但在下文所述限制的約束下，委員會可決定，對根據適用法律構成“績效補償”的獎金補償作出不可撤銷的延期選擇，方法是在委員會確定的截止日期或之前提交一份關於獎金補償的延期選擇，但在任何情況下，延期選擇不得遲於適用的最後期限結束前6個月，但任何此類選擇應以符合守則第409a條的方式提交，並且應在獎金補償已可確定的時間之前提交。
“合格員工”是指管理團隊成員和委員會選定的總裁副以上職務的其他精選員工。儘管有上述規定，委員會仍有權酌情指定這一指定小組以外的個人，但委員會必須確定這些個人是特定的管理人員或高薪僱員小組的一部分。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“參與者”是指根據第3條開始參與本計劃的合格員工或董事。
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“參保人延期”是指任何延期支付基本薪酬或獎金薪酬的金額，如果是符合資格的員工，則是指由此產生的任何收入；如果是董事，則是指推遲支付董事現金薪酬和董事股票薪酬的金額。
“計劃”是指建築商FirstSource遞延補償計劃，如本文所述並不時修訂。
“計劃年”係指自1月1日起至12月31日止的期間，但初始計劃年應為自生效日期起至2023年12月31日止的短計劃年。
“限制性股票單位”是指在滿足歸屬要求時獲得一股普通股的權利。
“離職”是指參與者辭職、退休或以其他方式自願或非自願終止對本公司和屬於本公司受控集團公司成員的任何實體的僱傭(對於員工)或在董事會(對於董事)的服務的日期，但這種終止(或作為董事的服務終止)也必須構成根據守則第409A節及其下發布的所有適用規則和條例的“離職”。
3.1
參與。符合條件的員工或董事應根據第4.1節的規定，在其首次延期選擇生效後開始參與本計劃。
3.2
終止參與。委員會可在任何計劃年度之前決定，非董事參與者不應是該計劃年度的合格僱員。在這種情況下，參與者應繼續是本計劃的參與者，但沒有資格選擇延期至未來計劃年度，除非委員會再次確定該參與者為合格員工。為了澄清，個人不再是合格員工的決定對已經成為不可撤銷的推遲選舉沒有任何影響。
4.1
延期協議。符合資格的員工可在適用的選舉期間，以書面或電子方式簽署委員會批准的表格上的延期協議，推遲收到與計劃年度已賺取和應支付的指定百分比的基本薪酬和/或獎金薪酬。符合條件的員工應單獨選擇基本薪酬和獎金薪酬。
對於每個計劃年度，董事可在適用的選舉期間，通過以書面或電子方式簽署委員會批准的格式的延期協議，選擇(I)推遲收到其董事現金補償的指定百分比，並指示將此類董事現金補償記入董事的定向投資賬户，(Ii)推遲接收其董事現金補償的指定百分比，其形式為記入董事延遲股票單位賬户的遞延股票單位，及/或(Iii)選擇延遲收取彼或董事以遞延股票單位形式記入董事的遞延股份單位户口的補償(在任何適用歸屬條件滿足後，根據第5.5節將有關款項記入董事的遞延股份單位户口)。
5
對於符合條件的員工或董事希望推遲補償的每個計劃年度，必須及時執行並向委員會提交新的推遲選舉。除第8.5節另有規定外，在緊接該計劃年度之前的選舉期結束時，該計劃年度的選舉將不可撤銷。
計劃年度的延期選舉還應包括從第8條所列清單中選擇付款的時間和形式。
4.2
取消/修改推遲選舉。參賽者不得在選舉期過後撤銷或修改其延期協議。如果《守則》第409a條允許，委員會可酌情取消延期選舉，但不得為參與者提供與此有關的選舉。
4.3
延期的數量。符合條件的員工或董事不需要在任何計劃年度進行延期選擇。但是，如果符合條件的員工或董事做出推遲選擇，則適用以下最低和最高要求。委員會可在某一計劃年度的選舉表格上修改該計劃年度的這些最低和/或最高限額，而無需正式修訂計劃。
(a)
最低和最高基本薪酬延期選舉。符合條件的員工在計劃年度中相對於基本薪酬可以做出的最低延期選擇百分比是基本薪酬的1%。為了澄清，符合條件的員工也可以選擇不推遲任何基本薪酬。符合條件的員工可以在計劃年度中相對於基本薪酬做出的最大延期選擇百分比是該計劃年度基本薪酬的80%
(b)
最低和最高獎金補償延期選舉。符合條件的員工可以在計劃年度獲得獎金補償的最低延期選擇百分比是該符合條件的員工在計劃年度的獎金補償的1%。為了澄清，符合條件的員工也可以選擇不推遲任何獎金補償。符合條件的員工在計劃年度中相對於基本薪酬可以做出的最大延期選擇百分比是該計劃年度的基本薪酬的100%。
(c)
董事現金補償最低和最高延期選舉。董事可在計劃年度內就董事現金補償作出的最低延期選擇百分比為董事現金補償的1%。為了澄清，董事也可以選擇不推遲任何董事現金補償。董事可在計劃年度內就董事現金補償作出的最大延期選擇百分比為董事現金補償的100%。
(d)
董事股票延期選舉。對於每個計劃年度，董事可選擇延遲支付其在本計劃下以遞延股票單位形式支付的董事股票薪酬的0%或100%。
(e)
關於401(K)糾正分配的特別選舉。有時，適用於本公司一個或多個合格退休計劃的非歧視性或類似要求可能要求分配(例如，退還超額供款)符合適用法律。對於每個計劃年度，參與者可以選擇遞延該年度基本薪酬的額外金額，該金額等於計劃年度可能發生的此類分配金額的0%或100%。任何此類延期將被視為參保人推遲計劃的基本薪酬(如果有)
6
就付款時間和付款方式而言，年份。為澄清起見，參賽者不得選擇0%或100%以外的百分比
4.4
推遲選舉時間；沒有常青樹選舉。對於符合條件的員工或董事希望延期支付薪酬的每個計劃年度，必須在選舉期內及時執行新的延期協議。如果符合資格的員工未能在選舉期結束前向委員會或其指定人提交有效的延期選擇，則該合格員工將被視為沒有選擇推遲適用於選舉期的計劃年度的任何薪酬。
4.5
選擇付款方式。所有付款方式的選擇都將按照委員會制定的規則和程序進行。除非委員會另有規定，否則參加者可選擇不同的付款時間或付款方式，以在每個個別計劃年的選舉期內就參加者的延期付款。未提交付款時間或付款方式選擇將導致參與者被視為選擇了第8.2和8.3節中規定的默認付款時間和付款方式。
4.6
沒有來自Severance的延期。延期選舉不適用於參加者離職後應支付的遣散費或其他款項。
5.1
設立帳目。僅用於會計和計算目的，委員會將：(I)代表每名合格員工為符合條件的員工根據第4.1節就基本薪酬和/或獎金薪酬作出有效延期選擇的每個計劃年度設立和維護定向投資賬户；(Ii)代表每個董事代表董事根據第4.1節就董事現金薪酬作出有效延期選擇的每個計劃年度設立定向投資賬户，並指示將此類延期記入董事的定向投資賬户。及(Iii)代表每名董事就(A)董事現金補償及/或(B)董事股票補償已根據第4.1節作出有效延遲選擇的每個計劃年度的遞延股票單位賬户，該賬户將反映根據第5.2、5.3、5.4及5.5節作出的貸項、分配或提款以及分配給董事的收益、開支、收益及虧損(如適用)。委員會可根據其酌情決定，建立和保存其根據本計劃履行其職責所合理需要或適當的其他記錄和賬目。
5.2
積分到符合條件的員工定向投資帳户。為了確定收益和損失，符合條件的員工的定向投資賬户將在每個計劃年度的4.1條下將其可選延期金額記入參與者的貸方：基本薪酬的延期應記入每個工資期的貸方，而獎金的延期應在支付獎金補償的時間貸記。
5.3
信用到董事定向投資賬户，用於董事現金補償。為了確定收益和虧損，董事的直接投資賬户將在每個計劃年度將其根據第4.1節選擇性延期支付的董事現金補償金額貸記董事直接投資賬户，當時推遲選擇的金額本應支付給董事。
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5.4
貸方為董事遞延股票單位，用於董事現金補償。董事的遞延股票單位賬户將被記入每個計劃年度的貸方，且若干遞延股票單位的價值等於其根據第4.1節選擇性延期支付董事現金補償的金額，董事指示的現金補償應記入董事的遞延股票單位賬户，當時推遲選擇的金額本應支付給董事。應貸記董事的遞延股票單位賬户的遞延股票單位(包括零頭單位)的數量應通過以下方式確定：受遞延條件限制的董事現金補償的美元價值除以董事現金補償本應支付給董事當日的一股普通股的收盤價。
5.5
貸記董事遞延股票單位賬户，用於董事股票補償。董事的遞延股票單位賬户將被記入若干遞延股票單位的貸方，這些遞延股票單位反映了根據第4.1節董事選擇性延期的既有限制性股票單位的數量或金額，董事指示的股票補償應在受限股票單位歸屬後的合理可行範圍內儘快記入董事的遞延股票單位賬户的貸方。貸記董事延遲股票單位賬户的延遲股票單位數應等於董事延期選擇後的既有限制性股票單位數。為免生疑問，儘管受限股份單位可能會於下一個計劃年度歸屬董事的遞延股份單位户口並記入董事的遞延股份單位賬户，但遞延股份單位將會並將繼續受董事就授予相關受限股份單位的計劃年度所作的延期選擇所規限。
5.6公司積分。本公司可以，但不應被要求，為一名或多名符合資格的參與者向本計劃提供積分。此類公司信用額度和用於確定此類信用額度的任何公式(以及其他特徵，如歸屬條件)應在公司發放信用額度時確定並列出。公司不需要對所有參與者一視同仁，以確定是否獲得公司信用。
6.1
投資方向。各參與方的定向投資賬户應貸記或減少其視為投資損益的可分配份額。除委員會另有規定外，投資收益或損失的貸記或減少一般應在每個營業日發生。參加者可指示如何將其賬户視為投資，但僅限於委員會不時提供的被視為投資工具。參與者的投資選擇應按照委員會制定的程序進行。依照本條第6條作出的投資選擇應繼續進行，除非參與方按照委員會規定的程序更改投資選擇，或直至委員會以其他方式取代投資選擇。除非委員會另有規定，一般應允許在每個營業日進行投資選擇，但委員會可因任何原因暫停不時作出或更改投資選擇的能力，並提供確定收益和損失的替代方法。投資選擇及其變更僅為預期有效。
6.2
初始期間的收益。儘管有第6.1條的規定，自生效之日起至委員會能夠建立提交投資的程序為止
8
不允許進行投資選舉，不得計入或減少收益和損失。對於初始期間，委員會應自行決定一個適當的損益比率，並應在初始期間結束後，在切實可行的範圍內儘快按該比率貸記或減少賬户。
6.3
投資於相同期權的收益。與任何被視為投資有關的股息、利息和其他分配應被視為投資於同一投資選項。
6.4
參與者報告帳户值。在每個計劃年度結束時(或在委員會確定的更頻繁的基礎上)，應向每個擁有賬户的參與者分發一份報告，説明該賬户的價值。
7.1
歸屬權。參賽者在任何時候都應完全獲得參賽者延期的部分。參與者應在授予信用時公司規定的時間內獲得公司信用。儘管有上述規定，當參與者死亡、殘疾或控制權發生變化時，參與者也將完全歸屬於公司信用。委員會可在委員會酌情決定的基礎上，逐案加快對個別參與者的授予。
7.2
受益人指定。參加者可根據委員會制定的規則和程序指定一名或多名受益人，或更改任何先前指定的受益人。任何受益人的指定應保持有效，直至參與者根據委員會規定的程序作出更改。為澄清起見，參與者婚姻狀況的改變不應影響現有受益人的指定，除非參與者根據委員會的程序採取行動改變這種指定。
必須向委員會或其指定人提交死亡通知或其他充分文件的副本，並經其批准。如果委員會認為，在參與者死亡時，參與者既得賬户的部分或全部沒有指定受益人，則根據第8條的規定，這筆款項將支付給參與者的遺產(就本計劃而言，該遺產應被視為受益人)。
8.1
福利金額。貸記參與人賬户的既得金額(經投資收益和損失調整後)應確定並構成根據本計劃支付給參與人的福利價值的基礎。
8.2
分配方法。就定向投資賬户向參與者支付的利益應僅以現金形式分配。應支付給董事的遞延股票單位賬户收益應僅以可根據建築商2014年首個來源激勵計劃或任何後續股權補償計劃發行的普通股的形式分配(零碎股份以現金結算，或由計劃管理人酌情向上或向下舍入到最接近的完整份額)。
8.3
分配的時機。除本協議另有明確規定外，每個計劃年貸記參與者賬户的金額應在本協議規定的時間(每個“分配日期”)支付給參與者。
9
參與者延期的分配應在以下分配日期中最早出現的日期或之後儘快開始：
(Ii)
未來公曆年的5月1日(但只有在參與者在適用的選舉期間內當選且在5月1日之前沒有離職的情況下)，不得早於選舉期所適用的計劃年的第一天後整整三年。
(Iii)
控制權變更的發生，如果參與者按照以下(C)所述進行選擇的話。
參與者可根據選項(Ii)為每個選擇期選擇不同的分配日期，以確定在該選擇期適用的計劃年度內延期支付的補償。如果參與者沒有提交選舉，則該參與者應被視為沒有根據備選案文(Ii)選擇接受分配。
公司信用的分配應在以下分配日期中最早出現的日期或之後儘快開始：
(Ii)
控制權變更的發生，如果由參與者根據以下(C)項選擇。
在參與者根據本計劃第一次延期選擇時，參與者可以選擇在發生控制權變更時一次性支付所有賬户。如果當選，如果控制權變更發生在參與者脱離服務和任何其他選定的付款事件之前，則應適用此選擇。此選擇將同時適用於所有計劃年度的參與者延期和公司積分，且不能更改或撤銷。如果參與者在根據本計劃進行的第一次選舉時未能選擇控制分配變更，則該參與者將被不可撤銷地視為未選擇控制分配變更事件。
8.4
分配形式。貸記參與者賬户的既得金額應在參與者根據第4條規定的延期協議中規定的參與者的選擇下，在指定的分期付款期間一次性支付給參與者，或按基本相等的年度分期付款方式支付。對於分期付款，分期付款的期限為兩年至十年，每年分期付款的數量由參與者在適用的選舉期間選擇。參與者可以就每個計劃年的參與者延期選擇不同的分配形式(包括不同的年度分期付款)，並可以根據需要為每個分配事件選擇不同的付款形式(包括分期付款的數量)，前提是第8.3(C)節的規定應控制控制選擇的變更。年度分期付款的計算方法是：(I)在定向投資的情況下，除以分期選擇為準的賬户餘額的價值
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根據《守則》第409A節的規定，在延遲股票單位賬户的情況下，通過(Ii)剩餘的年度分期付款，以及一系列分期付款應被視為一次付款。未歸屬金額應在分配日期發生時沒收。
參與者可以在每個選舉期間選擇一種不同的支付形式，用於在下一個計劃年度延期支付補償。如果參與者沒有選擇任何計劃年度的付款形式，則該參與者應被視為已選擇就該計劃年度延期支付的補償獲得一次性付款。公司信用應一次性支付，除非公司在確定進行公司信用時另有規定。
8.5
參賽者死亡或殘疾。儘管參賽者選擇付款的時間或方式，但參賽者去世後，參賽者的整個賬户(包括以前已開始分期付款的任何款項)應在參賽者死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參賽者受益人，但在任何情況下不得遲於參賽者死亡當年的下一個歷年的最後一天。參賽者的殘疾本身不應構成分發活動。
8.6
更改付款時間或付款方式。參加者可選擇更改任何付款的時間或形式，但須符合以下要求：
(1)更改付款時間或方式的選擇必須不遲於本應觸發付款的事件發生前12個月以書面提交；
(Ii)更改付款時間或付款方式的選擇，須在提交委員會後12個月才生效；及
(3)福利的開始必須推遲到至少五年後才能開始支付，否則福利將開始支付。
委員會可對參與者更改付款時間或方式的權利施加額外限制，條件是此類限制至少與上述限制一樣嚴格，並在其他方面符合《守則》第409a節的要求。
8.7
可允許的延遲付款。在守則第409a節允許的情況下，只要公司在合理一致的基礎上處理所有向類似參與者支付的款項，分配就可以推遲到根據第8條的規定本來應該發生的付款日期之後。
(a)
如果公司合理地預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要付款是在公司合理預期付款不會導致這種違規的最早日期進行的，公司也可以推遲付款。
(b)
本公司保留根據財政部長(或財長的代表)在發佈的一般適用指南中規定的事件和條件申請延遲付款(修改或不修改計劃)的權利。
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8.8
允許加快付款速度。委員會可允許加快根據本計劃下的付款安排支付的任何款項或數額的時間或時間表，但這種提速須經《條例》的規定允許。註冊第1.409A-3(J)(4)節，包括以下事件：
(a)
遵守道德協議和法律要求。根據法典第409a節的要求，可以根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的情況，加快付款速度。
(b)
菲卡。根據《聯邦保險繳費法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根據《法典》第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(B)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣的總和。
(c)
第409a條附加税。如果計劃未能滿足守則第409a節的要求，則可加速付款；但此類付款不得超過因未能遵守守則第409a節的要求而應包括在收入中的金額。
(d)
偏移。本公司可酌情決定加快支付，以清償參與者欠本公司的債務，如該等債務是在參與者與本公司之間的服務關係的正常過程中產生的，則本公司任何課税年度的扣減總額不超過5,000美元，且扣減金額與本應向參與者支付並收回的債務同時進行，且數額相同。
(e)
其他活動。委員會可根據守則第409a節所允許的其他事件和條件酌情加速付款。
9.1
由公司修改或終止。本公司保留通過委員會的行動修改或終止本計劃的權利。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。儘管有上述規定，本公司仍可按照規範第409a節的要求終止本計劃。
10.1
建立信任的權利。本公司可以(但不是必須)建立一個信託，以持有本公司可能不時出資的金額，以對應本計劃下貸記給參與者的部分或全部金額。如果公司希望建立一項信託，為支付計劃福利提供資金來源，任何此類信託的構建應構成一項無資金支持的安排，不影響該計劃作為無資金支持計劃的地位，就ERISA第一章和《守則》而言。
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10.2
拉比信託基金。本公司就本計劃設立的任何信託應由本公司與受託人根據一份單獨的書面協議進行，根據該協議持有、管理和管理資產，在本公司破產時受制於本公司債權人的債權。任何此類信託應符合符合國税局現行指導方針的拉比信託的資格，該信託的設立不得導致參與者將其貢獻的金額變現為當期收入。
10.3
信託基金的投資。受託人應按照信託基金的規定和委員會的指示，將公司向信託基金出資的任何款項用於投資。
11.1
委員會的權力和責任。委員會應是該計劃的管理人，但如果董事會有此指示，任何歸於或指派給委員會的行動均可由董事會執行。委員會的成員應由董事會任命，如果沒有任命該委員會，則對委員會的提及應適用於董事會，但個別董事應迴避影響其自身賬目的決定。委員會有充分的權力和全部責任管理該計劃的所有細節，但須遵守ERISA的適用要求。委員會的權力和責任包括但不限於以下內容：
(a)
制定並執行其認為必要或適當的規則和程序，以有效管理本計劃；
(c)
制定規則和程序，以進行選舉、指導被視為投資、指定和更換受益人以及委員會認為適當的任何其他程序；
(d)
決定與該計劃有關的所有問題以及任何人是否有資格參加該計劃；
(f)
根據本計劃的規定，計算支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；
(i)
遵守ERISA標題一B第1部分的適用報告和披露要求或其豁免；
(j)
任命可能需要的代理人、律師、會計師和顧問，以協助執行計劃；
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(k)
通過書面文書，分配和下放其責任，包括成立一個管理委員會來管理該計劃。
(a)
索賠程序。如果任何人認為他或她被剝奪了本計劃下的任何權利或福利，該人可以向委員會提出書面索賠。此類索賠必須在兩(2)年內提交，從適用付款之日或申訴的訴訟發生之日中較早的日期開始。如果任何此類索賠被全部或部分駁回，委員會將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)對《計劃》相關條款的具體提及；(Iii)對該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後提起民事訴訟的權利。這一決定將在委員會收到索賠後90天內以書面作出。如果委員會確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天期限內向此人發出了關於延長期限和情況的書面通知，則委員會可將作出決定的期限延長90天。如果在該期限內沒有作出這一決定，自適用期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，受影響的人可以要求對其索賠進行復審。
(b)
審查程序。在收到駁回索賠的書面通知之日起60天內(如果未提供書面通知，則在認為駁回發生之日起60天內)，此人(或其正式授權的代表)可(1)向委員會提出對其駁回的索賠和有關文件進行審查的書面請求，並(2)向委員會提交書面問題和意見。委員會將以書面形式將其決定通知該人。此類書面決定將以個人能夠理解的方式書寫，並將包含作出決定的具體理由以及對相關計劃條款的具體引用。該書面決定將解釋説，該人有權根據請求免費獲得所有相關文件的合理查閲和複印件，並有權在作出不利的複審決定後提起民事訴訟。關於審查的決定將在60天內作出，但如果委員會確定特殊情況需要延長處理請求的時間，並且在最初的60天內向此人發出書面通知，則委員會可將作出審查決定的期限延長60天。如果在此期限內沒有作出複核決定，索賠將被視為被駁回。
(c)
用盡索賠程序和提起法律索賠的權利。在用盡本計劃下的行政補救措施包括上述索賠程序之前，不得提起法律訴訟或衡平法訴訟(包括對委員會或公司的訴訟)。此外，在法律或衡平法上，任何訴訟不得遲於對上訴作出決定之日起一年內開始(如果沒有收到複審請求的決定，則不得遲於收到複審請求後120天開始)。未能在此期限內提起訴訟，將使根據本計劃獲得福利的任何及所有權利失效。
11.3
計劃行政成本。委員會在管理本計劃時發生的所有合理成本和支出(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但公司不支付。
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12.1
本公司的無抵押一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對公司的任何財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就本計劃下的利益支付而言，本公司的任何及所有資產應為並將繼續是本公司的一般、未質押、不受限制的資產。本計劃下的每一項公司義務應僅是未來付款的無資金和無擔保承諾的義務。
12.2
公司的責任。本公司在本計劃下支付福利的責任應僅由本計劃和參與者與本公司之間達成的延期選擇來確定。除本計劃和延期選舉或協議規定外，本公司對計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。
12.3
權利的限制。本計劃的設立或其任何修訂，或任何基金或賬户的設立，或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對本公司、本計劃或委員會的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而改變或受到任何影響。
12.4
反分配。參與人或參與人的任何受益人的任何利益或權利不得受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此種利益和權利不應受到扣押、扣押或參與者的任何債權人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能會收到的任何款項(任何試圖這樣做的嘗試均屬無效)，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。此外，本計劃不得尊重或允許根據國內關係令(包括合格的國內關係令)進行利益分配。儘管有上述規定，委員會仍可酌情減少參與者賬户中的應付利益，以償還欠本公司的任何債務或債務。
12.5
付款便利。如果委員會根據醫療報告或其他令委員會滿意的證據確定，計劃下任何福利付款的接受者因少數族裔、疾病、虛弱或其他喪失工作能力而無法處理其事務，委員會可指示公司將此類付款支付給對該接受者具有管轄權的法院指定的個人或機構，或根據國家法律具有照顧和控制該接受者的法定權力的個人或機構。因此，該個人或機構收到任何此類付款，以及在此範圍內的任何此類付款，應解除本公司、本計劃和委員會向該收款人支付本合同項下福利的責任。
12.6
通知。向本公司或委員會發出的與本計劃有關的任何通知或其他通訊，如寄往本公司的以下地址，應被視為書面送達：德克薩斯州歐文75039號，Suite400,6031 Connection Drive；如果實際送達該地址，或在該情況下或信件中實際送達，則應在該通知或其他通訊以預付頭等郵資、掛號或認證的方式寄往美國郵件後5個工作日內視為送達。前一句中規定的地址可由公司的任何高級管理人員根據需要更新，而不需要修改計劃。
15
12.7
必填信息。各參與方和受益人應向委員會提供委員會認為必要或合宜的信息，以便管理本計劃。該計劃中關於支付任何津貼的規定是以委員會迅速收到此類信息為條件的。本公司、委員會和參與本計劃管理的任何其他方應有權依賴參與者或受益人提供的關於本協議所要求確定的任何事項的任何信息，且不因支付任何款項或做出任何依賴於此的任何行為或未能採取行動而承擔責任。如果委員會因個人未能向委員會提供最新聯繫信息而無法找到此人，委員會可決定喪失本計劃規定的任何個人的福利。
(A)本計劃項下應支付的所有款項均須支付所有適用的扣繳款項，公司可在法律允許的情況下扣留應付參加者的任何款項或遞延款項，或以其他方式與參加者或其受益人作出適當安排，以履行有關義務。就本第12.8節而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。委員會可在參與者(或受益人)履行適用的税收和預扣義務的前提下獲得任何福利。
(B)儘管本計劃中有任何其他規定，無論本公司就任何或任何税收採取任何行動，參與者應承擔的所有税款的最終責任仍是參與者的責任，本公司和委員會：(I)不就任何税收的處理作出任何陳述或承諾；(Ii)不承諾優化、減少或消除參與者或受益人的税收責任的計劃下的付款條款。在不限制前述規定的情況下，本公司和委員會不對本計劃項下的任何福利或付款的任何税務處理作出任何保證，參與者或受益人應對參與本計劃項下所欠的任何税款、罰金和利息負全部責任。在不限制前述規定的情況下，如果本計劃的任何規定未能滿足守則第409a節的要求，本公司、委員會或任何其他人士均不對任何參與者或受益人承擔任何責任。
12.9
同意計劃。根據本計劃作出延期選擇或獲得任何公司積分或積累任何其他福利的每個參與者，在所有目的下應最終被視為已同意(個人或代表參與者的繼承人、受撫養人、配偶、遺產和任何其他方)本計劃、對本計劃的任何修訂以及本計劃的所有條款和條件，並應受其約束，如同他或她親自簽署了本計劃一樣。
12.10
接班人。本計劃的規定對公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。
12.11
治國理政。該計劃將根據特拉華州的法律進行解釋、管理和執行，但不受包括ERISA在內的聯邦法律的限制。
16
除非本協議另有明文規定，否則上述條款確認為董事會於2023年2月16日通過但於2023年4月1日生效的建築商FirstSource遞延補償計劃。
Builders Firstource，Inc.
/s/Timothy D.Johnson
作者：蒂莫西·D·約翰遜
ITS：常務副祕書長總裁，總法律顧問
和公司祕書
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