nh-20221231
000156646912/3112/31/20222022FY假的00015664692022-01-012022-12-3100015664692022-06-30iso421:USD00015664692023-04-27xbrli: 股票



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K/A
第1號修正案
（Mark One）

    ☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
    ☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 001-37792
NantHealth_RGB Logo.jpg
NanThealth, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-3019889
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
3000 RDU 中心大道，200 套房
27500
莫里斯維爾，
北卡羅來納
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
(855) 949-6268
註冊人的電話號碼，包括區號
____________________________________________________________________


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NH納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐  沒有 ☒
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有☒ 

根據納斯達克全球精選市場普通股每股8.20美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元23.5百萬。

截至2023年4月27日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.0001美元 7,703,304.

以引用方式納入的文檔

沒有。

審計師事務所審計員地點公司編號：
安永會計師事務所加利福尼亞州洛杉磯
PCAOB ID： 42


解釋性説明
本10-K/A表第1號修正案（本 “修正案” 或 “10-K/A表格”），旨在修改特拉華州的一家公司（簡稱 “nantHealth”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，最初於當年向美國證券交易委員會（“SEC”）提交提交2023年4月14日（“原始報告”）的目的是包括10-K表格第三部分要求披露的信息。此前，根據10-K表格第G（3）號一般指示，原始報告中省略了這些信息，該指示允許將上述參考項目中的信息以引用方式從我們的最終委託書中納入10-K表格，前提是此類委託書是在我們的財政年終後120天內提交的。原始報告封面上提及以提及方式將我們最終委託書的部分納入原始報告第三部分的內容已被刪除。本修正案特此對原始報告第三部分的封面頁和第10至14項進行全面修改和重述。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條關於本10-K/A表的要求，我們的首席執行官兼首席財務官正在提供本文所列的第13a-14（a）條認證。我們修改第 IV 部分第 15 項僅是為了反映這些認證的包含情況。

除上述情況外，本10-K/A表格不修改或更新原始報告中的披露或附錄。此外，本10-K/A表格不會改變先前報告的任何財務業績，也不反映原始報告提交日期之後發生的事件。不受本 10-K/A 表格影響的信息保持不變，反映了提交原始報告時所做的披露。
- 2 -
NanThealth, Inc.

目錄
   
頁面
第三部分。
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
4
項目 11。高管薪酬
10
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
14
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
16
項目 14。主要會計費用和服務
20
第四部分
22
項目 15。
附件、財務報表附表
22
簽名
23


- 3 -
NanThealth, Inc.
第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事會的組成
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由四（4）名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市標準中規定的術語，我們的現任董事中有三（3）名符合獨立資格。在每次年度股東大會上，我們每位現任董事的任期都會到期。在年會上當選的四（4）名董事的任期將從當選和獲得資格之時起至此類選舉後的下次年度股東大會最早開始，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。
下表列出了每位董事的姓名、截至2023年3月31日的年齡以及某些其他信息：

姓名年齡位置自導演以來
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FRCS (C)，FACS。
70主席、首席執行官兼董事2010
Kirk K. Calhoun (1)(2)
78導演2016
邁克爾·布拉茲克 (1)(2)
70導演2015
迪安娜·懷斯 (1)
54導演2020
    
(1) 我們的審計委員會成員
(2) 我們的薪酬委員會成員

Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FARCS (C)，FACS自 2010 年 7 月我們公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。2011 年，他創立了 NantWorks，這是一個由公司組成的生態系統，旨在創建變革性的全球健康信息和下一代藥物開發網絡，以安全共享遺傳和醫學信息。Patrick Soon-Shiong博士是一位醫生、外科醫生和科學家，他開創了糖尿病和癌症的新療法，發表了100多篇科學論文，並因跨越眾多技術和醫學領域的突破性進展獲得了全球400多項專利。順雄博士在糖尿病患者中進行了世界上第一次封裝的人類胰島移植、第一次工程胰島細胞移植和第一例豬對人胰島細胞移植。他發明並開發了Abraxane，這是美國首個獲得美國食品藥品管理局批准的用於治療癌症的蛋白質納米顆粒白蛋白結合遞送技術。Abraxane 於 2005 年獲得 FDA 批准用於轉移性乳腺癌，2012 年批准用於肺癌，2013 年獲得胰腺癌的批准。Abraxane現已在全球許多國家獲得批准。從1996年到2010年，順雄博士擔任兩家全球製藥公司的創始人、董事長兼首席執行官，即美國製藥合作伙伴公司（2008年以46億美元的價格出售給費森尤斯證券公司）和Abraxis BioScience（2010年以38億美元的價格出售給Celgene公司）。順雄博士於2017年7月至2018年1月擔任私營醫療保健提供商公司Verity Health Systems的臨時首席執行官。2018 年 8 月 31 日，Verity Health 和某些關聯公司根據美國破產法（“破產法”）第 11 章向美國加利福尼亞中區破產法院提交了自願保護申請。2018年11月14日，根據《破產法》第333條任命了一名患者護理監察員。Verity Health的破產案仍在進行中。帕特里克·順雄博士擔任ImmunityBio, Inc.（納斯達克股票代碼：IBRX）的執行董事長，該公司是一家上市的開創性臨牀階段免疫療法公司，也是NantHealth的子公司。儘管我們預計Patrick Soon-Shiong博士將平均每週在我們公司工作至少20個小時，但他還將專注於擔任執行董事長的ImmunityBio，並將時間花在NantWorks旗下運營的其他公司上。2018年6月，順雄博士成為《洛杉磯時報》、《聖地亞哥聯合論壇報》、《洛杉磯時報》西班牙語版和《加州時報》旗下其他出版物的所有者兼執行主席。順雄博士還擔任陳順雄家族基金會主席和非營利醫學研究組織陳順雄分子醫學研究所的主席兼首席執行官。他被前眾議院議長保羅·瑞安任命為健康信息技術諮詢委員會成員，該委員會根據《21世紀治療法案》設立，負責就健康信息技術政策以及醫療保健互操作性以及隱私和安全問題向總統及其政府提供建議，同時與主要利益相關者合作制定這些領域的標準。他之前曾共同主持過首席執行官委員會
- 4 -
NanThealth, Inc.
在兩黨政策中心任職健康與創新，此前曾擔任美國銀行全球顧問委員會成員。他是加州大學洛杉磯分校的外科兼職教授和倫敦帝國理工學院的客座教授。國家醫學圖書館之友向他頒發了傑出醫學科學獎。順雄博士擁有威特沃特斯蘭德大學的醫學學位和不列顛哥倫比亞大學的理學碩士學位。
我們認為，Patrick Soon-Shiong博士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸因於他作為生命科學行業多家價值數十億美元的公司的董事長兼首席執行官的深厚專業知識、他在開創性技術研發方面的豐富經驗以及他的教育背景。
Kirk K. Calhoun 自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員。卡爾霍恩先生於1965年加入公共會計師事務所安永會計師事務所，從1975年起擔任該公司的合夥人，直到2002年退休。Calhoun 先生具有審計和會計背景。他之前曾在製藥和醫療診斷行業的七家上市公司的董事會和審計委員會任職。卡爾霍恩先生目前在金屬加工商和分銷商瑞爾森控股公司（紐約證券交易所代碼：RYI）和專注於將其獨特的藥物遞送平臺商業化的專業製藥公司Plx Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP）以及三傢俬營公司任職，其中包括治療主要神經系統和神經精神疾病的生物電子產品開發商NeuroSigma, Inc.。Calhoun 先生擁有南加州大學會計學學士學位。
我們認為，卡爾霍恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗和知識以及豐富的財務和會計背景。
邁克爾·布拉茲克自 2015 年 7 月起擔任我們的董事會成員。自2000年12月以來，Blaszyk先生一直擔任非營利性公益公司Dignity Health（前身為Catholic Healthcare West）的首席財務官兼首席公司官。在加入 Dignity Health 之前，Blaszyk 先生在 1997 年 10 月至 2000 年 12 月期間擔任俄亥俄州克利夫蘭大學醫院衞生系統（醫療系統）的高級副總裁兼首席財務官。Blaszyk先生還曾擔任全球諮詢公司Mercer LLC（前身為William M. Mercer）的東北地區醫療保健提供商諮詢業務的管理合夥人，以及非營利學術醫療中心波士頓醫學中心的執行副總裁。Blaszyk 先生目前是 Beecken Petty O'Keefe & Company 的運營合夥人。Blaszyk先生是Medicus、ImmunityBio（納斯達克股票代碼：IBRX）（Patrick Soon-Shiong博士的子公司）和健康管理協會的董事/經理。他獲得了韋恩州立大學的生命科學學士學位和科羅拉多大學的衞生服務管理碩士學位。
我們認為，Blaszyk先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗和知識以及豐富的財務和會計背景。
迪安娜·懷斯於 2020 年 3 月 11 日被任命為我們的董事會成員。懷斯女士目前是總部位於亞利桑那州菲尼克斯的非營利性醫療系統Banner Health的高級副總裁兼首席信息官，於2019年加入Banner Health。2011年5月至2018年12月期間，懷斯女士擔任總部位於加利福尼亞的非營利性公益公司Dignity Health的執行副總裁兼首席信息官。在加入Dignity Health之前，懷斯女士在2006年10月至2011年3月期間擔任Vanguard Health Systems（紐約證券交易所代碼：VHS）的高級副總裁兼首席信息官。在此之前，懷斯女士在2004年8月至2006年10月期間擔任Vanguard旗下的Abrazo Health Care Phoenix市場的首席信息官。在加入Abrazo Health Care之前，懷斯女士在2002年11月至2004年8月期間擔任馬里科帕縣衞生區的首席信息官。Wise 女士擁有丹維爾地區社區學院的計算機科學學位，是專業管理協會 (PMI) 的項目管理專業人員 (PMP) 認證會員。懷斯女士還入選了2018年首席信息官名人堂。
我們認為，懷斯女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在醫院和醫療保健行業擁有豐富的經驗和知識，在實施、管理和運營複雜的信息技術系統和信息安全計劃方面擁有豐富的經驗。

執行官員

截至2023年3月31日，我們指定的執行官是：




- 5 -
NanThealth, Inc.
- 6 -
NanThealth, Inc.
姓名年齡位置
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FRCS (C)，FACS。70主席、首席執行官兼董事
羅納德·盧克斯58首席運營官
鮑勃·彼得羅51首席財務官

Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FRSC (C)，FACS 在標題為 “” 的部分中參見順雄博士的傳記信息項目 10——董事、執行官和公司治理——董事會的組成.”

羅恩·盧克斯 2017 年 1 月加入我們，擔任移動平臺技術和新興解決方案高級副總裁，並於 2017 年 5 月被任命為首席運營官。在此之前，Louks先生於2014年1月至2016年5月擔任黑莓有限公司（紐約證券交易所代碼：BB）的設備和新興解決方案總裁。盧克斯先生還在2013年8月至2014年1月期間擔任OpenNMS集團的首席執行官，在2012年3月至2013年7月期間擔任Plus 1, LLC的首席執行官，並在2010年7月至2012年1月期間擔任HTC公司的首席戰略官。此外，在此之前，Louks先生曾在科技行業擔任過許多領導職務，包括索尼愛立信的首席技術官。Louks 先生擁有麥克馬斯特大學的應用科學學士學位。盧克斯先生於 2018 年至 2020 年在我們的董事會任職。

鮑勃·彼得羅2018 年 9 月至 2019 年 7 月擔任我們的臨時首席財務官兼臨時首席財務和會計官，並於 2019 年 7 月成為我們的常任首席財務官兼首席財務和會計官。Petrou先生之前曾在電信公司黑莓有限公司（紐約證券交易所代碼：BB）擔任過各種職務，包括2016年至2017年財務——移動解決方案主管，2014年至2016年財務——手持設備和新興解決方案主管，2011年至2014年的財務、製造和供應鏈高級總監，2007年至2011年的財務外包製造業運營總監，以及2001年至2007年的工廠會計師。在加入黑莓之前，Petrou 先生於 1999 年至 2001 年在汽車零部件供應公司 Cooper Standard 擔任工廠會計。從 1997 年到 1999 年，Petrou 先生在汽車零部件供應公司標準產品公司擔任成本會計。Petrou 先生擁有圭爾夫大學的金融學商學士學位，同時還是一名特許專業會計師和註冊管理會計師。
受控公司豁免
我們的董事長兼首席執行官Patrick Soon-Shiong博士及其附屬實體控制着我們的絕大多數普通股。因此，我們是納斯達克上市標準所指的 “受控公司”。根據納斯達克上市標準，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括（1）要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成，（2）要求我們有一個提名和公司治理委員會，以及（3）要求薪酬委員會僅由獨立董事組成。
我們的董事會已確定，代表我們現任四（4）名董事中第（3）年的卡爾霍恩先生、布拉西克先生和懷斯女士均為 “獨立”，正如納斯達克規則所定義的那樣。順雄博士不被視為獨立董事，因為他曾擔任我們的首席執行官。
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們滿足了納斯達克公司治理標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會的成員獨立性要求。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的單獨獨立性標準。就第10A-3條和納斯達克規則而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 成為上市公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。此外，根據納斯達克的規定，除其他外，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。
- 7 -
NanThealth, Inc.
導演獨立性
我們的董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，代表我們現任四（4）名董事中的三（3）名董事的卡爾霍恩先生、布拉西克先生和懷斯女士是 “獨立的”，該術語是根據納斯達克規則定義的。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括諮詢關係、家庭關係、每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “” 的部分中描述的涉及每位非僱員董事的交易（如果有）某些關係和關聯方交易.”
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。除了監督外部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審查關聯方交易。我們的董事會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為，其領導結構符合並支持其風險監督職能的管理。

董事會會議和委員會

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了七 (7) 次會議（包括定期會議和特別會議），每位現任董事會成員出席的會議總數的至少 75%（i）在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他或她在此期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數他或她所服役的。


儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們所有的現任董事都參加了我們的2021年年度股東大會。

我們的董事會設有審計委員會和薪酬委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。作為納斯達克公司治理規則所指的 “受控公司”，我們選擇不設立提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由邁克爾·布拉西克、柯克·卡爾霍恩和迪安娜·懷斯組成。柯克·卡爾霍恩擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會的每位成員均為獨立董事，符合審計委員會成員的額外獨立性標準，並符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條（如適用）對金融知識的要求。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用規則，柯克·卡爾霍恩是審計委員會財務專家，具有納斯達克上市標準所定義的必要的財務複雜性。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務體系以及我們的法律和監管合規情況。除其他外，我們的審計委員會的職責還包括：
- 8 -
NanThealth, Inc.

•選擇和聘請獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•批准審計和非審計服務及費用；
•審查財務報表並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們

經審計的年度財務報表和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果，以及有關財務報告和披露控制的內部控制的報告和認證；

•準備美國證券交易委員會要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；
•審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；
•審查我們的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯方交易；以及
•制定和監督接收、保留和處理會計相關投訴的程序，以及我們的員工就可疑會計或審計事項保密提交的疑慮。

我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市要求。該章程可在我們的網站www.nanthealth.com的投資者選項卡下查閲。我們的審計委員會在 2022 年舉行了六 (6) 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由邁克爾·布拉茲克和柯克·卡爾霍恩組成。邁克爾·布拉茲克擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克現行規則，我們的薪酬委員會的每位成員均為獨立董事，符合第10C-1條和納斯達克上市規則規定的薪酬委員會成員的額外獨立性標準，並且是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。薪酬委員會的目的是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行董事會與執行官薪酬有關的職責。

我們的薪酬委員會負責監督我們的公司薪酬計劃。除其他外，我們的薪酬委員會的職責還包括：

•監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；
•審查和批准我們的執行官和董事的薪酬，或向董事會推薦薪酬，以供其批准；
•準備薪酬委員會報告，該報告必須包含在我們的年度委託書中（如果適用）；以及
•管理我們的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求。該章程可在我們的網站www.nanthealth.com的投資者選項卡下查閲。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了五 (5) 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會成立於 2022 年 6 月，由邁克爾·布拉茲克、帕特里克·順雄和迪安娜·懷斯組成。順雄博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，除順雄博士因擔任我們的首席執行官而非獨立外，Blaszyk先生和Wise女士均為獨立董事。

我們的提名和公司治理委員會負責監督董事會的組成以及董事會的治理和監督實踐。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責還包括：

- 9 -
NanThealth, Inc.
•確定、評估和甄選我們的董事會及其委員會候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議；
•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；
•評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及
•就公司治理指導方針和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求。該章程可在我們的網站www.nanthealth.com的投資者選項卡下查閲。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了零 (0) 次會議。

特別委員會

2022 年 10 月，我們的董事會成立了一個特別委員會，負責評估涉及我們大股東的某些戰略替代方案，包括涉及合併或出售我們的全部或部分資產或其他另類資產的交易，目標是實現股東價值最大化。 特別委員會由 Deanna Wise 和 Kirk K. Calhoun 組成。我們的特別委員會在 2022 年舉行了八 (8) 次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官均未在薪酬委員會或董事會任職的任何實體擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，在沒有任何此類委員會的情況下，為整個董事會履行同等職能（或在沒有任何此類委員會的情況下，為整個董事會）。在上一財年，我們的薪酬委員會（由Blaszyk先生和Calhoun先生組成）中沒有一位成員是或曾經是公司的高級管理人員或僱員。

董事會成員的注意事項

提名和公司治理委員會負責識別、評估和選擇公司的董事候選人。

在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，我們的提名和公司治理考慮了以下因素：

•董事會的規模和組成以及董事會及其相應委員會的需求；
•性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾和其他類似因素等因素；以及
•我們的董事會可能認為適當的其他因素。

提名和公司治理委員會還關注多元化問題，例如經驗、國際視角、背景、專業知識、技能、年齡、性別和種族的多樣性。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，我們的提名和公司治理委員會認為，我們的董事會成員必須代表不同的觀點。任何董事會職位的被提名人都必須滿足以下最低資格：

•最高的個人和職業道德與誠信；
•在被提名人領域久經考驗的成就和能力，以及做出合理的商業判斷的能力；
•與現有董事會技能相輔相成的技能；
•協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；以及
•瞭解董事會成員應承擔的信託責任，並投入必要的時間和精力來努力履行這些職責。

如果我們的提名和公司治理委員會或董事會決定需要增加或更換董事，則提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、對候選人的詢問或
- 10 -
NanThealth, Inc.
提出推薦或提名的人員、聘請外部獵頭公司收集額外信息或依賴董事會成員或管理層的知識的人員。

我們的提名和公司治理委員會有權酌情決定推薦哪些人提名為董事，我們的董事會擁有決定提名董事候選人的最終決定權。 在上述每份董事簡歷中，我們重點介紹了導致董事會得出董事有資格在董事會任職的結論的具體經驗、資格、屬性和技能。

商業行為與道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，該網站位於 www.nanthealth.com。我們打算根據法律要求，在我們的網站或最新的 Form 8-K 報告中披露對守則的任何修正或對其要求的任何豁免。
項目 11。高管薪酬
高管和董事薪酬的流程和程序
我們的薪酬委員會協助董事會履行與監督首席執行官和其他執行官薪酬有關的職責，包括審查首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃並向董事會提出建議，以及管理我們的執行官和員工的股權薪酬計劃。
我們的薪酬委員會每年審查我們的首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃。與此相關的是，除其他外，我們的薪酬委員會根據既定的個人和企業目標和目的以及首席執行官的建議來考慮每位執行官的業績。特別是，我們的薪酬委員會在審查執行官的基本工資和激勵績效薪酬水平以及根據我們的執行官年度激勵獎金計劃設定具體的個人和公司績效目標時，會考慮首席執行官的建議。我們的首席執行官沒有意見，也沒有在就其薪酬進行投票或審議時在場。我們的薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會，但不得將協議、法律、法規或上市標準要求的由整個薪酬委員會行使的任何權力或權限下放。
我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問美世持續提供與董事和高管薪酬有關的信息、建議和其他建議。美世曾任並繼續由我們的薪酬委員會酌情任職。
在隨附的第三部分——第11項高管薪酬中列出的各期的所有歷史每股數據、已發行股票數量和其他普通股等價物均已酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

董事薪酬
根據我們的外部董事薪酬政策，所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下累積現金補償：

• 擔任董事會成員的年薪為65,000美元；
• 每年額外支付10,000美元，用於擔任審計委員會主席；
• 每年額外支付10,000美元，用於擔任審計委員會成員；
• 每年額外支付7,500美元，用於擔任薪酬委員會主席；以及
• 每年額外支付7,500美元，用於擔任薪酬委員會成員。

此外，我們的董事會於 2022 年 10 月成立了一個特別委員會，負責評估涉及我們大股東的某些戰略替代方案，包括涉及合併或出售我們的全部或部分資產或其他另類資產的交易，其目標是實現股東價值最大化。特別委員會由 Deanna Wise 和 Kirk K. Calhoun 組成。特別委員會的每位參與成員都有權 (i) 25,000美元的固定費用和 (ii) 報銷與特別委員會審查的事項有關的合理的自付費用
- 11 -
NanThealth, Inc.
委員會。向非僱員董事支付的所有現金款項按比例按季度拖欠支付。董事會還批准在2023年第一季度向特別委員會成員支付第二筆25,000美元的一次性付款。
此外，根據我們的外部董事薪酬政策的條款，新任非僱員董事在成為董事後將獲得購買13,333股普通股的期權，其每股行使價等於該個人首次出任董事之日的第一個交易日的公允市場價值。假設繼續任職，初始獎勵將在適用的非僱員董事開始擔任非僱員董事之日的前三（3）個週年之日每一年授予初始獎勵的普通股的三分之一。
我們的外部董事薪酬政策還規定，向在每次年度股東大會之日擔任董事至少六個月的在職非僱員董事提供年度獎勵，以每股行使價等於每次年會當日一股普通股的公允市場價值購買6,666股普通股。假設持續服務，年度獎勵將在授予之日週年紀念日和下一次年度股東大會之前的日期中較早者歸屬。
我們還向董事報銷與參加董事會會議和董事會委員會會議相關的費用。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
2016年計劃規定，如果發生合併或控制權變更（如2016年計劃所定義），根據2016年計劃授予的由非僱員董事持有的每筆未償股權獎勵將全部歸屬，對受此類獎勵約束的股份的所有限制都將失效；對於基於績效歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，所有受此類獎勵的股份都將視為已實現如果適用，將完全可以行使。
董事薪酬表
下表列出了有關在截至2022年12月31日的年度中為我們的非僱員董事賺取或支付的薪酬的信息。下表不包括我們的首席執行官帕特里克·順雄博士，他在截至2022年12月31日的年度中也是一名員工。順雄博士沒有因擔任我們董事會成員而獲得任何額外報酬。

姓名以現金賺取或支付的費用 ($)
股票/期權獎勵 ($) (1)(2)(3)
總計 ($)
邁克爾·S·西特里克
$45,000—$45,000
Kirk K. Calhoun
$117,500
(4)
$58,261$175,761
邁克爾·布拉茲克
$97,500$58,261$155,761
迪安娜·懷斯
$100,000
(4)
$58,261$158,261
    
(1) 根據會計準則編纂718，薪酬：股票薪酬（“ASC 718”），顯示的金額是截至授予日的相應年度內授予的既得和未歸屬股票獎勵總額，公允價值。用於計算股票獎勵授予日期公允價值的假設載於附註2。

(2) 2022年6月9日，卡爾霍恩先生和布拉茲克先生以及懷斯女士分別獲得了以8.74美元的行使價購買我們6,666股普通股的期權，這些期權應在 (i) 期權授予日1週年或 (ii) 年會前一天中較早者歸屬。

(3) 截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有以下傑出股權獎勵：卡爾霍恩先生（購買我們40,125股普通股的期權）；布拉西克先生（購買我們40,125股普通股的期權）；懷斯女士（7,980股限制性股票單位和購買13,332股普通股的期權）。

(4) 包括一次性支付25,000美元，用於在2022年10月成立的董事會特別委員會任職。

西特里克先生在我們的董事會任職至2022年6月。

- 12 -
NanThealth, Inc.
2022 年薪酬摘要表
下表提供了有關我們的首席執行官和第二高薪執行官的薪酬信息，這些執行官在2022年和2021年統稱為我們的 “指定執行官” 或 “我們的NEO”（視情況而定）。


姓名和主要職位(1)
年工資
($)
獎金
($)

期權獎勵 ($)(2)
非股權激勵計劃薪酬
($)(3)
所有其他補償
($)		總計
($)
Patrick Soon-Shiong，醫學博士 FRCS (C)，FACS (4)
董事長兼首席執行官
2022$—$—$—$—$—$—
2021$—$—$1,218,715$—$—$1,218,715
鮑勃·彼得羅
首席財務官
2022$365,016$—$—$168,054$12,706
(5)
$545,776
2021$349,358$—$609,358$195,975$10,934
(6)
$1,165,625
羅恩·盧克斯
首席運營官
2022$500,431$—$—$288,417$39,948
(7)
$828,796
2021$476,506$—$792,165$320,760$39,781
(8)
$1,629,212
    
(1) 上表中列出的頭銜和能力截至記錄日期。
(2) 報告的金額代表一個財政年度內授予適用NEO的股票期權的授予日公允價值，根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 計算。此類授予日期公允價值不考慮與歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併和合並財務報表附註17中。
(3) 獎金數字代表在適用財年獲得但在下一個財年支付的全權獎金，須經公司董事會薪酬委員會的審查和批准，每個財政年度賺取的全權獎金，無論此類金額的部分還是全部是在隨後的財年支付的。
(4) 在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有向帕特里克·順雄博士支付現金補償。
(5) 包括公司支付的401（k）對等繳款中的9,150美元以及3,556美元的人壽和傷殘保險金。
(6) 包括公司支付的401（k）對等繳款中的8,059美元以及人壽和傷殘保險的2,875美元。
(7) 包括公司支付的401 (k) 筆對等繳款中的9,150美元、6,898美元的人壽和傷殘保險金以及23,900美元的醫療福利。
(8) 包括公司支付的401（k）對等繳款中的8,739美元、6,644美元的人壽和傷殘保險補助金以及24,398美元的醫療補助金。
2022 財年年底的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的股權獎勵的信息（金額以美元計）。

- 13 -
NanThealth, Inc.
期權獎勵股票獎勵
姓名可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量不可行使期權 (#) 標的證券數量期權行使價 ($)期權到期日期未歸屬的單位或股票數量 (#)未歸屬的股票或股票單位的市場價值（美元）(1)
Patrick Soon-Shiong，醫學博士 FRCS (C)，FACS22,222
44,444 (3)
$29.409/9/2031——
鮑勃·彼得羅
36,666
16,667
11,111

16,666(1)
22,222(3)
$8.25
$57.60
$29.40
8/12/2029
8/12/2030
9/9/2031
——
羅恩·盧克斯
34,044
21,666
14,445

21,666(2)
28,888(3)
$8.25
$57.60
$29.40
8/12/2029
8/12/2030
9/9/2031
——
    

(1) 所有股票期權每年將在2021年8月19日、2022年8月19日、2023年8月19日、2023年8月19日和2024年8月19日等額分期歸屬，但須繼續使用。
(2) 所有股票期權每年將在2021年8月19日、2022年8月19日、2023年8月19日、2023年8月19日和2024年8月19日等額分期歸屬，但須繼續使用。
(3) 所有股票期權每年將在2022年9月9日、2023年9月9日和2024年9月9日等額分期歸屬，但須繼續使用。
行政人員就業安排

鮑勃·彼得羅。 2022年4月，我們的薪酬委員會通過並批准將彼得羅先生的基本工資提高到每年38萬美元，自2022年3月14日起生效，潛在的現金獎勵目標是截至2022年12月31日的年度基本工資的60％。
羅恩·盧克斯。2022 年 4 月，我們的薪酬委員會通過並批准將盧克斯先生的基本工資提高到每年 508,000 美元，自 2022 年 3 月 14 日起生效。

盧克斯先生還可以根據公司與NantWorks, LLC之間的共享服務協議或類似安排向公司關聯公司提供服務，根據這些協議，他將獲得單獨的報酬，前提是此類服務不幹擾他作為公司首席運營官的職責。
合併或控制權變更
2016 年股權激勵計劃
我們的2016年計劃規定，根據2016年計劃的定義，如果發生合併或控制權變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，但如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或用同等獎勵代替任何未付獎勵，則該獎勵將全部歸屬，對受此類獎勵約束的股份的所有限制都將失效，適用於受此類獎勵約束的股票的所有績效目標或其他歸屬標準都將失效視為已達到 100% 的目標水平和如果適用，所有受此類獎勵約束的股份將在交易之前的指定時間內完全可行使。然後，獎勵將在指定期限到期時終止。
津貼、健康、福利和退休金
我們的新員工有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、傷殘保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們向員工（包括我們目前的近地天體）提供401（k）儲蓄計劃，如下文標題為” 的部分所述401 (k) 儲蓄計劃.”
- 14 -
NanThealth, Inc.
如果我們的董事會認為符合我們的最大利益，則將來可以選擇採用合格或不合格的福利計劃。
401 (k) 儲蓄計劃
我們維持符合税收條件的退休計劃，為包括NEO在內的符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。税前和税後繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。公司可自行決定向該計劃繳納某些款項。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）和501（a）條的資格。作為一項符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中分配之前，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入無需向員工納税，並且所有繳款（如果有）在繳納時均可由我們扣除。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2022年4月27日我們普通股的實益所有權：

•我們知道的每一個人或關聯人羣實益擁有我們5％以上的普通股；
•我們的每個近地天體；
•我們的每位現任董事和董事提名人；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
表中顯示的所有權百分比信息基於截至2023年4月27日我們已發行普通股的總計7,703,304股。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括通過行使股票期權、認股權證和在2023年3月1日（即2022年12月31日之後的60天）當天或之前可立即行使、可行使或可發行的限制性股票單位而發行的普通股。就計算持有這些期權、認股權證和限制性股票單位的人的所有權百分比而言，這些股票被視為已發行和實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
除非下文另有説明，否則下表中提到的每位個人和實體的地址均為 c/o nanThealth, Inc.，3000 RDU Center Drive，Suite 200，北卡羅來納州莫里斯維爾 27560。小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

- 15 -
NanThealth, Inc.
受益所有人姓名實益擁有的普通股數量實益擁有的普通股百分比
5% 股東：
NantWorks, L (1)
4,453,50757.8%
nHealth Holdings, Inc (2)
1,190,47615.5%
董事和指定執行官：
Patrick Soon-Shiong，醫學博士，FARCS (C)，FACS (1)
4,453,50757.8%
鮑勃·彼得羅 (3)
64,444*
羅恩·盧克斯 (4)
86,212*
Kirk K. Calhoun (5)
50,043*
邁克爾·布拉茲克 (5)
50,043*
迪安娜·懷斯 (6)
10,656*
所有現任董事和執行官為一組（6人）
4,714,90560.8%
    
* 代表我們普通股已發行股份不到百分之一（1％）的實益所有權。
(1) 包括 (i) NantWorks, LLC持有的4,147,469股普通股；(ii) Nantomics, LLC持有的193,426股普通股；以及 (iii) 劍橋股票有限責任公司持有的112,612股普通股。NantWorks, LLC是Nantomics, LLC的最大成員，持有約84％的已發行股權和約99％的已發行有表決權股權。我們的董事長兼首席執行官帕特里克·順雄博士是NantWorks, LLC的控股成員，對NantWorks, LLC擁有的普通股擁有投票權和處置權。NantWorks, LLC 的地址為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 9920 號 90232。我們的董事長兼首席執行官帕特里克·順雄博士間接擁有NantWorks, LLC和Cambridge Equities, LP的所有股權。
(2) 基於代表科威特國政府行事的科威特投資管理局附屬個人或實體於2017年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由nHealth Holdings, Inc.持有的476,190股股票和科威特投資辦公室持有的714,286股股票組成。nHealth Holdings, Inc.的唯一股東是科威特投資管理局，代表持有普通股的科威特國政府。科威特投資辦公室是科威特投資管理局的倫敦辦事處，代表和代表科威特國政府。nHealth Holdings, Inc.的地址為19801年特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號；科威特投資管理局的地址是科威特薩法特3號區塊部委綜合大樓13001；科威特投資辦公室的地址是英國倫敦卡特巷15號，EC4V 5EY。
(3) 由64,444股可行使的期權組成。
(4) 由15,057股普通股和71,155股可行使的期權組成。
(5) 由9,918股普通股和40,125股可行使的期權組成。
(6) 由3,990股普通股和6,666股可行使的期權組成。

- 16 -
NanThealth, Inc.
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有未償還的期權獎勵都與我們的普通股有關。

計劃類別(a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1)
(c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
股東批准的股權薪酬計劃
2016 年股權激勵計劃
4,306,852(1)
    $29.93(2)
4,306,852
股權薪酬計劃未獲得股東批准
———
總計
4,306,852$29.934,306,852
    
(1) 由限制性股票單位和股票期權組成。
(2) 與股票期權有關。請注意，未償還的限制性股票單位可在這些單位歸屬時發行，此類股票無需任何現金對價或其他付款。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及金額超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事、發起人或股本超過5％的受益人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但本修正案標題為 “” 的部分中描述的薪酬安排除外高管薪酬.”

投資 Nantomics

我們的董事長兼首席執行官兼主要股東Patrick Soon-Shiong博士創立了NantoMics並擁有其控股權。NantoMics是一家提供分子分析能力的公司，旨在為癌症患者及其提供者提供可操作的情報和分子驅動的決策支持。Nantomics 由 NantWorks 持有多數股權。

2015 年，我們共購買了 169,074,539 台 NantoMics 的 A-2 系列，總收購價為 2.508 億美元。2015 年 6 月 19 日收購了 6785,444 台 A-2 系列，2015 年 6 月 30 日收購了 101,078,167 台 A-2 系列，2015 年 9 月 8 日收購了 610,928 台 A-2 系列，總價格為 2.5 億美元有價證券，其餘以換取NantoMics的子公司收購NantoHealth在TRM的股權，該實體由California Capital Equity, LLC（“Cal Cap”）持有46％。A-2系列單位沒有任何投票權，約佔NantoMics已發行和未償會員權益的14.28％。

根據公司與關聯方NantoMics於2018年2月1日達成的轉讓協議，公司於2018年2月28日收購了NantoHealth Labs（前身為Liquid Genomics, Inc.）100％的股權，該公司使用無細胞RNA和DNA對基因表達和突變進行液體活檢分析。此次收購的收購價格包括收盤時轉讓的公司先前擁有的NantoMics的9,088,362套A-2系列單元，以及2018年5月轉讓給NantoMics的公司擁有的564,779套NantoMics的A-2系列單元。這使NantoHealth對Nantomics的所有權減少到約13.58％。
- 17 -
NanThealth, Inc.
與 nantWorks 及其關聯公司簽訂的協議

我們的董事長兼首席執行官兼首席股東帕特里克·順雄博士創立了NantWorks並擁有其控股權。NantWorks由醫療保健和技術領域的多家公司組成，是我們的母公司。

2012年10月，我們與NantWorks簽訂了共享服務協議（“共享服務協議”），根據該協議，NantWorks在董事長辦公室和公共關係、信息技術和雲服務、人力資源和行政管理、財務和風險管理、環境健康與安全、銷售和營銷服務、設施、採購和差旅以及企業發展和戰略等領域提供持續的企業、一般和行政和其他支持服務。 我們每季度按成本向我們收取此類服務的賬單（不含加價），但包括合理分配的員工福利、設施以及與提供服務的員工相關的其他直接或公平分配的間接成本。我們還在相同的基礎上向NantWorks及其關聯公司收取信息技術和雲服務、財務和風險管理以及設施管理等服務的賬單。根據信貸協議（定義見下文）的條款，共享服務協議於2023年3月進行了修訂，除其他外，在設施終止日期（該條款在信貸協議中定義）之前的任何時間，根據共享服務協議和我們加入的某些其他共享服務協議（統稱為 “上限協議”）到期應付的任何現金總額不得超過420,000美元（“上限”）”），根據上限協議產生的超過上限協議產生的任何金額均應應計但不必以現金支付。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們確認了NantWorks及其關聯公司向公司提供的服務的銷售、一般和管理費用分別為130萬美元的支出和60萬美元的收入，扣除向NantWorks和關聯公司提供的服務。

劍橋購買協議

2016年12月15日，公司與隸屬於公司董事長兼首席執行官順雄博士的實體劍橋簽訂了劍橋收購協議，根據《證券法》第4（a）（2）條提供的《證券法》註冊要求豁免，以私募方式發行和出售2016年票據本金總額為1000萬美元。劍橋收購協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約以及慣例成交條件（見注9）。

2021年4月13日，作為與劍橋簽訂的交易協議的一部分，NantHealth達成了一項交易，將其現有的2016年1000萬美元票據中的500萬美元本金兑換為公司的普通股。2021年12月15日，公司支付了剩餘的500萬美元本金和13.8萬美元的應計利息。

關聯方期票

2016年1月，公司與Nant Capital（“Nant Capital Note”）簽訂了即期本票，南特資本是我們的董事長兼首席執行官順雄博士的個人投資工具。截至2022年12月31日，南特資本根據該票據向公司提供的預付款總額約為1.127億美元。2016年5月9日，對Nant Capital Note進行了修訂和重報，規定所有未償本金以及應計和未付利息均於2021年6月30日到期支付，而不是按需支付。2016年12月15日，在發行2016年票據時，公司簽訂了第二份經修訂和重述的期票，該期票修訂並重述了NantHealth和Nant Capital之間的2016年5月9日經修訂和重述的本票，除其他外，將南特資本票據的到期日延長至2022年6月15日，並將南特資本票據的受付權從屬於南特資本票據 2016 年注意事項。Nant Capital Note的年利率為5.0％，複合年利率為5.0％，根據該年的實際天數計算。還款後，Nant Capital可以選擇但沒有義務要求NantHealth以現金、公司持有的NantoMics的A-2系列單位（每單位價格為1.484美元）、基於每股價格279.1890美元（如果此類權益在還款時存在）的普通股，或自行決定上述任何組合南特資本的。2021年4月27日，關於2021年票據的發行，公司簽訂了第三份經修訂和重述的期票，該期票修訂並重申了其於2016年1月4日簽訂的、經2016年5月9日和2016年12月16日修訂的NantHealth和Nant Capital之間的期票，除其他外，將期票的到期日延長至2026年10月1日將本票的受付權從屬於2021年票據。

2017 年 3 月 3 日，NantHealth Labs（前身為 Liquid Genomics, Inc.）與 NantWorks 簽訂了期票。截至2022年12月31日，NantWorks預付款的本金總額為25萬美元。2017年6月30日，對期票進行了修改和重報，規定所有未償本金以及應計和未付利息的到期日為
- 18 -
NanThealth, Inc.
需求。該票據的年利率為5.0％，按年複利。截至2022年12月31日，該票據的未償利息總額為82,000美元。

2022年10月3日，公司與特拉華州的一家公司Airstrip Technologies, Inc.（“Airstrip”）簽訂了無抵押的次級本票（“Airstrip”），根據該票據，AirStrip向該公司貸款了400萬美元。AirStrip 是我們的董事會（“董事會”）主席兼首席執行官 Patrick Soon-Shiong 博士的附屬實體。Airstrip Note包含8.5％的複合年利率，到期日為2026年10月31日。Airstrip Note的支付應處於次要地位，受償權取決於所有優先債務（定義見Airstrip票據）的先前全額付款。

2022 年 11 月 21 日，公司與南特資本簽訂了無抵押次級本票（“2022 年南特資本票據”），其中 Nant Capital 向公司貸款了 700 萬美元。Nant Capital是一家隸屬於我們的董事會主席兼首席執行官帕特里克·順雄博士的實體。2022年南特資本票據的利率等於定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上每年8.5％，按年複利，到期日為2026年10月31日。Nant Capital Note還包含每年4月15日和10月15日到期的半年度利息支付。2022 年 Nant Capital Note 的支付應處於次要地位，所有優先債務（定義見2022 年 Nant Capital Note）的全部先前付款，受償權約束。

向海布里奇資本管理公司和南特資本有限責任公司融資

股權化和交換協議

2021年4月13日，NantHealth與Highbridge達成交易，根據日期為0.0001美元的交換協議，將其現有的3,690萬美元可轉換票據（“現有Highbridge票據”）中的500萬美元兑換為公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）中的500萬美元 2021 年 4 月 13 日（“交換協議”）。

注意：購買協議

2021年4月13日，NantHealth與NaviNet, Inc.（“擔保人”）和包括Highbridge和Nant Capital在內的某些買家簽訂了票據購買協議（“購買協議”），以私募方式發行和出售其2026年到期的4.50％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的本金總額為1.375億美元，這是根據本節規定的《證券法》註冊要求的豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條。購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約以及慣例成交條件。根據購買協議的條款，公司已同意賠償買方的某些責任。

經修訂和重報的期票

2021年4月27日，關於可轉換票據的發行，我們簽訂了第三份經修訂和重述的本票，該期票對Nant Capital 2022年票據（經修訂的 “第一張本票”）進行了修訂和重申，除其他外，延長了Nant Capital 2022年票據的到期日，並將Nant Capital 2022年票據的受付權歸屬於可轉換票據。

2021年4月27日，關於可轉換票據的發行，我們簽訂了第二份經修訂和重述的本票，該本票修訂並重申了Nant Capital 2022年票據（經修訂的 “第二張本票”，以及第一張本票，即 “本票”），除其他外，將第二張本票的到期日延長至次要票據可轉換票據受付權的第二張本票。 契約。

2021 年 4 月 27 日，我們以受託人（“受託人”）的身份，由擔保人和美國銀行全國協會簽訂了一份契約（“契約”），根據該契約，我們發行了可轉換票據。可轉換票據的年利率為4.50％，從2021年10月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日支付。除非提前回購、贖回或轉換，否則可轉換票據將於2026年4月15日到期。

可轉換票據是公司的一般無抵押債務，最初由擔保人以優先無抵押為基礎進行擔保。

可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元的可轉換票據本金中有17.3250股普通股（相當於每股約57.72美元的初始轉換價格）。轉換率將
- 19 -
NanThealth, Inc.
根據契約條款，在某些特定事件發生時需要進行調整，但不會根據應計和未付利息進行調整。

可轉換票據的持有人可以在到期日前一個工作日營業結束之前的任何時候以1,000美元本金的倍數轉換其全部或部分可轉換票據。轉換後，可轉換票據將以現金、普通股或由我們選擇的任何組合進行結算。

我們可能無法在2024年4月20日之前贖回可轉換票據。如果在截至我們提供之日之前的交易日的任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）中，普通股最後公佈的銷售價格至少為轉換價格的130％（無論是否連續），則我們可以選擇在2024年4月20日當天或之後將可轉換票據的全部或任何部分兑換為現金贖回通知，贖回價格等於可轉換資產本金的100％待贖回的票據，加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的任何應計和未付特別利息。不為可轉換票據提供償還資金，這意味着我們無需定期贖回或贖回可轉換票據。

發生根本性變化（定義見契約）後，持有人可以要求我們以1,000美元或其整數倍的本金購買全部或部分可轉換票據，現金價格等於要購買的可轉換票據本金的100％加上截至但不包括基本變更購買日的任何應計和未付利息。

只要未償還的可轉換票據本金至少為2500萬美元，契約就限制我們或我們的任何子公司創造、承擔或承擔任何欠我們任何關聯公司的債務（我們與子公司之間的公司間債務以及我們2021年到期的5.50％可轉換優先票據（“2021年票據”）或公司關聯公司持有的可轉換票據除外），也禁止預付任何此類債務，但某些例外情況除外，除非中所述的某些條件契約已得到滿足。

如契約所述，可轉換票據受某些被視為 “違約事件” 的事件的影響，這可能會導致可轉換票據的到期時間加快。

根據信貸協議的條款（定義見下文），公司與Nant Capital和Highbridge達成協議，以修改契約作為收盤後的條件，除其他外，使可轉換票據（i）由根據信貸協議提供擔保的公司子公司擔保，（ii）由為根據信貸協議進行的借款提供擔保的資產的第二優先留置權擔保；（iii）受契約約的約束與信貸協議第六條和第七條中的契約基本相似。

此外，公司目前正在與Nant Capital和Highbridge進行談判，以進一步修改契約，以便除其他外，(i) 將本應支付的可轉換票據的所有現金利息支付推遲到2024年5月17日（前提是此類現金利息支付應在每個利息支付日以實物支付並計入未償可轉換票據的本金，此類複利將在每個利息支付日進行）以及 (ii) 將可轉換票據的到期日延長至2024年5月17日。

回購提議

關於可轉換票據和本票的發行，我們於2021年4月27日提供了根本性變更通知（定義見2021年票據），並提出了回購我們所有未償還的2021年票據的提議。根據此類購買要約正確投標的任何2021年票據應在2021年5月25日（“回購日”）購買，贖回價為其本金的100％，加上截至回購日（但不包括回購日）的應計和未付利息。

有擔保定期貸款額度

2023年3月2日，公司與南特資本和Highbridge簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定，公司在收盤時一次性提款，提供本金總額為2,250萬美元的優先擔保定期貸款額度（“優先擔保定期貸款額度”）。優先擔保定期貸款機制的到期日為2023年12月15日（“到期日”），應計年利率為13％，原始發行折扣為1％。優先擔保定期貸款機制的收益將由公司用於為公司的營運資金需求、支出和一般公司用途提供資金。

- 20 -
NanThealth, Inc.
在執行信貸協議的同時，根據信貸協議，公司還與持有公司某些關聯債務的Nant Capital和Airstrip（統稱為 “關聯貸款人”）簽訂了從屬協議（“從屬協議”），以及（2）與持有2021年票據的Highbridge和Nant Capital的某些實體簽訂了信函協議（“信函協議”）根據2021年契約發行。除其他外，排序居次協議規定，關聯貸款人持有的某些次級債務的任何本金、溢價（如果有）或利息的支付均應處於從屬地位，並受償權取決於優先擔保定期貸款額度的全額預付款。信函協議規定，除其他外，(1) 2021年票據的持有人應放棄遵守2021年契約的某些條款，包括但不限於對公司關聯貸款人借款的限制，以及任何當前或未來的違約或違約事件（每個條款的定義見2021年契約），原因是因公司借款而發生的任何違約或違約事件（每個條款在2021年契約中定義）公司的關聯貸款機構，每項此類豁免僅與優先擔保定期貸款有關便利，（2）禁止2021年票據的持有人在發生根本性變化（定義見2021年契約）時行使任何權利，要求公司回購任何或全部2021年票據，僅與公司普通股從納斯達克全球精選市場或類似證券交易所退市有關，期限從截止日（定義見信貸協議）到五（5）日結束截止日期後的幾個月，以及（3）限制2021年票據的持有人進入處置或以其他方式將2021年票據轉讓給該持有人的關聯公司以外的任何人，直到契約同意（定義見信函協議）獲得批准。

關聯方應收賬款和應付賬款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除關聯方應付賬款，公司的關聯方應收賬款分別約為140萬美元和150萬美元，主要包括Ziosoft KK的應收賬款，分別約為100萬美元和110萬美元，與出售Qi Imaging有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除關聯方應收賬款，公司的關聯方應付賬款和關聯方負債分別約為4,800萬美元和4,350萬美元，主要涉及Nant Capital的1.127億美元期票的應付利息以及根據共享服務協議欠NantWorks的款項。關聯方應收賬款和應付賬款的餘額代表關聯公司代表公司支付的金額，反之亦然。

關聯方交易政策

在首次公開募股方面，我們通過了一項書面關聯方交易政策，規定了我們關於識別、審查、考慮、批准和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。
項目 14。主要會計費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了我們的主要獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們提供的服務的總費用。在 2022 年和 2021 年期間，所有費用均由審計委員會預先批准：

20222021
審計費 (1)...$980,000$1,090,000
與審計相關的費用......—88,000
税費 (2)。...——
税務合規費...182,310216,300
其他税費...——
所有其他費用...5,2005,200
$1,167,510$1,399,500

    
- 21 -
NanThealth, Inc.
(1) “審計費” 包括因提供與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表有關的專業服務而收取的費用，以及安永會計師事務所通常提供的與這些財年的法定和監管申報或活動相關的服務。
(2) “税費” 包括安永會計師事務所為各種允許的税收合規和税務諮詢服務而提供的專業服務所收取的費用。
審計員獨立性
在2022年和2021年，安永會計師事務所沒有提供其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永會計師事務所獨立性的兼容性。
預批准政策
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務的範圍以及迄今為止提供的服務的費用。在2022年和2021年期間，安永會計師事務所為上述服務提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
- 22 -
NanThealth, Inc.
第四部分

項目 15。附件、財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件如下：

本修正案不提交任何財務報表。財務報表及其附註作為原始報告的一部分列入。

所有附表都省略了，因為所需信息要麼不存在，要麼不存在於重要數額中，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。

展品編號描述
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.4*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。


*
隨函提交。


項目 16。10-K 表格摘要

不適用。
- 23 -
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

NanThealth, Inc.
日期：2023年5月1日
來自：/s/ 帕特里克·順雄
姓名：帕特里克·順雄
它是：主席、首席執行官兼董事
（首席執行官）


根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。
簽名
標題
日期
/s/ 帕特里克·順雄
主席、首席執行官兼董事
2023年5月1日
帕特里克·順雄
（首席執行官）
/s/ Bob Petrou
首席財務官
2023年5月1日
鮑勃·彼得羅
（首席財務和會計官）
*
導演
2023年5月1日
Kirk K. Calhoun
*
導演
2023年5月1日
邁克爾·布拉茲克
*
導演
2023年5月1日
迪安娜·懷斯
/s/ Bob Petrou
*事實上的律師2023年5月1日
鮑勃·彼得羅