可用性儲備：美國可用性儲備或加拿大可用性儲備，視情況而定。平均流動資金：截至任何確定日期，在該日期之前的前三十(30)天，(A)流動資金和(B)貸款當事人手頭的無限制現金(證明令代理人合理滿意，特別是不包括任何手頭現金)的日均金額，無重複。自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。自救立法：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。美國銀行(加拿大)：美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行行事)。美國銀行賠償對象：美國銀行、其附屬公司及其高級職員、董事、僱員、律師和代理人。銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)商業信用卡和商務卡服務；以及(C)任何貸款方可能要求的其他銀行產品、購物卡、租賃或服務，但信用證和套期保值協議除外；但是，如果要將上述任何一項列為第5.6.1節下分配的“義務”，提供該銀行產品的貸款人或附屬公司和貸款方代理必須事先向代理提供書面通知，説明(I)該銀行產品的存在，(Ii)根據該產品產生的債務的建議最高金額(視情況而定)，作為加拿大銀行產品儲備或美國銀行產品儲備(“銀行產品金額”)，以及(Iii)該等各方在不時確定銀行產品債務時所使用的方法；然而，對於美國銀行或其關聯公司提供的任何銀行產品，不需要這樣的通知。銀行產品金額可由代理人不時更改(就美國銀行或其關聯公司提供的銀行產品而言)，或由提供相關銀行產品和貸款方代理的貸款人或關聯公司書面通知代理人。在違約或違約事件存在的任何時候，或如果這樣的準備金會導致超支，貸款各方不得自願設立或增加任何額外的銀行產品金額。銀行產品金額：銀行產品定義中的定義。銀行產品債務：貸款方與銀行產品有關的債務和其他義務。4.

BIA：《破產和破產法》，《R.S.C.》，1985年，C.B-3，經修訂。理事會：聯邦儲備系統的理事會。借款：就任何貸款方或貸款方的受限制附屬公司而言，其(A)債務(I)因任何人借錢給該借款方或受限制附屬公司而產生，(Ii)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似工具證明，(Iii)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(Iv)已發行或被假定為全部或部分支付財產的債務；(B)資本租賃；(C)與信用證有關的償付義務；(D)對另一人所欠的任何上述類型債務的擔保；但“借入的錢”不包括(A)在正常業務過程中所欠的貿易應付款和費用，以及(B)在商業和商務卡服務計劃下所欠的金額，只要該等金額直接或間接用於支付在正常業務過程中發生的貿易應付款。借款人材料：借款人在本合同項下提供的借款基礎信息、報告、財務報表和其他材料，以及代理人向貸款人提供的其他報告和信息。借款人：如本協議前言所述。借款：在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。借款基數：加拿大借款基數和/或美國借款基數，視情況而定。借款基準證：借款方代理人用來證明任何借款基數的計算的證明，其形式和實質令代理人滿意，如附件G所示。營業日：除星期六、星期日和根據馬薩諸塞州法律規定為法定假日或該州銀行機構休業的任何其他日子外的任何日子；在用於(A)LIBOR貸款時，也不包括銀行在英國倫敦不營業的任何日期，(B)加拿大Revolver貸款，也不包括加拿大安大略省多倫多的銀行不營業的日期，以及(Cb)就任何以美元以外的貨幣計價的信用證以美元以外的貨幣發行、融資、支付、結算和支付時，指銀行在該貨幣國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。CAM：如第14.11(A)(I)節所述。凸輪交換：如第14.11(A)(Ii)節所述。CAM交換日期：如第14.11(A)(Iii)節所述。凸輪百分比：如第14.11(A)(Iv)節所述。5.

加拿大賬户抵押品：加拿大安全協議中定義的“抵押品”。加拿大反洗錢和反恐怖主義立法：《刑法》，《R.S.C.1985》，c.C-46，《犯罪收益法》和《聯合國法》，《R.S.C.1985》，c.U-2或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於執行聯合國關於制止恐怖主義的決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》。加拿大自動延期信用證：如第2.3.1(E)節所述。加拿大可獲得性：截至任何確定日期，該確定日期的加拿大借款基礎減去該確定日期的加拿大轉債風險。加拿大可用儲備金：在確定之日，代理人可能不時真誠地建立和修訂的數額，以減少加拿大借款人在本合同規定的貸款公式下可獲得的加拿大轉債貸款和加拿大信用證債務的數額：(A)反映代理人真誠地確定對以下各項產生不利影響或將有合理可能性產生不利影響的事件、條件、或有或風險：(I)加拿大融資抵押品；(Ii)任何加拿大註冊貸款方的資產、業務或前景；或(Iii)擔保權益，代理人在加拿大貸款抵押品中的抵押權和其他權利；(B)反映代理人真誠地相信任何加拿大註冊貸款方或其代表向代理人提供的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面是不完整、不準確或具有誤導性的；(C)反映加拿大有擔保的對衝儲備；(D)就代理人善意認定為違約或違約事件的任何事實狀態；(E)反映代理人對反映適用貨幣匯率或貨幣兑換市場變化所需金額的真誠估計；(F)反映加拿大稀釋準備金百分比；(G)反映加拿大銀行產品儲備；。(H)反映加拿大註冊貸款方的所有應計特許權使用費，不論該加拿大註冊貸款方當時是否到期和應付；。(I)反映加拿大註冊貸款方優先於代理人留置權的任何賬户上的留置權所擔保的負債總額(但徵收任何此類儲備不應放棄由此產生的違約事件)；。(J)反映加拿大優先應付賬款儲備；。(K)反映工資收入保護法儲備；。(L)反映在美國借款人及其子公司的綜合資產負債表上列出的遞延收入，或代理人以其他方式確定的遞延收入；以及(M)反映在到期日前六十(60)天尚未按代理人合理滿意的條款進行再融資或作廢的任何其他允許的加拿大債務。代理可以修改用於確定加拿大借款基數的借貸公式，或為加拿大合格賬户建立新的標準或修訂現有標準，以便以代理滿意的方式應對任何情況、條件、事件或意外情況，代理不得為相同目的建立加拿大可用儲備金。代理商設立的加拿大可用儲備額應與代理商善意確定的儲備的基礎事件、條件或其他事項具有合理的關係。6.

加拿大BA利率：就加拿大BA利率貸款的每個利息期而言，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該銀行承兑匯票的條款與建議的加拿大BA利率貸款具有相同或可比的條款，並在路透社Money Rate Service的“CDOR頁面”(或任何替代顯示)上顯示和標識為加拿大BA利率貸款。多倫多時間在該日(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00)多倫多時間之前的營業日)，但如果該利率沒有出現在該日期的CDOR頁面上，則該日期的利率將是截至上午10：00的年度貼現率。在東部時間，由代理人選擇的列於銀行法(加拿大)附表1的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的具有該指定條款(或儘可能接近該指定條款的條款)的加元銀行承兑匯票；此外，在任何情況下，加拿大BA利率不得低於零。加拿大BA利率貸款：加拿大轉債貸款或其部分，以加元為資金來源，計息參照加拿大BA利率計算。加拿大銀行產品儲備：代理人在其商業合理的信用判斷中不時建立的儲備總額，以反映與加拿大境內貸款方及其子公司當時未償還的銀行產品債務有關的合理預期負債。加拿大基本利率：在任何一天，以下列較大者為準：(A)美國銀行(加拿大)不時指定作為其美元商業貸款基本利率的年利率，該利率基於各種因素，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可高於或低於該利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%的年利率；或(C)LIBORTerm SOFR，期限為三十(30)天，一個月的利息期為當日加1.00%；但在任何情況下，加拿大基本利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用的營業日開業時生效。加拿大基本利率貸款：加拿大轉債貸款或其中的一部分，以美元融資，計息參照加拿大基本利率計算。加拿大受阻人士：任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的“指定人”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。加拿大借款人：如本協議前言所述。加拿大借款基數：在任何確定日期，等於(A)加拿大貸款最高限額中較小者的數額；及(B)(I)加拿大合資格賬户(包括所有屬加拿大合資格賬户的市政府賬户，但不包括屬加拿大合資格賬户的加拿大投資級賬户)淨額的85%(85%)的總和，但未開單的加拿大合資格賬户(包括加拿大投資級賬户)的上限為20,000,000美元，加上(Ii)(A)屬加拿大合資格賬户的加拿大政府賬户淨額的85%(85%)的總和(可包括7

(B)2,000,000美元，加上(Iii)90%(90%)的加拿大投資級賬户，加上(Iv)100%(100%)的加拿大合格質押現金，減去(V)加拿大可用儲備金。加拿大稀釋百分比：在代理人對加拿大融資機構抵押品的每次實地審查結束時計算的一個百分比，反映加拿大合格賬户的稀釋金額，代理人在確定合理行動時，在計算加拿大借款基數時，應(根據現場審查結果)將其考慮在內；但每個此類百分比應由一個不含小數點位的整數表示。加拿大稀釋百分比應在每次現場檢查後保持有效，直至新的現場檢查完成並由代理人確定新的加拿大稀釋百分比，屆時加拿大稀釋百分比應反映該新的現場檢查和代理人對該新的加拿大稀釋百分比的測定。加拿大稀釋儲備百分比：截至任何時候，加拿大的稀釋儲備百分比減去5%(5%)；如果該時間的加拿大稀釋儲備百分比低於5%(5%)，則該時間的加拿大稀釋儲備百分比應被視為零(0%)。加元或加元：加拿大的合法貨幣。加拿大境內貸款方：加拿大借款人及其美國借款人的每一家加拿大子公司是本協議或任何其他貸款文件的現在或將來的受限制子公司，作為貸款方，“加拿大境內貸款方”是指所有此等人士，但任何作為加拿大融資擔保人的人，在其擔保根據第12.2.1節解除時，應停止為加拿大境內貸款方。加拿大領地賬户：由加拿大户籍貸款方在美國銀行(加拿大)或代理人可接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對其擁有支配權和控制權(可在現金觸發期間行使)。加拿大經濟制裁和出口管制法律：管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》第II.1部分、(加拿大)和《進出口許可法》(加拿大)以及任何相關條例。加拿大合格賬户：受代理人留置權約束的加拿大借款人和其他加拿大註冊貸款方的賬户，其價值應通過考慮按照公認會計原則確定的賬面價值等因素來確定；但下列類別的賬户均不應被視為加拿大合格賬户：(A)不是在加拿大借款人或相關加拿大註冊貸款方的業務正常過程中銷售商品或提供服務所產生的賬户；8

(B)除美元或加元以外的應付賬款，或以加拿大借款人或相關加拿大註冊貸款方的業務中正常或慣常條款以外的其他條款應付的賬款；。(C)在原始發票日期後九十(90)天以上的賬款；。(D)貸款方的任何關聯方所欠的賬款；。(E)因向美國和加拿大以外的賬户債務人銷售而產生的賬户，除非該賬户有信用證(其正本已交付給代理人並可由代理人直接提取)或在各方面均令代理人滿意的信用保險支持；。(F)任何人所欠的賬户，而從該賬户所欠的總金額為50%(50%)或以上的賬户在其他方面不符合資格；。(G)與抵銷賬户有關的賬户；。(H)政府當局所欠的帳目(如非根據第(H)款，為加拿大合資格帳目的市政府帳目除外)，除非該等帳目為加拿大政府帳目，且加拿大借款人或加拿大有關居籍貸款方已遵守《財務管理法》，令代理人滿意；但不符合《財務管理法》的帳目，可按《加拿大借款基數定義》第(B)款的規定納入加拿大借款基數；(I)任何賬户債務人或該賬户債務人的關聯公司所欠加拿大合資格賬户的20%(20%)以上的賬户，而該賬户債務人或其關聯企業的賬户總額佔所有加拿大合資格賬户的20%(20%)以上；(J)任何人所欠的賬户(I)對該人所欠的任何賬户的責任提出爭議，或(Ii)以其他方式主張對任何借款方或其任何附屬公司的任何債權、要求或責任，不論是通過訴訟、訴訟、反索賠或其他方式；但就第(J)(I)款而言，該等賬目只限於該人在任何釐定日期所爭議的款額；(K)屬於或成為第11.1(F)節所述類型的任何訴訟或程序的對象的任何人的欠款，或在債務到期時以書面形式承認無力或普遍未能償付，或沒有償付能力，或受美國政府(包括但不限於，OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大聯邦政府或其他相關制裁機構維持的任何國家制裁計劃或特別指定國民名單的約束；(L)任何同時是貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人的人欠下的帳目，除非該人已以代理人可接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使任何貸款方或其任何附屬公司有權在未來從該貸款方或其任何附屬公司獲得折扣；(M)因以票據和持有、進度開票、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售而產生的帳目，或受任何退貨、抵銷或退款權利的規限；

(N)《加拿大擔保協議》第3節規定的適用於賬户的陳述和擔保不正確的賬户；(O)在隨後作出的融資聲明的相關備案生效後，《加拿大擔保協議》沒有或已經不再以代理人的名義為代表加拿大融資擔保各方擔保加拿大融資義務的有效和完善的優先留置權或擔保權益的賬户；以及(P)任何人所處的州要求提交商業活動報告或類似報告，而加拿大借款人或其他加拿大居籍貸款方(如適用)實際上沒有提交此類報告的任何個人欠下的賬户。加拿大合格質押現金：受合法、有效和可執行的優先留置權約束的現金或現金等價物，代表加拿大融資擔保各方以代理人為受益人，並由代理人在美國銀行(加拿大)設立的特別賬户中持有，代理人對其擁有控制權和控制權(可在現金觸發期內行使)；但僅為了確定是否符合第10.2.2(M)節、第10.2.3(K)節、第10.2.6(A)和(D)節以及第10.2.14節的規定，而第10.2.2(M)節、第10.2.3(K)節、第10.2.6(A)和(D)節和第10.2.14節全部或部分基於任何指定日期和緊接該指定日期之前的連續三十(30)天期間的加拿大合格質押現金水平，加拿大合格質押現金應包括在該指定日期存放在該特別賬户中的現金，即使該現金的全部或部分在該三十(30)天期間已轉入該特別賬户。加拿大僱員計劃：任何薪資實踐和其他僱員福利計劃、政策、計劃、協議或安排，包括退休、養老金、利潤分享、就業、個人顧問或其他補償協議、集體談判協議、獎金或其他激勵性補償、留任、股票購買、股權或基於股權的薪酬、遞延補償、控制權變更、遣散費、病假、假期、貸款、工資延續、住院、健康、人壽保險、教育援助或其他附帶福利或額外計劃、政策、協議，由或由加拿大註冊貸款方贊助、維持或貢獻或要求其貢獻，或加拿大户籍貸款方對其負有或可能負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。加拿大貸款抵押品：現在或將來擔保(或打算擔保)任何加拿大貸款義務的抵押品，包括承諾根據其對加拿大貸款義務的擔保來擔保其義務的美國註冊貸款方的財產。加拿大融資擔保：加拿大融資擔保人在任何時候以代理人為受益人簽署的每份擔保協議，以擔保全部或任何部分加拿大融資義務，包括但不限於：(A)日期為2016年11月1日的加拿大借款人、其其他加拿大註冊貸款方和代理人之間日期為2016年11月1日的特定修訂和重新擔保(加拿大註冊貸款方-加拿大融資義務)；(B)美國借款人中日期為2016年11月1日的特定修訂和恢復擔保(美國註冊貸款方-加拿大融資義務)；其他以美國為住所的貸款方及其代理人，(C)該10

某些擔保(美國註冊貸款方-加拿大設施債務)，日期為2017年2月3日，由代理和羅斯邁德石油產品公司提供，(D)由代理和威立雅工業服務公司提供，日期為2018年2月23日的某些擔保(美國註冊貸款方-加拿大設施義務)，日期為2018年9月4日，由代理和賽恩石油公司提供，(F)特定擔保(美國註冊貸款方-加拿大設施義務)，2019年5月31日，由代理商和H2O環境公司提供，(G)由代理商和H2O環境公司提供，日期為2019年7月3日的某些擔保(美國註冊貸款方-加拿大融資義務)，日期為2019年7月3日，由代理商，Lonestar West Enterprise，LLC和Lonestar West Services LLC提供，日期為2019年7月19日；(H)由Lonestar West Inc.，Lonestar Sylvan Inc.，Lonestar Vaccum Inc.和代理商之間提供，日期為2017年7月19日，以及(I)特定擔保(美國註冊貸款方-加拿大融資義務)，日期為2020年4月22日代理人和綠景科技公司加拿大貸款擔保人：加拿大境內貸款方(加拿大借款人除外)和美國境內貸款方，在每一種情況下，均為受限制子公司，以及為任何加拿大貸款債務的付款和履行提供擔保的其他人(如果有)，前提是任何加拿大貸款擔保人在其擔保根據第12.2.1節解除時應不再是加拿大貸款擔保人。加拿大融資貸款方：加拿大借款人或加拿大融資擔保人(視情況而定)。加拿大融資債務：加拿大融資貸款各方的所有債務，包括(但不限制前述一般性的)加拿大票據的支付(但為免生疑問，不包括美國融資債務)。加拿大貸款擔保方：代理人、加拿大發行銀行、加拿大貸款方(包括根據套期保值協議向任何加拿大貸款方提供任何產品的任何加拿大貸款方或其關聯公司)、向加拿大貸款方提供銀行產品的供應商，以及牽頭安排人。加拿大政府賬户：賬户債務人是加拿大聯邦政府或加拿大任何官方公司、部門、機構或機構的賬户。加拿大套期保值義務：加拿大境內貸款方的套期保值義務。加拿大增量承諾：對於加拿大增量貸款機制和每個加拿大貸款人，其義務(如果有)：(A)根據第2.1.8(B)節向加拿大借款人提供由加拿大增量貸款組成的加拿大轉軌貸款，以及(B)購買加拿大LC債務的參與，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.1(A)中與該加拿大貸款人名稱相對的“加拿大增量承諾”標題下規定的金額，或在轉讓和承兑中，根據該加拿大貸款人成為本合同一方的依據，視情況適用，由於該金額可根據本協議不時調整。11.

加拿大增量貸款：一個或多個加拿大貸款人根據增量貸款修正案向加拿大借款人提供並於同一天生效的加拿大增量承諾的總和。加拿大增量貸款：如第2.1.8(B)節所述。加拿大投資級賬户：加拿大借款人和其他加拿大註冊貸款方的加拿大合格賬户，受代理人留置權的限制，來自穆迪或標普的Baa3或BBB-(或同等評級)評級等於或高於Baa3(或同等評級)的任何個人，或如果此人當時未被穆迪或標普評級，則任何其他評級機構的同等評級。加拿大開證行：美國銀行(加拿大)或美國銀行(加拿大)的關聯公司、摩根大通銀行或其分支機構或關聯公司，在每一種情況下都是本協議項下信用證的發行人。加拿大信用證債務：(A)加拿大借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為加拿大借款人開立的所有未償還信用證的聲明金額；以及(C)為加拿大借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。加拿大貸款人：美國銀行(加拿大)和其他已發出加拿大轉債承諾的貸款人(前提是此人或其關聯公司也有美國左輪手槍承諾)，包括作為加拿大Swingline貸款提供者的美國銀行(加拿大)。每一家加拿大貸款機構都應是一家加拿大合格貸款機構。加拿大信用證昇華：(I)75,000,000美元和(Ii)加拿大貸款最高金額中較小的一個。加拿大信用證：如第2.3.1節所述。加拿大多僱主計劃：在《所得税法》(加拿大)規定的範圍內，每個多僱主計劃。加拿大非延期通知日期：如第2.3.1(E)節所述。加拿大超額預付款：如第2.1.5節所述。加拿大超支貸款：當加拿大超支貸款存在或由其資金導致時，向加拿大借款人發放的貸款。加拿大超支貸款餘額：在任何日期，加拿大風險敞口總額超過該日期加拿大借款基數的金額。加拿大養老金計劃：“註冊養老金計劃”，根據《所得税法》(加拿大)的定義，以及任何貸款方就其加拿大僱員或前僱員維持或繳款、或有義務或有義務繳款的任何其他養老金計劃，為提高確定性，不包括加拿大多僱主計劃。12

加拿大完美證書：以附件F-2的形式或代理商批准的任何其他形式的證書，應不時由加拿大完美證書補充或其他形式補充。加拿大完美證書補充：以代理商批准的形式提供的加拿大完美證書補充。加拿大最優惠利率：在任何日期，(A)浮動年利率等於美國銀行(加拿大)不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(B)0.50%加加拿大銀行隔夜利率的總和，該隔夜利率是加拿大銀行對金融機構的一天期貸款收取的利率，以及(Cb)1.00%加加拿大BA利率的總和，該利率在該日確定；但在任何情況下，加拿大的最優惠税率不得低於零。“加拿大最優惠利率”是美國銀行(加拿大)根據各種因素(包括美國銀行(加拿大)的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行(加拿大)宣佈的上述利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。加拿大最優惠利率貸款：加拿大革命貸款或其一部分，以加元提供資金，計息參照加拿大最優惠利率計算。加拿大優先應付款項準備金：於任何釐定日期，代理人可合理釐定數額的準備金，以反映未繳(到期時)或未匯出(到期時)的工資税扣減、未繳(到期時)退休金計劃供款、任何界定福利退休金計劃的未供基金退休金負債及未出資不足的款額、就業保險費、已扣除的假期工資、工資、工人補償及任何加拿大户籍貸款方未繳(到期時)或未匯出(到期時)的金額，而根據適用法律，該等款項會導致留置權優先於代理人的留置權。加拿大合格貸款人：列於《銀行法》附表一、附表二或附表三的金融機構(加拿大)，已根據《銀行法》(加拿大)522.21節獲得在加拿大設立金融機構的批准，或就《銀行法》(加拿大)而言不是一家外國銀行，並且如果該金融機構不是加拿大居民，且就根據本協定收到的任何金額而言，根據本協定收到的任何金額均不被視為加拿大居民。根據《所得税法》(加拿大)，該金融機構與加拿大借款人保持一定的交易距離。加拿大報銷日期：如第2.3.2(A)節所述。加拿大轉讓人承諾：對於任何加拿大貸款人，其向加拿大借款人提供加拿大轉讓人貸款和簽發加拿大信用證的義務(加拿大發行銀行的情況下，或參與加拿大信用證義務(不包括此類定義(C)條款中規定的金額)，在其他加拿大貸款人的情況下，最高本金金額在附表1.1(A)所示的範圍內，或在下文根據其所屬的每一轉讓和承兑確定的義務，如該加拿大轉讓人13

可根據第2.1.4、2.1.7或11.2節的規定不時調整承諾。加拿大轉債承諾額：加拿大所有貸款人此類承諾額的總和。加拿大翻車承諾調整：如第2.1.7節所述。加拿大改革者承諾增加：如第2.1.8(B)節所述。加拿大左輪手槍承諾終止日期：(A)美國左輪手槍承諾終止日期(不考慮原因)，(B)貸款方代理人根據第2.1.4節終止所有加拿大左輪手槍承諾或將其減少為零的日期，以及(C)根據第11.2節終止加拿大左輪手槍承諾的日期中最早的日期。自加拿大轉債承諾終止之日起及之後，加拿大借款人將不再有權根據本合同第2.1.7節的規定申請加拿大轉債承諾調整。加拿大轉債風險敞口：在任何日期，相當於該日期的加拿大轉債未償還貸款的美元等值加上該日期的加拿大信用證債務的總和(不包括該定義第(C)款規定的金額)。加拿大轉盤貸款：加拿大貸款人根據第2.1.1(B)節向加拿大借款人提供的轉盤貸款，以及任何加拿大Swingline貸款，如果以加元計價，則為加拿大BA利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，如果以美元計價，則為加拿大基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款，每種情況由加拿大借款人選擇，以及任何加拿大超支貸款和代理人根據第2.1.6節作為加拿大最優惠利率貸款提供的保護性預付款。加拿大轉債本票：由加拿大借款人以每一加拿大貸款人為受益人簽署的本票(如果有)，以證明該加拿大貸款人不時為加拿大轉債貸款提供資金，該本票應採用附件A-1的形式，以及任何替換或後續票據。加拿大有擔保套期保值義務：在與該義務有關的套期保值協議訂立之時或之前，或之後，在與該義務有關的對衝協議訂立之時或之前，向代理人發出書面通知(應按月補充通知，或按代理人合理要求更頻繁地予以補充)，向代理人發出書面通知(該通知應按月補充或按代理人合理要求更頻繁地予以補充)。其構成加拿大有擔保套期保值義務，有權享有證券文件的利益，以及截至該日期該加拿大有擔保對衝義務的套期保值終止價值。加拿大擔保對衝準備金：代理人在其商業上合理的信用判斷中不時建立的準備金總額，以反映當時已提供或未償還的合理預期的加拿大擔保對衝義務。14.

加拿大擔保協議：總而言之，任何加拿大註冊貸款方和代理人之間的每份一般擔保協議和每份動產抵押權契約，包括但不限於，加拿大借款人、加拿大註冊貸款方和代理人之間日期為2016年11月1日的某些修訂和重新簽署的擔保協議(加拿大註冊貸款方)，日期為2011年5月26日的服務環境/清潔港口商人公司/清潔港口商人公司和代理之間的抵押權契約，以及日期為2011年5月26日的特定抵押權契約。Inc.和代理人，以及截至2013年1月7日在Environmental Services et Machineie E.S.M.Inc.和代理人之間簽訂的抵押權的某些契約。加拿大子公司：根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的美國借款人的子公司。加拿大互惠貸款：任何根據第4.1.3(C)節發放的加拿大最優惠利率貸款或加拿大基準利率貸款的借款。資本支出：指借款方或受限制子公司為購置任何固定資產或對其進行任何改進、更換、替換或增加，且使用年限超過一年，並按照公認會計原則反映或應在貸款方及其子公司的資產負債表上反映為“廠房、物業和設備的增加”的所有支出，包括資本租賃的本金部分，在每種情況下，按照公認會計原則計算；但在以其他方式列入的範圍內，“資本支出”不得包括：(A)為獲得重置資產或修理固定資產而支出的支出，但不得超過就相同或類似固定資產的損失、損壞或毀壞而收到的保險收益的數額；(B)為以同類交換方式收購固定資產而作出的非現金支出，只要此類支出代表借款方或受限制附屬公司在此類同類交換中轉移的固定資產的價值；(C)用(1)債務收益進行的支出；除貸款或短期借款的收益外，或(Ii)任何貸款方或其受限制附屬公司向貸款方或其受限制附屬公司以外的人士發行股權的收益，或(D)在允許收購構成另一人的業務線或業務部門的資產時發生的支出。資本租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。現金抵押：向代理人交付現金或現金等價物，作為償付債務的保證，金額等於(A)關於LC債務，為LC債務總額的105%，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括根據銀行產品和有擔保對衝債務產生的債務)，代理人對到期或可能到期的金額的善意估計，包括與該等債務相關的所有費用和其他金額。“現金質押”和“現金質押”有着相互關聯的含義。現金等價物：(A)由美國或加拿大政府發行或無條件擔保並得到其充分信任和信用支持的可出售債券，在購置之日起十二(12)個月內到期；(B)由美國或加拿大政府發行的可出售直接債券

美國的任何州或加拿大的任何省或地區，或任何這些州、省或地區的任何政治區或其任何公共工具，在每一種情況下，在收購之日起十二(12)個月內到期，並具有標準普爾至少A級或穆迪的同等評級；(C)在收購之日起十二(12)個月內到期的存單、活期存款、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種存款均由根據美國、加拿大或美國任何州或地區或加拿大任何省或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時被穆迪評級為A-1(或更高)，並且(除非由貸款人發行)不受抵銷權的限制；(D)為(A)、(B)和(C)款所述類型的標的投資與任何符合(C)款所列資格的銀行訂立的、期限不超過三十(30)天的回購義務；。(E)被標準普爾或穆迪評為A-1(或更好)級的商業票據，並在收購之日起九(9)個月內到期；。及(F)實質上所有資產均持續投資於上述投資類別、擁有至少500,000,000美元淨資產並擁有穆迪或標普最高評級的任何貨幣市場基金的股份。現金管理服務：任何貸款人或其任何聯屬公司不時向任何貸款方提供與營運、代收、薪金、信託或其他託管或支付賬户有關的任何服務，包括自動結算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、資料報告、鎖箱及停止付款服務。現金觸發期：自(A)違約或違約事件發生或(B)連續五(5)天的流動資金少於(I)30,000,000美元和(Ii)10%(10%)額度上限中較大者的任何一天開始的期間。現金觸發期的發生應被視為存在並將繼續發生，即使此後流動資金可能超過前一句中規定的金額，除非和直到(I)由於上一句(A)款而存在的現金觸發期不存在違約或違約事件，以及(Ii)如果由於前一句中的(B)款而存在現金觸發期，則流動性應超過(I)30,000,000美元和(Ii)10%(10%)連續三十(30)個日曆日的額度上限的較大者。在這種情況下，現金觸發期應被視為不再存在或繼續存在；但如果現金觸發期以前已經發生，並且在本財政年度內兩(2)次中斷，則現金觸發期應被視為在任何給定財政年度的剩餘時間內持續(即使違約事件不再持續和/或流動資金連續三十(30)個日曆日超過其所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金觸發期的終止不應限制、放棄或推遲後續現金觸發期的發生。意外事故：任何借款方或其任何子公司的所有權的任何非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何破壞，或任何譴責或以其他方式(包括任何政府當局)拿走任何財產。“傷亡事件”應包括但不限於根據任何適用法律在譴責或其他徵用權訴訟中或通過譴責或其他徵用權程序，或因任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用或佔用任何人或其任何部分的全部或任何部分房地產或其任何部分，或以任何和解取代任何人的全部或任何部分房地產。16年

CCAA：《公司債權人安排法》，《R.S.C.》，1985，c.C-36，修訂本。CERCLA：經修訂的《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。CERCLIS：由美國環境保護局維護的綜合環境響應補償和責任信息系統。法律變更：在法律生效之日後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但無論頒佈、通過或發佈日期，“法律變更”應包括：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的或與之相關的所有要求、準則、條例、規則、要求或指令，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、準則、法規、規則、要求或指令。控制權變更：發生以下情況的任何事件或一系列事件：(A)將任何借款方的全部或基本上所有資產轉移(在一筆或一系列交易中)給任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)(3)和14(D)節中使用的此類術語)，但第10.2.4節或第10.2.5節(視情況而定)可能允許的情況除外；(B)除第10.2.4節允許外，任何貸款方的清算或解散，或任何貸款方的股東通過與任何貸款方的解散或清算有關的計劃；(C)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)及14(D)條所用的該等詞語)直接或間接取得美國借款人全部未償還有表決權股份的投票權的50%(50%)或以上，但一名或多於一名核準持有人除外；(D)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成該美國借款人董事會的個人(連同已由任何獲準持有人委任的任何新董事，或其提名由該美國借款人的股東選舉(視屬何情況而定)的任何新董事，以至少66%(662/3%)的投票結果批准，當時仍在任職的董事中，有三分之二(662/3%)的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此獲得批准)因任何原因(死亡或終止法律行為能力除外)而不再構成當時仍在任職的美國借款人的董事會的多數成員；(E)除第10.2.4節或第10.2.5節(視情況而定)可能允許的情況外，對於除美國借款人以外的任何貸款方，在截止日期實益擁有該貸款方的有表決權股票的美國借款人或另一貸款方應停止實益地並記錄在案地擁有該貸款方全部已發行有表決權股票的百分之百(100%)的投票權，或停止控制每一貸款方的董事會的任命；

(F)發生任何重大債務所界定的控制權變更；或(G)任何其他獲準加拿大債務文件、每份高級高收益契約或任何其他有擔保債務協議所界定的“控制權變更”或任何類似條款已發生。索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)在任何時間(包括在全額支付債務、代理辭職或更換或任何貸款人更換之後)以任何方式對任何受賠人產生或提出，涉及(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料或其使用或與其相關的交易，(B)任何受賠人就任何貸款文件採取或不採取的任何行動，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救，(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，或(F)任何貸款方或任何貸款方的子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何財產、其下或其經營的任何有害物質的任何實際或據稱的存在或環境釋放或威脅的環境釋放，或以任何方式與任何貸款方有關的任何環境索賠，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)，而不論適用的被賠付人是否為其中一方。截止日期：如第6.1節所述。芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。法規：1986年修訂後的《國內税法》。抵押品：每一貸款方對該借款方在擔保文件項下享有留置權或聲稱享有留置權的所有財產的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，現在或以後擔保(或意在擔保)任何義務。承諾額：對於任何貸款方，指此類貸款方的貸款承諾總額。承付款：所有貸款承付款的總額，截止日期為4億美元。商品交易法：不時修訂的商品交易法(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。合規證書：一種令代理人合理滿意的形式和實質的證書，藉以證明貸款方代理人代表貸款方遵守第10.2.11條(包括合理詳細的計算)，並列出所有未償還的銀行產品和與美國銀行(或其附屬公司)以外的貸款人(或其附屬公司)達成的套期保值協議。18

符合性變化：對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，對“美國基本利率”、“加拿大基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“每日簡單SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。綜合調整後EBITDA：在確定的任何日期，相當於美國借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該計量期間的綜合淨收入時扣除的以下金額，但不得重複：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、省、地方和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)與2020年12月31日之前發生的交易有關的交易費用，(V)資產出售損失，處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)、(6)非現金費用、非現金費用(包括但不限於因應用會計準則彙編718而產生的任何非現金補償費用)和/或合併淨收益的非現金損失(但前提是，如果任何此類非現金費用、非現金費用或非現金損失代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，(Vii)美國借款人或任何受限制附屬公司因採取或將採取與任何收購或處置有關的行動而在該期間內實現的實際利益的淨額，(Vii)美國借款人真誠地預計將在該計量期內實現的成本節約淨額(按形式計算，如同該成本節約已在該期間的第一天實現一樣)；條件是：(A)這種成本節約是可以合理識別的，並且是有事實依據的，(B)這種行動是或預期在這種收購或處置的日期後十八(18)個月內採取的，以及(C)根據第(Vii)款增加的成本節約總額不得超過在確定日期之前的該計量期間的綜合調整EBITDA的20%(在根據第(Vii)款進行任何調整之前計算)，並且減去(B)在不重複的情況下，在計算該計量期間的綜合淨收入時包括以下內容：(I)聯邦、州、本地及外國所得税抵免，(Ii)出售、處置或放棄資產所得收益(正常業務過程中出售、處置或放棄資產除外)，及(Iii)增加綜合淨收入的所有非現金項目。綜合固定費用覆蓋率：在任何確定日期和最近結束的計量期內，(A)(I)該測算期的綜合調整後EBITDA減去(Ii)聯邦、省、州、19

根據公認會計原則確定的計量期內已支付或應支付的本地和外國所得税，扣除收到的退款後的淨額(但總金額不得小於零)，(Iii)該計量期內所有資本支出(第10.2.2節允許的債務融資的資本支出除外)的總額，(Iv)該計量期的環境支出，以及(V)在每種情況下所有限制性付款的總金額，美國借款人及其受限制附屬公司在該測算期內所支付或支付的本金總額(第10.2.6(B)節明確允許的在該測算期內支付的任何限制性付款除外)包括(B)(I)在該測算期內以現金支付或應付的綜合利息費用，及(Ii)在該測算期內就債務已支付或應付的所有定期安排本金付款的本金總額。綜合利息費用：在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都被視為按照公認會計準則的利息，(B)與停產業務有關的所有已支付或應付的利息(但在(A)和(B)款的情況下，不包括融資費用攤銷和原始發行折扣)，以及(C)資本租賃項下按照公認會計準則視為利息的租金支出部分。屬於或由美國借款人及其受限制子公司在最近完成的測算期的綜合基礎上。合併淨收入：在任何確定日期，美國借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的合併基礎上的淨收益(或虧損)；但在計算合併淨收入時，應不包括(A)該計量期的非常收益和非常虧損，(B)僅為根據第10.2.6(A)節或第10.2.6(D)節計算綜合固定費用覆蓋率時，任何受限子公司在該計量期內的淨收益，只要該受限子公司在該計量期內的有機文件或任何協議、文書或適用法律的條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但美國借款人在該計量期內任何上述受限制附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入，(C)任何人在該計量期內的任何收入(或虧損)，如該人不是受限制附屬公司，但美國借款人在該計量期內的淨收入中的權益應計入綜合淨收入，但不得超過該人在該計量期內作為股息或其他分配實際分配給美國借款人或受限制附屬公司的現金總額(如果是向受限制附屬公司派息或以其他方式分配，則該受限制附屬公司不能按本但書第(B)款所述向美國借款人進一步分配該數額)。(D)於該計量期內可歸因於環境負債的任何增值開支(惟該等開支須為(I)非現金及(Ii)根據公認會計原則綜合釐定)，及(E)於任何十二個月期間不超過2,000,000美元的非經常性僱員遣散費。或有債務：任何人因擔保、賠償或以其他方式擔保或履行另一債務人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，無論是直接的還是20

間接地，包括這種人根據下列任何義務所承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同作出或出售，以追索主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事一方不履行義務，支付不收即付或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。抵銷賬户：個人資產負債表上的賬户，用來抵銷相關賬户的餘額。合同義務：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。控制：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。版權擔保協議：美國貸款機構授予代理人對該美國貸款機構在版權和版權申請中的權益以及其他相關財產和權利的留置權，作為任何美國貸款義務的擔保。契約觸發期：指自(A)違約或違約事件發生或(B)流動資金少於(I)30,000,000美元及(Ii)10%(10%)額度上限兩者中較大者的任何一天開始的期間。《公約》觸發期的發生應被視為存在並將繼續發生，即使此後流動資金可能超過前一句中規定的數額，除非和直到(1)由於前一句(A)款而存在的《公約》觸發期，不存在違約或違約事件，(2)如果由於前一句(B)款而存在《公約》觸發期，則流動資金應超過(1)30,000,000美元和(2)連續三十(30)個日曆日的額度上限的10%(10%)中的較大者。在這種情況下，《公約》的觸發期應視為不再存在或繼續存在；但如果《公約》觸發期以前已經發生，並且在本財政年度內兩(2)次終止，則該《公約》觸發期應被視為在任何給定財政年度的剩餘時間內持續(即使違約事件不再持續和/或流動資金連續三十(30)個日曆日超過其所需金額)。在本定義所列條件再次出現的情況下，本規定的《公約》觸發期的終止，不得限制、放棄或推遲後續《公約》觸發期的發生。信用證方：代理人、貸款人或開證行；“信用證方”是指代理人、貸款人和開證行。21歲

債權人代表：根據任何適用的法律，接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人(包括任何破產受託人)、保管人、保管人、管理人、審查員、警長、監管人、受讓人、清算人、臨時清算人、扣押人或類似的官員或受託人。CWA：經修訂的《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。DACA存款賬户：受存款賬户控制協議約束的存款賬户。每日簡單SOFR：對於任何適用的確定日期，SOFR於該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈。債務：就任何人而言，在特定時間，以下所有債務，不論是否按照公認會計準則列為債務或負債，在不重複的情況下：(A)此人對借款的所有債務，以及此人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)此人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；(C)該人根據其為當事一方的任何套期保值協議所須支付的套期保值終止價值；。(D)如該套期保值協議在當時終止，則該人須支付的財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，並且在該貿易賬户設立之日後逾期不超過150天的除外)；。(E)借對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；。(F)該人與資本租契有關的所有可歸屬債項；。(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何有關該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或選擇權的所有責任，如屬可贖回優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息中較大者；及(H)無重複地，該人士就其他債務承擔的所有或有債務。22

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何套期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的套期終止價值。違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%(2%)加上適用於該債務的利率，或者，如果該債務不計息，則利率等於美國基本利率加2%(2%)。違約貸款人：任何貸款人如(A)未能按本協議要求向代理人或任何借款人支付任何款項或提供資金，或未能以其他方式履行任何貸款文件規定的義務，且此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正(除非該貸款人以書面形式通知該代理人和適用的借款人，該違約是由於該貸款人認定未滿足一個或多個融資先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確列出))，(B)通知貸款方代理人、該代理人、任何開證行或任何貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的融資義務，(C)在代理人提出要求後三(3)個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的條款(但該貸款人應在收到代理人的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人)，或(D)是(I)任何破產程序的標的，或其母公司是任何破產程序的標的或(Ii)自救訴訟的標的；但貸款人不得僅僅因為發生的任何訴訟或事件而構成違約貸款人，而該訴訟或事件導致任何政府當局擁有該貸款人母公司的股權，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的合同或協議。存款賬户：根據UCC的定義(和/或關於位於加拿大的任何存款賬户，任何具有存款功能的銀行賬户)。存款賬户控制協議：由為貸款方開立鎖箱和/或存款賬户(排除賬户除外)的每個鎖箱服務商和金融機構簽署的形式和實質上令代理人合理滿意的存款賬户控制協議，以代理人為受益人，並滿足第8.2.4節規定的要求。指定義務：如第14.11(A)(V)節所述。指定司法管轄區：任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。23個

處置：任何財產的任何直接或間接轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或其他處置(包括任何出售和回租交易)，不包括(A)美國借款人或其任何子公司在正常業務過程中出售庫存和處置現金等價物，以及(B)處置不受限制的子公司的任何股權或資產或財產。不合格股權：(A)到期或可強制贖回的股權，或根據持有人的選擇強制回購或贖回或回購的股權(包括因未能維持或達到任何財務業績標準而可能被要求贖回的股權)，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期或其他日期的償債基金義務，在貸款終止日期後一百八十(180)天之前(“控制權變更，“但根據本括號要求的任何此類付款在合同上從屬於以代理人合理滿意的條款支付義務的權利，且此類要求僅適用於此類股權發行之日的市場情況)；(B)可在融資終止日期後一百八十(180)天前自動或在持有人的選擇下轉換或交換為任何債務、其他不合格的股權或其他資產(合格股權除外)(“控制權變更”除外，但根據本附加條款要求的任何轉換或交換在合同上從屬於按代理人合理滿意的條款支付義務的權利，且該要求僅適用於該等股權發行之日的市場情況)；(C)要求支付限制性付款或(D)賦予持有人不成比例的投票權。單據：UCC中的定義(和/或關於加拿大註冊貸款方的任何單據，PPSA中定義的“所有權單據”)。美元等值：在任何日期，對於任何以美元計價的金額，該金額以美元計價，對於任何以美元以外的貨幣表示的金額，代理人確定的美元金額(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)將有必要在該日期以適用的匯率出售，以獲得另一種貨幣的聲明金額。美元或美元：美國的合法貨幣。Dominion帳户：對於加拿大註冊的貸款方，加拿大Dominion帳户，以及對於美國融資貸款各方，美國Dominion帳户。歐洲經濟區金融機構：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。24個

歐洲經濟區決議機構：任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。合格帳户：加拿大合格帳户或美國合格帳户(視情況而定)。合格受讓人：(A)貸款人或貸款人的附屬公司；(B)如果此人將持有美國貸款義務，則為經批准的基金；(C)如果此人將持有加拿大貸款義務，則為加拿大合格貸款人；(D)經代理人、開證行批准的任何其他金融機構，以及只要不存在違約事件，貸款方代理人(貸款方代理人的批准不得被無理扣留或拖延，如果在建議轉讓通知後兩(2)個工作日內沒有提出反對，應被視為給予)，在其正常業務過程中提供循環信貸便利；以及(E)在任何違約事件期間，代理人和開證行在其合理酌情權下可接受的任何人(不得被無理扣留或拖延)。合格貨幣：指美元和加元以外的任何合法貨幣，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，可供適用的開證行在該市場上使用，並可容易地計算等值美元。在代理人和適用的開證行將任何貨幣指定為替代貨幣後，如果貨幣管制或兑換規定的任何變化，或該貨幣的發行國所施加的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在適用的開證行合理地認為，導致：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，(B)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(C)如果該貨幣不再適用於開證行，或(D)該貨幣不再是適用開證行自行決定願意就任何信用證開具、提供資金、支付、結算和付款的貨幣(上述各條款均為“取消資格事件”)，則該開證行應立即通知代理人和美國借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到適用開證行的通知後五(5)個工作日內，美國借款人應將信用證債務中未提取的總金額作為抵押品，以其他方式進行抵押品變現。禁運人員：如第10.2.17節所述。強制執行行動：任何強制執行任何義務或貸款文件或在任何抵押品上變現的行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或追回、行使在貸款方破產程序中採取行動的任何權利或信用投標其義務，或以其他方式)。環境：環境空氣、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、自然資源或任何環境法另有規定的環境。環境索賠：任何書面索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟、法律程序或其他書面通信，聲稱對任何25

調查、補救、移除、清理、響應、糾正行動、自然資源損害、人身傷害、財產損失、罰款、罰款或其他費用，或因(A)在任何地點存在、釋放或威脅釋放環境有害物質，或(B)任何違反或指控違反任何環境法的行為，或(B)任何尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、補償或強制令救濟的書面請求，或因危險物質的存在、環境釋放或威脅環境釋放或對健康、安全或環境的損害或威脅而引起的任何書面索賠。環境支出：對於任何人來説，在任何時期，該人及其受限子公司在補救責任方面發生的所有支出的總和，包括但不限於超級基金、補救、設施關閉補救和停產運營責任。環境法：與保護人類健康、保護或污染環境、危險物質的環境釋放或威脅環境釋放或職業安全或健康(在與接觸危險物質有關的範圍內)有關的所有適用法律(包括監管機構頒佈的所有計劃、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA、CWA和EPEA，以及任何環境法所要求的任何和所有政府批准。環境責任：指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何有害物質而直接或間接產生的任何責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、費用、費用、或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。(D)向環境中釋放或威脅向環境中釋放任何危險物質，或(E)根據環境法或危險材料規定責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排。環境許可證：任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。環境釋放：違反任何適用環境法的任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中的任何泄漏、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。EPEA：《艾伯塔省環境保護和加強法》，R.S.A.，2000年，C.E-12。股權：就任何人而言，該人的股本股份(或該人的其他所有權權益)、用於從該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或其他所有權權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權權益)的證券或用於購買或以其他方式獲取的認股權證、權利或期權

該人士擁有該等股份(或該等其他權益)及該人士的其他擁有權權益(包括但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權。ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。ERISA附屬公司：與任何貸款方在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節的含義下，就與守則第412、430或4980B節或ERISA第四章有關的規定而言，要求被視為單一僱主)共同控制的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。ERISA事件：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或ERISA附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)任何貸款方或ERISA附屬機構未能履行與任何養卹金計劃或多僱主計劃有關的任何繳費或供資義務，或該貸款方或ERISA附屬機構要求免除最低資金；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(G)向任何借款方或ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任(包括但不限於任何留置權)，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC應繳保費除外；(H)貸款方或ERISA關聯公司收到PBGC根據預警方案或風險緩解方案提出的詢問，或PBGC提出的任何實質上相同的詢問，表明存在根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或導致貸款方或ERISA關聯公司承擔額外資金義務的任何其他事件或條件；(I)發生非豁免的禁止交易(在《守則》第4975條或ERISA第406條的含義內)；或(J)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃，或任何多僱主計劃處於《守則》第430、431和432節或《僱員補償和保險法》第303、304和305節所指的危險或危急狀態。歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法時間表。違約事件：如第11.1節所述。超額金額：如第5.12節所述。匯率：在任何日期，(A)就加元兑美元而言，即美國銀行所報的即期匯率，即美元於27日提供的午間即期匯率

(B)就加元而言，(B)就美元而言，指美國銀行在該日為美元提供的中午即期匯率；及(C)就任何替代貨幣而言，為美國銀行在該日為該替代貨幣提供的美元的中午即期匯率。除外賬户：(A)任何貸款方在正常業務過程中專門用於工資、工資税或員工福利的存款賬户，以及(B)貸款方在任何時候總金額不超過1,000,000美元的其他存款賬户。除外的套期保值義務：就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，任何套期保值義務由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。不含税：對任何收款方徵收的或與其有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税；(B)在外國貸款人的情況下，可歸因於該外國貸款人未能或不能(法律變更除外)遵守第5.10節的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從任何借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額的範圍除外；(C)對於根據第5.10.2節被要求提供IRS Form W-9的貸款人，可歸因於該貸款人未能或無法提供IRS Form W-9以證明該貸款人不受此類預扣的任何美國備用預扣税；以及(D)根據FATCA徵收、扣除或預扣的任何税款。行政命令：定義見第10.2.17節。現有信貸協議：如本協議的摘錄所述。現有設施終止日期：如第2.5.1節所述。現有信用證：附表1.1(B)所列的信用證。擴展出借人：如第2.5.5節中所定義。28

非常費用：代理人在違約或違約事件期間，或在貸款方或其子公司的破產程序懸而未決期間可能產生的所有成本、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的法律責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、其任何貸款方或附屬公司、貸款方或其附屬公司的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救辦法，或監察任何無力償債法律程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、解決、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、支出和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。貸款承諾：就美國貸款人的承諾而言，美國貸款機構的美國貸款承諾和加拿大貸款機構的加拿大貸款承諾；術語“貸款承諾”統稱為美國貸款機構的貸款承諾和加拿大貸款機構的貸款承諾。在任何貸款人既有美國左輪手槍承諾又有加拿大左輪手槍承諾的情況下，就本定義而言，此類承諾應視為單獨的承諾。貸款終止日期：(A)2024年3月31日，除非在該日期之前，(I)高盛定期貸款協議項下的債務已全部清償，且根據該協議提供信貸的所有承諾已終止，或(Ii)高盛定期貸款協議項下的到期日應延長至2026年1月31日或之後，在債權人間協議和本協議允許的每種情況下，且貸款方代理人應已向該協議的代理人交付書面通知；或(B)如上文(A)項所述條件於2024年3月31日或之前已獲滿足，則終止日期為2025年10月28日；但即使本協議另有相反規定，終止日期仍須早於高盛定期貸款協議項下任何當時尚未償還的高級高收益票據及債務到期日至少九十一(91)天；或(C)如終止日期根據第2.5節予以延長，則終止日期須為根據該部分決定的經延長日期。FATCA：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。29

聯邦基金利率：(A)由聯邦基金經紀在適用營業日(或如適用日不是營業日，則在前一營業日)安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由代理人確定在適用日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)。聯邦政府賬户：賬户債務人是美利堅合眾國或其部門、機構或機構的賬户。費用函：代理人、首席安排人和借款人之間的修改和重述的費用函協議，日期為截止日期。《財務管理法》：《財務管理法》(加拿大)及其下的所有條例和附表。財政季度：每三個日曆月的期間，從財政年度的第一天開始。財政年度：出於會計和税務目的，每一方貸款當事人的財政年度，在每一年的12月31日結束。浮動利率貸款：美國基準利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大基準利率貸款。1938年修訂的《公平勞動標準法》。外國貸款人：(A)在加拿大借款人的情況下，指根據加拿大或其省或地區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人；(B)在美國借款人的情況下，根據美國或其任何州或地區的法律以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國或加拿大法律約束的任何貸款方或附屬公司維護或貢獻；或(B)由美國或加拿大以外的政府為任何貸款方或附屬公司的員工強制執行。外國子公司：在美國註冊的貸款方的子公司，根據《守則》第957條，該公司是受控制的外國公司，或該外國子公司的任何子公司。前置風險：在任何時候，有違約貸款人，(A)就美國開證行和/或加拿大開證行(視情況而定)而言，該違約貸款人在未償還的美國信用證債務和/或加拿大信用證債務中的適用百分比，只要該違約貸款人在該等未償還的美國信用證債務和/或加拿大信用證債務中的適用百分比適用，未根據第4.2.4節重新分配或根據第4.2.6節和(B)就美國Swingline貸款代理和/或加拿大Swingline貸款的美國銀行(加拿大)而言，該違約貸款人按美國Swingline貸款和/或加拿大30%的比例

Swingline貸款，前提是違約貸款人未根據第4.2.4節重新分配此類美國Swingline貸款和/或加拿大Swingline貸款的適用百分比，或未根據第4.2.6節抵押現金。FSCO：加拿大安大略省金融服務委員會或加拿大任何其他省份的類似機構，根據適用法律在其註冊的加拿大養老金計劃，以及任何其他繼承其職能的政府機構。全額償付：對於任何債務(未主張的或有賠償索賠除外)，(A)以本協議要求的適用貨幣全額現金支付，包括在破產程序中應計的任何利息、費用和其他費用(無論是否在訴訟中允許)和(B)如果該等債務是LC債務、銀行產品債務、有擔保對衝債務或早期或有性質的、現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。公認會計原則：在美國實施的公認會計原則，並不時一致地適用。一般無形資產：UCC中的定義(和/或關於加拿大融資貸款方的任何一般無形資產，PPSA中定義的“無形資產”)。高盛債權人間協議：截至2017年6月30日，由高盛貸款夥伴有限責任公司、代理人和貸款當事人之間簽署的某些債權人間協議(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。高盛定期貸款協議：按照“其他擔保債務”的定義。政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。政府當局：任何聯邦、州、省、市、外國或其他政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、法庭、政務處或為任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的其他實體或官員，無論它是否與美國、其一個州、地區或領土、加拿大、其一個省或領土或任何其他外國實體或政府有關聯。擔保：由擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括美國融資擔保和加拿大融資擔保，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以擔保任何加拿大融資義務或美國融資義務的全部或任何部分。擔保人：加拿大設施擔保人、美國設施擔保人以及為任何義務的付款或履行提供擔保的其他人，但任何擔保人在其擔保根據第12.2.1節解除時應停止為擔保人。31

危險材料：危險物質；危險廢物；多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯的任何物質或化合物；暴露的易碎石棉；氡或任何其他放射性物質，包括任何來源、特殊的核或副產品材料；石油、原油或其任何部分；以及受監管或可能導致根據任何環境法承擔責任的任何其他污染物或污染物或化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質。套期保值協議：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何合約的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。套期保值義務：對任何人而言，該人在任何套期保值協議下的任何和所有義務。套期保值終止價值：就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。增量承諾：美國增量承諾或加拿大增量承諾，視情況而定。增量貸款修正案：如第2.1.8(C)節所述。增量貸款：美國增量貸款或加拿大增量貸款，視情況而定。補償税：(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。信息：如第14.13節所述。32位

破產程序：根據任何州、省、聯邦或外國法律啟動或針對某人提出的任何案件、程序或建議，或此人就以下事項達成的任何協議：(A)根據《美國破產法》或任何其他破產、債務人救濟、破產、接管、債務調整法或其他類似法律(不論是州、省、聯邦或外國法律)，或任何其他破產、債務人救濟、破產、接管、債務調整法或其他類似法律(包括《BIA》和《CCAA》)；(B)為該人或其財產的任何部分指定債權人管理人或其他託管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。債權人間協議：代理人與受託人、抵押品代理人、行政代理人或其他代理人根據任何其他擔保債務協議或本協議允許的美國借款人或其任何附屬公司的任何其他債務(包括高盛債權人間協議)，為票據持有人或貸款人的利益而簽訂的任何債權人間協議，在任何情況下，此類協議的形式、範圍和實質均應令代理人滿意。利息期限：(A)對於第3.1.4節中定義的每筆加拿大BA利率貸款，以及(B)對於每筆SOFR定期貸款，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日開始，至貸款方代理人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間須於前一個營業日結束；(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內並無數字上對應的日期)開始的任何與定期SOFR貸款有關的任何利息期，應於該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期均不得延展至貸款終止日期之後。利息期貸款：LIBORTerm SOFR貸款或加拿大BA利率貸款。投資：對一個人的所有或幾乎所有資產的任何收購；對一個人的任何債務或股權的任何記錄或實益所有權的收購(屬於本協議允許的限制性付款的任何此類收購或與此有關的任何收購除外)；對一個人的任何貸款、墊款或出資或對一個人的其他投資；對任何人所欠金額的任何擔保(或具有擔保效力的任何其他類似安排)；任何套期保值協議的購買或所有權；或者，僅為第10.2.3(K)節的目的，是指美國借款人董事會將子公司指定為非限制性子公司。就第10.2.3(K)節而言：33

(A)美國借款人或其任何受限制附屬公司對非受限制附屬公司的“投資”，應包括該非受限制附屬公司在美國借款人董事會指定為非受限制附屬公司時的淨資產的公平市價，並按該非受限制附屬公司在美國借款人董事會隨後將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時的淨資產的公平市場價值計算；(B)對非受限子公司的任何投資的金額應為該投資的原始成本加上美國借款人或其任何受限子公司對該非受限子公司的所有額外投資的成本，不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整，減去與該投資相關的股息或分配或與該投資相關的任何其他金額；但支付股息或派發股息或收取任何該等其他款額，如該等股息或分配或收取任何該等款額會包括在綜合淨收入內，則不會減少該等投資的款額。如果美國借款人或美國借款人的任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制子公司的股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是美國借款人的受限制子公司，則美國借款人應被視為在任何此類出售或處置之日進行了相當於未出售或處置的受限制子公司股權的公平市場價值的投資。知識產權：如第9.1.17節所述。美國國税局：美國國税局。開證行受賠方：開證行及其關聯機構及其高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人。開證行：美國開證行和加拿大開證行。信用證申請：指貸款方代理人代表借款人向開證行申請簽發信用證，開證行在形式和實質上均令開證行滿意。信用證條件：開具信用證所需的下列條件：(A)第6.2節(或關於在截止日期開具的信用證，第6.1節)中所列的每個條件；(B)在美國借款人的賬户中開具信用證後，美國信用證債務總額的美元等值(不包括該定義第(C)款中規定的金額)不超過美國信用證的價值，且不存在或不會因此而產生美國的超支；(C)在加拿大借款人開立信用證生效後，加拿大信用證債務總額(不包括此類定義(C)款中規定的金額)不超過加拿大信用證的最高限額，且不存在或不會由此產生加拿大超支；(D)該信用證的到期日為(I)開具後不超過365天，如為備用信用證；但此類信用證可包含符合第2.2.1(E)節或第2.3.1(E)節(視情況而定)的自動延期條款，(Ii)自簽發之日起不超過一百二十(120)天。

在跟單信用證的情況下，以及(Iii)在所有情況下，對於所有信用證和保函：(A)在融資終止日期之前至少十五(15)個工作日，或(B)經代理人和適用的開證行同意，不遲於融資終止日期；(E)對於為美國借款人的賬户開立的信用證，信用證及其項下的付款以美元、加元或其他貨幣計價；(F)就開立加拿大借款人賬户的信用證而言，信用證和信用證項下的付款以美元或加元計價；及(G)代理人和適用開證行酌情認為擬議信用證的格式合理令人滿意。信用證單據：指貸款方代理人代表借款人或任何其他人向開證行或代理人交付的與任何信用證的簽發、修改或續期或根據信用證付款有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。信用證義務：美國信用證義務和加拿大信用證義務。信用證要求：由貸款方代理人代表借款人以代理人和開證行滿意的形式向開證行開具信用證的要求。牽頭安排人：美國銀行證券公司貸款人賠償對象：貸款人、其附屬公司及其高級管理人員、董事、員工、律師和代理人。貸款人：如本協議前言所述，應包括代理人作為Swingline貸款的提供者、美國貸款人和加拿大貸款人及其各自的允許繼承人和受讓人，以及(如適用)開證行，以及此後根據轉讓和承兑而成為“貸款人”的任何其他人。貸款辦事處：適用的貸款人在成為本協議一方時或之後通過通知代理人和貸款方代理人而指定的辦事處。信用證：任何美國信用證或加拿大信用證；就本協議的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為“信用證”。Libor：對於LIBOR貸款的任何利息期，由代理人在上午11：00左右確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)。(倫敦時間)利息期開始前兩(2)個工作日，期限與利息期相當，等於(A)路透社公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBO利率”)或可比或後續利率，該利率由代理人批准(或代理人指定的其他商業來源)；(B)如果LIBO利率因任何原因不可用，則代理人倫敦分行將向倫敦銀行間歐洲美元市場上的主要銀行提供相當於LIBOR貸款金額的美元存款的利率；或(C)如果libo利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果理事會對LIBOR存款徵收準備金百分比，則LIBOR應為上述利率除以一(1)減去準備金百分比。35歲

Libor貸款：每套LIBOR Revolver貸款具有共同的期限和利息期開始。Libor Revolver貸款：以LIBOR為基礎計息的Revolver貸款；但條件是：(I)美國基本利率定義(C)中所述的計息美國基本利率貸款或(Ii)加拿大基本利率定義(C)中所述的計息加拿大基本利率貸款均不構成LIBOR Revolver貸款。許可協議：具有第9.1.17節中規定的含義。許可人：貸款方或其任何子公司從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。留置權：任何人對財產的權益，包括任何留置權、擔保權益、質押、質押、信託、保留、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。留置權豁免：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於貸款方租賃的房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入房產並移走抵押品，或在代理人與出租人商定的特定時間段內使用房屋儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工商、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於由維修工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理相對於許可方的權利，以強制執行代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可協議下是否存在違約。額度上限：在任何確定日期，美國借款基數和加拿大借款基數之和。流動性：截至任何確定日期，為(A)截至該日期的美國供應加上(B)截至該日期的加拿大供應的總和。貸款：一筆革命者貸款。貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。貸款方：加拿大融資貸款方和美國融資貸款方合稱，“貸款方”是指任何單獨的貸款方。貸款方代理人：如第4.4節所述。貸款方小組：如適用，由(A)加拿大貸款方或(B)美國貸款方組成的小組。36

貸款方集團義務：對於加拿大借款人和其他加拿大融資機構貸款方，加拿大融資機構債務，以及對於美國借款人和其他美國融資機構貸款方，美國融資機構債務。重大不利影響：(A)借款人或美國借款人及其子公司作為整體的運營、業務、財產、負債(實際或有)、條件(財務或其他)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。實質性合同：(A)任何貸款方的任何合同或其他協議(貸款文件除外)，涉及任何人在任何財政年度的貨幣責任或對任何人的金額超過25,000,000美元，以及(B)任何貸款方作為一方的任何其他合同或其他協議(貸款文件除外)，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽將對業務、資產、任何貸款方的條件(財務或其他)或經營結果或前景，或本協議、任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或擔保方在本協議或本協議項下的任何權利和補救措施。重大債務：美國借款人或其任何子公司在(A)任何工具(本協議項下產生的債務除外)或(B)任何對衝協議項下的任何債務，在這兩種情況下，未償還本金總額均超過30,000,000美元。就釐定重大債務而言，任何人士於任何時間訂立的任何對衝協議的本金應為該人士在該時間終止該套期保值協議時須支付的對衝終止價值。加拿大貸款最高金額：在任何確定的日期，(A)加拿大在該日期的轉債承諾和(B)50,000,000美元(或在根據第2.1.4節對加拿大轉債承諾的任何減少、根據並根據第2.1.7節進行的任何加拿大轉債承諾調整和/或根據第2.1.8(B)節作出的任何加拿大遞增承諾生效後，金額較大或較小的金額)；經確認並同意，加拿大貸款金額上限加上美國貸款金額上限之和在任何時候均不得超過當時生效的貸款金額上限。最高貸款金額：400,000,000美元，或在根據第2.1.4節減少承諾和/或根據第2.1.8節作出的任何增量承諾生效後生效的金額。最大增量金額：1億美元。美國貸款的最高金額：在任何確定的日期，(A)在該日期的美國左輪手槍承付款和(B)350,000,000美元(或該金額較大或較小的金額37

在根據第2.1.4節實施美國轉輪承諾額的任何減少後，根據第2.1.7節並根據第2.1.7節作出的任何加拿大轉輪承諾額調整和/或根據第2.1.8(A)節作出的任何美國遞增承諾額)；已確認並同意，在任何情況下，美國設施最高金額加上加拿大設施最高金額的總和不得超過當時有效的最高設施金額。測算期：在任何確定的日期，最近完成的美國借款人的四個財政季度。穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司已經或有義務向其作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻，但為了更明確起見，不包括任何加拿大多僱主計劃。市政府賬户：賬户債務人是州、省或其政治分區、部門、機構或機構的賬户。淨額：對於美國合格賬户(包括屬於合格賬户的任何聯邦政府賬户)或加拿大合格賬户(包括屬於合格賬户的任何加拿大政府賬户)(視情況而定)，此類賬户的總金額減去(A)銷售、消費税或類似税額中包含的税款，以及(B)在任何時間就其發出、欠下、授予、未償還、可用或申索的任何性質的退款、回扣、折扣、索賠、信用和津貼。現金淨收益：(A)就美國借款人或其任何受限制附屬公司的任何處置而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才收到)超過(Ii)以適用資產擔保的、與該交易有關而須償還的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金，(B)美國借款人或上述受限制附屬公司與該項交易有關而招致的合理及慣常的自付費用；。(C)合理地估計應於有關交易發生之日起兩(2)年內實際支付的所得税，其結果是與此有關而確認的任何收益；。但如果根據第(C)款的任何估計税額超過就該處置以現金實際支付的税額，則該超出部分的總額應構成現金收益淨額，(D)根據公認會計準則為(1)與該處置有關的任何賠償義務項下的負債，或(2)美國借款人或其受限制的附屬公司保留的與該處置中出售的財產有關的任何負債而提供的準備金。以及(E)美國借款人對在產權處置後一百八十(180)天內出售的財產的未承擔債務所需支付的善意估計(條件是，在這種現金收益不被用於支付這38天的範圍內)

(B)對於美國借款人或其任何受限制子公司發行和銷售高級高收益票據，或發生或發行任何其他債務，超出的部分(I)與此類交易相關的現金和現金等價物的總和；(Ii)美國借款人或受限制子公司與此相關的承銷折扣和佣金以及其他合理和慣常的自付費用。非賬户抵押品：“美國擔保協議”中定義的“抵押品”，以及根據任何擔保文件承諾擔保美國融資義務的任何美國融資貸款方的其他財產，但不包括美國賬户抵押品和美國合格質押現金。非展期出借人：如第2.5.2節所述。附註：借款人簽署的證明任何債務的每張變動票或其他本票。通知日期：如第2.5.2節所述。借款通知：借款人代理人為申請借款而提供的借款通知，採用附件B的形式或代理人合理滿意的其他形式。轉換/繼續貸款通知：由貸款方代理提供的轉換/繼續貸款通知，要求將任何貸款轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款，採用附件C的形式或代理合理滿意的其他形式。NPL：CERCLA下的國家優先事項清單。債務：所有(A)貸款的本金和保費(如果有)，(B)美國貸款當事人對美國借款人開立的信用證的美國信用證義務和其他義務，(C)加拿大貸款當事人關於加拿大借款人簽發的信用證的加拿大信用證義務和其他義務，(D)貸款各方根據貸款文件應支付的利息、費用、費用和其他金額(包括但不限於，根據第3.4節)，(E)貸款方根據任何賠償要求承擔的義務，(F)非常費用，(G)銀行產品債務，(H)有擔保的對衝義務，以及(I)貸款方根據貸款文件所欠的任何債務、義務和債務，不論是現有的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的，或連帶或數個，但這些義務不應包括任何除外的套期保值義務。OFAC：如第9.1.28(B)(V)節所述。訂單：如第9.1.28(A)節所述。39

正常業務過程：就任何人而言，該人的正常業務過程與過去的做法一致，或就該人採取的過去沒有做法的行動而言，與處境相似的公司過去的做法一致，並且在每一種情況下都是本着善意進行的。組織文件：對任何人而言，其章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、組建證書、組織備忘錄、有投票權的信託協議或管理該人的組建或運營的類似協議或文書。OSHA：1970年修訂的《職業安全和危險法案》。其他協議：每筆票據、信用證文件、費用函、留置權豁免、債權人間協議、批准協議、借款基礎證書、合規證書、借款人材料、貸款方與擔保方之間的對衝協議，或任何貸款方現在或以後就與本協議有關的任何交易向代理人或貸款人交付的其他文件、文書、證書、通知、報告或協議(本協議或擔保文件除外)。其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。其他列表：如第10.2.17節所述。加拿大其他允許債務：任何加拿大註冊貸款方的債務；前提是，不會立即或在其發生後發生違約或違約事件，當時所有其他允許加拿大債務的未償還總額不得超過加拿大註冊貸款方總資產的30%(30%)，根據公認會計原則確定，如腳註所示，該腳註提供了與美國借款人及其子公司最近的綜合資產負債表有關的綜合財務信息。其他允許的加拿大債務文件：與任何其他允許的加拿大債務有關的簽署或將簽署的文件。其他財產：不構成抵押品的美國貸款當事人和加拿大貸款當事人的資產和財產。其他擔保債務：根據任何其他擔保債務協議以留置權擔保的債務；但條件是：(A)任何其他有擔保債務的最終到期日和至到期日的加權平均壽命不得早於貸款終止日期後六(6)個月的日期，(B)此類其他有擔保債務的每年攤銷不超過截至發生日未償還的其他有擔保債務本金總額的百分之一(1%)(條件是，就該特定信貸協議下由美國借款人或其他美國借款人之間於2017年6月30日發生的債務而言，

作為行政代理和抵押品代理的註冊地貸款方、貸款方和高盛貸款夥伴有限責任公司(經日期為2018年4月17日的第一修正案修訂，並經日期為2018年7月19日的特定信貸協議增量融資修正案進一步修訂，並根據其條款和適用的債權人間協議，即“高盛定期貸款協議”進一步修訂、補充或以其他方式修改)，該等其他有擔保債務的攤銷每年不超過截至2018年7月19日未償還的其他有擔保債務本金總額的1.0101011。和(C)與任何其他擔保債務有關的留置權不得附加於任何抵押品，除非第10.2.2(M)節允許。其他擔保債務協議：美國借款人與受託人、抵押品代理人、行政代理人或其他代理人之間為某些貸款人的利益而訂立的與其他擔保債務有關的貸款協議、契約或其他文件。其他有擔保債務文件：與任何其他有擔保債務有關的已簽署或將簽署的文件。其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據3.8節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。超額預支：視情況而定的加拿大超支或美國超支。超支貸款：視情況而定的加拿大超支貸款和/或美國超支貸款。參賽者：如第13.2.1節所述。參賽者名冊：如第13.2.4節所述。專利擔保協議：美國貸款機構向代理人授予該等美國貸款機構的專利、專利申請和其他相關權利的留置權，作為任何美國貸款機構義務的擔保的每項協議。愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。付款項目：向貸款方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。PBA：養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法，任何加拿大養老金計劃都是根據這些立法註冊的。PBGC：養老金福利擔保公司。41

退休金計劃：任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，受ERISA第四章約束，並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維護，或貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時間繳費，並且為了更大的確定性，不包括任何加拿大養老金計劃或任何加拿大多僱主計劃。完美證書：美國完美證書和加拿大完美證書，每個證書都有美國完美證書補充件或加拿大完美證書補充件，統稱為補充證書。允許收購：為直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或任何人的任何業務或部門；(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，並以其他方式導致該人成為該人的子公司；或(C)與該人合併或合併或任何其他組合的任何交易或一系列相關交易，前提是滿足以下每個條件：(I)當時不存在或將由此導致違約或違約事件；(Ii)該人應在美國、其任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或波多黎各組織、註冊或合併；(Iii)美國借款人或其任何受限制的子公司均不承擔或繼續對相關賣方或所收購的企業、個人或財產的任何債務或其他責任承擔責任，除非第10.2.2節所允許的範圍；(4)擬收購的人或企業應是或將從事美國借款人及其受限制附屬公司在截止日期從事的業務類型的業務，以及與美國借款人及其受限制附屬公司在截止日期從事的業務合理相關、附屬或補充的任何業務；(5)被收購人的董事會不得公開表示反對完成該項收購(反對意見尚未公開撤回)；(Vi)與此相關的所有交易應按照所有適用政府當局的所有適用法律完成；(Vii)在建議的交易完成日期前至少十(10)個工作日，貸款方代理人應已向代理人交付一份由美國借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)此類交易符合本定義(應附有合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算)，以及(B)不能合理地預期此類交易會造成實質性的不利影響；42

(Viii)(I)流動資金(在建議交易完成日期前及在緊接建議交易完成日期前的連續三十(30)天期間內)大於或等於額度上限的15%(15%)的流動資金(在給予該項收購預計完成日期後)，因此而產生的任何債務以及與此相關的貸款)或(Ii)在對該等收購給予形式上的效力後，以及在緊接該交易的擬議完成日期之前的連續三十(30)天期間內，(A)流動資金大於或等於額度上限的12.5%(12.5%)(在給予該等收購形式上的效力後，(B)美國借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋率不低於1.00：1.00；和(Ix)在交易完成之日起三(3)個工作日內，貸款方代理人應向代理人提交一份由美國借款人的負責人簽署的證書，證明(A)所附的是與該交易有關的重要協議的完整和正確副本，(B)該交易已根據該協議的條款完成，以及(C)該交易未造成重大不利影響。允許的資產處置：根據第10.2.5節允許的處置。許可業務：指美國借款人及其子公司在截止日期存在的業務，以及與之相同、相似或合理相關、附屬或互補的任何其他業務及其合理擴展。允許持有人：(A)艾倫·S·麥金姆、其配偶、祖先、兄弟姐妹、後代(包括領養的子女或孫子)及其任何兄弟姐妹的後代；(B)在(A)款所述任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人，在每一種情況下，他們將在任何特定日期實益地擁有或有權直接或間接獲得美國借款人的股權；(C)為(A)或(B)款所述的人的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；或。(D)由(A)、(B)或(C)款所述的任何人控制的任何人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。允許留置權：如第10.2.1節所述。個人：任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他單位。計劃：任何“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，以及任何薪資慣例和其他僱員福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括退休、養卹金、利潤分享、就業、個人諮詢或其他補償協議、集體談判協議、獎金或其他激勵性補償、留用、股票購買、股權或基於股權的補償、遞延補償、控制權變更，43

任何貸款方或其關聯公司贊助、維持或貢獻或必須提供的、或有任何義務或責任的遣散費、病假、假期、貸款、續薪、住院、健康、人壽保險、教育援助或其他附帶福利或額外計劃、保單、協議，但不包括加拿大僱員計劃。平臺：如第14.3.3節所述。PPSA：《個人財產保障法》(安大略省)及其下的條例；但是，如果代理人在任何加拿大註冊貸款方的任何抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、完整性和效力以及完美和不完美的效果受安大略省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則PPSA應指該其他司法管轄區內的那些個人財產擔保法律(包括魁北克民法典)，就本協議有關完善和不完善的有效性、完善和效果以及與該等規定相關的定義而言，以不時有效的方式有效。“預計基礎”或“預計效果”：為確定是否符合本協議項下的任何測試或契約，是基於以下假設進行的計算：適用的允許收購、債務發生、投資、限制付款或其他事件(視情況而定)發生在該測試或契約的適用測量期的第一天。按比例：(A)在使用時涉及貸款人(I)在任何日期對借款人的全部貸款承諾的份額，(Ii)對借款人的LC債務(如果適用)的參與利息，(Iii)借款人就該借款人的債務支付的份額，(Iv)根據第2.1.4或2.1.7節增加或減少加拿大轉輪承諾或美國左輪手槍承諾，以及(V)就借款人所欠或就該借款人所欠或就該借款人所欠的特別費用向代理人支付或償還的義務，或就與該借款人有關的索賠向任何受保人作出賠償的義務，該百分率(以小數點表示，舍入至小數點後九位)是通過將該貸款人在該日期對該借款人的貸款承諾額除以所有貸款人在該日對該借款人的貸款承諾總額而得出的(或，如該等貸款承諾已終止，則參照緊接終止前生效的各貸款承諾)，或(B)在出於任何其他原因使用時，四捨五入到小數點後九位)，計算方法是將貸款人在該日期的承諾總額除以所有貸款人在該日期的承諾總額(如果任何此類承諾已終止，則為在緊接終止之前有效的承諾)。犯罪收益法：不時修訂的《犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(或任何後續法規)，包括這些法規下的所有條例。財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。保護性預付款：如第2.1.6節所述。44

合格ECP擔保人：對於任何套期保值義務，在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議的其他人在此時可使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。合格股權：不屬於不合格股權的任何股權。RCRA：經修訂的《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6991-6991i節)。批准協議：指在本合同簽訂之日，由貸款方和代理人雙方之間對附屬貸款文件進行某些修改和重新確認和批准的協議。房地產：任何人士(不論以租賃、特許或其他方式)擁有、租賃或經營的任何及所有土地或其中權益的所有權利、所有權及權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，連同(在每種情況下)與其有關的所有地役權、地役權、可繼承產及從屬物、所有裝修及附屬固定附着物及設備，以及所有一般無形資產及合同權及其他財產及附帶於其所有權、租賃或營運的權利。收款人：指代理人、任何貸款人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項。寄存器：如第13.3.2節所述。拆除生效日期：如第12.8.1(B)節所述。報告：如第12.2.4節所述。可報告事件：ERISA第4043(B)或(C)節及其規定中規定的任何事件。報告觸發期：自(A)違約或違約事件發生或(B)流動資金少於(I)37,500,000美元和(Ii)12.5%(12.5%)額度上限的較大者的任何一天開始的期間。報告觸發期的發生應被視為存在並將繼續發生，即使此後流動資金可能超過前一句所述的數額，除非和直到(1)由於前一句(A)款而存在的報告觸發期不存在違約或違約事件，以及(Ii)如果由於前一句(B)項而存在報告觸發期，則流動資金應連續三十(30)個歷日超過(1)37,500,000美元和(2)12.5%(12.5%)的額度上限中的較大者，在這種情況下，報告觸發期應視為不再存在或不再繼續；但如果報告觸發期以前已經發生並於45日終止，則報告觸發期應被視為在任何給定財政年度的剩餘時間內持續(即使違約事件不再持續和/或流動性超過連續三十(30)個日曆日的所需金額)

在本財政年度內，每種情況下兩(2)次。在本定義所述條件再次出現的情況下，本文規定的報告觸發期的終止不得限制、放棄或推遲後續報告觸發期的發生。所需貸款貸款人：在其確定的任何日期，至少兩(2)個對借款人有貸款承諾的貸款人，佔當時對該借款人的貸款承諾總額的50%(50%)以上；然而，如果且只要任何這樣的貸款人是違約貸款人，術語“所需貸款貸款機構”應指至少兩(2)個對該借款人的貸款承諾(不包括每個違約貸款人)，佔當時對該借款人的貸款承諾總額的50%(50%)以上；然而，如果對該借款人的所有貸款承諾均已終止，則術語“所需貸款機構”應指該借款人的貸款人，該借款人持有向該借款人提供的轉債貸款以及該借款人所欠LC債務的參與權益(不包括美國和加拿大LC債務定義(C)條款中規定的金額)，該借款人當時所欠的轉債貸款和LC債務(不包括該定義(C)條款中指定的金額)的未償還本金總額超過50%(50%)。被要求的貸款人：在其確定的任何日期，至少兩(2)個貸款人的貸款承諾超過當時貸款承諾總額的50%(50%)；但是，只要任何貸款人是違約貸款人，術語“要求貸款人”應指至少兩(2)個貸款人(不包括該違約貸款人)，其承諾超過當時總承諾的50%(50%)(不包括每個違約貸款人的承諾)；然而，如果任何貸款承諾已經終止，則“所需貸款人”一詞的計算方法為：(A)代替該貸款人的終止貸款承諾，該貸款人對信用證義務的未償還本金金額，以及該借款人所欠LC債務的參與權益(不包括在每項美國LC債務和加拿大LC債務的定義(C)款中規定的金額)，以及(B)代替該終止貸款承諾項下的總承諾，以及該借款人所欠的信用證債務(不包括美國信用證債務和加拿大信用證債務定義第(C)款中規定的金額)。準備金百分比：根據理事會為確定歐洲貨幣負債的最高準備金要求而頒佈的規定，適用於成員銀行的準備金百分比(以小數表示，向上舍入到最接近1%的八分之一)。重置日期：如第5.12節所述。離職生效日期：定義見第12.8.1(A)節。決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。46

負責人：借款方首席執行官總裁，副董事長總裁，首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。限制性支付：對於美國借款人或其任何受限子公司的任何股本或其他股權，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何此等人士的股東、合夥人或成員(或其等值者)返還資本，或任何選擇權，取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。受限制附屬公司：如任何有效的高級高收益契約所界定：(X)於截止日期(X)或(Y)就根據本協議條款於截止日期後訂立的任何高級高收益文件而言，於該等文件簽訂之日生效。左輪手槍設施：定義見第14.11(A)(Vi)節。循環貸款：根據第2.1.1節發放的貸款，以及任何Swingline貸款、超支貸款或保護性貸款。左輪手槍：統稱為美國左輪手槍和加拿大左輪手槍。特許權使用費：貸款方或子公司根據許可協議應支付的所有特許權使用費、手續費、費用報銷和其他金額。魁北克動產物權登記處：魁北克動產物權登記處或登記處。標準普爾：標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司及其繼任者。制裁：由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。計劃不可用日期：如第3.6.1(B)節所述。SDN列表：定義見第10.2.17節。美國證券交易委員會：美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。有擔保對衝債務：加拿大有擔保對衝債務和美國有擔保對衝債務(視情況而定)。47

擔保方：根據上下文需要，加拿大設施擔保方和/或美國設施擔保方。證券法：修訂後的1933年證券法。擔保文件：本協議、每項擔保、美國擔保協議、專利擔保協議、商標擔保協議、加拿大擔保協議、存款賬户控制協議以及現在或以後保證(或出於擔保目的而提供)任何義務的所有其他文件、文書和協議(在每種情況下，此類協議可能會不時被修訂、重述、補充或修改)。高級高收益債務：高級高收益債券項下產生的無擔保債務。高級高收益文件：與每個高級高收益契約相關的已簽署或將被簽署的文件。高級高收益票據：任何現在或以後根據每個高級高收益契約發行的高級高收益票據。高級高收益債券：(I)高級高收益債券(2027)/(2029)和(Ii)各自的其他契約或其他類似工具，管理美國借款人和美國貸款擔保人在截止日期後發生的任何額外的高級高收益債務，只要此類額外的高級高收益債務是按照第10.2.2(N)節發行的，並且其重大條款在其他方面與在截止日期生效的高級高收益債務文件一致，在每個情況下都是根據第(I)和(Ii)款。此後，此類文件可根據其各自的條款和本協議的條款進行補充或修改。高級高收益契約(2027)/(2029)：截至2019年7月2日，在美國借款人、其美國子公司一方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，此後可根據其條款進行補充或修訂。結算報告：代理人向適用貸款人提交的一份報告，總結美國借款人的美國信用證債務(不包括此類定義(C)款中規定的金額)和加拿大借款人在給定結算日期未償還的加拿大LC債務(不包括此類定義(C)款中指定的金額)的貸款和(如果適用)參與情況，並根據適用貸款人的承諾按比例分配給適用貸款人。重要附屬公司：就任何人而言，(A)符合證券法S-X規則所界定的“重要附屬公司”標準的該人的任何附屬公司在截止日期有效(假設此人是該條例中“重要附屬公司”定義中所指的註冊人)和(B)任何附屬公司，與所有其他不是其他重要附屬公司的附屬公司合計，且第11.1節(E)、(F)、(G)或(H)項所述的任何事件已經發生並仍在繼續，將構成本定義第(A)款下的重要附屬公司；但在本定義第(A)款和第(B)款的情況下，在證券法S-X法規所界定的“重要附屬公司”的標準中，凡提及“10%”時，該法規在截止日期生效時，應替換為“5%”字樣。48

SOFR：由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。SOFR調整：年利率0.10%(10.00個基點)。合併索賠：如第12.1.1(B)節所述。償付能力：由於它涉及(A)(I)任何加拿大融資貸款方，該加拿大融資貸款方與其他加拿大融資貸款方作為一個整體，以及(Ii)任何美國融資貸款方作為一個整體，在每一種情況下，(A)資本充足，(B)擁有資產，其價值在持續經營的基礎上超過該貸款方的負債，(C)將有足夠的營運資金在債項到期時予以償付，及。(D)在每宗個案中，並無招致(以承擔或以其他方式)任何義務或法律責任(或有或有)，或作出任何與此有關的轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何相聯公司的現有或未來債權人；。(B)任何其他人(根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立為法團或組織的人除外)，該人(I)擁有的財產的公平可出售價值大於償還其所有債務(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)所需的款額；。(Ii)擁有財產的當前公平可出售價值(定義見下文)大於該人在成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)；。(Iii)有能力在債務到期時償付所有債務；。(Iv)其資本對其業務而言並不是小得不合理，並且足以繼續其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易；(V)不是美國破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(Vi)沒有(以假設或其他方式)產生任何與此相關的債務或債務(或有或有)或作出任何與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人；以及(C)根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的任何其他人，不是《破產管理法》所界定的“無力償債人”。就本定義而言，“公平可出售價值”是指在合理時間內，有能力和勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強迫)購買的感興趣的買方，能夠獲得的資產金額。次級債務：美國借款人或其受限制子公司的無擔保債務，根據其條款，按照代理人和所需貸款人可接受的條款，明確從屬於所有債務的全額償付，但條件是(A)此類債務的條款可允許支付定期安排的利息支付，只要不發生違約事件，並且在支付時仍在繼續，(B)此類債務的最終到期日至少在2025年10月28日之後一(1)年，(C)該等債務的條款規定，在全部償付所有債務之前，不得或不得發生本金的償付；。(D)適用於該債務的契諾和違約事件在所有重要方面至少應與本文所載的契諾和違約事件一樣有利於美國借款人及其受限制的附屬公司，但在任何情況下，財務扶養契約均不適用於該等契約，且該等債務不得包含因拖欠債務而與貸款文件下的債務交叉違約的情況；及(E)有關該等債務的補救辦法須受該代理人可接受的慣常停頓條款所規限；此外，該等債務的條款可規定在到期前發生控制權變更或資產出售時，支付本金或要求其發行人贖回或回購該等債務，但條件是該等條款規定其發行人將

在全額償付所有債務之前，不得根據此類規定支付任何此類債務或贖回或回購任何此類債務。附屬條款：如第11.1(M)節所述。附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，只因發生或有事項而具有該權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指美國借款人的一個或多個子公司。後繼率：如第3.6.1(B)節所述。超級多數貸款人：在其確定的任何日期，至少有兩(2)個貸款人對借款人有貸款承諾，佔當時對該借款人的貸款承諾總額的三分之二(662/3%)；但是，如果並只要任何貸款人是違約貸款人，“超級多數貸款人”一詞應指至少兩(2)個貸款人(不包括每個違約貸款人)對該借款人的貸款承諾超過66和當時對該借款人的貸款承諾總額的三分之二(662/3%)(不包括每個違約貸款人的貸款承諾)；然而，如果對該借款人的所有貸款承諾均已終止，則“超級多數貸款人”一詞應指該借款人的貸款人持有該借款人所欠信用證債務(不包括美國LC債務和加拿大LC債務定義(C)條款中規定的金額)的轉換貸款和參與權益，佔該借款人當時所欠的轉換貸款和LC債務(不包括該定義(C)條款中指定的金額)未償還本金總額的66%和三分之二(662/3%)以上。Swingline貸款：美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，視情況而定。税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。終止事件：(A)加拿大融資貸款方自願全部或部分結束加拿大養老金計劃；(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大養老金計劃，或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(C)可能構成終止、清盤或部分終止或任命受託人管理任何加拿大養老金計劃的任何其他事件或條件。定期SOFR：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；提供50

如果利率沒有在上午11點之前公佈，在該確定日期，SOFR術語是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及(B)對於任何日期的美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起一個月；但如果根據本定義(A)或(B)的前述規定確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。定期SOFR貸款：按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。期限SOFR更換日期：如第3.6.1(B)節所述。SOFR條款篩選匯率：由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。門檻金額：25,000,000美元。轉輪總曝光量：在任何確定日期，加拿大轉輪曝光量與美國轉輪曝光量之和。商標擔保協議：美國貸款機構向代理人授予對該美國貸款機構在商標、商標申請、服務標記、服務標記申請和其他相關財產和權利中的權益的留置權，作為任何美國貸款義務的擔保。交易：集體，(A)貸款各方簽訂他們是或打算成為其中一方的貸款文件，以及本協議項下的借款(如果有)在成交日期和收益的應用，以及(B)支付與完成上述協議相關的費用和開支。受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。貸款類型：任何類型的貸款(即美國基本利率貸款、LIBORTerm Sofr貸款、加拿大BA利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款)，且應為利息期貸款或浮動利率貸款。UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的設立、完善、優先或執行時，該司法管轄區的統一商法典。英國金融機構：任何BRRD業務(該術語由英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)51

監管機構)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。無資金支持的養老金負債：截至任何日期，根據ERISA第4001(A)(16)條，養老金計劃福利負債的現值超出該養老金計劃資產的現值，這是根據與ERISA第4044條規定的PBGC規定的精算假設在計劃終止的基礎上確定的，幷包括為PBA目的而編制並就任何加拿大養老金計劃向任何適用的政府當局提交的精算估值報告中確定的任何無資金支持的持續經營赤字或償付能力不足。非限制性附屬公司：如任何有效的高級高收益契約所界定，於截止日期(X)或(Y)就根據本協議條款於截止日期後訂立的任何高級高收益文件而言，於該等文件簽訂之日生效。美國賬户抵押品：《美國證券協議》中定義的“賬户抵押品”。美國自動延期信用證：如第2.2.1(E)節所述。在美國的可用性：截至任何確定日期，截至該確定日期的美國借款基礎減去該確定日期的美國左輪手槍曝險。美國可用儲備金：在確定之日，代理人可能不時真誠地建立和修訂的數額，以減少美國借款人根據本合同規定的貸款公式可獲得的美國左輪手槍貸款和美國信用證債務的數額：(A)反映代理人真誠地確定對(I)美國貸款抵押品、(Ii)資產產生不利影響或可能產生不利影響的事件、條件、或有或風險。任何在美國註冊的貸款方的業務或前景，或(Iii)代理人在美國貸款抵押品中的擔保權益和其他權利；(B)反映代理人真誠地相信，任何在美國居住的貸款方或其代表向代理人提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面都是不完整、不準確或具有誤導性的；(C)反映美國擔保對衝準備金；(D)就代理人善意認定為違約或違約事件的任何事實狀態；(E)反映代理人對反映適用貨幣匯率或貨幣兑換市場變化所需金額的真誠估計；(F)反映美國稀釋準備金百分比；(G)反映美國銀行產品準備金；(H)反映美國境內貸款方的所有應計版税，無論該美國境內貸款方當時是否到期並應支付；(I)反映美國境內貸款方任何賬户上優先於代理人留置權的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此類準備金不應免除由此產生的違約事件)；(J)反映在該日未償還的加拿大預支貸款餘額(如有)；及(K)反映在美國借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上列明的遞延收入，或按52

否則由工程師決定。代理商可以修改用於確定美國借款基數的借貸公式，或為符合條件的美國賬户建立新的標準或修訂現有標準，以便以代理商滿意的方式應對任何情況、條件、事件或意外情況，代理商不得為相同目的建立美國可用性儲備。代理商建立的美國可用儲備額應與作為此類儲備額基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係，該儲備額由代理商善意確定。美國銀行產品儲備：代理人在其商業合理的信用判斷中不時建立的準備金總額，以反映與美國融資貸款各方及其子公司當時未償還的銀行產品債務有關的合理預期負債。美國基本利率：在任何一天，年利率等於(A)該日的美國最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加上0.5%(0.50%)；或(C)LIBORTerm Sofr，在該日確定的三十(30)天一個月的利息期間，加1%(1%)；但在任何情況下，美國的基本利率不得低於零。美國基本利率貸款：根據美國基本利率計息的任何貸款。美國借款人：如本協議前言所述。美國借款基數：在任何確定的日期，等於(A)美國貸款的最高金額減去在該日期未償還的加拿大透支貸款餘額(如有)的金額；和(B)美國合格賬户淨額的85%(85%)的總和(包括所有屬於美國合格賬户的市政府賬户，但不包括屬於美國合格賬户的美國投資級賬户)，未開具賬單的美國合格賬户(包括美國投資級賬户)的上限為30,000,000美元，加上(Ii)屬於美國合格賬户的聯邦政府賬户淨額的85%(85%)和(B)5,000,000美元，加上(Iii)90%(90%)的美國投資級賬户，加上(Iv)美國合格質押現金的100%(100%)減去(V)美國可用性儲備，兩者之間的較小者。美國攤薄百分比：一個百分比，由代理人在每次現場審查結束時計算，反映符合條件的美國賬户的攤薄金額，代理人在確定合理行動時，在計算美國借款基數時，應(根據現場審查結果)將其考慮在內；但每個百分比應由一個不含小數點的整數表示。美國稀釋百分比應在每次現場檢查後保持有效，直至新的現場檢查完成並由代理人確定新的美國稀釋百分比，此時美國稀釋百分比應反映該新的現場檢查和代理人對該新的美國稀釋百分比的確定。美國稀釋儲備百分比：在任何時候，截至該時間的美國稀釋百分比減去5%(5%)；如果截至該時間的美國稀釋百分比低於5%(5%)，則截至該時間的美國稀釋儲備百分比應視為零(0%)。53

美國境內貸款方：美國借款人和美國借款人的每一家子公司，在每種情況下都是受限制的子公司，現在或將來稱為貸款方；“美國境內貸款方”是指所有這些人，只要任何作為美國貸款擔保人的人，在其擔保根據第12.2.1節解除時，應不再是在美國境內的貸款方。美國屬地賬户：由美國貸款當事人在美國銀行或代理人可接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對其擁有控制權和控制權(可在現金觸發期間行使)。美國合格賬户：受代理人留置權約束的美國借款人和其他美國户籍貸款方的賬户，其價值應通過考慮按照公認會計原則確定的賬面價值等因素來確定；但下列類別的賬户均不應被視為美國合格賬户：(A)不是在美國借款人或相關美國户籍貸款方的業務正常過程中銷售商品或提供服務所產生的賬户；(B)除美元以外的應付帳款，或按美國借款人或相關美國境內貸款方的業務中正常或慣常條款以外的其他條款支付的帳款；。(C)在原始發票日期後九十(90)天以上的帳款；。(D)貸款方的任何關聯方所欠的帳款；。(E)因向美國和加拿大以外的賬户債務人銷售而產生的賬户，除非該賬户有信用證(其正本已交付給代理人並可由代理人直接提取)或在各方面均令代理人滿意的信用保險支持；。(F)任何人所欠的賬户，而從該賬户所欠的總金額為50%(50%)或以上的賬户在其他方面不符合資格；。(G)與抵銷賬户有關的賬户；。(H)政府當局所欠的帳目(如非根據第(H)款，市級政府帳目為符合美國資格的帳目)，除非該等帳目是根據《債權轉讓法》轉讓給代理人的聯邦政府帳目；但不符合《債權轉讓法》的帳目可按《美國借款基數定義》第(B)款的規定納入美國借款基數；(I)任何賬户債務人或該賬户債務人的附屬公司所欠的賬户超過美國所有合格賬户的20%(20%)，而該賬户的總賬户佔所有美國合格賬户的20%(20%)以上。(J)任何人欠下的帳目，而該帳目(I)已就該人欠下的任何帳目的法律責任提出爭議，或(Ii)已以其他方式向任何貸款方或其任何附屬公司提出任何申索、要求或法律責任，不論是借訴訟、訴訟、反申索或其他方式；54

但就第(J)(I)款而言，該等賬目只限於該人在任何釐定日期所爭議的款額；(K)屬於或成為第11.1(F)節所述類型的任何訴訟或程序的對象的任何人的欠款，或在債務到期時以書面形式承認無力或普遍未能償付，或沒有償付能力，或受美國政府(包括但不限於，OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大聯邦政府或其他相關制裁機構維持的任何國家制裁計劃或特別指定國民名單的約束；(L)任何同時是貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人的人欠下的賬款，除非該人已以代理人可接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使任何貸款方或其任何附屬公司有權在未來從該貸款方或其任何附屬公司獲得折扣；(M)因以票據和持有、進度開票、保證銷售、銷售或退貨、在批准或寄售的基礎上銷售或寄售而產生的賬目，或受任何退貨、抵銷或退款權利的規限；(N)適用於賬户的《美國擔保協議》第3節中規定的陳述和擔保不正確的賬户；(O)《美國擔保協議》在隨後作出的融資聲明的相關備案生效後，沒有或已經停止以代理人為代表美國融資擔保各方設定有效和完善的優先留置權或擔保權益以擔保美國融資義務的賬户；以及(P)所在州要求提交商業活動報告或類似報告，而美國借款人或其他在美國境內的貸款方(如適用)實際上並未提交此類報告的任何個人所欠的賬户。美國合格質押現金：受合法、有效和可執行的優先留置權約束的現金或現金等價物，代表美國融資擔保各方以代理人為受益人，持有在美國銀行設立的一個特別賬户，代理人對該賬户擁有控制權和控制權(可在現金觸發期內行使)；但僅為確定是否符合允許收購定義第(Viii)款、第10.2.2(M)節、第10.2.3(K)節、第10.2.6(A)和(D)節和第10.2.14節的規定，這些規定全部或部分基於任何指定日期和緊接該指定日期之前的連續三十(30)天期間的美國合格質押現金水平，美國合格質押現金應包括在該指定日期存放在該特別賬户中的現金，即使該現金的全部或部分在該三十(30)天期間已轉入該特別賬户。美國貸款抵押品：現在或將來擔保(或意在擔保)任何美國貸款義務的抵押品。美國融資擔保：由美國融資擔保人在任何時間簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議，以保證全部或任何部分美國融資義務，包括但不限於：(A)特定的修訂和重新約定的擔保

(美國註冊貸款方-美國融資義務)日期為2016年11月1日，在美國借款人、其他美國註冊貸款方和代理人之間，(B)由代理和Rosmead石油產品公司及其之間於2017年2月3日提供的特定擔保(美國註冊貸款方-美國融資義務)，(C)由代理和威立雅工業服務公司於2018年2月23日提供的特定擔保(美國註冊貸款方-美國融資義務)。(D)代理和Cyn石油公司於2018年9月4日提供的某些擔保(美國註冊貸款方-美國融資義務)，(E)代理和H2O環境公司於2019年5月31日提供的特定擔保(美國註冊貸款方-美國融資義務)，(F)2019年7月3日由代理、Lonestar West Enterprise，LLC和Lonestar West Services LLC提供的特定擔保(美國註冊貸款方-美國融資義務)，以及(G)由代理商和Green View Technologies，Inc.美國融資擔保人提供的日期為2020年4月22日的特定擔保(在美國註冊的貸款方-美國融資義務)：作為受限制子公司的每個在美國註冊的貸款方以及為任何美國融資義務的付款和履行提供擔保的其他每個人(如果有)，前提是任何作為美國融資擔保人的人在其擔保根據第12.2.1節解除時應不再是美國融資擔保人。美國貸款機構：美國借款人或美國貸款擔保人(視情況而定)。美國貸款義務：美國貸款各方的所有義務(為免生疑問，包括作為加拿大貸款義務擔保人的美國境內貸款方的義務)。美國貸款擔保方：代理人、美國發行銀行、美國貸款人(包括根據套期保值協議向任何美國貸款方提供任何產品的任何美國貸款人或其關聯公司)、向美國貸款方提供銀行產品的供應商以及牽頭安排人。美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。美國對衝義務：美國境內貸款方的對衝義務。美國遞增承諾：對於美國遞增貸款機制，以及對於每個美國貸款人，其義務(如果有)：(A)根據第2.1.8(A)節向美國借款人提供由美國遞增貸款組成的美國循環貸款，以及(B)購買參與美國LC債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.1(A)中與該美國貸款人名稱相對的“美國遞增承諾”標題下的金額，或該美國貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和承兑書中所述的金額，在每種情況下，該金額均可根據本協議不時調整。美國增量貸款：根據增量貸款修正案，向美國借款人提供並於同一天生效的一個或多個美國貸款人的美國增量承諾的總和。56

美國增量貸款：如第2.1.8(A)節所定義。美國投資級賬户：美國借款人和其他在美國註冊的貸款方的美國合格賬户，受代理人留置權的限制，來自穆迪或標普的Baa3或BBB-(或同等評級)評級等於或高於Baa3(或同等評級)的任何人，或如果此人當時未被穆迪或標普評級，則由任何其他評級機構給予同等評級。美國開證行：美國銀行、美國銀行的關聯公司、摩根大通銀行或摩根大通銀行的關聯公司，均為本協議項下信用證的發行人。美國信用證債務：(A)美國借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為美國借款人開立的所有未償還信用證的聲明金額；以及(C)為美國借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。美國貸款方：美國銀行和其他貸款方(加拿大貸款方除外)，包括作為美國Swingline貸款提供者的代理人。美國信用證昇華：2.5億美元。美國信用證：如第2.2.1節所述。美國非延期通知日期：如第2.2.1(E)節所述。美國超額預付款：如第2.1.5節所定義。美國超支貸款：當美國超支貸款存在或由其資金導致時，向美國借款人發放的美國基準利率貸款。美國完美證書：以附件F-1的形式或代理商批准的任何其他形式的證書，應不時由美國完美證書補充或其他形式補充。美國完美證書補充：以代理商批准的形式提供的美國完美證書補充。美國最優惠利率：美國銀行不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能是高於或低於該利率；但條件是，在任何情況下，美國的最優惠利率都不得低於零。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。美國報銷日期：如第2.2.2(A)節所述。美國左輪手槍承諾：對於任何美國貸款人，其提供美國左輪手槍貸款和簽發美國信用證的義務，對於美國開證銀行，或參與美國57

在其他美國貸款人的情況下，對美國借款人的信用證債務(不包括此類定義(C)條款中規定的金額)，在每種情況下，最高本金金額，如附表1.1(A)所示，或根據其所屬的每項轉讓和承兑而在下文中確定，因為此類美國左輪手槍承諾可根據第2.1.4節或第11.2節的規定不時調整。“美國的左輪手槍承諾”是指所有美國貸款人的此類承諾的總額。美國左輪手槍承諾增加：如第2.1.8(A)節所定義。美國左輪手槍承諾終止日期：(A)融資終止日期，(B)貸款方代理人根據第2.1.4節終止美國左輪手槍承諾或將其減少為零的日期，以及(C)根據第11.2節終止美國左輪手槍承諾的日期中最早的日期。美國左輪手槍風險敞口：在任何日期，相當於在該日期未償還的美國左輪手槍貸款的美元等值加上在該日期的美國信用證債務的總和(不包括該定義(C)條款中規定的金額)。美國循環貸款：由美國貸款人根據第2.1.1(A)節向美國借款人提供的週轉貸款，以及任何以美元計價的美國SWINGLINE貸款，由貸款方代理人選擇為美國基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款，以及任何美國超支貸款和代理人根據第2.1.6節作為美國基準利率迴轉貸款而提供的任何保護性墊款。美國循環票據：由美國借款人以每個美國貸款人為受益人的本票(如果有的話)，以證明該美國貸款人不時為美國循環貸款提供資金的票據，應採用附件A-2的形式，以及任何替代票據或後續票據。美國有擔保的套期保值義務：在與該義務有關的套期保值協議簽訂之時或之前，或(如果晚些時候)該美國有擔保的一方成為本協議的一方時，適用的美國境內貸款方和美國有擔保的一方應已交付(代理人或代理人的任何關聯方除外)的所有欠任何美國有擔保的一方的所有美國對衝義務，向代理人發出書面通知(該通知應每月補充一次，或代理人可能合理地要求更頻繁地補充)，表明此類交易已經達成，構成有權享有證券文件利益的美國擔保對衝義務，以及截至該日期該等美國擔保對衝義務的套期保值終止價值。美國擔保對衝準備金：代理人在其商業合理的信用判斷中不時建立的準備金總額，以反映當時已提供或未償還的合理預期的美國擔保對衝義務。美國擔保協議：任何在美國註冊的貸款方和代理人之間的每一份一般擔保協議，包括但不限於截至2017年6月30日在美國借款人、其在美國註冊的其他貸款方和代理人之間的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議(美國註冊的貸款方)(經不時修訂、重述、修改和補充)。58

美國子公司：根據美國各州或哥倫比亞特區的法律成立的美國借款人的子公司。美國搖擺線貸款：根據第4.1.3(A)節發放的任何美國基準利率貸款的借款。工資者保護法準備金：在任何確定的日期，代理人在其信用判斷中不時建立的準備金，其數額由代理人確定，反映了根據《工資勞動者保護計劃法》(加拿大)對在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期的金額，這將產生根據適用法律優先於代理人的留置權的留置權。減記和轉換權力：(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2會計術語。1.2.1一般而言；公認會計原則的變化。根據貸款文件(本文另有規定者除外)，所有會計術語的解釋、所有會計決定的作出、所有財務報表的編制均應按照GAAP的適用原則進行，其適用基礎應與貸款方在截止日期前提交給代理人的最近一份經審計的財務報表一致，但GAAP要求或允許的任何變更除外。如果貸款方的註冊會計師同意該變更，則應向代理人披露該變更。第10.2.11節和綜合固定費用覆蓋率的定義(以及其中引用的定義的術語)以令貸款人滿意的方式進行修訂，以考慮到變化的影響；但在作出上述修訂之前，(I)該比率應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算，及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。1.2.2舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。59

1.3統一商業代碼/PPSA。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“帳户”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“設備”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”，由於這些術語與任何加拿大註冊貸款方的任何此類財產有關，這些術語應指PPSA中定義的財產。此外，UCC和/或PPSA中定義的與所用抵押品有關且未在本文中以其他方式定義的其他術語應具有UCC和/或PPSA中所給出的含義(如適用)。1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。除文意另有所指外，凡提及(A)法律或法規包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續規定；(B)對任何協議、文書或文件的任何定義或提及，應解釋為指可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制)；(C)除文意另有所指外，節是指本協議的一節；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表指本文件所附的證物和附表，並在此以參考方式併入；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)除特別另有規定外(包括但不限於，在“LIBOR”的定義中)，此處提及的每一天中的時間指第14.3.1節規定的代理人通知地址所指的時間；或(G)代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人以符合其誠信和公平交易職責的方式行使的唯一和絕對酌情決定權。除本文另有明確規定外，所有淨額、貸款資金、信用證簽發和債務付款的計算均應以美元計算，除文意另有所指外，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理人滿意(不一定按照公認會計原則計算)。貸款當事人有責任根據任何貸款文件確定代理人、開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。在任何貸款單據中使用“盡貸款方所知”或類似含義的詞語時，即指貸款方負責人的實際知情情況。凡述明任何付款、證書、通知或其他交付在營業日以外的某一天到期時，該付款或交付的到期日應延至下一個營業日，在這種情況下，延長的時間應為60

包括在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；然而，如果延期會導致任何LIBORTerm Sofr貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則該等付款應在緊接前一個營業日支付。1.5解釋(魁北克)。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”應視為包括“動產”，(B)“動產”應視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”；。(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄時，均應視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；。(G)凡提及留置權“完善”或“完善”留置權，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”；。(H)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”，(I)“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”，以及(J)“代理人”應被視為包括“委託書”。1.6信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；然而，如果任何信用證的條款或任何與此相關的信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.7有限責任公司的部門和系列。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。利率為1.8。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或61)的交易或其他活動

上述任何條款的任何部分)或與之相關的任何價差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。第2節.信貸安排2.1承諾。2.1.1轉軌貸款。(A)向美國借款人提供的美國左輪手槍貸款。各美國貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期至美國左輪手槍承諾終止日期間的任何工作日向美國借款人提供美國左輪手槍貸款，但不得超過該美國貸款人在該時間的美國左輪手槍承諾未償還本金總額，該美國左輪手槍貸款可根據本協議的規定償還和再借入；但是，如果在美國左輪手槍承諾終止日期或之後，或者如果擬議的美國左輪手槍貸款的金額超過該美國左輪手槍貸款的擬議融資日期，該美國貸款人對美國借款人沒有任何義務兑現任何美國左輪手槍貸款的請求。美國左輪手槍貸款的每一筆借款應由美國貸款人按比例提供資金。美國左輪手槍貸款應計入第3.1節規定的利息。在貸款方代理人的選擇下，每筆美國循環貸款應作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，這些借款應全部由美國基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款組成。美國左輪手槍貸款應根據本協議的條款償還，並應由所有美國貸款抵押品擔保。每筆美國左輪手槍貸款都應以美元提供資金並償還。(B)向加拿大借款人提供的加拿大轉債貸款。各加拿大貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期至加拿大轉債承諾終止日期間的任何營業日，向加拿大借款人提供加拿大轉債貸款，但不得超過該加拿大貸款人在該時間的加拿大轉債承諾未償還本金總額，並根據本協議的規定償還和再借入加拿大轉債貸款；然而，加拿大貸款人對加拿大借款人沒有義務在加拿大轉債承諾終止日期或之後，或者如果擬議的加拿大轉債貸款的金額超過加拿大轉債貸款的擬議資金日期的可獲得性，對加拿大借款人沒有義務兑現任何加拿大轉債貸款請求。加拿大革命者貸款的每一筆借款應由加拿大貸款人按比例提供資金。加拿大革命者貸款應計入第62條規定的利息

第3.1節。每筆加拿大Revolver貸款應在貸款方代理人的選擇下作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，否則全部由加拿大最優惠利率貸款或加拿大BA利率貸款組成(如果以加元計價)，或加拿大基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款(以美元計價)。加拿大Revolver貸款應根據本協議的條款償還，並應以所有加拿大融資抵押品作為擔保。每筆加拿大Revolver貸款應以加元融資，或根據加拿大借款人的選擇，以美元融資，並以與基礎加拿大Revolver貸款相同的貨幣償還。(C)旋轉器總曝光量上限。儘管第2.1.1節有任何相反規定，但在任何情況下，任何借款人在任何情況下均無權獲得轉債貸款，條件是在該貸款的擬議融資時(以及在實施該貸款和所有未決的貸款申請後)，轉債總風險超過(或將超過)最高貸款金額和承諾額中的較小者。2.1.2轉盤備註。每一貸款人發放的轉換貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄證明。應任何貸款人的要求，該貸款人向其提供的轉賬票據的金額應為該貸款人的美國轉賬承諾總額或加拿大轉賬承諾金額(視情況而定)。2.1.3收益的使用。Revolver貸款的收益僅供借款人使用，(A)為允許的收購提供資金，(B)為貸款人根據本協議和其他貸款文件提供的信貸安排相關的某些費用和開支提供資金，(C)出具備用或商業信用證，以及(D)為美國借款人及其受限制子公司的持續營運資金需求和其他合法企業目的提供資金。2.1.4承諾的減少或終止。(A)加拿大左輪手槍承諾應在加拿大左輪手槍承諾終止日期終止，美國左輪手槍承諾應在美國左輪手槍承諾終止日期終止，除非根據本協議提前終止。在貸款方代理人向代理人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，(I)美國借款人可以選擇終止美國左輪手槍承諾，該信貸安排和/或(Ii)加拿大借款人可以選擇終止加拿大左輪手槍承諾，在每種情況下都不支付保險費或罰款(根據第3.9條應支付的資金損失除外)。如果美國借款人選擇根據前一句話將美國左輪手槍承諾減少到零或終止，加拿大左輪手槍承諾將自動終止，同時終止美國左輪手槍承諾。借款人根據第2.1.4節發出的任何終止通知應是不可撤銷的；但該通知可視再融資的發生或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置的完成而定，如果再融資或出售、轉讓、租賃或其他資產處置未發生，則該通知可被撤銷或推遲終止日期。在加拿大轉債承諾終止日，加拿大融資貸款各方應全額支付所有加拿大融資義務。在美國左輪手槍承諾終止之日，美國融資貸款各方應全額支付所有美國融資義務。63

(B)只要(I)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，(Ii)當時不存在或不會由此導致美國或加拿大超額貸款，以及(Iii)在其生效後，流動資金將超過額度上限的15%(15%)，則貸款方代理人可通過至少五(5)個工作日事先向代理人發出不可撤銷的書面通知，永久且不可撤銷地降低貸款額度上限，該通知應(A)指明減税的日期(應為營業日)和金額(最低減額為10,000,000美元，增量超過1,000,000美元)，(B)指明減税分配給加拿大融資額度上限和/或美國融資額度(以及相應的加拿大轉輪承諾額和美國左輪手槍承諾額)，(C)證明上述條件(包括合理的詳細計算)在上述證書的日期和任何上述擬議的減記的生效日期均符合前述條件；但該通知可視第10.2.2節允許的債務再融資或債務發生或資產出售、轉讓、租賃或其他處置的完成而定，如果未發生資產的再融資、產生或出售、轉讓、租賃或其他處置，則通知可被撤銷或推遲減少日期。在不限制前述規定的情況下，(1)在任何情況下，加拿大設施最高額度和加拿大轉輪承諾額的每一次減少都不得超過加拿大的可獲得性，最低額度不得超過10,000,000美元，增量不得超過1,000,000美元；(2)美國設施最高額度和美國左輪手槍承諾額的每次減少，在任何情況下都不得超過美國的可獲得性，最低額度不得超過10,000,000美元，增量不得超過1,000,000美元。64

2.1.5超支。如果在任何時候(A)加拿大轉輪風險超過加拿大借款基數(“加拿大超支”)或(B)美國左輪手槍風險超過美國借款基數(“美國超支”)，則根據第5.2條的規定，加拿大借款人或美國借款人應根據代理人的要求立即到期並支付。除非所需貸款人以書面形式撤銷其權限，否則代理人可要求適用的貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求適用的借款人糾正超支貸款，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支不持續超過連續三十(30)天(並且在需要進一步超支貸款之前，此後至少連續五(5)天不得存在超支)，和(Ii)代理人不知道超支超過加拿大借款人的加拿大借款基數的5%(5%)，或超過美國借款人的5%(5%)；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現它以前不知道存在超支，只要從發現之日起，超支(I)相對於加拿大借款人不超過加拿大借款基數的2.5%(2.5%)，或相對於美國借款人不超過美國借款基數的2.51%(2.5%)，並且(Ii)不會持續超過連續三十(30)天。在任何情況下，不得要求超額貸款導致(I)加拿大左輪手槍風險超過加拿大左輪手槍承諾總額或(Ii)美國左輪手槍風險敞口超過美國左輪手槍承諾總額。所有加拿大超支貸款應構成由加拿大貸款抵押品擔保的加拿大貸款義務，並應享有貸款文件的所有利益。所有美國超額貸款應構成由美國貸款抵押品擔保的美國貸款義務，並應享有貸款文件的所有利益。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。2.1.6保護性進展。代理人有權在不滿足第6條任何條件的任何時候酌情決定，使美國基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款(每一項均為保護性預付款)(A)加拿大借款人的加拿大借款基數的10%(10%)或美國借款人的美國借款基數的10%(10%)的總額在任何時候未償還，前提是代理人認為此類貸款是保存或保護抵押品、或提高債務的可收回性或償債能力所必需或適宜的，包括支付工資單；或(B)支付根據任何貸款文件應向貸款當事人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。在任何情況下，不得要求保護性墊款導致(A)未償還的美國左輪手槍貸款和美國LC債務超過美國承諾總額，或(B)未償還的加拿大左輪手槍貸款和加拿大LC債務超過加拿大承諾總額。每個適用的貸款人應按比例參與每項保護性墊款。所需貸款貸款人可隨時通過書面通知撤銷代理人向適用借款人提供進一步保護性墊款的授權。如無此種撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應為最終決定。代理人向美國融資貸款各方提供的所有保護性預付款應為美國融資義務，65

由美國貸款抵押品擔保，在所有情況下應被視為非常費用，代理人向加拿大貸款當事人提供的所有保護性墊款應為加拿大貸款債務，由加拿大貸款抵押品擔保，並應在所有目的下視為非常費用。儘管有上述規定，在任何情況下，未經所有貸款人事先書面同意，第2.1.6款下的保護性墊款和第2.1.5款下的超支總額在任何時候都不得超過額度上限的10%(10%)。2.1.7翻轉承諾的調整。(A)借款人可以書面通知代理人，要求代理人和貸款人增加或減少加拿大貸款的最高金額(“加拿大轉賬承諾調整”)，只要滿足下列條件之一，該請求即可獲得批准：(I)在任何財政年度內，只能進行四(4)項加拿大轉賬承諾調整(任何此類調整將在交付第10.1.1(B)節規定的最近結束的財政季度的合規性證書和第8.1條規定的最近結束月份的借款基礎證書後三十(30)天內進行)，(Ii)加拿大轉車承諾調整的書面請求必須在該加拿大轉車承諾調整生效的請求日期(該日期應為營業日)前至少三(3)個工作日由代理商收到，(Iii)自提出請求之日起或在緊接調整日期生效之前和之後，不會發生並持續發生違約或違約事件，(Iv)加拿大融資額度的任何增加將導致美國融資額度的美元比下降，反之亦然，(V)在任何情況下，加拿大轉車承諾加上美國左輪手槍承諾(在每種情況下，在實施該建議的加拿大轉車承諾調整後)不得超過最高融資金額，(Vi)在任何情況下，加拿大轉車承諾(在實施該建議的加拿大轉車承諾調整後)不得超過承諾的50%，(Vii)加拿大轉輪承諾金額在任何情況下均不得超過最高融資金額的50%，(Viii)在以下情況下，不得允許加拿大轉帳承諾額調整：(Ix)在生效後存在超支，(Ix)生效後美國的可獲得性應等於或超過美國借款基數的20%(20%)，以及(X)代理人應已收到貸款方代理人的證書，證明其滿足所有這些條件(包括合理詳細的計算)，以及其他形式和實質上令代理人合理滿意的證明。任何此類加拿大轉輪承諾調整的金額應等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的倍數，並應根據需要同時增加或減少(A)美國貸款人當時有效的美國左輪手槍承諾總額和(B)加拿大貸款人當時有效的加拿大轉輪承諾總額。在實施任何加拿大循環貸款承諾調整後，每個加拿大貸款人的加拿大循環貸款承諾(以及每個參與者必須購買加拿大循環貸款參與的每筆加拿大循環貸款的百分比)應等於該加拿大貸款機構(或參與者)在加拿大貸款最高金額中的按比例份額。(B)代理人應及時將借款人提出的加拿大轉債承諾調整請求通知貸款人。如果第66條中規定的條件

(A)在適用的調整日期(或如果該等條件涉及較早日期，則為該較早日期)未能滿足上述條件，代理人應以書面通知貸款方代理人所要求的加拿大轉帳承諾調整將不會實現；然而，在所有情況下，代理人均有權依賴(不承擔責任)貸款方代理人根據上文(A)(X)款提交的證書來確定是否滿足該等條件。在每個調整日期，代理商應在下午3：00或之前通過傳真或電子郵件通知貸款人和貸款方代理，將在該調整日期生效的加拿大循環貸款承諾調整的發生，每個貸款人因此而持有的循環貸款金額，每個美國貸款人的美國循環貸款承諾金額和每個加拿大貸款機構的加拿大循環貸款承諾金額(以及每個參與者必須購買參與權益的每筆加拿大循環貸款的百分比)。2.1.8增量承諾。(A)除下文所述外，只要在貸款終止日期之前的任何時間，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人可根據第2.1.8(A)節規定的程序，請求一次或多次增加美國左輪手槍承諾額(每次“美國左輪手槍承諾額增加”和所有此類美國左輪手槍承諾額增加，即“美國遞增貸款”)，應增加並增加美國左輪手槍承諾的原始總額，據此，美國借款人可根據第2.1.1(A)節的規定申請遞增的美國左輪手槍貸款(每筆貸款為“美國增量貸款”)；但條件是：(I)美國的每一次循環承諾增加的本金總額應不少於10,000,000美元，此後以10,000,000美元為增量，以及(Ii)所有美國增量承諾和所有加拿大增量承諾的總和不得超過最大增量金額。除非代理人同意較短的通知期，否則美國借款人應提前不少於三十(30)天書面通知代理人其增加美國左輪手槍承諾額的請求。美國遞增貸款應：(I)按照第2.1.8(A)節的規定收取由美國借款人、代理人和提供此類美國遞增貸款的貸款人所同意的費用；以及(Ii)除第2.1.8(A)節特別規定外，否則具有與美國左輪手槍貸款相同的所有條款和條件。此外，除非本協議另有特別規定，否則貸款文件中所有提及美國循環貸款的內容應視為包括根據本協議提供的美國增量貸款。美國借款人沒有義務向現有貸款人提供認購美國增量貸款的機會，除非現有貸款人以書面明確承諾，否則任何現有貸款人都沒有義務提供美國增量貸款。美國借款人有權促使美國借款人指定的新貸款人發放美國增量貸款，該新貸款人是合格的受讓人，併為代理人合理接受，但任何此類新貸款人必須遵守第13.3條的規定。67

(B)除下文所述外，只要在貸款終止日期之前的任何時間沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，加拿大借款人就可根據第2.1.8(B)節規定的程序，申請一次或多次增加加拿大轉債承諾(每次“加拿大轉債承諾增加”和所有此類加拿大轉債承諾增加，即“加拿大增量貸款”)，該貸款應增加並增加加拿大轉債承諾的原始總額，據此，加拿大借款人可申請加拿大轉債貸款增量(每次，根據第2.1.1(B)節)；但條件是：(I)每一次加拿大轉軌承諾增加的本金總額應不少於10,000,000美元，此後以10,000,000美元為增量，以及(Ii)所有美國增量承諾和所有加拿大增量承諾的總和不得超過最大增量金額。除非代理人同意較短的通知期，否則加拿大借款人應至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，通知其要求增加加拿大轉帳承諾額。加拿大增量貸款應：(I)具有加拿大借款人、代理商和根據第2.1.8(B)節的規定提供此類加拿大增量貸款的貸款人可能同意的費用；以及(Ii)除第2.1.8(B)節特別規定外，否則具有與加拿大Revolver貸款相同的所有條款和條件。此外，除非本協定另有特別規定，貸款文件中所有提及加拿大轉軌貸款的內容應視為包括根據本協定提供的加拿大增量貸款。加拿大借款人沒有義務向現有貸款人提供認購加拿大增量貸款的機會，任何現有貸款人都沒有義務提供加拿大增量貸款，除非它以書面明確承諾這樣做。加拿大借款人有權促使加拿大借款人指定的新貸款人發放加拿大增量貸款，該新貸款人是合格的受讓人，併為代理人合理接受，但必須要求任何此類新貸款人遵守第13.3條。(C)與增量貸款有關的增量承諾應根據以下規定成為本協議項下的承諾：(I)借款人、代理人批准的每個貸款人或其他金融機構(不得無理拒絕批准)同意提供增量承諾(且不要求其他貸款人執行該修訂)和代理人對本協議作出的修正(每項修正案均為“增量貸款修正案”)，以及(Ii)代理人合理地認為適當的對其他貸款文件(僅由相關貸款方和代理人簽署)的任何修正。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人放棄，否則增量貸款修正案的有效性應以滿足第6.2(A)、(B)和(C)節中規定的條件為前提。2.1.9符合性變更。對於SOFR或SOFR條款，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需任何68

本協議或任何其他貸款文件的一方；但對於已生效的任何此類修訂，代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。2.2美國信用證貸款。2.2.1信用證的簽發。美國開證行同意不時為美國借款人的賬户開具信用證(“美國信用證”)，直至(X)貸款終止日期(或美國左輪手槍承諾終止日期，如早)前十五(X)個工作日，或(Y)經代理人和美國開證行同意，在貸款終止日期(或美國左輪手槍承諾終止日期，如早)之前。包括以下內容：(A)美國借款人承認，美國開證行是否願意開立任何美國信用證是以美國開證行收到關於所要求的美國信用證的信用證申請，以及美國開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議為條件的。美國開證行沒有義務開出任何美國信用證，除非(I)美國開證行在開具日期前至少三(3)個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；(Iii)如果存在作為美國貸款人的違約貸款人，該違約貸款人或美國借款人已達成令代理人和美國開證行滿意的安排，以消除與該違約貸款人相關的任何資金風險(有一項理解，即違約貸款人在所要求的美國信用證中按比例分攤的現金抵押是令代理人和美國開證行滿意的)；和(Iv)對於替代貨幣，該美國開證行在所要求的美國信用證的簽發日期以所要求的貨幣開具信用證。如果美國開證行在要求開具美國信用證的日期前至少五(5)個工作日收到美國貸款人的書面通知，表示沒有滿足任何信用證條件，則美國開證行沒有義務開立所要求的美國信用證(或任何其他)，直到該貸款人以書面形式撤回通知或所需的貸款貸款人根據本協議放棄該條件為止。在收到任何此類通知之前，美國開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。除美國銀行或美國銀行附屬公司外，任何美國開證銀行不得簽發以任何替代貨幣計價的美國信用證。(B)美國借款人只能(I)為美國境內貸款方在正常業務過程中發生的債務提供支持；或(Ii)為代理人不時以書面批准的其他目的申請信用證。任何美國信用證的續期或延期應被視為新的美國信用證的簽發，但美國開證行可能需要交付新的信用證申請書。儘管本協議項下籤發或未兑現的美國信用證是為了支持美國境內貸款方在正常業務過程中發生的義務或代理人不時以書面形式批准的其他目的，美國借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的適用開證行進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全由美國借款人開立的一樣。美國借款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，否則它可能可以作為69歲的擔保人或擔保人

任何在美國註冊的貸款方或其他子公司就該信用證承擔的任何或全部義務。美國借款人特此承認，為在美國註冊的貸款方或其他子公司的賬户簽發美國信用證有利於美國借款人，並且美國借款人的業務從這些在美國註冊的貸款方或其他子公司的業務中獲得實質性利益。(C)美國借款人承擔任何美國信用證受益人的行為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何美國信用證時，代理人、美國開證行或任何美國貸款人均不對任何單據聲稱代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的不同或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；美國信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面違反指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與美國借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何美國信用證或其收益；或因美國開證行、代理人或任何美國貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。美國開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。在對美國借款人的債權被清償的情況下，美國開證行應完全取代以美國借款人的賬户開立的任何美國信用證的收益的每一受益人的權利和救濟。(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據下的權利或補救措施時，美國開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要美國開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。美國開證行可以諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。美國開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。(E)如果美國借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，美國開證行可酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“美國自動延期信用證”)；但任何此類美國自動延期信用證必須允許美國開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“美國非延期通知日期”)提前通知受益人。除非美國開證行另有指示，否則美國70

借款人不需要向美國開證銀行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了美國自動延期信用證，美國貸款人應被視為已授權(但可以不要求)美國開證行在任何時候允許該信用證延期至下列到期日：(I)在融資終止日期之前至少十五(15)個工作日，或(Ii)在代理人和美國開證行同意的情況下，不遲於融資終止日期；但是，在下列情況下，美國開證行不得允許任何此類延期：(A)美國開證行已確定它將不被允許，或在此時沒有義務根據本條款以修改後的形式(按延期格式)開立該信用證，或(B)它在美國非延期通知日期(1)前七(7)個工作日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面)，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自代理人的通知，任何貸款人或美國借款人不滿足第6.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示美國開證行不允許此類延期。2.2.2美國信用證；報銷和參與。(A)如果美國開證行承兑美國信用證項下的任何付款請求，美國借款人應在同一天(“美國償付日”)向美國開證行支付美國開證行在該美國信用證項下支付的金額，以及從美國償付日起至美國借款人付款為止的美國基準利率貸款的利息。美國借款人應以美元向適用的美國開證行支付此類款項，除非開證行以加元或其他貨幣計價，該開證行(視其選擇)已在通知中明確要求以加元或適用的替代貨幣進行償付。在以加元或其他貨幣計價的信用證項下提款以美元償付的情況下，適用的美國開證行應在確定提款金額後立即通知美國借款人美元等值金額。在每個美國償付日，美國借款人應以適用的貨幣向該美國開證行償付等同於該提款金額的金額。如果(I)以加元或替代貨幣計價的提款將以美元償還，並且(Ii)美國借款人在美國償付日期或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額時，美國借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的美國開證銀行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。美國借款人償還美國開證行根據美國信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應在任何情況下支付，而不考慮任何此類美國信用證的有效性或可執行性，相關匯率的任何不利變化，或美國借款人或相關貨幣市場的任何相關替代貨幣的可用性，任何索賠的存在，抵銷，美國借款人或任何其他在美國境內的貸款方可能在任何時間針對受益人享有的抗辯或其他權利，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對美國借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。無論借款方代理人是否提交借款通知，美國借款人都應被視為已申請借用美國71號基地

對貸款進行必要的評級，以支付美國發行銀行在任何美國償還日期到期的所有金額，並且每個美國貸款人同意按比例為其在此類借款中的份額提供資金，無論美國左輪手槍承諾是否已經終止，是否存在或由此造成任何美國超支，或者滿足第6條中的條件。(B)在美國信用證簽發後，或在附表1.1(B)所列適用的現有信用證的情況下，每個美國貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從美國開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了與該美國信用證有關的所有美國信用證義務(不包括該定義(C)款規定的金額)，且沒有追索權或擔保。如果美國開證行在美國信用證項下為美國借款人的賬户支付任何款項，而美國借款人在美國償付日沒有償還這筆款項，代理人應立即通知美國貸款人，每個美國貸款人應迅速(在一(1)個工作日內)並無條件地以美元向代理人支付，為美國開證行的利益，該美國貸款人按比例分攤這筆款項。應美國貸款人的要求，美國開證行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。(C)每個美國貸款人就美國開證行在美國信用證項下的付款向美國開證行的代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據美國信用證提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或任何貸款方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。美國開證行不對美國借款人或任何其他人違反任何信用證文件規定的任何義務的任何不履行或延遲履行義務承擔任何責任。美國開證行不會就美國融資抵押品、信用證文件或任何美國融資貸款方向美國貸款人提供任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。美國開證行不對任何美國貸款人負責其中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何美國貸款抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何美國貸款機構的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。(D)開證行賠償人對任何貸款方或其他人就任何美國信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際的嚴重疏忽或故意的不當行為，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在收到適用的所需貸款機構的書面指示之前，美國開證行可能不會對美國信用證採取任何行動。2.2.3現金抵押品。如果任何美國信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在下列任何時間都應未償還：(A)存在違約事件，(B)存在美國超支，(C)在美國左輪手槍承諾終止日期之後，或(D)在適用的到期日期72之前的五(5)個工作日內

如果信用證的到期日在貸款終止之日起十五(15)個工作日內，則美國借款人應應美國開證行或代理人的要求，將為美國借款人的賬户開立的所有未償還信用證的規定金額變現，並向美國開證行支付所有其他美國信用證債務的金額。美國借款人應應美國開證行或代理人不時提出的要求，以美元或(如果適用信用證是以加元或替代貨幣簽發的，如果適用的美國開證行(憑其自行決定權)、加元或此類替代貨幣提出要求)對任何違約貸款人(美國貸款人)的美國信用證債務進行抵押。如果美國借款人未能按照本條款的要求提供任何現金抵押品，則美國貸款人可以(並應在代理人的指示下)將所需的現金抵押品金額作為美國左輪手槍貸款墊付(無論美國左輪手槍承諾是否已經終止，是否存在或由此造成任何美國超支，或滿足第6條中的條件)。2.2.4版本。為減少美國開證行的預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的預付風險或由此產生的其他美國信用證義務(包括通過終止適用貸款人(或在合規後適當終止其許可受讓人)的違約貸款人地位)或(B)代理人和美國開證行確定存在過剩的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和美國開證銀行同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的前置風險或其他義務。2.3加拿大信用證融資機制。2.3.1信用證的簽發。加拿大開證行同意不時為加拿大借款人的賬户開具信用證和保函(“加拿大信用證”)，直至(X)貸款終止日期(或加拿大轉債承諾終止日期，如果較早)前十五(15)個營業日，或(Y)經代理人和加拿大開證銀行同意，貸款終止日期(或加拿大轉債承諾終止日期，如果較早)。包括以下內容：(A)加拿大借款人承認，加拿大開證行是否願意開立任何加拿大信用證，取決於加拿大開證行收到關於所要求的加拿大信用證的信用證申請，以及加拿大開證行為開具類似類型和金額的信用證或保函通常可能要求的其他票據和協議。加拿大開證行無義務簽發任何加拿大信用證，除非(I)加拿大開證行在要求的簽發日期前至少三(3)個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，即加拿大貸款人，該違約貸款人或加拿大借款人已達成令代理人和加拿大開證行滿意的安排，以消除與該違約貸款人相關的任何資金風險(不言而喻，違約貸款人在所要求的加拿大信用證中按比例提供的現金抵押是令代理人和加拿大開證行滿意的)。如果加拿大開證行至少在73個工作日前五(5)個工作日收到加拿大貸款人的書面通知

加拿大信用證的要求籤發日期如果任何信用證條件未得到滿足，則加拿大開證行沒有義務開具所要求的加拿大信用證(或任何其他)，直到該貸款人以書面形式撤回該通知或所要求的貸款貸款人已按照本協議放棄該條件為止。在收到任何此類通知之前，加拿大開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。(B)貸款方代理人可僅為加拿大借款人的賬户申請信用證(I)支持加拿大境內貸款方在正常業務過程中發生的義務；或(Ii)代理人不時以書面批准的其他目的。任何加拿大信用證的續期或延期應被視為新的加拿大信用證的簽發，但加拿大開證行可能需要交付新的信用證申請書。儘管本協議項下籤發或未支付的加拿大信用證用於支持加拿大境內貸款方在正常業務過程中發生的義務或代理人不時以書面形式批准的其他目的，加拿大借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向適用的開證行進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全由加拿大借款人開立的一樣。加拿大借款人不可撤銷地放棄其作為任何加拿大註冊貸款方或其他子公司在該信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。加拿大借款人特此承認，為加拿大境內貸款方或其他子公司的賬户簽發加拿大信用證有利於加拿大借款人，並且加拿大借款人的業務從這些加拿大境內貸款方或其他子公司的業務中獲得實質性利益。(C)加拿大借款人承擔任何加拿大信用證受益人的作為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何加拿大信用證時，代理人、加拿大開證行或任何加拿大貸款人均不對聲稱由任何單據代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；加拿大信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與加拿大借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何加拿大信用證或其收益；或因加拿大開證行、代理或任何加拿大貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。加拿大開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。加拿大開證行應完全取代每個受益人的權利和補救辦法，這些受益人對加拿大借款人的債權以加拿大借款人賬户開立的任何加拿大信用證的收益清償。74

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據下的權利或補救措施時，加拿大開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要加拿大開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。加拿大開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。加拿大開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。(E)如果加拿大借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，加拿大開證行可酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“加拿大自動延期信用證”)；但任何此類加拿大自動延期信用證必須允許加拿大開證行在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“加拿大非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非加拿大發行銀行另有指示，否則加拿大借款人無需向加拿大發行銀行提出任何此類延期的具體請求。一旦加拿大自動延期信用證出具，加拿大貸款人應被視為已授權(但不得要求)加拿大開證行在至少(I)貸款終止日期前十五(15)個工作日或(Ii)在代理人和加拿大開證銀行同意的情況下，在貸款終止日期之前的任何時間允許該信用證延期至到期日；但在下列情況下，加拿大開證行不得批准任何此類延期：(A)加拿大開證行已確定其將不被允許，或在此時沒有義務根據本合同條款以修改後的形式(經延期)開立信用證，或(B)在加拿大不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到代理人的通知(可以通過電話或書面)，(1)所需貸款人已選擇不準許延期，或(2)代理人發出通知，任何貸款人或加拿大借款人不滿足第6.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示加拿大發證銀行不允許此類延期。2.3.2加拿大信用證；報銷和參與。(A)如果加拿大開證行承兑加拿大信用證項下的任何付款請求，則加拿大借款人應在同一天(“加拿大償付日”)向加拿大開證行支付加拿大開證行在該加拿大信用證項下支付的金額，以及從加拿大償付日起至加拿大借款人付款的加拿大基準利率貸款的利息。加拿大借款人償還加拿大開證行根據加拿大信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應支付，而不考慮任何加拿大信用證的有效性或可執行性，相關匯率的任何不利變化，或美國借款人或相關貨幣市場的任何相關替代貨幣的可用性，任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。

加拿大借款人或任何其他在加拿大境內的貸款方可能在任何時間針對受益人發生的任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對加拿大借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。無論貸款方代理是否提交借款通知，加拿大借款人應被視為已申請加拿大基準利率貸款，借款金額為支付加拿大發證銀行在任何加拿大償還日到期的所有款項所必需的金額，且每個加拿大貸款人同意按比例為其借款份額提供資金，無論加拿大轉債承諾是否已終止、是否存在或由此產生任何加拿大超支，或滿足第6條中的條件。(B)在加拿大信用證簽發後，或就附表1.1(B)所列適用的現有信用證而言，每家加拿大貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從加拿大開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了與該加拿大信用證有關的所有加拿大信用證義務(不包括該定義(C)款規定的金額)，且沒有追索權或擔保。如果加拿大開證行在加拿大信用證項下為加拿大借款人的賬户支付任何款項，而加拿大借款人在加拿大償付日未償還該款項，代理人應立即通知加拿大貸款人，每一加拿大貸款人應立即(在一(1)個營業日內)以美元或加元(視屬何情況而定)無條件地向代理人支付加拿大開證行按比例分攤的該筆付款。應加拿大貸款人的要求，加拿大開證行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。(C)每一加拿大貸款人就加拿大開證行在加拿大信用證項下的付款向加拿大開證行的代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外情況的限制，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款文件是否缺乏有效性或不可執行性；在加拿大信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或存在任何貸款方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。加拿大開證行不對加拿大借款人或任何其他人未能履行或延遲履行任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。加拿大開證行不會就加拿大融資抵押品、信用證文件或任何加拿大融資貸款方向加拿大貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。對於任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何加拿大融資抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何加拿大融資貸款方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，加拿大開證行不對任何加拿大貸款人負責。(D)開證行賠償人對任何貸款方或其他人就任何加拿大信用證或信用證單據所採取或不採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際嚴重疏忽或故意行為不當，如所確定的76

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。加拿大開證行在收到適用的所需貸款機構的書面指示之前，不得對加拿大信用證採取任何行動。2.3.3現金抵押品。如果任何加拿大信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)存在加拿大超支，(C)在加拿大轉帳承諾終止日期之後，或(D)在信用證適用到期日之前五(5)個工作日內(如果該到期日在貸款終止日期的十五(15)個工作日內)，則加拿大借款人應加拿大開證行或代理人的請求，現金抵押為加拿大借款人的賬户開立的所有未償還信用證的規定金額，並向加拿大開證行支付所有其他加拿大信用證債務的金額。加拿大借款人應加拿大開證行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人的加拿大信用證債務作為現金抵押。如果加拿大借款人未能按照本條款的要求提供任何現金抵押品，則加拿大貸款人可以(在代理人的指示下)墊付所需的現金抵押品的金額作為加拿大轉債貸款(無論加拿大轉債承諾是否已終止、加拿大是否存在或由此產生的任何加拿大超支，或滿足第6條中的條件)。2.3.4發佈。為減少加拿大開證行的預付風險或保證加拿大其他信用證債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(A)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在合規後其許可受讓人(視情況而定)的違約貸款人地位)或(B)代理人和加拿大開證銀行確定存在多餘的現金抵押品；然而，提供現金抵押品的人和加拿大開證銀行可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。2.4現有信用證。通過簽署本協議，雙方同意在截止日期(沒有任何人採取任何進一步行動)，附表1.1(B)所列的現有信用證應被視為已由適用開證行根據本協議簽發，適用開證行和開户方在本協議項下的權利和義務應受本協議條款的約束。2.5延長設施終止日期。2.5.1延期請求。如果根據“貸款終止日期”定義的(B)條款，貸款終止日期為2025年10月28日，或本協議所要求的當事人可能同意的較晚日期，貸款方代理人可以書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，不遲於本協議規定的貸款終止日期(“現有貸款終止日期”)前二十(20)天，請求各貸款人延長貸款人當時生效的現有貸款終止日期；但即使本協議另有規定，該貸款人現有貸款終止日期的延期不得遲於(I)任何77天到期日前九十一(91)天

然後是未償還高級高收益票據或(Ii)高盛定期貸款協議項下的債務。2.5.2貸款人選舉延期。每一貸款人應根據其個人決定權，在不遲於現有貸款終止日期前十(10)天的日期(“通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期(而決定不延長其貸款終止日期的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知代理人這一事實(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知代理人的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。2.5.3由代理髮出通知。代理人應不遲於現有貸款終止日期前十五(15)天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前十五(15)天將每個貸款人根據本節作出的決定通知貸款方代理人。2.5.4增加承諾貸款人。借款人應有權根據本協議第12.10節的規定，根據本協議，將每一非延期貸款人替換為美國貸款人或加拿大貸款人(視情況而定)，並增加一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)；但每個此類額外承諾貸款人應簽訂轉讓和承兑協議，據此，該額外承諾貸款人應在現有貸款終止日生效，承諾作出承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。2.5.5最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其貸款終止日期的貸款人(每個“延長貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接現有貸款終止日期之前生效的承諾總額的25%(25%)，則自現有貸款終止日期起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款的貸款終止日期應延長至現有貸款終止日期後一(1)年的日期(如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的貸款終止日期應為下一個前一個營業日)，每個額外的承諾貸款人應隨即成為本協議所有目的的“美國貸款人”或“加拿大貸款人”(視情況而定)。2.5.6延期生效的條件。作為延期的先決條件，貸款方代理人應向代理人交付一份每一貸款方在現有貸款終止日期日期的證書(每一延長貸款人和每一額外承諾貸款人有足夠的副本)，由該貸款方的負責官員簽署(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意延期的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在延期生效之前和之後，(I)第9節和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在

截至現有設施終止日期，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.5.6節的目的外，9.1.5節中包含的陳述和保證應被視為指根據代理人提供的最新陳述，並且(Ii)不存在違約或違約事件。此外，在每個非延期貸款人的貸款終止日期，每個借款人應提前償還在該日期的任何未償還貸款(並支付根據第3.9節所需的任何額外金額)，以保持未償還的承諾與各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的承諾額保持一致。2.5.7條文相互牴觸。本第2.5節應取代第12.5或14.1節中與之相反的任何規定。第3節利息；費用及收費3.1利息。3.1.1利率和利息的支付。(A)債務的利息如下：(I)如屬美國基本利率貸款，按不時生效的美國基本利率加適用保證金計算；(Ii)如屬LIBORTerm Sofr貸款，按適用利息期的LIBORTerm Sofr加適用保證金計算；(Iii)如果是加拿大最優惠利率貸款，按不時生效的加拿大最優惠利率加適用保證金，(Iv)如果是加拿大基本利率貸款，按不時生效的加拿大基本利率加適用保證金，(V)如果是加拿大最優惠利率貸款，則按適用利息期的加拿大最優惠利率加適用保證金，(Vi)如果當時已到期並應支付的任何其他美國融資債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時生效的美國基本利率，加上美國基本利率貸款的適用保證金；及(Vii)如當時有任何其他加拿大融資債務到期應付(包括在法律許可的範圍內到期未支付的利息)，則按不時生效的加拿大最優惠利率加加拿大最優惠利率貸款的適用保證金計算。利息應自貸款墊款或應付債務之日起計，直至適用借款人支付為止。如果貸款是在同一天償還的，應計提一天的利息。(B)Revolver貸款的利息應以Revolver貸款的貨幣(即美元或加元，視情況而定)支付。(C)在任何違約事件持續期間，如果要求貸款人酌情選擇，所有債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)；但是，一旦根據第11.1(A)或11.1(F)條發生違約事件並在違約事件持續期間，違約率應立即適用，而不需要選擇任何要求的貸款人。每一貸款方承認，由於違約事件給代理人和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是對代理人和貸款人進行補償的公平合理的估計。(D)(I)任何美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，在每個月的第一天到期並支付應計利息；(Ii)任何LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款，在其79%的最後一天到期並支付

利息期限和(Iii)任何提前還款之日，涉及預付貸款本金金額。此外，加拿大左輪手槍貸款的利息應在加拿大左輪手槍承諾終止日到期並以拖欠形式支付，美國左輪手槍貸款的利息應在美國左輪手槍承諾終止日到期並以拖欠形式支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。3.1.2 LIBORTerm SOFR在未償還貸款中的應用。(A)借款人可在任何營業日選擇將美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的任何部分轉換為美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(視何者適用而定)，或在利息期結束時將任何LIBORTerm Sofr貸款繼續作為LIBORTerm Sofr貸款，但須遵守轉換/延續通知及本協議的其他條款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在適用借款人的所需貸款機構的指示下)聲明不得將任何貸款作為LIBORTerm Sofr貸款進行發放、轉換或繼續。(B)當借款人希望將貸款轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款時，貸款方代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在申請的轉換或延續日期之前至少三(3)個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知每個適用的貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何LIBORTerm Sofr貸款的任何利息期到期時，貸款方代理未能按照上述要求交付轉換/繼續貸款通知，則借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為美國基準利率貸款(如果是美國借款人欠下的)或加拿大基準利率貸款(如果是加拿大借款人欠下的)。3.1.3加拿大BA利率適用於未償還貸款。(A)加拿大借款人可在任何營業日，根據轉換/延續通知及其他條款，選擇轉換加拿大最優惠利率貸款的任何部分，或在任何加拿大BA利率貸款的利息期結束時將其繼續作為加拿大BA利率貸款；但該等加拿大BA利率貸款只可在適用於該貸款的利息期結束時如此轉換。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在加拿大借款人所要求的貸款機構的指示下)聲明不得以加拿大BA利率貸款的形式發放、轉換或繼續發放貸款。(B)當加拿大借款人希望將貸款轉換或繼續作為加拿大BA利率貸款時，貸款方代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在申請的轉換或延續日期之前至少三(3)個工作日。在收到任何此類通知後，代理應立即通知每一家加拿大貸款人。每份轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應具體説明需要轉換或延續的貸款金額，即轉換80

或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(未指明的，視為一個月)。如果在任何加拿大BA利率貸款的任何利息期到期時，貸款方代理未能按照上述要求交付轉換/繼續貸款通知，則加拿大借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。3.1.4利息期。就任何LIBOR貸款或加拿大BA利率貸款的發放、轉換或延續而言，貸款方代理人應代表適用借款人選擇一個適用的利息期(“利息期”)，該利息期應為三十(30)天、六十(60)天或九十(90)天；但條件是：(A)該利息期應自貸款發放或延續之日開始，或轉換為LIBOR貸款或加拿大BA利率貸款之日起計，並應在日曆月結束時的相應日期到期；(B)如果任何利息期開始於一個日曆月結束時沒有相應日期的一天，或者如果該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿；(C)如果任何利息期將在非營業日的某一天屆滿，則該期間應在下一個營業日屆滿；及(D)任何利息期不得超過貸款終止日期(如屬加拿大借款人所欠的任何貸款，則為加拿大轉換者承諾終止日期，如較早)。3.2費用。3.2.1未使用的線費。(A)加拿大借款人應為加拿大貸款人的按比例利益向代理人支付一筆費用，該費用相當於(I)加拿大轉債風險低於加拿大轉債承諾的50%(50%)的任何期間，每年0.375%乘以該期間加拿大轉債承諾超過加拿大轉債風險的日均金額的0.375倍，以及(Ii)加拿大轉債風險等於或大於加拿大轉債承諾的50%(50%)的任何期間，每年0.25%乘以加拿大Revolver承諾在此期間超過加拿大Revolver敞口的日均金額。這種費用應在每年的1月、4月、7月和10月的第一天以及加拿大革命者承諾終止之日以欠款形式支付。(B)美國借款人應為美國貸款人的利益，向代理人支付相當於(I)美國左輪手槍風險低於美國左輪手槍承諾的50%(50%)的任何期間的費用，每年0.375%乘以上述期間美國左輪手槍承諾超出美國左輪手槍曝光量的日均金額，以及(Ii)在美國左輪手槍暴露量等於或大於美國左輪手槍承諾額的50%(50%)的任何期間內，每年0.25%乘以美國左輪手槍承諾額超過美國左輪手槍的日均金額

在這段時間內暴露。這種費用應在每年的1月、4月、7月和10月的第一天以及美國左輪手槍承諾終止日以欠款形式支付。3.2.2美國信用證資助費。美國借款人應(A)為美國貸款人的利益向代理人支付一筆費用，該費用等於LIBORTerm Sofr貸款有效適用保證金的年利率乘以相當於美國信用證每日平均聲明金額的美元等值，該費用應按月拖欠；(B)向美國開證行支付相當於美國開出的每份信用證規定金額的0.125美元年利率的預付款，由美國開證行自行承擔；及(C)向美國開證行自行支付與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理美國信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付；但為免生疑問，根據第(C)款就現有信用證應支付的所有金額應根據信用證的適用單據確定。儘管如上所述，根據本第3.2.2節的規定，就任何美國信用證而言，違約貸款人沒有根據第2.2.1節和/或第4.2.6節提供令美國開證行滿意的現金抵押的任何費用，應按照根據第4.2.4節可分配給該美國信用證的上調幅度，在適用法律允許的最大範圍內，支付給其他美國貸款人，幷包括該費用的餘額，付款給美國開證行，由其自己承擔。在違約期間，如果被要求的貸款人選擇(根據第3.1.1(C)節)，根據第(A)款支付的費用應每年增加2%(2%)。3.2.3加拿大信用證融資費。加拿大借款人應(A)為加拿大貸款人的按比例利益向代理人支付一筆費用，相當於加拿大BA利率貸款有效適用保證金的年利率乘以相當於加拿大信用證每日平均聲明金額的美元，該費用應按月拖欠；(B)向加拿大開證銀行自己支付相當於加拿大開出的每份加拿大信用證規定金額的年利率0.125%的預付款，該費用應在每月的第一(1)日支付；及(C)向加拿大開證銀行自己支付與加拿大信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付；但為免生疑問，根據第(C)款就現有信用證應支付的所有金額應根據信用證的適用單據確定。儘管有上述規定，本第3.2.3節規定就任何加拿大信用證的違約貸款人賬户而應支付的任何費用，如該違約貸款人沒有根據第2.3.1節和/或第4.2.6節向加拿大開證行提供令開證行滿意的現金抵押，則應在適用法律允許的最大範圍內，按照第4.2.4節可分配給該加拿大信用證的向上調整，向其他加拿大貸款人支付任何費用，餘額(如果有)應由加拿大開證行自行支付。在違約期間，如果被要求的貸款人選擇(根據第3.1.1(C)節)，根據第(A)款應支付的費用應每年增加2%(2%)。八十二

3.2.4其他費用。美國借款人應支付費用函中所述的其他費用。3.3利息計算；費用；收益保護。所有利息，以及以每年為基礎計算的費用和其他費用，應以360天的一年為基礎計算實際經過的天數，或如果利息以加拿大最優惠利率、加拿大基本利率或加拿大BA利率為基礎，則以365天為基礎計算。代理人對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。根據第3.4、3.7、3.9、5.9.2或10.1.20條的規定，借款人根據第3.4、3.7、3.9、5.9.2或10.1.20條應支付的金額由代理人或受影響的貸款人或受影響的開證行(視情況而定)提交給貸款方代理人的證書應是最終的、最終的和具有約束力的、無明顯錯誤的，借款人應在收到證書後十(10)天內向適當的一方支付此類金額。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數，雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。3.4償還義務。每一借款人應償還代理人因該借款人或其相關貸款方集團的義務或其相關貸款方集團的抵押品而發生的所有特別費用。除上述非常費用外，借款人還應向代理人償還與以下各項有關的所有法律、會計、評估、諮詢和其他有據可查的費用、成本和開支：(A)任何貸款文件的談判和準備，包括任何修改或其他修改；(B)對其義務、貸款文件和交易的任何抵押品的管理和與其有關的行動，包括為完善或維持代理人對任何此類抵押品的留置權、維持本合同所要求的任何保險或核實此類抵押品而採取的任何行動；以及(C)對借款人的相關貸款方小組內的任何貸款方的每次檢查、審計或評估，或擔保該貸款小組的義務的抵押品，無論是由代理人的人員或第三方準備的。代理專業人員因借款人的關聯貸款方小組或其關聯貸款方小組的義務或該借款人的關聯貸款方小組的抵押品而發生的一切合理的法律、會計和諮詢費以及費用，應按該代理專業人員收取的實際費率向該借款人收取。借款人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係，包括在本合同項下支付的費用，向代理人提供折扣、信用或其他住宿等福利。除代理人的非常費用外，在違約事件發生後和持續期間，每個借款人應向貸款人償還貸款人因借款人或其相關貸款方集團的義務或其相關貸款方集團的抵押品而發生的任何合理的自付費用，但貸款人應有權獲得83

代表所有這些貸款人的律師不止一人。如果由於任何原因(包括財務報表或合規證書的報告不準確)，確定某一期間本應適用高於實際適用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應為貸款人的按比例利益向代理人支付相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費金額與實際支付金額之間的差額。借款人根據本第3.4條規定應支付的所有款項均應根據第3.3條規定到期並支付。3.5違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息期貸款，或根據LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人通過銀行承兑在倫敦銀行間市場購買或出售美元或加拿大元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱該貸款機構或其適用的貸款辦公室提供資金，或根據LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人向受影響的借款人(通過代理人)發出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放有息期貸款或將浮動利率貸款轉換為有息期貸款的任何義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持浮動利率貸款是違法的，而該浮動利率貸款的利率是參考美國基本利率或加拿大基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要避免這種違法性，代理人應在不參考美國基本利率或加拿大基本利率的SOFR期限部分的情況下確定該貸款人的浮動利率貸款利率，直至該貸款人通知代理人及受影響的借款人導致上述決定的情況不復存在為止。在收到該通知後，(I)受影響的借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有利息期貸款轉換為浮動利率貸款(如有必要，該貸款人的浮動利率貸款的利率應由該代理人決定，而無需參考美國基本利率或加拿大基本利率中的SOFR條款，視情況而定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該利息期貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該利息期貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則該代理人應在該暫停期間計算適用於該貸款人的美國基本利率或加拿大基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知該代理人該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，受影響的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。如果任何貸款人與任何貸款人一起援引本條款3.5，貸款人應盡合理努力通知貸款方代理人和代理人，使其不再存在導致此類行為的條件；但該貸款人不對借款人或任何其他人因其未能提供此類通知而承擔任何責任。3.6無法確定利率；後續LIBOR；後續CDO或根據第3.9節所需的額外金額。3.6 3.6.1無能力釐定費率。即使本協議或任何其他貸款單據中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者貸款方代理人或所要求的貸款人通知第84

任何借款人或所需貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括因為LIBO利率不能在當前基礎上獲得或公佈，並且此類情況不太可能是暫時的；(B)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對代理人有管轄權的政府當局或該管理人已作出公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息利率，或用以釐定貸款利率，但在作出該聲明時，並無令代理人滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供倫敦銀行同業拆息；(C)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；。(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載類似的措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率；。然後，在上述(A)至(C)條款的情況下，在代理人決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR更換日期”)，該日期應是利息計算的利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述(A)、(B)或(C)款下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，並且僅就上文(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同和其他貸款文件項下，除下列但書外，在每一種情況下，本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)無需任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，均可由代理人確定計算利息的任何付款期的第一個可用替代方案，如下所示：以及(Y)SOFR加上相關調整；以及(Y)SOFR加上相關調整；以及(D)在上述(D)條款的情況下，代理人和貸款方代理人可僅為替換本協議項下的LIBOR和其他貸款文件而根據“LIBOR繼承率”的定義修改本協議，該修改將於下午5點生效。在代理人將上述(D)款所述情況的發生通知貸款人和貸款方代理人後的第五(5)個營業日內，除非被要求的貸款人已在該時間之前向代理人遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；條件是，如果代理人確定SOFR條款已經可用，對代理人來説在管理上是可行的，並且如果它在當時有效的LIBOR後續利率被如此識別的時候是如此可用的，並且在利息開始時和之後通知貸款方代理和貸款人，則會被識別為根據上述規定的調整前後續利率85

自通知發出之日起不少於三十(30)日開始計算的相關付息日或利息付款期，調整前繼任利率為期限SOFR，LIBOR繼任利率為期限SOFR加相關調整。3.6.2通知；LIBOR後續利率下限。代理人應立即(在一個或多個通知中)通知貸款方代理人和貸款人(X)上述3.6.1(A)至(C)項下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期，以及(Z)LIBOR後續利率。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以代理人以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於零%(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為零(0.00%)。3.6.3符合性變更。在實施LIBOR後繼利率方面，代理人將有權不時作出符合LIBOR後繼利率的變動，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等LIBOR後繼利率變動的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等LIBOR後繼利率變動的各項該等修訂通知貸款方代理人及貸款人。3.6.4無法確定LIBOR後續利率。如果發生了上文第3.6.1(A)至(C)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，則其後續利率應根據“LIBOR後續利率”的定義確定。即使本協議有任何相反規定，(A)在代理人作出任何此類決定或收到第3.6.1(A)至(C)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果代理人確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.6.1(D)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果3.6.1(A)至(C)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且代理人確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，代理人和貸款方代理人均可僅出於在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時按照本節規定替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的而修改本協議。另一替代基準利率適當考慮了該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每一種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮到該86類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例

基準，調整數或計算調整數的方法應在代理人酌情選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五(5)個營業日向貸款人和貸款方代理人張貼建議的修改，除非在此之前，被要求的貸款人已向代理人遞交了書面通知，表明該等被要求的貸款人反對該修改。3.6.1無法確定利率(A)如果就任何定期SOFR貸款或將浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)沒有根據3.6.1(B)節確定後續利率，並且發生了3.6.1(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的浮動利率貸款有關的任何要求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定期限SOFR，或(Ii)代理人或所需貸款人因任何原因而認為任何有關建議貸款的任何要求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則代理人將立即通知受影響的借款人及每名貸款人。3.6.6無法確定LIBOR後續利率。如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，尚未根據第3.6.1或3.6.5節確定LIBOR後續利率，並且存在上文第3.6.1(A)或(C)節規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，代理人應立即將此情況通知貸款方代理和貸款人。此後，(AX)貸款人發放或維持LIBORTerm SOFR貸款，或將浮動利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的LIBORTerm SOFR貸款，或利息期限、付息日期或付款期限為限)，以及(通過)LIBOR在前一句中描述的關於美國基本利率或加拿大基本利率的SOFR條款的確定的情況下，不得再使用SOFR條款來確定美國基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)，直至按照第3.6.1或3.6.5節確定LIBOR繼任者利率為止。在收到代理人的通知後(或在第3.6.1(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)適用借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續LIBORTerm SOFR貸款(以受影響的定期SOFR貸款、或利息期間、付息日期或付款期為限)的請求，或如未能收到該通知，將被視為已將該請求轉換為借入浮動利率貸款(受前述(B)款的規限)及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為浮動利率貸款。八十七

3.6.7某些額外定義的術語。為此目的：(A)“ISDA定義”：由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的“2006 ISDA定義”，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。(B)“LIBOR更換日期”：定義見第3.6.1節。(C)“倫敦銀行同業拆借利率”：定義見第3.6.1節。(D)“符合LIBOR後續利率的變化”：對於任何建議的LIBOR後續利率，代理人酌情酌情對美國基本利率、加拿大基本利率、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的定義進行任何符合要求的更改。反映該LIBOR後續利率的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。(E)“調整前繼承率”：定義見第3.6.1節。(F)“相關調整”：在確定任何倫敦銀行同業拆借利率後續利率時，以下順序所列的第一個相關可用替代方案可由代理人決定適用於該LIBOR後續利率：(A)相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期，利息支付日期或計算的利息支付期限和/或其期限)，並且該調整或方法(I)在代理商不時酌情選擇的信息服務上發佈，或(Ii)僅針對SOFR條款(如果當前未發佈)發佈，該條款SOFR是以前為SOFR條款推薦的，併發布在代理商可接受的信息服務上；或(B)將適用於(或先前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或其期限)。(G)“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是建議一個基準利率，以取代類似本協定的貸款協議中的倫敦銀行同業拆借利率。(H)“SOFR”：就任何營業日而言，指紐約聯邦儲備銀行於上午8時左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約時間)即刻88號

在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。(I)“期限SOFR”：任何期限的前瞻性期限利率，其長度約為“利息期限”定義中所列的任何利息期限選項的長度(由代理商決定)，並以SOFR為基礎，由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，由代理商酌情選擇的信息服務上公佈。(B)3.6.8 CDOR替換SOFR期限或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在不限制上文第3.6.1和3.6.2節的情況下，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者適用的借款人或被要求的貸款人通知代理人任何適用的借款人或所需的貸款人(視情況而定)已確定：(I)(A)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的加拿大BA利率或加拿大BA利率的任何其他期限，三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為行政代理用來確定加拿大BA利率的CDOR頁面上適用的加元銀行承兑匯票利率報價(“CDORTerm Sofr Screen Rate”)不在當前基礎上或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)(B)芝加哥商品交易所或CDORTerm SOFR篩選利率的任何後續管理人，或對代理商或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明CDOR一個月、三個月和六個月期限SOFR或CDORTerm SOFR篩選利率應該或將不再可用，或允許用於以適用貨幣確定以美元計價的銀團貸款的貸款利率的特定日期，但條件是，在該聲明發表時，沒有令代理商滿意的繼任管理人，將在該特定日期後繼續提供CDOR該期限SOFR的利息期(該特定日期為期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，即“CDOR預定不可用日期”)；(C)CDOR篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈CDOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；(D)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.6.8節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代CDOR，則在代理人確定的日期和時間(任何該等日期，“CDORTerm Sofr替換日期”)，該日期應為利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，用於計算利息，並應在(A)89款所述任何事件或情況發生時合理地迅速發生

通過(D)，僅就上文第(Ii)款而言，不遲於CDOR預定不可用日期，CDORTerm Sofr將在本協議項下和其他任何貸款文件文件項下被替換為替代每日簡單Sofr加上在任何情況下可由代理人決定的任何利息支付期限的Sofr調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)進行任何修改或任何其他各方的進一步行動或同意。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(I)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果3.6.1(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在任何情況下，代理人和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率適當考慮任何正在演變或當時存在的類似加元銀團信貸安排的慣例，在美國辛迪加和代理該等替代基準，在每種情況下，基準，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或當時存在的類似加元銀團信貸安排慣例基準，並在美國銀團和代理該等基準基準，哪些調整或計算調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“CDOR調整；以及任何該等建議費率，即“加拿大航空公司繼任費率”)，而任何該等修訂將於5：00起生效。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該等修訂，否則代理人應在通知所有貸款人及適用借款人後的第五(5)個營業日內，將該建議修訂張貼予所有貸款人及適用借款人。代理人將立即(在一個或多個通知中)通知受影響的借款人和每個貸款人加拿大巴尼後續利率的實施情況。該加拿大BA的任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果該市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則應以代理人以其他方式合理確定的方式應用該LIBOR後續利率。3.6.9通知；加拿大BA繼任者費率下限。代理商將立即(在一個或多個通知中)通知適用的借款人和貸款人(X)上述3.6.8(A)至(C)項下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)CDOR更換日期，以及(Z)加拿大BA後續利率。任何加拿大BA後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理商來説在行政上不可行，則應以代理商以其他方式合理確定的方式應用該加拿大BA後續費率。90

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的加拿大BA繼任者利率將低於零(0.000%)，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大BA繼任者利率將被視為零(0.000%)。在實施後續利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合規定更改的各項修訂張貼予受影響的借款人及貸款人。就本第3.6.1節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。3.6.2加拿大基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(A)替換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用期限之日和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準利率是加拿大BA利率，則加拿大基準替代利率將在該日和所有後續設置中就該加拿大基準利率的任何設置替換本協議項下和任何貸款文件項下的該加拿大基準利率，而無需對本協議的任何其他方或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。如果加拿大基準是Daily Simple Corra，所有利息將按月支付。(B)取代未來加拿大基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。在該加拿大基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期地停止提供該加拿大基準的任何時候，或者該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復時，加拿大借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續以加元計價的貸款的請求。

除非加拿大借款人收到代理人通知加拿大基準已被替代，否則加拿大借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前一句所述期間，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。(C)3.6.10加拿大基準替換符合更改。在加拿大BA後續費率基準替換的實施和管理方面，代理商將有權使加拿大BA後續費率基準替換符合不時的變化，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等加拿大BA後續基準費率替換符合變化的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；條件是，對於任何已完成的該等修訂，代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該加拿大BA後續費率變更的各項該等修訂張貼給適用的借款人和貸款人。(D)通知；決定和確定的標準。代理商將立即通知加拿大借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)發生任何期限CORA過渡事件的情況，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。代理商根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以酌情作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本3.6.2節明確要求的除外。(E)無法獲得加拿大基準的基調。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或加拿大BA利率)，則(I)代理商可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)代理商可以為加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置恢復之前刪除的任何此類基調。(F)第二期CORA轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(A)(I)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得其同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆貸款，根據當時的加拿大基準計息，應在當時的付息期的最後一天轉換為按所述加拿大基準置換計息的貸款。

在第(A)(I)款中，由加拿大借款人為當時的加拿大基準所選擇的各自可用期限所作的定義；但除非代理人已向貸款人和加拿大借款人交付期限CORA通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否則該(F)款不會生效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或加拿大借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。(G)定義。(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可能用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該加拿大基準計算的任何利息付款期。加拿大基準：最初是指加拿大BA匯率；如果根據第3.6.2節對加拿大基準進行了替換，則“加拿大基準”指的是適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。加拿大基準替代：對於任何可用的期限：(A)就第3.6.2(A)節而言，下列第一種替代方案可由代理人決定：(I)期限CORA和(Ii)期限為1個月的可用期限的0.29547%(29.547個基點)和期限為3個月的可用期限的0.32138%(32.138個基點)之和：或(Ii)總和：(I)每日簡單Corra和(Ii)0.29547%(29.547個基點)；和(B)為第3.6.2(B)節的目的，指(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和加拿大借款人在適當考慮到任何正在發展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該加拿大基準的該可用基準期的替代；但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。93

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；但前提是，如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則該加拿大基準置換應以代理人以其他方式合理確定的方式實施。就本協議而言，“加拿大BA繼任者費率替換符合更改”應指：就任何建議的加拿大BA繼任者費率、任何符合基準的替換、任何技術、行政或運營更改(包括更改“加拿大BA費率”的定義、“加拿大BAPrime費率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項)(包括營業日的定義、借款請求或預付的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度)、中斷條款的適用性，以及代理商決定的其他技術、行政或操作事項，由代理商酌情決定，以反映加拿大BA後續費率基準替代的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理該加拿大BA後續費率基準替代的市場慣例，在代理人決定的其他管理方式中，對於本協議和任何其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的。3.6.11無法確定加拿大BA的繼任率。如果尚未確定加拿大BA的後續利率，且存在上文第3.6.8(A)節規定的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，代理商應立即將此通知適用的借款人和每個貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持加拿大BA利率貸款的義務將被暫停(以受影響的加拿大BA利率貸款或利率期間為限)，以及(Ii)加拿大BA利率部分將不再用於確定加拿大最優惠利率。在收到該通知後，適用的借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續發放加拿大BA利率貸款的請求(在受影響的加拿大BA利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入加拿大最優惠利率貸款的請求(受上述第(Ii)條的規限)，加拿大基準利率過渡事件：對於任何當時加拿大基準利率以外的加拿大基準，發生由當時加拿大基準的管理人或其管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，加拿大基準管理人的監管監管機構、對該加拿大基準管理人具有管轄權的任何政府當局或加拿大銀行宣佈或聲明：(A)該管理人已經或將於指定日期永久或無限期地停止提供該加拿大基準的所有可用男高音，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用男高音或(B)該加拿大基準的所有可用男高音

這種加拿大基準是或將不再代表這種加拿大基準要衡量的基本市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。CORRA：對於任何適用的確定日期，指加拿大銀行(或任何令代理人滿意的繼任管理人)在該日期之前的第二個營業日管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；但如果該確定日期不是營業日，則CORA指緊接其前一個營業日適用的該利率。每日簡單匯率：相當於根據其定義確定的任何一天的匯率的年匯率。Daily Simple Corra中的任何更改將從更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應確定為零。下限：本協議最初規定的關於加拿大BA費率的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。相關政府機構：加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。條款Corra：對於適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由代理商以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。定期Corra通知：代理人向貸款人和加拿大借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。條款CORA過渡日期：在條款CORA過渡事件的情況下，向貸款人和加拿大借款人提供的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少為自條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。CORRA條款轉換事件：代理商確定(A)CORRA條款已被相關政府機構推薦使用，並且可確定用於任何可用的基調，(B)CORRA條款的管理對代理商來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代已根據本第3.6.2節取代加拿大BA利率，以及(D)加拿大借款人已向代理商提供書面請求，要求轉換至CORRA條款。95

(H)所要求的貸款人。就本第3.6.2節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關加元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。3.7成本增加；資本充足率。3.7.1法律的變更。如果法律的任何更改：(A)對任何貸款人(反映在LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率中的任何準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)要求任何貸款人或任何開證行就任何貸款、貸款單據、信用證或參與信用證義務繳納任何税款，或改變就此向該貸款人或開證行支付款項的徵税基準(第5.9節所涵蓋的補償税或其他税項以及該貸款人或開證行應繳納的任何免税或税率的任何變化除外)；或(C)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響任何貸款、貸款單據、信用證或參與信用證義務的任何其他條件、成本或費用；其結果是增加貸款人發放或維持任何利息期限貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求，貸款人或開證行對其有承諾的借款人應向貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)根據第3.3條發生的此類額外費用或所遭受的減損。3.7.2資本充足率。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處、該貸款人或開證行的控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率因本協議的結果而降低，或該貸款人或開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平低於該貸款人、開證行或開證行的資本回報率，開證行或控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人、開證行和控股公司關於資本充足性的政策)本可以實現的，則該貸款人或開證行承諾的借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償其或其控股公司在每種情況下所遭受的任何此類減少。3.7.3賠償。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第3.7條要求賠償，不應構成96

借款人有權要求賠償，但借款人不應被要求在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款方代理人之日前六(6)個月以上向借款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.8緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果任何借款人根據第5.9條被要求支付與貸款人有關的額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除該通知的必要性，或減少應付或扣留的金額，視情況而定；及(B)在每種情況下，均不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。每一受影響的借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而向其出具承諾書所發生的一切合理費用和開支。3.9資金損失。如因任何理由(貸款人違約除外)(A)任何借入、轉換或延續利息期貸款，並沒有在借款通知書或轉換/延續通知書(不論是否撤回)所指明的日期發生，(B)利息期貸款的償還或轉換並非在其利息期終結之日發生，(C)任何借款人在根據本條例被要求償還利息期貸款時，沒有償還利息期貸款，或(D)任何借款人未能在預定到期日償還以另一種貨幣計值的任何信用證項下的任何提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付的任何款項，則該借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向各貸款人和適用的開證行支付因此而蒙受的所有損失和開支，包括因清算或重新安排資金而產生的任何損失或費用，或因終止等額資金存款而應支付的費用，但不包括保證金損失。借款人根據第3.9條規定應支付的所有款項均應根據第3.3條規定到期並支付。貸款人不應被要求在倫敦銀行間市場或任何其他離岸美元市場購買美元存款來為任何LIBOR貸款提供資金，但本條款應適用，就像每一家貸款人都購買了此類存款一樣。3.10最高利息。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則超出的利息應用於與該額外利息有關的借款人債務的本金，如果超過該未付本金，則退還給該借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)按比例攤銷、按比例分配和分攤全部利息。

本合同項下義務的預期期限。在不限制本第3.10節上述規定的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何規定將使任何加拿大境內貸款方有義務支付與加拿大貸款義務有關的任何利息，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致按刑事利率(該條款根據《刑法(加拿大)》解釋)獲得與加拿大貸款義務有關的利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或利率(視情況而定)並具有追溯力。法律不會如此禁止的，或導致適用的接受者以刑事利率收到與加拿大融資機構債務有關的利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(I)首先，降低加拿大融資機構貸款方根據貸款文件向適用的接收方支付的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過降低加拿大融資機構貸款方向適用接受方支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成與加拿大融資機構義務相關的利息。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果適用的接受方收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高限額，則加拿大融資貸款各方應有權通過書面通知代理人從適用的接收方獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為適用的接收方應支付給適用的加拿大融資貸款方的金額。第3.10節中提及的與加拿大貸款機構債務有關的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定，作為加拿大借款人的任何加拿大轉賬貸款仍未償還的期限內的有效年利率，前提是如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”的含義，則應在該時間段內按比例分攤，否則在從結算日至加拿大貸款機構債務全額償付之日的期間內按比例分攤。如有爭議，代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項裁定而言為最終決定。第四節貸款管理4.1借款方式和貸款融資。4.1.1借款通知。(A)當借款人希望借入Revolver Loans時，貸款方代理人應向代理人發出借款通知。代理商必須在上午11：00之前收到此類通知。(I)如果是浮動利率貸款，則在請求融資日期的營業日，(Ii)對於LIBORTerm Sofr貸款，至少在請求融資日期之前三(3)個工作日，(Iii)如果是加拿大BA利率貸款，則至少在請求融資日期之前三(3)個工作日。上午11：00之後收到的通知。應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額，(B)申請融資日期(必須是營業日)，(C)借款是美國基本利率貸款還是LIBORTerm Sofr Revolver貸款，如果是美國借款人，則是加拿大基本利率貸款、LIBORTerm Sofr Revolver貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大BA 98

利率貸款，在加拿大借款人的情況下，(D)在利息期貸款的情況下，適用的利息期的持續時間(如果沒有規定，應被視為三十(30)天)，(E)建議進行此類借款的貸款承諾，如果加拿大借款人被請求進行此類借款，則該貸款是以美元還是加元計價，以及(F)截至該借款的擬議日期，美國借款人及其受限制附屬公司根據每份高級高收益契約所載“準許負債”定義第2條而獲準或將獲準招致的債務總額。(B)除非借款人以其他方式及時付款，否則就借款人所屬貸款方集團的任何義務(無論是本金、利息、費用或其他費用，包括非常費用、信用證債務、現金抵押品、有擔保對衝債務和銀行產品債務)到期支付的任何款項到期時，應被視為借款人在到期日請求償還此類債務，並應按本協議適用於美國基準利率貸款的年利率計息，如果是任何美國貸款機構欠下的此類債務，或加拿大最優惠利率貸款，如果是加拿大註冊貸款方所欠的此類債務。這種變動型貸款的收益應作為相關債務的直接付款支付。此外，代理人可選擇將貸款方集團的此類債務計入貸款方在該貸款方集團內與代理人或其任何關聯公司維持的任何經營、投資或其他賬户。(C)如果借款人在美國銀行或美國銀行的任何分行或附屬公司維持任何付款賬户，則在沒有足夠資金支付任何付款項目時，提示支付任何付款項目應被視為借款人在提交付款項目之日申請轉賬貸款，並應按本協議適用於美國基本利率貸款的年利率計息(如果任何美國貸款機構所欠資金不足)或加拿大最優惠利率貸款(如果加拿大貸款機構所欠資金不足)。這類變動者貸款的收益可直接撥入支出賬户。4.1.2貸款人的基金。每個適用的貸款人應及時履行其貸款承諾，在根據本協議適當要求的貸款承諾項下，按比例為其在每次轉輪貸款借款中的份額提供資金；但是，如果任何貸款機構在任何可能導致美國左輪手槍風險超過美國借款基數或加拿大左輪手槍風險敞口超過加拿大借款基數的借款中按比例提供資金，則不要求任何貸款人履行其貸款承諾。除作為Swingline貸款進行的借款外，代理人應努力在浮動利率貸款的擬議融資日期中午12：00或下午3：00之前將每個借款通知(或被視為借款請求)通知適用的貸款人。至少兩(2)個工作日之前，任何建議的資金利息期貸款。每個適用的貸款人應在不遲於下午2：00之前將該貸款人的借款份額按比例存入代理人指定的賬户，並立即提供資金。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，每個適用的貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個工作日。在從適用的貸款方收到該等金額後，代理人應按照貸款方代理人的指示支付變現貸款的收益。除非代理人已收到(在足夠的時間內採取行動)適用貸款人的書面通知，表示不打算為其99的按比例份額提供資金

在發生借款時，代理人可假定該適用貸款人已存入或將立即將其份額存入代理人，代理人可向適用借款人支付相應的金額。如果代理人未收到適用貸款人在任何借款中的份額，則適用借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於該借款的利率計算。4.1.3擺動額度貸款；結算。(A)代理人可以(但沒有義務)向美國借款人墊付美國Swingline貸款，最高可達當時美國左輪手槍承諾額的10%(10%)，除非本合同項下的所有美國貸款人明確要求提供資金。每筆美國Swingline貸款在任何情況下都應構成美國循環貸款(包括但不限於第2.1節)，但付款應支付給代理商自己的賬户。美國借款人償還美國Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。所有美國Swingline貸款應以美元計價，並應為美國基準利率貸款。(B)為了便於管理美國左輪手槍貸款，美國貸款人和代理人同意(該協議僅在他們之間，不是為了任何借款人的利益或不能由任何借款人強制執行)，他們之間關於美國擺動貸款和其他美國左輪手槍貸款的和解可以在代理人不時決定的日期進行，該日期應至少每週發生一次。在每個結算日，應根據代理人向美國貸款人提交的和解報告與每個美國貸款人進行和解。在結算日之間，代理人可酌情將美國左輪手槍貸款的付款應用於美國Swingline貸款，而不管美國借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每個美國貸款人與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論美國左輪手槍承諾是否已經終止，美國超支是否存在，或者第6條中的條件是否得到滿足。如果由於美國借款人的破產程序或其他原因，任何美國Swingline貸款可能無法在本協議項下的美國貸款人之間進行結算，則每個美國貸款人應被視為已從代理購買了按比例參與每筆未償還的美國Swingline貸款，並應在代理提出請求後一(1)個工作日內將參與金額以立即可用的資金轉移給代理。(C)代理人可以(但沒有義務)要求美國銀行(加拿大)向加拿大借款人提供加拿大Swingline貸款，最高可達相當於當時加拿大債務承諾的10%(10%)的美元，除非所有加拿大貸款人在本合同項下明確要求提供資金。每筆加拿大Swingline貸款在任何情況下都應構成加拿大Revolver貸款(包括但不限於第2.1節)，但付款應記入美國銀行(加拿大)代理人的賬户。加拿大借款人償還加拿大Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。所有加拿大Swingline貸款應(I)以美元計價，為加拿大基準利率貸款，或(Ii)以加元計價，為加拿大最優惠利率貸款。100個

(D)為促進加拿大Revolver貸款的管理，加拿大貸款人和代理人代表美國銀行(加拿大)同意(該協議僅在他們之間，不是為了任何借款人的利益或可由任何借款人強制執行)，他們之間就加拿大Swingline貸款和其他加拿大Revolver貸款的和解可以在代理人不時決定的日期進行，該日期應至少每週發生一次。在每個結算日，應根據代理人向加拿大貸款人提交的和解報告與每家加拿大貸款人進行和解。在結算日之間，代理人可酌情將加拿大Revolver貸款的付款應用於加拿大Swingline貸款，而不管加拿大借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一家加拿大貸款人代表美國銀行(加拿大)與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論加拿大Revolver承諾是否已終止、加拿大超額墊款是否存在或第6條中的條件是否得到滿足。如果由於加拿大借款人的破產程序或其他原因，任何加拿大Swingline貸款可能無法在本協議項下的加拿大貸款人之間結算，則每個加拿大貸款人應被視為已按比例從代理人購買了每筆未償還的加拿大Swingline貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一(1)個工作日內，以立即可用的資金將參與金額轉移給代理人。4.1.4通知。每個借款人授權代理人和貸款人根據貸款方代理人給代理人的電話或電子郵件指示，延長、轉換或繼續貸款，實現利率選擇，並將資金轉移給或代表適用的借款人。貸款方代理人應通過向代理人迅速交付借款通知或轉換/延續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果該通知與代理人或貸款人採取的行動有重大不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。代理人或任何貸款人因代理人或任何貸款人根據其對代理人或任何貸款人真誠地認為是授權代表貸款方代理人發出此類指示的人的電話或電子郵件指示而採取的行動，對借款人遭受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。4.2違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：4.2.1豁免和修正。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”、“必需貸款機構”、“超級多數貸款人”的定義和第14.1條的規定加以限制。4.2.2違約貸款人瀑布。(A)代理人為違約貸款人的賬户收到的關於美國融資義務的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第5.6節或其他條款)，或代理人根據第11.4節從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同(以代理人的身份)欠代理人的任何金額；第二，用於支付101

違約貸款人在本協議項下欠美國開證行或代理人(如果適用)的任何金額的按比例計算；第三，根據第2.2節和/或第4.2.6節規定，將美國開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據美國借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理人和美國借款人有這樣的決定，應在存款賬户中持有，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.2.4節的規定，為美國開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的美國信用證的未來風險提供現金抵押；第六，任何美國貸款人、美國開證行或代理人(就任何美國Swingline貸款而言)因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠美國貸款人、美國開證行或代理人(針對任何美國Swingline貸款)的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，美國借款人或其他貸款方因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的美國借款人或其他貸款方獲得的任何判決而欠美國借款人或其他貸款方的任何金額的償付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(I)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何美國左輪手槍貸款或美國信用證債務的本金的支付，並且(Ii)該等美國左輪手槍貸款或相關的美國信用證是在滿足或放棄第6.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付的美國左輪手槍貸款和美國信用證債務，所有非違約貸款人在被應用於償還違約貸款人的任何美國左輪手槍貸款或美國LC債務之前，按比例計算，直至所有美國左輪手槍貸款、有資金和無資金參與的美國LC債務和美國Swingline貸款(如果適用)均由美國貸款人根據本協議下的承諾按比例持有，而不會使第4.2.4節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.2.2(A)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個美國貸款人均不可撤銷地同意本協議。(B)代理人根據第11.4節從違約貸款人收到的有關加拿大貸款義務的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第5.6條或其他規定)，或根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠代理人(以代理人的身份)的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠加拿大開證行或代理人(如適用)的任何金額；第三，根據第2.3條和/或第4.2.6條，將加拿大開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，按加拿大借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何加拿大轉債貸款提供資金；第五，如果代理人和加拿大借款人決定這樣做，則應保留在存款賬户中，並按比例釋放，以符合(X)102

按照第2.2.4節的規定，滿足違約貸款人在本協議項下與加拿大轉債貸款有關的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.2.4節，為加拿大開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的加拿大信用證的未來預付風險提供現金抵押；第六，由於任何加拿大貸款人、加拿大開證行或代理人(加拿大交換行貸款)違反本協議項下的義務，任何加拿大貸款人、加拿大開證行或代理行(針對加拿大交換行貸款)獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款方作出的判決而欠該貸款人、加拿大開證行或代理行的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，加拿大借款人或其他貸款方因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的加拿大借款人或其他貸款方獲得的任何判決所欠加拿大借款人或其他貸款方的任何金額的付款；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(I)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何加拿大轉債貸款或加拿大信用證債務的本金的付款，並且(Ii)該等貸款或相關的加拿大信用證是在滿足或免除第6.2節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的加拿大轉債貸款和加拿大信用證債務，然後再用於支付加拿大轉債貸款或加拿大信用證的債務，在所有加拿大轉債貸款、加拿大LC債務的有資金和無資金參與以及加拿大擺動貸款(如果適用)按比例由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第4.2.4節的影響。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.2.2(B)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一加拿大貸款人均不可撤銷地同意本協議。4.2.3某些費用。違約貸款人(A)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第3.2.1節應向該貸款人支付的任何未使用的額度費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)；以及(B)其收取與美國信用證和加拿大信用證相關的費用的權利應受到限制，如第3.2.2節和第3.2.3節分別規定的那樣。4.2.4重新分配適用的百分比，以減少正面暴露。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.2、2.3和4.1.3條(適用)收購、再融資或出資參與美國信用證或加拿大信用證(視情況而定)或美國擺動貸款或加拿大擺動貸款(視適用情況而定)的義務的金額，計算每個非違約貸款人提供資金的按比例部分應不影響該違約貸款人的美國左輪手槍承諾或加拿大左輪手槍承諾(視情況而定)；但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約的情況下，每次此類重新分配才能生效；(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與美國信用證或加拿大信用證(視情況而定)以及美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款的總義務，AS 103

貸款再分配不得超過(I)該非違約貸款人的美國左輪手槍承諾或加拿大左輪手槍承諾(視情況而定)減去(Ii)該貸款人的美國左輪手槍貸款或加拿大左輪手槍貸款(視情況而定)的未償還總額的正差額；(C)任何此類重新分配不得導致任何貸款人持有超過其美國左輪手槍承諾或加拿大左輪手槍承諾(視情況而定)的任何債務。4.2.5違約貸款人治癒。如果貸款方代理、代理(作為代理和美國Swingline貸款的貸款人)、美國銀行(加拿大)(作為加拿大Swingline貸款的貸款人)和適用的開證銀行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理將通知雙方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還的美國左輪手槍貸款和/或加拿大左輪手槍貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的承諾百分比(不受第4.2.4條的規定)，按比例持有貸款承諾以及美國信用證和/或加拿大信用證中的有資金和無資金參與(視情況而定)；但不得追溯調整美國借款人或加拿大借款人或其代表在美國或加拿大借款人為違約貸款人期間應計或支付的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。4.2.6現金抵押品。在任何時候出現違約貸款人時，在代理人、美國開證行、加拿大開證行、代理人(作為Swingline貸款的貸款人)或美國銀行(加拿大)(以Swingline貸款的貸款人的身份)的要求下，美國借款人應立即向代理人交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第4.2.4節生效後，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。4.3利息期貸款的數量和金額；利率的確定。為便於管理，向借款人發放的所有相同類型的、利息期限和起始日期相同且貨幣相同的貸款應彙總在一起，並應按比例在適用的貸款人之間進行分配。就美國借款人而言，任何時候LIBORTerm SOFR貸款的未償還借款不得超過五(5)筆，每次LIBORTerm SOFR貸款在發放、繼續或轉換時的最低借款金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的增量。就加拿大借款人而言，任何時候未償還的利息期限貸款不得超過五(5)筆，每筆利息貸款在發放、繼續或轉換時的最低金額應為1,000,000美元(如果是加拿大BA利率貸款，則為1,000,000加元)或超過500,000美元(或對於加拿大BA利率貸款，為500,000加元)的增量。在確定借款人要求的任何利息期的LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率後，代理人應立即通過電話或電子方式通知貸款方代理人，如果貸款方代理人要求，則應確認任何電話通知。104

4.4貸款方代理。每一貸款方特此指定Clean Harbors，Inc.(“貸款方代理”)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括申請貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與代理、任何開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款方代理人特此接受該委派。代理人和貸款人應有權信賴貸款方代理人代表任何貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依靠該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。代理人和貸款人可以在本合同項下向貸款方代理人發出本合同項下的任何通知或與貸款方的溝通。代理人、開證行和貸款人均有權自行決定為貸款單據項下的任何或所有目的專門與貸款方代理人打交道。每一貸款方同意，借款方代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。4.5一項義務。在不以任何方式限制任何貸款方就其擔保另一個貸款方集團的貸款方集團義務方面的義務的情況下，每個貸款方集團所欠的貸款方集團債務應構成該貸款方集團內各貸款方的一項一般義務，並且(除非在任何貸款文件中另有明確規定)應以代理人對該貸款方集團每個成員的所有抵押品的留置權作為擔保；但條件是，每一貸款方應被視為每一貸款方的債權人，並在該貸款方對該貸款方承擔的任何義務的範圍內對該貸款方提出單獨的債權要求。4.6終止的效力。在任何承諾終止的生效日期，貸款文件中包含的貸款方的所有承諾將繼續存在，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施，直到全部償還債務為止。儘管已全額支付債務，代理人不得被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非代理人收到(A)由貸款方代理人和其墊款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的書面協議，以保障代理人和貸款人免於任何此類損害；或(B)代理人在其合理的酌情權下認為必要的現金抵押品，以防止任何此類損害。第2.2、2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2節和第4.6節，以及每一貸款方和貸款人對其在任何貸款文件中給予的每項賠償的義務，應在與本信貸安排有關的義務和任何解除後仍然有效。第5節付款5.1一般付款條款。所有債務的支付應不遲於到期日中午12點之前進行任何形式的抵銷、反索賠或抗辯，免徵任何税款(也不扣除任何税款)，並使用立即可用的資金。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。如果貸款單據下的任何付款應註明在營業日以外的某一天到期，則應將到期日延長至下一個營業日，這種延長的時間應包括在第105條中

利息和費用的計算。在利息期限結束前支付的任何利息期限貸款，應附有根據第3.9條規定到期的所有金額。對借款人的任何提前還款應首先用於向該借款人發放的浮動利率貸款，然後用於向該借款人發放的有息期貸款；但只要不存在違約或違約事件，經適用的借款人和代理人的選擇，可由代理人作為現金抵押品提前償還有息期貸款，並在其利息期結束時將其用於此類貸款。與任何美國設施債務有關的所有付款應以美元支付，而與任何加拿大設施債務有關的所有付款應以加元支付，如果此類加拿大設施債務的任何部分以美元計價，則應以美元支付。5.2償還債務。所有加拿大設施債務應在加拿大轉輪承諾終止日立即到期並全額支付，所有美國設施債務應在美國左輪手槍承諾終止日立即到期並全額支付，除非本協議要求提前支付此類債務。循環貸款可以隨時預付，不受罰款或保險費的限制，但如果是利息期貸款，則須支付第3.9節規定的費用。除非代理人另有同意，如果任何處置包括處置賬户抵押品，則現金淨收益等於(A)適用賬户抵押品的賬面淨值，或(B)適用借款人在實施該處置時借款基數的減少，應適用於該借款人的轉賬貸款。即使本協議有任何相反規定，如果存在超支貸款(包括任何處置的結果，但須受以下但書所限)，則欠下超支貸款的借款人應在代理人的要求或借款人知道後的第一個營業日(以較早者為準)償還未償還貸款，償還金額足以將相關超支貸款的本金餘額降至零。5.3[已保留]。5.4支付其他債務。債務應由借款人按照貸款文件中的規定償還，如果沒有規定付款日期，則應按要求償還。5.5編組；付款作廢。任何代理人或貸款人均無義務為任何貸款方或違反任何義務而安排任何資產。如借款人或其代表向代理人、任何開證行或任何貸款人，或代理人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還債權人代表或任何其他人，則在追討的範圍內，原擬清償的債務及與此有關的所有留置權、權利及補救辦法，則須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項未曾支付或該抵銷未曾發生一樣。106

5.6違約後付款分配。5.6.1分配。即使任何貸款文件中有任何相反規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是由任何貸款方或其代表付款、抵押品變現、抵銷或其他原因引起的，應分配如下：(A)關於任何美國貸款機構的或來自任何美國貸款機構的款項、付款、財產或抵押品：(I)首先，支付給代理人的所有債務，包括應付給代理人的特別費用；(Ii)第二，應付代理人的美國Swingline貸款的所有金額；(Iii)第三，就美國信用證債務而欠美國開證行的所有款項(根據該定義(B)款所欠的款項除外)；(Iv)第四，構成美國融資貸款各方所欠費用的所有美國融資義務(不包括與銀行產品和有擔保的對衝義務有關的金額)(不包括加拿大註冊貸款各方所欠的由美國註冊貸款各方擔保的任何此類金額)；(V)第五，對構成美國融資貸款各方所欠利息(不包括與銀行產品和有擔保對衝義務有關的金額)的所有美國融資債務(不包括加拿大註冊貸款各方所欠的、由美國註冊貸款各方擔保的任何此類金額)；(Vi)第六，為未償還的美國信用證提供現金抵押品；(Vii)第七，除(A)銀行產品債務和(B)美國有擔保對衝債務以外的所有其他美國融資債務(不包括加拿大註冊貸款方所欠的由美國註冊貸款方擔保的任何此類金額)，只要美國有擔保對衝債務的金額超過美國有擔保對衝準備金；(Viii)第八，在美國有擔保的對衝債務超過美國有擔保的對衝準備金(不包括加拿大註冊的貸款方所欠的由美國註冊的貸款方擔保的任何此類金額)的範圍內，將美國融資貸款當事人的產品債務和美國有擔保的對衝義務存入銀行；(Ix)第九，根據下文(B)款適用，條件是加拿大註冊的貸款方沒有足夠的資金全額償還其所欠的所有債務；和(X)第十，在全額支付所有債務後，將剩餘部分交給貸款方代理，用於美國境內的貸款方或合法有權享有的其他人的利益。(B)就任何加拿大本籍貸款方的款項、付款、財產或抵押品而言，連同依據以上(A)款(Ix)分派的任何撥款：107

(I)首先，欠代理人的所有債務，包括任何加拿大註冊貸款方欠下的費用和開支，包括非常費用；(Ii)第二，欠代理人(美國銀行(加拿大)貸方)的加拿大Swingline貸款的所有款項；(Iii)第三，欠加拿大開證銀行的加拿大信用證債務的所有款項(根據該定義(B)款所欠的款項除外)；(Iv)構成費用的所有加拿大融資債務(不包括與銀行產品和有擔保的對衝義務有關的款項)；(V)第五，對構成利息的所有加拿大融資債務(不包括與銀行產品和有擔保對衝債務有關的金額)；(Vi)第六，為未償還的加拿大信用證提供現金抵押品；(Vii)第七，對除(A)銀行產品債務和(B)加拿大有擔保對衝債務以外的所有其他加拿大融資債務；(Viii)加拿大有擔保對衝債務的金額超過加拿大有擔保對衝準備金；(Viii)加拿大境內貸款方的銀行產品債務和加拿大有擔保對衝債務，只要加拿大有擔保對衝債務的金額超過加拿大有擔保對衝儲備；和(Ix)第九，在全額支付所有加拿大融資債務後，剩餘部分將支付給貸款方代理，用於加拿大境內的貸款方或合法有權享受貸款的其他人的利益。數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的債務中按比例適用。就任何銀行產品債務和有擔保套期保值債務分配的金額應為實際的銀行產品債務和有擔保對衝債務，按照向代理人報告的確定到期金額的方法計算。代理人沒有義務計算就任何銀行產品債務或有擔保的對衝義務分配的金額，但可以依賴於向適用對衝協議提供相關銀行產品或當事人的貸款人或關聯公司發出的關於金額的書面通知(提出合理詳細的計算)。在沒有此類通知的情況下，代理人可假定分配的金額是與上次向其報告的此類銀行產品債務或有擔保對衝義務有關的金額。本第5.6.1節中規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先順序，並可通過他們之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。本節不適用於任何借款人或任何其他貸款方，也不適用於任何借款人或任何其他貸款方。5.6.2錯誤申請。代理人對其善意提出的任何數額的申請不承擔責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，則任何貸款人或其他人對108的唯一追索權不承擔責任。

該款額須向實際收取該款額的人追討(如該款額由任何貸款人收取，則該貸款人在此同意退還該款額)。5.7付款的申請。在任何現金觸發期間，每個借款人在一個營業日結束時在主域賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於該借款人的貸款方集團債務。如果該申請的結果是存在信貸餘額，則只要不存在違約或違約事件，餘額就不應計入以借款人為受益人的利息，並應提供給適用貸款參與方集團的借款人。每一借款人不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為適當的方式繼續、專有地運用和重新運用該權利，以抵銷債務。5.8陳述的帳户。5.8.1貸款賬户。代理人應按照其慣常做法保存一份或多份賬户，以證明本合同項下每個借款人的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。5.8.2條目綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後三十(30)天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。5.9税。5.9.1免税付款；預扣義務；因納税而付款。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由代理人善意酌情決定)要求代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或貸款方應有權根據第5.10節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。(B)如果《守則》或其他適用法律要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(I)代理人應根據其根據第5.10節收到的信息和文件決定扣繳或扣除代理人所需扣繳或扣除的税款，(Ii)代理人應根據《守則》或其他適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方應支付的金額為109

必要時增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括適用於根據第5.9.1(B)節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。5.9.2借款人支付其他税款。在不限制第5.9.1節規定的情況下，貸款各方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。5.9.3税務賠償。(A)貸款各方應並在此同意，共同及個別地賠償每一受款人，並應在提出要求後10天內就該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款5.9應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額付款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的有關付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照第5.9.3(B)節的要求向代理人支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向代理人支付。(B)每一貸款人應(並在此同意)就下列各項分別作出彌償，並須在提出要求後十(10)日內就該等彌償税款付款：(I)代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款向代理人作出彌償(但僅限於任何貸款方尚未就該等彌償税款向代理人彌償的範圍內，且在不限制貸款各方有此義務的範圍內)；。(Ii)代理人及貸款各方(視何者適用而定)。(Iii)代理人和貸款方(視情況而定)就代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，承擔任何責任，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第5.9.3(B)條規定的應付代理人的任何款項。5.9.4付款憑證。借款方或借款方代理人應在實際可行的情況下儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的任何報税表的副本，以報告該項付款或代理人合理滿意的其他付款證據。110

5.9.5某些退款的處理。除非適用法律要求，代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付任何預扣或從為貸款人賬户支付的資金中扣除的税款的退款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第5.9條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第5.9條就導致該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，借款方同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第5.9.5節有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本第5.9.5款向貸款方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項有關的賠償款項或與該税項有關的額外金額，則該金額的支付將使收款方的税後淨額處於比該收款方所處的更不利的位置。本第5.9.5節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。5.9.6生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款5.9項下的義務應繼續有效。5.10貸款人税務信息。5.10.1一般。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據任何貸款方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就任何貸款單據下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的一個或多個時間或代理人或貸款方代理人合理要求的時間，向代理人和貸款方代理人交付由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果代理人或貸款方代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或代理人或貸款方代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款方代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。5.10.2某些文件。任何貸款人如屬本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向代理人及貸款方代理人交付W-9表格或適用法律所規定或代理人或貸款方代理人合理要求的其他文件或資料，以確定111

這類貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。如果任何外國貸款人有權免除或減少與美國貸款義務有關的付款的預扣税，應在其成為本協議項下的貸款人之日或之前向代理人和貸款方代理人交付(此後應代理人或貸款方代理人不時提出要求，但只有在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)，(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利；(B)IRS表格W-8ECI；(C)美國國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件；(D)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人、美國國税局表格W-8BEN-E及證明該外國貸款人並非(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”的證明書，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(或如屬根據守則第871(H)節聲稱享有投資組合權益豁免利益的外國貸款人，則須提交美國國税局表格W-8BEN及類似證書)；和/或(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少預扣税的依據，以及可能需要的補充文件，以允許代理人和美國借款人確定需要進行的預扣或扣除。如果根據任何貸款單據向税務賠付人支付的款項將被FATCA徵收美國預扣税，而該税務賠償人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該税務賠償人應向代理人和貸款方代理人提交(A)由首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監簽署的證明，以及(B)代理人或貸款方代理人合理要求的其他文件，足以使代理人或貸款方代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該税務賠付人已遵守該等適用的報告要求。5.10.3貸款人義務。每個適用的貸款人和適用的開證行應及時通知貸款方代理人和代理人，情況的任何變化將改變任何所要求的免税或減税。每一適用貸款人和每一開證行在每一種情況下，應分別而不是與任何其他適用貸款人和/或開證行共同賠償、保持無害，並(在提出要求後十(10)天內)賠償受影響的借款人和代理人(該貸款人或開證行已向其出具承諾書)和代理人因該適用貸款人或開證行未能交付，或因下列情況的不準確或不足而由任何政府當局招致或對其提出的任何税收、損失、索賠、債務、罰款、利息和費用(包括合理的律師費)，根據本節規定由其交付的任何文件。每家適用的貸款人和開證行授權代理人將本節項下應付給代理人的任何金額與任何貸款文件項下應付給該適用貸款人或開證行的任何金額進行抵銷。5.11貨幣很重要。除非本協議、任何其他貸款文件另有規定或代理人另有約定，否則美元是本協議項下借款人在任何時候到期的每筆款項的記賬和付款貨幣。5.11.1除非本文另有明確規定(包括第2.2.2節)，否則每次償還轉債貸款或信用證債務或其部分應為112

以償還時的貨幣計價；5.11.2每筆利息支付應以本金或其他利息計價的貨幣支付；5.11.3美國借款人根據第3.2條支付的每筆費用應以美元支付；5.11.4加拿大借款人根據第3.2條支付的每筆費用應以美元支付；5.11.5就非常開支及任何其他費用、開支及彌償而支付的每一筆款項，應以受付款一方所發生的貨幣支付；及5.11.6任何明示須以加元支付的款項應以加元支付。對任何貸款方的付款(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)都不應解除貸款方的義務或責任，除非該貸款方已收到按照本第5.11節上述規定應支付該義務或責任的貨幣的全額付款。如果任何該等付款的金額在實際兑換成該貨幣時低於以該貨幣表示的實際或或有義務或責任，則該貸款方(連同其貸款方小組內的其他貸款方或根據該貸款方組的任何義務擔保的其他債務人)同意就該貸款方在本協議項下應支付的金額的差額向該貸款方進行賠償並使其不受損害，但該賠償在本協議終止和任何法律程序、判決或法院命令下仍繼續有效，而最初的付款是根據該法律程序、判決或法院命令進行的。任何此類支付給信用方的金額在實際兑換成該貨幣時超過以該貨幣表示的實際或或有義務或責任的範圍內，該信用方應將超出的部分退還給受影響的貸款方集團的成員。5.12貨幣波動。在每個營業日或代理商決定的其他日期，代理商應確定自該日期起的匯率。如此釐定的匯率將於釐定後的第一個營業日(“重置日期”)生效，並維持至下一個重置日期為止。在每個重置日期，代理人應確定加元風險的美元等值和以加元或替代貨幣簽發的美國信用證項下產生的任何美國信用證義務的美元等值。如果在任何重置日期，總轉帳風險超過該日期的承諾總額，該日期的美國信用證債務超過美國信用證昇華，該日期的美國左輪手槍風險超過美國借款基礎，或該日期的加拿大信用證債務超過加拿大信用證昇華，在該日的加拿大轉盤風險超過加拿大借款基數(在此稱為“超額”的任何超額金額)，則(A)代理商應就此向借款人和貸款人發出通知，以及(B)在此後兩(2)個工作日內，借款人應導致超額113

通過償還Revolver貸款或向代理人存放與LC義務有關的現金抵押品而消除的，在償還該超出的金額之前，貸款人沒有任何義務進行任何貸款。條件6.1初始貸款的前提條件。除第6.2節規定的條件外，除非另有規定，否則貸款人不得被要求為本合同項下的任何貸款申請提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸，直至下列條件均已滿足的日期(“截止日期”)：(A)代理人收到下列文件，每份文件應為電子郵件的正本、複印件或PDF附件(隨後立即附上正本)，每一份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(如果是政府官員的證書，則為：截止日期之前的最近日期)，且在形式和實質上均令代理人和每一貸款人在各方面都滿意：(I)本協議的已簽署副本；(2)加拿大借款人簽署的加拿大轉債票據，交付給要求發行票據的每個加拿大貸款人，以及美國借款人簽署的美國循環票據，交付給請求發行票據的每個美國貸款人；。(3)批准協議的籤立副本；。(4)[已保留](5)相互簽署的貸款文件副本，連同：(A)[保留區](B)代理人可能認為必要或適宜以完善根據《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》設立的留置權，或與《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》有關的所有行動、記錄和備案已經完成的證據；(C)代理人可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據，以完善根據《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》設立的留置權(包括收到任何適用的正式籤立的付款函、UCC-3或PPSA-3C終止聲明、存款賬户控制協議和留置權豁免)；和(D)UCC、PPSA、RPMRR和其他留置權查詢，以及代理人合理地令代理人滿意的其他證據，證明其留置權是抵押品的唯一留置權，但允許留置權除外；(Vi)由各自貸款當事人正式籤立的完成性證書；114

(Vii)貸款當事人的美國律師Davis，Malm&D‘Agostine，P.C.，(B)貸款當事人的紐約律師Herrick，Feinstein LLP，(C)貸款當事人的加拿大律師Gowling WLG(加拿大)，(D)某些加拿大註冊貸款當事人的加拿大律師Stewart McKelvey，(E)某些加拿大註冊貸款當事人的加拿大律師MLT Aikins LLP，以及(F)Terschan，Steinle，Hodan&Ganzer Ltd.，威斯康星州為在美國註冊的貸款方之一擔任律師；(Viii)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上每一貸款方的每一份組織文件，在適用的範圍內，該等組織文件應在截止日期或之前的最近日期(如適用)由適當的政府主管部門(如適用)認證，或(如適用)貸款各方的章程或經營協議(如適用)，證明自上次經認證交付代理人以來，該借款方的章程或經營協議(如適用)未有任何修訂、補充或其他修改，並且該等章程或經營協議(如適用)目前是完全有效的。(B)證明(1)所附的有機文件真實、完整，且完全有效，除所示情況外，不得修改；以及(2)所附授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實、完整，並且這些決議是完全有效的，已被正式採納，沒有被修改、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；(C)或者(1)附上與該借款方完成交易有關所需的所有同意、許可證和批准的副本，並且這些同意、許可證和批准是完全有效的，或(2)説明不需要此類同意、許可證或批准；及(D)獲授權簽署該貸款方為當事人的貸款文件的每個人的名稱、姓名和簽名。代理人可最終依賴本證書，直至適用貸款方以書面形式另行通知為止；(Ix)由每名借款人的負責人簽署的證書，證明(A)已滿足第6.2(A)、(B)和(C)節規定的條件，以及(B)自經審計的財務報表之日起，未發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況；(X)[保留區]；(Xi)[保留區](十二)每一貸款方一名見多識廣的負責人出具的證明，證明該貸款方在使交易和本合同項下的初始貸款(如有)生效後，具有償付能力；(十三)證明根據貸款文件規定必須維持的所有財產和責任保險已取得並且有效的證據，連同保險證書和背書，代表貸款人指定代理人為關於貸款方資產和財產的所有保單下的額外被保險人或貸款人的損失收款人；115

(Xiv)關於加拿大借款基數和美國借款基數的借款基準證書，並由美國借款人的負責人員妥為核證，並表明在交易生效後，貸款的初始資金(如有的話)和信用證的發出，以及借款人支付與交易相關的所有費用和開支後，流動資金應至少為100,000,000美元；(Xv)[保留區](十六)由國務大臣或該借款方所在組織的其他適當官員簽發的每一貸款方的良好信譽證書和/或身份證書，以及該貸款方的業務經營或財產所有權需要具備資格的每個司法管轄區；(Xvii)證明本協議當事人以外的任何貸款人根據現有信貸協議發放的貸款(如有)已付清，以及由本協議當事人(或該當事人的關聯方)以外的任何信用證開具人出具的信用證(如有)已被更換的證據；和(十二)代理人、開證行或任何貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。(B)(I)在截止日期或之前須支付給代理人和首席安排人的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前須支付給貸款人的所有費用均已支付。(C)借款人應已以現金向代理人支付(I)在截止日期前或當日開具發票的律師的所有費用、收費及支出，以及(Ii)現有信貸協議項下所有應累算的利息及費用，該等額外費用、收費及支出將構成借款人在截止日期前已產生或將會產生的該等費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙借款人與該大律師之間的最終結算)及(Ii)現有信貸協議項下的所有累算利息及費用。(D)代理人、貸款人和牽頭安排人應已完成其對美國借款人及其子公司的業務、財務和法律盡職調查，包括他們認為適當的抵押品審查、實地審查、審計、評估或其他審查，其範圍和結果應令代理人、貸款人和牽頭安排人滿意，並應已獲得對美國借款人及其子公司的管理、記錄、賬簿、合同和財產的訪問權限，並應已收到他們應要求的有關上述個人和企業的財務、業務和其他信息。(E)在交易生效後，代理人應對美國借款人及其子公司的公司、資本(包括債務)和所有權結構感到滿意。(F)[已保留]. (g) [已保留]. 116

(H)代理人及牽頭安排人應信納，美國借款人及其附屬公司的業務、資產、物業、負債、營運、狀況或前景並無重大不利變化，金融、銀行及資本市場狀況亦無重大中斷或重大不利變化。(I)根據代理人或牽頭安排人的判斷，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前待決或受到威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，均不能合理地預期對美國借款人或其子公司的業務、資產、物業、負債、運營、條件或前景產生重大不利影響，或可能損害任何貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力，或可合理預期對交易產生重大不利影響。6.2所有信用延期的前提條件。代理人、開證行和貸款人不得被要求為任何貸款提供資金，安排簽發任何信用證，或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利(包括在截止日期作出的初始貸款(如有))，除非滿足下列條件：(A)借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保載於第9節或任何其他貸款文件中，或載於根據本協議或與此相關的任何時間提供的任何文件中，均應在信貸延期之日及截至該日真實無誤；除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的，且就本第6.2節而言，第9.1.5(A)和(B)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據第10.1.1(A)和(B)節提供的最新陳述；(B)在提供這種資金、簽發或贈與時，或由於其收益的運用，不應發生違約或違約事件；。(C)不應發生或不存在已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；(D)關於信用證的簽發，應滿足信用證條件；(E)關於借款，貸款方代理人應根據本合同的要求向代理人發出借款通知；和(F)在緊接生效前和生效後，加拿大超支或美國超支不應存在或將由此導致，且總風險不會超過最大額度。貸款方代理人或任何借款人就貸款、信用證或通融提供資金的每一請求(或被視為請求，但與透支或保護性墊款有關的或根據第2.2.2(A)或2.3.2(A)節規定的被視為請求除外)，應構成借款人的聲明，即在提出該請求之日和該融資、發放或授予之日滿足上述條件。117

第7條。[已保留]。第8節抵押品管理8.1借款基礎憑證。在每個月的第二十(20)天(或任何報告觸發期內每週的第一(1)個營業日)，貸款方代理人應向代理人交付(代理人應迅速將其交付給貸款人)每個借款人的借款基礎憑證，在每種情況下，該憑證應在上個月(或適用的話，前一週)收盤時準備好，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則在代理人可能要求的更頻繁的時間交付給代理人。任何借款基礎證書中適用借款基數的所有計算最初應由貸款方代理人進行，並由貸款方代理人的負責人認證，但代理人可不時審查和調整任何此類計算，以使計算不符合本協議或不能準確反映適用的可用儲備金。每份借款基數證書應列出以美元計算的美國借款基數和以等值美元計算的加拿大借款基數。在任何情況下，任何日期的借款基礎、流動資金、美國可用性或加拿大可用性均不得被視為超過代理商在該日期之前最後一次收到的借款基礎證書上顯示的金額，因為該借用基礎證書中的計算可由本協議授權的代理商不時調整。8.2帳目管理。8.2.1帳目記錄和明細表。每一貸款方應保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按照代理人要求的定期向代理人提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應令代理人合理滿意。貸款方代理人還應在每個月的第二十(20)日或之前，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，按代理人的要求，以更頻繁的次數向代理人提供每個借款人截至上個月末(或較短適用期間)的所有賬户的詳細賬齡試算餘額，具體説明每個賬户的賬户債務人名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退還或爭議，幷包括交付證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史記錄、代理可能合理要求的狀態報告和其他信息。如果任何貸款方集團的總面值為5,000,000美元或更多的賬户不再是合格賬户(支付該賬户的結果除外)，貸款方代理人應在任何貸款方知道後立即(無論如何在一(1)個工作日內)通知代理人發生這種情況。8.2.2税。如果任何貸款方的賬户包括任何税款的費用，則在違約事件持續期間，或在事先通知貸款方代理人的情況下，如果適用的貸款方在到期時沒有支付此類税款，代理人有權酌情決定將税款支付給適當的政府當局，並向貸款方收取税款；但代理人和貸款人均不對貸款方或任何抵押品可能應繳納的任何税款負責。8.2.3帳務驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理商都有權根據代理商的慣例在任何時候

管理類似於本合同項下融資的基於資產的融資的慣例(有一項理解，只要不存在違約或違約事件，代理人只能在聯合現場檢查和其他聯合行動中與借款人的人員一致行使此類權利)，以代理人、代理人的任何指定人或任何貸款方的名義，通過郵件、電話或其他方式核實貸款方任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。貸款各方應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。8.2.4維護DACA存款賬户和Dominion賬户。加拿大境內的貸款方應開立加拿大自治領賬户。美國融資貸款各方應保留美國主權賬户。貸款各方應(A)要求任何貸款方的每個加密箱(如有)的每個加密箱服務商將收到的所有付款項目直接存入相關金融機構的Dominion賬户，以及(B)通過從每個此類加密箱服務商和為任何貸款方維持存款賬户(任何除外賬户除外)的每個金融機構獲得已籤立的《存款賬户控制協議》，將彼此的存款賬户與貸款方的所有其他存款賬户(除外賬户除外)一起作為DACA存款賬户。該《存款賬户控制協議》(I)確立了代理人(應在現金觸發期內行使)對借款方在該服務機構或機構所保存的主題密碼箱(如有)和/或存款賬户的支配權和控制權，並且(Ii)放棄該服務機構或銀行的抵銷權，但慣例行政費用除外。代理人和貸款人均不對貸款方就任何鎖箱安排、DACA存款賬户或Dominion賬户承擔任何責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和清償或解除的索賠。8.2.5賬户抵押品收益；收到的付款項目。每一貸款方應以書面形式提出要求，並以其他方式採取商業上合理的步驟，以確保賬户上的所有付款或與賬户抵押品有關的所有款項都直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。如果任何貸款方或受限制子公司收到與任何賬户抵押品或任何此類付款項目有關的現金或付款項目，而這些抵押品或付款項目沒有由鎖箱服務商按照第8.2.4節的要求妥善存放，則其應以信託形式代代理人持有這些抵押品或付款項目，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。8.3[已保留]. 8.4 [已保留]。8.5存款賬户管理。附表8.5列出了截至截止日期由貸款當事人開立的所有鎖箱安排和存款賬户(包括Dominion賬户)。每一貸款方應採取一切必要行動，促使相關存款賬户銀行簽訂存款賬户控制協議，以確立代理人對每個此類存款賬户(任何除外賬户除外)的控制權。每個存款賬户的唯一賬户持有人應為單一貸款方，除債權人間協議管轄的任何擔保權益外，貸款各方不得允許任何其他人(代理人除外)控制(UCC和PPSA預期的)存款賬户或存放在其中的任何財產。各借款方應及時通知119

任何開立或關閉存款賬户的代理人，在開立該賬户的同時，應確保該賬户(不受本款規定影響的賬户除外)受一份已全面簽署的《存款賬户控制協議》的約束，該協議的原件已交付給該代理人。8.6總則。8.6.1抵押品的所在地。除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由貸款方保存在完美證書附表2所列的貸款方營業地點，但貸款方可以在正常業務過程中將任何有形抵押品轉移到美國或加拿大的其他地點。8.6.2抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸貸款方集團的任何抵押品的所有合理費用、就貸款方集團的任何抵押品(包括其任何出售)應支付的所有税款，以及代理人為實現貸款方集團的任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，應由該貸款方集團的貸款方承擔和支付。代理人對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(但在抵押品由代理人實際持有時由代理人保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失，概不承擔任何責任或責任，但這些風險應由貸款各方承擔。8.6.3抵押品所有權抗辯。每一貸款方應始終(A)捍衞其對由合格賬户和代理人在其中的留置權組成的抵押品的所有權，並(B)採取商業上合理的努力，在每種情況下，針對所有人、索賠和要求(允許留置權除外)，捍衞其對所有其他抵押品和代理人在抵押品中的留置權。8.7授權書。每一貸款方在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為貸款方真實合法的代理人(和事實代理人)，併為本節規定的目的支付利息。代理人或代理人的指定人可在不經通知的情況下，以其本人或借款方的名義，但費用和費用由該借款方貸款方小組內的貸款方承擔：(A)在代理人擁有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上背書貸款方的名稱；(B)在違約事件中，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救措施；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户及其他抵押品；(Iv)收集、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品的收益；(V)在賬户債務人破產時的債權證明或其他文件上，或在任何轉讓通知上，準備、存檔和簽署貸款方的姓名或名稱

或履行留置權或類似文件；(Vi)接收、打開和處置發給借款方的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；(Vii)背書任何與任何賬户或其他抵押品有關的動產紙、文件、文書或其他文件或協議；(Viii)使用借款方的信紙並簽署其名稱，以核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中包含的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或貸款方為受益人的其他票據獲得付款；及(Xii)採取代理人合理地認為適當的所有其他行動，以履行任何貸款方在貸款文件下的義務。第9節陳述和保證9.1一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，每個借款人在此共同和各別聲明並保證：9.1.1存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區的適用法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)就貸款當事人而言，簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易，以及(C)具有適當資格，並獲得許可和在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的每個司法管轄區的適用法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。9.1.2授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律。9.1.3政府授權；其他異議。除非授權、批准、行動、通知和備案已妥為獲得、採取、發出或作出並具有充分效力，否則在以下方面不需要或要求任何政府當局或任何其他人士採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交文件：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付、履行或強制執行，或完成交易；(B)任何貸款方根據擔保文件授予的留置權；(C)完善或121

(D)代理人或任何貸款人根據擔保文件行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件就抵押品作出補救。9.1.4具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。9.1.5財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報了美國借款人及其子公司截至所涉日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績；(Ii)除其中另有明文規定外，在所涉期間內一直適用的GAAP；及(Iii)顯示截至所述日期美國借款人及其子公司的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税款和或有債務的負債。(B)截至2020年6月30日的美國借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關未經審計的綜合收益、現金流量和股東權益表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報了截至所述日期的美國借款人及其子公司的財務狀況及其在所述期間的經營結果，但在第(I)和(Ii)條的情況下，由於沒有某些腳註和正常的年終審計調整。該未經審計的綜合資產負債表(包括其附註)列出了截至該財務報表之日美國借款人及其子公司的所有重大債務和其他直接或有負債，包括納税和或有債務負債。(C)自2019年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。(D)[已保留]。(E)美國借款人向代理人和每一貸款人提供的美國借款人及其子公司的綜合預測資產負債表、收益表和現金流量表(根據6.1節、10.1.1(D)節或其他規定)是根據其中所述的假設真誠編制的，鑑於該等預測發佈時的情況，這些假設是公允的，並且在提供預測時代表了美國借款人對其未來財務狀況和業績的最佳估計。一百二十二

9.1.6訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，美國借款人或其任何子公司或其任何財產或收入，聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易完成有關的訴訟、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，都不存在威脅或預期會產生重大不利影響的行為、訴訟、索賠或爭議。9.1.7無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。9.1.8財產所有權；留置權；租賃。(A)每一貸款方均有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。(B)除第10.2.1節允許的留置權外，附表9.1.8(B)列出了每個貸款方財產或資產上的所有留置權的完整和準確的清單，顯示截至本協議日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及受其約束的貸款方的財產或資產。除附表9.1.8(B)中規定的留置權和第10.2.1節允許的留置權外，借款方的財產不受任何留置權的約束。(C)《美國完美證書》的附表8(A)列出了任何美國註冊貸款方擁有或租賃的所有房地產的完整和準確的清單，顯示截至本協議日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。如果適用，該借款方對該借款方擁有的房地產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，沒有任何留置權，但第10.2.1節允許的留置權除外，或者該租賃是出租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。9.1.9環境合規性。(A)貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，除非在附表9.1.9中特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別地或整體地合理預期會產生重大不利影響。(B)除附表9.1.9另有規定外，任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，均不會在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或本地名單上上市或擬上市，或與任何該等物業毗鄰。除非達到不能合理預期到123的程度

造成重大不利影響：(I)在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Iii)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上的危險物質未被釋放、排放或處置。(C)除附表9.1.9另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅排放、排放或處置有害物質的任何調查、評估、補救或應對行動進行或尚未完成；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何子公司承擔重大責任的方式處置。(D)貸款方及其子公司擁有任何環境法規定的與貸款方及其子公司的經營有關的所有重要許可證、許可證、證書、批准書或類似授權，且所有該等許可證、許可證、證書、批准書或類似授權均為有效且完全有效。不存在任何過去或現在的事件、條件、活動或事件可合理預期阻止美國借款人或任何子公司實質性遵守或可合理預期導致任何適用環境法項下的任何重大責任。根據任何環境法，沒有關於任何抵押品的留置權記錄。9.1.10保險。美國借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與美國借款人或適用子公司的附屬公司通常承擔的免賠額和承保風險相同，這些公司在美國借款人或適用子公司經營的地區擁有類似的物業。9.1.11税。美國借款人及其子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州、省和其他重要納税申報單和報告。該等報税表及報告所載資料在各重要方面均屬完整及準確。美國借款人及其子公司已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州、省和其他重大税費、評估、費用和其他政府費用，但已根據公認會計準則為其提供充足準備金的善意訴訟程序除外。沒有針對美國借款人或任何子公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。124

9.1.12 ERISA合規性。(A)附表9.1.12列出了所有計劃(包括但不限於所有養老金計劃和外國計劃)和加拿大僱員計劃。(B)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他適用法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃，已收到美國國税局就補救修改期(按《準則》第401(B)條和美國國税局指南的含義)已到期的期間發出的有利決定函，或對於新計劃或尚未到期的補救修改期，美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個貸款方和ERISA附屬機構都滿足了《守則》、ERISA和2006年《養卹金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。(C)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。本公司並無根據ERISA第406條或本守則第4975條進行任何被禁止的交易，亦無違反ERISA的受託責任規則，涉及導致或可合理預期導致對任何貸款方或其附屬公司或ERISA附屬公司承擔責任的任何計劃。(D)(I)沒有發生或可以合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債，(Iii)沒有貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何債務(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或ERISA關聯公司沒有或可以合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；(V)沒有任何貸款方或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；以及(Vi)截至任何退休金計劃或多僱主計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%(60%)，且任何貸款方或ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在該日期降至低於60%(60%)的事實或情況。(E)就任何外國計劃而言，(I)所有僱主及據借款人所知，法律或外國計劃條款所規定的僱員供款已按照適用的會計慣例作出，或(如適用)應計；(2)每一受資助外國計劃的資產的公平市場價值、每一保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近用於按照適用的公認會計原則對此類債務進行核算的精算假設和估值，為該等外國計劃的所有現任和前任參與人取得或計提應計福利義務；及

已按要求進行登記，並在適用的政府當局中保持良好地位。(F)加拿大境內貸款方在所有實質性方面均遵守PBA的要求和任何FSCO關於每個加拿大養老金計劃的一般適用要求，並遵守FSCO專門針對加拿大養老金計劃的任何指令或命令。除附表9.1.12(F)所述外，任何加拿大養老金計劃均無任何無資金來源的養老金負債。與任何加拿大養老金計劃相關的任何事實或情況都不存在可能導致實質性不利影響的合理預期。加拿大註冊貸款方或其子公司不得參與或參與加拿大多僱主計劃。未發生終止事件。任何加拿大户籍貸款方或其子公司必須向任何加拿大養老金計劃繳納的所有款項，均已按照該加拿大養老金計劃和PBA的條款及時繳納。對於任何加拿大户籍貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，均未產生留置權、留置權或早期留置權(尚未到期的供款金額除外)。9.1.13子公司；股權；貸款方。於截止日期，除附表9.1.13(A)項特別披露的附屬公司外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，就受限制附屬公司而言，該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及無須評估，且由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，且除第10.2.1節所允許的留置權外，無任何留置權。除附表9.1.13(B)項明確披露的以外，任何貸款方不得在任何其他公司或實體中進行任何股權投資。美國借款人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估。完美證書的附表1(A)列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期(對於每個貸款方)其公司、組織或合併的管轄權、其主要營業地點的地址以及其美國或加拿大的納税人識別碼。根據第6.1(A)(Viii)節規定須提供的每一份借款方的組織文件及其每項修訂均為每份該等文件的真實而正確的副本，且每份文件均屬有效，且具有十足的效力及作用；及(Ii)關於在截止日期前交付給代理人並根據第6.1(A)(Viii)節經證明在截止日期時真實無誤的借款方章程和經營協議，且除先前交付給代理人的文件外，仍屬有效及具有全部效力及作用，不作任何修改。貸款方的任何受限制附屬公司的任何股權均不會或可能因任何類型或性質的任何購股權、認股權證、認購權、催繳或承諾而須予發行，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使任何受限制附屬公司必須或可能鬚髮行其股權的額外股份或可兑換或可交換該等股份的證券。9.1.14保證金條例；《投資公司法》。(A)美國借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由理事會頒佈的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。126

(B)根據1940年《投資公司法》，美國借款人、任何控制美國借款人的人或任何附屬公司均不是或必須註冊為“投資公司”。9.1.15披露。各借款人已向代理人及貸款人披露其或其任何受限制附屬公司須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給代理人或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。9.1.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。9.1.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，與任何其他人的權利不存在實質性衝突。《美國完美證書》的附表14(A)和14(B)列出了任何在美國註冊的貸款方擁有或使用的所有此類知識產權的完整和準確清單。據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。《美國完美證書》的附表14(A)和14(B)列出了美國境內貸款方的所有協議或其他安排，但商業上可獲得的“收縮包裝”軟件以及此類協議和其他安排的終止不能合理預期會導致重大不利影響的協議和其他安排除外，根據這些協議和安排，任何此類貸款方均有使用任何商標、徽標、設計、任何貸款方在截止日生效的協議或其他安排(統稱為“許可協議”，以及在截止日後任何該等借款方可能簽訂的協議或其他安排，統稱為“許可協議”和單獨的“許可協議”)在截止日期和該等借款方的該等協議或其他安排到期之日生效時，另一人所擁有的該等陳述或其他知識產權。沒有商標、服務標記或127

任何在美國註冊的借款方在任何時候使用的、由另一人擁有的、或由受任何擔保權益、留置權、抵押品轉讓、質押或其他產權負擔約束的借款方所擁有的其他知識產權，在任何時間都被固定在任何庫存中，除非(I)根據美國完美證書附表14(A)和14(B)所列許可協議的條款允許，或(Ii)不能合理地預期會導致實質性的不利影響。9.1.18償付能力。美國借款人及其每個重要子公司在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。9.1.19傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。9.1.20勞工問題。附表9.1.20列出了截至截止日期涵蓋貸款方僱員的所有集體談判協議、多僱主計劃和加拿大多僱主計劃的清單(包括終止日期)。在國家勞動關係委員會面前，(I)沒有針對任何貸款方的重大不公平勞動行為投訴待決，或(Ii)沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或(Iii)沒有針對任何貸款方的重大罷工、勞資糾紛、減速或停工，或(Iii)沒有針對任何貸款方的重大罷工、勞資糾紛、減速或停工，或據貸款方所知，對任何貸款方構成威脅，以及(Iv)在過去五(5)年內，貸款方沒有遭遇過任何罷工、罷工、停工或其他物質勞動困難。9.1.21安全文檔。擔保文件的規定有效地為擔保當事人的利益為代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受第10.2.1節和任何債權人間協議的規定所允許的留置權的約束)，對各自貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和權益。除非在截止日期之前完成的申請，並根據本文件和證券文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善此類留置權。9.1.22銀行賬户。截至結算日，在任何銀行或其他金融機構開立的以貸款方名義或由貸款方使用的所有存款賬户、投資賬户或其他賬户均列於完全性證書中。9.1.23[已保留]。9.1.24對子公司的限制。除本協議或本協議允許的任何其他關於貸款方債務的限制外，對任何貸款方或其任何受限制子公司沒有任何合同或雙方同意的限制，禁止或以其他方式限制(A)任何貸款方與其任何受限制子公司之間或(Ii)貸款方任何受限制子公司之間的現金或其他資產轉移，或(B)任何貸款方或128

其受限制的附屬公司不得在抵押品中產生債務或向擔保當事人授予擔保權益。9.1.25材料合同。附表9.1.25列出了截止日期任何借款方作為一方或受其約束的所有重要合同。在代理人要求的範圍內，借款人已在截止日期或之前向代理人交付真實、正確和完整的此類重要合同副本。除不會產生重大不利影響外，貸款各方並無違反或違約任何重大合同，亦未收到任何其他當事人有意終止任何重大合同的通知。9.1.26[已保留]. 9.1.27 [已保留]。9.1.28《反恐怖主義法》；反洗錢。(A)沒有任何貸款方，據貸款方所知，其任何附屬公司均未違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(下稱《命令》)、《愛國者法》和《加拿大反洗錢和反恐怖主義法》(統稱為《反恐怖主義法》)。(B)任何貸款方，以及據貸款方所知，任何貸款方的任何聯屬公司、經紀人或其他代理人，以任何與貸款或信用證有關的身份行事或從中受益，均不是下列任何人：(I)被加拿大封殺的人，或列於命令附件內的人，或在其他方面受命令條文規限的人；(Ii)由任何加拿大受阻人士、任何列於該命令附件內或在其他方面受該命令條文規限的人所擁有或控制、或為其行事或代其行事的人，而該人目前是由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、加拿大聯邦政府或其他有關制裁當局維持的制裁計劃或特別指定國民名單的對像或目標，被列入OFAC“特別指定的國家和被封鎖的人”名單或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單上的任何人，或任何位於、組織或居住在任何國家或地區的任何人，只要該國家或地區本身是由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大聯邦政府或其他相關制裁機構維持的任何國家制裁計劃的對象；(3)任何反恐怖主義法或加拿大經濟制裁和出口管制法禁止任何有擔保一方進行交易或以其他方式從事任何交易的人；。(4)實施、威脅或串謀實施或支持該命令所界定的“恐怖主義”的人；或129。

(V)在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。(C)沒有任何貸款方，據貸款方所知，任何貸款方的經紀人或其他代理人沒有以任何與貸款或信用證有關的身份行事：(I)經營任何業務，或從事向上文(B)款所述任何人提供或為其利益提供資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與根據該命令被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或串謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免的交易，或企圖違反任何反恐怖主義法或加拿大經濟制裁和出口管制法中規定的任何禁令。9.1.29屬性。(A)每一貸款方對其與其業務有關的所有財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不受任何留置權的影響，但第10.2.1節允許的留置權和所有權上的微小不規範或缺陷，單獨或總體上不會影響其開展當前業務或將該等財產用於預期目的的能力。貸款方的財產作為一個整體，(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修(正常損耗除外)，但不能合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外，以及(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所需的所有財產。(B)貸款方沒有收到任何關於影響其財產的全部或任何重要部分的意外事故的發生、懸而未決或預期發生的通知，也不知道該事故的發生或懸而未決。(C)每一貸款方擁有或有權使用所有抵押品、其他財產以及與上述任何一項有關的所有權利，該等抵押品、其他財產和前述任何權利用於該借款方目前經營的業務中、對該業務是必要的或對其而言是重要的。每一貸款方使用該抵押品、其他財產和與上述有關的所有該等權利並不侵犯任何人的權利，但不侵犯任何人的權利，除非該等侵權行為不會單獨或總體地合理地預期會導致實質性的不利影響。未就任何貸款方使用任何抵押品或其他財產侵犯或可能侵犯任何第三方的權利提出任何索賠，該索賠可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。9.1.30[已保留]。9.1.31保修存續；累計。本協議或任何其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續存在，並應被視為在本協議項下的每一次額外借款或其他信貸安排之日再次向代理人和貸款人作出，並應最終推定代理人和貸款人依賴，而無論代理人或貸款人進行的任何調查或掌握的信息如何。本協議規定的陳述和保證應為130

除貸款當事人現在或以後將向代理人和/或貸款人提供或安排給予的任何其他陳述或保證外，還包括累積的。9.2完全披露。本協議或任何貸款方或其代表就本協議向任何擔保方提供的任何其他文件、證書或陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議及其中所載陳述在作出陳述的情況下不具誤導性；只要本協議或任何該等文件、證書或陳述是基於或構成預測或預測，貸款各方僅表示他們本着誠信行事，並在編制該等文件、證書或陳述時採用合理假設及適當謹慎。第10節契約和持續協定10.1肯定契約。只要有任何承諾或債務(未主張的賠償義務除外)尚未履行，各借款人應共同及各別同意，其應並應促使其每一受限制子公司：10.1.1財務報表。以代理人和所需貸款人滿意的形式和細節向代理人和每一貸款人交付：(A)儘快但無論如何在美國借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，向代理人及其子公司交付經審計的美國借款人及其子公司的綜合財務報表(在每種情況下包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表)，以及附註，所有這些都是合理詳細的，公平地陳述美國借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況和經營結果，以及獨立註冊會計師的無保留意見(不應受到任何持續經營或類似的資格、例外或解釋段落的約束)，該會計師應是美國借款人選擇的並被代理人合理接受的獨立會計師事務所，該等財務報表已根據公認會計準則編制，並公平地陳述美國借款人及其子公司在當時結束的財政年度結束時的經營結果和財務狀況。連同合規證書及其附表，其格式合理地令代理人滿意，計算用於確定第10.2.11節所列契約在該財政年度結束時是否得到滿足；(B)在美國借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2020年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後四十五(45)天內儘快提供未經審計的季度綜合財務報表(在每個情況下包括資產負債表、損益表和現金流量表)及其附註，所有這些都合理詳細地反映美國借款人及其子公司在該財政季度末和整個財政季度結束時的財務狀況和經營結果，經美國借款人的首席財務官證明無誤，須經正常的年終調整，並附有合規證書及其附表，其格式合理地令代理人滿意，以確定第10.2.11節所述的契約在該財政季度結束時是否得到滿足；131

(C)在每個財政季度的前兩(2)個月的每個財政月結束後三十(30)天內，儘快提供每月未經審計的綜合財務報表(在每種情況下包括資產負債表、損益表和現金流量表)，所有這些報表都應合理詳細，公平地列報美國借款人及其受限制子公司在該財政月末和整個財政月結束時的財務狀況和經營結果，並經美國借款人的首席財務官核證為正確無誤，但須遵守正常的年終調整；以及(D)儘快但無論如何在美國借款人每個財政年度的4月1日之前，以代理人合理滿意的形式(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)編制該財政年度的美國借款人及其受限制子公司的預算，並以摘要形式和按月編制，在每種情況下都適當地介紹和討論這些預算所依據的主要假設，隨附美國借款人的一名財務人員的聲明，表明預算是所涉期間的合理估計，以及代理人可能不時合理要求的有關抵押品和貸款方業務的其他預算、預測、預測和其他信息。代理人及各貸款人現獲授權向任何法院或其他政府當局，或向任何貸款人的任何參與者或受讓人或未來的參與者或受讓人，交付任何財務報表的副本或與貸款當事人的業務有關的任何其他資料。在代理人合理要求的任何時候，貸款當事人應自費向借款當事人交付貸款當事人的財務報表以及會計師或審計師編寫的任何報告或管理信函的副本，並向代理人和每個貸款人交付合理要求的信息。貸款當事人應允許貸款人通過代理人或貸款人的任何其他指定代表，訪問和檢查貸款當事人或其任何附屬公司的任何財產，檢查貸款當事人及其附屬公司的賬簿(並複製其副本和摘錄)，與其及其高級職員討論貸款當事人及其附屬公司的事務、財務和賬目，並對借款基地中包括的所有組成部分進行審查和核實(無論是由商業財務審查員或獨立審計師進行)。一切按代理人或任何貸款人合理要求的合理時間和間隔進行。對於根據第10.1.1(D)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文第10.1.1(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文第10.1.1(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。10.1.2證書；其他信息。以代理人和所需貸款人滿意的形式和細節向代理人和每個貸款人交付：(A)在代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即向任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交獨立會計師就任何貸款方或其任何子公司的帳簿或對其中任何一家的審計提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；132

(B)每份送交美國借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及美國借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會、全國證券交易商協會、或任何全國性證券交易所或省級證券委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及在任何其他情況下無須依照本協議交付代理人的副本；(C)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何受限制附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第10.1.1節或本第10.1.2節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交；(D)應代理人的要求，在提出要求後十五(15)天內，提交一份報告，概述對每一貸款方及其附屬公司有效的保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，幷包含代理人或任何貸款人通過代理人合理指定的附加信息；(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；(F)在交付第10.1.1(A)節和第10.1.1(B)節(視情況而定)要求的合規證書的同時，由美國借款人的一名負責官員簽署的證書，證明在上一財政季度所作的任何限制性付款符合第10.2.6節的規定(其中應附有合理詳細的備份數據和計算方法，表明這種遵守是基於美國借款人在該財政季度結束時的流動資金和綜合固定費用覆蓋率，在實施該最後一個季度期間所作的所有限制性付款之後)；(G)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，而該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；(H)應代理人的要求，在提出請求後十五(15)天內，提交一份補充美國完美證書附表14(A)和14(B)的報告，其中列出(I)在該財政年度內授予任何美國註冊貸款方的所有專利、商標、服務標記、商號和版權的註冊號列表和(Ii)任何美國註冊貸款方在該財政年度內提交的所有專利申請、商標申請、服務標記申請、商號申請和版權申請的列表以及每項申請的狀態；一旦可用，但無論如何在美國借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，一份補充附表9.1.13的報告，其中包含對該時間表中所包括信息的所有變化的描述，以使該時間表準確和完整，每份此類報告應由美國借款人的一名負責官員簽署，並以代理人合理滿意的形式簽署；133

(I)應代理人的要求，在代理人指定的期間內所作的銷售、發放的信貸和收到的現金的明細表；。(J)在代理人提出請求後十五(15)天內，應付賬款的賬齡(包括向貸款方租賃房產的業主和出租人付款的情況)；。(K)應代理人的要求，(I)客户對賬單和貸方通知單、匯款通知和報告的副本，以及存款單和銀行對賬單的副本，(Ii)裝運和交付單據的副本，(Iii)貸款方購買的庫存和設備的訂購單、發票和交貨單據的副本，以及(Iv)在截止日期後簽訂的重要合同的副本；(L)代理人或所要求的貸款人不時要求的關於抵押品的其他報告；以及(M)迅速提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。根據第10.1.1(A)或(B)節或第10.1.2(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(A)美國借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上美國借款人網站上附表10.1.2所列網站地址處提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)這些文件代表美國借款人張貼在每個貸款人和代理人都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但：(I)借款人應將該等文件的紙質副本送交代理人或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該代理人或該貸款人發出停止交付該等紙質副本的書面請求為止；及(Ii)除向美國證券交易委員會提交的文件外，借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知該代理人及各貸款人(以電傳或電子郵件方式)，並以電子郵件向該代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向代理人提供第10.1.1(A)節和第10.1.1(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。10.1.3通知。迅速通知代理人和每一貸款人：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)美國借款人或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)美國借款人或任何子公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)任何134

影響美國借款人或任何子公司的訴訟或程序，包括根據任何適用的環境法；(Iv)與抵押品或任何其他財產有關的任何損失、損害、調查、訴訟或索賠，該損失、損害、調查、訴訟、訴訟或索賠是義務的擔保，或將導致任何貸款方的業務、財產、資產、商譽或條件、財務或其他方面發生任何重大不利變化；(V)任何貸款方的任何重大合同被終止或修改或簽訂的任何新的重大合同(在這種情況下，貸款各方應向代理人提供該重大合同的副本)；(Vi)在任何一個案件中或總計超過10,000,000美元的任何命令、判決或法令應針對任何借款方或其任何財產或資產；及(Vii)任何貸款方收到的任何違反法律或法規的通知；(C)任何ERISA事件或終止事件的發生；以及(D)任何貸款方或其任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化。根據第10.1.3節的規定，每份通知應附有美國借款人負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明美國借款人已採取和擬採取的行動。根據第10.1.3(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。10.1.4償還債務。(B)所有合法債權，如未清償，根據法律將成為對其財產的留置權；(C)所有到期應付的債務和負債，包括(A)到期和應付的所有債務和債務，包括(A)到期和應付的所有債務，包括(A)到期和應付的所有債務，但須遵守證明此類債務或與之相關的任何文書或協議中所載的任何次要規定，或符合任何文書或協議所載證明此類債務或與此類債務相關的任何附屬規定。貸款當事人應對因本合同規定的融資安排而扣留或施加於任何擔保當事人的任何税款或罰款負責，且貸款當事人同意賠償並使每一擔保當事人不受前述損害，並應要求向每一擔保當事人償還其數額，在貸款當事人支付之前，該數額應被增加並視為債務的一部分。上述賠償在債務支付、本協議終止或不再續簽後繼續有效。10.1.5保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的適用法律，維持、更新和維持其法律存在和良好信譽，但第10.2.4或10.2.5節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。一百三十五

10.1.6物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。10.1.7保險的維持。向財務穩健和信譽良好的保險人提供損失或損壞保險和所有其他同類保險，保險金額與從事相同或類似業務且處境相似的知名公司通常投保或承保的金額相同。上述保險單在形式、金額和保險人方面應令代理人滿意。貸款當事人應按代理人的要求向代理人提供證書、保險單或背書，作為此類保險的證明，如果貸款當事人不這樣做，代理人有權(但不是必需的)獲得此類保險，費用由貸款當事人承擔。所有保單應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消或減少保險範圍(或至少提前十(10)天通知代理人因未支付保險費而取消保險)，代理人可作為貸款當事人的代理人，在任何時候，違約或違約事件存在或已經發生，並正在繼續、調整、結算、修改和取消此類保險。貸款各方應使代理人被指定為貸款人的損失收款人和此類保險單下的附加被保險人(不承擔任何保費責任)，貸款各方應按照代理人的要求，以令代理人滿意的形式和實質，在所有保險單上獲得非供款貸款人的應付損失背書。該貸款人的應付損失背書應具體説明，這種保險的收益應按其利息的形式支付給代理人，並進一步規定，無論貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為，代理人都應得到償付。根據代理人的選擇，代理人可隨時將代理人收到的任何保險收益用於修理或更換抵押品的費用和/或支付債務的費用，無論當時是否到期，並可按代理人確定或持有的方式確定或持有該等收益作為債務的現金抵押品。10.1.8遵守法律；關於危險材料的即時通知。(A)在所有實質性方面遵守適用於它的所有法律、規則、條例、許可證、許可、批准和命令，並適當遵守任何外國、聯邦、州、省或地方政府當局的所有要求，包括ERISA、OSHA、PBA、《守則》、《反恐怖主義法》、反恐怖主義法和所有環境法，如果不遵守可能導致施加重大罰款或處罰，或導致撤銷或終止任何政府當局的任何重大許可證、許可證、命令或批准，或可能以其他方式在綜合基礎上對貸款方的業務、資產或前景產生重大不利影響；和(B)在任何貸款方收到任何通知，或任何貸款方以其他方式瞭解以下任何情況後，立即向代理人發出書面通知，這些通知可能導致任何政府當局施加重大罰款或處罰，或撤銷或終止任何重大許可證、許可證、命令或批准，或可能以其他方式對貸款方的業務、資產或前景產生重大不利影響。

綜合依據：(I)發生涉及任何危險物質的釋放、泄漏或排放(威脅或實際)的任何事件；或(Ii)與(A)任何貸款方不遵守、違反任何適用環境法或根據任何適用環境法承擔責任或(B)任何危險物質的釋放、泄漏或排放(威脅或實際)有關的任何調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知。貸款各方應迅速採取適當行動，對任何此類不遵守任何環境法或潛在責任的行為作出迴應，並應定期向代理人報告迴應情況。代理人合理要求的所有環境調查、審計、評估、可行性研究、補救調查結果和其他相關信息的副本應由貸款方迅速提供或安排提供給代理人。10.1.9書籍和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及美國借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(B)按照對該美國借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。10.1.10檢驗權。允許代理人和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理預期的時間內，在合理的提前通知貸款方代理人後進行；但是，如果發生違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。10.1.11收益的使用。根據第2.1.3節的規定使用貸款收益，不得違反任何適用法律或任何貸款文件。10.1.12保證義務和提供保障的公約。(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接美國子公司(除(X)任何外國子公司或由外國子公司直接或間接持有的美國子公司或(Y)任何不受限制的子公司)後，美國借款人應自費：(I)在該等成立或收購後三(3)個工作日內(或代理人自行決定延長的較長時間內)促使該美國子公司，並促使該美國子公司的每個直接和間接母公司(如果尚未這樣做)正式簽署並向代理商交付一份形式和實質均令代理商滿意的美國融資擔保或擔保補充，以保證美國融資義務，(Ii)在成立或收購後三(3)個工作日內(或代理商自行決定延長的較長時間內)，向代理商提供137

對該美國子公司的不動產和個人財產的詳細描述，(Iii)在該等成立或收購後三(3)個工作日內(或該代理商自行決定延長的較長時間內)，促使該美國子公司和該美國子公司的每一位直接和間接母公司(如果尚未這樣做)以代理商滿意的形式和實質，正式簽署並向代理商交付《美國擔保協議》、《版權擔保協議》、《專利擔保協議》和《商標擔保協議》(視情況而定)或其補充文件(如適用)。確保美國設施的義務，(Iv)在此類成立或收購後三(3)個工作日內(或代理商自行決定延長的較長時間內)，促使該美國子公司和該美國子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)採取代理人認為必要或可取的任何行動(包括提交UCC融資報表)，以授予代理人(或代理人指定的代理人的任何代表)有效且存續的個人財產留置權，但須遵守根據本第10.1.12節交付的安全文件，該留置權可根據其條款對所有第三方強制執行。及(V)在上述成立或收購後三(3)個營業日內(或代理人全權酌情決定延長的較長時間內)，應代理人全權酌情提出的要求，向代理人交付一份致代理人及其他擔保當事人、代理人可接受的貸款方律師就上文第(I)、(Iii)及(Iv)條所載事項及代理人可能合理要求的其他事項的有利意見的簽署副本。(B)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接加拿大子公司(不受限制的子公司除外)時，加拿大借款人應由加拿大借款人承擔費用：(I)在該等成立或收購後三(3)個營業日內(或代理人自行決定延長的較長時間內)，促使該加拿大子公司，並促使該加拿大子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，以代理人滿意的形式和實質，正式籤立並向代理人交付保證加拿大融資義務的加拿大融資擔保，(Ii)在上述成立或收購後三(3)個工作日內(或代理人自行決定延長的較長期限)內，促使該加拿大子公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)以代理商滿意的形式和實質向代理商正式簽署並交付一份《加拿大擔保協議》或《加拿大擔保協議補充協議》；(Iii)在該等組建或收購後三(3)個工作日內(或代理商自行決定延長的較長期限)內，促使該加拿大子公司和該加拿大子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)採取代理人認為有必要或適宜歸屬代理人(或任何代表)的任何行動(包括提交PPSA融資報表)138

根據第10.1.12節交付的擔保文件，可根據第三方的條款對所有第三方強制執行對個人財產的有效留置權和存續留置權，以及(Iv)在上述成立或收購後三(3)個工作日內(或代理人自行決定延長的較長時間內)，應代理人全權酌情提出的請求，向代理人提交一份致代理人和其他擔保當事人的關於第(I)款所含事項的貸款各方律師的有利意見的簽署副本，(Ii)和(Iii)，以及代理人可能合理地要求的其他事項。(C)[已保留]。(D)應代理人的要求，在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取代理人認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、擔保文件的補充和其他擔保協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留該等擔保、擔保文件的補充和其他擔保協議的留置權。第10.1.12節中的所有此類行為均應遵守任何債權人間協議。10.1.13遵守環境法。遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；然而，只要美國借款人或其任何子公司都不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要美國借款人的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據美國公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。10.1.14環境報告的編制；環境賠償。(A)只要代理人合理地確定存在不遵守規定的情況，或任何條件要求貸款方或其代表採取任何行動，以避免任何不遵守環境法或任何環境法項下的責任，而在任何一種情況下，合理地預計該等不遵守或責任可導致的環境負債總額超過當時由美國借款人及其附屬公司維持的此類負債的準備金3,000,000美元，在代理人提出要求後六十(60)天內，由代理人承擔費用：(I)在代理人提出要求後六十(60)天內，並由代理人承擔費用：(I)促使代理人接受一名獨立的環境顧問，對貸款當事人已經發生或被指控不遵守的情況或存在的條件進行評估和測試，以評估解決問題的性質、範圍和成本，並準備一份報告，向代理人提交一份報告，列出結果和建議的應對或糾正行動計劃，以及估計其成本；(Ii)每當該事項的範圍、貸款方對該事項的迴應或估計的費用在任何重大方面有所改變時，向代理人提供補充報告；及(Iii)促使擁有上述請求中所述任何財產的任何附屬公司給予139

在向代理人、貸款人、該公司及其任何代理人或代表提出此類請求時，代理人可保留不可撤銷的非排他性許可，允許其進入各自的物業進行此類評估；但在不限制前述規定一般性的情況下，如果代理人在任何時候確定存在重大風險，無法在上述時間內提供任何此類報告，代理人可聘請環境諮詢公司編寫此類報告，費用由借款人承擔。(B)就危險材料的使用、產生、製造、處理、回收、儲存、處理、釋放、威脅釋放、泄漏、排放、處置或存在所產生或可歸因於的任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和法律費用)，賠償每一有擔保的締約方及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受邀者、代表、繼任者和受讓人，並使其不受損害，包括任何所需或必要的修理、清理或其他補救工作的費用。在貸款當事人擁有或經營的當前或以前的設施或財產下或從貸款當事人擁有或經營的現有或以前的設施或財產中獲得賠償，並編制和實施任何關閉、補救或其他必要的計劃，除非且僅在受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況下。這一賠償應在支付債務和終止或不續簽本協議後繼續存在。10.1.15遵守ERISA/養卹金立法。(A)應並應促使其每個ERISA附屬公司：(I)使每個計劃在所有實質性方面符合ERISA、守則和其他聯邦和州法律的適用條款；(Ii)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；(Iii)不終止任何此類計劃，以向PBGC承擔任何責任；(Iv)不允許或容忍存在涉及任何此類計劃或根據其設立的任何信託的任何禁止交易，該交易將使任何貸款方或此類ERISA附屬公司對根據《守則》第4975條或《ERISA》第4975條規定的被禁止交易承擔税收或罰款或其他責任；(V)向根據《ERISA》第302條、《守則》第412節或此類計劃的條款或適用的集體談判協議有義務支付的任何計劃或多僱主計劃提供所有必需的捐款；(Vi)不得允許或遭受任何此類計劃的任何累積資金短缺，無論是否放棄；以及(Vii)不允許或容忍發生任何可報告事件或任何其他事件或情況，導致PBGC終止任何此類計劃的重大風險，而終止可能會導致PBGC承擔任何責任。(B)須並須安排其每間附屬公司：(I)安排其每項加拿大退休金計劃在各方面均妥為合資格，並在各方面符合PBA及所有適用的法律(包括規例、命令及指令)、加拿大退休金計劃的條款及任何與此有關的協議的規定(視何者適用而定)，但如不遵守該等條款而合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外；及(Ii)確保其(A)對任何加拿大退休金計劃(包括將由其或彼等設立及管理的任何加拿大退休金計劃)並無無資金來源的退休金責任，及(B)除非未能合理地預期不會產生重大不利影響，否則並不從事任何被禁止的交易或違反有關任何加拿大退休金計劃的受託責任規則，而該等交易或規則可合理預期會導致法律責任。140

10.1.16進一步保證。應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記代理人或任何貸款人通過代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何擔保文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何擔保文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。10.1.17遵守租賃條款。就美國借款人或其任何子公司為當事一方的所有房地產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止，或沒收或取消任何續訂此類租賃的權利，通知代理人任何一方對此類租賃的任何違約，並在所有方面與代理人合作，以糾正任何此類違約，並促使其每一家子公司這樣做，除非在任何情況下，未能單獨或整體這樣做，不可能產生實質性的不利影響。10.1.18許可協議。(A)(I)迅速和忠實地遵守和履行材料許可協議的所有實質性條款、契諾、條件和條款，並在協議規定的時間內遵守和履行；(Ii)不做、允許、容忍或不做任何可合理預期導致任何材料許可協議任何條款下的違約或違反任何材料許可協議條款的事情；(Iii)不取消、交出、修改、修改、修訂、放棄或免除任何材料許可協議，或被許可人在任何材料方面的任何條款、規定或權利，或同意或允許發生上述任何行為；但在不違反第10.1.18(B)款的情況下，貸款方及其任何子公司可在貸款方或子公司的正常業務過程中取消、交還或解除任何重大許可協議；但貸款各方應至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，説明他們打算取消、交出和解除任何此類材料許可協議；(Iv)就任何借款方在截止日期後簽訂的任何材料許可協議立即向代理人發出書面通知，並附上一份真實、正確、完整的副本以及代理人可能要求的與此有關的其他信息；(V)就任何一方違反任何材料許可協議項下的任何義務或違約一事及時向代理人發出書面通知。並(如屬向任何貸款方發出的通知，則在貸款方收到通知後立即向代理人交付，如屬任何貸款方的通知，則與發送通知同時送交)任何貸款方收到或交付的與任何材料許可協議有關的每一違約通知和每一其他通知及其他通訊的副本

借款方有權在該許可協議的約束下繼續使用該財產，以及(Vi)應代理人的要求，及時向代理人提供代理人可能不時要求的關於任何借款方或另一方或雙方遵守、履行和遵守任何重大許可協議的條款、契諾或規定的信息和證據。(B)行使任何選擇權來續簽或延長每份材料許可協議的期限，以使該材料許可協議的期限在該選擇權規定的期間內得到有效續訂或延長，並就此向代理商發出及時的書面通知，或提前書面通知代理人借款方不打算續簽或延長任何該等材料許可協議的期限，或該協議的期限將在任何該等不續訂或到期之日前不少於六十(60)天屆滿。如果借款方未能延長或續簽任何材料許可協議，代理人應擁有且在此被授予不可撤銷的權利和權力，以其自己的名義和代表、或以代理人的指定人或被代理人的名義或以借款方的名義和代表續簽或延長該材料許可協議的期限，該權利和授權由代理人在任何時候確定違約事件將存在或已經發生並繼續發生。代理人可以但不應被要求履行任何許可協議項下任何貸款方的任何或全部義務，包括但不限於支付貸款方在任何許可協議項下應支付的任何或全部款項。代理人如此支付的任何款項應構成債務的一部分。10.1.19材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每份該等材料合同，採取代理人可能不時要求的一切行動，並在代理人的要求下，向該等材料合同的每一方提出任何貸款方或其任何附屬公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供資料和報告或採取行動，並促使其每一家子公司這樣做。10.1.20費用和費用。應要求向代理人支付與準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯有關的適用義務、擔保當事人對抵押品、本協議、其他貸款文件和所有其他與本協議或其相關的文件的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯相關的所有費用、費用、備案費用和税款，包括此後可能考慮(無論是否籤立)或就本協議或其訂立的任何修訂、補充或同意，包括：(A)申報或記錄的所有成本和費用(包括UCC和PPSA財務報表申報税費、單據税和無形税)，如果適用的話)；(B)盡職調查、保險費、環境審計、勘測、評估、工程報告和檢查、評價費和查冊費用、匯回貸款收益、收取支票和其他付款項目、設立和維持凍結賬户的費用和費用，以及代理人與此有關的慣常收費；。(C)任何銀行或發行人就信用證義務收取的費用、費用或開支；。(D)保存和保護抵押品的費用和開支；。(E)擔保當事人因獲得債務付款、強制執行代理人的擔保權益和留置權、出售抵押品或以其他方式變現而支付或發生的費用和開支，142

並以其他方式執行本協議和其他貸款文件的規定，或就因擬進行的交易而對代理人或任何貸款人提出或威脅提出的任何索賠進行抗辯(包括任何此類事項的準備和協商)；(F)代理人在對抵押品和貸款方的業務進行定期實地檢查過程中迄今和今後不時發生的所有自付費用和費用，外加代理人在外地和辦事處的審查員每人每天的標準費率；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人及其子公司應只負責支付本條(F)中規定的金額如下：(I)如果流動資金大於或等於額度上限的20%(20%)，則每個財政年度一次；(Ii)如果代理人酌情導致在一個財政年度內進行兩(2)次實地檢查，如果流動資金低於額度上限的20%，則每個財政年度兩(2)次；和(G)代理人的律師(包括法律助理)的費用和支出，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則貸款人與上述任何事項相關的費用和支出。10.1.21[已保留]。10.1.22現金管理安排。根據第8.2.4節和第8.2.5節的規定，維持並促使其他貸款方維持美國銀行或一個或多個貸款人作為貸款方的主要託管銀行，用於維持經營和存款賬户、鎖箱管理、資金轉移、信息報告服務和其他財務管理服務，並進一步使賬户抵押品的所有收益存入Dominion賬户(或與Dominion賬户有關的鎖箱)。10.1.23關於抵押品的信息。在根據本合同第10.1.1節交付財務報表的同時，如果(A)最近的完美證書或完美證書附錄中先前描述的信息發生了任何變化，可能對代理人為擔保當事人的利益而持有的抵押品的留置權的有效性或優先權產生不利影響，或(B)代理人應在要求交付該財務報表的日期前不少於五(5)個工作日要求交付完美證書附錄，則代理人應向代理人交付一份完美證書附錄，以及美國借款人的財務官和首席法務官的證書，證明所有UCC和PPSA融資報表(包括固定設備備案文件，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記，包括所有重新備案、重新錄音和重新註冊，包含抵押品的描述已在每個司法管轄區的每個政府、市政或其他適當辦公室備案，以保護和完善證券文件項下的擔保權益和留置權，期限不少於該證書日期後的十八(18)個月(其中關於在該期限內提交的任何繼續報表的説明除外)。10.1.24《反恐怖主義法》；反洗錢。(A)不會直接或間接(I)明知而進行任何業務，或從事或接受任何資金、貨品或服務對第9.1.28節所述的任何人或為其利益作出的任何貢獻，(Ii)明知而交易或以其他方式從事與根據該命令或任何其他143條所凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易

(Iii)明知或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反任何反恐怖主義法或加拿大經濟制裁及出口管制法所列任何禁令的交易；(Iv)使用任何貸款、任何信用證或為借款人或借款人利益而提供的任何其他通融或上述任何收益；(I)以不符合第10.1.11節的方式，或以違反T、U、或(Ii)為任何目的而違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗和反洗錢法律，或(V)將任何貸款、信用證或任何其他通融的收益或前述任何收益用於借款人的利益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴、或其他個人或實體，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括以貸款人、代理人或其他身份參與交易的任何個人或實體)違反制裁(在每種情況下，(I)至(V)，貸款當事人應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，確認貸款方遵守第10.1.24條)；以及(B)不得致使或允許借款方用於償還債務的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致發放貸款將違反法律。10.2個消極公約。只要任何承諾或義務(未主張的賠償義務除外)尚未履行，每個借款人共同和各自同意不履行，並應導致其每個受限制的子公司不履行：10.2.1留置權。在其任何財產(包括但不限於任何房地產)、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據任何司法管轄區的UCC或PPSA簽署、提交或容受存在的融資報表，將美國借款人或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：(A)根據任何貸款文件進行留置權；(B)附表9.1.8(B)及其任何續期或延期所列的留置權，但條件是：(1)在任何此類續期或展期中，(1)此類留置權不牽連原來擔保的財產以外的任何財產，(2)擔保或受益的金額不增加，(3)與此有關的直接或任何或有債務人不變，以及(4)第10.2.2(D)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或展期；(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未應繳或正在抗辯的税款保留留置權，但條件是按照《公認會計準則》在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，並在每一種情況下，在止贖或其他類似程序開始之前；144

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，其範圍為：(I)該等留置權擔保未逾期的債務，或(Ii)該等留置權擔保與索賠或債務有關的債務，而該等債權或債務已獲完全承保，並由保險人獨自承擔風險，或由美國借款人或任何受限制附屬公司竭力進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，在喪失抵押品贖回權或其他類似程序開始之前的每一種情況下，並已在適用人的賬簿上預留了足夠的準備金；(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款(ERISA施加的任何留置權除外)，包括保證在正常業務過程中籤發的信用證符合以往相關慣例的任何留置權；。(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約和返還資金保證金、投標、政府合同和其他在正常業務過程中產生的類似義務的任何留置權或存款；。(G)影響房地產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；。(H)保證判決付款的留置權不構成第11.1(H)條規定的違約事件；。(I)保證第10.2.2(F)條允許的債務的留置權；。但條件是：(I)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，且(Ii)以該債務作抵押的債務不超過該財產在取得之日的成本或公平市價(以較低者為準)；(J)由美國借款人、某些貸款人及美國銀行作為行政代理人，根據截至2009年7月31日的該第二次修訂及重新簽署的信貸協議交付的所有權保險單的所有權承諾上所示的留置權；(K)為第10.2.2(A)(Ii)節允許的對衝協議下的債務提供擔保的存款、現金抵押品或信用證；(L)為其他有擔保債務提供擔保的留置權(在每種情況下，均受適用的債權人間協議的條款限制)；(M)為本金總額不超過50,000,000美元的未償債務提供擔保的其他留置權，但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品；(N)為加拿大其他獲準債務提供擔保的留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋任何賬户抵押品；以及(O)擔保相關收購、合併或合併之前已存在的已取得債務的已取得資產的留置權。145

10.2.2債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)存在或產生於(1)借款方與有擔保的一方(或有擔保的關聯方)之間的任何套期保值協議以及(2)借款方與非有擔保的人之間的任何套期保值協議項下的債務(或有或有)(但貸款各方就本條第(2)款所述的所有此類對衝協議所欠的套期保值終止價值合計不得超過50,000,000美元)；但在所有此類情況下，(A)此類債務是(或曾經)由貸款方在正常業務過程中訂立的，(B)此類對衝協議不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；(B)貸款方或貸款方的子公司欠任何其他貸款方的債務，該債務根據第10.2.3節的規定被允許作為投資；(C)貸款文件項下的債務；(D)在本協議日期未償並列於附表10.2.2的債務；但(I)貸款當事人只能按照證明或產生在截止日期有效的債務的協議或文書的條款，定期支付該債務的本金和利息，(Ii)貸款當事人不得直接或間接(A)修改、修改、更改或更改在截止日期有效的該債務或與之相關的任何協議、文件或文書的條款，但貸款當事人可在事先書面通知代理人後，修改、修改、更改或更改其條款，以延長其到期日，或推遲任何與之有關的付款時間，或免除或取消該等債務的任何部分(依據其付款除外)，或降低利率或任何與之相關的費用，或(B)贖回、償還、廢止、購買或以其他方式獲得該等債務，或為此目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，及(Iii)貸款當事人應在收到任何借款方或其代表在發出該等債務的同時，立即向代理人提供與該等債務有關的所有通知或要求，或由任何貸款方或其代表同時發出的通知或要求。視屬何情況而定；(E)任何擔保人就本條例所準許的其他債務所負的或有債務；(F)(I)購買貨幣債務(包括資本租賃)，其擔保範圍為購買貨幣擔保權益或賣方根據《魁北克民法典》對設備(包括資本租賃)的抵押權或所有權保留，以及(Ii)購買貨幣抵押房地產，但第(I)和(Ii)款所述債務總額在任何時候不得超過50,000,000美元(不包括截止日期未償還的債務)，且只要此類擔保權益和抵押不適用於美國借款人或其受限制的子公司的任何財產，除如此獲得的設備或房地產外，而以此作為抵押的債務不超過如此取得的設備或不動產(視屬何情況而定)的成本；(G)貸款方在履約保證金、銀行承兑匯票、工人賠償索賠、擔保或上訴保證金、與自我保險或類似義務有關的付款義務方面以及在正常業務過程中的債務；146

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(在白天透支的情況下除外)，在正常業務過程中無意地從不足的資金中提取；但條件是，這種債務在產生後五(5)個工作日內被清償；。(I)貸款當事人的其他無擔保債務，本金總額在任何時候不超過40,000,000美元；(J)只要在緊接其產生之前或之後並無失責，則在實質上與該等次級債務的產生同時，該等次級債務的現金收益淨額用以支付一項或多於一項準許收購的代價、在該等準許收購中取得的任何人的債項或與該等收購相關而招致的任何費用或開支，而任何該等準許收購是按照其定義所列的規定而作出的；(K)[已保留](L)(I)截止日期未償還的高級高收益債務；(Ii)美國借款人和美國貸款擔保人在截止日期後因發行“額外票據”(如每份高級高收益契約所界定)而產生的任何額外高級高收益債務，只要該等額外的高級高收益債務是按照第10.2.2(N)節和適用的高級高收益契約的條款發行的；以及(Iii)高級高收益債務的再融資，只要(A)此類再融資符合第10.2.2(N)節和(B)此類再融資的重大條款與高級高收益文件在其他方面的規定一致，即(X)截止日期，或(Y)對於根據本條款在截止日期之後簽訂的任何高級高收益文件而言，該等文件的簽訂日期；(M)由美國借款人及美國貸款擔保人招致的其他有擔保債務(須承認在截止日期前根據《高盛定期貸款協議》所招致的債務是根據本條(M)而招致的)，只要(I)在緊接其發生之前或之後並無失責或失責事件，(Ii)(A)(在對該等其他有擔保債務的產生給予形式上的效力後，以及在緊接該等有擔保債務產生的建議日期之前的連續三十(30)天期間內)流動資金大於或等於額度上限的百分之二十(20%)(在給予該等其他有擔保債務形式上的效力後)，或(B)(1)流動性(在對該等其他有擔保債務的產生給予形式上的效力後以及在緊接該等產生的擬議日期之前的連續三十(30)天期間內)大於或等於額度上限的15%(15%)(在給予該等其他有擔保債務形式上的效力後)及(2)美國借款人及其受限制附屬公司的固定抵押擔保比率不低於1.00：1.00(在給予該等其他有擔保債務的形式上的效力後)，(3)(A)與其他有擔保債務相關的留置權不附於任何抵押品，或(B)如果與此類其他有擔保債務相關的留置權附在任何抵押品上，則(1)為擔保當事人的利益，對賬户抵押品的任何此類留置權必須低於授予代理人的留置權，並受債權人間協議(在代理人(在所需貸款人的指示下)接受的形式和實質的約束)和(2)對非賬户抵押品的任何此類留置權可以優先於授予代理人的抵押品

借款方代理人應在該其他擔保債務發生前至少二十(20)天(或代理人同意的較短時間)向代理人提交一份證書，證明該等其他擔保債務的產生將符合第(M)款的規定(該證書應附有合理詳細的備份數據和計算，表明遵守該條款)；和(V)在產生該等其他有擔保債務時，貸款方代理人應向該代理人交付一份證書，證明(A)所附的是與該等其他有擔保債務有關的重要協議的完整而正確的副本，(B)該等協議所預期的交易已按照該等協議的條款完成，以及(C)該等其他有擔保債務的發生符合第(M)款(須附有合理詳細的備份數據和計算以顯示該等遵守情況)；(N)美國借款人和美國貸款擔保人產生的無擔保債務和美國借款人及其子公司產生的已獲得債務，只要在每種情況下(I)在緊接其發生之前或之後不存在違約或違約事件，(Ii)此類債務的條款沒有規定在貸款終止日期後六(6)個月之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務，和(Iii)任何此類債務的最終到期日和到到期日的加權平均壽命不得早於融資終止日期後六(6)個月的日期；和(O)加拿大境內貸款方發生的其他允許的加拿大債務，只要在緊接其發生之前或之後不存在違約或違約事件。10.2.3投資。進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款票據；(B)現金或現金等價物的投資，但持有該等現金或現金等價物的每個存款賬户或投資賬户應遵守以代理人為受益人並令其滿意的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，或應以其他方式受代理人的“控制”(定義見UCC)的約束；(C)(I)貸款方在其他貸款方的現有投資，(Ii)貸款方在附表10.2.3(C)所列截止日期對非貸款方的任何個人的現有投資，(Iii)美國借款人或任何其他美國融通貸款方在截止日期後在正常業務過程中對另一美國融通貸款方進行的額外投資，(Iv)加拿大借款人或任何其他加拿大融資機構貸款方在截止日期後在正常業務過程中對另一加拿大融資機構貸款方進行的額外投資，以及(V)任何貸款方為為該另一借款方允許的收購提供資金而對另一貸款方進行的額外投資，但僅限於借款方對另一貸款方的此類投資的收益被該另一貸款方用於該目的；(D)允許收購；148

(E)任何人(或該人的代表)就該人因無力償債、破產、接管或重組或該人的債務的重整或重組而欠貸款各方的債務而向貸款各方發出的股額或債務；但證明該等債務的任何該等股額或文書的正本，須應代理人的要求，連同代理人所要求的股權書、轉讓或背書，迅速交付代理人；(F)賬户債務人對貸款方的債務，這些債務是由賬户債務人開具的應付給貸款方的本票證明逾期的賬户而產生的；但貸款方在收到任何此類本票的正本後，應立即將該本票背書給代理人，並按照背書的方式迅速交付代理人；(G)第10.2.2節允許的或有債務；(H)由貸款或墊款組成的投資；但對於此類貸款和墊款，(I)貸款當事人不得直接或間接修改、修改、更改或更改此類貸款和墊款或與之相關的任何協議、文件或文書的條款，以及(Ii)貸款當事人應在收到貸款和墊款後立即向代理人提供與其收到或代表其收到的所有通知或要求，或由任何貸款方或其代表同時發送的通知或要求(視情況而定)；(I)適用的財產實體僅由適用財產組成的投資；(J)在任何一次未清償的投資總額不超過25,000,000美元的其他投資；和(K)其他投資(包括但不限於，在美國借款人董事會將子公司指定為非限制性子公司時根據“投資”的定義對非限制性子公司進行或被視為作出的任何投資)，只要(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)該等投資不會導致本協議項下的任何違約或違約事件，以及(Iii)在作出每項此類投資時，(A)(A)流動資金(在交易完成的建議日期和緊接該投資建議日期之前的連續三十(30)天期間)大於或等於額度上限的20%(20%)的流動資金(在對該投資、與此相關的任何債務以及與此相關的貸款進行預計生效後)，或(B)(1)流動資金(在交易完成的建議日期和緊接投資建議日期之前的連續三十(30)天期間)大於或等於額度上限的15%(15%)的流動資金(在對該投資、與此相關的任何債務以及與此相關的貸款給予形式上的影響後)，和(2)美國借款人及其受限制子公司的綜合固定費用覆蓋率不低於1.00：1.00(在給予該投資形式上的效力後，與該投資相關的任何債務以及與該投資相關的貸款)。149

10.2.4根本性變化。合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此產生的違約：(A)(I)任何美國融資貸款方(美國借款人除外)可以合併、合併或與任何其他美國融資貸款方合併，(Ii)任何加拿大融資貸款方(加拿大借款人除外)可以合併、合併或與任何其他加拿大融資貸款方合併，以及(Iii)任何貸款方(在同一住所國內)的任何全資子公司可以合併為該借款方；(B)(I)任何美國子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給美國借款人或另一美國融資機構貸款方，以及(Ii)任何加拿大子公司可將其全部或實質所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給加拿大借款人或另一加拿大融資機構貸款方；(C)任何並非貸款方的附屬公司可合併、合併或合併，或可處置其全部或實質所有資產(包括任何具清算性質的處置)，或可與(I)非貸款方或(Ii)貸款方(只要尚存實體為借款方)的另一附屬公司合併或合併；及(D)就第10.2.3條所準許的任何收購而言，任何附屬公司可合併或合併或與任何其他人士合併，或允許任何其他人合併或合併或與其合併；但(I)在合併(或合併或合併)中倖存的人應是美國借款人的全資子公司，以及(Ii)在任何貸款方(借款人除外)為一方的任何此類合併(或合併或合併)的情況下，該貸款方(或因該合併或合併而產生的人，只要該人是貸款方或繼而成為貸款方)是尚存的人。10.2.5處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置存貨；(B)美國借款人在截止日期及之後發行和出售美國借款人的股權(不符合資格的股權除外)；(C)按照以往慣例和貸款文件在正常業務過程中租賃不動產或個人財產；(D)[已保留]；(E)第10.2.4節允許的處置；。(F)涉及美國借款人或其任何附屬公司在任何收購中取得的財產或資產的處置，如果任何政府要求這種處置的話150。

對與此類收購有關的反壟斷、競爭或類似事項具有管轄權的當局；(G)但在緊接處置美國借款人或其任何附屬公司處置任何非帳目抵押品或其他財產之前或之後並不存在違約或違約事件，只要：(I)美國借款人或適用附屬公司(視屬何情況而定)在處置時所收取的代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市值(由美國借款人的高級管理人員真誠釐定，或如處置的金額超過$25,000,000，美國借款人董事會)；(Ii)美國借款人或適用的附屬公司(視屬何情況而定)從該項處置中收取的代價中，至少75%(75%)的形式為：(A)現金或現金等價物，(B)由美國借款人或其任何附屬公司擁有並用於準許業務的財產和資產；或(C)在一名或多名從事準許業務的人士中的股權，而該等人士是或因此成為美國借款人的附屬公司；和(Iii)在完成此類處置後，美國借款人將在收到後365天內使用或促使該子公司使用與此類處置有關的現金收益淨額進行投資：(I)投資於取代作為處置標的的財產和資產的財產和資產，或(Ii)將由美國借款人或許可企業中的子公司使用的財產和資產；(H)處置與再投資或更換相關的設備，以及處置陳舊或陳舊的設備；(I)在正常業務過程中授予使用任何專利、商標和類似知識產權的非排他性許可；(J)條件是在緊接此類處置、合同、侵權或其他索賠的解除、交出或放棄之前或之後，不存在違約或違約事件；(K)第10.2.1條允許的留置權的授予或存在；以及(L)根據第10.2.3條允許的任何投資或根據第10.2.6條允許的任何限制性付款。但是，根據第10.2.5(A)節至第10.2.5(L)節的任何處置應以公平市價進行。151

10.2.6限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)支付任何限制付款；但儘管有上述規定，(I)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在作出本第10.2.6條(A)或(D)款允許的任何限制性付款之前至少十(10)個工作日，貸款方代理人應已向代理人交付一份由美國借款人的負責人簽署的證書，證明該受限付款符合本第10.2.6條(A)或(D)款的規定，如適用，應附上合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算結果)，但在根據公開宣佈的股票回購或類似計劃回購或贖回美國借款人已發行普通股的任何限制性付款的情況下，貸款方代理人可通過在該計劃公開宣佈時向代理人交付該公告的副本以及由美國借款人的負責人簽署的證書，證明根據公開宣佈的該回購計劃的最高美元金額，來滿足該通知要求。根據該計劃回購或贖回美國借款人的已發行普通股應遵守本第10.2.6節，其依據是美國借款人及其受限制子公司在該公告公佈時的流動性(在給予該最大限制性付款形式上的效力之後)和綜合固定費用覆蓋率(在給予該最大限制性付款效力後)(該公告應附有合理詳細的備份數據和顯示此類合規性的計算)：(A)美國借款人及其受限子公司可直接或間接地申報或支付限制性付款，或產生任何支付受限制付款的義務(或有或有)，只要(I)流動性(在對該受限制付款給予形式上的效果之後，以及在緊接該受限制付款的建議日期之前的連續三十(30)天期間內)大於或等於額度上限的20%(20%)(在給予該受限制付款形式上的效果之後)，或(Ii)(A)(在對該等限制性付款的擬議日期及緊接該限制性付款的擬議日期之前的連續三十(30)天期間給予該等限制性付款形式效力後)流動資金大於或等於額度上限的15%(15%)(在給予該等限制性付款形式效力後)，及(B)美國借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋率不低於1.00：1.00(在給予該等限制性付款形式效力後)；(B)(I)貸款方的受限制附屬公司可向借款方支付限制性付款，(Ii)貸款方可僅以貸款方的普通股或其他普通股權益支付的限制性付款，以及(Iii)貸款方可用基本上同時發行新普通股權益或交換合格股權的收益購買、贖回或以其他方式獲得其普通股權益；(C)從結算日至貸款終止日，總額不超過25,000,000美元的其他限制性付款；和(D)從任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼任者、遺囑執行人)回購股權152

上述任何一項的管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，包括與行使股票期權有關的視為回購，只要在任何該等限制性付款時，(I)流動資金(在截至該限制性付款建議日期及緊接該限制性付款建議日期之前的連續三十(30)天期間)大於或等於額度上限的百分之二十(20%)(在給予該限制性付款的形式效力後)，或(Ii)(A)流動資金(於建議的限制付款日期及緊接建議的限制付款日期之前的連續三十(30)天期間)大於或等於額度上限的15%(15%)的流動資金，及(B)美國借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用承保比率不低於1.00：1.00(在給予限制付款的建議日期及緊接建議的限制付款建議日期之前)。10.2.7業務性質的改變。從事除許可業務以外的任何業務。10.2.8與關聯公司的交易。(A)向任何貸款方或任何高級職員、董事、代理人或任何貸款方的任何聯營公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何貸款方或任何高級職員、董事、代理人或任何貸款方的任何聯營公司或為該等聯營公司的利益訂立任何其他交易，或與該等聯營公司訂立任何其他交易，或為該等聯營公司的利益而進行任何其他交易，但如在任何借款方的業務的正常運作中及依據該等業務的合理要求，並按不低於該貸款方在與非聯營人士進行同等公平交易時所獲得的條件，則不在此限；或(B)支付任何管理費、顧問費或其他管理費或類似服務費，或支付欠任何高級職員的任何債務，任何貸款方的僱員、股東、董事或其他關聯公司，但因在正常業務過程中向貸款方提供服務而向高級管理人員、僱員和董事提供的合理補償除外。10.2.9繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、高級高收益文件、其他擔保債務文件，以及僅就加拿大貸款註冊方而言，其他允許的加拿大債務文件除外)，即(A)限制任何受限制子公司向美國借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向美國借款人或任何擔保人轉讓財產或向其投資的能力，除在本協議日期有效的(A)和附表10.2.9所列的任何協議外，或(B)在任何附屬公司成為美國借款人的受限制附屬公司時，只要該協議不是純粹為了預期該人成為美國借款人的附屬公司，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)美國借款人或任何受限制附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權；但本條第(Iii)款並不禁止為第10.2.2(F)節所允許的債務持有人而發生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與該債務所融資的財產或該債務的標的有關；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)。一百五十三

10.2.10收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(理事會U條例所指的)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。10.2.11財務契約。在任何《公約》觸發期間，允許綜合固定費用覆蓋率小於1.00：1.00。10.2.12有機文件的修訂。終止、修改、修改或更改其任何有機文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但對代理人或貸款人的利益不構成任何實質性不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議除外；只要第10.2.5(B)節或貸款文件的任何其他條款允許或不禁止此類發行，美國借款人可發行此類股權，並可修改其組織文件以授權任何此類股權。10.2.13會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，除非GAAP要求並受第1.2節的約束，或(B)其會計年度。10.2.14提前還款等債務的問題。以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何債務，或違反任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款預付貸款和信用證；(B)按照第10.2.2(D)節的規定定期或規定償還或贖回附表10.2.2中規定的債務，以及對此類債務進行再融資和償還；(C)預付、贖回或回購每份高收益債券下的高級高收益票據，以及任何次級債務的預付、贖回或回購，只要(I)並無發生失責或失責事件，且在預付時或會因此而持續者；以及(Ii)(A)流動資金(在預付款的建議日期和緊接該預付款的建議日期之前的連續三十(30)天期間)大於或等於額度上限的20%(20%)(在預付款的預付款的形式上生效後)，或(B)(1)(在預付款的建議日期和緊接該預付款的建議日期之前的連續三十(30)天期間)流動性大於或等於額度上限的15%(15%)的流動性(在預付款的預付款生效後)，以及(2)美國借款人及其受限制的子公司的綜合固定費用覆蓋率不低於1.00：1.00(預付款生效後)；(D)其他有擔保債務的定期預定付款或規定付款，只要：(1)在預付款時不會發生違約或違約事件，或違約事件不會因此而繼續發生；及(2)該等其他有擔保債務每年攤銷的款額不超過該等其他有擔保債務本金總額的百分之一(1%)(但就《高盛定期貸款協議》(定義見定義154)項下的債務而言)

(E)僅當貸款方與貸款人或其關聯方(如適用)之間的任何對衝協議項下該等有擔保對衝債務根據適用的對衝協議到期及應付時，該等其他有擔保債務的年度攤銷不超過該等未償還其他有擔保債務本金總額的1.0101011%(或有或有)；及(E)僅於貸款方與貸款人或其關聯方(如適用)不再為本協議訂約方的情況下，該等有擔保對衝債務根據適用的對衝協議到期及應付的所有有擔保對衝債務(或有或有)。在根據第10.2.14(C)款支付任何預付款之前至少十(10)個工作日，貸款方代理人應向代理人提交一份由美國借款人的負責人簽署的證書，證明該預付款符合第10.2.14(C)款的規定(該條款應附有合理詳細的備份數據和計算結果，表明符合第10.2.14(C)款)。10.2.15對任何高級高收益契約的修訂。修訂、補充或以其他方式修改任何高級高收益契約或任何其他高級高收益文件，如果這樣的修改(A)增加了此類債務的本金餘額，或增加了所需支付的本金或利息；(B)加速了本金或利息的任何分期付款的到期日，或增加了任何額外的贖回、看跌或預付款條款；(C)縮短了最終到期日或以其他方式加速了攤銷；(D)提高了利率；(E)增加了任何費用或收費；或(F)以某種方式修改任何契約或增加任何陳述、契約或違約，該陳述、契約或違約在任何實質性方面對美國借款人或任何子公司更為苛刻或具有限制性，或在其他方面對美國借款人、任何子公司或貸款人不利；但第10.2.15節不得禁止增加第10.2.2(L)(Ii)節所允許的高級高收益債務本金金額。10.2.16更改名稱或首席執行官辦公室。(A)對於每一貸款方，除非滿足下列條件中的每一項，否則應更改其名稱：(I)代理人和貸款人應在不少於十五(15)天前收到貸款方關於其名稱擬議更改的書面通知，該通知應準確地列出新名稱；及(Ii)在提交前，代理人及貸款人須已收到借款人就更改名稱作出規定的公司成立證明書、成立證明書或有限責任合夥證明書或同等文件(視屬何情況而定)的建議修訂副本，而在提交後，代理人及貸款人須收到對公司成立證明書、成立證明書或有限責任合夥證明書或同等文件(視屬何情況而定)所作修訂的副本，由國務祕書或具有該借款方公司或組織管轄權的可比加拿大官員證明的借款方，一旦可用即可。(B)如屬每一貸款方，則須更改其行政總裁辦事處、其郵寄地址、組織識別碼(或如沒有，則不得取得)、身分或公司結構或組織的司法管轄權，除非代理人及貸款人已收到貸款人就該項擬作出的更改事先發出不少於十五(15)天(或代理人同意的較短期限)的書面通知，該通知應列出代理人可能要求的與此有關的信息，並且代理人應已收到代理人可能合理要求的與此相關的協議，以保留和保護其對抵押品的各自留置權。一百五十五

10.2.17禁運人士。致使或允許(A)用於償還貸款或本協議項下任何補償的貸款方的任何資金或財產構成任何加拿大被封鎖的人或任何受美國政府、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大聯邦政府或其他相關制裁機構(“禁運人士”)實施制裁或貿易限制的人的財產，或直接或間接由其實益擁有，包括但不限於，(I)由外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員名單”(“SDN名單”)，和/或外國資產管制處依據任何授權法規保存的任何其他類似名單(“其他名單”)，包括但不限於“國際緊急經濟權力法”[“美國法典”第50編第1701節及其後各節、“與敵貿易法”第50編附錄1等，以及根據其頒佈的任何行政命令(定義見下文)或條例，其結果是：法律禁止對貸款方的投資(直接或間接)，或貸款人發放的貸款將違反法律；或(Ii)該命令、任何相關授權立法或任何其他類似命令(統稱為“行政命令”)，或(B)任何禁運人員在貸款方擁有任何性質的任何直接或間接利益，導致(直接或間接)法律禁止對貸款方的投資，或貸款違反法律。10.2.18非限制性子公司。將任何借款方指定為“非限制性附屬公司”，除非該借款方已被指定為“非限制性附屬公司”(A)根據每份高級高收益契約在(X)截止日期生效時生效，或(Y)就根據本協議條款在截止日期之後簽訂的任何高級高收益文件而言，以及(B)符合第10.2.3(K)節規定的條件並受其約束。10.2.19計劃。成為任何計劃或加拿大僱員計劃的一方，但以下情況除外：(A)在截止日期存在或(B)與允許的收購相關的假設，但條件是(B)就本條款(B)而言，與之相關的無資金支持的負債和不足總額不得超過5,000,000美元。第11節違約事件；違約救濟11.1違約事件。下列每一項均構成違約事件：(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品時，或(Ii)在到期後三(3)天內，支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或根據本協議到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，或根據本合同第(Ii)和(Iii)條，代理人，在上述五(5)天和三(3)天期間，開證行和貸款人不應被要求為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利；或(B)具體的公約。(I)任何借款人未能履行或遵守第10.1.3、10.1.5、10.1.7、10.1.10、10.1.11、10.1.12、10.1.14、10.1.22或10.2節中的任何條款、契諾或協議，(Ii)任何擔保人未能履行或遵守任何條款，156

任何貸款方在下列情況下未能履行或遵守其所屬擔保文件中所載的任何條款、契諾或協議：(I)其擔保中包含的任何條款、契諾或協議已到期；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第11.1(A)或(B)節中指定)，且此類不履行持續三十(30)天；或(D)陳述和保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關或相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務或任何或有債務(本協議下的債務及套期保值協議下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或或有債務有關的任何其他協議或條件，或任何其他證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該等或有債務的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務的效果，或在該等債務的規定到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等須付款或與該等債務有關的現金抵押品的或有債務；或(Ii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(定義見該套期保值協議)，原因如下：(A)該套期保值協議下貸款方或其任何附屬公司作為違約方的任何違約事件，或(B)該套期保值協議下貸款方或其任何附屬公司作為受影響方(定義見該套期保值協議)的任何終止事件，並且在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的套期保值終止價值大於閾值金額；或(F)破產程序等美國借款人、加拿大借款人或其任何重要附屬公司設立或同意啟動任何破產程序，或為債權人的利益作出轉讓或提議；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、受託人、託管人、託管人、保管人、監管人、扣押人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、臨時接管人、受託人、保管人、監管人、自動清除人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)日曆日；或與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何破產程序未經該人同意而提起，並持續六十(60)個歷日，或在任何該等程序中加入濟助命令；或157

(G)無力償還債務；扣押。(I)美國借款人、加拿大借款人或其任何重要附屬公司變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對任何此等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對美國借款人、加拿大借款人或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額超過門檻金額(經保險人書面承認的任何保險範圍後的金額)的最終判決或命令，保險人(A)在上午最佳公司對該保險公司的評級至少為“A”，(B)已收到潛在索賠通知，(C)不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決，或可合理地預期產生個別或總體的重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的期限為連續十(10)天。或(I)ERISA。(I)(A)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致美國借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止的理由，或(B)美國借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款的總金額超過閾值，或(Ii)(A)在以下情況下，終止事件應發生或任何加拿大多僱主計劃應被終止，在這些情況下，將導致或可合理預期導致加拿大設施貸款方被要求向加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃繳款，或導致FSCO指定管理人結束加拿大養老金計劃，(B)任何加拿大本籍貸款方拖欠加拿大養老金計劃所需的任何供款；或(C)與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(尚未到期的繳款金額除外)；(I)和(Ii)超過門檻金額的情況；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，但儘管有上述規定，擔保人的任何擔保和任何相關擔保文件可通過其條款規定，在根據第12.2.1節將擔保人指定為不受限制的附屬公司後，擔保人應自動無條件解除或解除擔保人的責任；或(K)控制權變更。發生任何控制權變更；或158

(L)保安文件。任何證券文件應因任何原因(除第11.1(J)節或第12.2.1節的條款外)不再對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(並受任何債權人間協議項下其他擔保當事人的權利和第10.2.1節所允許的留置權的約束)；或(M)次要留置權。(I)任何債權人間協議或證明或管限任何次級債務的文件所載的次要地位規定(“附屬規定”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了代理人、貸款人和開證行的利益，或(C)適用債務的所有本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，應受任何附屬條款的約束；或(N)重大中斷。在保險未承保的範圍內，保險人(X)在上午最佳公司的評級中至少被評為“A”，(Y)已收到潛在索賠的通知，並且(Z)沒有對承保範圍提出異議，(I)任何貸款方被任何政府當局禁止、限制或以任何方式阻止其開展業務的任何實質性部分；(Ii)任何貸款方遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；(Iii)任何貸款方的任何實質性業務在一段重要時間內停止；或(Iv)任何貸款方的任何重大抵押品或財產因譴責而被扣押或減損；在每種情況下均超過門檻；或(O)違反法律。貸款方或其任何高級官員因(I)在貸款方的業務活動中犯下重罪，或(Ii)違反可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的任何州、省或聯邦法律(包括1986年《管制物質法》、《洗錢控制法》、《犯罪收益法》和《非法出口戰爭物資法》)而受到刑事起訴或定罪。11.2違約時補救措施。如果第11.1(F)節所述的違約事件發生在任何貸款方身上，則在適用法律允許的範圍內，所有債務將自動到期並支付，所有承諾將終止，而不需要代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在被要求的貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項決定：宣佈任何立即到期和應付的債務，因此這些債務應在沒有勤奮、提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下到期和應付，所有這些都由貸款當事人在法律允許的最大限度內免除；終止、減少或限制任何承諾，或對借款基數進行任何調整；要求貸款方將信用證債務、銀行產品債務、有擔保對衝債務和其他或有尚未到期和應付的債務進行抵押，如果貸款方未能及時存入此類現金抵押品，代理人可以(並且應按照所需貸款人的指示，如果所需貸款人指示，不得)將所需的現金抵押品作為貸款墊付(無論是否存在超支，或由此產生的超支(但須遵守第2.1.5節對超支的限制)，或滿足第6節的條件)；並行使任何其他權利159

或根據任何協議以法律、衡平法或其他方式提供的補救措施，包括有擔保當事人在UCC和PPSA下的權利和補救措施。這種權利和補救辦法包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求貸款當事人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並在該房產儲存抵押品，直至出售為止(如果該房產由貸款方擁有或租賃，則貸款各方同意不收取此類儲存費用)；及(Iv)在當時的情況下，或在任何進一步製造或加工後，公開或私下出售或以其他方式處置任何抵押品，並按適用法律規定的通知，在代理人酌情認為適當的地點、批量或成批地出售或處置任何抵押品。每一貸款方同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的十(10)天通知應是合理的。代理人有權在任何貸款方的房產內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停此類銷售。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下出售的方式購買任何抵押品，並可用該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。11.3許可證。代理商在此被授予不可撤銷的(在違約事件持續期間)、非排他性許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何貸款方支付使用費或其他補償)貸款方的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。每一貸款方在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。11.4抵銷。在違約事件持續期間的任何時間，代理、開證行、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終存款，以任何貨幣計)以及代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠貸款方的任何債務(以任何貨幣計)，以抵銷和運用該代理、該開證行、貸款人及其任何關聯公司的任何債務，而不論該代理、該開證行、該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人的分行或辦事處的，但該開證行、該貸款人或該關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該等債務負有義務。代理人、每家開證行、每家貸款人及其關聯方在第11.4款項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。11.5累積補救；無豁免。11.5.1累計權利。貸款當事人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不是相互減損的。代理人和貸款人的權利和救濟是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或救濟。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。160

11.5.2豁免。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求貸款方嚴格履行貸款文件的任何條款，或就抵押品或其他方面行使任何權利或補救；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人或任何貸款人接受貸款方根據任何貸款文件以不同於文件中規定的方式支付或履行的任何款項或履約。貸款各方明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何行為，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。11.6判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或獲得強制執行判決的命令，有必要將根據本協議到期的任何美元或任何其他貨幣(在本節第11.6節中稱為“第一貨幣”)兑換成任何其他貨幣(在本節第11.6節中稱為“第二貨幣”)，則應按代理人的現貨匯率進行兑換，以便在做出判決或(視情況而定)發出訂單的前一個營業日代理人收盤時以第二種貨幣購買第一種貨幣。貸款方根據本協議以第二種貨幣向任何貸款方支付的任何款項，應構成任何適用貸款方的義務的解除，即以本協議項下最初應以第一種貨幣支付給該貸款方的任何金額為限，但僅限於該貸款方在收到以任何第二種貨幣支付的款項之日，能夠按照該貸款方的正常銀行程序以所收到的該第二種貨幣的金額購買。如果第一種貨幣的金額低於本協議項下第一種貨幣最初應付給該信用方的金額，貸款各方同意他們將賠償每一方信用方的損失，並使該信用方免受由此產生的任何差額的損害。該賠償構成每一貸款方的義務，獨立於本協議中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，並應繼續完全有效，即使有任何判決或命令就任何貸款文件或任何該等判決或命令下的一筆或多筆應付給任何貸款方的款項作出判決或命令。任何此類差額應被視為構成該信用方遭受的損失，貸款方無權要求提供任何實際損失的證明或證據。如果第一種貨幣的金額超過了本協議項下第一種貨幣最初應付給貸款方的金額，該貸款方應立即將超出的部分匯給貸款方。本第11.6節所載的契約在本協定項下的義務得到全額償付後仍然有效。第12條代理人12.1代理人的委任、權限及職責12.1.1委任及監督(A)每一擔保方指定並指定美國銀行為本合同項下的代理人。為了代理人的利益和擔保各方的利益，代理人可以(且每個擔保當事人授權代理人)簽訂代理人打算作為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。161國採取的任何行動

根據貸款文件的規定，代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的支付和收取代理；(Ii)在第14.1條的規限下，作為代理人籤立和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(Iii)為完善和執行貸款文件下的留置權以及其中所述的所有其他目的而擔任擔保當事人的抵押品代理；(Iv)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(V)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。代理人的職責僅限於部級和行政性質，代理人不得因任何貸款文件或與之有關的任何交易而與任何擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理人有權確定任何賬户是否構成合格賬户，或是否徵收或釋放任何準備金，如果本着誠意，在沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，這些決定和判決應免除代理人對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。(B)(I)在不限制代理人權力的原則下，為持有根據魁北克省法律授予受權人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款及履行任何及所有債務，每一有擔保的各方在此以不可撤銷的方式委任及授權代理人，並在必要的範圍內批准代理人的委任及授權，作為根據《魁北克省民法典》第2692條所設想的債權人的抵押人代表(“受權人”)，以及訂立、取得及代表債權人，併為了他們的利益，行使任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據授予受權人的權力和義務。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本合同關於代理人的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為擔保方的人，在其籤立轉讓和接受的情況下，應被視為已同意並確認受權人為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可受權人以該身份採取的所有行動。根據本第12條的規定替換代理人也構成替換律師。(Ii)每家加拿大貸款機構均指定美國銀行(通過其加拿大分行)為本協議項下的代理人。代理人可以，並且每個加拿大貸款人授權代理人，為了代理人和擔保當事人的利益，簽訂代理人打算參與的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。每家加拿大貸款人同意，代理人、所需貸款人或適用的所需貸款機構(如適用)根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人、所需貸款人或所適用的所需貸款機構(如適用)對貸款文件所載任何權利或補救措施的行使，以及所有其他合理權力

隨之而來的，應授權並對所有加拿大貸款人具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任加拿大貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受任何貸款方或其他人交付的每份貸款文件；(C)擔任擔保當事人的抵押品代理，以完善和管理根據貸款文件授予其的所有留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品或加拿大註冊貸款方；及(E)根據貸款文件、適用法律或其他規定，行使代理人就加拿大註冊貸款方的任何抵押品而享有的所有權利和補救措施。代理人的職責應是部長級和行政性的，代理人不得因任何貸款文件或與之有關的任何交易而與任何其他代理人、貸款人、擔保方、參與者或其他人有受託關係。為提高確定性，並在不限制代理人或任何其他人士在本協議或其他貸款文件下作為擔保當事人的代理人、事實代理人、委託代理人或其他身份的權力的情況下，各加拿大貸款人特此不可撤銷地構成(在必要的範圍內)並確認代理人的章程為魁北克省民法典第2692條所指的不可撤銷授權書的持有人，以持有貸款方授予的任何留置權，代理人特此同意以該身份行事。代理以代理的身份享有與本協議規定的相同的權利、權力和豁免權，這些權利、權力和豁免權應適用於相互適用，包括但不限於本協議項下繼任代理的辭職和任命。12.1.2職責。除貸款文件中明確規定的職責外，代理人不應承擔任何職責。授予代理人任何權利並不意味着代理人有義務行使該權利，除非根據本協議，被要求的貸款人或被要求的貸款機構指示這樣做。12.1.3代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可以諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。12.1.4所需貸款人的指示。貸款文件賦予代理人的權利和補救措施可以在不需要任何其他當事人參與的情況下行使，除非適用法律要求。代理人可就與任何貸款文件或抵押品相關的任何行為(包括未能採取行動)向所需貸款人或所需貸款貸款人要求指示，並可要求擔保當事人保證其在第12.6條下對代理人可能產生的所有索賠的賠償義務。代理人可在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，代理人不應因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人或所需貸款機構的指示應對所有貸款人具有約束力，任何貸款人不得因代理人按照所需貸方或所需貸款機構的指示行事或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，所有貸款人的指示和同意163

在第14.1.1節所述的情況下應被要求，在任何情況下，未經每個貸款人的事先書面同意，被要求的貸款人或被要求的貸款機構不得指示代理人加速和要求支付由一個貸款人持有的貸款，而不加速和要求支付所有其他貸款，也不得在不終止所有貸款人的承諾的情況下終止一個貸款人的承諾。在任何情況下，代理都不應被要求採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理賠付人承擔個人責任。12.2關於擔保人、抵押品和借款人材料的協議。12.2.1釋放擔保人。(A)如果本協議下不存在或將不存在違約或違約事件，則在(I)擔保人與任何人(美國借款人或美國借款人的關聯公司除外)合併或合併為任何人(美國借款人或美國借款人的關聯公司除外)時，或(Ii)擔保人根據本協議解散和清算時，擔保人的擔保將自動解除，擔保人將被免除擔保文件項下的所有義務，而不需要代理人或任何貸款人採取任何進一步行動。未如此釋放的任何擔保人或該擔保人的存續實體(視情況而定)應保留在第10.2.4節規定的擔保和擔保文件下或對其負有責任。(B)此外，擔保人的每項擔保將自動解除，擔保方應免除擔保文件規定的所有義務，而代理人或任何貸款人在根據第10.2.3(K)節規定的條件將擔保人指定為不受限制的附屬公司時，無需採取任何進一步行動。(C)代理人在收到貸款方代理人的請求後，應提交一份適當的文書，證明擔保人的解除和解除，並附上美國借款人負責官員的證書，證明符合第12.2.1條的規定(該證書應附有合理詳細的備份數據和計算，表明遵守情況)。12.2.2留置權解除；抵押品的保管。(A)加拿大融資擔保各方授權代理人解除與任何加拿大融資抵押品有關的任何留置權：(I)在加拿大融資義務得到全額償付後；(Ii)貸款方代理人向代理人書面證明屬於準許資產處置的處置標的，或借款方代理人證明為享有優先於代理人留置權的準許留置權的留置權(代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證明)；(Iii)根據第12.2.1節解除擔保的擔保人的加拿大融資抵押品，或由根據第12.2.1節解除擔保的擔保人的股權組成的擔保人的加拿大融資抵押品；或(Iv)徵得所有加拿大貸款人的書面同意。(B)美國融資擔保各方授權代理人解除與任何美國融資抵押品有關的任何留置權：(I)在全額支付美國融資義務後；(Ii)貸款方代理人向代理人書面證明的處置標的為164

允許的資產處置或經貸款方代理人證明的留置權是有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步詢問)；(Iii)擔保人的美國融資抵押品，其擔保將根據第12.2.1條解除，或由擔保人的股權組成，其擔保將根據第12.2.1條解除；或(Iv)徵得所有美國貸款人的書面同意。(C)代理人沒有任何義務保證任何抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當設定、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。12.2.3擁有抵押品。(A)代理人和加拿大融資擔保當事人指定每個加拿大貸款人為代理人(為加拿大融資擔保當事人的利益)，以完善由該加拿大貸款人持有或控制的任何加拿大融資抵押品的留置權，只要該等留置權是通過佔有或控制來完善的。(B)代理人和美國融通擔保方指定每個美國貸款人為代理人(為了美國融通擔保當事人的利益)，以完善由該美國貸款人持有或控制的任何美國融通抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。(C)任何貸款人如取得任何抵押品的管有或控制權，須通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示以其他方式處理。12.2.4報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何貸款方或抵押品的任何現場審計、審查或評估報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可通過在平臺上提供訪問權限向出借人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各貸款人同意(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或任何其他執行審計或審查的人員將只檢查有關債務或抵押品的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責，包括任何報告；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一出借人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不受損害，因為出借人可能採取的任何行動或從任何借款人那裏得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向出借人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。165

12.3按代理列出的可靠性。代理商應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、傳真或電子郵件)，以及代理商專業人員的建議和聲明。12.4默認情況下的操作。代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非其已收到貸款人或貸款方代理人的書面通知，説明違約或違約事件的發生和性質。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應採取商業上合理的努力，以書面形式迅速通知代理人和其他貸款人。每一貸款人同意，除非任何貸款文件(包括但不限於第11.4節，關於抵銷權)另有規定，或者在代理人和所需貸款人的書面同意下，貸款人不會採取任何強制執行行動，不會加速任何貸款文件下的義務，也不會行使根據適用法律在止贖銷售、UCC或PPSA銷售或其他抵押品處置中貸記出價的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或時效期限適用的情況下，保全或強制執行其對貸款方的權利，如果沒有這種行動，將禁止執行貸款人所承擔的義務，包括在破產程序中提交索賠證明。12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的份額，按比例或根據第5.6.1節(適用)確定，該貸款人應立即從代理人、適用的開證行和其他適用的貸款人購買受影響債務的必要參與，以按比例或根據第5.6.1節(視適用情況而定)分擔多出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。未經代理人事先同意，貸款人不得抵銷任何DACA存款賬户或Dominion賬户。12.6代理人受償人的彌償。對於任何代理人INDEMNITEE可能引起的或針對其提出的所有索賠，各貸款人應按比例賠償代理人INDEMNITEES，並使其不受貸款當事人的補償(但不限制貸款當事人在任何貸款文件下的賠償義務)，只要索賠涉及或產生於以代理人身份行事的代理人INDEMNITEE(以代理人的身份)，並且不直接產生(根據有管轄權的法院的最終命令)該代理人INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為。在將抵押品收益分配給貸款人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留針對代理彌償人提出的任何此類索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何債權人代表、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移起訴，則代理人在所需貸款人同意下為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人按比例迅速償還給代理人。166

12.7代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方在貸款文件下采取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的損失除外。對於任何貸款方、貸款方或其他擔保方違反貸款文件項下的任何義務，代理人不承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、貸款文件或貸款方向擔保方作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。任何代理賠償人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何貸款方遵守或履行貸款文件中的任何條款，或滿足任何貸款文件中所包含的任何先決條件。12.8繼任代理和聯合代理。12.8.1辭職；繼任者代理。(A)在以下規定的指定和接受繼任代理人的前提下，代理人可隨時辭職，方法是向貸款人和貸款方代理人發出至少三十(30)天的書面通知。在收到此類通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人，該代理人應為(I)美國貸款人或美國貸款人的附屬機構；或(Ii)根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行或其他金融機構，其綜合資本盈餘至少為200,000,000美元，並且(前提是不存在違約或違約事件)貸款方代理人合理地接受。如在代理人辭職生效日期(或經所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)前並無委任任何繼任代理人，則代理人可從貸款人中委任一名繼任代理人，但在任何情況下，該等繼任代理人不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知貸款方代理人和違約貸款人，解除該人的代理人職務，並在與貸款方代理人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且應在30(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。(C)在繼任代理人接受擔任本合同項下代理人的任命後，該繼任代理人應隨即繼承並歸屬所有167人

在不採取進一步行動的情況下，退休代理人的權力和義務(不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的任何權利)。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但該代理人和代理受賠人將繼續享有第12.6和14.2條所述的賠償利益，以及(Ii)除當時欠退休或被免職的代理人的任何賠償款項或其他金額外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸款人和任何開證行直接作出，直至該時間為止，如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。儘管任何代理人辭職或被免職，但對於代理人或其指定人在代理人期間採取或遺漏採取的任何行動，或在辭職或免職後，只要代理人或其指定人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本第12條的規定應繼續有效，包括(I)代表任何貸款人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品擔保，以及(Ii)就與將代理人轉讓給任何繼任者代理人有關的任何行動。任何通過兼併或收購股票或這筆貸款的美國銀行的繼承人應繼續擔任本協議項下的代理，而不會由本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。12.8.2共同抵押品代理人。如有必要或根據適用法律，代理人可指定一人擔任任何貸款文件下的共同抵押品代理人或單獨抵押品代理人。根據貸款文件，代理人可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人為實現此種指定而可能要求的任何文書或協議。如果代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人，並由代理人行使，直至指定新代理人為止。12.9盡職調查和不信賴行為。每一貸款人承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每一貸款方進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一貸款人都已就貸款文件、抵押品以及貸款人認為有必要的每一方進行了詢問。每一貸款人還承認並同意，其他貸款人和代理人沒有就任何貸款方、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每家貸款人將在不依賴其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和資料，繼續在發放貸款和參與LC債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出和依靠自己的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向貸款人提供任何貸款方提供給代理人的任何通知、報告或證書，或任何貸款方(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或代理人的任何關聯方佔有。一百六十八

12.10更換某些貸款人。如果(A)貸款方代理人根據第2.5.4節有權更換貸款人，(B)貸款人是違約貸款人，或(C)貸款人沒有同意要求所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動，則除任何人可能享有的任何其他權利和補救外，(I)貸款方代理人可自行承擔費用和努力(為免生疑問，包括支付第13.3條下的轉讓費(如有))，在該事件發生後一百八十(180)天內通知該貸款人和代理人，要求該貸款人根據適當的轉讓和接受並在代理人發出通知後二十(20)天內，將其在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給合格受讓人，以及(Ii)代理人可以在該事件發生後一百八十(180)天內通知該貸款人，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給代理人指定的合格受讓人，根據適當的轉讓和驗收，並在代理商發出通知後二十(20)天內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓和承兑時執行該轉讓和承兑。貸款人有權在轉讓的同時，從符合條件的受讓人那裏收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和手續費(但不包括任何預付款費用)。12.11付款和收款的匯款。12.11.1匯款一般。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商應要求付款，並且代理商在上午11：00之前提出付款請求。在工作日，每個貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人對任何貸款人的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應支付的貸款人的任何金額的抵銷權的約束。12.11.2未付款。如果任何貸款人未能根據本合同條款向代理人支付任何款項，該款項應自到期日起計息，直至按代理人為銀行同業補償確定的習慣利率全額支付為止，期限為兩(2)個工作日，之後按美國基本利率貸款的違約利率支付。在任何情況下，貸款方都無權獲得貸方支付給代理商的任何利息的信用，違約貸款人也無權獲得代理商根據第4.2條持有的任何金額的利息。12.11.3追回付款。如果代理人預期代理人將從貸款方收到相關付款而向擔保方支付一筆款項，但沒有收到該相關付款，則代理人可向該擔保方追回該款項。如果代理人確定其收到的一筆款項必須根據適用法律或其他規定退還或支付給貸款方或任何其他人，那麼，儘管任何貸款文件有任何其他條款，代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人收到並用於任何債務的任何金額後來根據適用法律要求代理人退還，每個貸款人應應要求按比例向代理人支付要求退還的金額的貸款人份額。一百六十九

12.12代理人以個人身份。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“所需貸款人”、“所需貸款機構”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。美國銀行及其關聯公司均可接受貸款方及其關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、根據套期保值協議向其提供銀行產品和產品、在契約項下擔任受託人、擔任貸款方及其關聯公司的財務或其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，就像美國銀行是任何其他銀行一樣，無需對任何擔保方負責(包括與此相關的任何費用或其他對價)。美國銀行及其關聯公司可以個人身份接收有關貸款方、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，且無義務向任何擔保方提供此類信息。12.13個書目。除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人的貸款文件外，在任何情況下均不具有任何權利、權力或責任，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。12.14無第三方受益人。本條款第12條僅為貸款人和代理人之間的協議，在全額償付債務後仍然有效。本第12條並不賦予貸款方或任何其他人任何權利或利益。在貸款方和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到貸款人的授權和指示。第13節協議利益；轉讓和參與13.1繼承人和受讓人。本協議對貸款方、代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但以下情況除外：(A)貸款方無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款的人視為其所有人，直到該人按照第13.3條的規定進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。13.2參與。13.2.1準許參與者；效力。在不違反第13.3條的情況下，任何貸款人可隨時向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行此類義務對合同中的其他各方單獨負責。該貸款人在所有目的下仍應是其貸款和融資承諾的持有人，適用貸款方組內各貸款方應支付的所有金額應按該貸款方未出售此類參與權益的方式確定，而適用貸款範圍內的各貸款方

當事人小組和代理人應繼續就貸款文件與該貸款人進行單獨和直接的交易。每個貸款人應單獨負責通知其參與者貸款文件中的任何事項，代理人和其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非貸款方代理人另有書面同意，否則美國貸款義務或加拿大貸款義務的參與者如果是外國貸款人，將無權享受第5.9條的利益。13.2.2投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與任何參與者有利害關係的任何貸款或融資承諾應支付的利率或費用、推遲加拿大貸款承諾終止日期或美國貸款轉換承諾日期(視情況而定)、或任何為定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用而確定的日期外，每一貸款人應保留唯一權利批准對任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，但免除任何貸款方、擔保人或大部分抵押品的貸款。13.2.3抵銷的好處。貸款各方同意，每個參與者都有權對其參與權益進行抵銷，其程度與該利息是直接欠貸款人的一樣，每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。13.2.4參與者登記。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為貸款當事人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。13.3項作業。13.3.1允許的作業。貸款人可將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合資格的受讓人，條件是：(A)每次轉讓是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的一個恆定百分比，而不是變化的百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)和超出該金額的1,000,000美元的整數倍；(B)

在轉讓貸款人的全部權利和義務的情況下，轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)；以及(C)每項此類轉讓的當事人應簽署並交付代理人一份轉讓和承兑書，以供其接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓的權利；但是，該等質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。13.3.2註冊紀錄冊僅為此目的，代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。儘管本協議有任何相反的規定，代理商對借款人或任何其他人不應就登記冊中任何記項的不準確承擔任何責任。13.3.3某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。違約貸款人的任何轉讓只有在符合資格的受讓人或違約貸款人向代理人支付總額後才有效，在分配時(通過直接付款、購買參與者或代理人認為適當的其他補償行動)足以償還違約貸款人當時在本合同項下所欠的所有資金和付款債務。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。13.3.4生效；生效日期。在以附件E的形式向代理人交付轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非代理人酌情另有約定)，如果轉讓符合第13.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人貸款人、代理人和貸款各方應作出適當安排，發行替換票據和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。一百七十二

第14條雜項14.1同意、修訂及豁免14.1.1修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，未經代理人(應根據所需貸款人的指示給予或扣留)和該貸款文件的每一貸款方的事先書面同意，不得生效；但條件是：(A)未經代理人事先書面同意，貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款的任何修改均無效；(B)未經各受影響開證行事先書面同意，第2.2節或第2.3節的任何信用證義務的任何修改均不得生效；(C)未經每個受影響的貸款人事先書面同意，任何修改不得生效，以(I)增加該貸款人(包括任何違約貸款人)的貸款承諾，或(Ii)減少或豁免或延遲支付應付予該貸款人(包括任何違約貸款人)的任何本金、利息或費用(然而，(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證義務的任何義務，或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，也是必要的；(D)未經所有貸款人(第4.2節規定的違約貸款人除外)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以(I)延長美國左輪手槍承諾終止日期、加拿大轉輪承諾終止日期或貸款終止日期(第2.5節允許的除外)；(Ii)更改第5.6條；(Iii)修改按比例比例、所需貸款人、所需貸款機構或超級多數貸款人的定義或本協議中規定採取任何行動所需貸款人數量或百分比的任何其他條款；(4)修改第14.1.1節；或(V)除債權人間協議中關於第10.2.2(M)節允許的其他擔保債務的規定外，保證債務的留置權從屬於任何其他留置權；(E)未經所有對借款人有承諾的貸款人事先書面同意，任何修訂或豁免均不得生效，以：(I)對於對加拿大借款人有融資承諾的貸款人，(A)免除全部或基本上所有加拿大融資抵押品(為免生疑問，不應包括根據第10.2.5節允許處置的加拿大融資抵押品)，或(B)免除任何加拿大融資貸款方對任何加拿大融資義務的責任(然而，如果該加拿大融資貸款方不再是第10.2.4節所允許的加拿大融資貸款方，則不需要徵得該同意。第10.2.5節或第12.2.1節(在這種情況下，為避免懷疑，可由代理人單獨行事)；或(Ii)對於對美國借款人有融資承諾的貸款人，(A)解除全部或基本上所有美國融資抵押品(為免生疑問，不應包括根據第10.2.5節允許處置的美國融資抵押品)，或(B)免除任何美國融資貸款方對任何美國融資義務的責任173

(但是，如果根據第10.2.4節、第10.2.5節或第12.2.1節的規定，該美國貸款機構不再是美國機構貸款機構，則不需要徵得同意(在這種情況下，為免生疑問，可由代理人單獨行事)；(F)未經對借款人有承諾的超級多數貸款人事先書面同意，任何修訂或豁免均不得生效，以(I)對於對加拿大借款人有貸款承諾的貸款人，(A)修改加拿大借款基數的定義(以及在該定義中使用的定義的術語)，以使此類修改將導致加拿大可獲得性的增加，或(Ii)提高適用於加拿大借款人的預付利率，或(Ii)針對對美國借款人有貸款承諾的貸款人，(A)修改美國借款基數的定義(以及在該定義中使用的定義的術語)，以使這種修改將導致美國可獲得性的增加或(B)提高適用於美國借款人的預付款利率；(G)第3.6節中提及的替代或替代LIBORTerm SOFR條款應根據其條款進行修訂；或(H)本第3.6節中提及的替代或替代CDOR條款應根據其條款進行修訂。14.1.2限制。對僅涉及貸款人、代理人和/或開證行之間的權利和義務的貸款單據的任何修改的效力，不需要貸款方的同意。對收費函件、任何留置權豁免、存款賬户控制協議或與銀行產品或套期保值協議有關的任何協議的任何修改，只需徵得費用函、任何留置權豁免、存款賬户控制協議或任何與銀行產品或套期保值協議有關的協議各方的同意，而任何非銀行產品協議或套期保值協議的當事人無權以任何方式參與修改任何其他貸款文件。在違約或違約事件存在期間發放任何貸款，不應被視為構成對該違約或違約事件的放棄，或建立一個交易過程。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何豁免或同意僅在書面形式下有效，且僅在給予豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。儘管有上述任何規定，代理人和貸款各方仍可自行決定(未經任何貸款人同意)修改或補充本協議和其他貸款文件，以糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或對次要、一致性或技術性作出修改，或糾正明顯的錯誤。14.1.3異議費。任何貸款方不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、手續費或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有提供其同意的貸款人。14.2彌償。除第5.9.3節規定的賠償義務外，每一貸款方應對可能發生的任何索賠進行賠償並使其不受損害174

由任何INDEMNITEE或針對任何INDEMNITEE提出的索賠，包括因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠。在任何情況下，任何貸款方均無義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對受償方進行賠償或使其不受損害。對於任何特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償，任何受賠方均不承擔任何責任，本合同項下受賠方的任何義務應為數項，而不是連帶的。14.3通知和通信。14.3.1通知地址。除第4.1.4節另有規定外，本合同一方發出或向其發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上所示的借款方代理人地址、本合同簽字頁上所示的代理人地址以及在代理人處備案的任何其他人(包括但不限於本合同的出借方)(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則按其轉讓和承兑時所示的地址)發出。或該人根據本第14.3節發出的通知在下文中指定的其他地址。每項通信只有在以下情況下才有效：(A)如果通過傳真發送，當發送到適用的傳真號碼時，如果收到了接收確認；(B)如果通過郵寄，在美國郵件(或對於加拿大註冊貸款方，則為加拿大郵件系統)存款後三(3)個工作日，將頭等郵資預付到適用的地址；(C)如果通過個人遞送，當正式遞送到通知地址並確認收到收據時；或(D)通過電子郵件或任何其他電信設備發送到電子郵件地址(或通過其他電子交付手段)。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.2、2.3、3.1.1、3.1.2或4.1.1節向代理人發出的任何通知，在代理人要求向其發出通知的個人實際收到該通知之前，不得生效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。貸款方代理人收到的任何通知均視為已被所有貸款方收到。14.3.2電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子郵件和互聯網網站交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或開證行發出的通知。代理人、每一貸款人、每一開證行和貸款方代理人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。14.3.3平臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。與該信貸安排有關的借款人材料和其他信息可製作175

平臺上的貸款人可以使用。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。貸款人承認，借款人材料可能包括貸款方的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與任何貸款方證券有關的投資或其他市場相關活動的任何人員提供。代理賠償人不對借款人、貸款人或任何其他人承擔與平臺任何人使用或通過平臺交付借款人材料和其他信息有關的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何責任。14.3.4不合格溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果收款人理解的條款與後來的確認有所不同。每一貸款方應賠償並使每一受償方免於因據稱由貸款方或其代表提供的任何不符合約定的通信而產生的任何責任、損失、成本和開支。14.4貸款方履行義務。代理人可隨時酌情決定，由適用貸款方集團的貸款方承擔費用，支付貸款方根據任何貸款文件或代理人合法要求的任何貸款文件或其他合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)維護或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括任何判決的支付、保險費、倉儲費、完工或加工費、房東索賠，或任何留置權的解除。代理人根據第14.4款支付的所有款項、費用和開支(包括非常費用)應由貸款各方按要求償還給代理人，並按適用於美國基本利率貸款的違約利率支付利息，自發生之日起至全額支付為止。代理人根據第14.4款支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件下的任何其他權利或補救的任何權利。14.5信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何貸款方或子公司的慣常和習慣性信用查詢。14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。一百七十六

14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制、測試或衡量來規範類似事項，他們同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。14.8對應方；電子簽名。14.8.1對應方。任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議在代理商收到各方簽字的副本後生效。以複印件或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁，應與交付該協議的人工簽署副本一樣有效。14.8.2電子執行。在任何貸款文件或與本協議相關而籤立的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在代理人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。14.9整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件採取的任何行動均不得被視為構成代理人和任何其他擔保方的合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何貸款方的控制。14.11貸款人損失分擔協議。(A)定義。在第14.11節中使用的下列術語應具有以下含義：177

(I)CAM：根據第14.11(B)條建立的貸款、參與信用證和收款中的利益分配和交換機制。(Ii)CAM交換：第14.11(B)節規定的美國貸款人利益和加拿大貸款人利益的交換。(Iii)CAM交換日期：在截止日期之後的第一個日期，將發生(A)第11.1(F)節所述的任何借款人事件，或(B)根據第11.2節的規定加速貸款和終止承諾。(IV)CAM百分比：對於每個貸款人，分數，(A)分子應為緊接CAM交換日期和承諾終止之前該貸款人的承付款總額，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期和承諾終止前所有貸款人的承付款金額。(V)指定債務：借款人就(A)美國左輪手槍貸款、加拿大左輪手槍貸款、超支貸款和保護性墊款項下的本金和利息、(B)信用證項下的未償還提款及其利息、以及(C)第3.2.1和3.2.2(A)項下的費用而承擔的所有債務。(Vi)旋轉設施：根據美國左輪車承諾和加拿大左輪車承諾設立的設施，“旋轉設施”是指此類旋轉設施中的任何一個。(B)CAM交易所。(I)在CAM交換日期，(A)美國左輪手槍承諾和加拿大左輪手槍承諾將根據第11.2節終止，(B)每個美國貸款人應根據本協議第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金，(C)每個美國貸款人應根據第2.2.2(B)節的規定參與根據適用信用證作出的任何未償還的提款。(D)每一加拿大貸款人應根據第2.3.2(B)節的規定，為其參與根據適用信用證開出的任何未償還的提款提供資金，以及(E)貸款人應按面值以美元購買等值於每一轉債項下指定債務的美元利息178

(並應向代理人支付重新分配給其他貸款人的款項，以使此類購買生效)，並應承擔義務償還開證行在該轉換機制下未償還信用證項下的未償還提款，以取代每一貸款人在緊接CAM交易所日期之前參與的美國轉輪承諾和加拿大轉輪承諾項下的指定義務中的利益，該貸款人在緊接CAM交易所之後的指定義務中擁有的利息將等於該貸款人在緊接CAM交易所之後的指定義務的每一部分中的CAM百分比。(Ii)如第13.2條所述，每名貸款人和每名獲得任何貸款人蔘與的人同意並同意CAM交易所。借款人同意不時簽署並向貸款人交付代理人合理要求的所有本票及其他票據及文件，以證明及確認貸款人在CAM交易所生效後各自的權益及義務，而各貸款人同意在如此籤立及交付任何本票時，將其根據本協議原先收到的與貸款有關的本票退還代理人；但任何貸款人未能交付或接受任何該等本票、票據或文件並不影響CAM交易所的效力或效力。(Iii)作為CAM交換的結果，從CAM交換日期起及之後，代理商根據任何貸款文件就任何指定義務收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人。(4)如果在CAM交換日期或之後，指定債務的總額因開證行在信用證項下付款而發生變化，但適用借款人沒有償還，則每一貸款人應立即向該開證行償還其未償還款項的CAM百分比。(C)儘管本第14.11節有任何其他規定，代理人和每個貸款人同意，如果根據適用法律，代理人或貸款人被要求從其根據本條款或因本條款而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，該人有權扣繳或扣除該等款項，並向徵收該等税款的適用政府當局支付該等税款或其他款項，而無須就該等款項向代理人或任何貸款人作出賠償，亦無任何其他義務就該等款項的總額作出賠償或抵銷。該代理人或任何受該等扣繳款項規限的貸款人不得向該代理人或任何其他貸款人追索該等款項，但不減損該代理人或該貸款人在本協議及其他貸款文件所規定的範圍內對借款人及其他貸款方(如有)所享有的扣繳權利。就本第14.11節而言，任何扣留或扣除的金額應被視為已支付給被扣留或扣除的代理人或貸款人。179

14.12不承擔任何諮詢或受託責任。就任何貸款文件所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款當事人承認並同意(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人所提供的任何相關安排或其他服務是貸款方與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)貸款各方已就其認為適當的程度徵詢各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及(Iii)貸款各方有能力評估及瞭解貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並確實瞭解及接受該等條款、風險及條件；(B)每個代理人、貸款人、其關聯人和任何安排人現在和過去都只是以與本信貸安排有關的委託人的身份行事，而不是貸款方、其任何關聯人或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，除貸款文件中明確規定外，對貸款文件所設想的交易不承擔任何義務；及(C)代理人、貸款人、其聯營公司及任何安排人可能從事涉及不同於貸款方及其聯營公司的權益的廣泛交易，並無義務向貸款方或其聯營公司披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能針對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就貸款文件所考慮的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。14.13保密。代理人、貸款人和開證行均同意對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要這些人被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律當局要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)對本合同的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序；(F)除包含與第14.13節基本相同的條款的協議外，向任何受讓人或任何銀行產品或套期保值協議的任何實際或預期當事人(或其顧問)；(G)經貸款方代理人同意；或(H)在此類信息(I)因違反本第14.13條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)代理人、任何貸款人、任何開證行或其任何附屬公司可從貸款方以外的來源以非保密方式獲得此類信息。儘管有上述規定，代理商和貸款方可以發佈或傳播有關此信貸安排的一般信息，用於排行榜、墓碑和廣告，並可在廣告材料中使用貸款方的標誌、商標或產品照片。在此使用的“信息”是指從貸款方或貸款方的子公司收到的、與借款方或其業務有關的、在交付時被確定為機密的所有信息。根據第14.13節要求對信息保密的任何人，如果所採取的謹慎程度與其給予自己的保密信息的程度相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理此類重要的非公開信息。14.14關於高級高收益義齒的認證。借款人向代理人和貸款人證明貸款文件180的簽署或履行

貸款方的任何義務也不違反任何一種高級高收益契約，包括但不限於第4.4節。借款人進一步證明，根據每份高級高收益契約所載“準許負債”定義第2(B)條的規定，該等承諾及債務構成準許負債。代理人可在收到有關承諾及義務繼續構成根據當時每份高級高收益契約所載“準許債務”定義第2(B)條所指的準許債務的證據後，不時在貸款文件中附加借款、信用證及其他信貸安排的條件。14.15適用法律。除非另有説明，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，不適用任何法律衝突原則(但適用於紐約州一般債務法第5-1401節和與國家銀行有關的聯邦法律)。14.16同意論壇。每一貸款方特此同意在與任何貸款文件有關的任何訴訟或爭議中，任何位於紐約州或對紐約州擁有管轄權的聯邦或州法院擁有非排他性管轄權，並同意任何此類訴訟應僅由其在任何此類法院提起。每一貸款方不可撤銷地放棄其可能對該法院的個人或標的物管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同各方不可撤銷地同意以第14.3.1節規定的方式送達法律程序文件。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協定中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。14.17貸款方的豁免和《愛國者法案》通知。(A)豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄(I)在以任何方式與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理和每一貸款人在此也放棄)；(Ii)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保，借款方可能以任何方式對其負有責任，並在此批准代理人在這方面所做的任何事情；(Iii)在接管或控制任何抵押品之前發出的通知；。(Iv)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；。(V)所有估值、估價和豁免法的利益；。(Vi)根據任何責任理論向代理人或任何貸款人提出的任何特別、間接、後果性索賠。181

懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，以任何方式與任何執行行動、義務、貸款文件或與之相關的交易有關；以及(Vii)接受本合同的通知。每一貸款方承認，上述豁免是對簽訂本協議的代理人和貸款方的物質誘因，代理人和貸款方在與貸款方進行交易時依賴於上述條款。每一貸款方都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。(B)《愛國者法令公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別借款人和每個其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)規定的持續義務。14.18加拿大反洗錢立法。如果代理人已就適用的反洗錢法律確定了任何加拿大信貸貸款方或任何加拿大信貸貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理人：(I)應被視為作為每一加拿大貸款人的代理人，本協議應構成每一加拿大貸款人與適用反洗錢法律所指的代理人在這方面的“書面協議”；並且(Ii)應向每一加拿大貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各加拿大貸款人同意，代理人沒有義務代表任何加拿大貸款人確定加拿大融資貸款當事人或加拿大融資貸款當事人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大融資貸款當事人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。14.19復職。如果任何貸款方提出或反對任何貸款方提出清算或重組申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為該借款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間根據182支付和履行義務或其任何部分，本協議應繼續有效或恢復有效

無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的轉讓”或其他方式，任何債權人必須以其他方式恢復或退還這些債務，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的轉讓”或其他方式，只要這些付款或履行尚未作出。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。14.20貸款人的免責。代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或經營的任何階段有關的任何事項。每一貸款方代表自身和其他貸款方同意，代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以彌補任何貸款方因預期的交易和貸款文件所建立的關係而遭受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。對於因他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，貸款人概不負責。14.21修正案和重述。(A)現有信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂和重述，並於截止日期立即生效，本協議將取代現有的信貸協議。在截止日期，由現有信貸協議證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，借款人和擔保人在現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議)下授予抵押品的擔保權益和留置權將根據本協議和其他貸款文件繼續存在，並且在任何情況下均不得終止、終止或作廢，但此後應繼續完全有效，並受本協議和其他貸款文件的約束。現有信貸協議和其他“貸款文件”(定義於現有信貸協議)下的所有債務(定義見現有信貸協議)應繼續未償還，除非本協議明確修改，並應在各方面受本協議和其他貸款文件管轄，雙方同意並理解，本協議不構成現有信貸協議或任何其他“貸款文件”(定義於現有信貸協議)下任何債務(定義於現有信貸協議)的更新、清償、付款或再借入，也不作為任何權利的放棄。代理人或任何貸款人在任何“貸款文件”(如現有信貸協議所界定)下的權力或補救辦法。在與之相關的任何貸款文件或其他文件或票據中，對現有信貸協議的所有提及應被視為指本協議及其條款。(B)雙方理解並同意，貸款人在現有信貸協議下的承諾(在緊接本協議之前生效)不同於附表1.1(A)所列貸款人的承諾，然後在結束時183

自該日起，無需代表貸款人或任何其他人採取任何行動，每家貸款人應被視為已將其承諾的一部分(包括信用證和Swingline貸款的參與權益)不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓給對方貸款人，以便在所有貸款人履行此類轉讓後，每家貸款人的承諾等於附表1.1(A)所列的適用金額。14.22保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行擔保項下與對衝義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第14.22條下的責任承擔責任，而無需履行第14.22條下的義務或擔保下的其他責任，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，每一合格的ECP擔保人都打算使第14.22節構成，且第14.22節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。14.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債是受影響的金融機構的任何貸款人或開證銀行可能須向其支付的；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。14.24對任何支持QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC信貸支持，以及每個此類QFC，一個受支持的QFC)，雙方承認並同意關於184

聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：在屬於受支持的QFC(各自，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉移到美國特別決議制度下的訴訟程序，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)條定義並根據其解釋)。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始] 185

[信貸協議簽名頁面]姓名：邁克爾·L·巴特爾斯職務：執行副總裁總裁兼首席財務官42 Longwater Drive Norwell，MA 02061-9149美國收信人：首席財務官Telecopy本協議已於上述日期簽署並交付。

[信貸協議簽名頁面]代理人和貸款人：美國銀行，N.A.，作為代理和美國貸款人：姓名：克里斯托弗·M·奧哈羅倫

[信貸協議簽名頁面][其他貸款人]由：_名稱：標題：

附件二信用證協議修訂後的證物(附件)

附件B至第六次修訂和重新簽署信貸協議借款日期通知：_及北亞利桑那州美國銀行為行政代理人(在該身分下為“代理人”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。下列簽署人以貸款方代理人的身份，特此請求借款[美國][加拿大人]左輪手槍貸款：1.打開[________ __], 20[__](A Business Day)。2.數額為[美元][CDN] $[__________]。3.包括[對於向美國借款人發放的貸款，請選擇(A)美國基本利率貸款或(B)定期Sofr Revolver貸款][對於向加拿大借款人發放的貸款，請選擇(A)加拿大基本利率貸款、(B)定期Sofr Revolver貸款、(C)加拿大最優惠利率貸款或(D)加拿大BA利率貸款]. 4. [對於加拿大BA利率貸款：利息期限為[30][60][90]日數]. [對於定期Sofr Revolver貸款：利息期限為[一][三][六]月份[s]]。5.製作對象[美國借款人][加拿大借款人]. 6. [對於向加拿大借款人發放的貸款：以[美元][加元]]。本申請符合信貸協議第4.1.1節的規定。貸款方代理人特此聲明並保證：(A)信貸協議第6.2節中規定的條件應在本協議之日和在此申請的Revolver貸款墊款之日得到滿足，以及(B)截至本合同要求的Revolver貸款墊款日期，美國借款人和11346892的債務總額

根據每份高級高收益契約所載的“準許負債”定義第2條，其受限制附屬公司將獲準招致的債務為$[_____________]. [簽名頁面如下]

茲證明，本借款通知書自上述日期起生效。_

附件C至第六次修改和重新簽署的信貸協議轉換/延續日期通知：[___________], 20[__]致：美國銀行，N.A.，作為行政代理女士們，先生們：請參閲截至2020年10月28日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(不時以書面形式修訂、修改、重述、續訂或延長的“信貸協議”)，由CLEAN HARORS，Inc.，馬薩諸塞州一家公司，CLEAN HARES Industrial Services Canada，Inc.，艾伯塔省一家公司，不時的貸款人，以及作為行政代理的美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽署。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。下列簽署人以借款方代理人的身份請求：_[____________, 20__](一個工作日)，以轉換為[ $[______]的未償還本金總額[美國][加拿大人]基本利率貸款轉為定期SOFR轉換貸款，利息期限為[一][三][六]月份[s]][$[___________]息期在以下日期屆滿的定期轉盤貸款的本金總額[____________, 20__]到一個[美國][加拿大人]基本利率貸款]。_開[____________, 20__](A Business Day)，繼續$[______]息期在以下日期屆滿的定期轉盤貸款的本金總額[____________, 20__]作為SOFR定期轉賬貸款，其利息期限為[一][三][六]月份[s]。_開[____________, 20__](一個工作日)，以轉換為[ $[______]將加拿大最優惠利率貸款的未償還本金總額轉為加拿大BA利率貸款，息期為[30][60][90]日數][$[___________]加拿大借款人所欠的定期SOFR Revolver貸款的未償還本金總額，其利息期限為[____________, 20__]一筆加拿大BA利率貸款]。_開[____________, 20__](A Business Day)，繼續$[______]利息期間於年屆滿的加拿大BA利率貸款的未償還本金總額[____________, 20__]作為加拿大BA利率貸款，利息期限為[30][60][90]幾天。本申請符合信貸協議第3.1.2節和第3.1.3節(視適用情況而定)。

貸款方代理人特此聲明並保證，貸款協議第6.2節中規定的條件應在申請的轉軌貸款繼續/轉換之日及截止之日得到滿足。[簽名頁面如下]

茲證明，本轉換/延續通知自上述日期起生效。_