卡特彼勒公司

2014 年長期激勵計劃

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授予日期：%%OPTION_DATE，'DD 月，YYYY'%-%

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期權價格：%%OPTION_PRICE，'999,999,999.99'%-%

到期日期：%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'DD 月，YYYY'%-%

        

根據卡特彼勒公司2014年長期激勵計劃（“計劃”）中規定的限制、條款和條件，卡特彼勒公司（以下簡稱 “公司”）董事會在上述指定日期（“授予日期”）向您授予了上述數量的非合格股票期權（“NQSO”），其價格為上述每股股票的收盤價授予日紐約證券交易所報告的普通股。本獎勵通知和計劃規定了適用於此類不合格股票期權獎勵（“期權獎勵”）的重大條款和條款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

授予

除非在您終止僱傭關係後沒收 NQSO（如下所述），否則 NQSO 將在下文規定的金額和歸屬日期（每個此類日期均為 “歸屬日期”）歸屬。

歸屬日期 NQSoS 歸屬

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如果您在長期服務離職、殘疾、死亡或與控制權變更（詳見下文）有關的任何原因在NQSO完全歸屬之日之前終止工作，則未歸屬的NQSO將被沒收。您的期權獎勵還受本計劃第5.16和5.17節以及本獎勵通知的離職後限制部分中規定的某些額外沒收條件的約束。

行使獎勵

期權獎勵只能通過本計劃的指定管理人（目前為E*TRADE）或通過公司可能指定的其他方式行使。您可以通過以公司規定的方式提供行使期權獎勵的通知，列出要行使的股份數量，並全額支付股份來行使期權獎勵。行使價應由你選擇通過以下方式支付：（1）投標現金，（2）投標先前收購的公司普通股，（3）除非適用法律禁止，否則公司可以接受的經紀交易商，向其提交了不可撤銷的行使通知，提供現金，（4）授權公司扣留原本將交付的全部普通股，或（5）(1)、(2)、(3) 和 (4) 的任意組合。儘管有上述規定，但公司可以自行決定要求您（或者在您死亡的情況下，您的法定代表人，視情況而定）通過市場銷售交易（“當日出售” 交易或 “賣出到封頂” 交易）來行使期權獎勵。

除非在上述規定的到期日（“到期日”），即授予日十週年之前行使，否則期權獎勵將到期。如果到期日發生在根據公司的內幕交易政策禁止您交易公司普通股的任何時期，或者發生在行使期權獎勵將違反適用的證券法的時期（“封鎖期”），則期權期權

獎勵不會在到期日到期。相反，期權獎勵要等到封鎖期到期後30天才會到期。

投票權

在授予日期和您行使既得NQSO以及向您發行或交付受此類NQSO約束的股份之日之間的這段時間內（“限制期”），您無權獲得此類NQSO的任何投票權。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有這些股票的全部投票權。

股息和其他分配

在限制期內，您將不會收到或記入與NQSO相關的股息或任何其他分配（例如股息等價物）。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有這些股票的分紅權。

終止僱傭關係

您在NQSO完全歸屬之日之前終止與公司的僱傭關係將對未歸屬的NQSO產生以下影響：

•長期離職

如果您因長期服務離職（定義見下文）而在授予日期後至少六個月終止在公司的工作，則從每個歸屬日起，您未歸屬的NQSO將繼續成為既得和可行使，就好像您在公司的僱用一直持續到最後預定的歸屬日期一樣。在這種情況下，您的期權獎勵將一直可行使，直到到期日。就本期權獎勵而言，“長期服務離職” 是指年滿55歲並在公司連續服務5年或以上後終止工作，具體由公司自行決定。

•殘疾

如果您因殘疾（定義見下文）而終止在公司的工作，則您未歸屬的 NQSO 將全部歸屬。在這種情況下，您的期權獎勵將一直可行使，直到到期日。就本期權獎勵而言，除非在您與公司或子公司之間有效的僱傭、控制權變更或類似協議中另有規定，否則，“殘疾” 是指根據公司或您參與的子公司贊助的任何長期殘疾計劃獲得長期殘疾津貼的資格，或者，如果您不參與任何此類計劃，則由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有實質收益的商業活動預料之中會有結果已死亡，或者已經持續或預計持續不少於12個月的時間，由公司Total Rewards負責人根據醫學證據確定。

•死亡

如果您因死亡而終止在公司的工作，則您未歸屬的NQSO將全部歸屬，您的遺產或受益人（如適用）將在到期日之前行使期權獎勵。如果您在終止僱傭關係後死亡，而期權獎勵可以通過其他方式行使，則期權獎勵仍可由您的遺產或受益人（如適用）行使，直到：（a）終止僱傭關係是由於長期離職、殘疾或與控制權變更有關而終止僱傭關係的到期日；或（b）以下兩項中較早者：（1）到期日或（2）在終止僱傭關係後的 38 個月（如果終止僱傭關係是）出於除長期服務離職、殘疾以外的任何其他原因或與之有關的原因a 控制權變更。

•控制權變更

如果控制權變更是在控制權變更之日之前發生控制權變更，根據這些變更，您的期權獎勵將由倖存的或收購的公司有效延續、承擔或取代（在每種情況下均對股份的數量和種類進行適當調整，以保留控制權變更前生效的未償期權獎勵的實質性條款和條件），則您的僱傭要麼被公司無故解僱，要麼由您解僱根據計劃中的定義，出於充分的理由，在 24 個月的期限內

從控制權變更之日起，您未歸屬的 NQSO 將立即完全歸屬。在這種情況下，您的期權獎勵將一直可行使，直到到期日。

•原因

如果您因故終止在公司的工作（定義見本計劃），則與期權獎勵（無論是既得還是非既得）相關的所有未行使的 NQSO 將立即到期，在此類終止後，所有相關權利均將終止。

•其他

如果您因長期服務離職、殘疾、死亡、原因或與控制權變更有關的任何原因在NQSO完全歸屬之日之前終止，則與本期權獎勵相關的所有未歸屬的NQSO將立即被公司沒收。在這種情況下，對於既得的 NQSO，您可以在 (1) 到期日或 (2) 終止僱傭關係之日後 60 天之內以較早者為準，行使期權獎勵。

就本期權獎勵而言，提及在公司工作也意味着在子公司工作。在您休假的任何期間，您在多大程度上被視為受僱應根據公司政策確定。

獎勵的可轉讓性

除本計劃中規定的某些例外情況外，期權獎勵只能由您（或您的受益人、遺產或代表，視情況而定）行使，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押。期權獎勵不受執行、扣押或類似程序的約束。違反《計劃》規定的任何此類企圖都將是無效和無效的。請注意，一旦您的期權獎勵得到行使並且普通股實際發行或交割，您就可以轉讓這些股票。

指定受益人

任何既得和未行使的 NQSO 將在您去世後轉移到您的遺產。如果您想為 NQSO 指定受益人，請聯繫 executivecompensation@cat.com 獲取更多信息。您可以指定一名受益人（或多名受益人），在行使NQSO時向公司股票計劃管理人發行的任何普通股將在您去世後支付給該受益人。如果您沒有指定受益人，則此類股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人制定的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

期權獎勵應始終受本計劃條款和規定的約束，本計劃應根據本計劃的條款和規定進行管理。如果本獎勵通知的條款和規定與本計劃的條款和規定發生衝突，則以本計劃的條款為準。

代碼部分 409A

旨在使本獎勵通知和期權獎勵的管理不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的《財政條例》和據此發佈的其他官方指導方針（“《守則》第409A條”）的約束。本計劃和本獎勵通知的解釋和解釋應與此類意圖一致。儘管此處包含任何相反的內容，但委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獎勵通知（以及期權獎勵條款）的權利（包括委託此類權利的權利），這僅是為了保持對《守則》第 409A 條的適用範圍的排除或保持對條款的遵守。您接受本期權獎勵即表示對委員會此類權利的承認和同意。該條款並未規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本期權獎勵或行使期權獎勵時交付的普通股不會受到税收、利息和罰款或任何其他不利的税收後果的約束。本獎勵通知中的任何內容均不為任何人提供根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項（包括對根據本獎勵通知支付的任何款項的税收待遇）對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動的依據，也不得為公司及其任何子公司或關聯公司提供依據

如果期權獎勵、行使期權獎勵時交付的普通股或本協議下旨在免除或符合《守則》第 409A 條的其他付款或税收活動，或委員會就此採取的任何行動，在任何情況下都將對您或任何其他方承擔任何責任。

税收影響

有關期權獎勵税收後果的總體描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還想諮詢您的個人税務顧問，瞭解期權獎勵如何影響您的個人税收狀況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容均不得解釋為對根據本獎勵通知延期或支付的任何福利或金額產生的任何特定税收影響的擔保。

預扣税

在許多徵税司法管轄區，NQSO的行使是應納税的事件。在包括美國在內的一些國家，公司必須對應納税事件預扣税款。為了履行這項預扣義務，您特此授權公司從根據期權獎勵原本向您發行或交付的股票中扣留滿足預扣義務的該數量的股份。以下條件適用於此類預扣税：（a）預扣的普通股的價值必須等於最低預扣義務；（b）預扣的普通股的價值應為截至行使日確定的公允市場價值。出於此目的以及本期權獎勵的所有其他目的，除上述期權價格外，公允市場價值是指公司普通股在紐約證券交易所交易的最高價格和最低價格之間的平均值。或者，通過接受本期權獎勵，您特此授權公司（或您的僱主）或其各自的代理人選擇以下任何一種方法來履行適用於您的期權獎勵的應納税事件的預扣義務（i）您向公司支付的現金，（ii）向公司交付先前發行的具有公平市場總額的普通股整股（實際交付或通過公司制定的認證程序）價值等於履行任何此類義務所需的金額，(iii) 從出售行使期權時通過公司（根據本授權代表您）安排的強制出售獲得的普通股的收益中扣留，或 (iv) 公司確定並經適用法律和本計劃允許的任何其他預扣方法；但是，如果您受《交易法》第16條的約束，則應允許您在第 (i) 至 () 小節中規定的方法中進行選擇（iv) 代替立即中規定的淨股份預扣方法前一句話。

遵守證券法

公司將採取必要措施，遵守所有適用的美國聯邦和州證券法（以及其他法律，包括註冊要求），遵守公司股票上市的證券交易所的規則和慣例，期權獎勵受此類法律和規則的要求的約束。期權獎勵的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律對受期權獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或者採取任何其他行動是必要或可取的，則受期權獎勵約束的普通股不得全部發行或交付或部分, 除非此類列名, 登記, 資格認定, 同意,批准或其他行動應已採取或已獲得，不附帶任何公司不可接受的條件。公司同意盡合理努力實現或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

調整股份

該計劃中規定了股票分紅、股票分割、面值變化、股票種類變化、出售、合併、資本重組、重組等的影響。

獎勵可能會被沒收、追回和抵消

期權獎勵（及其行使）受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，如果確定已發生此類情況，則可能導致您未償還的期權獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還行使期權獎勵後實現的獎勵收益總額。此外，公司通常可以從任何一項中扣除和抵消

公司欠您的款項，包括與本期權獎勵相關的應付金額，即您可能欠公司的款項。

對其他福利的影響

期權獎勵無意也不影響您參與的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他員工福利計劃的承保範圍或金額。

該獎項不授予繼續就業的權利

在任何情況下，期權獎勵的授予或您的接受，或獎勵通知或計劃中的任何條款，均不得賦予或被視為賦予您繼續受僱於公司、任何子公司或公司任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式影響公司、任何子公司或公司任何關聯公司隨時終止僱傭關係的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決所有可能出現的與期權獎勵有關的問題。董事會或委員會就本計劃或本期權獎勵作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

繼任者

本獎勵通知對公司的任何繼任者或繼承人以及根據本獎勵通知或本計劃獲得本獎勵通知任何權利的任何個人具有約束力並對他們有利。

可分割性

本獎勵通知中任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本獎勵通知的其他條款，本裁決通知應在所有方面被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。

適用法律和地點

在不受美國法律管轄的範圍內，本獎勵通知、期權獎勵以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。您明確同意為德克薩斯州歐文市服務的聯邦和州法院對因期權獎勵和本獎勵通知引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄任何關於此類法院對您沒有屬人管轄權的辯護。所有此類訴訟和訴訟均應在為德克薩斯州歐文服務的聯邦或州法院審理，所有其他法院除外。

完整協議

本獎勵通知和本計劃構成您與公司之間就本協議標的物的完整協議，並完全取代您與公司先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非本協議另有規定，否則不得對您的利益進行不利的修改，除非您和公司簽署書面協議。

接受獎勵

為了獲得期權獎勵，您必須根據當時有效的程序，在股票計劃賬户中以電子方式向公司股票計劃管理人接受本獎勵通知。您接受本獎勵通知即表示確認收到本計劃和本期權獎勵，並同意本計劃和本獎勵通知中所述的本計劃和本獎勵通知的條款。在接受本獎勵通知之前，您至少有 14 個日曆日的時間考慮本獎勵通知，但您可以自願放棄此期限並提前接受。請注意，在接受本期權獎勵之前，您可以諮詢自己選擇的律師，尋求獨立建議。接受本獎勵通知，即表示您承認您在有機會諮詢律師後，已在知情和自願的情況下接受了該通知，並且已充分了解和理解其條款。

通告

本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，則應發送給位於伊利諾伊州皮奧裏亞亞當斯街東北100號的卡特彼勒公司 61629-4440（或者，如果適用，則發送到公司為此目的提供的任何更新地址），如果發送給您，則發送到您向公司股票計劃管理員存檔的最後一個已知郵寄地址。本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：(a) 專人送達，(b) 通過傳真或電子郵件發出，並附有收據確認，(c) 通過郵寄美國郵件或 (d) 通過快遞服務發出。通知、請求或其他通信應在個人送達、確認收到傳真或電子郵件傳輸後或有權獲得的一方收到後視為已收到，如果是通過美國郵件或快遞服務，則視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發給公司的通知、請求或其他信函，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

離職後限制

接受此期權獎勵，即表示您同意，在解僱後 12 個月內，未經 Caterpillar Inc. 事先書面同意，您不得直接或間接地採取以下任何行動：

i. 向符合以下條件的任何個人或實體徵集任何與公司業務競爭的業務：(a) 在您終止僱傭之日前 18 個月內是公司的提供者或客户，以及 (b) 您在工作期間為其提供服務或監督為其提供服務或監督為其提供服務的個人或實體；

ii. 僱用、僱用、招募或招募擁有本公司機密信息的任何員工或顧問；

iii. 誘使或影響公司的任何員工、顧問、客户或供應商終止其與公司的僱傭關係或其他關係；

iv. 在您終止僱傭日期之前的 18 個月內，在您所負責的任何地理區域內參與或參與或以任何方式與您參與或擁有任何公司產品或服務進行直接或間接競爭的任何公司產品或服務，或以任何方式向其提供服務或協助；或

v. 協助任何人進行上述任何活動。

如果您在解僱後的前 12 個月內未經卡特彼勒公司事先書面同意從事上述任何活動，則與期權獎勵相關的所有未行使的 NQSO（無論歸屬還是非歸屬）將立即到期，在此類終止後，所有與期權獎勵相關的 NQSO 將立即失效。

上述離職後限制不適用於您，也不會由公司執行，前提是適用於您和您在公司工作的任何法律、規則、職業責任或行為準則、專業標準或法規禁止此類限制。

如果您在加利福尼亞州居住或工作，則只有上述第 (ii) 小節適用於您。如果您在科羅拉多州居住或工作，則您進一步承認公司根據CRS § 8-2-113 向您提供了單獨的通知，告知您上述離職後限制。

如果您在哥倫比亞特區居住或工作，則哥倫比亞特區的《2020年禁止競爭協議修正法》限制了非競爭協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工申請非競爭協議，該術語在2020年《禁止競爭協議修正法》中定義。公司已確定您是一名高薪員工。有關2020年《禁止競爭協議修正法》的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。

就本離職後限制部分而言，“公司” 還包括公司的全部母公司、子公司和關聯公司。

更多信息

有關該計劃的更多詳細信息，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。這些文件的副本可以在 cat @work 高管薪酬門户網站的 “文檔和表格” 選項卡上獲得。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請聯繫 executivecompensation@cat.com。