卡特彼勒公司

2014 年長期激勵計劃

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根據卡特彼勒公司2014年長期激勵計劃（“計劃”）中規定的限制、條款和條件，卡特彼勒公司（“公司”）董事會已在上述指定日期（“授予日期”）向您授予了上述限制性股票單位（“RSU”）的數量。本獎勵通知和計劃規定了適用於此類限制性股票單位獎勵（“RSU 獎勵”）的重大條款和條款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

授予

RSU 獎勵將在上述規定的歸屬日期（“歸屬日期”）全部歸屬。在行政上可行的情況下，不遲於歸屬日後的60天，公司應根據本獎勵通知的條件，儘快向您發行或交付非限制性普通股，等於歸屬、向上或向下舍入到最接近的整數的限制性股票數量，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份。

除下文詳述的有限例外情況外，如果您在 Caterpillar Inc. 董事會（“董事會”）的任期在歸屬日期之前終止，RSU 獎勵將被沒收。您的 RSU 獎勵還受本計劃第 5.16 和 5.17 節中規定的某些額外沒收條件的約束。

投票權

在授予日期和受此類限制性股票發行或交付給您的日期（“限制期”）之間的期間（“限制期”），您無權獲得此類限制性股票的任何投票權。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有這些股票的全部投票權。

股息等價物；股息

在向普通股持有人支付現金股息的每個日期，該金額等於每股普通股支付的現金分紅乘以截至股息支付日仍未歸屬和未償還的限制性股票單位數量（“股息等值金額”），將計入您的福利。除非董事會或委員會自行決定另有決定，否則存入您的股息等值總額（如果有）應轉換為額外數量的限制性單位，其計算方法是將股息等值金額除以股息支付日普通股的公允市場價值（“股息等值限制性單位”）。股息等值限制性單位（如果有）將在與存入股息等值限制性股票單位的相同歸屬日歸屬，否則將遵守適用於標的限制性股票單位的相同條件，包括但不限於有關結算時間和形式的條款；但是，前提是股息等值限制性股票單位不會累積股息等值限制性單位。除非另有明確規定，否則在本協議其他地方使用的 “限制性單位” 應包括存入您的任何股息等值限制性單位。從普通股實際發行或交付限制性股票結算之日起，您將擁有這些股票的分紅權。

終止董事職務

您在歸屬日期之前終止在董事會的任職將對未歸屬的限制性股票單位產生如下影響：

•六個月的連續服務期

如果您在董事會的服務在授予日期後至少六個月終止，則自授予之日起，RSU 獎勵將繼續歸屬，就好像您在董事會繼續任職一樣

在歸屬日之前，普通股，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不得遲於歸屬日後的60天。

•死亡

如果您因死亡而終止在董事會的職務，則RSU獎勵將全部歸屬，普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發放或交付給您的受益人或遺產（如適用），但不得遲於您去世之日後的兩個半月。

•控制權變更

如果控制權變更是在限制期結束之前發生控制權變更（根據該變更，您的限制股獎勵將由倖存的或收購的公司有效延續、承擔或取代）中控制權變更（在每種情況下均對股份的數量和種類進行適當調整，以保留控制權變更前生效的未兑現的RSU獎勵的實質性條款和條件），並且您在董事會的任職因此類變更而停止控制權，RSU 獎勵將立即全部歸屬普通股，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不得遲於歸屬日後的60天。如果根據本計劃第 5.9 (a) (ii) 或 (iii) 節發生控制權變更後出現歸屬加速事件，普通股（或適用的現金金額，如適用）減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份（或現金金額，如適用），將在行政上可行的情況下儘快向您發行或交付，但不遲於自變更之日起 60 天控制權變更，前提是如果限制性股票單位是受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬，控制權變更不是 U.S. Treas 所指的 “控制權變更事件”。Reg. §1.409A-3 (i) (5)，RSU 將根據本計劃第 5.9 (a) (ii) 節進行歸屬，但限制性股票單位的既得部分應在行政上可行的情況下儘快以現金結算（其計算金額與第 5.9 (a) (iii) 節所述方法一致），減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何金額，但是不遲於適用的歸屬日期後的 60 天。

•其他

如果您在董事會的服務因上述以外的任何原因在歸屬日期之前終止，則受本 RSU 獎勵約束的所有未歸屬的 RSU 都將失效並立即被沒收。

殘疾

在公司Total Rewards負責人確定您有殘疾（定義見下文）後，RSU獎勵將全部歸屬，普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而扣留的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發放或交付給您，但不得遲於該決定之日後的60天。就本RSU獎而言，“殘疾” 是指您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期導致死亡的身體或精神損傷，或者根據公司Total Rewards負責人的醫學證據，已經持續或預計將持續不少於12個月，因此您無法從事任何可觀的有報酬的商業活動。

獎勵的可轉讓性

除本計劃中規定的某些例外情況外，不得以任何方式分配、轉讓、質押或抵押RSU獎勵。RSU 裁決不受執行、扣押或類似程序的約束。違反《計劃》規定的任何此類企圖都將是無效和無效的。請注意，一旦RSU歸屬並且普通股實際發行或交付，您就可以轉讓這些股份。

指定受益人

您可以指定一名受益人（或多名受益人），在您去世後，向公司股票計劃管理人發行的股票計劃管理人發行的任何普通股將支付給該受益人。如果您沒有指定受益人，則此類股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人制定的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

RSU 獎勵應始終受本計劃的條款和規定的約束，本計劃應根據本計劃的條款和規定進行管理。如果本獎勵通知的條款和規定與本計劃的條款和規定發生衝突，則以本計劃的條款為準。

代碼部分 409A

本獎勵通知和RSU獎勵的管理旨在在適用範圍內遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、頒佈的《財政條例》以及據此發佈的其他官方指導方針（“《守則》第409A條”）。本計劃和本獎勵通知的解釋和解釋應與此類意圖一致。無論此處包含任何相反的內容，除非在《守則》第 409A 條適用的範圍內符合《守則》第 409A 條，否則不得發行或交付任何股票。如果本獎勵通知規定通過提及您的終止服務來結算 RSU 獎勵，則根據《守則》第 409A 條的含義，您的服務應被視為在您 “離職” 時終止。委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獎勵通知（以及RSU獎勵條款）的權利（包括委託此類權利的權利），其唯一目的僅是為了維持對《守則》第409A條的適用範圍的排除或保持對條款的遵守。您對此 RSU 獎項的接受即表示對委員會此類權利的承認和同意。該條款並未規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本RSU獎勵或RSU獎勵結算時交付的普通股不會受到税收、利息和罰款或任何其他不利税收後果的約束。本獎勵通知中的任何內容均不為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動提供依據，包括對根據本獎勵通知支付的任何款項的税收待遇，公司及其任何子公司或關聯公司在任何情況下均不對您或任何其他方承擔任何責任，如果俄羅斯聯邦證券交易所裁決、RSU 歸屬/結算時普通股的交割本協議項下的獎勵或其他付款或税收活動，意在於豁免或遵守《守則》第 409A 條，也不是委員會就此採取的任何行動的豁免或合規。

税收影響

有關RSU獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還想諮詢您的個人税務顧問，瞭解RSU獎勵如何影響您的個人税收狀況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容均不得解釋為對根據本獎勵通知延期或支付的任何福利或金額產生的任何特定税收影響的擔保。

預扣税

在許多徵税司法管轄區，與授予RSU獎勵相關的普通股分配是應納税的事件。根據您的選擇，公司可以對應税事件預扣税款。為了履行這項預扣義務，您特此授權公司從根據RSU獎勵原本向您發行或交付的股票中扣留滿足預扣義務的該數量的股份。以下條件適用於此類預扣税：（a）預扣的普通股的價值必須等於最低預扣義務；（b）預扣的普通股的價值應為自限制性股票歸屬之日確定的公允市場價值。出於此目的以及本RSU獎的所有目的，公允市場價值是指公司普通股在紐約證券交易所交易的最高和最低價格之間的平均值。或者，在發生適用於您的RSU獎勵的應納税事件時，您可以選擇以下任何一種方法來履行預扣義務，以代替前一句中描述的淨股份預扣方法：（i）您向公司支付的現金，（ii）向公司交付先前發行的普通股全股（實際交付或通過公司制定的認證程序），其公允市場總價值等於必要金額履行任何此類義務或 (iii) 任何其他方法預扣税額由公司確定，適用法律和本計劃允許。儘管如此，上述淨股份預扣法將不用於任何在股票發行或交付年度之前一年應支付的與税收相關的預扣税

對您而言，相反，您授權公司使用由公司確定並得到適用法律和本計劃允許的方法。

遵守證券法

RSU獎勵的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律對受RSU獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則受RSU獎勵約束的普通股不得發行或交付, 全部或部分, 除非此類上市, 登記, 資格, 同意, 批准或已採取或已採取其他行動，不附帶任何公司不可接受的條件。公司同意盡合理努力實現或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

調整股份

該計劃中規定了股票分紅、股票分割、面值變化、股票種類變化、出售、合併、資本重組、重組等的影響。

獎勵可能會被沒收、追回和抵消

RSU 獎勵受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，如果確定此類條件已發生，則可能導致您未支付的 RSU 獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還您的 RSU 獎勵結算後實現的獎勵收益總額。此外，公司通常可以從公司欠您的任何款項中扣除和抵消您可能欠公司的款項，包括與本RSU獎勵相關的應付金額。

對其他福利的影響

RSU 獎勵無意也不影響您參與的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他福利計劃的承保範圍或金額。

該獎項不授予繼續在董事會任職的權利

在任何情況下，RSU 獎勵的授予或您的接受，或獎勵通知或計劃的任何條款，均不得賦予或被視為賦予您繼續在董事會任職的任何權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與 RSU 獎勵可能出現的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本 RSU 獎項作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的決定性的。

繼任者

本獎勵通知對公司的任何繼任者或繼承人以及根據本獎勵通知或本計劃獲得本獎勵通知任何權利的任何個人具有約束力並對他們有利。

可分割性

本獎勵通知中任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本獎勵通知的其他條款，本裁決通知應在所有方面被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。

適用法律和地點

在不受美國法律管轄的範圍內，本裁決通知、RSU 裁決以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的所有行動均應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。您明確同意為德克薩斯州歐文市服務的聯邦和州法院對因俄勒岡州立大學裁決和本裁決通知引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄任何抗辯

這樣的法院對你沒有個人管轄權。所有此類訴訟和訴訟均應在為德克薩斯州歐文服務的聯邦或州法院審理，所有其他法院除外。

完整協議

本獎勵通知和本計劃構成您與公司之間就本協議標的物的完整協議，並完全取代您與公司先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非本協議另有規定，否則不得對您的利益進行不利的修改，除非您和公司簽署書面協議。

接受獎勵

根據當時有效的程序，您需要在公司股票計劃管理人的股票計劃賬户中接受本獎勵通知。您接受本獎勵通知即表示確認收到本計劃和本RSU獎勵，並同意本計劃和本獎勵通知中所述的本計劃和本獎勵通知的條款。

通告

本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，則應發送給位於伊利諾伊州皮奧裏亞亞當斯街東北100號的卡特彼勒公司 61629-4440（或者，如果適用，則發送到公司為此目的提供的任何更新地址），如果發送給您，則發送到您向公司股票計劃管理員存檔的最後一個已知郵寄地址。本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：(a) 專人送達，(b) 通過傳真或電子郵件發出，並附有收據確認，(c) 通過郵寄美國郵件或 (d) 通過快遞服務發出。通知、請求或其他通信應在個人送達、確認收到傳真或電子郵件傳輸後或有權獲得的一方收到後視為已收到，如果是通過美國郵件或快遞服務，則視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發給公司的通知、請求或其他信函，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

更多信息

有關該計劃的更多詳細信息，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請通過卡特彼勒聯繫您的高管薪酬聯繫人或發送電子郵件至 executivecompensation@cat.com。