300 北拉薩爾
		伊利諾伊州芝加哥 60654
亞歷山大·施瓦茲		美國
要直接給 Writer 打電話：				傳真：
+1 312 862 2578		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
alexander.schwartz@kirkland.com
		www.kirkland.com

2021年3月23日

通過 EDGAR 提交

美國證券和 交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

注意：凱瑟琳·巴格利

迪特里希·金

回覆：

Express, Inc

表格 S-3 上的註冊聲明

2021 年 2 月 22 日提交

文件編號 333-253368

我們代表特拉華州的一家公司 Express, Inc. 寫信迴應美國證券交易委員會工作人員（員工）在 2021 年 3 月 4 日給 the 公司的信中提出的評論。該公司在下方的迴應與唯一評論的標題和編號相對應（下文以 斜體轉載）。

2021 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格註冊聲明

普通的

1.

我們注意到您在紐約證券交易所上市的普通股價格最近出現了波動。請 修改您的註冊聲明，提供有關您的交易價格波動以及市場事件和條件的具體、量身定製的披露，包括您的特殊情況和對投資者的潛在影響。有關指導，請參閲 請參閲公司財務司就極端價格波動時期證券發行問題致公司的信樣本，該信函可在委員會網站上查閲。如果您認為 樣本信函中的某些評論與您的業務特定情況無關，請告訴我們原因。

北京 波士頓達拉斯香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區

證券交易委員會

2021年3月23日

第 3 頁

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並將根據 公司財務部提供的指導，對與 發行相關的任何招股説明書補充文件中增加披露的內容，以便就公司交易價格的任何重大波動以及市場事件和條件提供具體、量身定製的披露 致公司關於極端價格波動時期證券發行的信函樣本。所包含的確切披露將部分基於任何招股説明書補充文件發佈之日及之前適用於 公司的事實和情況，並且在擬議的發行被承保的範圍內，將需要任何承銷商及其律師的意見。為了便於工作人員審查註冊 聲明，公司在下文中提供了註冊聲明中任何招股説明書補充文件的預期披露方法，如上所述，可以對其進行修改。

招股説明書增編封面

如果在提交招股説明書補充文件的 時適用，公司將在封面上描述其股票最近的任何價格波動，並對解決近期此類波動的風險因素進行交叉引用。

如果在提交招股説明書補充文件時適用，則公司將在封面上披露其股票最近價格波動之前的普通股 的市場價格，以及提交前一天的市場價格。

如果在提交招股説明書補充文件時適用，則公司將描述其財務狀況或經營業績的最新變化，例如其收益、收入或其他與最近 股價變化一致的公司價值指標。如果根據最近股價的變化，公司的財務狀況或經營業績沒有發生此類變化，則公司將披露這一事實。

風險因素

如果在提交 招股説明書補充文件時適用，如果尚未以提及方式納入該申報中，則公司將建議在該申報中增加以下風險因素：

由於我們的普通股最近經歷了市場價格和交易量的極端波動， 將來可能再次出現這種波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 3 頁

我們的普通股最近 經歷了並可能繼續經歷的市場價格和交易量的極端波動可能會導致普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，從2021年1月1日到本文發佈之日，我們普通股的市場價格從2021年紐約證券交易所的盤中低點每股 美元波動到2021年的盤中高點 $。 自 2021 年以來，我們的普通股交易價格已於 2021 年在紐約證券交易所達到盤中低點 美元，而 我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 美元。 伴隨着普通股市場價格的重大波動，包括社交媒體和在線論壇在內的有關散户投資者興趣濃厚且非典型的報道。 我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了多種風險，包括：

•	我們的普通股的市場價格可能會出現與 我們的經營業績、財務狀況或業務前景或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌；

•	我們普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒 （包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒）、散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺、我們證券的空頭權益的金額和狀況、獲得 保證金債務、普通股期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素；

•	正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值反映的估值與最近波動之前的估值存在顯著差異 ，並且大大高於2021年1月22日開始的近期波動之前的市值，如果這些估值反映了與我們的財務業績或業務前景無關的 交易動態，如果市場價格因回升而下跌，普通股的購買者可能會蒙受重大損失估值；

•	如果我們的普通股波動是由空頭擠壓造成的，在這種擠壓中，由於空頭頭寸的交易者進行市場買入以避免或減輕潛在損失， 的協調交易活動導致普通股的市場價格飆升，投資者可能會以與我們的財務表現 或前景無關的膨脹價格進行購買，此後可能因空頭回補買入水平減弱後價格下跌而遭受重大損失；

•	如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購股票時價格 的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們的普通股的股票發行量將來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會蒙受鉅額損失。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 4 頁

在 可預見的將來，我們的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與披露或影響我們的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們的業務有什麼發展 ，我們的普通股的市場價格都可能急劇波動，並可能迅速下跌。

總體而言，有多種因素可能會對普通股的市場價格產生負面影響，或者導致普通股的價格或交易量波動，其中許多是我們無法控制的，包括：

•	與 COVID-19 疫情相關的持續影響和發展；

•	我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益 估計值以及我們在收益方面是否符合市場預期；

•	我們目前無法支付股息或其他分配；

•	發佈分析師或其他人關於我們或專業零售行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈；

•	市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

•	類似公司的市場估值的變化；

•	市場對我們未來可能發行的任何額外股權、債務或其他證券的反應，以及哪些 可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股；

•	關鍵人員的增加或離職；

•	機構或重要股東的行動；

•	對我們股票的空頭利息以及市場對這種空頭利率的反應；

•	我們股票的個人持有人數量急劇增加，他們參與針對投機性投資的社交媒體 平臺的人數急劇增加；

•	媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

•	我們或我們的競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

證券交易委員會

2021年3月23日

第 5 頁

•	影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局 (IRS) 採取的 立場；

•	涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

•	本招股説明書 補充文件中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素的發生；以及

•	總體市場和經濟狀況。

未來我們的股權可能會出現銷售或其他稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股每股的市場價格 。我們不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表普通股獲得權的證券。在公開市場上出售 我們的大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來任何發行中發行證券 的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來任何股票發行的風險 會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。行使根據我們的股票薪酬計劃向董事、執行官和其他員工授予的任何期權、在收購普通股中發行普通股 股以及以其他方式發行普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，而期權或預留作為普通股限制性股發行的普通股 的股票的存在可能會對我們可能遵守的條款產生重大不利影響將來通過出售股權獲得額外資本證券。

相對於目前已發行的股票數量，我們在此可能發行的普通股數量相當可觀，如果我們提供和 出售大量此類證券，則可能導致我們的證券價格下跌。

相對於我們目前的已發行股份，根據本 招股説明書可能出售的普通股相當多。如果我們一次或在短時間內出售大量此類證券，則我們的普通股價格可能會大幅下跌 ，而我們的投資者可能只能以鉅額虧損出售普通股。

證券交易委員會

2021年3月23日

第 6 頁

所得款項的用途

在適用範圍內，公司將披露有關最低和最高發行金額的任何信息，包括討論 公司在籌集的資金低於最高總髮行金額時對發行所得收益的優先順序。

* * * *

我們希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果您對上述任何內容有任何疑問， 請隨時致電 (312) 862-2578 或致電 (312) 862-2133 與 Robert M. Hayward, P.C. 聯繫。

抄送：	Melinda R. McAfee，Esq

Express, Inc