beat-202305020001779372假的00017793722023-05-022023-05-020001779372US-GAAP:普通階級成員2023-05-022023-05-020001779372US-GAAP:Warrant 會員2023-05-022023-05-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年5月2日
HEARTBEAM, INC
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 001-41060 | | 47-4881450 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會 文件號) | | (國税局僱主 證件號) |
沃爾什大道 2118 號, 210 套房
聖克拉拉, 加州95050
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(408) 899-4443
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
| | | | | |
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
| |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
| |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信。 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | | 擊敗 | | 納斯達克 |
搜查令 | | 擊敗 | | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023 年 4 月 20 日,S-1 表格上的註冊聲明(文件編號 333-269520)(註冊聲明”) 與 HeartBeam, Inc. 的(”公司”) 二次發行 (”提供”) 的普通股 (”普通股”)被美國證券交易委員會宣佈生效。
2023年5月2日,公司完成了16,666,666股普通股的發行,發行價為每股普通股1.50美元。
此外,關於此次發行,公司簽訂了以下協議,協議的形式先前已作為註冊聲明的附錄提交:
| | | | | |
1. | 截至2023年4月20日,公司與Public Ventures, LLC(“配售代理人”)達成的配售代理協議,其中包含公司的慣例陳述和擔保、公司和配售代理人的成交條件、賠償義務,包括 “封鎖” 協議,並向配售代理授予購買最多1,666,666股普通股的認股權證(“配售代理認股權證”); |
| |
2. | 截至2023年5月2日的認股權證協議,其中規定了配售代理認股權證的到期和行使價格以及行使程序; |
| |
3. | 簽署該協議的投資者(“投資者”)與公司之間的訂閲協議,日期為2023年5月2日,根據該協議,投資者同意購買,公司同意向投資者出售簽名頁上列出的相同數量的普通股;以及 |
| |
4. | 公司與特拉華信託公司簽訂的訂閲託管協議日期為2023年4月4日,根據該協議,公司任命特拉華信託公司為與本次發行相關的託管代理。 |
扣除配售代理折扣和佣金以及公司應支付的其他估計發行費用後,公司從本次發行中獲得了2320萬美元的淨收益。公司打算將本次發行所得的約1000萬美元用於資助HeartBeam AIMI和HeartBeam AimiGo的工程和監管工作,實現FDA 510(k)提交公司遠程醫療產品的第1和2版,為該產品在2023年限量發佈做好準備,剩餘餘額用於營運資金和一般公司用途。
上述對配售代理協議、配售代理協議、認購協議和認購託管協議的描述並不完整,其完整性參照了作為註冊聲明附錄提交的此類文件的全文。
項目 8.01 其他活動。
2023 年 5 月 3 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
項目 9.01。展品。
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
| | |
99.1 * | | 2023 年 5 月 3 日的新聞稿。 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| HeartBeam, Inc |
| | |
日期:2023 年 5 月 3 日 | 來自: | /s/ 理查德·布魯恩斯坦 |
| 姓名: | 理查德·布魯恩斯坦 |
| 標題: | 首席財務官 |