專有和機密信息，

非競爭，

和非招標協議

除非另有説明，否則本專有和機密信息、非競爭和非招攬協議（以下簡稱 “協議”）由Aspen Technology, Inc.（“公司”）與 “First_Name” “Middle_Name” “Last_Name”（“員工”）簽訂。

1.就業條件和其他注意事項。

員工承認，他/她的就業和/或繼續僱用和/或公司提供的晉升取決於他/她是否同意簽署和遵守本協議的規定。此外，公司將向員工披露公司的機密信息和/或商業機密，或讓員工有機會獲得或開發公司的機密信息和/或商業機密。公司還將為員工提供與客户和公司其他員工發展關係的機會，並將為員工提供與員工就業責任和職責相關的特殊培訓和知識。員工將能夠通過公司提供的商業祕密、機密信息、與客户和員工的關係以及特殊培訓和知識，代表公司發展商業商譽。員工承認，公司業務的性質使保護其專有和機密信息對企業的生存和成功至關重要。 [員工和公司共同承認並同意，員工為交換籤署本協議而獲得的股權補助構成了本協議以及此處規定的義務和限制的進一步雙方同意的對價。]

2.專有和機密信息。

(a) “專有信息” 是指與公司業務或財務事務有關的所有私人、專有、機密或機密性質的信息和專有技術，無論是否採用書面形式，無論是否被標記為或以其他方式標識為 “機密”，未經授權的獲取、披露或使用可能會損害公司或使其面臨潛在責任、不公平競爭或其他風險。舉例説明但不限於，專有信息可能包括系統、軟件和代碼、正在開發的軟件和代碼、或計劃中的或提議的系統、軟件或代碼、客户和潛在客户的聯繫方式或知識、客户賬户和其他客户財務信息、價目表和與公司或任何客户或供應商有關的所有其他定價、營銷和銷售信息、數據庫、模塊、產品、流程、方法、技術、運營，項目，發展、計劃、研究數據、財務數據和人事數據，包括員工的優勢、培訓和經驗。“專有信息” 不包括 (i) 除未經授權或無意的披露以外、(ii) 在不違反對公司或適用法律的任何義務的情況下由他人獨立開發和披露的任何信息，或 (iii) 通過合法手段以其他方式進入公共領域的任何信息。在員工受僱於公司期間，或在此後的很長時間內，如果相關信息或文件根據適用法律或本協議下的專有信息仍是商業祕密，員工不得使用、向他人披露、傳輸、通過電子郵件、下載、存儲、保存、打印或保留任何專有信息，除非獲得公司授權，或者在執行公司分配給員工的工作時有必要，而且是為了公司的利益。在受僱於公司期間，員工將盡最大努力防止未經授權獲取、披露或使用任何專有信息。

將任何信息指定為專有信息並不妨礙其也構成適用法律所定義的商業祕密。在此期間和之後，員工不得隨時使用、披露或盜用公司的商業機密

只要此類信息仍然是商業祕密，員工的工作就會持續下去。除其他外，商業機密包括公司的客户名單。

(b) 員工同意，所有磁盤、軟件、計算機、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、圖紙、筆記本、程序清單或任何其他包含專有信息的記錄或副本，無論是員工還是其他人創建的，由員工保管或擁有，都應是公司的專有財產，只能用於員工履行公司職責。在解僱時或更早時，應公司的要求，員工同意向公司歸還員工保管或擁有的包含專有信息的任何和/或材料的原件和/或副本。對於員工擁有的任何存儲或訪問專有信息的設備、賬户或設備，員工應立即在公司停止工作時或之前，或應公司的要求，向公司或其第三方指定人員提供此類設備、賬户或設備，以便可以刪除或刪除任何專有信息。員工明確授權公司的指定代表出於此有限目的訪問此類設備、賬户或設備，並應提供完成此任務所需的任何密碼或訪問代碼。

(c) 員工承認，他在上文 (a) 和 (b) 段中規定的專有信息方面的義務涵蓋公司客户或公司供應商或在公司業務過程中可能向公司或員工披露或委託給員工的任何第三方的所有信息、專有知識、記錄和有形財產。

(d) 員工在公司僱用員工期間單獨或共同生成的所有改進、發明、設計、配方、著作作品、商業祕密、技術、計算機程序、組合物、想法、工藝、技術、專有技術和數據，或任何形式的專有信息，不包括員工經理書面批准的在僱傭範圍之外開發的任何信息（“發展””），將是公司的唯一和專有財產（並且對於受版權保護的材料，將是員工為公司製作的 “供出租的作品”）。此外，員工特此將此類 “開發項目” 及其中的所有權利轉讓給公司。員工將立即向公司全面披露所有開發項目，如果公司認為必要且費用由公司承擔，員工將執行和交付公司可能要求的文書，以保護其在任何開發項目中的權利、所有權和利益。員工理解並同意，如果本協議是根據任何州的法律解釋的，該法律禁止在諸如此類的協議中要求將僱員開發的某些類別的發明轉讓給僱主，則本轉讓部分應解釋為排除具有管轄權的法院認定屬於此類排除類別的任何發明。

(e) 員工在本協議中作為附件 A 附上了一份完整清單，列出了截至本協議簽訂之日員工擁有所有權的所有現有改進、發明、設計、配方、著作作品、商業祕密、技術、計算機程序、組合物、想法、工藝、技術、專有技術和數據，無論是否可獲得專利希望澄清的內容不受本協議的約束，員工承認並同意此類清單是完整的。如果披露附件 A 中的某一項目會導致員工違反先前的任何保密協議，則員工明白，員工不應在附件 A 中列出此類項目，而是要告知公司出於這個原因沒有列出所有項目。為此，附件 A 上提供了一個空格。如果本協議中沒有此類清單，則員工特此聲明，員工在簽署本協議時沒有此類改進、發明、設計、配方、著作作品、商業祕密、技術、計算機程序、成分、想法、工藝、專有知識或數據。如果沒有公司，員工不得在任何開發項目中納入或允許將任何先前的改進、發明、設計、配方、作者作品、商業祕密、技術、計算機程序、構成、想法、流程、技術、專有知識或數據納入任何開發中

事先書面同意。儘管有前一句話，但在員工在公司工作的過程中，如果員工將員工先前擁有的改進、發明、設計、配方、著作作品、商業祕密、技術、計算機程序、合成、想法、工藝、技術、專有知識或數據納入開發項目，則特此授予公司並應擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（有權通過多次進行再許可）分許可證持有者等級）製作、已製作、修改、使用和出售此類先前的改進、發明、設計、配方、作者作品、商業祕密、技術、計算機程序、構成、想法、過程、技術、專有知識或數據。

3.非競爭。

當員工受僱於公司時，在員工因故解僱或停止此類工作後的12個月內（“限制期”），員工不會直接或間接：

(a) 在限制區域（定義見下文）內，擁有、管理、控制或以其他方式提供與員工提供的任何產品或服務競爭或可能取代公司提供的任何產品或服務的個人或實體，或以與員工在受僱的最後兩 (2) 年內的任何時間在公司擔任的職位相似或高級的身份工作員工停止工作時或限制期內的公司，但以下情況除外只要員工沒有直接或間接參與上市公司的業務，本節中的任何內容都不會禁止員工成為上市公司少於5％的已發行股票的被動所有者。“限制區域” 是指僱員在過去兩 (2) 年內的任何時候提供服務或具有實質性存在或影響的地理區域；

(b) 就本第 3 節而言，“原因” 的定義除其他原因外，包括自願辭職、辭職、業績不達標、從事任何被認為違背公司最大利益的行為或不行為、不安全、威脅或暴力的活動或行為，以及任何其他可能被合理認為損害公司聲譽或干涉其商業利益的行為。因 “原因” 而解僱的依據可能是工作場所內外發生的行為。關於 “原因” 是否存在的決定應由公司自行決定。

(c) 員工承認並同意，員工因同意受本第 3 節中義務的約束而獲得了雙方商定的充分對價，特別是 [_______]。如果員工違反對公司的信託義務或違反本協議或法律奪取了包括電子數據在內的公司財產，則本第 3 節中的非競爭限制可自員工終止工作之日起最多兩年。

4. 禁止拉客。

當員工受僱於公司且在限制期內，員工不會直接或間接：

(a) 單獨或與他人一起招募、招募、誘導、僱用或聘用獨立承包商或試圖招募、招募、誘導、僱用或僱用任何在員工在公司工作期間任何時候受僱的人員，除非在招聘時已在公司解僱六個月或更長時間的個人，招募、激勵時已在公司解僱六個月或更長時間的個人，僱用或聘用獨立承包商。此限制僅限於與員工有業務往來或員工有權訪問專有信息的公司員工；

(b) 單獨或與他人一起索取、轉移、接受或剝奪員工在公司工作的最後 12 個月內代表公司聯繫、招攬或服務的任何客户、客户或賬户、潛在客户、客户或賬户或供應商的業務或贊助，或企圖招募、轉移、接受或剝奪這些客户、客户或賬户或供應商的業務或贊助；

(c) 單獨或與他人一起誘使員工在公司工作的最後 12 個月內代表公司聯繫、招攬或服務的任何客户、客户或賬户、潛在客户、客户或賬户或供應商 (a) 停止與公司做生意，(b) 削減與公司的業務；或 (c) 購買競爭產品或來自公司競爭對手的服務；

5. 合理的限制。

員工承認，本協議中包含的限制對於保護公司的專有信息、商譽和其他合法商業利益是必要的，員工認為本協議中包含的限制是合理的。員工同意，任何違反本協議的行為都將給公司造成不可挽回的重大損失，因此，如果發生任何此類違約行為，除了可能提供的其他補救措施外，公司有權在不支付保證金的情況下尋求具體績效和禁令救濟。如果任何具有管轄權的法院認為第 3 條或第 4 條規定的任何限制因延續時間過長、活動範圍過大或地理區域過於廣泛而無法執行，則應將其解釋為僅適用於其可執行的最大期限、活動範圍或地理區域，法院可以改革任何條款，使其合理和可執行，或適用取消任何使剩餘部分合理和可執行的條款。

6.沒有防禦規定。

員工同意，員工對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是否以本協議為前提，均不構成公司執行此處包含的限制、契約和協議的辯護，這些限制、契約和協議是可以分割的。

7. 忠誠的責任。

員工同意，在受僱於公司期間，員工將：（a）全職盡最大努力代表公司履行員工的職責；（b）不向或代表公司的客户或競爭企業提供與公司提供的服務或產品相同或相似的服務或產品；（c）不得為了個人利益而從公司獲取、試圖奪取或索取任何商業機會否則公司將能夠承擔；以及 (d) 不得從事任何其他工作、顧問或未經公司授權官員的明確書面同意，與員工在公司的職責相同、相似或相關的諮詢關係，或者以其他方式與公司產生利益衝突的諮詢關係。

8. 其他協議。

員工特此聲明，除非員工以書面形式向公司披露，否則員工不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在公司工作期間使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，也不得與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭，也不得招攬或誘導任何客户，的員工或其他業務合作伙伴任何此類前僱主或任何其他方。員工還表示，他/她的表現

本協議的所有條款以及作為公司員工，沒有也不會違反任何對員工在公司工作之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據保密的協議，員工不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

9. 不是僱傭合同。

員工承認本協議不構成僱傭合同，也不意味着公司將在任何時間內繼續僱用員工。除非員工和公司根據單獨的書面協議另有協議，否則每位員工和公司都有權隨時以任何理由、有無理由終止員工在公司的工作。

10. 就業後合作。

員工同意，在員工停止在公司工作後，他/她將與公司及其關聯公司合作，為目前存在或將來可能針對公司或其任何關聯公司提起的與員工受僱公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。員工在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司或其任何關聯公司充當證人。員工還同意，在員工終止與公司的僱傭關係後，他/她將與公司或其任何關聯公司合作，參與任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查，前提是此類調查或審查與員工受僱於公司期間發生的事件或問題有關。公司應根據員工的要求，償還員工因履行本第 10 條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

11.致未來僱主的通知和未來僱主的身份。

在限制期內，員工同意在接受工作之前將本協議的存在告知每位新僱主，並向該僱主提供協議的副本。公司有權將本協議的存在告知任何未來的僱主，並向任何未來的僱主提供本協議的副本。在因任何原因終止公司的僱傭關係後，如果公司提出合理要求，員工同意向公司説明其未來僱主的姓名、接受的職位名稱以及該職位要求員工承擔的職責的描述。

12. 一般規定。

(a) 無衝突。員工聲明，他/她對本協議的執行和履行沒有也不會與僱員有約束力的任何其他協議的條款相沖突或違反。

(b) 根據2016年《聯邦捍衞商業祕密法》發出的通知。根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不得因披露以下商業祕密而承擔刑事責任：(1) 披露以下商業祕密：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 披露給員工的商業祕密就員工因舉報嫌疑人而對公司提起的報復訴訟有關的律師違法；或 (3) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封提交的。如果員工懷疑公司違反了任何法律，請聯繫公司的總法律顧問。

(c) 其他受保護的披露。本協議中的任何內容均無意禁止員工披露或討論與《國家勞動關係法》或適用法律保護的薪酬或工作條件有關的信息。此外，本協議中的任何內容均不禁止或阻止員工向任何聯邦、州或地方政府機構（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）或任何立法或司法程序提起訴訟、參與、作證或協助任何調查、聽證、舉報程序或其他程序，本協議中的任何內容也未以任何方式阻止、禁止或以其他方式限制員工的權利和能力與聯邦、州或地方聯繫、溝通或舉報非法行為負責調查的官員或參與此類機構管理的任何舉報人計劃。公司進一步承認員工有權根據法律、法規或法律程序的要求作出真實陳述或披露，有權請求或接受保密的法律建議，本協議中的任何內容均不應被視為損害這些權利。

(d) 出口合規。員工在從事日常工作時應遵守美國和其他適用司法管轄區的出口法律和法規。在不限制上述規定的前提下，(i) 員工表示他/她未被列入任何美國政府禁止接受出口的個人或實體名單，並且 (ii) 不得允許第三方在違反任何美國出口禁運、禁令或限制國家的情況下訪問或使用公司的服務或產品。

(e) 完整協議。本協議取代了員工與公司之間先前與本協議標的有關的所有書面或口頭協議。除非員工與公司簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、變更或解除本協議。員工同意，本協議簽署後其僱傭職責、職稱、報告結構或薪酬的任何變更或變更均不影響本協議的有效性或範圍。

(f) 可分割性。本協議任何部分的無效或不可執行性不得影響或損害本協議任何其他部分的有效性或可執行性。

(g) 豁免。公司未能堅持要求履行本協議或與他人簽訂的類似協議的任何條款，或者公司放棄任何違反本協議或與他人簽訂的類似協議的任何條款和條件的行為，不得解釋為此後放棄本協議中的任何此類條款和條件或任何其他條款和條件，但這些條款和條件應繼續存在並保持完全效力和效力，就好像沒有發生過此類寬容或豁免一樣。公司的任何豁免必須以書面形式並由公司高級管理人員簽署才能生效。

(h) 通行費。員工承認並同意，在員工違反本協議條款的所有期間，應按日計費第 4 節中的限制期限，以便公司從員工在此處同意的限制性條款中獲得全部好處。員工還同意，如果員工或公司提起訴訟以執行或質疑本協議中的保護條款，並且未禁止員工違反本協議中包含的一項或多項保護條款，並且法院隨後裁定一項或多項保護契約可以執行，則上文第 4 節中的限制期應從提起訴訟之日起算，直至訴訟最終解決且所有上訴期限均已到期。

(i) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括公司可能與之合併或可能繼承其全部或基本全部資產或業務的任何公司或實體，具有約束力並符合其利益，但前提是員工的義務是個人義務，不得由員工轉讓。員工明確同意公司轉讓本協議。

(j) 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並被解釋為根據德克薩斯州法律的密封文書，不考慮法律衝突條款。對於與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟，員工自由和自願地同意在德克薩斯州州或聯邦法院享有個人管轄權和管轄權。

(k) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄他們可能擁有的任何因僱員在公司工作而直接或間接引起的訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。

(l) 電子簽名。本協議可通過 DocuSign 或其他電子簽名方法執行，員工承認並同意，員工的電子和/或打字簽名具有與員工手寫簽名相同的法律效力和效力。

(m) 合理的費用和律師費。如果發現員工違反了本協議中的任何義務，則除了可能裁定的任何損害賠償外，員工還將向公司支付合理的律師費和公司為執行本協議而產生的費用。

(n) 字幕。本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或內容。

(o) 致謝。員工承認，本協議是在公司正式提出聘用通知或員工開始在公司工作前十 (10) 個工作日之前獲得本協議的，以較早者為準。如果員工在公司開始工作後簽署本協議，則第 3 條中的限制要等到本協議完全執行之日後的十 (10) 個工作日才能生效。員工進一步承認，員工有權在簽署本協議之前諮詢律師。

員工承認他/她已仔細閲讀本協議，理解並同意本協議中的所有條款。

見證我們的雙手和海豹：

附件 A

致：Aspen Technology, Inc.（即公司）

1。以下是與我在公司工作的標的相關的所有現有改進、發明、設計、配方、著作作品、商業祕密、技術、計算機程序、組合物、創意、工藝、技術、專有技術和數據的完整清單，無論是否可申請專利，截至公司簽訂專有和機密信息和非招標協議之日我擁有所有權權益，我想澄清的並非如此受公司專有和機密的約束信息和非招攬協議。請選擇以下選項之一：

____ 不得進行此類改進、發明、設計、配方、作者作品、商業祕密、技術、計算機程序、構圖、創意、流程、技術、專有知識或數據。

____ 是的，我在下面描述了適用的材料：

____ 由於與前僱主簽訂了保密協議，我無法透露原本會包含在上述清單中的某些改進、發明、設計、配方、作者作品、技術、計算機程序、成分、想法、工藝、專門知識或數據。

2。通過選擇以下選項之一，我辯稱要麼我沒有前僱主提供的任何材料或文件，要麼我提議帶上前僱主的以下材料和文件到公司工作，僱主已明確同意我繼續持有和使用這些材料和文件：

____ 沒有材料或文件

____ 是的，我有如下描述的材料和文件：

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員工簽名

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鍵入/打印員工的姓名