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附錄 10.1

執行版本

阿斯彭科技股份有限公司

重訂的高管留任協議

特拉華州的一家公司 Aspen Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）和安東尼奧·皮特里（“高管”）簽訂了本重述的高管留任協議（以下簡稱 “協議”），日期為2022年5月16日（“重述生效日期”）。

鑑於，公司和高管目前是截至2019年1月31日的經修訂和重述的高管留任協議（“現有協議”）的當事方；以及

鑑於雙方希望修改和重述現有協議，該協議自重述生效之日起生效，屆時本協議將全部取代和取代現有協議；

鑑於公司認為建立和維持健全而重要的管理對於保護和增進公司及其股東的最大利益至關重要；

鑑於公司認識到，與許多上市公司一樣，公司控制權變更的可能性是存在的，這種可能性以及它可能在關鍵人員中引發的不確定性和問題可能導致關鍵人員離職或分散注意力，對公司及其股東造成損害；以及

鑑於公司董事會董事會薪酬委員會（以下簡稱 “董事會”）已確定，採取適當措施加強和鼓勵公司關鍵人員在不分散注意力，包括分散對任期（定義見下文）內控制權變動（定義見下文）的可能性（定義見下文），包括艾默生潛在的控制權變更（定義見下文），這符合公司的最大利益，以及相關事件和情況。

因此，現在，作為高管繼續工作的激勵和對價，以及出於其他良好和寶貴的報酬，雙方同意，如果高管終止在公司的工作，高管將獲得下述遣散費：

1。關鍵定義。此處使用的以下術語應具有以下相應的含義：

1.1 “控制權變更” 是指在下文 (a) 至 (d) 小節中任何一個或多個小節規定的期限內首次發生的事件或事件（包括根據其中一個小節構成控制權變更但被明確豁免的事件或事件），即 (i) 公司所有權的變更（定義見美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條 v))、(ii) 公司有效控制權的變更（定義見美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 條），或 (iii)公司大部分資產的所有權（定義見美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 條）：

(a) 個人、實體或團體（根據1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據規則的含義）

根據1934年《證券交易法》頒佈的13d-3）（x）公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）的50％或以上，或（y）公司當時已發行的有權在董事選舉中普遍投票的證券（“已發行公司有表決權的證券”）的合併投票權（“已發行公司有表決權的證券”）；前提是就本小節而言，以下收購不構成變更控制權：（I）直接從公司收購（不包括收購）根據行使、轉換或交換公司普通股或有表決權證券的任何證券的行使、轉換或交換，除非行使、轉換或交換此類證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人那裏獲得此類證券），（II）由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（III）任何公司進行的任何收購根據業務合併（如定義見下文），符合第 1.1 (c) 或 (IV) 節第 (x) 和 (y) 條；或

(b) 常任董事（定義見下文）不構成董事會（或，如果適用，公司繼任公司的董事會）多數的時間，其中 “常任董事” 一詞是指在任何時候在本協議簽署之日曾是董事會成員的董事會成員（x）或（y）在該日期之後以至少多數票提名或當選的董事會成員在提名或選舉時為常任董事或建議當選董事會成員的董事，或由在提名或選舉時擔任常任董事的至少過半數董事認可，前提是 (y) 任何個人最初就職時因董事選舉或罷免或其他實際或威脅要徵求代理人或同意而進行的實際或威脅的競選活動而被排除在本條款之外；或

(c) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或通過一項或一系列交易（“業務合併”）出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，除非在此類業務合併後立即滿足以下兩個條件中的每一個條件：(x) 所有或幾乎所有作為已發行公司普通股受益所有者的個人和實體以及即時未兑現的公司投票證券在此類業務合併之前，直接或間接實際擁有當時已發行的普通股的50％以上，以及在該業務合併（應包括因此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司基本上所有資產的公司）（例如由此產生的或收購的公司）的董事選舉中有權投票的當時已發行的證券的合併投票權此處將公司稱為 “收購公司”（“收購公司”），其比例與其在此類業務合併前夕分別擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權基本相同，但就本條款 (x) 而言，不包括收購公司的任何普通股或其他證券，歸因於任何此類個人或實體對未發行公司以外證券的所有權

業務合併前的普通股或已發行公司有表決權的證券）；以及（y）任何人（不包括收購公司或由公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地實益擁有收購公司當時已發行的普通股的50％或以上，或該公司當時已發行證券的合併投票權，該公司有權在董事選舉中普遍投票權（除了如果此類所有權在業務合併之前就已存在）；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散。

為避免疑問，艾默生控制權變更是控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，只有一次控制權變更（如果有的話）（為避免疑問，這將是本期內發生的首次控制權變更（包括艾默生控制權變更））。

1.2 “控制權變更日期” 是指控制權變更（為避免疑問，包括艾默生控制權變更）在期限內（定義見第 2 節）發生的第一個日期。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 控制權變更發生或已宣佈或同意，(b) 高管在公司的僱傭關係隨後被終止，以及 (c) 如果終止日期早於實際或預定的控制權變更日期，並且高管有合理地證明此類解僱 (i) 是應已採取合理措施的第三方的要求的旨在實現控制權變更或 (ii) 與控制權有關的變更或以其他方式產生控制權變更的預期，例如作為控制權變更的條件，或者與降低成本或消除重複職位有關，則就本協議的所有目的而言，“控制權變更日期” 應指緊鄰此類終止僱傭關係之日之前的日期。無論本協議有何相反規定，就本協議而言，控制權變更日期（如果有的話）（為避免疑問，這將是期限內發生的首次控制權變更日期（包括艾默生控制權變更日期））。

1.3 “原因” 是指：

(a) 高管故意持續未能切實履行高管合理分配的職責（因身體或精神疾病、經批准的請假或高管出於正當理由發出辭職通知後的任何不履行職責而導致的任何此類失誤除外），這種失誤在高管收到公司董事會的書面通知和實質性業績要求後的30天內仍未得到治癒，董事會具體規定了董事會的具體方式董事會認為行政部門沒有實質性地履行行政部門的職責；

(b) 高管故意參與對公司業務或聲譽造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；

(d) 根據美國或美國任何州的法律，行政部門對重罪的定罪、認罪或不提出異議。

就本第 1.3 節而言，除非高管的作為或不作為是出於惡意且沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則行政部門的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。

1.4 “正當理由” 是指以下內容：

(a) 在控制權變更日期之前，未經行政部門事先書面同意，發生以下第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件或情況：

(i) 高管的年基本工資削減 a 在重報生效日期生效之日生效，或者此後不時增加或可能增加，但年基本工資的普遍降低除外，對所有處境相似的高管的影響比例基本相同；

(ii) 公司將高管履行公司主要職責的地點更改為既在 (A) 距離重述生效日期前的高管主要住所半徑40英里以外的新地點，(B) 距離重報生效日期前高管為公司履行主要職責的地點超過30英里的新地點；或

(iii) 在重報生效日期前夕生效的行政部門權力、職責、責任或報告關係的重大削弱。

(b) 除下文第 1.4 (c) 節另有規定外，自控制權變更日期起及之後，未經行政部門事先書面同意，發生下文 (i) 至 (viii) 條規定的任何事件或情況：

(i) 在 (A) 控制權變更日期、(B) 公司執行規定控制權變更的初始書面協議或文書的日期或 (C) 董事會通過規定控制權變更的決議的日期（最早發生此類日期）之前，行政部門的權力、職責、責任或報告關係受到重大削弱此處稱為 “測量日期”），或公司的任何其他作為或不作為這導致這種職位, 權力或責任的實質性削弱;

(ii) 削減高管在計量日生效的年度基本工資，或者此後不時增加或可能增加的年基本工資；

(iii) 公司未能 (A) 繼續實施任何物質補償或福利計劃或計劃（包括但不限於任何人壽保險、醫療、健康和事故或傷殘計劃以及任何

休假計劃或政策）（“福利計劃”）（“福利計劃”），除非已就此類計劃或計劃做出公平安排（體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中），（B）在提供的福利金額和水平方面均不存在實質性不利的基礎上，繼續讓高管參與其中（或此類替代計劃或替代計劃）行政部門相對於其他參與者的參與情況，超過衡量日期前夕存在的基礎，或 (C) 根據公司財務業績，向高管發放現金獎勵的金額和方式與過去的做法基本一致；

(iv) 公司將高管履行公司主要職責的地點更改為既要 (A) 距離衡量日期前高管主要住所40英里半徑以外的新地點，(B) 距離衡量日期前夕執行高管為公司履行主要職責的地點超過30英里的新地點；或公司要求高管前往公司業務範圍遠遠超出要求緊鄰測量日期；

(v) 公司未能按照第 6.1 節的要求獲得公司任何繼任者同意承擔和同意履行本協議；

(vi) 據稱終止高管的僱傭關係，但不是根據符合第 3 條要求的解僱通知生效的；

(vii) 公司未能在高管薪酬或福利到期之日起七天內向高管支付或提供根據任何福利計劃應付的任何部分薪酬或福利；或

(viii) 公司對本協議或與高管簽訂的任何僱傭協議的任何重大違反，或公司對本協議下任何義務的任何其他重大違反。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但高管同意並承認，艾默生控制權變更本身並不構成執行本協議（包括但不限於根據上文第 1.4 (b) (i) 節）或高管與公司或其任何子公司之間任何其他就業、遣散費、留用、薪酬或福利協議或安排下的任何類似的 “正當理由” 保護的正當理由。

1.5 “殘疾” 是指高管因精神或身體疾病連續180個日曆天缺勤在公司全職履行職責，精神或身體疾病由公司或其保險公司選定的醫生確定為完全永久性喪失工作能力，行政部門或高管的法定代表人可以接受。

1.6 “艾默生控制權變更” 是指公司、艾默生電氣公司、Emr Worldwide Inc.、Emersub CS, Inc. 和 Emersub CXI, Inc. 之間截至2021年10月10日的《交易協議和合並計劃》所設想的交易已完成，這些交易經不時修訂或重述。

1.7 “艾默生控制權變更日期” 是指期內艾默生控制權變更發生的第一個日期。

1.8 “後 CIC 時期” 指 (a) 關於艾默生控制權變更的期限，即在艾默生控制權變更日期之後延長 24 個月的期限；(b) 關於任何其他控制權變更（在艾默生控制權變更之前發生的範圍），該期限在相關控制權變更日期之後延長 12 個月。

2。協議期限。本協議自重述生效日起生效，並應在 (a) 期限內未發生控制權變更（包括艾默生控制權變更），(b) 在期限內首次出現控制權變更日期（包括艾默生控制權變更日期）後適用的CIC期到期（如果高管仍在工作），則在期限內首次出現控制權變更日期（包括艾默生控制權變更日期）後適用的CIC期到期截至適用的後CIC期的最後一天由公司完成，或 (c) 由公司履行如果高管在公司的任期內或適用的後CIC期內終止，則公司應履行其在第4、5.2和5.3條下的所有適用義務。“期限” 是指自重報生效日起一直有效至2024年7月31日的期限；但是，前提是從2024年8月1日起，以及此後每年8月1日起，除非不遲於期限（或任何延期）預定到期前六個月，公司應向高管發出書面通知，説明該期限不會延長或根據第 2 (b) 或 2 (c) 節，本協議已提前終止或到期。不管有何相反之處，在本期限內（如果有）首次發生控制權變更（包括艾默生控制權變更）後，在本期限內發生的本來構成控制權變更的任何後續事件或事件在任何情況下均不得被視為構成本協議的控制權變更，因此，高管無權獲得本協議規定的任何補償、福利或其他保護此類後續事件或事件。

3。終止通知。

3.1 公司或高管對高管僱用的任何終止（因高管去世除外）均應通過根據第7條發出的書面通知（“解僱通知”）通知本協議另一方。任何解僱通知應：(i) 説明發出此類通知的一方所依據的本協議的具體終止條款（如果有），(ii) 在適用範圍內，合理詳細地説明聲稱的事實和情況為根據上述條款終止高管的僱用提供依據；(iii) 具體説明解僱日期（定義見下文）。如果解僱的生效日期（“解僱日期”）應為解僱通知中規定的日期（該日期自解僱通知發出之日起不得少於30天或超過120天）的營業結束，如果解僱不是因高管去世而解僱，則為高管去世之日，視情況而定。如果公司未能滿足第 3 節關於送達解僱通知的要求，則就本協議而言，根據此類解僱通知所謂的高管解僱無效。

3.2 如果高管或公司未能在解僱通知中列出任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況，則不得

分別放棄高管或公司在本協議下的任何權利，或分別禁止高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張任何此類事實或情況。

3.3 公司發出的任何因故終止通知必須在構成原因的事件或情況發生後的30天內發出。在發出任何因故解僱通知之前（以及在任何因故解僱的通知生效之前），高管有權在公司董事會舉行聽證會，高管可以在聽證會上由高管選擇由律師代理，高管應有合理的機會發表意見。此類聽證會應在不少於提前15天向高管發出書面通知後舉行，説明董事會打算有理由解僱高管，並詳細説明董事會認為構成解僱理由的特定事件或情況。任何此類因故解僱通知必須得到至少三分之二的董事會成員的贊成票的批准。

3.4 高管發出的任何以正當理由終止辭職的通知必須在公司就構成 “正當理由” 的事件或情況的發生通知後的 60 天內發出。在從解僱通知發出之日起至解僱通知中規定的終止日期期間，高管應與公司真誠合作，糾正每一起此類事件和情況。儘管發生了任何此類事件或情況，但如果在該終止通知中規定的終止日期之前，每項此類事件或情況都已得到充分糾正，並且高管已就由此造成的任何損失或損害獲得了合理的補償，則此類事件不應被視為構成正當理由。行政部門有正當理由終止行政部門工作的權利不應因行政部門因身體或精神疾病喪失能力而受到影響。

4。解僱；高管福利。

4.1 終止與控制權變更無關。在不違反第4.5和8.1條的前提下，如果公司無故終止了高管在公司的工作，或者高管出於正當理由辭職，並且無論哪種情況，控制權變更日期均未發生，則前提是高管在自該日之後的60天內向公司提交了基本上作為附錄A所附格式的已簽署的通用新聞稿（“新聞稿”）解僱後，行政人員有權獲得規定的補助金和福利在下方第四。除非因第 4.5 節而延遲支付或根據第 8.1 節不予支付，否則付款將在發放不可撤銷後的第一個工資期開始（或一次性支付），前提是如果第 60 天是終止日期之後的日曆年，則付款將不早於該較晚日曆年度的第一個工資期開始（或支付）。第一筆工資將包括從終止日期到開始付款的工資期之間的補付款。

(a) 在解僱之日（“遣散期”）後的18個月內，公司應向高管支付相當於高管當時的基本工資的款項，在遣散期內按公司的正常工資週期支付；（ii）等於高管在當時的本財年目標獎金的比例部分的款項，與高管分期支付（以四捨五入為準）根據前條款 (i) 支付的金額；前提是如果有其他款項，則應在 3 月 15 日當天或之後到期解僱當年之後的下一個日曆年，則本應在3月15日之後到期的所有款項應在下一年度3月15日當天或之前的工資期內一次性支付給行政部門。

(b) 公司應以現金一次性向高管支付相當於 (i) 前僱員為COBRA下的持續保險應支付的每月保費的18倍，該保費是根據高管在高管在不久前參與的公司團體健康福利計劃向高管提供的相同保險，包括受撫養人，高管在職員工在此之前為相同保險支付的月保費到終止通知。

(c) 公司應一次性向高管支付現金，以代替任何進一步的人壽保險、傷殘保險和意外保險福利（不包括醫療、牙科或視力保險）（“其他計劃”），金額等於高管提供此類福利的費用（基於其他計劃向公司收取的此類保險的適用保費），前提是高管有資格立即獲得此類福利在解僱通知發出之前，在遣散期內。

(d) 在以前未支付或提供的範圍內，公司應及時向高管支付或提供根據公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議終止僱傭關係後高管有資格獲得的任何其他款項或福利，包括高管先前推遲的任何薪酬（連同任何應計利息或收益）以及任何應計休假工資。

(e) 公司應通過高管選擇併為公司合理接受的一家或多家外部公司提供就業服務，總額不超過45,000美元，此類服務將延長至 (i) 高管離職後18個月或 (ii) 高管獲得全職工作之日中較早者。

4.2 與控制權變更相關的終止。在不違反第 4.5 和 8.1 節的前提下，如果控制權變更（包括艾默生控制權變更）發生並且高管在公司的僱傭關係在適用的後CIC期限內終止，則以下規定應適用：

(a) 無故或無正當理由終止。如果公司在適用的後CIC期限內終止了高管在公司的工作（因原因、殘疾或死亡除外）或高管因正當理由辭職，那麼，前提是高管在解僱之日起的60天內向公司交付了免責聲明（且適用的撤銷期已到期），則高管有權獲得以下條款 (i) 至 (iv)，付款時間與第 4.1 節所述的時間相同：

(i) 公司應以現金一次性向高管支付以下金額的總額：

(A) (1) 高管截至解僱之日的基本工資和 (2) 任何應計休假工資的總和，每種情況下均以先前未支付的為限；

(B) (1) 1.5 乘以高管的年基本工資，以及 (2) 高管在上一財年的目標獎金或高管在當時的當前財年的目標獎金中的較高者；以及

(C) 金額等於 (1) 前僱員根據高管在解僱通知發佈前立即參與的公司團體健康福利計劃向高管提供的相同水平的保險（包括受撫養人）為COBRA下的持續保險而應支付的月保費的18倍，超出了（2）在職員工在解僱通知發佈前夕為相同保險支付的月保費；以及

(D) 代替其他計劃下的任何其他福利，金額等於高管在遣散期內提供此類福利的費用（基於根據其他計劃向公司收取的此類保險的適用保費），前提是高管有資格在解僱通知發出前立即獲得此類福利。

(ii) 在以前未支付或提供的範圍內，根據公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議，公司應及時向高管支付或提供或提供或高管有資格獲得的任何其他款項或福利。

(iii) 關於高管的所有基於股權的獎勵（包括自控制權變更日起及之後授予的任何獎勵，包括艾默生控制權變更日期），且僅限於以下條件對高管的有利程度不低於股權計劃或獎勵協議的相關條款：(1) 所有當時未歸屬的購買公司和/或其繼任者持有的股票的期權應全部歸屬和可立即全部行使，行使後收到的公司股份任何期權將不再受公司任何回購權的約束，(2) 當時本應由發行人回購的所有限制性股票應被視為已全部歸屬（即不再受發行人的回購權或限制權或面臨沒收風險），(3) 當時受未來授予或授予的所有限制性股票單位標的股份應全部授予、歸屬和分配不再受發行人回購權或任何其他風險的約束沒收，包括業績條件，以及 (4) 所有當時歸屬和可行使的期權（為避免疑問起見，包括根據本款可行使的期權）在遣散期內（但不得遲於此類期權的原始到期日），行政部門應繼續行使。為避免疑問，對於受績效條件約束的任何此類獎勵，須根據控制權變更（包括艾默生控制權變更日期）對獎勵及其績效條件進行調整

根據股權計劃或獎勵協議的條款（如果適用），根據本條款（iii）終止僱傭關係時授予的權益應基於董事會確定的在終止僱傭關係前夕達到的目標或績效水平的假定績效，以較高者為準。

(iv) 公司應通過高管選擇併為公司合理接受的一家或多家外部公司提供就業服務，總額不超過45,000美元，此類服務將延長至 (A) 高管離職後18個月或 (B) 高管獲得全職工作之日中較早者。

(b) 無正當理由辭職；因死亡或殘疾而解僱。如果高管在適用的後CIC期內自願終止高管在公司的工作，不包括因正當理由辭職，或者如果高管在適用的後CIC期內因高管死亡或殘疾而終止在公司的工作，則高管（或高管的遺產，如果適用）應有權獲得以下款項和福利：

(i) 公司應在解僱之日後的60天內以現金一次性向高管（或高管的遺產，如果適用）向高管（或高管的遺產）支付（A）截至解僱之日的基本工資和（B）任何應計休假工資的總額，前提是以前未支付的範圍；以及

(ii) 在先前未支付或提供的範圍內，公司應根據公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議，及時向高管支付或提供或高管有資格獲得的任何其他金額或福利（或高管的遺產，如果適用），包括高管先前推遲的任何薪酬（以及任何應計利息或收益）就此）。

(i) 公司應在解僱之日後的60天內以現金一次性向高管支付截至解僱之日的基本工資，前提是以前未支付的範圍；以及

4.3 税收。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司向高管或為高管的利益而支付的任何款項或分配（無論根據本協議的條款或其他條款支付或應付或分配或分配）（“款項”）（“款項”）均需繳納經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4999條（或任何後續條款）徵收的消費税”），或者行政部門因此類消費税而產生的任何利息或罰款（例如消費税連同任何此類利息和罰款在下文統稱為 “消費税”），則如果這種減免會導致行政部門在税後基礎上（考慮到聯邦、州和地方所得税以及徵收的消費税）留存的金額比行政部門收到所有款項時更多的款項，則應減少補助金（但不得低於零）。公司應減少或取消付款，首先減少或取消付款中不能以現金支付的部分，然後減少或取消現金付款，在每種情況下，均以相反的順序開始，從距離決定時間最遠的付款或福利開始。

(b) 本節要求作出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何付款，以及需要調整哪些付款，均應由公司從美國四 (4) 家最大的會計師事務所或任何全國認可的財務規劃和福利諮詢公司（“會計師事務所”）中選出的獨立會計師事務所作出，該公司應向公司和高管提供詳細的支持計算在十五 (15) 個工作日內收到行政部門關於已付款的通知，或公司要求的更早時間。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則行政部門應指定另一家全國認可的會計師事務所或財務規劃和福利諮詢公司來做出本協議所要求的決定（下文將哪家公司稱為會計師事務所）。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向行政部門提供書面意見，説明不在行政部門適用的聯邦所得税申報表中申報消費税不會導致疏忽或類似處罰。會計師事務所對付款金額的任何決定均對公司和高管具有約束力。

4.4 緩解措施。為避免疑問，不得要求行政部門通過尋找其他工作或其他方式減少本第 4 節規定的任何報酬或福利金額。此外，在不違反第8.1節的前提下，本第4節規定的任何付款或福利的金額不得減去高管因受僱於其他僱主而獲得的任何報酬、退休金，也不得抵消高管聲稱欠公司的任何款項或其他款項。

4.5 發行版。

(a) 在不違反本第4.5節和第8.1節的前提下，第4.1或4.2節規定的付款或福利只能從高管 “離職”（如下所述）之日開始，該離職之日或之後。以下規則應適用於根據第 4.1 或 4.2 節向行政部門提供的款項和福利（如果有）的分配（如適用）：

(i) 就《守則》第409A條和據此發佈的最終財政條例和指南（“第409A條”）而言，第4.1或4.2節規定的每期補助金和福利應視為單獨的 “付款”。除非第 409A 條特別允許或要求，否則公司和高管均無權加快或推遲任何此類付款或福利的發放。

(ii) 如果截至高管 “離職” 之日，高管不是 “特定員工”（就本協議而言，根據第 409A 條的定義），則每期付款和福利應按照第 4.1 或 4.2 節規定的日期和條款支付。

(ii) 如果截至高管從公司離職之日，高管是特定員工，那麼：

(A) 根據本節規定的日期和條款，無論高管何時離職，在任何情況下，根據第4.1或4.2條應付的款項和福利都將在短期延期期（定義見第409A條）內支付，並應在允許的最大範圍內視為財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條所指的短期延期根據第 409A 條。

(B) 根據第 4.1 或 4.2 節應支付的每筆款項和福利，如果沒有第 4.5 (a) (iii) (A) 節的規定，則在高管從公司離職後的六個月期限內支付，要等到離職後六個月零一天（或者，如果更早，則為高管去世，如果更早）），任何需要延遲的分期付款將在六個月期限內累積，並在六個月之日一次性支付在高管離職後的幾個月零一天以及隨後的任何分期付款（如果有）根據本協議規定的日期和條款支付；但是，如果將任何分期付款和福利視為根據未規定延期補償的離職金計劃支付，則本第 4.5 (a) (iii) (B) 節的前述規定不適用於任何分期付款和福利原因是適用了《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條（涉及非自願離職時的離職補助金）。根據財政部法規第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於離職應納税年度之後的行政部門第二個應納税年度的最後一天支付。

(b) 高管是否及何時從公司離職的決定應符合並基於財政部條例第1.409A-1 (h) 條中規定的假設。僅就本第 4.5 (b) 節而言，“公司” 應包括根據《守則》第 414 (b) 和 414 (c) 條將公司視為單一僱主的所有人員。

(c) 根據協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 條的要求支付或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括在適用的情況下，要求 (i) 任何報銷均用於支付行政長官任職期間（或協議規定的較短時期）產生的費用，(ii) 符合報銷條件的費用金額一個日曆年度可能不會影響有資格獲得報銷的費用任何其他日曆年，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前發放；(iv) 報銷權不受抵消、清算或兑換任何其他福利的限制。

5。爭議；費用。

5.1 爭議。高管根據本協議提出的所有福利申請均應向公司董事會提出並由其決定，並應以書面形式提出。董事會對本協議下福利申請的任何拒絕均應以書面形式提交給行政部門，並應説明拒絕的具體原因和所依據的本協議的具體條款。

5.2 費用。如果未發生控制權變更日期，則一方可能因公司、高管或其他人就本協議任何條款的有效性、可執行性或責任提出的任何索賠或異議（無論結果如何）而合理產生的所有法律、會計和其他費用和開支，或與本協議的任何履約保證（包括高管就本協議規定的任何付款或利益的金額提出任何異議所致）），應由非獲勝者負責派對。如果控制權發生變更，公司同意按支出支付高管可能因公司、高管或其他人就本協議任何條款的有效性或可執行性或責任提出的任何索賠或異議（無論結果如何）而合理產生的所有法律、會計和其他費用和開支，或對本協議任何條款的任何履約保證（包括高管就任何付款金額提出異議）或根據本協議獲得的好處），再加上每起案件均按當時在馬薩諸塞州有效的判決前利息的適用利率計算的任何延遲付款的利息。

5.3 爭議期間的賠償。在不違反第4.5和8.1條的前提下，如果高管根據第4條領取福利（或高管有權獲得的福利的金額或性質）的權利存在爭議，則公司應繼續（a）向高管支付截至衡量日期有效的高管基本工資；（b）向高管和高管家屬提供至少等同於高管和高管家屬的福利如果行政部門的僱用沒有被終止，則已提供給他們根據衡量日期有效的適用福利計劃，直到此類爭議得到解決。此類爭議解決後，根據本第 5.3 節 (a) 款向高管支付的款項總額應從高管根據第 4 條有權獲得的任何現金付款中扣除；如果該款項超過高管根據第 4 條有權獲得的現金付款金額，則該金額超過該款項金額的部分應由高管在 120 天內（不含利息）償還給公司此類爭議的解決。

6。繼任者。

6.1 公司的繼任者。公司應要求公司全部或基本上所有業務或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其範圍與未發生此類繼承時要求公司履行本協議的程度相同，以及該繼承人

應有權在本協議下享有與公司相同的權利和福利，其範圍與公司在未發生此類繼承的情況下有權獲得的權利和福利相同。為避免疑問，從艾默生控制權變更之日起，特拉華州的一家公司Emersub CX, Inc. 將更名為 “Aspen Technology, Inc.”，如前一句所述，將成為該公司的繼任者。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得本協議的承擔，即構成對本協議的違反，如果高管選擇終止僱傭關係，則應構成正當理由，但為了執行上述規定，任何此類繼承生效的日期應視為終止日期。在本協議中，“公司” 是指上述定義的公司及其上述業務或資產的任何繼承人，這些繼承人通過法律或其他方式承擔並同意履行本協議。

6.2 行政部門的繼任者。本協議應為行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、受託人和受讓人的利益並可由其執行。如果高管死亡，而如果高管繼續生活，則根據本協議仍需向高管或高管家屬支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項應根據本協議的條款支付給執行人、個人代表或行政人員遺產的管理人。

7。通知。根據本協議發出的或與之有關的所有通知、指示和其他通信均應採用書面形式。任何此類通知、指示或通信均應 (i) 通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費，或 (ii) 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付給公司，地址均為 Aspen Technology, Inc.；收件人：馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道 20 號 01730 的總法律顧問，並通過本協議簽名頁上註明的高管地址發送給高管（或至公司或高管可能根據此以書面形式向對方提供的其他地址）。任何此類通知、指示或通信在通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、已預付郵費或通過信譽良好的全國性隔夜快遞服務發送後的五個工作日後應被視為已送達。任何一方均可使用任何其他方式在本協議項下發出任何通知、指示或其他通信，但除非該通知、指示或其他通信被所針對的一方實際收到，否則不得視為已正式送達。

8。雜項。

8.1 不披露、非競爭和非招攬行為。高管承認並重申了高管在不披露、不競爭和不招攬方面的義務（以及任何其他限制），這些義務反映在高管與公司之間的最新專有和機密信息以及非競爭和非招標協議中。儘管本協議有任何其他規定，如果公司認為高管違反了此類專有和機密信息以及非競爭和非招標協議的第3（a）條，則公司應向高管發出通知，在根據第7條視為發出此類通知後，公司根據第4條提供的所有應付金額或福利將不再到期應付或必須提供。

8.2《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守第 409A 節的規定，在可行範圍內，應根據該條款解釋本協議。在遵守第 409A 節所需的範圍內，本協議中定義的術語應具有第 409A 條中此類術語的含義。

8.3 不是僱傭合同。高管承認，本協議不構成僱傭合同，也不要求公司承擔任何保留僱傭合同的義務

高管是僱員，本協議不妨礙高管在任何時候終止僱傭關係。

8.4 子公司僱傭。就本協議而言，不應僅因高管繼續受僱於公司的全資子公司而將高管在公司的僱用關係視為終止。

8.5 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

8.6 禁令救濟。公司和高管同意，公司任何違反本協議的行為都可能對行政部門造成重大和不可挽回的損失，因此，如果發生任何此類違約行為，除了可能提供的其他補救措施外，高管有權要求具體履約和禁令救濟。

8.7 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦的內部法律管轄，不考慮法律衝突原則。

8.8 豁免。高管在任何時候對公司違反或遵守本協議任何條款的行為的任何豁免均不得被視為對該條款或任何其他條款的豁免。

8.9 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份應視為原件，但兩者共同構成同一份文書。

8.10 預扣税。本協議規定的任何款項均應扣除聯邦、州或地方法律要求的任何適用的預扣税款。

8.11 完整協議。除本第 8.11 節另有規定外，本協議闡述了本協議雙方就本協議所含主題達成的完整協議，並取代現有協議以及本協議任何一方的任何官員、僱員或代表就本協議所含主題所作的所有其他先前或同期協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證；以及現有協議和先前的任何其他協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭還是書面的或本協議雙方的同期協議就本文所含主題而言，特此終止並取消。儘管有前一句話，但第 8.1 節中提及的協議仍將完全有效。

8.12 修正案。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

8.13 高管致謝。高管承認，行政部門：（a）已閲讀本協議；（b）由高管自行選擇的法律顧問代表行政部門參與本協議的編制、談判和執行，或者自願拒絕尋求此類律師；（c）瞭解本協議的條款和後果；（d）瞭解K&L Gates LLP的律師事務所已經和正在擔任公司與交易有關的法律顧問本協議所設想，並且不擔任行政部門的律師。

為此，本協議雙方自上述日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

阿斯彭科技股份有限公司

作者：__/s/Jill Smith________________________

姓名：吉爾·史密斯

職位：董事會主席

安東尼奧·彼得裏

__/s/安東尼奧·彼得裏_______________________

[重訂的高管留任協議的簽名頁面]

附錄 A

全面解除索賠的形式

本正式索賠聲明（“一般新聞稿”）由_________________（“高管”）執行，用於支付高管與Aspen Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂的截至______________________________的重述高管留用協議（“協議”）應支付的某些款項。行政部門同意如下：

行政部門代表行政部門和行政部門的代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，特此全面、永遠、不可撤銷和無條件地解除公司及其高級職員、董事、股東、關聯公司、子公司、母公司、代理人和員工（以個人和公司身份）（以下簡稱 “被解除責任方”）的任何和所有索賠、指控、投訴，要求，訴訟，訴訟理由，訴訟，權利，債務，金額，成本，賬户，高管曾經或現在對被釋放方提出的各種類型和性質的清算、契約、合同、協議、承諾、行為、遺漏、損害賠償、執行、義務、負債和支出（包括律師費和成本），包括但不限於因高管受僱和/或與公司離職而產生或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於根據標題提出的所有索賠 1964 年《民權法》第七條、《美國法典》第 42 篇第 2000e 節及其後各節、《美國殘疾人法》1990 年《美國法典》第 42 篇第 12101 節及其後各節、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節、《家庭和病假法》、《美國法典》第 29 篇第 2601 節及其後各節、《美國法典》第 29 篇第 2101 節及其後各節、2002 年《公司和刑事欺詐問責法》第 806 條、18 U.S.C. 1514 (A)、1973 年《康復法》、《美國法典》第 29 篇第 701 節及其後各節、《公平信用報告法》、《美國法典》第 15 篇第 1681 節及其後各節、1974 年《員工退休收入保障法》（“ERI SA”）、《美國法典》第 29 篇第 1001 節及其後各節、《員工令》11246 和 11141 號員工令，均經修訂；所有索賠源於《馬薩諸塞州公平就業做法法》、M.G.L. c. 151B，§ 1 及其後各節、馬薩諸塞州民權法、M.G.L. c. 12、§ 11H 和 11I、《馬薩諸塞州平等權利法》、M.G.L. c. 93、§ 102 和 M.G.L. c. 214，§ 1C，《馬薩諸塞州勞工和工業法》、M.G.L. c. 149，第 1 節及其後各節、《馬薩諸塞州隱私法》，M.G.L. c. 214，§ 1B，以及《馬薩諸塞州產假法》，M.G.L. c. 149，§ 105D，均經修訂；所有普通法索賠，包括但不限於誹謗、故意造成情緒困擾、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反合同，根據任何普通法理論或上文未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，對公司任何非既得所有權權益提出的索賠，無論是合同性還是其他形式的索賠，以及因高管受僱和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害（包括報復索賠）；但是，前提是 (a) 本條款中不包括任何內容正式發佈禁止行政部門提交指控、合作或參與平等就業機會委員會或州公平就業慣例機構的任何訴訟（但行政部門承認行政部門可能無法收回與任何此類索賠、指控或訴訟有關的任何金錢福利）；以及（b）本一般新聞稿不包括（i）行政部門在任何公司福利計劃下可能有權獲得的任何既得福利權利；（ii）行政部門可能擁有的任何權利本正式新聞稿的條款；(iii) 任何根據公司章程、章程或公司維持的任何保險單，因高管在公司工作而獲得賠償的權利；以及（iv）高管根據協議享有的任何權利。

行政部門承認，行政部門至少有21天的時間考慮本正式新聞稿，並且公司建議行政部門在簽署本正式新聞稿之前諮詢行政部門自己選擇的律師。高管了解到，高管可以在行政部門簽署本一般新聞稿後的七天內以書面形式通知公司總法律顧問，撤銷本正式新聞稿應

在這七天的撤銷期到期之前，才會生效或可執行。行政部門理解並同意，通過簽訂本總新聞稿，行政部門放棄了行政部門根據經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》可能擁有的所有權利或索賠，行政部門得到的考慮超出了行政部門先前有權獲得的考慮。

為此，本協議各方自下文規定的日期和年份起執行了本正式新聞稿，以昭信守。

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作者：_____________________________

標題：

日期：_____________________________

安東尼奧·彼得裏

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