-1-PNC金融服務集團公司。2016年度獎勵計劃***五年限制性股份單位獎勵協議(第16節)本協議包括附件(本《協議》)，闡述了根據PNC金融服務集團2016年度獎勵計劃及其子計劃作出的限制性股份單位獎勵的條款和條件。本協議附錄A列出了本合同的附加條款和條件，包括限制性公約條款。本協定附錄B概括地闡述了適用於本協定的某些定義。本協議附錄C闡述了適用於本授標的基於業績的風險授予條件和某些相關定義。附錄C後面的附錄列出了特定於加州員工的術語(如附錄中所定義)。本協議正文中未以其他方式定義的大寫術語的含義與計劃或附錄A、B或C中的此類術語的含義相同。公司和以下被授權人(在本協議中稱為“您”或“您的”)同意如下：如果您及時接受本協議(如下文A節所述)，公司將根據計劃和本協議的條款和條件將以下規定的獎勵授予您。A.授予和接受RSU受讓人#ParticipantName#授予日期#GrantDate#獎勵#數量授予#應付股票限制股單位(“RSU”)，每個單位代表有權獲得一股(扣除因支付適用預扣税而扣留的股份)和相關股息等價物獎勵，以現金(扣除適用預扣税)支付。授標接受；授標生效日期貴方必須在收到本協議之日起30天內，向本公司提交一份已簽署的、未經更改的本協議副本，以接受本授標。在這樣的情況下籤立和展示10.32

-2-由您和公司交付本協議，本協議自授予日期(“授予生效日期”)起生效。如果您沒有正確接受本獎項，本公司可在此後的任何時間自行決定取消該獎項。B.歸屬要求B.1只有在滿足以下基於服務的歸屬要求和基於風險績效的歸屬要求後，才能授予授權書。基於服務的歸屬要求本獎項分為三個部分，從授予日期3週年開始有資格歸屬(每個部分，“一批”)在三個“預定歸屬日期”，如下：在授予日期3週年時，相當於RSU總數的25%的第一部分將有資格歸屬；在授予日期4週年，相當於RSU總數的25%的第二部分將有資格歸屬；和在授予日5週年時，相當於剩餘RSU數量的第三部分將有資格歸屬；在每一種情況下，只要您在適用的預定歸屬日期(或下文B.2節規定的較早日期)並遵守本協議的條款和條件下繼續受僱於PNC。基於風險績效的歸屬要求如果基於服務的歸屬要求已得到滿足，則每一批都將歸屬於適用的預定歸屬

-3-本協定附錄C中規定的適用於該付款的風險績效指標得到滿足後的日期。B.2終止僱用或更改對基於服務的歸屬要求的控制權的效果死亡時的待遇儘管本協議有任何相反規定，如果您因死亡而終止受僱於PNC，則自您去世之日起，本獎項的其餘基於服務的要求將得到滿足，您的獎勵的未歸屬部分將在死亡後立即授予，不進行風險調整；但是，如果您的死亡日期發生在某一歷年之後，但在委員會對任何給定部分進行基於風險績效的調整之前，該部分的基於風險績效的歸屬要求將如附錄C中進一步描述的那樣得到滿足。即使本協議中有任何相反的規定，在因殘疾或預期終止而終止時，如果您在PNC的僱用因您的預期殘疾而被PNC終止，而不是由於(由PNC指定的人員確定的)原因，則任何剩餘的未償還部分將同時支付，在滿足基於風險表現的歸屬要求以及您繼續遵守附錄C中進一步描述的本協議的條款和條件的前提下，即使本協議有任何相反規定，如果您在控制權變更之日之前一直受僱於PNC(包括任何後續實體)，並且您在該控制權變更後但在預定歸屬日期之前終止了您在PNC的僱傭，則(A)由PNC以外的PNC

-4-由於您的不當行為或(B)您有充分理由(“合格終止”)，則自您終止日期起將滿足獎勵基於服務的要求，並且將滿足附錄C中所述的任何未完成部分的基於風險表現的歸屬要求。為避免產生疑問，一旦發生控制權變更，獎勵將不會被歸屬，直到基於服務的歸屬要求得到滿足，無論是在B.1節規定的預定歸屬日期。或由於您因死亡、殘疾或預期解僱或符合資格的解僱的發生而終止僱用。C.沒收C.1如果未能滿足歸屬要求，除非上文B.2節另有規定，否則，如果您在適用的預定歸屬日期之前不再是PNC的員工，並且滿足基於風險表現的歸屬要求，則您將不滿足歸屬要求，並且截至您的終止日期，獎勵的未償還部分將被自動沒收和取消。一旦被沒收和取消，您或您的繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人將不再在本協議項下享有任何其他權利或利益。C..2在預定歸屬日期之前的任何時間與有害行為有關的沒收，前提是PNC(通過PNC指定的人行事)完全酌情確定(A)您從事了有害行為，以及(B)因此而沒收和取消(PNC不支付任何代價)全部或特定部分的未決賠償金

-5-確定後，該部分將被沒收並自確定之日起取消生效。一旦確定，您或您的繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人將不再享有本協議項下的任何其他權利或利益。D.股息等價物D.1一般而言，在獎勵生效日期，您將有權在每一批已歸屬RSU的最終數量上賺取應計現金股利等價物，金額等於授予日期至該部分預定歸屬日期(或在您死亡或控制權變更的情況下，則為更早日期)之間應支付的現金股息(不含利息或再投資)，就像您是該等RSU的記錄保持者一樣。而該等股份單位已於授出日期至該批股份的預定歸屬日期(或如閣下去世或控制權變更的較早日期)已發行及發行流通股。D.2應計股息等值付款(A)概括而言。應計股息等價物將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税，前提是適用的部分歸屬並支付(屆時該等股息等價物將終止)。股息等價物須遵守與其相關部分相同的歸屬要求和派息規模調整。如果與該等股息等價物相關的RSU被沒收和註銷，該等相關股息等價物也將被沒收和註銷，PNC無需支付任何對價。(B)控制權變更時的付款。應計股息等價物將自控制權變更之日起停止。在更改後

-6-控制權，在授予日至控制權變更期間應計的股息等價物(不含再投資或利息)將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税，如果和當適用的部分歸屬並支付時，就像您是從授予日至控制權變更日該部分相關歸屬RSU數量的股份數量的記錄持有人。E.支付賠償金E.1付款一般(A)一般時間。除下文另有規定外，仍未清償的歸屬RSU將在下列情況下儘快清償：(I)適用的預定歸屬日期(但不遲於適用的預定歸屬日期發生後的下一年3月15日)，或(Ii)您的死亡日期(如果您的死亡日期早於最後一個預定歸屬日期(但不遲於您死亡年份的下一年的12月31日))。(B)數額。獎勵的每一部分的派息規模應遵循風險表現調整，範圍為適用於每一部分的目標RSU數量的0.00%至100.00%，並向下舍入到最接近的完整份額單位。在任何情況下，任何部分的支付金額不得超過100.00%，如果委員會確定與風險相關的業績調整為0.00%，則應沒收該部分。E.2付款形式；金額(A)一般付款。除以下(B)款規定的情況外，已授予的RSU將在本節E.1規定的時間通過向您交付等於RSU數量減去任何

-7-根據附錄A第6節適用預扣税。(B)在控制權變更時或之後支付。於控制權變更時或之後，歸屬RSU將於E.1節所載時間以現金支付予閣下，金額相當於歸屬RSU數目的全部股份數目，乘以控制權變更當日普通股當時的公平市價(須受根據附錄A第2節作出的任何適用調整)減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税項。相關的應計股息等值將按D.2(B)節所述以現金支付予閣下。在您接受本獎勵後，將不會就根據本E.F.節作出的任何此類付款支付利息。在您接受本獎勵後，您將受附錄A.G.收回本獎勵第1節所述的限制性契約條款的約束，並且根據本獎勵接受和保留任何股份(如果適用)、現金或其他價值的任何權利將被全部或部分撤銷、取消或收回，如果和在本公司的激勵薪酬調整和收回政策(與本獎勵有關的不時生效)或任何其他適用的收回政策下如此規定的範圍內，在授予日生效或之後制定的調整或類似政策，以及適用法律或法規可能要求的任何追回或補償。通過接受本獎項，您同意您有義務向公司提供一切必要的協助，以追回或

-8-根據獎勵收回根據適用法律、政府法規、證券交易所上市要求或PNC政策須收回或補償的股票、現金或其他價值。此類協助應包括填寫任何必要的文件，以便從您在PNC維持的任何賬户或任何懸而未決或未來的賠償中追回或收回您在PNC維持的任何賬户中的股份、現金或其他價值。與本協議一起分發給您的材料中包括一份《激勵薪酬調整和追回政策》。

-1-PNC金融服務集團，Inc.2016年度激勵獎勵計劃限制性股份獎勵協議(第16節)附錄A附則1.限制性契約。您和PNC承認並同意，您通過接受本裁決(無論該裁決或其任何部分是否最終得到解決並支付給您)，在執行本條款第1款的規定方面得到了充分的考慮；這些規定是合理的，並且是充分保護PNC及其子公司的業務所必需的；執行這些規定不會阻止您謀生。(A)不招攬；不招租。您同意在您受僱於PNC期間和終止日期後的12個月期間遵守本第1(A)條的規定，無論終止僱用的原因如下：i.非徵求意見。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為了PNC以外的任何人的利益或目的，招攬、拜訪、與PNC做生意或積極幹擾PNC與任何人的關係，或試圖轉移或引誘您有理由知道(A)是PNC在您終止日期前為其提供任何服務的PNC客户，或(B)是PNC在您終止日期前12個月內任何時間為其提供任何服務的PNC客户，或(C)在您終止日期前考慮保留PNC提供任何服務的任何人。二、不招人。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為PNC以外的任何人的利益或目的，僱用或提出僱用、拜訪或積極幹預PNC與任何PNC員工的關係，或試圖轉移或引誘他們離開。您也不得在此類活動中協助任何其他人。儘管有上述第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定，如果您對PNC的僱傭終止是預期終止，則第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定將不再適用，並將由以下規定取代：

--2--“不招人。您同意，在終止日期後的一年內，您不會僱用或提出僱用、招攬、積極幹擾PNC或任何PNC附屬公司與PNC或任何PNC附屬公司的關係，或試圖轉移或引誘任何PNC官員或其附屬公司。(B)保密。在您受僱於PNC期間以及此後，無論終止僱用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受僱過程中獲取的任何機密業務或技術信息或商業祕密，所有這些都是PNC的專有和有價值的財產，無論這些財產是否由您構思或準備，但以下情況除外：(I)PNC行業中普遍知道的或從公共來源獲得的信息；(Ii)PNC在僱用過程中所要求的；(Iii)任何法院、監管機構、行政機構或適用法律所要求的；或(Iv)經PNC事先書面同意的。本協議中的任何內容，包括第1(B)節，都不是為了限制您向任何政府實體或任何自律組織報告可能違反法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您還理解並同意，在與任何此類機構進行此類通信之前，您不需要聯繫PNC或獲得PNC的同意。(C)發明的所有權。您應迅速並充分地向PNC披露您在PNC任職期間單獨或與他人合作構思和/或實施的任何和所有發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他發明、發現或原創作品，無論是否可申請專利，並且(I)與PNC的業務或活動直接或間接相關，或(Ii)利用PNC的任何時間、材料、設施或其他資源開發(下稱“開發”)。您同意並在此將您在所有開發中的所有權利、所有權和利益，包括版權和專利權，轉讓給PNC或其指定人。您將執行PNC或任何子公司認為必要的所有行動和文書，以保護或記錄PNC或其指定人在開發中的利益。第1(C)款的義務將由您履行，無需進一步補償，並將在您的終止日期後繼續存在。(D)強制執行規定。您理解並同意關於執行本協議第1款的下列條款：i.公平補救。違反第1(A)-1(C)條的規定將造成PNC無法彌補的損害，因此PNC將有權尋求立即和永久的禁令救濟，以限制您以及與您一致行動或參與的每個人和實體發起和/或繼續此類違規行為。二、收費期。如果PNC有必要或適宜通過法律程序尋求遵守第1(A)節的規定，您遵守上述規定的期限將從PNC提起法律程序要求禁令或其他救濟之日起延長12個月。

--3--III.改革。如果有管轄權的法院裁定第1(A)-1(C)條中的任何一項因限制適用的時間長度或地區不合理而不可執行，雙方當事人的意圖是法院減少和改革限制，以便適用法院認為可以執行的最大限制。四、放棄陪審團審判。對於根據第1(A)-1(C)條或與第1(A)-1(C)條中的任何一項相關的任何訴訟、訴訟或程序，你們和PNC特此放棄任何由陪審團進行審判的權利。五、《保護商業祕密法》的適用。無論本協議中的任何其他條款，您可能有權根據2016年的《保護商業祕密法》在某些有限的情況下泄露商業祕密而享有豁免權和免受報復的保護，如PNC的《保護商業祕密法》政策所述。該政策可在PNC內聯網的“PNC道德”頁面下查看。2.控制權變更時的資本調整。一旦發生控制權變更，(A)根據獎勵當時未償還的RSU的數量、類別和種類將自動調整，以反映與普通股一般已發行股票相同的變化，(B)任何以股票計價的獎勵金額的每股價值將參考與此類公司交易或交易相關的向普通股持有人支付的對價的每股價值來衡量，以及(C)僅就應付股票RSU而言，如果一項或多項公司交易對普通股持有人的影響是將該股東所持股份轉換為並非僅由普通股股份組成(最低數額除外)的對價，則向您支付的任何款項的全部價值將在本協議指定的適用時間完全以現金支付。3.零碎股份。我們不會向您交付任何零碎的股份。如果以股份結算的未清償既得RSU包括零碎權益，則該零碎權益將通過向下舍入到最近的整個股份單位來消除。4.沒有作為股東的權利。在根據本協議發行和交付股份以了結本獎勵之前，您不會因本獎勵而享有作為本公司股東的權利。5.轉讓限制。(A)不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押或以其他方式轉讓或質押獎勵。(B)如果您在按照本協議的條款結算和支付任何未清償的歸屬RSU時已去世，則該股份的交付、現金支付或其他付款(視情況而定)應支付給您的遺產的遺囑執行人或管理人或您的其他法定代表人，或在允許的情況下

-4-本計劃的第三方管理人對您的指定受益人的選舉程序，在每種情況下，由本公司真誠決定。公司向您的遺囑執行人、其他法定代表人或允許的指定受益人善意地交付股份、現金或其他付款，或根據本附錄A第6節的規定由公司保留用於納税的任何股份、現金或其他付款，應終止本合同項下的所有付款權利。6.預提税金。(A)您應對與本協議有關的任何適用税項(包括但不限於所得税和消費税)、罰款和利息獨自負責。在產生任何與此相關的預扣税義務時，公司將保留一筆足以滿足PNC當時要求從根據本協議向您支付的金額中預扣的最低税款的金額。(B)如果在根據本合同應向您支付的金額之前需要任何此類扣繳，或如果該等金額不足以全額履行該義務，則扣留將從當時應支付給您或PNC以其他方式確定的其他賠償中扣除。(C)公司將從根據本合同支付給您的任何以現金結算的金額中扣留現金。除非委員會或PNC指定人員另有決定，否則公司將以股份的形式保留當時根據本協議(或根據之前根據本計劃授予您的任何其他RSU)向您支付的任何金額中的全部股票。就本第6(C)條而言，為滿足適用的預扣税要求而保留的股份將在預扣税義務產生之日(該日期由公司決定)按其公平市價估值。7.就業。授予獎金或根據本協議授權支付的任何款項，或本協議的任何條款或規定，均不構成或證明PNC方面有任何明示或默示的諒解，可在任何期限內僱用您，或以任何方式隨意改變您的僱員身份。8.雜項。(A)符合《計劃》和《解釋》。在所有方面，授標和本協議均受制於本計劃的條款和條件，該計劃已提供給您，並通過引用併入本文。該計劃的條款不會被視為擴大了本協議下的任何福利。如果本計劃與本協議發生衝突，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和本協議的解釋對您和PNC具有約束力。(B)適用法律和司法管轄權。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不涉及其法律衝突條款。由此引起或與之相關的任何爭議或索賠

--5--違反本協議或違反本協議的索賠將僅在賓夕法尼亞州西區聯邦法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院提起。通過執行本協議，您和PNC特此同意此類法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院就本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在此類法院挑戰管轄權或訴訟地點的任何權利。(C)標題；整個協議。本協議中使用的標題僅供參考和方便，不被視為本協議的一部分，也不會用於本協議的解釋。本協議，包括本協議的任何附件或附件，構成您和PNC之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他討論、談判、通信、陳述、諒解和協議。(D)修改。公司可根據本計劃或本協議的規定，對本協議的條款進行修改或調整。對本協議條款的任何其他修改，除非以您和本公司授權代表簽署的單獨隨後的書面形式體現，否則無效。(E)沒有豁免。PNC未能要求嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件，不會被視為放棄該等條款、契諾或條件，也不會被視為在任何情況下或多次放棄任何該等條款、契諾或條件。(F)可分割性。本協議施加的限制和義務是分開的，雙方的意圖是，如果任何這些規定施加的限制或義務因任何原因被有管轄權的法院視為無效，其餘的條款、限制和義務將保持有效並對您具有約束力。(G)適用法律。儘管本協議有任何規定，如果法律禁止並在法律禁止的範圍內，包括但不限於聯邦銀行和證券法規，或一個或多個對PNC擁有管轄權的監管機構另有指示，PNC將不被要求遵守本協議的任何條款、契約或條件。(H)遵守《國內收入法》第409a條。雙方的意圖是，在適用《國税法》第409a條的規定的範圍內，本裁決和本協議應遵守此類規定。本協議將以與此意圖一致的方式管理，包括本計劃第20節中規定的方式。如果獎勵包括“一系列分期付款”(財政部第1.409A-2(B)(2)(3)節所指的)

--6--規定)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。[故意將頁面的其餘部分留空]

-i-PNC金融服務集團，Inc.2016年度激勵獎勵計劃限制性股份獎勵協議(第16節)附錄B定義某些定義。除另有規定外，以下定義適用於本協議的目的。“預期終止”是指PNC在控制權變更發生之日之前終止您在PNC的僱傭關係(不當行為或殘疾除外)，且您合理地證明：(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期變更而發生的。“獎勵生效日期”具有本協議A節規定的含義。“控制權變更”指：(A)任何人士成為(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的)20%或以上的實益擁有人(X)當時已發行的普通股(“未償還PNC普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還PNC有投票權證券”)。就本定義而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購，(2)公司的任何收購，(3)由公司或由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司(“關聯公司”)發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(4)根據排除的組合(定義如下)進行的任何收購，或(5)對實益所有權的收購，包括20%至40%，未完成的PNC投票證券或未完成的PNC普通股，如果在任何此類收購發生之前或之後，現任董事會(定義見下文)批准此類收購；(B)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何原因不再佔董事會的多數席位(不包括任何空缺或其他空置的董事會席位)。就本定義而言，任何在此日期後成為董事的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，將

--視為該個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意而進行實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此類個人；(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(各為“業務合併”)。以其他方式滿足企業合併定義的交易，如果在交易完成後，在緊接該企業合併之前的未償還PNC普通股和未償還PNC表決證券的全部或基本上所有實益所有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)的60%以上，以及當時有權在董事選舉(或對於非公司實體，同等管理機構)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，則不被視為控制權變更。由這種業務合併產生的實體(包括但不限於，由於這種交易直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接未完成的PNC普通股和未完成的PNC投票證券(視情況而定)的業務合併之前的所有權比例基本相同(此類業務合併，“排除組合”)；或(D)公司股東批准公司完全清盤或解散。“競爭性活動”是指參與、僱用、擁有超過百分之一股權的任何人，而PNC除外(1)在您受僱期間從事與PNC的部分或全部業務活動類似的業務活動，或(2)從事您知道PNC打算在未來12個月內(如果在您的終止日期之後，則在您的終止日期後的前12個月內)從事的業務活動，無論您是以代理人、顧問、獨立承包商、僱員、高級職員、董事、投資者、合作伙伴、股東的身份，東主或其中任何其他個人或代表的身份。就本文所定義的競爭活動而言(在您持有的任何基於股權的授予協議中也有類似的定義)，術語“子公司”不包括PNC根據其商業銀行管理機構持有權益的任何公司。“有害行為”是指：(A)您在未經PNC事先書面同意的情況下(經PNC完全酌情決定是否給予同意)，在

-iii-在您受僱於PNC期間和終止日期後的12個月內的任何時間在受限地區；(B)您針對PNC或其子公司或PNC的任何客户或客户或其子公司的任何欺詐、挪用或挪用公款行為；或(C)您被判犯有重罪(包括認罪或不認罪)，或您就犯有與您與PNC的僱傭或其他服務關係有關或因您與PNC的其他服務關係而產生的重罪而進行預審處置。只有當委員會或其他PNC指定人員確定您從事了上述(A)或(B)款所述的行為，或發生了上述(C)款所述的事件時，您才被視為就本協議而言從事了有害行為。在您死亡的情況下，有害行為將不適用於根據遺囑或世襲和分配法律的獎勵繼承人的行為或活動。如果您的解僱是預期終止，或(Y)在PNC簽訂有關控制權變更的協議與該協議終止或導致控制權變更之間的時間之間，則不得在您的終止日期或之後確定您是否從事有害行為。“正當理由”指您與PNC之間的變更控制僱傭協議或您與PNC之間簽訂的當時有效的任何替代僱傭協議中包含的充分理由的定義，或者，如果未經您的同意，發生以下任何事件：(A)在任何重大方面與您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)不一致的任何職責分配給您，或該職位、權力、義務或責任的任何其他實質性減少；(B)你的基本工資或你的年度獎金機會的數額(或者，如果減少，則是為PNC類似職位的員工確定的任何一年的獎金機會)的任何實質性減少，或你有資格獲得的任何其他員工福利水平的大幅減少，低於提供給PNC類似職位的員工的水平；(C)PNC要求你的辦公地點或地點必須在授予日你受僱的辦公室半徑五十(50)英里以外的任何地方；(D)構成PNC實質性違反您與PNC之間簽訂的任何協議的任何行動或不作為；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意在

--如果沒有發生這種繼承，則要求國家警察以同樣的方式和程度履行這一職責。儘管如上所述，上述任何事件均不構成正當理由，除非及直至(I)您首先以書面形式通知PNC，在最初發生的90天內合理詳細地描述構成充分理由的情況，(Ii)PNC在收到書面通知後30天內未能治癒該情況，以及(Iii)您在最初發生的兩年內終止僱傭關係。發生上述(A)至(E)款所述事件後，你的精神或身體上的喪失能力不應影響你有充分理由終止僱傭的能力，而你在有充分理由終止僱傭通知後死亡，亦不影響你的遺產在有充分理由終止僱傭時有權獲得本條例所規定的遣散費福利。“不當行為”指的是，在董事會或首席執行官向您提交書面要求，明確指出董事會或首席執行官認為您沒有切實履行職責的方式後，(A)您故意並持續未能切實履行您在PNC的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗)；或(B)您故意從事對PNC或其任何子公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。就第(A)款和第(B)款而言，除非您出於惡意做出或沒有做出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信您的行為或不作為符合PNC的最佳利益，否則不應將您的任何作為或不作為視為故意。根據董事會、首席執行官或您的上級的指示或事先批准，或根據PNC律師的建議，任何行為或沒有采取行動，都將被最終推定為您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行為。只有在您的終止通知作為終止通知的一部分提交給您時，您的終止僱傭才被視為終止您在PNC的僱傭關係，作為終止通知的一部分，在為考慮終止僱傭關係而召開和舉行的董事會會議上，您以不少於董事會全體成員的贊成票正式通過了一項決議的副本，並根據明確和令人信服的證據發現，根據董事會善意的意見，您犯下了上文(A)或(B)款所述的行為，並且在任何一種情況下，都詳細説明瞭其中的細節。該決議只有在以下情況下才能通過：(I)向您提供有關董事會會議的合理通知，以及PNC認為您犯有上文(A)或(B)款所述行為的書面通知，並且在任何一種情況下，詳細説明其細節，以及(Ii)您與律師一起獲得在董事會聽取意見的機會。

-v-“個人”是指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。“PNC指定人員”是指(A)委員會或其代表，如果您是(或當您不再是PNC員工時)第一組涵蓋的僱員(企業高管集團成員)，包括任何同等的繼任者分類，或遵守交易法第16條(A)關於PNC證券(或兩者)的報告要求；或(B)委員會、PNC首席執行官或首席人力資源官，或前述其中一人為本協議的目的指定為PNC指定人員的任何其他個人或團體。“合格終止”具有本協議B節中規定的含義。“受限地區”是指(A)如果您在終止日期受僱於美國或加拿大的PNC(或，如果您不是僱員，則向美國和加拿大的PNC提供大部分服務)，(B)如果您在終止日期受僱於英國的PNC(或，如果您不是僱員，則向英國的PNC提供大部分服務)，或(C)如果您在終止日期受僱於(或，如果您不是僱員，則向德國的PNC提供大部分服務)，德國或英國。“終止日期”是指您受僱於PNC的最後一天。如果您受僱於不再是子公司的子公司，或根據美國公認會計原則不再是公司的合併子公司，並且您沒有繼續受僱於PNC或以其他方式與PNC保持服務關係，則就本協議而言，您在PNC的僱傭在發生這種情況時終止有效。

-1-PNC金融服務集團公司。2016年度獎勵計劃限制性股份單位獎勵協議(第16節)附錄C風險業績歸屬條件下表闡述了獎勵的風險業績歸屬條件：1.獎勵一般分為三檔，第一檔涉及2025年業績年度，第二檔涉及2026年業績年度，第三檔涉及2027年業績年度(每一年為一個業績年度)。根據PNC是否達到或超過當時有效並適用於PNC金融服務集團公司的普通股一級資本現貨比率限制(“CET1比率”)(如果適用，可以在形式上完全分階段實施)，PNC的企業資本管理政策(或任何後續政策)中規定並至少每季度監測一次，每一批必須滿足與風險相關的業績指標。該獎項的每一期還將根據業務單位的財務業績(或由委員會酌情決定)進行年度風險審查。在本附錄C中，“PNC”指的是基於風險績效的歸屬條件，指的是本公司及其合併子公司的財務報告。2.普遍應用風險績效指標(A)CET1比率。每一批債券都要根據PNC在每個業績年度的最後一天是否達到或超過CET1比率來確定風險表現係數。目前的CET1比率為7.4%。(B)年度CET1比率的確定。在每個業績年度結束後，國家警察將盡快向委員會提交關於以下方面的資料

-2-(1)CET1比率與(2)PNC在該執行年度實現的實際CET1比率，基於PNC公開報告的截至適用結束日期的期間的財務結果。除非第5段另有規定，如果您去世或控制權變更，這通常是在年終衡量日期之後公開發布PNC第四季度的收益結果，以便委員會能夠在業績年度後的1月底或2月初做出決定。如果績效年度PNC達到或超過CET1比率，則符合風險績效指標。如果國家方案委員會在某一履約年度沒有達到CET1比率，委員會在付款結算前確定的適用付款有資格予以沒收。3.風險執行情況審查調整此外，獨立於上文第2段所述的CET1比率業績衡量標準，委員會對每一次付款進行風險執行情況審查，並在該次付款結清之前進行(1)業務單位財務業績(如下所述)的結果，或(2)委員會酌情決定與可能對國家警察產生重大後果的與風險有關的行動進行風險業績審查。在(1)項下，如(A)符合下列其中一項特定業務單位或企業層面的評審觸發因素，以及(B)該評審觸發因素適用於您，因為(I)該評審觸發因素適用於您的業務單位或職能領域，而委員會尚未酌情決定在業績年度對您應用不同的評審觸發因素，或(Ii)委員會已酌情決定將該特定業務單位或企業級別評審觸發因素應用於您的績效年度，則觸發風險績效評審。具體的業務單位或企業級審查觸發器如下：PNC的零售銀行部門報告業績年度虧損

-3-PNC的企業和機構銀行部門報告業績年度的虧損PNC的資產管理集團部門報告業績年度的虧損如果您在授予日未被分配到上述業務部門之一，則審查觸發將僅在委員會酌情決定應用此類審查觸發的情況下適用於您，如上文(Ii)所述。如果截至授權日您的關聯業務單位或職能領域因重組或其他業務原因而被取消或不再可報告，則適用於您的特定審查觸發點將基於您新分配的業務單位或職能領域。就本協議而言，特定業務部門在特定業績年度是否出現虧損，將根據包括該業務部門結果的可報告業務部門的報告收益或虧損(視具體情況而定)、基於PNC公開報告的該年度財務業績來確定。如因第(1)項下的業務財務表現而觸發風險表現審查，或委員會行使其酌情權進行上文(2)項下的風險表現審查，委員會將審查並決定向下調整風險表現是否適用於適用部分或特定承保人。任何進行風險業績審查的決定將在業績年度結束後不久作出，但不遲於業績年度結束後第45天，任何必要的審查將不遲於業績年度結束後兩個半月進行。4.在下列情況下，確定業績年度後的最終執行單位數量：(1)符合風險業績衡量標準，如果沒有對該年度進行風險審查，或(2)委員會決定不對風險進行下調

-4\f25 Performance-4\f6(績效)-4\f25-4\f6，則最終獎勵將是以適用份額為準的-4\f25 RSU-4數量。如果風險績效指標未得到滿足，或如果進行了審查，委員會對風險績效進行了向下調整，則最終獎勵將是較低數量的可適用部分(向下舍入到最接近的整單位)或由委員會確定的零。如果委員會因CET1比率風險績效指標未達到要求而決定放棄與PNC第一組高管所有成員相關的部分，則高級領導計劃的所有成員也將喪失此類部分。在任何情況下，付款的規模都不能超過受該付款限制的RSU目標數量的100.00。5.死亡或控制權變更死亡時風險績效指標的確定儘管本協議中有任何相反規定，但如果您因您的死亡而終止在PNC的僱傭，或者如果您在PNC的僱傭終止後因殘疾或預期終止而死亡，在任何情況下，在控制權變更或最後預定的歸屬日期之前，您將滿足所有基於風險績效的條件，涉及您的獎勵的未完成部分，除非死亡日期發生在一個日曆年之後但在委員會作出業績調整之前(包括委員會在緊接控制變更之日之前作出的決定)，在這種情況下，這種付款將根據委員會確定的實際業績給予。為免生疑問，如閣下於控制權變更後死亡，則任何當時未清償部分的風險表現指標將按下文“控制權變更”一節所規定的方式釐定。控制權變更，即使本協議有任何相反規定，並取決於您對基於服務的歸屬要求的滿意程度，

在控制權變更時未確定業績因素的項目將進行風險業績調整，如下所示：如果控制權變更發生在完成的業績年度之後，但在該部分的預定歸屬日期之前，則該業績年度的實際CET1比率將繼續適用於該部分，如果在緊接控制權變更之前的季度結束日未滿足CET1比率(或如果控制權變更發生在季度末日期，並且此類信息可用於該日期)，則將繼續適用於該部分。控制權變更之日)，則所有剩餘部分將被沒收，並於控制權變更之日失效。為免生疑問：如果在適用的季度末業績衡量日期未達到CET1比率，您將在控制權變更時沒收該獎項。在您滿足基於服務的歸屬要求後，已達到CET1比率且仍未償還的部分將在預定歸屬日期(或如果您去世，則在更早的情況下)支付，不再支付股息等價物或任何利息。6.委員會的決定委員會可對獎項作出預期的調整。委員會根據本協議作出的所有決定或PNC根據本協議作出的其他決定應由其全權酌情作出，並且在所有目的上對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。

-1-PNC金融服務集團公司。2016激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(第16條)附錄1.定義。在本附錄中，“加州僱員”是指現在或曾經是PNC僱員的個人，他是加利福尼亞州的居民。本附錄僅適用於加州僱員，本附錄不適用於根據本計劃向任何其他人發放的任何獎勵。2.與協議的互動。(A)G條和獎勵薪酬調整和追回政策(“追回政策”)。除非聯邦法律或法規另有要求或加州法律允許，否則不會因追回政策而對加州員工的賺取薪酬進行調整或扣除。(B)“限制性公約”第1條附錄A應修改如下：(1)第(A)款不適用於加州僱員。(Ii)。第(C)款“發明所有權”--根據《加州勞動法》第2872條的規定，本協議不適用於受《加州勞動法》第2870條保護的僱員的任何知識產權，該條款的副本隨函附上。加州員工同意立即以書面形式通知PNC他們認為符合加州勞動法第2870條標準的任何發明或發展，但他們尚未以其他方式披露。(三)第(D)(4)款“放棄陪審團審判”--不適用於加州僱員。(C)在加州法律允許的範圍內，加州僱員仍受附錄A第1節中剩餘的限制性公約的約束。(D)本附錄應與本協議一併閲讀，並受該協議的條款及條件所規限，除非該協議的條款及條件與本附錄所載的條款不同或有衝突，在此情況下，應以本附錄所載的條款為準。(E)您和本公司同意，在法律允許的範圍內，本附錄應適用於加州員工的所有獎勵，包括尚未授予的先前獎勵。

-2-3.將軍。本附錄中規定的條款和條件是可分割的，如果任何一項或多項條款(或任何此類條款的效果)被確定為受加利福尼亞州任何法律的約束，並且根據該等法律全部或部分是非法或不可執行的，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。《加州勞動法》第2870條規定：僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列情況下的發明除外：在構思或減少發明實施時與僱主的業務有關，或僱主實際或可證明預期的研究或開發。僱員為其僱主所做的任何工作所產生的後果。如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分部的規定不得轉讓，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。

茲證明，自授予之日起，公司已代表其簽署了本協議。PNC金融服務集團。承授人_