附錄 5.1

2023 年 5 月 3 日

Morphic Holding, Inc. 蓋特豪斯大道 35 號，A2
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

女士們、先生們：

我們就與特拉華州的一家公司Morphic Holding, Inc. 的發行有關的某些事項與 發表了本意見（”公司”)， 最多為6,133,334股公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”)， 包括多達80萬股普通股，但承銷商可以選擇購買額外股票（統稱為 ”股份”），將根據該特定的承保協議發行（”承保協議”）， 的日期為本公司、Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC之間的日期，為其中提到的幾家承銷商 的代表。這些股票是根據公司向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明（文件編號333-258703）註冊的（” S-3ASR佣金”) 於 2021 年 8 月 11 日（”註冊 聲明”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”)，它於 2021 年 8 月 11 日自動生效，包括其中包含的 2021 年 8 月 11 日的招股説明書（”base 招股説明書”），由2023年5月2日的最終招股説明書補充文件補充，該補充文件是根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的 （招股説明書補充文件” 以及 基本招股説明書一起，”招股説明書”)。本公司根據註冊聲明、 招股説明書和承銷協議發行的股份在本文中稱為”提供.”

關於我們在下面表達的觀點 ，我們已經檢查了承保協議、註冊聲明、公司重述的 公司註冊證書（”證書”）以及公司經修訂和重述的章程（”章程”)， 公司董事會的某些會議記錄和同意（”板”) 或其中的一個或多個委員會 和公司股東與註冊聲明、證書和章程以及我們認為可取的公司、其過户代理人和公共或政府官員的其他協議、 文件、證書和聲明 ，並審查了我們認為必要的法律問題。在發表意見時，我們還依據了特拉華州國務卿簽發的有關公司的 信譽良好的證書，以及公司簽發給我們的 偶數日期的管理證書，其中包含公司的某些事實陳述。

在為本意見之目的審查文件 時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件和完整性、所有執行該文件的個人或實體（公司除外）的法律行為能力、缺少任何 未經披露的終止、修改、豁免或修訂我們審查的任何文件，不存在任何其他文件外部協議 或可能改變或影響我們審查過的文件的解釋或條款的文件，以及所有此類文件的正當授權、執行 和交付，在這些文件中，正當授權、執行和交付是其生效的先決條件。

第 2 頁

我們僅就現有 特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區法律的適用或效力發表本意見 ，在此不發表任何意見。

基於上述情況， 我們認為，按照註冊 聲明和招股説明書中規定的方式和對價，根據董事會和董事會定價委員會通過的決議，發行、出售和交付股份 將是有效發行、全額支付且不可徵税的。

我們同意使用此 意見作為公司向委員會提交的與 股票發行有關的 8-K 表最新報告的附錄，並進一步同意在註冊聲明、構成 一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，我們不承認，根據《證券法》第7條或委員會根據該條頒佈的規則和條例，我們屬於需要徵得同意 的人員。

本意見僅適用於 用於發行和出售受註冊聲明約束的股份，不得用於任何 其他目的。本意見自上述首次撰寫之日起提出，完全基於我們在上述審查後對截至該日存在的事實的理解 。在發表上述意見時，我們僅就其中明確規定的具體法律問題發表意見 ，不得推斷任何其他事項或事項的意見。我們沒有義務告知您 任何事實、情況、事件或法律變化，或者今後可能提請我們注意的事實，無論這種 的發生是否會影響或修改此處表達的任何觀點。