附錄 1.1

5,333,334 股

Morphic 控股有限公司

承保協議

2023年5月2日

傑富瑞有限責任公司 COWEN AND COMPANY, LLC

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司
520 麥迪遜大道
紐約，紐約 10022

c/o COWEN AND COMPANY, LLC
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司（“公司”）Morphic Holding, Inc. 提議向附表A中提到的幾家承銷商 （“承銷商”）發行和出售其共計5,333,334股普通股，面值每股0.0001美元（“股票”）。公司將出售的5,333,334股股票被稱為 “公司股票”。 此外，根據第 2 節的規定，公司已授予承銷商最多額外購買 800,000 股股票的選擇權。 公司根據此類期權出售的額外80萬股股票統稱為 “可選股票”。 公司股票以及在行使此類期權的情況下，可選股份統稱為 “已發行 股票”。Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC已同意擔任幾家承銷商（以 的身份為 “代表”）的代表，負責發行和出售已發行股份。如果附表A中沒有列出 的其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您 ，“承銷商” 一詞應根據上下文的要求指單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份保質期登記 聲明，文件編號為333-258703，包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），將用於 的公開發行和出售已發行股份。S-3ASR經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效的財務 報表、附錄及其附表，以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “證券法”），包括 納入或被視為以提及方式納入的所有文件以及根據規則生效時被視為其中一部分的任何信息 根據《證券法》，430A或430B被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462 (b) 條提交的與發行和出售 已發行股票有關的任何註冊 聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，從 提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括此類第 462 (b) 條註冊 聲明。2023年5月2日描述已發行股票及其發行的初步招股説明書補充文件（“初步 招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”， 初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充説明書的初步形式描述了已發行 股票及其發行，在招股説明書提交之前使用（定義見所定義）見下文），與基本招股説明書一樣， 被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述已發行股票及其發行的基本招股説明書的最終 招股説明書補充文件（“最終招股説明書 補充文件”），以及基本招股説明書，採用承銷商最初用於確認已發行 股票銷售的形式，或採用公司為滿足購買者的要求而首次提供給承銷商的形式《證券法》第173條。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指該招股説明書的招股説明書補充文件和基本招股説明書的組成部分。此處使用的 “適用時間” 為 2023 年 5 月 2 日晚上 10:45（紐約市時間）。本文所用，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書 ，以及本協議 附表B中確定的自由書面招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指與特此設想的發行已發行股票有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面溝通” （定義見《證券法》第405條）。此處使用的 “營銷材料” 是指公司提供或經公司批准向投資者提供的與已發行 股票的營銷有關的任何材料或 信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）。

本協議中提及的註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及在 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息，均應視為意味着幷包括 所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入的其他信息否則，根據《證券法》， 被視為註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的一部分或包含在內 。本協議中所有提及的註冊聲明、初步招股説明書、任何初步 招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “交易所 法案”）提交的任何文件 以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “交易所 法案”）以引用方式納入《證券法》或以其他方式被視為證券法的一部分或 包含在《證券法》中註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書， 視情況而定。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步的 招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書， 應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 和（ii）招股説明書應被視為包括所設想的與 發行已發行股票有關的任何 “電子招股説明書”本協議第 3 (o) 節。

如果公司只有一家子公司， 則此處提及的公司 “子公司” 均應視為指此類單一子公司，但經適當修改後 。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 部分。聲明 和擔保。

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述 自第一次截止日（定義見下文）和每個期權收盤日 （定義見下文）（如有）（如有），如下所示：

(a) 符合註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意， 公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有請求（如果有）。暫停註冊聲明生效的 stop 命令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。當公司向 委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果更晚，則在最初向委員會提交註冊聲明時，以及在 公司或任何代表其行事的人時（僅在本條款的含義範圍內，按照《證券法》第163 (c) 條的含義) 根據《證券法》第163條的豁免提出了與已發行股份有關的任何要約，該公司是 “知名的經驗豐富的發行人”，因為在《證券法》第405條中定義。註冊聲明是 “自動 上架註冊聲明”，定義見《證券法》第 405 條，並於 2021 年 8 月 11 日生效。 公司尚未收到委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發出的任何反對公司使用自動上架登記表的通知。公司符合FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 中規定的 《證券法》下使用S-3表格的要求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的文件，在提交時或以後已提交委員會， 或根據《交易法》生效，視情況而定，將符合交易法案 的要求，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於發行和出售已發行股票的副本 相同（除非證券法規定的S-T法規允許）。每份註冊聲明 及其任何生效後修正案在生效或生效時均符合並將在 的所有重大方面符合 ，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述要求 在其中陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售時招股説明書 沒有，在首次截止日期（定義見第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節）， 不會、包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實，在 中，根據發表聲明的情況，不會產生誤導。截至招股説明書截至發佈之日，招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會有誤導性，在首次收盤日 和每個適用的期權收盤日，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重要 事實。 前三句中規定的陳述和保證不適用於 註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案 或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或補充文件是根據代表向 公司提供的任何書面承銷商明確使用的書面信息作出的，即理解並同意，唯一的此類信息包括 下文第 9 (b) 節中描述的信息。 銷售時間招股説明書或招股説明書中不要求描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的附錄提交，也無需按要求提交 。

(c) 免費 寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條中提及的裁決日期， 公司不是、現在不是或不會（視情況而定）根據《證券法》第164、405和433條發行已發行 股票的 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須 提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的 要求向委員會提交。根據 《證券法》第 433 (d) 條，公司已提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或者由公司代表編寫、使用或提及的每份自由書面招股説明書，在所有重要方面 都符合或將符合《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交，或在 要求和説明的情況下予以保留，以及每份此類自由寫作招股説明書，截至發行之日以及隨後所有時間，直至公開發行和出售 已發行股票沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或 將與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突的信息，除非此類信息 當時已被取代或修改。前一句中規定的陳述和保證 不適用於代表以書面形式提供給公司 明確供其使用的任何承銷商相關信息所做的陳述和保證 ，經理解和同意，唯一的此類信息由下文第 9 (b) 節中描述的 信息組成。除附表 B 中確定的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，未經您的事先書面同意，公司沒有編寫、使用或提及任何自由寫作 招股説明書，也不會無理拒絕、準備、使用或提及任何自由寫作 招股説明書。根據發表路演的情況 ，截至適用時間，每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，均未包含任何 關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實。

(d) 公司發行材料的分發 。在（i）第 2 節中授予多家承銷商的期權到期或終止之前（ii）承銷商完成已發行股份的分配，在此之前 公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售已發行股票有關的發行材料 ，但註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何免費書面形式除外經代表審查並同意 ，不得無理拒絕同意本文件附表 B 中列出的免費寫作招股説明書（如果有）。

(e) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 已發行股份的授權 。已根據本協議正式授權發行和出售已發行股份，當公司根據本協議以付款方式發行和交付 時，將有效發行、全額支付且不可評估， 且已發行和出售已發行股份不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買已發行股票的權利 的約束。

(g) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除正式放棄的權利的 外，任何擁有註冊或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行中。

(h) 否 重大不利變化。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露， 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中分別提供信息的截止日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有合理預期會導致狀況、財務或其他方面或收益發生重大不利變化的任何事態發展、業務、不動產、運營、資產、負債或 潛在客户，無論是否源於公司及其子公司在正常業務過程中進行的交易，將 視為一個實體（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司及 其子公司被視為一個實體，未承擔任何間接、直接或或或有的重大責任或義務，包括 但不限於火災、爆炸、洪水、地震或事故對其業務造成的任何損失或幹擾其他災難， 不論是否在保險範圍內，或者來自任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 對公司及其子公司具有重大意義 ，被視為一個實體，且未進行任何不在正常業務過程中的交易 ；以及 (iii) 公司或其子公司的任何短期或長期債務沒有出現任何實質性減少或任何實質性增加 ，也沒有分紅或公司申報、支付或進行的任何形式的 分配，或者，支付給公司的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何 子公司對任何類別的股本進行回購或贖回，或公司或其任何子公司對任何類別的 股本進行的任何回購或贖回。

(i) 獨立 會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）發表了意見，即 (i) 根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和規則的要求，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所以及據此頒佈的條例（統稱為 “交易所 法”）以及《上市公司會計規則》監督委員會（“PCAOB”），（ii）符合 《證券 法》S-X條例2-01規定的與會計師資格有關的適用要求；（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所的註冊未被暫停或撤銷， 未要求撤回此類註冊。

(j) 財務 報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司的合併財務狀況，即所示日期及其經營業績、股東權益變動和指定期間的現金流。 此類財務報表是按照適用於美國的公認會計原則編制的 在所涉期間始終適用，除非相關附註中可能有明確規定，對於未經審計的財務報表，則除非 ，此類報表需要進行正常和經常性的年終調整，且不包含委員會適用規則允許的所有腳註 。註冊聲明中包含的或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息， 是根據委員會的規則和指導方針編制的。無需在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含其他財務報表或支持附表 。 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “招股説明書補充摘要——摘要 合併財務數據”、“精選合併財務數據” 和 “資本化” 為標題的 中列出的財務數據，在所有重大方面公允地反映了 中列出的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的經審計財務報表一致和招股説明書。據公司所知，任何被 停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條 規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計財務報表、 支持附表或作為招股説明書和銷售時間的一部分向委員會提交的其他財務數據 和招股説明書。

(k) 公司的 會計系統。公司及其每家子公司製作和保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄 ，並維護內部會計控制系統，該系統旨在提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）交易 在必要時進行記錄，以便根據適用 的公認會計原則編制財務報表在美國和維持資產問責制；(iii) 只有在 管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展的 商業報告語言中的互動數據 公平地提供了所有需要的信息材料尊重並根據委員會規則和適用於該規則的 準則編制。

(l) 披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司已制定 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）旨在確保這些實體內部的其他人向公司 首席執行官及其首席財務官通報與公司有關的重要信息，包括其合併子公司正在起草法案 (據瞭解, 這兩個分節 (k)此 小節 (l) 也未要求公司在 之前遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條（否則根據適用法律，公司必須遵守該法案）；（ii）已由公司管理層評估其有效性 截至公司最近一個財政季度末；以及（iii）在所有重大方面均有效，以履行 它們就是為之設立的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司財務報告的內部控制沒有重大 缺陷或重大弱點（無論是否得到糾正），公司財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。公司不知道其最近一個財季發生的財務報告內部控制 發生的任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能 對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m) 公司成立 和公司信譽良好。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在 ，擁有擁有、租賃和運營其財產 ，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並簽署 並履行本協議規定的義務。無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因 ，公司在馬薩諸塞州聯邦和其他需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非無法合理地預期個人或總體上沒有這種資格或信譽良好或 沒有這樣的權力或權限不利的變化。

(n) 子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法 法》第 405 條）均已正式註冊或組建，並以公司、合夥企業或有限責任 公司的形式有效存在（視情況而定），根據其註冊地或 組織所在司法管轄區的法律，信譽良好（在此概念得到認可的情況下），擁有權力和擁有、租賃和運營其財產並開展業務的權力（公司或其他機構），如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司的每家子公司都具有 作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的 信譽（如果此類概念得到認可），無論是出於所有權 還是財產租賃或業務開展，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 或者擁有這樣的權力或權威，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生結果在重大不利變化中。 公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有， 沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。除公司 截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄21中列出的子公司外，公司不直接 或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(o) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和已發行股本如註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，標題為 “資本化”（除非是後續發行， ，根據員工福利計劃發行，或在行使未償期權或認股權證時發行，每種情況均如 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所述）。股份（包括根據本協議條款發行的已發行股份）在所有重大方面均符合銷售時間招股説明書中包含的描述。 所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 的發行符合所有適用的聯邦和州證券法。所有已發行股份的發行均未違反 任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的 外， 不存在 的授權或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，或股權或債務 證券。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司 股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及由此授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公允地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 需要顯示的信息。

(p) Stock 交易所上市。這些股票根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市 ，公司沒有采取任何旨在或合理可能會 終止根據《交易法》註冊股票或將股票從納斯達克退市的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克考慮的通知終止此類註冊或上市。 據公司所知，它在所有重大方面都符合納斯達克的所有適用上市要求。

(q) 不違反現有儀器 ；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司 均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），或者 在任何契約、 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括不違約）下違約（或者，在發出通知或延遲後，將處於違約狀態）（“違約”）限制、任何質押 協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、擔保的文書或協議與債務有關） ，公司或其任何子公司參與或可能受其約束，或者其各自的 財產或資產受其約束（均為 “現有工具”），但不合理地預計 單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議 ，完成本協議和註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書所設想的交易，以及已發行股份的發行和出售（包括使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “收益的使用”） } (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司或任何子公司的章程 或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的條款不會與 項下的違反、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突，也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、費用或抵押權 根據任何現有文書，或需要獲得任何其他當事方的同意，(iii) 不會產生任何結果違反 適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，上述 第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，不論是單獨還是總體而言，都不會導致 重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 ，無需徵得任何法院或其他政府 或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府 或監管機構或機構進行註冊或備案，但公司已獲得或作出且完全有效的 除外根據《證券法》以及 適用的州證券可能要求或藍天法或按照本文以及銷售時招股説明書和 招股説明書中設想的方式由FINRA制定。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求 公司或其任何人回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或在 發出通知或時間流逝的情況下，會使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務子公司。

(r) 遵守 法律。公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、規章和法規， 除非不遵守這些法律、規章和法規，否則不遵守這些法律、規章和法規，不論是單獨還是總體而言，都不會導致重大的 不利變化。

(s) 沒有 重大訴訟或程序。任何合法的 或政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司 提起或威脅、或影響公司或其任何子公司， 會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成或本協議的履行產生重大不利影響 公司在本協議下的義務； 以及所有未決法律義務的總和如果認定 對公司不利，則公司或任何此類子公司參與的政府訴訟，或以 各自的任何財產或資產為標的政府訴訟，包括與業務相關的普通例行訴訟，則不合理地預計不會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的 員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。據公司所知， 與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間均不存在重大勞資糾紛， 存在或受到威脅或迫在眉睫。

(t) 知識產權 。公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的發明、專利 申請、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密、專有技術（包括未獲得專利和/或未獲得專利的 專有或機密信息、系統或程序）以及其他知識產權，或已獲得有效和可執行的許可或對其各自的行為 具有重要意義和必要性目前經營或目前擬按註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書（統稱為 “知識產權”）的規定開展的業務，據公司所知，公司及其子公司各自業務的行為目前不是，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的那樣，在任何產品商業化後也不會或目前提議提供的服務 ，侵犯任何材料尊重他人的任何知識產權。具有管轄權的法院尚未裁定公司的知識產權 全部或部分無效或不可執行， 並且公司不知道任何可以構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知： (i) 除了 (A) 註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中披露的 第三方許可人對知識產權的慣常恢復權利，以及 (B) 第三方許可人在 適用於此類知識產權，其權利的實質性條款已在註冊聲明中披露，即銷售時間招股説明書 和招股説明書；以及 (ii) 第三方沒有侵犯 擁有或獨家許可給公司或其任何子公司的任何知識產權。沒有待決的或據公司所知的威脅行動、訴訟、程序 或他人提出的索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道 任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性 或範圍，公司也不知道任何事實構成任何此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；或 (C) 斷言公司或任何其子公司侵犯、挪用或 在註冊聲明、銷售時間招股説明書 或正在開發的招股説明書中描述的任何產品或服務的商業化後，侵犯、盜用或侵犯任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、 商業祕密或其他專有權利，並且公司不知道任何可能構成任何 此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每項 協議的條款，所有此類協議均具有 的全部效力。據公司所知，知識產權中包含的任何專利 或專利申請均不存在形式或程序上的重大缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、 維護和保護其知識產權，包括與員工執行適當的保密、保密協議和 發明轉讓協議和發明轉讓，據公司所知， 公司的任何員工在任何實質性方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明 轉讓協議、非競爭協議的任何條款, 非拉客與前僱主或 簽訂的協議、保密協議或任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的就業有關。美國專利商標局在起訴知識產權所包含的美國專利和專利 申請期間所要求的坦率 和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處，所有 此類要求在所有實質性方面均得到遵守。 公司或其子公司獲得或正在使用公司擁有的知識產權或技術（包括 信息技術和外包安排）均未在任何重大方面違反對公司或其子公司 或其各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的合同義務或以其他方式侵犯任何人在任何實質性方面的權利。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家 許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(u) 所有 必要的許可證等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構按目前經營的方式開展各自業務所需的有效和最新的證書、授權或許可證 ，以及註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”）中所述的 ，除非合理地預計 不具備相同的資格，無論是單獨還是總體而言，都不會導致材料 不利變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守許可證有關的訴訟通知，除非此類違規行為、 違約行為或訴訟程序，如果得到不利的解決，不論是單獨還是總體而言，都不會導致 帶來重大不利變化。

(v) 屬性 的標題。公司和任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對上文第 1 (j) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的其他地方）中反映的所有個人財產和其他資產擁有良好的可銷售的 所有權，在每種情況下均不存在任何擔保 權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，但以下情況除外不合理地預計，無論是單個 還是總體而言，都不會對此類財產的價值產生重大影響或實質性影響幹擾其使用。公司或其任何子公司租賃的不動產、 改進、設備和個人財產根據有效且可執行的 租賃持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司使用或擬使用此類不動產 財產、改進、設備或個人財產的例外情況除外。

(w) 税務 法律合規。除非未繳納或申報（如適用）不會單獨或總體上導致重大不利變化 ，否則公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外收入和特許經營權 納税申報表，並已繳納了任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付， 任何相關或類似的評估、罰款或罰款對他們中的任何一方提起訴訟，除非本着善意和通過適當的 程序提出異議。除非存在任何不會單獨或總體上造成重大不利變化的不當之處， 公司在上文第 1 (j) 節所述的適用財務報表中就公司或 任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税進行了充足的費用、應計和準備金。

(x) 保險。 公司及其子公司均由公認、財務健全和信譽良好的機構投保，保單金額為 ，根據公司董事會的合理判斷，可承保的免賠額和風險範圍包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產 的保單，以防盜竊、損壞、銷燬, 破壞行為和地震行為以及涵蓋 的政策公司及其子公司負責產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由 認為其或其任何子公司將無法 (i) 在此類保單 到期時續保其現有保險，或者 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務 ，其成本不合理地預計不會產生重大不利變化。公司及其任何 子公司均未被拒絕提供其尋求或已申請的任何保險。

(y) 遵守環境法。除非合理預期單獨或總體上會導致重大不利變化 ：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、 法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括 與以下內容相關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決污染或保護人類健康、環境 （包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）的釋放或威脅釋放有關的法律法規，或與製造、 加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱 “，” 環境 法律”）；（ii）公司及其子公司擁有所有許可證，任何適用的 環境法所要求的授權和批准，且均符合其要求；(iii) 沒有任何針對公司或其任何子公司的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或 違規通知、調查或訴訟；(iv) 此處 {} 不是清理或補救命令，也不是待處理的訴訟、訴訟或訴訟或公司知情，受到 任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料 或任何環境法有關的威脅。

(z) 無 評級債務或優先證券。公司或其子公司 發行或擔保的債務或優先證券不受 “全國認可的統計評級組織” 的評級，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義。

(aa) ERISA 合規性。公司及其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》及其相關法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 設立、贊助或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見下文）（ “計劃”）都符合 ERISA，除非合理地不這樣做預計，無論是單獨還是總體而言， 將導致重大不利變化。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或 此類子公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司及其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (i) ERISA 第四章承擔或合理預期 因終止或退出任何計劃而承擔任何責任，或者 (ii) 除 以外，不論是單獨還是總體而言，都不會對第 412、 4971、4975 或 4980B 條造成重大不利變化代碼。每項旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的計劃都具有此資格，根據《守則》第 501 (a) 條，其 相關信託或團體年金合同免税。每項此類計劃都是美國國税局就該計劃在《守則》下的資格地位 簽發的未撤銷的 有利決定書或意見書的主題，或者對於原型計劃或批量提交者計劃，此類計劃可能依賴美國國税局 局給原型計劃或批量提交者計劃發起人的意見書，大意是該計劃符合資格。沒有發生任何可以合理預期會對任何 此類計劃或其相關信託或團體年金合同的資格或豁免產生不利影響的事情或 公司有理由預計會發生任何事情。

(bb) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法 法》（“投資公司法”），無論是在收到已發行 股票的付款後，還是在使用註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 中所述的收益後，公司現在都不會註冊為 “投資公司”。

(cc) 否 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未在不使承銷商的活動生效的情況下直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致股票或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M 條例”）第 100 條 ）價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進 出售或轉售已發行股份或其他方式，並且未採取任何可能直接或間接的行動違反了法規 M。

(dd) 關聯方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未按要求描述的任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

（參見） FINRA 很重要。公司向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息，以及公司、其法律顧問、高級管理人員和董事以及收購 公司任何證券或期權持有人所知 公司與發行已發行股票有關的任何證券或期權持有人均真實、完整、正確並符合FINRA的規定以及 提供給FINRA的任何信函、文件或其他補充信息根據FINRA規則或NASD行為準則是真實的， 完整且正確。

(ff) 封鎖協議的各方 。公司已向承銷商提供了附錄B所列每個人的信函協議 作為附錄A所附格式（“封鎖協議”）。如果在 公司封鎖期（定義見下文）結束之前，還有其他人員 成為公司的董事或高級管理人員（定義見下文），則公司應安排每位此類人員在被任命 或當選為公司董事或高級管理人員之前或同時執行和交付向 Jefferies LLC 和 Cowen and Company, LLC 簽訂了封鎖協議

(gg) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為可靠 和準確的來源。在必要範圍內，公司已獲得使用來自此類來源的此類數據的書面同意。

(hh) 不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或任何子公司的任何僱員或代理人，均未違反任何適用法律或註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質，向 任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(ii) 反腐敗 和反賄賂法。公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工， 或據公司所知，任何代理人或代表公司或其任何子公司行事的其他人在 為公司或其任何子公司採取行動過程中 (i) 均未使用任何公司資金進行任何非法的 捐款、禮物、娛樂或其他非法捐款、禮物、娛樂或其他非法行為與政治活動有關的費用；(ii) 為促進 的任何提議、承諾或授權而採取或採取的任何行動直接或間接向任何外國或國內政府官員 或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派 官員或政治職位候選人的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年《英國反賄賂法》或任何其他適用的條款反賄賂或反腐敗 法；或 (iv) 在以下方面制定、提供、授權、請求或採取行動助長任何非法賄賂、返利、回報、影響 付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司以及據公司所知，公司的 關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序 。

(jj) 金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用 規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”）的 適用的財務記錄保存和報告要求 br} Laws”）而且不提起訴訟、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 就反洗錢法提起的訴訟正在審理中，或者據公司所知， 受到威脅。

(kk) 制裁。 公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或個人目前均不受任何 適用制裁，包括但不限於由美國財政部 外國資產控制辦公室管理的制裁（統稱為 “制裁”）)；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在某個國家或地區 受制裁的，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞， 所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區（統稱為 “受制裁的 國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或任何合資企業出借、出資或以其他方式 向任何子公司或任何合資企業提供此類收益合夥人或其他個人或實體，用於為任何個人或在任何國家的 活動或與之開展業務提供資金或領土，在進行此類融資時受到 OFAC 實施的制裁 或任何其他會導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人 ）違反制裁規定的任何其他方式。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易 或交易時受到或曾經是制裁對象的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易， 現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(ll) 經紀人。 除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方無權因本協議所設想的任何交易從公司收取任何經紀費 或發現者費用或其他費用或佣金。

（毫米） 前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條）均由公司在適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後由公司真誠和合理地納入其中，(ii) 是附有有意義的警告 聲明，指明可能導致的因素實際結果將與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。 任何此類陳述都不是在公司執行官或董事知道其虛假或誤導性的情況下作出的。

(nn) 沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13 (k) 條明確允許的信貸延期 外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供任何未償信貸延期。

（oo） 網絡安全 和數據保護。(A) 除非在個別或整體上合理預期會導致重大的 不利變更，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括各自的數據和信息）未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他入侵或相關情況客户、員工、供應商、 供應商和維護的任何第三方數據，由公司及其子公司處理或存儲的個人數據（定義見下文）和 第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）（統稱為 “IT 系統 和數據”）；(B) IT 系統和數據足以滿足與公司及其子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面，並在所有重大方面按要求運行和執行 ，清除所有重要的 錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗元素；和 (C) 公司及其子公司已實施 並維持了適當的物理、技術和行政控制、政策、程序和技術保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合行業標準。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(iii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人 GDPR 定義的 “數據”；(iv) 符合健康保險條件的 “受保護健康信息” 的任何信息經《經濟健康信息技術促進經濟法》和 臨牀健康法（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《便攜性和問責法》；以及（v）允許識別 此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員 健康或性取向相關的任何數據的其他信息。公司及其子公司一直且目前都嚴格遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(pp) 遵守 數據隱私和安全法。公司及其子公司遵守所有 適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、歐洲 聯盟通用數據保護條例 (“GDPR”)（歐盟 2016/679），公司及其子公司目前在所有重大方面均符合 2018 年《加州消費者保護法》（“CCPA”），以及與個人數據有關的所有其他 適用法律和法規；這些法律和法規已於自本協議發佈之日起 12 個月內生效 ，任何不遵守本協議的行為都有可能為此承擔重大責任， （統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司始終制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守 與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户 或客户披露所有信息，據公司所知， 任何政策中作出或包含的此類披露在任何實質性方面均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或 要求。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：(i) 均未收到 根據或與任何隱私法相關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知，並且不知道 有合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在進行或向 支付全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(qq) 臨牀 數據和監管合規性。註冊聲明 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的由公司代表或贊助的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”） 正在所有重大方面按照 設計和批准的協議、程序和控制措施進行研究並採用標準的醫學和科學研究程序； 對此類結果的每項描述研究在所有重大方面都是準確和完整的，公平地呈現了從此類研究中得出的 的數據，公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑；公司及其子公司已提交了所有這些文件並獲得了所有這些批准正如美國 食品和藥物管理局可能要求的那樣衞生與公共服務部或其任何委員會，或來自任何其他美國或外國 政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療機構審查委員會（統稱為 “監管 機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管 機構要求終止、暫停或修改註冊中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函 } 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；而且公司及其子公司在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策，除非此類不合規行為 ，這種不合規行為 無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利變化。

(rr) 遵守 醫療保健法。 公司及其子公司在實質上遵守了所有適用的醫療保健法， 一直如此。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國健康 醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於、《反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事 虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、虛假犯罪陳述法（42 U.S.C. 第 320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 章 第 286 和 287 條、HIPAA 下的醫療保健欺詐刑事條款、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、 排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320 7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用的 法律以及據此頒佈的法規法規；(iii) HIPAA， 經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）和法規 修訂據此頒佈的及其任何適用的州或非美國對應法案；(iv) 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》 以及據此頒佈的法規；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、 質量、安全和認證要求。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、 訴訟、訴訟、聽證會的書面通知, 執法, 調查, 仲裁或其他行動受到威脅.公司及其子公司已提交、 獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或任何醫療保健法所要求的修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件 和補充或修正案在提交之日均完整準確（或由 進行更正或補充隨後的提交）。公司及其任何子公司均非任何公司誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構達成的類似協議的當事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人均未被排除在外， 被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者 公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，據合理預計 將導致取消資格、停職，或排除。

(ss) 不允許終止 合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止 或任何初步招股説明書、招股説明書 或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信 或其中以提及方式納入的任何文件 中提及或不續訂的任何合同或協議的信函，也沒有威脅過此類終止或不續訂公司或其任何子公司 或據公司所知，任何其他子公司截至本文發佈之日，威脅終止或不續訂的任何此類合同或協議的當事方 尚未被撤銷或未在註冊聲明中披露。

(tt) 薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其 的身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的 規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，包括與貸款有關的第402條。

(uu) 股息 限制。禁止或限制公司任何子公司直接或間接向公司支付股息， 或對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產，除非在每種情況下，否則此類限制 或根據以下規定實施的禁令適用的法律。

(vv) 關税、 轉讓税等。與公司執行、交付或履行本承保協議或公司出售和交付 股份有關的美國承銷商或其他 的承銷商或其他 不繳納印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也無需繳納資本利得税、收入税、預扣税或其他 税。

由公司 或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的任何與發行股份的發行或 購買和出售有關的任何證書均應視為公司（而不是該官員以 或其個人身份）就所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節發表的意見 而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。購買、 出售和交付已發行股份。

(a) 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售 5,333,334 股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據條款，承銷商分別而不是共同同意從公司購買附表A中名稱對面的相應數量 的公司股份。幾家承銷商 向公司支付的每股公司股票的購買價格應為每股42.30美元。

(b) 首次截止日期。承銷商將購買的公司股票的證書交付並付款 應在紐約哈德遜廣場 55 號、紐約 10001 號的 Cooley LLP 辦公室（或公司 和代表可能商定的其他地點）、2023 年 5 月 5 日紐約時間上午 9:00 或不遲於下午 1:30 的其他時間和日期交付 new {} 約克市時間，即2023年5月19日，由代表通過通知公司指定（此類收盤的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。公司特此承認，代表 可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但不限於 公司或代表關於向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本的任何決定，或者根據第 11 條的規定延遲 。

(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議， 以及根據本協議規定的條款但須遵守此處規定的條件，公司特此向幾位承銷商授予選擇權 以每股收購價向 購買公司股份減去每股金額等於 的每股金額公司 宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不適用於可選股票股份。根據本協議授予的期權，可隨時從 不時全部或部分行使，此通知可在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出 。此類通知應列出 (i) 承銷商 行使期權的可選股總數以及 (ii) 可選股的交付時間、日期和地點（ 的時間和日期可能與首次截止日期同時但不早於首次截止日期；如果此類時間和日期與 首次截止日期相同，則為 “首次截止日期” 應指公司股份和 此類可選股的交付時間和日期）。任何此類交付時間和日期，如果在首次截止日期之後，則稱為 “期權收盤 日期”，應由代表確定，不得早於或遲於此類行使通知發出後的兩個或五個完整工作日 。如果要購買任何可選股份，(a) 每位承銷商分別同意， 不同意購買可選股的數量（須進行相應調整以取消部分股份，具體由代表 可能決定），該數量與附表A中設定的公司股票數量 的比例相同，與附表A中設定的公司股票數量 佔公司總數的比例相同股票和（b）公司同意 出售不超過該段規定的可選股票數量”本協議的 “導言”。代表 可以在期權到期前隨時通過向公司發出取消期權的書面通知來取消期權。

(d) 公開 發行已發行股份。代表特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向 公眾要約出售各自的 部分已發行股份，因為代表們在他們單獨的判斷中認為 是可取和可行的。

(e) 為已發行股票付款 。(i) 應在首次收盤日（如適用，在每個期權收盤日 ）通過電匯向公司指示立即可用的資金支付已發行股份的款項。

(ii) 據瞭解， 代表已被授權以自己的名義和幾家承銷商的賬户，接受 公司股票和承銷商同意購買的任何可選股份的交付和收據，並支付其購買價格。代表個人可以（但沒有義務 ）支付任何承銷商在首次截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）之前未收到資金的承銷商購買的任何已發行股份，但任何此類付款 均不得使該承銷商免於承擔任何費用其在本協議下的義務。

(f) 已發行股份的交付 。公司應在首次截止日向多家 承銷商的賬户向代表交付公司股份，或安排將公司股票交付給代表，金額為收購價的 ，否則將立即可用的資金通過電匯發放。公司還應將 幾家承銷商同意在首次截止日或適用的期權 截止日期（視情況而定）購買的可選股向代表交付或安排交付 ，以電匯方式發放相當於購買 價格的即時可用資金。除非代表另有選擇，否則已發行股份的交付應通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃存入代表指定的賬户 。如果代表這樣選擇， 發行股份的證書應在首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日以代表要求的名稱和麪額註冊 ，並應在首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定 ）之前的工作日提供 供查閲在代表可能指定的紐約市某個地點。時間至關重要，在本協議中規定的時間和 地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 部分。公司的其他 契約。

公司進一步向每位承銷商 作出以下承諾和協議：

(a) 佣金 申請費。公司同意在《證券法》第456 (b) (1) 條所要求的時間內 支付與已發行股票相關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據《證券法》第456 (b) 和 457 (r) 條。

(b) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付 。公司應在本協議簽訂之日後的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及在 要求交付《證券法》要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守 《證券法》第 172 條或任何類似規則）向您提供與已發行股票有關的招股説明書，不收取 費用，如 銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的許多副本您可能合理要求的註冊聲明 。

(c) 代表們 對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求 交付與已發行股份有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本和副本以供審查 (ii) 將 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據 （《交易法》）提交的任何報告進行補充，不得無理地拒絕同意、附帶條件 或延遲同意。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告進行任何 修正案或補充文件）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份 擬議修正案或補充文件的副本以供審查。未經代表 事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充，不得無理拒絕、限制或延遲同意。公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會 提交該規則 要求提交的任何招股説明書。

(d) 免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的自由寫作招股説明書提交或使用時間之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或由公司代表 編寫、使用或提及的任何修正案或補充文件的副本以供審查，公司不得在沒有代表的情況下提交、使用或引用任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充 '事先書面同意，不得無理拒絕 同意、附帶條件或延遲同意。公司應根據承銷商合理的要求，免費向每位承銷商提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書 的副本。如果在《證券法》要求交付與已發行股票出售有關的招股説明書 的任何時候（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則）（但無論如何，如果在包括首次收盤日期 日期之前的任何時間），則發生或發生了一起事件或事態發展，因此使用了由或代表編寫的任何免費書面招股説明書， 由公司或公司提及的信息與註冊中包含的信息有衝突或可能發生衝突陳述或包含 或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了作出 陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不具有誤導性，公司應立即修改或補充 此類自由書面招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂 或補充的自由書面招股説明書中的陳述將不得包括對重要事實的不真實陳述，也不得在其中省略陳述必要的重大事實命令根據當時的實際情況，在其中作出 的陳述，不得造成誤導（視情況而定）； 但是，前提是， 在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應向代表提供此類擬議的修訂或補充招股説明書以供審查， 在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，提供此類經修訂或補充的免費 寫作招股説明書的副本，未經 代表事先書面同意，公司不得提交、使用或引用任何此類經修訂或補充的自由書面招股説明書，不得無理拒絕、附加條件或拖延這種同意。

(e) 提交 的承銷商自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則該承銷商本不必根據該承銷商提交該招股説明書。

(f) 銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時，銷售時間招股説明書被用來徵求購買已發行 股票的要約，並且會發生任何由於 結果的事件或條件存在，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含 關於重大事實的不真實陳述，也不會陳述重要事實根據交付給潛在買家時的情況 ，在其中作出陳述所必需的事實，不是具有誤導性，或者如果由於銷售時間招股説明書中包含的信息而發生 的事件或情況與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果公司、公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，有必要修改或補充銷售時間 招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在不違反第 3 (c) 節和第 3 (c) 節的前提下）3 (d)) 立即準備 向委員會備案，並自費向承銷商和任何人提供根據交易商的要求，對銷售時招股説明書進行修正 或補充，這樣 經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包含不真實的重大事實陳述，也不會省略在向潛在買家交付時的情況來看， 不具有誤導性或不像銷售時招股説明書那樣， 經修改或補充，將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，或因此，經修訂或補充的 銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(g) 某些 通知和所需操作。在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知代表 ：（i）收到委員會提出的與註冊聲明 有關的任何評論或提供額外或補充信息的請求；（ii）提交註冊聲明任何生效後修正案 或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面形式的任何意見或補充的時間和日期招股説明書或招股説明書； (iii) 任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明生效；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案 或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正案或補充文件，或任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由書面招股説明書或招股説明書的命令的生效的 ，或 任何撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序來自 上市交易或列入或指定報價的任何證券交易所，或出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟的證券交易所。 如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力盡早解除此類命令 。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條、 規則433和第430B條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到了 公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何文件。此處使用的 “招股説明書 交付期” 一詞是指法律要求承銷商交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）與承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書的期限，即在股票首次公開發行之日之後的這段時間。如果在本協議簽訂之日之後以及 在《證券法》要求交付招股説明書的任何時間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司收到委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條 發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架登記表，則公司應立即通知 代表以書面形式説明此類通知或不符合資格，並將 (i) 立即提交新的登記關於已發行股份的正確形式的聲明或生效後 修正案，(ii) 盡最大努力使委員會盡快宣佈此類註冊聲明或生效後的 修正案生效，(iii) 立即以書面形式將此類有效性通知代表 。

(h) 招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。在招股説明書交付期內，根據招股説明書交付的情況（無論是親自交付還是通過遵守第172條），如果發生了 的事件或存在任何條件，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包括 不真實的重大事實陳述，也不會省略在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實證券法 法案或任何類似規則）對買方不具有誤導性，或者如果公司認為，公司律師、代表 或承銷商法律顧問，否則有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司 同意（在遵守第 3 (c) 條和第 3 (d) 節的前提下）立即編制、向委員會提交，並應承銷商和任何交易商的要求 出資向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正案或補編，以便經修訂或補充的 招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述根據向買方交付招股説明書時的情況（無論是親自交付還是通過 遵守《證券法》第172條或任何類似規則）向買方交付招股説明書時所必需的重大事實 ，不得具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書 符合適用法律。代表對任何此類的 修正案或補充的同意或交付均不構成公司對第 3 (c) 條或第 3 (d) 節規定的任何義務的放棄。

(i) Blue Sky 合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的州證券法或藍天法（或其他外國法律） 有資格出售 已發行股票（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在分配已發行股份所需的前提下繼續有效的資格、 註冊和豁免。儘管有上述規定， 不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得要求公司在任何此類司法管轄區採取任何使其受到 流程一般服務的行動，如果公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税。 公司將立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股份的資格或註冊（或任何此類豁免 ），或者出於任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 應盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免可能的時刻。

(j) 使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已發行股票的淨收益。

(k) 轉移 代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(l) 收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表公開 一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季 開始的至少十二個月的收益表，這將滿足《證券法》第11（a）條和委員會據此制定的規則和條例的規定。

(m) 續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的設想完成已發行股份的分配。在不限制上述規定的一般性的前提下，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條 的要求報告發行已發行股票所得收益的使用情況。

(n) 清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票，但須視發行通知而定。

(o) 公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表提出要求， 公司應在本協議生效之日起一個工作日內安排準備並向代表交付 一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和 出售已發行股份時使用，費用由公司承擔。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每項條件的銷售時招股説明書、 及其任何修正或補充形式：(i) 應採用令代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式發送給被要約人 和已發行股份的購買者；(ii) 它應披露相同的信息如紙質銷售時間招股説明書一樣，但 無法傳播圖形和圖像材料除外電子版，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應以 的公平準確的敍述性描述或表格形式取代 ；(iii) 應採用紙質格式或電子格式，或轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式 ，允許投資者在將來的任何時候免費存儲和隨時訪問銷售時招股説明書 } 致投資者（不包括因訂閲整個互聯網而收取的任何費用以及在線時間）。公司特此確認 在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊 聲明中已包含或將包含一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後， 公司應立即免費轉交或安排轉交銷售時招股説明書的紙質副本。

(p) 協議 不發行或出售額外股份。在自本協議發佈之日起並持續至 的期限內，包括 75^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（該期限如下所述，在此稱為 為 “封鎖期”），未經代表事先書面同意（ 可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何 股票或相關證券（定義見下文）；(ii) 進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸” （定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 條所定義）；（iii）質押、抵押或授予 任何股票或相關證券的擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券； (v) 簽訂任何全部轉讓的互換、對衝或類似安排或協議或部分是任何股票或相關證券所有權 的經濟風險，無論任何此類交易是否以證券或現金結算或者其他； (vii) 宣佈發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何有關任何股票或相關證券的註冊聲明（本協議對已發行股份的規定除外）； (viii) 進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易；或 (ix) 公開宣佈打算做上述任何事情； 但是, 前提是,公司 可以 (A) 實施本協議所設想的交易，(B) 根據 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、認股權證、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行股票或期權購買股份，或在 行使期權或認股權證時發行股份，前提是其接收者向代表 提供一份簽署的封鎖協議本文件附錄 A 的形式；(C) 在 S-8 表格上提交有關以下內容的註冊聲明根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排發行或發行的任何證券，(D) 協助公司任何股東根據《交易法》第 10b5-1 條制定轉讓 普通股股份的交易計劃；前提 (x) 此類計劃確實如此不規定在封鎖期內轉讓普通股， (y) 此類計劃的制定沒有要求或以其他方式導致在此類封鎖期內對這種 計劃進行任何公開申報或其他公開公告，並且 (z) 根據該股東與承銷商之間關於發行已發行股份的封鎖協議條款 （E）以其他方式允許在封鎖期內實施此類計劃， (E) 根據某些經修訂和重述的第1號修正案出售其普通股公開市場銷售協議， 日期為 2020 年 7 月 1 日，經2021 年 8 月 11 日修訂，由公司之間達成以及Jefferies LLC或其任何進一步修正案， 或（F）不超過公司發行與合併、收購或商業或戰略交易（包括但不限於 合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可）相關的已發行普通股總數的5％，前提是普通股的接受者 股票在封鎖期內執行封鎖協議基本上是這裏附錄 A 的形式。就上述而言，“相關證券” 是指收購 股票或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(q) 未來 向代表報告。在此後的三年內，只要公司遵守《交易法》的報告要求 ，公司就將在每個 財年結束後儘快向位於紐約州麥迪遜大道 520 號的 Jefferies 代表提供或提供 10022，注意：辛迪加全球負責人：(i) 在每個 財年結束後，儘可能快地提供年度報告的副本公司報告，其中包含截至該財年結束時的公司資產負債表 以及收益表、股東權益表和現金表截至當日止年度的流量以及公司 獨立公共會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交或提供意見後，儘快提供 公司向委員會或任何證券交易所提交或提供的每份委託書、10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或其他報告 的副本；以及 (iii) 儘快獲得副本，公司向其資本持有人普遍提供或提供的任何報告 或通信的副本股票; 但是, 前提是,只要此類報告、報表、通信、財務 報表或其他文件可在 EDGAR 上查閲， 本第 3 (q) 節的要求即得到滿足。

(r) 投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售已發行股份 所獲得的收益。

(s) 不是 穩定或操縱；遵守法規 M。在不使承銷商的活動生效的情況下，公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期 將導致或操縱股票價格或與股份 相關的任何參考證券價格的行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售還是以其他方式， 公司的任何關聯公司都將，並應促使其每個 關聯公司遵守法規M的所有適用條款。

(t) 執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式的條款限制或禁止的任何其他 行為。此外，公司將指示過户代理人 對受此類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券設置停止轉讓限制，限制期限為此類協議中規定的期限，包括但不限於公司高管、董事和證券持有人根據本協議第 6 (j) 節簽訂的 協議。

(u) 公司 將提供中期財務報表。在第一個截止日和每個適用的期權截止日之前，公司 將在公司編制或獲得承銷商註冊聲明和招股説明書中最新財務報表 所涵蓋時期之後任何時期的任何未經審計的中期 財務報表的副本。

(v) 關於受益所有人的認證 。公司將在本協議簽署之日向代表提交一份正確填寫並執行的 關於法人實體客户受益所有人的認證，以及身份證明文件的副本， 公司承諾提供代表可能合理要求的與上述認證驗證有關的 額外支持文件。

第 4 部分。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 和本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付已發行股份與 有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），（iii）註冊商 和股份過户代理的所有費用和開支，（iii）所有必要的發行、轉讓和其他費用與向發行和出售 已發行股票相關的印花税承銷商，（iv）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）與編寫、印刷、提交、 寄送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書 ）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份由專家編寫的免費寫作招股説明書有關的所有成本和開支或代表公司、由公司使用或轉介 以及每份初步招股説明書，以及其所有修正和補充以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據加拿大州證券法或藍天法或省級證券法符合資格 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分發售和 出售而產生的所有申報費 、合理且有據可查的律師費和開支，以及（如果代表要求）， 準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大人”wrapper” 及其任何補充， 向承銷商通報此類資格、註冊和豁免，(vii) 承銷商在確定承銷商是否遵守FINRA與承銷商 參與發行和分配已發行股票有關的規章制度方面產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費和律師費 承銷商法律顧問，（viii）公司與投資者陳述有關的成本和開支任何 “路演 秀”，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、經公司事先批准參與路演 演示的顧問的費用和開支 公司和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 公司代表、員工和高級管理人員的差旅和住宿費用，以及成本的50％ 與路演有關的任何包租飛機，其他 50% 由承銷商支付，以及 (ix) 與在納斯達克上市已發行股票相關的費用和開支，前提是 與上述第 (vi) 和 (vii) 條有關的律師費用和開支總額不得超過50,000美元。除本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節中規定的 外，承銷商應自行支付 費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節。承銷商的盟約 。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致公司 根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的自由書面招股説明書 的行動，否則除非採取此類行動，否則公司不得根據 第 433 (d) 條提交該招股説明書。

第 6 節。承銷商義務的條件 。根據本協議，幾家承銷商在首次截止日以及每份期權截止日分別有義務購買和支付本協議中規定的 已發行股票， 應受本協議第 1 節中規定的截至本協議 之日和自首次截止日為止的公司陳述和保證的準確性的約束，敬意至期權股票，自每個期權截止日 起，直到公司的及時表現其在本協議下的契約和其他義務，以及以下 的每項附加條件：

(a) Comfort 字母。在本協議發佈之日，代表應收到公司獨立註冊公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的信函，其形式和實質內容令代表滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的陳述和信息， 根據第72號審計準則聲明（或任何繼任公告）發出，關於經審計和未經審計的 財務報表以及某些註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份 免費寫作招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA 無異議。 在本協議 簽訂之日起和之後以及包括首次截止日期在內的這段時間內，對於在第一個截止日期之後購買的任何可選股票，每個 期權截止日期：

(i) 公司應在《證券法》第 424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第 430B 條在註冊聲明 中遺漏的信息）；或者公司應已對註冊聲明提交生效後的修正案，其中包含先前根據第 4條在註冊聲明中遺漏的信息 30B，而且此類生效後的修正案應已生效。

(ii) 暫停註冊聲明生效的 停止令或註冊聲明的任何生效後修正均不得生效 ，也不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也不得威脅過任何為此目的提起的訴訟。

(iii) FINRA 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 否 重大不利變化。根據{ br} 代表的判斷，在本協議簽訂之日起及之後、直至首次收盤日 的這段時間內，以及對於在首次收盤日之後購買的任何可選股，每個期權截止日期都不會發生任何重大不利變化。

(d) 公司法律顧問 的意見。在每個首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到公司法律顧問Fenwick & West LLP截至該日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容是先前與承銷商代表和法律顧問商定的內容。

(e) 公司知識產權法律顧問 的意見。在首次截止日期和每個期權截止日，代表 應收到公司每位知識產權法律顧問Foley Hoag LLP和Proskauer Rose LLP的意見， 的意見均截至該日期，每份意見的形式和實質內容均令承銷商的代表和法律顧問滿意。

(f) 公司監管法律顧問 的意見。在首次截止日期和每個期權截止日期，代表應 收到公司監管法律顧問Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 截至該日的意見，其格式為 ，內容是先前與承銷商代表和法律顧問商定的實質內容。

(g) 承銷商法律顧問的意見 。在首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到 承銷商法律顧問Cooley LLP截至該日就發行和出售 已發行股份的形式和實質內容提出的意見和否定保證函。

(h) 軍官 證書。在每個首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官代表公司 而不是以個人身份簽發的證書 ，其日期為截至該日期，大意如第 6 (b) (ii) 節，此外 大意是：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司 陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 下的所有條件。

(i) bring-down 安慰信。在首次截止日期和每個期權截止日，代表們應收到公司獨立註冊會計師安永會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）發來的一封日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們在根據第 6 (a) 節 提供的信函中作出的陳述，但其中提到的執行聲明的指定日期除外程序應在距離首次截止日期 不超過三個工作日或適用的期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息 。

(j) 封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以本協議附錄B所列的每位人員以本協議附錄A的形式向代表提供基本協議 ，每份此類協議在每個首次截止日期和每個期權截止日期均具有完全的 效力。

(k) 規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(l) 批准上市 。在首次收盤日，已發行股票應已獲準在納斯達克上市，但僅接受 的官方發行通知。

(m) 其他 文檔。在每個首次截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想在發行和出售已發行股票時通過 ，或者為了證明任何陳述 和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足情況，此處包含；以及公司 提起的所有與... 有關的訴訟本協議所設想的發行和出售已發行股份以及與本協議所設想的其他交易 有關的發行和出售在形式和實質內容上應使承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意。

如果本第 6 節中規定的任何條件在滿足時和要求時未得到滿足，則代表可通過代表 在第一次截止日當天或之前的任何時候向公司發出通知，終止本協議，對於可選股，在適用的期權截止日當天或之前的任何時候終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 } 第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效並繼續有效這樣的終止。

第 7 節。補償 承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者如果由於公司 拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而在首次截止日期向承銷商出售已發行股份的過程未完成，則公司 同意向代表和其他承銷商（或已終止的承銷商）提供賠償本協議（針對 本身），分別根據所有合理和合理的要求提供代表和承銷商在擬議購買、發行和出售已發行股份時應合理承擔的有記錄的自付費用 ，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話 費用；但是，前提是任何此類終止是在首次截止日期之後但在首次截止日期之前生效與購買任何可選股份有關的任何期權收盤日期 ，本公司只能向承銷商償還他們在首次截止日期之後因擬議購買任何此類可選股而合理產生的所有自付費用 。

第 8 節。本協議的有效性 。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a) 承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及控制《證券法》或《交易法》所指任何承銷商的人（如果有）免受此類承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、 代理人或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害，根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規、 或法律或法規發行或出售已發行股份的外國司法管轄區，或根據普通法或其他法律（包括用於和解任何訴訟的 ，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 任何不真實的 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在註冊聲明或其任何修正案中，或其中的遺漏 或所謂的遺漏或指稱的遺漏其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； 或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的或必須提交的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何營銷材料，或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充），或其中遺漏或據稱 遺漏或據稱遺漏了材料根據發表陳述的情況，發表陳述所必需的事實，不具有誤導性；或 (iii) 任何承銷商與本協議所設想的股票或發行有關 或以任何方式與之相關的任何行為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為或不作為 中包含或提及的任何損失、索賠、損害或責任因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項或 (B) 違反外國任何法律或法規而引起或基於的行動發行或出售已發行股份的司法管轄區；並向 每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還所有合理費用 （包括合理的律師費用和支出），因為此類費用是該承銷商或該關聯公司、董事、 高管、員工、代理人或控股人員在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類費用時產生的 損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於 的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述 或代表以書面形式向公司提供的與註冊聲明中明確使用的任何承銷商 有關的任何不真實陳述 或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所產生或基於的，任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何市場營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充 ），經理解並同意，唯一此類信息由下文第9（b）節中描述的信息組成。 本第 9 (a) 節中規定的賠償協議應不包括公司可能承擔的任何責任 。

(b) 公司、其董事和高級職員的賠償 。每位承銷商單獨或非共同同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制 公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或開支，並使其免受損失 ，免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人的損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法或法規，個人可能成為受體，或在普通法或其他法律（包括在任何訴訟的和解中，如果此類 和解是在此類承銷商的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟 ）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何疏忽或據稱的遺漏 其中必須陳述或作出此種陳述所必需的重大事實其中的陳述不具有誤導性或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書、 公司使用、提及或提交或根據《證券法》第 433 條必須提交的任何營銷 材料或招股説明書（或任何此類修正案或補充）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，或根據當時的情況，未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 或據稱遺漏在每種情況下，它們都是在註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類免費書面招股説明書、此類市場營銷 材料或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中作出 的範圍內，且僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，以此為依據包含代表以書面形式向公司提供的與該 承銷商有關的信息，明確供其使用；以及向公司或任何 此類董事、高級管理人員或控股人員償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人員因調查、辯護、和解、 損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出）。公司特此承認，根據 《證券法》第 433 (d) 條、任何營銷材料或招股説明書（或上述文件的任何修正案或補充），代表向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、公司已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書 的信息 是聲明在 (i) 標題為 “委員會” 的部分下第一段的前兩句中列出 和費用”，以及（ii）在每個 案例中，在初步招股説明書和招股説明書中，標題為 “承保” 的部分的第一段 和第二段的第三句。本第 9 (b) 節中規定的 的賠償協議應是每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。在受賠償方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據 本第 9 節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但疏忽通知賠償 方並不能解除賠償方的任何責任只要賠償 一方不會因此而受到實質性損害，則它可能向任何受賠償方提供賠償故障，在任何情況下都不得免除賠償方 除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對任何受賠方 提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權 參與，並且在收到上述通知後，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇立即向受賠償方發出的書面 通知該受賠償方應聘請該受賠償方合理滿意的律師為其辯護 ； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告 既包括受賠償方，也包括賠償方，則受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會出現衝突 ，或者 可能有與現有辯護不同或額外的法律辯護 br} 對賠償方而言，受賠償方或多方有權單獨選擇擔任此類法律辯護的律師 ，並以其他方式代表此類受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。收到賠償方 向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知以及受賠償方律師的 批准，此類批准不得被無理扣留或拖延， 不應對該賠償方根據本第 9 條承擔該賠償方隨後產生的任何法律或其他費用負責 方為其辯護，除非 (i) 受賠償方應根據 聘請了單獨的律師前一句有附帶條件（但據瞭解，賠償方不應對代表此類訴訟當事方的受賠方 的多名獨立律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）的費用 和費用負責，代表應為受賠償方選擇哪位律師（連同任何當地律師）（在 上文第 9 (a) 節中提及的受保方的法律顧問）或公司 （如果是（上文第 9 (b) 節）中提及的受賠償方的律師）或（ii）賠償方 不得聘請令受賠償方合理滿意的律師在訴訟開始通知後的合理的 時間內代表受賠償方；或 (iii) 賠償方已書面授權受賠償方聘請律師 ，費用由受賠償方承擔賠償方，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔 並應為按實際情況支付。

(d) 定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意 同意而達成的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償 ，使其免受此類和解或判決造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前一句話 ，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 9 (b) 節的設想向受賠償方 償還律師費用和開支，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 負責 由上述請求的該賠償方作出，(ii) 該賠償方不得向受賠償方賠償 根據此類和解之日之前的此類請求。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的 免除該受賠方 對此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或正在進行中，不包括承認過失或應受過失 ，也不包括未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。

第 10 節。貢獻。 如果出於任何原因認為受保方無法獲得或不足以使第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用免受損害 中規定的賠償，則每個賠償方 應繳納該受賠償方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額， 其中 (i) 所述的負債或支出，其比例應適當以反映 獲得的相對收益一方面，如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則公司和承銷商從根據本協議發行的已發行股份中獲得 或 (ii)，其比例應適當 以反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，同時反映公司的相對過失， 一方面，另一方面, 承保人對於導致此類損失, 索賠, 損害, 責任或費用的陳述或遺漏,以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司 和承銷商在根據本協議發行已發行股票時獲得的相對收益 應視為與公司根據本 協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同， 總而言之，在每種情況下，正如招股説明書封面上所列的那樣已發行 股票的首次公開募股價格如此類封面所示。一方面，公司和承銷商的相對過失 應參照以下因素來確定 或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述 或涉嫌的遺漏陳述是否與公司或承銷商 另一方面提供的信息以及相關各方提供的信息有關意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支 而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或 為任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (b) 節中規定的限制。如果要根據本第 10 節提出分攤申請，則第 9 (c) 節中關於開始任何訴訟通知的規定 應適用； 但是, 前提是,對於為賠償目的根據第 9 (c) 條發出通知的任何訴訟，無需另行通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第10節繳納的攤款是通過按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第10節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那麼 就不公正和公平。

儘管有本第 10 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過承銷折扣 和該承銷商就其承保並向公眾分配的已發行股票收到的佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的 人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第 10 條，承銷商繳納 的義務是多個而不是共同承擔的，與 對面各自在附表 A 上的姓名成正比。就本第 10 條而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工 和承銷商代理人，以及《證券法》或《交易所法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商、公司每位董事、每位高級管理人員相同的繳款權 簽署註冊聲明的公司以及《證券法》和 交易法所指的控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。

第 11 節。多家承銷商中一家或多家承銷商的默認 .如果在首次收盤日或任何期權截止日 幾位承銷商中的任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日期同意根據本協議購買的已發行股份，而且 此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股份總數 不超過該日要購買的已發行股票總數的10％，代表可以做出令公司滿意 的安排，通過以下方式購買此類已發行股份其他人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排 ，則其他承銷商應單獨承擔責任，而不是共同承擔責任，其比例為附表A中各自名稱對面列出的公司 股票數量與所有此類未違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或按可能規定的其他比例經非違約承銷商 同意，代表購買此類已發行股份違約承銷商或承銷商同意但未成功 或拒絕在該日期購買。如果在首次收盤日或任何期權截止日 任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買已發行股票，並且發生此類違約的已發行股份總數超過該日要購買的已發行股份總數的 10％，並且沒有在違約後的48小時內做出令代表和 公司滿意的購買此類已發行股份的安排，則本協議應終止，除非 任何一方對任何其他方承擔責任第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權 視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但無論如何不得超過 七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效 。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本 第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 12 節。本協議 的終止.在承銷商在首次截止日購買公司股票之前，如果出現以下情況，代表可通過向公司發出通知終止本協議 ：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，或者納斯達克或 紐約證券交易所的證券交易已暫停或限制，或最低或最高限額任何此類股票 交易所的價格通常都應已確定；(ii) 一般暫停銀行業務應由任何聯邦、紐約州或馬薩諸塞州當局宣佈；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級或任何危機或災難，或者 美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化 的實質性變化或發展，因為代表們的判斷是重大的 而且是不利的，因此無法推銷按照銷售時招股説明書 或招股説明書中所述的方式和條款發行的股份，或者用於執行證券銷售合同；(iv) 代表認為 應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故 或其他類似代表判斷的性質的災難而蒙受損失嚴重幹擾公司的業務進行 和運營，無論此類損失是否應該已投保。根據本第 12 條進行的任何終止均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節向 向公司償還 代表和承銷商的費用；或 (b) 任何承銷商 向公司報銷； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效， 將在此類終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股份的公開發行價格以及任何相關折扣和 佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，(b) 與本協議所設想的發行及其過程有關的正常商業交易交易，每位承銷商 現在和過去都僅作為委託人行事，不是代理人或公司、其股東、債權人、 員工或任何其他方的受託人，(c) 任何承銷商都沒有或將就本協議所設想的發行或由此產生的程序承擔過或將承擔有利於 公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已就其他事項向 提供建議或目前正在向公司提供建議），且任何承銷商均不承擔任何義務就本協議所設想的 發行向公司提供，但本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的 關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議， 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(f) 均未提供任何法律、會計、監管和税務顧問承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成一項建議,投資建議 或要求承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。

第 14 節。陳述 和交貨後倖存的賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員 或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 都將完全有效 ，以及，儘管如此，仍將在本協議下出售的已發行股份的交付 和付款後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或電傳並確認給本協議各方 ，具體如下：

Cowen and Company, L
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約，10022
注意：股票資本市場主管
Facsimile: (646) 562-1124)（此類傳真有待電話確認）

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商）提供保障並對協議各方具有約束力，並有利於第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人員，以及在每種情況下，其各自的繼任者和個人代表，其他人 均無任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買已發行股份的任何人 。

第 17 節。 部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（且僅限於 的微小更改）。

第 18 節。認可 美國特別決議制度。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國某個州。就本協議而言，(A) “BHC Act 關聯公司” 有 12 U.S.C. § 1841 (k) 中賦予 “關聯公司” 一詞的含義並應根據其進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；(ii) “受保銀行” 為 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “涵蓋的金融服務證券”，即 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中的定義和解釋；(C) “默認權利” 具有賦予該術語的 含義，並應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋； 和 (D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規 以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例 。

(c) 適用於 法律條款.本協議應受紐約 紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，每起案件位於紐約市曼哈頓區（統稱為 “特定法院”），且每一方 都不可撤銷地接受專屬管轄權（與執法有關的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決 的判決（“相關判決”），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方上述地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張 向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 19 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代之前所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議 的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改， 除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或以這種方式交付的任何對應協議的其他傳輸方式交付 應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

本文各方均承認 是一位經驗豐富的商業人士，在就本協議條款（包括 但不限於）第 9 節的賠償條款和第 10 節的繳款條款進行談判時，他由律師充分代理，並且充分了解了上述條款 。本文各方進一步承認，鑑於雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了風險，以便 確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 每份自由寫作招股説明書和招股説明書（以及上述內容的任何修正和補充）中進行充分披露，因為由《證券法》和《交易法》考慮。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議

2023年5月2日

傑富瑞有限責任公司 Cowen and Company, LLC

作為幾家承銷商的代表

c/o Jefferies LLC
520 麥迪遜大道
紐約，紐約 10022

c/o Cowen and Company, LL
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（面值每股0.0001美元）的所有者（“股份”）或可轉換為、可交換或可行使的證券 的所有者。公司提議根據 S-3ASR 表格上的註冊聲明（包括其任何修正或補充）進行股票公開發行（“發行”） ，Jefferies LLC （“Jefferies”）和Cowen and Company, LLC（“Cowen”）將分別擔任承銷商的代表。 下列簽署人承認本次發行將使公司和下述簽署人受益。承銷人承認， 承銷商依賴本信函協議中包含的承銷人的陳述和協議來進行 發行，並在隨後的日期與公司簽訂關於本次發行的承銷協議（“承銷協議”）和其他 承銷安排。

附件 A 列出了本信函協議中使用的本協議正文中未定義的大寫 術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述情況，並出於其他 良好的和寶貴的對價（特此確認已收到和充足），下列簽署人特此同意，在 封鎖期內，未經 Jefferies 和 Cowen 事先書面同意，下列簽署人不會（也將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞 和 Cowen 可以自行決定拒絕他們的同意：

根據承銷協議的設想，上述規定不適用於股份要約和出售 的註冊以及向承銷商出售股份。此外， 上述限制不適用於 (a) 通過贈與、遺囑或無遺囑繼承 向家庭成員或受益人完全由一名或多名下簽名人和/或家庭成員組成的信託轉讓股份或相關證券；(b) 根據與 分配相關的法院命令或和解協議通過法律運作進行的 股份或相關證券轉讓與解除婚姻或民事結合有關的資產，前提是根據該條提交的任何申請 關於本條款 (b) 的《交易法》第 16 (a) 條應在其腳註中明確指出，該申報涉及本條款 (b) 中描述的情況 ；(c) 出售或要約出售發行後在公開市場交易中獲得的股票或相關證券 ；(d) 行使或結算期權、限制性股票單位、認股權證或其他收購股票的權利 或招股説明書補充文件中披露的與本次發行有關的相關證券或其中以 引用方式納入的文件附帶條款，前提是行使、交換或轉換此類相關證券時發行的任何此類股票應繼續受到此處規定的限制，前提是根據《交易所 法》第 16 (a) 條就本條款 (d) 提交的任何文件均應在其腳註中明確指出該申報與本條款 (d) 中 所述的情況有關，任何其他公告均不得公佈在此類活動中必須或應自願作出； (e) 轉讓或出售根據協議向公司提供的股份或相關證券，根據協議，公司 (i) 在 終止下列簽署人的僱傭關係後，可以選擇回購此類股份或相關證券，(ii) 必須 回購此類股份或相關證券，或 (iii) 在下列簽署人終止服務後有權優先拒絕此類股份或相關 證券的轉讓，如果是條款 (e)) (i) 和 (e) (ii)，根據員工 福利計劃、期權、認股權證或其他權利中披露的權利與本次發行有關的招股説明書補充文件或其中以提及方式納入 的文件，前提是，根據《交易法》第 16 (a) 條就本條款 (e) 提交的任何文件均應 在其腳註中明確表明，該文件涉及本條款 (e) 中描述的情況；(f) 根據員工的條款 “淨額” 行使未償期權、限制性股票單位或認股權證與本次發行或文件相關的招股説明書補充文件中披露的福利計劃 或認股權證以提及方式納入其中，並交出 股份，代替以現金支付行使價和因行使或和解而應繳的任何預扣税義務， 還規定，根據《交易法》第 16 (a) 條就本條款 (f) 提交的任何文件均應在其腳註中明確表明 申報與本條款 (f) 中描述的情況無關必須或應自願發佈與此類活動相關的公告 ；(g) 由公告 進行銷售根據符合本協議 之前制定的《交易法》（“10b5-1 計劃”）第 10b5-1 條要求的交易 計劃，下列簽名人或公司要求或代表 就根據下述簽署人的 10b5-1 計劃進行的銷售發佈或自願發佈公告或申報，則此類公告或申報應包括 一份聲明，大意是此類股票的出售是根據下列簽署人 之前制定的10b5-1計劃進行的本文發佈日期；(h) 對在本協議發佈之日之前制定的10b5-1計劃的修正或在本協議發佈之日之後制定的10b5-1計劃的制定，前提是 (i) 在封鎖 期間沒有根據此類新的或經修訂的10b5-1計劃進行任何銷售；(ii) 無需就此類新的或經修訂的10b5-1計劃發佈任何公告或提交文件，或是在封鎖期內由公司或下述簽署人或代表公司自願進行的 ；以及 (i) 根據真正的第三方轉讓股份或相關證券 向所有股份 持有人提出的涉及公司控制權變更的要約、合併、合併或其他類似交易；前提是，如果要約、合併、合併或其他此類交易 未完成，則下列簽署人擁有的股份和相關證券將繼續受到本 信函協議中包含的限制；但是，進一步的前提是：

此外，儘管如此，如果下列簽署人是 非自然人，則下列簽署人可以將下列簽署人的股份或相關證券轉讓給 (A) 下列簽署人的任何全資子公司 或下述簽署人的母實體，(B) 有限合夥人、下述簽署人的成員或股東以及 (C) 任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他受控實體或由下列簽名人或下述簽署人的家庭成員管理，或受其共同的 控制或管理；前提是，但是，在任何此類情況下， 轉讓的條件是（X）受讓人簽署一份協議，規定受讓人正在接收和持有受本信函協議規定的這些 股本，除非 根據本信函協議，否則不得進一步轉讓此類股本，（Y）在任何情況下均不得根據《交易法》進行申報或公開披露向 要求或自願進行轉讓（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）報告減少額與此類轉讓相關的股份的實益所有權 以及（Z）任何此類轉讓均不涉及價值處置。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉移 指令，禁止轉讓下述簽署人 和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股票或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售 登記擁有或由下列簽署人受益擁有的任何股票和/或任何相關證券有關的任何註冊 權利，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有也不知道 任何家庭成員直接或間接採取了任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售。下列簽名的 不會也將促使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

本次發行是按目前的設想進行還是在 進行，都取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行， 的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人 以及下列簽署人的繼任者、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。如果 (i) 公司以書面形式通知 Jefferies 和 Cowen 不打算繼續進行發行，(ii) 承銷協議 2023 年 5 月 31 日之前未簽署，或者 (iii) 承銷協議（其中在終止後仍然存在的條款除外）應在支付和交付待售股份之前以任何原因終止或終止 ，則本協議應終止或終止 ，則本協議將立即終止 ，下列簽署人應自動解除其在本協議下的全部義務。

下列簽署人承認並同意，承銷商 沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷人就 證券的發行採取任何行動，並且承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

某些定義術語
在封鎖協議中使用

就本 附件 A 所附並構成其一部分的信函協議而言：

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予它們的含義 。

附錄 B

Praveen P. Tipirneni

羅伯特 E. 法雷爾

威廉·D·德沃爾

布魯斯·N·羅傑斯

馬克·謝傑林

古斯塔夫·克里斯滕森

馬丁愛德華茲

諾伯特·比紹夫伯格

阿米爾·納沙特

蘇珊娜·格雷

Nisha Nanda

約瑟夫·P·斯拉特里

蒂莫西·A·斯普林格

TAS合作伙伴有限責任公司

Polaris Partners VII，L.P

北極星企業家基金VII，L.P.