Form 424(b)(5)

HCA Inc. 將發行 2028 年到期 5.200% 的優先票據本金總額為 100,000,000,000 美元，我們稱之為 2028 年票據，本金總額為 12.5 億美元，其中 5.500% 的 2033 年到期優先票據，我們稱之為 2033 票據，本金總額為 100,000,000,000 美元，我們稱之為 2053 年票據。除非上下文另有要求，否則此處將 28 個筆記、2033 個註釋和 2053 個註釋統稱為筆記。2028年票據的年利率為5.200％，2033年票據的年利率為5.500％，2053票據的年利率為5.900％。從2023年12月1日起，HCA Inc.將在每年的6月1日和12月1日每半年以拖欠的現金支付票據的利息。2028 年票據將於 2028 年 6 月 1 日到期，2033 年票據將於 2033 年 6 月 1 日到期， 2053 票據將於 2053 年 6 月 1 日到期。

在每種情況下，我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格全部或不時部分贖回每系列票據。此外，如果發生控制權變更觸發事件（定義見由HoldersChange of Control Terchange 觸發事件的NotesrePurchase描述事件），我們將被要求按照本招股説明書補充文件中所述的條款從持有人手中回購每個系列的票據。

這些票據將是HCA Inc.的優先債務，將與其所有現有和未來的優先債務處於同等地位，優先於其任何現有和未來的次級債務。票據下的債務將由HCA Inc.的直接母公司HCA Healthcare, Inc. 在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保，將與HCA Healthcare, Inc.現有和未來的優先債務處於同等地位，優先於其任何現有和未來的次級債務。票據下的債務在結構上將排在次要地位，以償付 HCA Inc.子公司所有債務的權利，並將排在HCA Inc.的任何有擔保債務之後，其次於HCA Inc.的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。

HCA Inc. 打算將本次發行的淨收益用於償還短期到期日款項和用於一般公司用途。在此類還款之前，HCA Inc. 可能會暫時償還其優先擔保資產循環信貸額度（ABL 信貸額度）下的未償借款。參見所得款項的使用。

投資票據涉及風險。參見第 S-7 頁開頭的風險因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格 (1)					承保折扣					繼續前進 HCA Inc. (1) （開支前）
	Per 便條			總計		Per 便條			總計		Per 便條			總計
5.200% 2028年到期的優先票據		99.836	%	$	998,360,000		0.600	%	$	6,000,000		99.236	%	$	992,360,000
5.500% 2033 年到期的優先票據		99.932	%	$	1,249,150,000		0.650	%	$	8,125,000		99.282	%	$	1,241,025,000
5.900% 2053年到期的優先票據		96.718	%	$	967,180,000		0.875	%	$	8,750,000		95.843	%	$	958,430,000

(1)	加上自2023年5月4日起的應計利息（如果有）。

我們預計將在2023年5月4日左右通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據。參見承保（利益衝突）和解。

聯合圖書運行經理


美國銀行證券	花旗集團	摩根大通	富國銀行證券
巴克萊	第一資本證券	高盛公司有限責任公司	瑞穗證券
摩根士丹利	加拿大皇家銀行資本市場	三井住友銀行日光	信託證券

聯合經理


法國農業信貸銀行 CIB	五三證券	豐業銀行	法國巴黎銀行
加拿大帝國商業銀行資本市場	DNB 市場	PNC 資本市場有限責任公司	地區證券有限責任公司

2023 年 5 月 1 日的招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 和承銷商均未授權任何人向您提供有關HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.、其財務業績或本次發行的任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息。如果提供或作出，任何其他信息或陳述均不應被視為已經 HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 或承銷商授權。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和承銷商均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些票據的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息可能僅在本文件發佈之日準確無誤。


	頁面
招股説明書補充文件
摘要		S-1
風險因素		S-7
所得款項的用途		S-13
資本化		S-14
其他債務的描述		S-15
註釋的描述		S-20
某些美國聯邦税收後果		S-39
某些 ERISA 注意事項		S-43
承保（利益衝突）		S-46
法律事務		S-53
專家		S-53
可用信息		S-53
以引用方式納入		S-53


	頁面
招股説明書
關於本招股説明書		1
以引用方式納入		2
前瞻性陳述和警示性陳述		3
我們的公司		5
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		14
分配計劃		31
法律事務		32
專家		32

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款，並在隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中添加和補充了其中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們的債務證券的描述並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的招股説明書還包含了該招股説明書中以引用方式納入中描述的參考文件。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用形式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不是，承銷商也不是在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區要約。

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書補充文件及隨附的有關市場和排名的招股説明書中包含或以引用方式納入的數據，包括某些市場的規模以及我們在這些市場中的地位和競爭對手的地位，基於政府機構的報告或已發佈的行業消息來源，以及基於管理知識和我們運營所在市場的經驗的估計。這些估計是基於從我們的貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們認為這些估計與本招股説明書補充文件發佈日期的一樣準確。但是，這些信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取了一些估算數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息無法始終得到完全確定性的驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於該數據的估計和信念，可能不可靠。我們和承銷商都無法保證本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何此類信息的準確性或完整性。

前瞻性陳述和警示性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了聯邦證券法所指的前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關基於股份的預期薪酬支出、預期資本支出和預期淨索賠支付的陳述，以及所有其他陳述，這些陳述不僅與歷史或當前事實有關，可以通過使用可能、相信、將、期望、預測、估計、預期、計劃、舉措或繼續等詞來識別。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，受許多已知和未知的不確定性和風險的影響，很多這些都是我們無法控制的，這可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和經營業績。這些因素包括但不限於：(1) 我們市場中國家和地區總體經濟狀況的變化或與之相關，包括

s-ii

通貨膨脹以及經濟和商業狀況（及其對經濟、金融市場和銀行業的影響）；患者數量下降導致的收入變化；付款人組合的變化（包括未投保和投保不足患者的增加）；與勞動力、供應鏈或其他支出相關的支出可能增加；勞動力中斷；以及供應短缺和中斷，(2) 與 COVID-19 相關的發展，包括但不限於時長和嚴重程度的與COVID-19有關具有新流行病學特徵的病毒株的影響和傳播；取消或重新安排的手術數量以及我們整個衞生系統接受護理的 COVID-19 患者的數量和敏鋭度；以及我們為應對 COVID-19 而採取的措施，(3) 我們的鉅額債務的影響以及以可接受的條件為此類債務再融資的能力，(4) 當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措的影響以及可能的變化適用於影響醫療保健的其他聯邦、州或地方法規行業，包括但不限於經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為《平價醫療法案》）修訂的《患者保護和平價醫療法案》、對《平價醫療法案》、其實施或解釋的額外修改（包括通過行政命令和法庭質疑），以及擴大聯邦資助的保險計劃覆蓋範圍以替代私人保險或建立單一付款人制度的提案（此類改革通常是這樣被稱為全民醫療保險），（5）影響與實施2011年《預算控制法》要求的扣押支出削減有關、延長這些削減的相關立法以及所要求的削減即用即付2010 年法案是由於2021年《美國救援計劃法案》對聯邦預算赤字的影響，以及未來削減赤字的立法可能會改變這些支出削減，包括削減醫療保險補助金或進一步削減支出，(6) 增加未投保賬户的金額和可收回性風險，(7) 實現運營和財務目標的能力，並達到預期的患者量水平並控制提供服務的成本服務，(8) 醫療保險、醫療補助和其他州計劃（包括醫療補助補充支付計劃或醫療補助豁免計劃）可能發生的變化，這可能會影響醫療保健提供者和保險人的報銷以及未投保或投保不足的人口規模，(9) 人事相關能力限制，工資增長以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員，包括附屬醫生、護士以及醫療和技術人員的能力支持人員，(10) 高度競爭的本質醫療保健業務，（11）服務結構、收入結構和手術量的變化，包括第三方付款人協議所涵蓋的人口可能下降，以可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生使用趨勢和實踐的影響，（12）健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他組織為控制醫療保健成本所做的努力，(13)) 我們持續努力監測、維護和維護的結果遵守適當的法律、法規、政策和程序，(14) 為我們的業務擴張和現有設施改善提供資金的資本的可用性和條款，(15) 會計慣例的變化，(16) 流行病、流行病和傳染病的出現和影響，(17) 未來的資產剝離，這可能會導致長期資產的收費和可能的減值，(18) 業務戰略的變化或發展計劃, (19) 延遲收到所提供服務的付款, (20) 未決的結果以及未來與我們的税收狀況相關的任何税務審計、爭議和訴訟，(21) 可能對我們提出的已知和未知的政府調查、訴訟和其他索賠的潛在不利影響，(22) 潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，(23) 我們證明認證電子健康記錄 (EHR) 技術的有效使用和互操作性要求的持續能力，(24) 自然災害的影響, 例如颶風和洪水, 氣候變化造成的物理風險或我們無法控制的類似事件，(25) 美國聯邦、州或外國税法的變化，包括税務機關或其他標準制定機構可能發佈的解釋性指南，以及 (26) 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方披露或以引用方式納入的其他風險因素。因此，當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和經營業績可能與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的不同。提醒您在評估本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的信息時不要過分依賴這種前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發佈之日的管理層觀點。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方出現並以引用方式納入的信息。此摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，包括財務數據和相關説明以及標題為 “風險因素” 的部分。

本文所用，除非上下文另有説明或指明，否則提及發行人是指 HCA Inc. 及其關聯公司，指的是 HCA Healthcare, Inc.、公司、我們、我們或我們指的是 HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其關聯公司，除非本招股説明書補充文件註釋部分另有説明。關聯公司一詞是指直接和間接子公司以及此類子公司作為合作伙伴的某些合夥企業和合資企業。設施或醫院一詞是指由HCA附屬公司擁有和運營的實體，員工一詞是指HCA 關聯公司的員工。

我們的公司

HCA Healthcare, Inc. 是美國領先的醫療保健服務公司之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我們運營了 180 家醫院，包括 173 家普通急診醫院；五家精神病醫院；和兩家康復醫院。此外，我們還運營了 126 個獨立手術中心和 22 個獨立內窺鏡中心。我們的設施位於 20 個州和英格蘭。

我們的主要目標是以最具成本效益的方式提供全方位的優質醫療保健服務。我們的普通急診醫院通常提供全方位的服務，以滿足內科、普通外科、心臟病學、腫瘤學、神經外科、骨科和產科等醫學專業的需求，以及診斷和緊急服務。門診和輔助醫療保健服務由我們的普通急診醫院、獨立手術中心、獨立急診機構、緊急護理機構、步入式診所、診斷中心和康復機構提供。我們的精神病醫院通過住院、部分住院和門診提供全方位的心理保健服務。

企業信息

通過我們的前身，我們於 1968 年開始運營。HCA Healthcare, Inc. 於 2010 年 10 月在特拉華州註冊。HCA Inc. 是 HCA Healthcare, Inc. 的直接全資子公司，在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於田納西州納什維爾的公園廣場一號 37203，我們的電話號碼是 (615) 344-9551。

S-1

下圖中的負債數字是截至2023年3月31日的歷史數據，經調整以使本次發行及其所得款項的使用生效。參見收益的使用。在本招股説明書補充文件中，我們提供了經調整的信息，以使本次發行淨收益的使用生效，我們假設票據不會以折扣價發行。如果票據以折扣價發行，則我們的淨收益將低於我們的假設。

LOGO

(1)	HCA Healthcare, Inc. 是HCA Inc.某些未償票據（包括特此發行的票據）的擔保人，但不受這些票據下適用於HCA Inc.或HCA Inc.某些子公司的所有契約的約束。HCA Healthcare, Inc. 不是高級擔保信貸額度（定義見下文）的擔保人。

(2)	包括 (i) 2026年6月30日到期的45.00億美元ABL信貸額度（截至2023年3月31日未償還9.54億美元）；(ii) 2026年6月30日到期的35.00億美元優先擔保循環信貸額度（優先擔保循環信貸額度）（截至2023年3月31日未償還，未兑現信用證）；以及（iii）13.69億美元的優先擔保期限貸款A融資將於2026年6月30日到期。我們將上文（ii）和（iii）中描述的額度（統稱為現金流信貸額度，與ABL信貸額度一起稱為優先擔保信貸額度。

(3)	由HCA Inc.s.（i）本金總額為1.25億美元 7.58％的2025年到期的中期票據；（ii）本金總額為7.36億美元，到期日為2023年至2095年，加權平均利率為7.62％；（iii）9.9億美元的擔保債務，代表融資租賃和其他有擔保債務，加權平均利率為3.85％；以及 (iv) 2.95億美元的債務發行成本和折扣，可減少現有債務。有關我們的無抵押債務和其他債務的更多信息，請參閲其他債務描述。

S-2

以下摘要描述了各系列説明的主要術語。下述某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分和隨附的招股説明書中的 “債務證券描述” 部分包含對每系列票據的條款和條件的更詳細描述。

發行人

HCA Inc.

注意事項	2028 年到期 100,000,000 美元 5.200% 的優先票據。

12.5億美元於2033年到期 5.500% 的優先票據。

2053 年到期 100,000,000 美元 5.900% 的優先票據。

到期日	2028年票據將於2028年6月1日到期。

2033 年票據將於 2033 年 6 月 1 日到期。

2053 年票據將於 2053 年 6 月 1 日到期。

利率	2028年票據的利息將以現金支付，並將按每年5.200％的利率累計。

2033票據的利息將以現金支付，並將按每年5.500％的利率累計。

2053票據的利息將以現金支付，並將按每年5.900％的利率累計。

利息支付日期

6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始。利息將從 2023 年 5 月 4 日開始累計。

排名	這些票據將是發行人的優先債務，將：

在其現有和未來任何次級債務的還款權上排名第一；

與其現有和未來的任何優先債務享有同等的還款權；

實際上，在其現有和未來任何有擔保債務的受付權上處於次要地位，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限；以及

其子公司的所有現有和未來債務和其他負債的付款權在結構上處於從屬地位。

截至2023年3月31日，在本發行的票據生效及其所得款項的使用後，經調整後，如收益使用所述：

這些票據的受付權實際上會排在次要於33.13億美元的有擔保債務；以及

在信用證和借款基礎限制生效後，我們在優先擔保循環信貸額度下有34.35億美元的未使用容量，在ABL信貸額度下有35.46億美元的未使用容量，在此發行的票據的受付權實際上將優先於借款。

S-4

如果我們使用本次發行的淨收益來償還ABL信貸額度下的未償借款，則一家或多家承銷商的某些關聯公司，即我們的ABL信貸額度下的貸款人，在扣除承保折扣和估計的發行費用後，將獲得本次發行淨收益的至少5％。由於本次發行淨收益的5％或更多可能支付給任何承銷商及其關聯公司，根據金融業監管局（FINRA）第5121條，這被視為利益衝突，因此本次發行將根據第5121條關於承銷成員存在這些規則所指利益衝突的公司的證券的適用要求進行。根據第5121 (a) (1) (C) 條，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為根據本招股説明書補充文件發行的票據的評級符合規則5121第 (f) (8) 段的要求。根據第5121 (c) 條，未經賬户持有人事先特別批准，不得向任何有利益衝突的承銷商行使自由裁量權的任何全權賬户出售票據。參見承保（利益衝突）。

S-6

在購買票據之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們截至2022年12月31日的年度報告表10-K中包含的風險因素部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

發行人是票據的唯一債務人，其母公司HCA Healthcare, Inc. 是票據下發行人義務的唯一擔保人；票據是無抵押的，發行人子公司對票據沒有任何義務；票據在結構上次於發行人子公司的所有債務和負債，實際上將次於發行人的任何有擔保債務。

發行人和票據擔保人HCA Healthcare, Inc. 是控股公司，它們自己沒有重大業務，所有收入和現金流都來自子公司。發行人的子公司是獨立的個不同的法人實體，沒有義務或有義務支付票據下的到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式提供任何資金來支付這些款項。從結構上講，次於發行人子公司的所有債務和負債，在票據持有人對此類子公司及其資產提出索賠（如果有）之前，此類子公司債權人的債權必須先償還。如果發生與發行人子公司有關的破產、清算或重組或類似程序，您將與發行人債務的所有其他持有人一起參與發行人子公司償還所有債務和負債後的剩餘資產。在任何情況下，發行人的子公司都可能沒有足夠的資金向發行人付款，按比例計算，您的收入可能低於發行人子公司債務的持有人和其他負債。

截至2023年3月31日，經調整後，在此發行的票據生效以及由此產生的收益使用後，發行人子公司擔保的債務總額為33.13億美元，全部有擔保，在結構上將優先於票據。此外，截至當日，經調整後，在本發行的票據生效及其所得款項使用後，發行人的優先擔保循環信貸額度為34.35億美元（在使所有已發行和未償信用證生效後），其ABL信貸額度為35.46億美元。此外，作為票據的持有人，發行人子公司債務的持有人將擁有在您提出索賠之前的索賠。此外，管理每系列票據的契約、管理HCA Healthcare, Inc.和發行人未償還票據的契約以及發行人的高級擔保信貸額度允許我們和/或我們的子公司在某些情況下承擔額外債務，包括有擔保債務。

票據的發行人和擔保人HCA Healthcare, Inc. 是沒有獨立業務或資產的控股公司。票據的償還取決於發行人子公司產生的現金流。發行人子公司債務工具和適用法律下的限制限制了他們向發行人提供資金的能力。

發行人和HCA Healthcare, Inc.的業務通過其子公司進行，他們支付票據的能力取決於其子公司的收益和資金分配。他們的收益受當前的經濟和競爭條件以及他們和發行人無法控制的某些財務、商業和其他因素的影響。此外，只有作為票據的唯一擔保人的HCA Healthcare, Inc. 有責任在到期時支付票據。發行人子公司沒有義務向發行人提供資金以支付票據。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人子公司向發行人提供

S-7

有足夠的股息、分配或貸款，為這些票據到期時的預定利息和本金支付提供資金。此外，如果發行人的子公司無法從運營中產生足夠的現金流來履行其和發行人的還本付息義務，包括票據的付款，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務，出售資產，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資金。發行人重組或再融資其債務的能力將取決於資本市場及其當時的財務狀況。發行人債務的任何再融資都可能採用更高的利率，並可能要求發行人遵守更繁瑣的協議，這可能會進一步限制其業務運營。此外，現有或未來債務工具的條款可能會限制發行人採用其中一些替代方案。發行人無法產生足夠的現金流來履行其還本付息義務或以商業上合理的條件為其債務再融資，將對其業務、財務狀況、經營業績和現金流以及發行人履行票據義務的能力產生不利影響，這種影響可能是重大的。

我們的巨大槓桿率可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務範圍內的利率風險，並使我們無法履行義務。

我們有很大的槓桿作用。截至2023年3月31日，經調整後，在本發行的票據生效並使用收益後，我們的總負債為388.56億美元，我們在優先擔保循環信貸額度（所有已發行和未償還的信用證生效後）下的可用資金為34.35億美元，ABL信貸額度下的可用資金為35.46億美元。我們的巨大槓桿作用可能會產生重要後果，包括：

使我們更容易受到一般經濟、工業或競爭條件的衰退或不利變化以及政府法規不利變化的影響；

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些未對衝借款處於浮動利率，或者我們尋求在利率上升的環境中為債務再融資；

限制我們進行戰略收購的能力或導致我們進行非戰略性資產剝離；

限制我們為營運資金、資本支出、股票回購、分紅、產品或服務線開發、還本付息要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

與槓桿率較低的競爭對手相比，限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們處於競爭劣勢。

我們有能力在未來承擔額外債務，但須遵守我們的優先擔保信貸額度、管理未償還優先票據的契約和適用於特此發行的每系列票據的契約中包含的限制。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。此外，金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，也可能無法以優惠條件為我們的債務再融資。如果我們做不到，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及

S-8

此外，我們通過子公司開展業務。因此，我們債務的償還取決於我們的子公司產生的現金流以及他們通過分紅、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。除本文所述外，我們的子公司沒有任何義務支付票據或其他債務的到期款項，也沒有義務為此提供資金。我們的子公司可能無法或可能不被允許進行分配，使我們能夠償還的債務。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人子公司向發行人提供足夠的股息、分配或貸款，以便在到期時為這些票據的預定利息和本金支付提供資金。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從我們的子公司獲得現金或以其他方式接收資產的能力。

我們可能會發現為未償債務再融資是必要或謹慎的，其條款可能對我們不利。我們以優惠條件或根本不為債務再融資的能力直接受到當時的全球經濟和金融狀況的影響，這會影響債務融資的可用性以及此類融資的可用率。此外，我們承擔擔保債務的能力（這通常使我們能夠實現比產生無抵押債務更好的定價）在一定程度上取決於我們的資產價值，而這反過來又取決於我們的現金流和經營業績的強度以及經濟和市場狀況以及其他因素。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，或者我們無法為債務再融資，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本或重組我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能無法使我們履行預定的還本付息義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的還本付息義務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或者處置所得的收益可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。

我們的債務協議包含限制了我們運營業務的靈活性。

我們的優先擔保信貸額度以及在較小程度上管理未償票據的契約包含各種限制我們進行特定類型交易的契約，管理每系列票據的契約也將包含各種契約。除其他外，這些契約限制了我們和我們的某些子公司的以下能力：

承擔額外債務或發行某些優先股；

為我們的股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他限制性的付款；

進行某些投資；

出售或轉讓資產；

創建留置權；

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

與我們的關聯公司進行某些交易。

根據我們的ABL信貸額度，借款可用性取決於符合條件的應收賬款的85％加上符合條件的應收賬款的85％加上符合條件的信用卡應收賬款的85％減去慣常儲備金的借款基數，任何減少

S-9

借貸基礎相應地降低了我們使用該機制作為流動性來源的能力。此外，根據ABL信貸額度，當我們的ABL信貸額度下的和我們的優先擔保現金流信貸額度下的循環額度合計可用額度在一段時間內低於規定金額時（且持續不變），或者，如果付款或破產違約事件已經發生並持續，則存入我們任何存託賬户的資金將每天轉入行政部門的凍結賬户代理並申請預付 ABL 信貸額度下的貸款，以及抵押據此簽發的信用證。

根據我們的優先擔保信貸額度，我們需要滿足和維持特定的財務比率。我們實現這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且無法保證我們會繼續達到這些比率。違反這些契約中的任何一項都可能導致現金流信貸額度和 ABL 信貸額度的違約。在優先擔保信貸額度下發生違約事件時，優先擔保信貸額度下的貸款人可以選擇宣佈優先擔保信貸額度下向的所有未償還款項立即到期應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾，這也將導致我們其他未償債務的很大一部分發生違約。如果我們無法償還這些款項，則優先擔保信貸額度下的貸款機構可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保此類債務。我們已將很大一部分資產抵押在優先擔保信貸額度下。如果優先擔保信貸額度下的任何貸款機構加快借款的還款，則無法保證有足夠的資產來償還優先擔保信貸額度、我們的未償票據和特此發行的票據。

聯邦和州的可撤銷交易和欺詐性轉賬和運輸法可能允許法院宣佈票據或母公司擔保無效，，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

聯邦和州的可撤銷交易和欺詐性轉讓和轉讓法規（包括經修訂的《美國法典》第11章（《破產法》））可能適用於票據的發行和母公司擔保的發生。根據聯邦破產法和州可撤銷交易和欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款（可能因州而異），如果 (1) 發行人發行票據或HCA Healthcare, Inc.為阻礙、拖延或欺詐債權人而承擔母公司擔保，或者 (2) 發行人或 HCA Healthcare, Inc.（如適用）獲得的收益低於合理的等值或公允價值作為發行票據或承擔母公司擔保的回報，僅在 (2) 的情況下，以下情況之一在當時也是正確的：

發行人或 HCA Healthcare, Inc.（如適用）因票據的發行或母公司擔保的出現而破產或破產；

票據的發行或母公司擔保的出現使發行人或 HCA Healthcare, Inc. 有不合理的少量資金可用於按照所從事或預期的業務開展業務；或

發行人或 HCA Healthcare, Inc. 打算或認為發行人或 HCA Healthcare, Inc. 將承擔債務，超出發行人或 HCA Healthcare, Inc. 在到期時的償付能力。

一般而言，如果為了換取轉讓或債務，轉讓財產或擔保或償還先前的債務，則為轉讓或債務賦予價值。如果債務人沒有直接或間接從票據的發行中獲得合理等值的收益，也沒有將發行的收益用於支付股息或退出或贖回債務人發行的股權證券，則債務人通常不會被視為在債務發行方面獲得了合理等值的價值或公平對價。特別是，法院可能會認定，如果母擔保人沒有從票據的發行中獲得合理等值的收益，則母擔保人沒有獲得合理等值的母公司擔保的價值或公平對價。因此，如果母公司擔保受到法律質疑，則母公司擔保可能會受到這樣的索賠，因為母公司擔保是針對

S-10

發行人受益，母擔保人的債務是以低於合理等值或公平對價產生的，這僅是為了母擔保人的利益間接承擔的。因此，法院可以取消母公司擔保下的義務，將其置於母擔保人的其他債務之下，或者採取其他不利於票據持有人的行動。

針對可撤銷交易、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法的破產衡量標準因適用法律而異，因此我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人或 HCA Healthcare, Inc. 在相關時間是否具有償付能力，也無法確定向票據持有人的任何付款均不構成可撤銷的欺詐性交易、優惠，基於其他理由的轉讓或欺詐性轉讓，或者簽發母公司擔保不會次於發行人或HCA Healthcare, Inc.的其他債務。但是，一般而言，如果一個實體在負債時出現以下情況，則該實體將被視為破產：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允價值；

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的負債所需的金額；或

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定票據的發行或母公司擔保的出現是可撤銷的交易、欺詐性轉讓或轉讓，則法院可以取消票據或母公司擔保下的付款義務，或者將票據或母公司擔保進一步從屬於發行人或母公司擔保人當前存在和未來的債務，或者要求票據持有人償還就母公司擔保收到的任何款項。如果發現發生了可撤銷的交易、欺詐性轉賬或轉讓，則您可能無法獲得票據的任何還款。此外，票據的失效可能導致我們和我們的子公司其他債務發生違約，從而加速此類債務的增加。

適用於特此發行的每系列票據的契約將包括一項儲蓄條款，旨在將母公司擔保人在母公司擔保下的責任限制在不導致母公司擔保成為欺詐性轉賬的情況下可能產生的最大金額。無法保證該條款會按照的意圖得到維持。佛羅裏達州南區的美國破產法院認定，該案中的此類條款無效，認為擔保是欺詐性轉賬，因此完全無效。美國第十一巡迴上訴法院確認了佛羅裏達州破產法院的責任裁決，但沒有直接就儲蓄條款的可執行性作出裁決。如果其他法院遵循佛羅裏達州破產法院的裁決，則母公司擔保被視為欺詐性交易的風險將大大增加。

此外，發行人或母擔保人根據在發現發行人或母公司擔保人破產時支付的票據或母公司擔保人支付的任何款項都可以避免，並要求將其退還給發行人或母公司擔保人或為了發行人或母公司擔保人債權人的利益而向發行人或母公司擔保人債權人支付的基金任何非內部人士和此類付款將使此類債權人獲得的收益超過他們在分配中本可以獲得的收益在《破產法》下的一起假設的第7章案件中。

最後，作為衡平法院，如果破產法院認定：（i）票據持有人從事某種類型的不公平行為；（ii）這種不公平行為導致發行人的其他債權人受到傷害或給票據持有人帶來了不公平的優勢，則破產法院可以根據公平排序原則將票據的債權排在對發行人的其他索賠之下，排在對於發行人的其他索賠之下；以及 (iii) 公平排序居次不違背 “破產法” 的規定.

S-11

管理我們債務的協議下的任何違約，包括所需貸款機構未免除的優先擔保信貸額度違約或管理我們現有票據的契約下的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費（如果有）和利息，或者我們以其他方式未能遵守管理債務的工具（包括優先擔保信貸額度的契約、管理現有票據的契約和管理每個系列的契約）中的各種契約，包括財務和運營契約 of notes），根據協議條款，我們可能會違約管理此類債務。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息，我們的高級擔保信貸額度下的貸款人可以選擇終止其在該項下的承諾，停止進一步貸款，對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要在我們的優先擔保信貸機制下獲得所需貸款機構的豁免，以避免違約。如果我們違反了優先擔保信貸額度下的契約並尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款機構的豁免。如果發生這種情況，根據管理該債務的文書，我們將處於違約狀態，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制，並且無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，尚未建立公開市場。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下為每系列票據做市；但是，承銷商沒有義務為任何系列的票據做市，他們可以隨時終止的做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，任何系列票據的活躍市場都會發展，或者如果發展起來，這種活躍市場將繼續下去。

金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對每系列票據的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證系列票據的市場（如果有）不會受到幹擾，也無法向您保證，任何此類中斷都不會對您出售票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，票據的交易價格可能會低於其最初的發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

在控制權變更觸發事件發生時，發行人可能無法回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件，發行人將被要求提出以本金的101％加上應計和未付利息回購所有未償票據。任何此類票據購買的資金來源將是發行人的可用現金或其子公司業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）產生的現金。在控制權變更觸發事件發生時，發行人可能無法回購票據，因為發行人可能沒有足夠的財務資源來購買控制權變更觸發事件時投標的所有票據。此外，根據優先擔保信貸額度的條款，發行人受到合同限制，不得在控制權變更觸發事件中回購持有人出價的所有票據。因此，除非發行人能夠根據管理該債務的工具進行再融資或獲得豁免，否則發行人可能無法履行其購買票據的義務。發行人未能在控制權變更觸發事件後回購票據將導致契約違約，以及管理我們的優先擔保信貸額度的工具和管理現有票據的契約的交叉違約。管理優先擔保信貸機制的文書還規定，控制權的某些變化將構成違約，允許放款人加快根據優先擔保信貸額度借款的到期。發行人未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

S-12

在我們使用本次發行的淨收益償還ABL信貸額度下的未償借款的範圍內，一家或多家承銷商的某些關聯公司，即我們的ABL信貸額度下的貸款人，在扣除承保折扣和估計的發行費用後，將獲得本次發行淨收益的至少5％。由於本次發行的淨收益的5％或更多可能支付給任何承銷商及其關聯公司，根據FINRA規則5121，這被視為利益衝突，因此本次發行將根據第5121條關於承保成員存在這些規則所指利益衝突的公司的證券的適用要求進行。參見承保（利益衝突）。

S-13


	截至2023年3月31日
	實際的			作為調整後 (1)

	（未經審計）（百萬美元）
現金和現金等價物	$	842		$	842

高級擔保信貸設施 (2)	$	5,509		$	2,323
其他優先擔保債務 (3)		990			990

優先擔保債務總額		6,499			3,313

特此發行的優先票據					3,250
其他無抵押債務 (4)		861			861
高級無抵押票據 (5)		31,791			31,791
債務發行成本和折扣		(295	)		(359	)

債務總額		38,856			38,856

歸因於HCA Healthcare, Inc.的股東赤字		(2,495	)		(2,495	)
非控股權益		2,727			2,727

股東權益總額		232			232

資本總額	$	39,088		$	39,088

(1)	經調整後，本次發行的淨收益估計為31.86億美元，這是在扣除承保折扣和估計的發行費用後計算得出的。參見所得款項的使用。

(2)	實際包括（i）2026年6月30日到期的45.00億美元ABL信貸額度（截至2023年3月31日未償還的41.40億美元）；（ii）2026年6月30日到期的35.00億美元優先擔保循環信貸額度（截至2023年3月31日未償還，信用證未生效）；以及（iii）6月到期的13.69億美元高級擔保定期貸款A額度 2026 年 30 日。經調整後，反映了本次發行的淨收益用於償還未償還的41.40億美元 ABL信貸額度中的31.86億美元。用於償還ABL信貸額度下借款的收益可以轉用於償還其他未償借款或用於一般公司用途。參見所得款項的使用。

(3)	由融資租賃和其他有擔保債務組成，加權平均利率為3.85％。

(4)	由HCA Inc.s (i) 2025年到期的本金總額為1.25億美元 7.58% 的中期票據；以及 (ii) 本金總額為7.36億美元的債券，到期日從2023年到2095年不等，加權平均利率為7.62％。有關我們的無抵押債務和其他債務的更多信息，請參閲其他債務描述。

(5)	由HCA Inc.的317.91億美元優先票據本金總額組成，到期日從2024年到2052年不等，加權平均利率為4.70％。有關我們的無抵押債務的更多信息，請參閲其他債務描述。

S-14

8萬億美元的循環信貸額度，包括將於2026年6月30日到期的45.00億美元優先擔保ABL信貸額度（2023年3月31日未償還的41.40億美元）和將於2026年6月30日到期的35.000億美元優先擔保循環信貸額度（截至2023年3月31日未償還）。ABL 信貸額度下的可用性取決於符合條件賬户的85％的借款基礎，並受風險因素中進一步描述的慣常儲備金和資格標準的約束。

我們將這些不包括ABL信貸額度的優先擔保信貸額度稱為現金流信貸額度，與ABL信貸額度統稱為優先擔保信貸額度。ABL信貸額度與其他優先擔保信貸額度單獨記錄在單獨的貸款協議中。

HCA Inc. 是優先擔保信貸額度的主要借款人。循環信貸額度包括可用於簽發信用證和當日通知借款的容量，稱為擺動貸款。現金流循環信貸額度下的部分信用證可用額度為，以歐元和英鎊提供。

利率和費用

根據HCA Inc.的選擇，以美元計價的借款的利率等於 (a) 美元存款的定期SOFR加上適用的保證金或 (b) (1) N.A. 美國銀行最優惠利率，(2) 聯邦基金有效利率加上0.50％，(3) 期限SOFR加上適用保證金中的最高值底線為 1.00%。循環融資機制下以英鎊和歐元計價的借款分別按SONIA和EURIBOR計算利息，再加上適用的保證金。適用於基於期限SOFR的利率計息的貸款的信貸利差調整為每年0.10％。截至2023年3月31日，ABL信貸額度的有效借款適用利潤率為（i）ABL信貸額度，基準利率借款為0.25％，定期SOFR借款的適用利潤率為1.25％，優先擔保循環信貸額度下的（ii），基準利率借款的適用利潤率為0.375％，以及期限SOFR、SONIA和EURIBOR借款的適用利潤率為1.375％，以及（iii）定期貸款A額度，基本利率借款為0.375％，定期SOFR借款為1.375％。根據HCA Inc.的總淨槓桿率比率，ABL 信貸額度和優先擔保循環信貸額度的適用利潤率可能會減少或增加。

除了為優先擔保信貸額度下的未償本金支付利息外，HCA Inc.還必須就循環信貸額度下的未用承付款向貸款人支付承諾費。截至2023年3月31日，循環信貸額度的承諾費率為每年0.350％， ABL信貸額度的承諾費率為每年0.250％。由於指定的總淨槓桿率的變化，優先擔保循環信貸額度的承諾費率可能會波動。HCA Inc. 還必須支付慣常的信用證費用。

S-15

根據定義，任何意外事件補償、允許的售後回租收益和所有非普通課程資產銷售或其他財產處置的淨現金收益的100％（如果HCA Inc.的總淨槓桿率等於或小於2.50倍，則該百分比將降至50％；如果HCA Inc.的總淨槓桿率為2.50倍或以下，則該百分比將降至50％）下文，如果 HCA Inc. 沒有 (1) 將這些收益再投資或承諾將這些收益再投資於用於我們業務或用於某些其他允許的資產在15個月內進行投資，前提是此類再投資或進行某些其他允許的投資在15個月內完成，或者，如果更晚，則在做出此類承諾後的180天內完成或 (2) 在15個月內將此類收益用於償還HCA Inc.計劃在最早最終期之前到期的HCA Inc.2006年資本重組交易生效之日未償還的債務當時未償還的優先擔保信貸額度的到期日；以及

任何產生債務的淨現金收益的100％，但應收賬款融資的收益和優先擔保信貸額度允許的其他債務除外。

根據HCA Inc.的指示，上述強制性預付款適用於定期貸款A額度，對於任何產生債務的淨現金收益，HCA Inc. 可以改用所得款項來減少優先擔保循環信貸額度下的循環信貸承諾。儘管有上述規定，在適用的當地法律禁止或延遲匯回此類款項或可能導致重大不利税收後果的情況下，HCA Inc.無需使用資產出售的淨現金收益或過剩現金流（在每種情況下均歸因於外國子公司）預付定期貸款A融資機制下的貸款。

ABL 信貸額度要求HCA Inc. 在借款超過借款基礎時預付未償貸款。

HCA Inc. 可以隨時自願預付優先擔保信貸額度下的未償貸款，不收取任何保費或罰款，但通常的破損費用除外。

攤銷

HCA Inc. 必須償還定期貸款 A 融資機制下的貸款，如下所示：

從2021年9月30日開始，定期貸款A融資機制按季度分期攤銷，金額等於未償金額的1.25％，餘額應在該定期貸款的最終到期日支付。

循環信貸安排下未償還的本金在到期時應全額支付。

保障和安全

實際上，所有作為1993年契約（定義見下文）下不受限制的子公司的現有和未來、直接和間接的全資重大國內子公司（某些排除在外的子公司和抵押資產並作為借款人加入ABL信貸額度的某些特殊目的子公司除外）為現金流信貸額度下的債務提供無條件擔保，是子公司借款人，對ABL信貸額度下的所有債務承擔連帶責任，在每個案例均受任何適用的法律、監管或合同限制、此類擔保或合併訴訟不會造成不利税收後果的要求以及某些其他有限例外情況的約束。

S-16

HCA Inc.以及除了 (i) 主財產（定義見1993年契約）以外的幾乎所有現有和未來資產的頭等優先留置權，但某些主要財產除外，由此擔保的現金流信貸額度及未來任何第一留置權債務的債務總額不超過合併有形資產淨值的10％（定義見1993年）契約），（ii）某些其他不動產和（iii）某些存款賬户，其他銀行或證券賬户、現金、租賃權和某些其他例外情況（本項和前項下的抵押品，非應收款抵押品）；以及

某些應收款抵押品（應收款抵押品的此類部分，即共享應收款抵押品；未在第二優先基礎上為此類現金流信貸額度提供擔保的應收款抵押品被稱為單獨應收款抵押品）的第二優先留置權。

某些契約和違約事件

優先擔保信貸額度包含許多契約，除某些例外情況外，這些契約限制了HCA Inc.的能力及其受限制子公司的以下能力：

承擔額外債務；

創建留置權；

從事合併或合併；

出售或轉讓資產；

支付股息和分配或回購股本；

進行投資、貸款或墊款；

進行某些收購；

與關聯公司進行某些交易；以及

更改業務範圍。

此外，優先擔保信貸額度要求維持以下財務契約：

就ABL信貸額度而言，最低利息覆蓋率為1. 50:1 .00（僅當在該機制下的全球超額可用性小於 (x) 未償承諾及其借款基礎中較低者的 (x) 10% 或 (y) 3.25億美元時，才適用）；以及

就現金流信貸額度的按比例分配而言，的最大總淨槓桿率不超過 6. 75:1 .00。

優先擔保信貸額度還包含某些慣常的肯定契約和違約事件，包括控制權發生某些變化時。

S-17

此外，某些契約規定，HCA Inc.通過主要地產抵押貸款（該術語定義見1993年契約）抵押貸款擔保的所有其他債務總額，以及HCA Inc.某些子公司（該術語在1993年契約中定義）的所有本金總額和與主要地產售後回租有關的應佔債務，不得超過HCA Inc.及其合併子公司合併後的有形資產淨資產的15％，但有例外情況用於某些允許的抵押貸款和債務。

違約事件

契約包含某些違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求此類系列的本金和應計利息成為或宣佈到期和應付的利息。

控制權變更

此外，某些契約規定，在合格評級下調和控制權發生某些變化時，適用系列票據的每位持有人有權要求我們以相當於本金101％的現金購買價格回購部分或全部此類持有人票據，加上應計和未付利息（如果有），直到回購日。

S-19

以下對2028年到期的5.200％優先票據（2028年票據）、2033年到期的5.500％優先票據和2053年到期的5.900％優先票據（2053年票據）的特定條款的描述在本描述中統稱為票據、補充，在與之不一致的情況下，取代了對一般條款和條款的描述隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 中列出的債務證券。在本票據描述中，所有提及我們、我們或我們和公司的內容僅指HCA Inc.（發行人），而不是HCA Healthcare, Inc.（HCA Healthcare）或其任何子公司。本對HCA Healthcare或母擔保人的票據描述中提及的僅指HCA Healthcare，不指其其他子公司或發行人。

發行人將根據截至2011年8月1日的契約發行每系列票據，由作為受託人（受託人）的發行人HCA Healthcare和特拉華信託公司（作為紐約州債券信託公司的繼任者）和作為付款代理人、註冊商和過户代理人的德意志銀行美洲信託公司（基本契約）進行補充，並輔之以與此類相關的補充契約票據系列（每份補充契約）。每份補充契約將規定適用於相關係列票據的某些具體條款，本描述中提及的契約是指經修訂的並由適用的補充契約補充的基本契約。本説明旨在概述票據和契約的實質性條款。本描述不完整，參照契約和票據證明的證書對其進行了全面限定。在投資票據之前，您應仔細閲讀以下摘要、隨附的招股説明書中《債務描述證券説明》中對我們債務證券一般條款和條款的描述以及契約中可能對您很重要的條款。除非在此處更新，否則隨附的招股説明書或契約中定義的大寫術語在本描述中使用的含義相同。票據的條款包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）而成為契約一部分的條款。您可以通過標題摘要公司信息下方的地址索取契約的副本。契約表格已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分，可以獲得，如可用信息所示。

本金、到期日和利息

發行人將在本次發行中發行2028年票據的本金總額為1,000,000,000美元，2032票據的本金總額為12.5億美元，2053票據的本金總額為1,000,000,000美元。2028 年票據將於 2028 年 6 月 1 日到期，2033 年票據將於 2033 年 6 月 1 日到期，2053 年票據將於 2053 年 6 月 1 日到期。2028年票據的年利率為5.200％，2033年票據的年利率為5.500％，2053年票據的年利率為5.900％，每種情況都是根據從發行日起的為期十二個30天的 360天年度計算的。從 2023 年 12 月 1 日開始，每年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付兩次利息。在任何利息支付日準時支付或正式規定的任何票據的應付利息應支付給在該利息支付日之前的5月15日和11月15日營業結束時以該票據的名義註冊的人（視情況而定）。

在根據契約進行本次發行後，發行人可以不時額外發行2028年票據、2033票據或2053票據（任何此類票據，附加票據）。根據契約，票據和隨後根據契約發行的任何附加票據將被視為單一類別，用於契約下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。除非上下文另有要求，否則提及契約所有目的的票據和本票據描述均包括實際發行的任何附加票據。

票據將僅以賬面記賬形式發行。

S-20

我們是 HCA Healthcare 的子公司。HCA Healthcare 將在無抵押優先的基礎上，不可撤銷、全面、無條件地擔保（母公司擔保和 HCA Healthcare 以這種身份，即母公司擔保人）在到期時、通過加速或其他方式，準時償還發行人在契約和票據下的所有貨幣債務，無論是票據的本金或利息、支出、賠償還是其他（母擔保人擔保的所有此類義務在本文中稱為母公司擔保債務）。

母公司擔保應是一種持續擔保，應 (i) 在不違反接下來的兩段的前提下，保持完全效力和效力，直到所有未償票據（無論是在到期時付款、購買、贖回、延期、退休還是其他收購）的本金以及母擔保人當時到期和到期的所有其他適用的母公司擔保債務，(ii) 對母擔保人具有約束力；(iii) 對母擔保人具有約束力；(iii) 對母公司擔保人具有約束力；(iii) 對母公司擔保人具有約束力和 (iii) 受託人、持有人及其允許的繼承人受益並可由其強制執行，受讓人和受讓人。

母公司擔保人將自動無條件地免除其母公司擔保下的所有義務，其母公司擔保將立即終止並解除其效力，(i) 在該母公司擔保人與發行人合併或合併時，(ii) 在發行人依法或契約履行契約下的義務或履行契約義務時，或者 (iii) 在全額支付所有票據的本金總額後，通常的或有復職條款然後是母擔保人的未償債務和所有其他適用的母公司擔保債務，然後到期和欠款。

發生前段規定的任何此類情況時，受託人應根據發行人的要求執行任何合理需要的文件，以證明母公司擔保的解除、解除和終止。發行人和母公司擔保人均無須在票據上註明以反映母公司擔保或任何此類發行、終止或解除。

票據和家長擔保的排名

備註是：

發行人的無抵押優先債務；

與發行人未來的任何優先債務享有同等的償付權；

優先支付發行人未來任何次級債務的權利；

實際上，在任何發行人現有和未來的有擔保債務的受付權上，以擔保此類債務的抵押品的價值為限；

在結構上優先於發行人子公司的所有負債的付款權；以及

由父母擔保人以高級無抵押為基礎進行擔保。

票據所證明的債務將是無抵押的，將與發行人未來可能產生的任何其他無抵押和非次級債務處於同等地位。這些票據將不由任何發行人子公司擔保。發行人未來的有擔保債務和其他未來有擔保債務實際上將優先於票據，前提是為此類其他有擔保債務和其他債務提供擔保的資產的價值。

發行人是其子公司的控股公司，沒有自己的重大業務，只有有限的資產。因此，發行人依賴其子公司收益的分配，無論是股息、預付款還是因為公司間債務而支付的款項，來償還其債務。此外，此類子公司債權人的債權，包括貿易債權人和優先債權

S-21

此類子公司的股東（如果有），此類子公司的資產和收益通常優先於發行人債權人的債權，包括票據持有人。因此，這些票據在結構上將次於我們子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股股東（如果有）。截至2023年3月31日，經調整後，在票據發行和所得款項的使用生效後，發行人的子公司有33.13億美元的未償債務，全部有擔保。

契約限制了發行人和我們的某些子公司在某些情況下通過抵押貸款為我們的主要財產擔保債務以及進行售後回租交易的能力。在我們任何子公司的清算或重組中，票據持有人蔘與任何分配的權利受該子公司債權人先前提出的索賠的約束，除非我們是債權人。

家長保障（如上所述）是：

父母擔保人的無擔保債務；

所有母擔保人現有和未來的債務，如果其母擔保人的付款權不在的次要債務，則享有平等的付款權；

對母公司擔保人未來任何次級債務擁有付款權的優先權；

實際上，母擔保人在其資產上擔保的任何未來債務的受付權處於次要地位，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

在結構上，母擔保人子公司（發行人除外）的所有負債的付款權在結構上處於次要地位。

強制兑換；購買要約；公開市場購買

發行人無需就票據支付任何強制性贖回或償還資金。但是，在某些情況下，發行人可能需要提出購買票據，如標題 “由持有人選擇回購” 所述。發行人可以隨時不時地在公開市場上購買票據，或者以其他方式購買票據。

可選兑換

每個系列的票據都可以隨時全部兑換，也可以不時部分兑換。

在2028年5月1日（到期日前一個月）之前，2033年票據的2033年3月1日（到期日前三個月），2053年票據（每張票面值贖回日）的2052年12月1日（每張票面值收回日），發行人可以隨時選擇全部或部分贖回票據並且不時以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率折扣到贖回日（假設適用的票據系列將在適用的面值收回日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設適用的票據系列將在適用的面值收回日到期），加上 (i) 2028年票據25個基點，(ii) 對於2033年票據，為30個基點，(iii) 對於2053年票據，為35個基點，減去 (b) 截至該日的應計利息兑換，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

S-22

美國國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中出現的最近天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人應選擇（視情況而定）：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日這段時間（剩餘壽命）；或（2）如果H.15的美國國債常數到期日沒有完全等於剩餘壽命，則與H.15美國國債固定到期日的收益率直接短於一筆收益率相當於美國國債在H.15的固定到期日比剩餘壽命長應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的票面收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的 H.15國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日 H.15 或任何繼任者指定或出版物之前的第三個工作日不再公佈，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用的票面收回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，視情況而定。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，則發行人應選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上的美國國債符合前一句標準，則發行人應根據紐約市時間上午 11:00 此類聯合國州國債的平均買入價和賣出價從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

除上述情況外，我們無法在到期前贖回票據。

S-23

如果發行人隨時贖回的票據少於其發行的所有票據，則註冊商和付款代理人將選擇要兑換的票據 (a) 如果票據在任何國家證券交易所上市，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求，(b) 在可行範圍內按比例兑換，或者 (c) 按手數或其他類似方法兑換根據DTC的程序。

如果僅以第部分購買或兑換任何票據，則與該票據相關的任何購買或贖回通知均應説明其本金中已經或將要購買或兑換的部分。

取消原始票據後，發行人將以持有人的名義發行本金等於原始票據中未兑換部分的新票據。

任何贖回通知都可以在贖回之前發出，任何此類贖回或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。要求兑換的票據將在固定的兑換日期到期。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每位票據持有人，以便在其註冊地址進行兑換，但如果贖回通知是與票據違約或契約的償還和解除有關的，則贖回通知可以在兑換日期前60天以上寄出。除其他外，票據的贖回通知將説明要兑換的票據金額，如果要贖回的未償票據少於所有相關係列的未償票據，則還應説明贖回日期、贖回價格（或計算方法）以及在出示和交出此類票據的待兑換時支付的款項。

要求贖回的票據將在確定的贖回日期到期。除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。

面值、註冊和轉移

發行人將以註冊的全球形式發行票據，面額為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數。我們已任命德意志銀行信託公司美洲為安全註冊商。

發行人已指定存託信託公司（DTC）擔任票據的存託人。票據權益的受益所有人通常不會獲得代表其在票據中所有權權益的證書。但是，如果：

發行人向受託人發出DTC的通知，説明DTC不願或無法繼續擔任票據的存託機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，發行人都不會在DTC發出此類通知之日後的120天內任命繼任存託機構，

發行人自行決定不用一張或多張全球票據或代表票據

票據的違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC已通知發行人和受託人，它希望將全球票據換成最終證書形式的票據，

然後發行人將為票據準備和交付證書，以換取全球票據的實益權益。在前一句前兩點所述情況下可交換的全球票據的任何實益權益均可兑換為以DTC應指導的名稱和授權面額註冊的最終認證形式的票據。預計這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。參見債務證券説明賬面記賬債務證券。

S-24

每個系列的票據將規定，如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人先前或同時就可選贖回中所述的該系列的所有未償票據寄出了贖回通知，否則發行人將根據下文所述的要約提出購買該系列所有票據的提議（ 控制權變更提議) 以現金為代價 ( 控制權變更 付款）等於其本金總額的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有），但該系列記錄的票據持有人有權在相關記錄日獲得相關利息支付日到期的利息。在任何觸發事件發生後的30天內，發行人將通過頭等郵件將此類控制權變更要約的通知發送給需要控制權變更要約的該系列票據的每位持有人，並將副本發送給證券登記冊上出現的該類持有人的地址，副本發給受託人和註冊服務商或根據DTC的程序以其他方式發送給受託人和註冊服務商，並提供以下信息:

(1)

控制權變更要約是根據題為 “控制權變更觸發事件” 的契約提出的，發行人將接受根據此類控制權變更要約正確投標的所有票據付款；

(2)

購買價格和購買日期，自此類通知寄出之日起不早於 30 天也不遲於 60 天（ 控制權變更付款日期);

(3)

任何未正確投標的票據都將保持未償還狀態並繼續累積利息；

(4)

除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止累積利息；

(5)

選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人將被要求在控制權變更付款日之前的第三個工作日營業結束前向通知中規定的付款代理人交出此類票據，填寫此類票據背面標題為 “持有人選擇購買的期權” 的表格；

(6)

持有人將有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據； 提供的 付款代理人不遲於控制權變更要約通知發佈之日後的第30天營業結束時收到一封電報、傳真或信函，其中載有票據持有人的姓名、已投標購買的票據的本金以及該持有人正在撤回其已投標票據並選擇購買此類票據的聲明；

(7)

出價低於所有票據的持有人將獲得新票據，此類新票據的本金將等於交出票據中未購買的部分。票據中未購買的部分必須等於2,000美元或超過2,000美元的整數倍數；以及

(8)

我們確定的與下文所述的契約相一致的其他指示，持有人必須遵守。

發行人將遵守《交易法》第 14e-1 條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是此類法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，且不得被視為違反了契約中描述的義務。

在控制權變更付款日，發行人將在法律允許的範圍內：

(1)

接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約正確投標的部分票據付款；

S-25

我們現有的優先擔保信貸額度規定，與發行人成為一方的的優先債務有關的未來信貸協議或其他協議可能規定，與發行人有關的某些控制權變更事件將構成違約（包括契約下的控制權變更觸發事件）。如果我們遇到控制權變更導致我們的優先擔保信貸額度違約，我們可以尋求豁免此類違約或尋求為我們的優先擔保信貸額度再融資。如果我們沒有獲得此類豁免或為優先擔保信貸額度再融資，則此類違約可能導致我們的優先擔保信貸額度下的未償金額被宣佈到期應付，並可能導致應收賬款額度終止。

控制權變更觸發事件發生後，發行人向票據持有人支付現金的能力可能受其當時存在的財務資源的限制。因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的回購。

在某些情況下，Notes的控制權變更觸發事件功能可能會使出售或收購變得更加困難或阻礙我們，從而導致現任管理層的下臺。控制權變更觸發事件功能是承銷商與我們協商的結果。在發行日期之後，我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來有可能決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。只有在當時未償還的每個系列票據本金佔多數的持有人同意的情況下，才能免除契約中的這種限制。但是，除此類契約中包含的限制外，將不包含任何可能在高槓杆交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

如果第三方提出控制權變更要約的方式、時間和其他要求符合契約中規定的適用於我們提出的控制權變更要約的要求，並且購買了根據此類控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，發行人無需在觸發控制權變更事件後提出控制權變更要約。儘管有相反的規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

的定義 控制權變更包括向任何人處置發行人的全部或幾乎全部資產。儘管只有有限的判例法對這一短語作了基本解釋，但適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某項特定交易是否涉及發行人全部或幾乎全部資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能尚不清楚控制權是否發生變更以及票據持有人是否可以要求發行人提出如上所述的回購票據的提議。

經持有該系列票據本金佔多數的持有人的書面同意，可以免除或修改契約中關於發行人因控制權變更觸發事件而有義務回購任何系列票據的條款。

S-26

契約或票據中的任何內容均不得以任何方式限制或阻止發行人、母公司擔保人或任何子公司承擔任何債務，但是，契約將規定，除非票據有擔保，否則發行人及其任何子公司都不會發行、承擔或擔保任何主要財產（某些允許留置權除外）抵押貸款所擔保的任何債務或債務與此類債務（或之前）同等且按比例分配。此限制不適用於：

(1)

如果債務和相關抵押貸款是在收購或完成建築和全面運營或增建、維修、改建或改善後的18個月內發生的，則為所購財產的全部或任何部分購買價格或財產的建造成本或增建、重大維修、改建或改善成本提供擔保；

(2)

發行人或子公司收購財產時存在的抵押貸款，或發行人或子公司收購該個人時個人財產的抵押貸款（包括通過合併或合併進行的收購）；

(3)

根據《守則》第103條，出於聯邦所得税目的，向相關債務持有人支付的利息不包括在總收入中，用於擔保債務的抵押貸款；

(4)

向發行人或任何子公司提供抵押貸款；

(5)

發行日存在的抵押貸款；

(6)

向政府或政府實體提供的抵押貸款，以 (i) 擔保由政府或政府實體擔保的債務，(ii) 擔保為政府或政府實體根據合同或分包合同生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價格或施工成本提供資金而產生的債務，或 (iii) 擔保為全部或部分購買價格或建築成本融資而產生的債務抵押貸款所涉及的財產；

(7)

與借款有關的抵押貸款，此類資金用於在抵押貸款後的120天內償還，由估值公允市場價值至少相同的其他主要財產抵押貸款擔保的相同本金債務；以及

(8)

對上文第 (1) 至 (7) 條或本條款 (8) 中提及的任何抵押貸款的任何延期、續訂、更換、退款或再融資，前提是擔保金額不增加（除非金額等於延期、續期、替換或再融資債務的應計利息，以及與此相關的費用和開支（包括投標、贖回、預付款或回購保費）以及此類延期，續訂或更換抵押貸款涉及同一財產。

對售後回租交易的限制

發行人或任何子公司都不會與其他個人（與發行人或子公司除外）就任何主要財產進行任何售後回租交易，除非：

(1)

發行人或該子公司可能在不對票據進行同等按比例擔保的情況下，負債由待租賃財產的抵押擔保；或

(2)

在120天內，發行人將出售租賃財產的淨收益或租賃財產的公允價值（扣除根據契約交付的所有票據）中較大者用於自願償還我們的融資債務和/或收購或建造主要財產。

S-27

發行人或母擔保人（視情況而定），根據任何破產法或其含義： (i) 啟動程序以被裁定破產或破產；(ii) 同意對其啟動破產或破產程序，或由其提交根據適用的破產法尋求重組或救濟的申請、答覆或同意；(iii) 同意指定接管人、清算人, 其全部或幾乎全部財產的受讓人, 受託人, 扣押人或其他類似官員; (iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或（v）通常不在到期時償還債務；

(6)

具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，規定：(i) 用於在發行人或母擔保人（如適用）被裁定破產或破產的訴訟中對發行人或母擔保人進行救濟；任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或發行人或母公司擔保人的其他類似官員擔保人（如適用），或發行人的全部或基本全部財產；或下令清算髮行人或母擔保人，如適用；且該命令或法令在連續 60 天內處於未執行狀態並生效；或

(7)

母公司擔保應以任何原因停止完全生效或被宣佈無效，或者母公司擔保人的任何負責官員否認其根據母公司擔保承擔任何其他責任或就此發出通知，除非是由於契約終止或根據契約在中解除此類母公司擔保。

對於任何其他系列的未償票據，不一定構成任何特定票據系列的違約事件。契約規定，在受託人已知的任何系列票據發生任何違約後的90天內，受託人將向該系列票據的所有持有人郵寄違約通知。除非與支付任何系列票據的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約，否則只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人就可以不向持有人發出任何持續違約通知。除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何此類違約事件的書面通知，否則不得將受託人視為知道任何違約事件或事件。

S-28

如果任何系列票據的發生任何違約事件（破產、破產或重組事件除外）並且仍在繼續，則受託人或每個適用系列票據持有人可以宣佈該系列未償票據本金總額至少為25％的每個適用系列票據的持有人可以宣佈該系列所有票據的本金立即到期和應付。在某些情況下，持有人可以在獲得判決或法令之前取消和取消這種加速。如果因破產、破產或重組而引發的違約事件，相關係列的所有未償票據應立即到期和支付。

除了受託人在違約期間按要求的謹慎標準行事的職責外，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款的前提下，任何系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示就此類票據提出任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。我們將每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約規定的某些義務的情況以及我們的任何違約行為。

一系列票據的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或為契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就有關該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；

在該系列未償還票據總額中，本金不少於25％的持有人應以契約受託人的身份向受託人提出書面請求，要求受託人以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的擔保或賠償，以彌補在遵守此類要求時發生的任何損失、責任或費用；

在收到此類請求以及擔保或賠償提議後的60天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

在這樣的60天期限內，本金佔未償還票據總額多數的持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

儘管契約有任何其他條款，未經票據持有人同意，任何票據持有人在票據中規定的相應到期日當天或之後獲得票據本金、溢價（如果有）和利息的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

修改和豁免

未經持有人同意

未經任何系列票據持有人同意，發行人、母擔保人和受託人可以出於以下任何目的修改或補充契約或適用的系列票據：

(1)

證明另一家公司繼承發行人，以及該繼承人根據契約中規定的要求承擔了發行人契約；

(2)

為了該系列持有人的利益而增加契約，進行不對該系列任何持有人的合法權利產生重大和不利影響的變更，或者放棄此處賦予發行人的任何權利或權力；

(3)

添加任何其他默認事件；

S-29

對契約中與票據轉讓和轉讓有關的條款進行任何修正，包括但不限於促進票據的發行和管理；但是，(i) 遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法，(ii) 此類修正案不違反對持有人轉讓票據的權利產生不利影響。

經持有人同意

對於任何系列的票據，發行人、母擔保人和受託人可以在該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人的同意下，修改和修改契約；但是，我們必須徵得該系列每張受影響的未償票據持有人的同意：

(1)

更改此類票據的本金或分期利息（如果有）的規定到期日，或減少的本金或利息或贖回時應支付的任何溢價；

(2)

更改此類票據的本金（和溢價，如果有）或利息計價或應付的貨幣，或減少宣佈加快到期後到期和應付的折扣證券的本金金額；

(3)

對持有人在這類債務產生後選擇的還款或回購權（如果有）產生不利影響，或者減少任何償債基金下任何付款的金額或推遲其既定日期，或損害在規定到期日或之後（或者，就贖回日或贖回日而言）提起訴訟的權利；

(4)

減少修改或修改契約或豁免遵守契約某些條款或某些違約行為需要徵得其同意的此類系列持有人的百分比；

S-30

在一系列未償還的票據本金總額中佔多數的持有人可以代表此類票據的所有持有人放棄契約過去對該系列票據的任何違約行為。但是，未經每張受影響未償還票據的持有人同意，此類持有人不得放棄過去在支付本金、溢價或利息方面的違約行為，也不得放棄與此類票據有關的任何償還基金分期付款，也不得放棄無法修改或修改的契約或條款。

資產合併、合併、出售或租賃

未經契約下任何系列票據持有人同意，發行人或母擔保人（如適用）不得將其全部或幾乎所有資產合併或轉讓或出租給他人（無論發行人或母擔保人（如適用）是否是尚存的公司），除非：

就發行人而言，繼承實體承擔發行人對票據和契約的義務，就好像該繼任者是契約的原始當事方一樣；

就母擔保人而言，繼承實體承擔母公司擔保人在契約和母公司擔保下的義務，就好像該繼承人是契約和此類母公司擔保的原始當事方一樣；

交易生效後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，發行人或母擔保人的財產或資產將受到契約、發行人或母擔保人（視情況而定）不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權，應採取必要措施，有效保障所有此類票據或母公司擔保（視情況而定）與（或之前) 由此擔保的所有債務；

母公司擔保人，除非是發行人與之進行上述交易的一方，否則應通過補充契約確認其母公司擔保適用於契約和適用系列票據規定的此類個人的義務；以及

發行人或母公司擔保人（如適用）已向受託人提交了一份高級管理人員證書和法律顧問意見，分別表示此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合本契約，並且與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

防禦和盟約防禦

發行人可以隨時選擇解除與任何系列票據有關的所有債務 (法律辯護）或者要求其在限制性契約和相關違約行為方面承擔的義務以發放此類系列，（抵禦盟約)，在每種情況下，向受託人存入足以在該票據到期日或其任何贖回日之前支付該系列票據的本金、溢價和利息的款項或美國政府債務，滿足契約中規定的某些其他條件，並向受託人提供關於滿足此類條件的官員證書和法律顧問意見。如果是法律抗辯或契約抗辯，發行人應向受託人提交法律顧問意見，説明相關票據的受益所有人不會確認以下方面的收入、收益或損失

S-31

如果發行人對任何系列的票據達成盟約 Deafeasance，則一家全國認可的獨立會計師事務所認為，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者兼而有之的金額將足以支付該系列票據在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付該系列票據在規定到期時的到期金額此類默認事件導致的加速。但是，發行人仍有責任支付加速時應付的此類款項。儘管發行人事先行使了契約抗辯期權，但發行人仍可以行使其法律抗辯選擇權。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約應解除並不再對任何系列票據產生進一步的效力：

(1)

此前經過認證和交付的所有此類票據，除丟失、被盜或損毀的票據外，已被替換或支付的票據以及此前付款款已存入信託的票據均已交付給受託人註銷；或

(2)

(A) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列票據均已到期，因發出贖回通知或其他原因而應付的應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，即受託人以發行人、發行人或母擔保人的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔已不可撤銷地將信託基金存入或促使受託人存入信託基金，僅用於此類票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益，其金額應足以支付和清償尚未交付給受託人取消的本金、溢價（如果有）以及截至到期或贖回之日的應計利息的任何利息進行任何利息再投資；

(B) 發行人已支付或促使支付其根據契約應支付的與此類票據有關的所有款項；以及

此外，就上述第 (2) 條而言，發行人必須向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，説明清償和解除債務的所有先決條件均已得到滿足。

儘管契約中有任何相反的規定，但在贖回任何系列票據的面值收回日當天或之前發生任何涉及向贖回的違規或解除時，存入的金額應足以等於為存款日計算的贖回價格，根據贖回之日計算的贖回價格的任何赤字都必須在贖回之日當天或之前存入受託人，以及該贖回價格的任何多餘部分將據此退還給發行人兑換日期。

通告

給持有人的通知將郵寄到安全登記冊中列出的持有人的地址。

適用法律

我們將根據紐約州法律解釋契約和票據。

S-32

附屬公司任何特定人員是指由直接或間接控制或控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制（包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制控制的術語）應指通過擁有有表決權證券的所有權、通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力。

關聯實體指 (i) 不在美利堅合眾國大陸界限內進行任何相當一部分業務或定期維持其大部分運營資產的任何個人，(ii) 主要從事為商品設備的銷售或租賃融資（包括但不限於購買、持有、出售或折扣或借出任何票據、合同、租賃或其他形式的債務）業務的任何個人，或發行人提供的服務 (1)，(2) 由子公司提供的服務（無論此類銷售或租賃有在該人成為子公司之日之前或之後製作的），（3）由另一關聯實體或（4）在發行人迄今為止或將要收購其基本所有資產之前由任何個人制定，（iii）主要從事擁有、租賃、交易或開發不動產的業務，（iv）主要從事持有股票和/或關聯實體或 (v) 的運營融資主要從事 (1) 提供健康福利產品的業務或 (2) 為發行人的專業和一般責任風險投保。

《破產法》指經修訂的《美國法典》第 11 章。

破產法指《破產法》和任何旨在救濟債務人的類似聯邦、州或外國法律。

基本契約指發行人、HCA Healthcare, Inc.、作為受託人的特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為付款代理、註冊商和過户代理的德意志銀行美洲信託公司（不時修訂）的契約，截至2011年8月1日。

低於投資等級評級事件在作出決定時，指為母擔保人及其子公司分配的系列票據或公司家族評級（或類似名稱）的評級（a）（i）已由兩家評級機構撤回或（ii）兩家評級機構目前的評級均低於投資評級；和/或（b）發行人或其任何關聯公司是執行協議的當事方進行一項可能導致控制權變更的交易，兩家評級機構都表示，如果如上所述，此類交易（單獨或與任何相關的資本重組或再融資交易一起）將導致這兩個評級機構（i）撤回此類投資等級評級或（ii）將此類評級下調至投資等級評級以下。

工作日指不是法定節日的每一天。

資本存量意味着：

(1)

如果是公司，則為公司股票；

(2)

對於協會或商業實體，公司股份的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(3)

對於合夥公司或有限責任公司，合夥企業或會員權益（無論是普通還是有限的）；以及

S-33

發行人（通過報告或根據《交易所法法》第 13 (d) 條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式）得知任何個人或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 條或任何後續條款的含義範圍內）的收購，包括任何為收購、持有或撤銷目的行事的團體在單筆交易或相關的一系列交易中持有證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），允許持有人除外，通過合併、合併或其他業務合併，或購買發行人有表決權股票總投票權的50％或以上的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條或任何繼任條款），或直接或間接持有發行人有表決權股票總投票權的50％或。

控制權變更觸發事件指同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

合併總計 資產就任何人而言，是指發行人最新合併資產負債表上列出並根據公認會計原則計算的資產總額（減去適用儲備金和其他可適當扣除的項目）。

或有債務就任何人而言，是指該人為任何租賃、股息或其他不構成債務的義務提供擔保的任何義務（主要義務) 任何其他人 (主要債務人) 以任何方式，無論是直接還是間接，包括但不限於的此類個人的任何義務，無論是否是或有義務，

(1)

因此，購買任何此類主要債務或任何構成直接或間接擔保的財產，

(2)

預付或提供資金

(a)

用於購買或支付任何此類主要債務，或

(b)

維持主要債務人的營運資金或股權資本，或者以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，或

(3)

購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務以彌補由此造成的損失。

默認指任何是默認事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或者兩者兼而有之。

股權權益指 Capital Stock 以及收購 Capital Stock 的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為資本股或可兑換為資本股的債務證券。

S-34

融資債務指根據公認的會計原則，借入、創造、發行、產生、假設或擔保將被歸類為長期債務的任何債務，但無論如何，包括所有借款的債務，無論是有擔保的還是無抵押的、到期超過一年的債務，或者債務人可以選擇延期至確定之日之後超過一年的日期（不包括任何其金額包含在流動負債中）。

GAAP指於 2006 年 11 月 17 日生效的美國公認會計原則。

保證指以任何方式（包括信用證和與之相關的償還協議）對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保（背書用於在正常業務過程中收取的流通票據除外）。

HCA 醫療保健指 HCA Healthcare, Inc

套期保值義務就任何個人而言，指該人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率領協議、商品互換協議、商品上限協議、商品項圈協議、外匯合約、貨幣互換協議或規定在一般或特定突發事件下轉移或緩解利率或貨幣風險的類似協議下的義務。

持有者指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

債務就任何人而言，是指不重複的：

(1)

該人的任何債務（包括本金和保費），無論是否或有債務：

(a)

關於借款；

(b)

以債券、票據、債券或類似票據或信用證或銀行承兑匯票為證（或者，不重複的償還協議）；

(c)

代表任何財產（包括資本化租賃債務）購買價格的遞延和未付餘額，但以下情況除外：(i) 構成貿易債權人應付貿易債務或類似債務的任何此類餘額，每種情況均是在正常業務過程中累積的；(ii) 在該債務根據公認會計原則成為該個人資產負債表上的負債之前的任何盈餘債務；或

(d)

代表任何套期保值義務；

如果且僅限於上述任何債務（信用證和套期保值債務除外）在該人根據公認會計原則編制的資產負債表（不包括其腳註）上顯示為負債；

(2)

在未另行包括的範圍內，該人以債務人、擔保人或其他身份承擔或支付第三人第 (1) 條所述類型的債務（無論此類項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上）的任何義務，但背書可在正常業務過程中收取的可轉讓票據除外；以及

(3)

在未另行包括的範圍內，第三人個人在第一人擁有的任何資產上由留置權擔保的第 (1) 條所述類型的債務，無論此類債務是否為

S-35

投資就任何人而言，是指該人以貸款（包括擔保）、預付款或資本出資（不包括應收賬款、貿易信貸、向客户預付款、佣金、差旅費和向高級管理人員和僱員提供的類似預付款，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的）、為對價債務、股權或任何其他人發行的其他證券而進行的購買或其他收購 GAAP 要求的人員和投資在發行人的資產負債表上（不包括腳註），其歸類方式與本定義中包含的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

投資者指貝恩資本合夥人有限責任公司、科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司L.P. 及其各自的關聯公司，但不包括上述任何投資組合的任何投資組合公司。

問題日期意味着 2023 年 5 月 4 日。

法律辯護 具有 Defeasance 中規定的含義。

法定假日指商業銀行機構無需在紐約州營業的星期六、星期日或一天。

lien就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或抵押權，無論是否根據適用的法律（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議）、任何與其性質相關的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議此類資產以及根據《統一商法》（或同等法規）提供任何融資報表的任何協議任何司法管轄區的法規）；前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

喜怒無常的s指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

抵押指抵押貸款、留置權、質押或其他抵押權。

義務指任何本金、利息（包括在破產、重組或類似程序中提出申請後按相關文件中規定的利率產生的任何利息，無論此類利息是否為適用的州、聯邦或外國法律允許的索賠）、溢價、罰款、費用、賠償（包括與信用證和承兑有關的償還義務）、損害賠償和其他銀行負債, 以及支付此類本金, 利息的擔保,罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他責任，應根據管理任何債務的文件支付。

警官指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或發行人祕書（如適用）。

警官s 證書指發行人高級管理人員代表發行人簽署的符合契約要求的證書，發行人必須是發行人的首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官（如適用）。

律師的意見指受託人接受的法律顧問的書面意見。律師可能是發行人或受託人的僱員或法律顧問。

S-36

許可持有人指持有發行人（或其任何直接或間接母公司）和任何集團（如《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款所指的每位投資者、第一批實體、發行人（或其直接或間接母公司）的管理層成員及其各自的關聯公司或繼任者) 其為上述任何團體的成員；前提是，就此類團體而言，在不使存在該團體或任何其他團體生效的情況下，此類投資者、第一實體、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人共同擁有發行人或其任何直接或間接母公司的有表決權股票總投票權的50％以上的實益所有權。

人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

主要財產指提供普通醫療和外科服務的每家急診醫院（不包括設備、個人財產和主要提供專業醫療服務，例如精神科、產科和婦科服務的醫院），完全由發行人和/或其一家或多家子公司擁有，位於美利堅合眾國州。

評級機構指穆迪和標準普爾，或者，如果穆迪或標準普爾或兩者都不能公開票據的評級，則由發行人選擇一個或多個全國認可的統計評級機構（視情況而定），取代穆迪或標準普爾或兩者，視情況而定。

標準普爾指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼任者。

售後回租交易指規定發行人或其任何子公司租賃任何主要財產超過三年的任何安排，發行人或該子公司已經或將要出售或轉讓給考慮此類租賃的第三方。

秒指美國證券交易委員會。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的的規則和條例。

次級債務就本説明而言，是指，

根據其條款，發行人的任何債務優先於票據的付款權，以及

母擔保人的任何債務，根據其條款，其付款權次於母公司擔保人。

子公司就任何人而言，是指：

任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 Capital Stock 有權（不考慮是否發生任何意外事件）在其董事、經理或受託人的選舉中投票的總投票權的 50% 以上為該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體該人或其組合；以及

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其超過 50% 的股權所有權，無論是會員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；

S-37

承銷商 指美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、Capital One Securities, Inc.、高盛公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、三井住友銀行日興證券美國有限公司、Truist Securities、 Inc.、農業信貸證券（美國）公司、第五三證券公司、斯科舍資本（美國）公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大帝國銀行世界市場公司、DNB Markets, Inc.、PNC Capital Markets LLC 和 Regions Securities LLC。

有投票權的股票截至任何日期，任何個人的股本是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

S-38

以下是某些美國聯邦收入的摘要，如果是非美國聯邦收入，則摘要持有人（定義見下文），截至本招股説明書補充文件發佈之日，購買、所有權和處置特此發行的票據的遺產税後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及在最初發行時以適用系列的發行價格（向投資者出售適用系列大量票據的第一個價格，不包括向債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的出售）作為資本資產持有的票據。

此處使用的美國持有人是指特此發行的用於美國聯邦所得税目的的任何系列票據的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

本文所用，除非出於遺產税目的進行修改，否則非美國持有人一詞是指本發行的任何系列票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外），但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體持有票據，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問。

本摘要並未詳細描述如果您是根據美國聯邦所得税法享受特殊税收待遇的人，則適用於您的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

證券或貨幣交易商；

金融機構；

一家受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税實體；

一家保險公司；

作為套期保值、整合、轉換或推定性出售交易或跨式交易的一部分持有票據的人；

選擇的證券交易員按市值計價對您的證券進行會計核算的方法；

有責任繳納替代性最低税的人；

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人；

S-39

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、美國財政部條例、的行政聲明和截至本文發佈之日的司法裁決。這些權限可能會發生追溯性變化，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文所概述的後果不同。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局（IRS）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置票據對美國的聯邦所得税後果採取與下文討論的不同的立場。

本摘要並未詳細描述根據您的特殊情況對您造成的美國聯邦所得税和遺產税後果，也不涉及州、地方或非美國税法或淨投資收入的醫療保險税或第 451 (b) 條規定的特殊計時規則所產生的任何後果。它無意也不應被解釋為向任何特定票據購買者提供法律或税務建議。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對您的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税考慮因素對您的特定情況的適用情況。

對美國持有人的某些税收後果

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果將適用於特此發行的票據的美國持有人。

申報利息。票據的申報利息通常將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

票據的出售、交換、退還、贖回或其他應納税處置。 在出售、交換、報廢、贖回、或其他應納税處置時，您確認的收益或虧損通常等於出售、交換、報廢、贖回或其他處置時實現的金額（減去等於任何應計和未付申報利息，將按上述方式處理）與調整後的票據税基之間的差額（如果有）。通常，您在票據中調整後的税基將是該票據的成本。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失。非公司持有者持有超過一年的資本資產所得的資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的某些税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，這些後果將適用於特此發行的票據的非美國持有人。

美國聯邦預扣税。 根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於投資組合利息規則下票據的任何利息支付，前提是：

票據支付的利息與您在美國州的貿易或業務行為無實際關係；

S-40

要麼 (a) 您在適用的 IRS 表格 W-8 上提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國個人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供正確執行的文件：

美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，酌情（或其他適用表格）證明根據適用的所得税協定的優惠免除或減少預扣税；或

用於證明票據支付利息的 IRS 表格 W-8ECI（或其他適用表格）無需繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為密切相關（如下文美國聯邦所得税項下所述）。

30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您在票據出售、兑換、報廢、贖回或其他處置中確認的任何本金或收益。

美國聯邦所得税。 如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，則除非適用的所得税協定另有規定，否則您將按淨收入為基礎繳納該利息的美國聯邦所得税，通常與您是《守則》所定義的美國人相同。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收入和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但需要進行調整。如果從票據收到的利息是有效的關聯收入，則上述 30% 的預扣税將不適用，前提是滿足上文在《美國聯邦預扣税》中討論的認證要求。

根據下文關於備用預扣税的討論，處置票據後確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下，的徵税方式與上文討論的有效關聯利益的徵税方式相同；或

您是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將對確認的任何收益繳納統一的30％的美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定），這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税。 如果您是既不是美國公民也不是美國居民（具體定義為遺產税目的），則您的遺產無需繳納在您去世時由您實益擁有（或被視為持有）的票據的美國聯邦遺產税，前提是根據所述的投資組合利息規則，向您支付的任何利息都有資格免徵30％的美國聯邦預扣税以上根據美國聯邦預扣税，不考慮聲明該部分的第五個要點中描述的要求。

S-41

美國持有者。 一般而言，信息報告要求將適用於票據的利息支付以及出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）支付給您的票據的收益（除非您是公司等豁免收款人）。如果您未能提供納税人身份號或證明您不受備用預扣税的約束，或者由於之前未能申報全額股息和利息收入而需要繳納備用預扣税，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者。 信息報告通常適用於支付給您的利息金額以及與這些付款相關的預扣税額（如果有）。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可能提供給您居住的國家或根據適用的所得税條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

一般而言，只要適用的預扣税代理人已從您那裏收到所需證明，證明您是非美國持有人，則無需就我們向您開具的票據的利息支付繳納備用預扣税，前提是上述對非美國的某些税收後果下的第五個要點中描述的。持有人/美國聯邦預扣税。

信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益，除非您向受偽證處罰的相關預扣税代理人證明您是非美國持有人，或者您以其他方式規定了豁免。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常被稱為 FATCA）， 30% 的美國聯邦預扣税可能適用於 (i) 未提供足夠文件（通常是美國國税局）的外國金融機構（如《守則》的具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據支付的任何利息 W-8BEN-E 表格，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或視為遵守）FATCA（也可採用遵守與美國的政府間協議的形式），避免扣留；或 (ii) 非金融外國實體（如《守則》的具體定義，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），未提供足夠的文件，通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關此類實體（如果有）的某些主要美國受益所有人的足夠信息。如果利息支付既要根據FATCA預扣又要繳納上文對非美國的某些税收後果中討論的預扣税Holders美國聯邦預扣税，FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則以及它們是否可能與您對票據的所有權和處置有關。

S-42

以下是與購買受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第第一章約束的員工福利計劃或受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排、標的資產被視為包括上述計劃資產的實體或賬户相關的某些注意事項的摘要，或受任何條款約束的任何計劃或其他安排聯邦、州、地方、非美國或其他與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的法律、規則或法規（統稱為 “類似法律”）。

一般信託事宜

ERISA 和《守則》對受ERISA 第一章第 4 部分約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃（ERISA Plans）或受《守則》第 4975 條約束的計劃或被視為持有此類計劃（與 ERISA 計劃、計劃）資產的實體或賬户的實體或賬户規定了某些職責，並禁止涉及這些資產的某些交易計劃及其受託人或其他利益相關方。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向ERISA計劃提供投資建議以收取費用或其他補償的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。ERISA Plans 的投資受ERISA的一般信託要求的約束。在決定是否投資票據時，ERISA計劃的受託人必須考慮以下因素以及其他因素：

受託人是否有權進行投資；

投資是否根據管理ERISA計劃的書面文件進行；

該投資是否構成與利益方或被取消資格個人的直接或間接交易；

按資產類型分散投資的ERISA Plans投資組合的構成；

ERISA 計劃的融資目標和投資政策聲明；

投資的税收影響；以及

考慮到ERISA計劃的總體投資政策、ERISA計劃投資組合的構成以及所有其他適當因素，根據投資審慎和多元化的一般信託標準，對票據的投資是否適合ERISA計劃。

在考慮投資任何計劃部分資產的票據時，計劃信託機構應就ERISA的信託責任條款以及ERISA的禁止交易條款和該準則第4975條對此類投資的適用性徵求其律師的意見，並確認此類購買和持有不會構成或導致非豁免違禁交易或任何其他違反適用要求的行為 ERISA 或《守則》。

非美國計劃、政府計劃和某些教會計劃雖然不受ERISA的信託責任條款或ERISA的禁止交易條款或該法第4975條的約束，但仍可能受到類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買票據之前應諮詢其律師，以確定此類類似法律規定的任何豁免救濟的必要性，並在必要時確定豁免救濟的可用性。

受類似法律約束的每項計劃和計劃均應考慮這樣一個事實，即在根據本次發行收購票據的決定方面，我們、承銷商或我們或其各自的關聯公司均不會充當受類似法律約束的任何計劃或計劃的受託人，也不承諾就此類決定提供公正的投資建議或以信託身份提供建議。

S-43

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止計劃與屬於ERISA所指利益方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的被取消資格的人進行涉及計劃資產的特定交易。根據 ERISA 和《守則》，利益方或被取消資格的個人如果從事非豁免違禁交易，則可能需要繳納消費税和其他處罰和責任，違禁交易本身可能必須被撤銷。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的計劃的受託人可能會受到處罰和責任。提議收購和/或持有任何票據的計劃的受託人應考慮此類購買和/或持有是否可能涉及 (i) 向利益方或被取消資格的人直接或間接提供信貸，(ii) 出售或交換計劃與利益方或被取消資格的個人之間的任何財產，或 (iii) 向利益方或被取消資格的人轉讓或使用任何計劃資產的利益方、利益方或被取消資格的人的利益。此類利益方或被取消資格的人員可以包括但不限於我們或我們的任何關聯公司、承銷商或其任何關聯公司。在這方面，美國勞工部已發佈違禁交易類別豁免（PTCE），該豁免可能適用於票據的收購和持有，並可能提供對ERISA和該法第4975條禁止交易條款的豁免。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14，尊重獨立合格專業資產管理人確定的交易；PTCE 90-1，尊重保險公司集合獨立賬户的投資；PTCE 91-38，尊重銀行集體投資基金的投資；PTCE 95-60，尊重人壽保險公司普通賬户的投資和PTCE 96-23，尊重內部資產管理人確定的交易（統稱為 Class 豁免）。除上述規定外， ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條對某些交易提供了有限的救濟，前提是證券發行人及其任何關聯公司均未直接或間接擁有或行使自由裁量權或控制權，也未向其提供投資建議尊重參與交易的任何計劃的資產，並且還規定本計劃支付的費用不超過足夠的金額與交易有關的對價。由於上述原因，任何投資任何計劃（或受類似法律約束的計劃）的計劃資產的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不構成ERISA或本守則規定的非豁免禁止交易（或類似違反任何適用的類似法律）。無法保證可以保證任何類別豁免或任何其他豁免適用於涉及票據的任何特定交易。

代表

因此，通過購買和持有票據或其中的任何權益，每位購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證（i）該購買者或受讓人用於收購或持有票據的部分資產均不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產；或（ii）該購買者或受讓人收購和持有票據不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或任何條款下的類似違規行為適用的類似法律，我們、承銷商以及我們或其各自的任何關聯公司均未擔任該買方或受讓人根據本招股説明書補充文件中描述的發行投資票據的受託人。

上述討論本質上是一般性的，無意包羅萬象，也不應被解釋為法律建議。由於這些規則的複雜性以及參與非豁免違禁交易的人員可能受到的處罰，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表受類似法律約束的任何計劃或任何計劃的資產收購票據的人員，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否會得到豁免與其資產進行磋商適用於票據的購買和持有。出售受類似法律約束的計劃或計劃的票據在任何方面都不是我們的陳述

S-44

或承銷商，此類投資符合適用於受類似法律約束的計劃或計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃進行投資的所有相關要求，或者此類投資適用於受一般類似法律約束的計劃或計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃。

S-45

美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任下述每家承銷商的代表。根據我們與承銷商達成的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買下文名稱對面的票據本金。


承銷商	本金金額的 2028 張紙幣成為已購買		本金金額of 2033 張紙幣成為已購買		本金金額的 2053 張紙幣成為已購買
美國銀行證券有限公司	$	120,000,000	$	150,000,000	$	120,000,000
花旗集團環球市場公司		120,000,000		150,000,000		120,000,000
摩根大通證券有限責任公司		120,000,000		150,000,000		120,000,000
富國銀行證券有限責任公司		120,000,000		150,000,000		120,000,000
巴克萊資本公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
第一資本證券有限公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
高盛公司有限責任公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
Truist 證券有限公司		50,000,000		62,500,000		50,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		18,500,000		23,125,000		18,500,000
Fifth Third 證券有限公司		18,500,000		23,125,000		18,500,000
斯科舍資本（美國）有限公司		18,500,000		23,125,000		18,500,000
法國巴黎銀行證券公司		12,900,000		16,125,000		12,900,000
CIBC 世界市場公司		12,900,000		16,125,000		12,900,000
DNB Markets, Inc.		12,900,000		16,125,000		12,900,000
PNC 資本市場有限責任公司		12,900,000		16,125,000		12,900,000
地區證券有限責任公司		12,900,000		16,125,000		12,900,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,000,000,000

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了任何票據，則購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行票據，但須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，但須獲得其律師對法律事務的批准，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任或為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項。

S-46

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可能以低於首次公開募股價格的價格出售，任何此類證券交易商都可以以低於首次公開募股價格的價格將從承銷商那裏購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商。如果所有票據均未以首次發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的票據須得到接收和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

我們估計，我們在本次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）中所佔的份額約為600萬美元。

新發行的票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

結算

我們預計票據將在2023年5月4日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為T+3）發佈之日之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初是在T+3結算的，因此希望在本協議票據交付之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如希望在本協議交割日期之前進行票據交易，應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起期內，未經美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置的期權 (或訂立任何旨在或可能合理預期會導致處分的交易 (無論是實際處分)處置或有效經濟處置（由於現金結算或其他原因導致的），或宣佈發行任何債務證券或可交換為債務證券或證券，根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

在與發行有關的中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售超過要求的本金的票據

S-47

承銷商及其每家關聯公司都是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其每家關聯公司有，來自不時，為我們提供並可能在將來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，而其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。某些承銷商還充當了我們發行未償票據或首次公開募股的承銷商或初始購買者，並因此收取了與之相關的慣例費用。如果我們使用本發行的淨收益來償還我們的 ABL 信貸額度下的未償借款，則在扣除承保折扣和估計發行費用後，一家或多家承銷商的某些關聯公司，即我們的 ABL 信貸額度下的貸款人，將獲得本次發行淨收益的至少 5%。由於本次發行的淨收益的5％或更多可能支付給任何承銷商及其關聯公司，根據FINRA 規則5121，這被視為利益衝突，因此本次發行將根據第5121條關於承保成員存在這些規則所指利益衝突的公司的證券的適用要求進行。根據規則5121 (a) (1) (C)，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為根據本招股説明書補充文件發行的票據的評級符合規則5121 第 (f) (8) 段的要求。根據第 5121 (c) 條，未經賬户持有人事先特別批准，不得向任何存在利益衝突的承銷商行使自由裁量權的任何全權賬户出售票據。某些承銷商的關聯公司是優先擔保信貸額度下的貸款人和/或代理人，包括在現金流信貸額度和ABL信貸額度下擔任行政代理的BoFa Securities, Inc.的子公司。

此外，承銷商及其關聯公司（包括其各自的員工）在其正常業務活動過程中可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及證券和/或

S-48

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(ii)（歐盟）2016/97 號指令（經修訂或取代，《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 {} 專業客户定義見 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者表達式要約包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的《PRiIPs 條例》）要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRiiPs 法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據要約招股説明書的要求豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何散户投資者。出於這些目的，零售

S-49

投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，根據 2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），或 (ii) 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）條款所指的客户) 以及根據FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為專業客户，如第 2 條第 (8) 款所定義1)（歐盟）第 600/2014 號法規，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分，要約一詞包括任何形式以及通過任何方式提供有關要約條款的足夠信息的通信為使投資者能夠決定購買或認購票據而發行的票據。

因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PriPPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，向英國的任何零售投資者提供票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅分發給 (i) 屬於 2000 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，該命令）第 19 (5) 條範圍內的投資專業人士或 (ii) 高淨值公司以及可能合法與之溝通的其他人，屬於第 49 (2) (a) 條至 (d) 命令的（每位此類人員均被稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其相應內容是保密的，不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由收件人向英國的任何其他人披露。這些票據僅適用於，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。在英國，任何非相關人員都不應根據本文檔或其任何內容行事或依賴本文件。

每位承銷商均表示並同意：

(a) 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下，它才會傳達或促成溝通參與其收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）；以及

(b) 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《2012年市場規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA2012年《市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得發行

S-50

票據 (i) 未曾發行或出售，也不會以任何文件在香港發行或出售，但 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者發售或出售；或 (b) 在其他情況下文件不屬於招股説明書《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）或不構成向公眾提出的要約的 the co 的含義；及 (ii) 並未曾為發行目的發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等票據的針對或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非根據該等票據準許這樣做）香港證券法），不包括目前或將要出售給香港以外人士的票據或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售任何票據或其中的任何權益，以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據豁免金融工具的註冊要求或以其他方式符合金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件或與要約或出售、訂閲或購買票據邀請有關的任何其他文件或材料不得向新加坡任何人分發或分發這些票據，也不得直接或間接向新加坡任何人發出訂閲或購買邀請的訂閲或購買邀請：

(a)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-51

新加坡SFA產品分類關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據發行前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局SFA通知）FA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在的投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（ SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編制本招股説明書補充文件時沒有考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件或與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據臺灣適用的證券法律法規，這些票據尚未也不會在臺灣金融監督委員會、中華民國（臺灣）和/或其他臺灣監管機構或機構註冊、申報或批准，不得通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指要約的情況下在臺灣境內出售、發行或發行需要註冊、備案或批准臺灣金融監督委員會和/或其他監管機構或機構。臺灣的任何個人或實體均無權提供、出售或分銷或以其他方式中介票據的發行或與本招股説明書補充文件有關的信息的提供。

這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的此類投資者購買，然後由居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何代理人（接受地點）收到並接受之前，任何訂閲或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-52

與本次發行有關的某些法律事務將由紐約紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和HCA Halevey高級副總裁兼首席法務官邁克爾·麥卡萊維轉交給我們。某些監管事項將由田納西州納什維爾的Bass、Berry & Sims PLC轉交給我們。中與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP轉交給承銷商。

專家們

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的HCA Healthcare, Inc.的合併財務報表以及HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的報告，以引用方式納入此處。

可用的信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交了某些報告，包括 10-K 表的年度報告、10-Q 表的季度報告和當前的 8-K 表報告。HCA Healthcare, Inc. 是一家電子申報機構，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網站地址是 www.hcahealthcare.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們通過我們的網站HCA Healthcare, Inc.的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表8-K的最新報告以及這些報告的所有修正案以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或提供的所有其他材料，在合理可行的情況下儘快免費提供。在我們的網站上提供或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，因此除非在本招股説明書補充文件的其他地方中特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。

您只能依賴本招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件發佈之日外，您不應假設本招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書補充文件以引用方式包含或納入了某些協議的摘要，包括適用於本協議發行的每系列票據的契約、HCA Inc.的優先擔保信貸額度和某些其他協議。本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的這些協議的描述並不完整，它們受最終協議的約束或完全受最終協議的約束，或者完全受最終協議的約束。根據向我們提出的書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔向您披露重要的信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和通過本招股説明書補充文件終止發行票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下，

S-53

本招股説明書補充文件以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們的重要信息。自HCA Healthcare, Inc. 提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（包括HCA Healthcare, Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書）（美國證券交易委員會文件編號001-11239）中以引用方式特別納入的信息；

HCA Healthcare, Inc.於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的 10-Q 表季度報告（美國證券交易委員會文件編號001-11239）；

HCA Healthcare, Inc.提交的 8-K 表最新報告，提交於 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 27 日（僅限 8.01 項）、2023 年 1 月 30 日、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21 日（僅限 8.01 項）和 2023 年 4 月 21 日（根據任何當前表格報告第 2.02 項或 7.01 項提供的信息除外 8-K，除非其中另有明確説明）；以及

HCA Healthcare, Inc. 在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件所涉及的發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（除非其中另有明確説明，否則根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外）。

在查看以引用方式納入的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並非旨在提供有關 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的陳述和擔保，在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而應將其視為一種分配方式如果這些陳述被證明不準確，則會給其中一方帶來風險。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新事態發展而定。因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。

我們將根據收到本招股説明書補充文件的所有人（包括受益所有人）的書面或口頭請求，免費提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，除非這些文件的附錄是通過引用特別納入這些文件的。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公司祕書

HCA Healthcare, Inc.

一號公園廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

S-54

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，包括其發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

HCA Healthcare, Inc. 普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 HCA。2023 年 4 月 28 日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 287.33 美元。

這些證券可以連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售，也可以通過這些方法的組合發售和出售。從本招股説明書第31頁開始，您可以在分配計劃標題下找到有關我們的證券分配計劃的更多信息。我們還將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮隨附的招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月1日

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


關於這份招股説明書			1

以引用方式納入			2

前瞻性陳述和警示性陳述			3

我們的公司			5

風險因素			6

所得款項的使用			7

股本的描述			8

債務證券的描述			14

分配計劃			31

法律事務			32

專家們			32

本招股説明書是我們根據經修訂的 1933 年《證券法》（證券法）使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們和/或一位或多位賣出股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的的任何證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及在哪裏可以找到更多信息和通過引用方式註冊標題下描述的其他信息。

除非另有説明或另有上下文説明，否則本文所指的是HCA Healthcare, Inc.、公司、 HCA、我們、我們或我們指的是 HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其關聯公司。關聯公司一詞是指直接和間接子公司以及此類子公司作為合作伙伴的某些合夥企業和合資企業。設施或醫院一詞是指由HCA附屬公司擁有和運營的實體，僱員一詞是指HCA關聯公司的員工。對於債務證券，發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人提供債務證券。發行人一詞是指HCA Healthcare, Inc.和 HCA Inc. 的統稱。

在這裏你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交了某些報告，包括10-K表年度報告、表10-Q季度報告和8-K表的最新報告。HCA Healthcare, Inc. 是一家電子申報機構，美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網站地址是 http://www.hcahealthcare.com。請注意，SEC 和我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。我們通過我們的網站免費提供HCA Healthcare, Inc.的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的當前報告以及這些報告的所有修正案以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有其他材料。在美國證券交易委員會和我們的網站上提供或可通過美國證券交易委員會和我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此除非在本招股説明書的其他地方特別提到了此類信息，否則不以引用方式納入其中。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面提到的美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本和本文以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

本招股説明書以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文檔包含有關我們的重要信息。自HCA Healthcare, Inc. 提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

HCA Healthcare, Inc.截至2023年3月31日的 10-Q 表季度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

HCA Healthcare, Inc.提交的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 27 日（僅限 8.01 項）、2023 年 1 月 30 日、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21 日（僅限 8.01 項）和 2023 年 4 月 21 日提交（根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外，除非其中另有明確規定）；

HCA Healthcare, Inc.於2011年3月7日提交的8-A表註冊聲明中對HCA Healthcare, Inc.普通股面值每股0.01美元的描述，包括為更新此類描述而提交的所有其他修正案和報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後和與本招股説明書相關的任何發行終止之前，HCA Healthcare, Inc. 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（除非其中另有明確説明，否則根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外）。

我們將根據收到本招股説明書的每位人員的書面或口頭要求，免費向其提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件以提及方式特別納入這些文件中，否則不包括這些文件的附件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公司祕書

HCA 醫療保健有限公司

One Park 廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息包含並且以引用方式納入了聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關基於股票的預期薪酬支出、預期資本支出、預期股息、預期股票回購、預期淨索賠支付、預期通貨膨脹壓力的陳述，以及所有其他陳述，這些陳述不僅與歷史或當前事實有關，可以使用 “可能、相信、將、期望、預測、計劃、舉措或繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，受許多已知和未知的不確定性和風險的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和經營業績。這些因素包括但不限於：(1) 我們市場中全國和地區總體經濟狀況的變化或與之相關的變化，包括通貨膨脹和經濟和商業狀況（及其對經濟、金融市場和銀行業的影響）；患者數量下降導致的收入變化；付款人組合的變化（包括未投保和投保不足患者的增加患者）；與勞動力、供應鏈或其他相關的支出可能增加支出；勞動力中斷；供應短缺和中斷，(2) 與 COVID-19 相關的事態發展，包括但不限於的長度和嚴重程度與COVID-19有關具有新流行病學特徵的病毒株的影響和傳播；取消的或重新安排的手術數量以及我們整個衞生系統接受護理的 COVID-19 患者的數量和敏鋭度；以及我們為應對 COVID-19 而採取的措施，(3) 我們鉅額債務的影響以及以可接受的條件為此類債務再融資的能力，(4) 當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措的影響以及可能的變化適用於其他影響健康的聯邦、州或地方法律和法規醫療行業，包括但不限於經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為《平價醫療法案》）修訂的《患者保護和平價醫療法案》、其實施或解釋的其他修改（包括通過行政命令和法庭質疑），以及擴大聯邦資助的保險計劃覆蓋範圍以替代私人保險或建立單一付款人制度的提案（此類改革）通常被稱為全民醫療保險），（5）與實施2011年《預算控制法》要求的扣押支出削減有關的影響、延長這些削減的相關立法以及該法所要求的削減措施的影響即用即付2010 年法案是因為 2021 年《美國救援計劃法案》對聯邦預算赤字的影響，以及未來可能通過赤字削減立法來改變這些支出削減，包括削減醫療保險補助金或進一步削減支出， (6) 增加未投保賬户的可收性以及被保險賬户的免賠額和共付額，(7) 實現運營和財務目標的能力，並達到患者的預期體積水平並控制成本提供服務，(8) 醫療保險、醫療補助和其他州計劃（包括醫療補助補充支付計劃或醫療補助豁免計劃）可能發生的變化，這些變化可能會影響醫療保健提供者和保險人的報銷以及未投保或投保不足的人口規模，(9) 與人員相關的能力限制、工資增長以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員的能力，包括附屬醫生、護士和醫務人員技術支持人員，（10）競爭激烈醫療保健業務的性質，（11）服務結構、收入結構和手術量的變化，包括第三方付款人協議所涵蓋的人口可能減少，以可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生利用率趨勢以及做法的影響，（12）健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他機構為控制醫療保健成本所做的努力，(13) 我們持續監測工作的結果，維護和遵守適當的法律、法規、政策和程序、(14) 為我們的業務擴張和現有設施改善提供資金的可用性和條款、(15) 會計慣例的變化、(16) 與流行病、流行病和傳染病相關的出現和影響、(17) 可能導致長期資產收費和可能減值的未來資產剝離，(18) 商業戰略或發展計劃，(19) 延遲收到所提供服務的報酬，(20)與我們的税收狀況相關的未決和未來任何税務審計、爭議和訴訟的結果，(21) 已知和未知的潛在不利影響

政府調查、訴訟和其他可能對我們提出的索賠，(22) 潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，(23) 我們證明已有效使用經認證的電子健康記錄技術的持續能力以及互操作性要求的影響，(24) 颶風和洪水等自然災害的影響，氣候變化或我們無法控制的類似事件造成的物理風險，(25) 美國聯邦的變化、州或外國税法，包括可能的解釋性指導由税務機關或其他標準制定機構發佈，以及（26）本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中在風險因素和其他地方披露或以引用方式納入的其他風險因素。因此，當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和經營業績可能與HCA或代表HCA發表的任何前瞻性陳述中表達的不同。提醒您在評估本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的信息時不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至本招股説明書發佈之日的管理層觀點。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

HCA Healthcare, Inc. 是美國領先的醫療保健服務公司之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我們運營了 180 家醫院，包括 173 家普通急診醫院；五家精神病醫院；和兩家康復醫院。此外，我們還運營了 126 個獨立手術中心和 22 個獨立內窺鏡中心。我們的設施位於 20 個州和英格蘭。目前，我們還擁有、管理或經營獨立的緊急護理機構、緊急護理機構、步入式診所、診斷和成像中心、放射和腫瘤治療中心、綜合康復和物理治療中心、醫生診所、家庭健康、臨終關懷機構、門診物理治療家庭和社區服務提供商以及各種其他設施。

我們致力於為我們所服務的社區提供優質、便捷和具有成本效益的醫療保健，同時發展我們的業務併為我們的股東創造長期價值。我們通過在本地開發全面的網絡並利用企業專業知識和規模的經濟為這些網絡提供支持，努力成為我們所服務社區的首選醫療保健系統。我們的戰略圍繞一個框架組織，該框架旨在通過提供卓越的運營、吸引優秀的醫生和其他醫療保健專業人員、開發全面的服務、創造更多渠道以及協調為患者提供更高質量的護理來推動持續增長。

為了實現這些目標，我們圍繞以下增長議程共同努力：

擴大我們在現有市場的影響力；

在臨牀、運營和滿意度指標方面取得行業領先的業績；

招聘和留住醫生和其他醫療保健專業人員，以滿足對高質量健康服務的需求；

繼續利用規模經濟發展公司；以及

推行嚴格的發展戰略。

我們的戰略還強調投資以提升我們的臨牀系統和數字能力，通過創新的護理解決方案改變醫療模式，擴大我們的勞動力發展計劃並增強我們的醫療保健網絡和合作夥伴關係。

我們的業務面臨許多風險，包括通常與醫療保健行業運營相關的風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中納入的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的任何後續定期報告或信息中可能描述的任何風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括以下用途：退款、回購、到期退休或贖回現有債務；為營運資金提供資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。我們不會從出售股東的證券中獲得任何收益。

以下是我們目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書以及經第三次修訂和重述的章程的重要條款的描述。我們還向您推薦我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，這些副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成的一部分。

法定資本

截至2023年4月27日，我們的法定股本包括18億股普通股，面值每股0.01美元，其中已發行和流通了275,089,285股，以及2億股優先股，其中沒有發行和流通股票。截至2023年4月27日，大約有400名普通股的登記持有者。

普通股

投票權。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何年度股東大會上投票和親自或通過代理人出席的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參選董事。

分紅。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用的資產或資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，普通股持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，無需股東採取進一步行動，在一個或多個類別或系列中發行不超過200,000,000股，面值每股0.01美元的優先股，不時確定每個此類類別或系列中應包含的股票數量，確定每個此類類別或系列股份的權利、權力和優先權以及任何資格、限制或限制。

董事會

經修訂和重述的公司註冊證書規定董事會成員不少於三名，確切人數將不時由當時在職董事總數的多數通過決議確定。經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事將當選任職，任期在下次年度股東大會上屆滿，直到繼任者正式當選並獲得資格或直到他或她先前去世，辭職，

取消資格或撤職。在無爭議的董事選舉中，每位董事由大多數選票的投票選出。在無爭議的選舉中未獲得多數選票的現任被提名人將繼續任職，直到 (i) 董事繼任者當選並獲得資格，或 (ii) 董事會接受董事的辭職。只要還剩下至少一名董事，新設立的董事職位和空缺只能由董事會填補。

章程修正案

經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程規定，經當時在職董事總數的多數投贊成票，明確授權董事會制定、修改、修改、增加或廢除公司章程。公司股東對公司章程的任何修訂、修改、變更、增加或廢除，都必須獲得公司至少多數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個集體投票，有權對此類修正、修改、變更、增加或廢除進行投票。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，在董事選舉中獲得公司所有已發行股份中至少多數投票權的持有人投贊成票，共同投票才能通過與公司註冊證書某些特定條款不一致的條款、修改或廢除任何條款，或通過與公司註冊證書某些特定條款不一致的章程。

股東特別會議

經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公司股東特別會議可以由董事會召開，可根據當時在任董事總數中大多數人投贊成票的決議，由公司董事會主席或首席執行官通過，或者經公司所有已發行普通股投票權至少 15% 的持有人書面要求召集有權在此類會議上投票的股票，但須遵守規定的某些條件在其中。

就書面同意採取行動

根據經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，在公司年度股東大會或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在股東在正式召集的年度或特別會議上投票後才能採取，不得經股東書面同意。

企業機會

經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄公司對某些現任和前任投資者及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司在業務機會中的任何利益或期望，除非向以公司董事或高級管理人員身份向公司董事或高級管理人員提供這些機會。

修訂後和重述的公司註冊證書修正案

經修訂和重述的公司註冊證書規定，必須獲得公司所有已發行股份中至少多數投票權的持有人投贊成票，才能通過任何與經修訂和重述的公司註冊證書的某些規定不一致的條款，修改或廢除任何條款，或通過與經修訂和重述的公司註冊證書某些特定條款不一致的章程。

我們的第三次修訂和重述章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會或特別股東大會之前開展業務的股東必須及時以書面和其他適當形式向公司祕書發出有關其提案的通知。通常，為了及時，股東通知必須在以下時間段內送達、郵寄或在我們的主要執行辦公室收到，寄給公司祕書：

就年會而言，不得早於前一年年會之日一週年前 120 天且不遲於 90 天；但前提是，如果 (A) 年會比前一年提前了 30 天或延遲了 60 天以上年會，或 (B) 上一年沒有舉行年會及時收到股東通知必須不早於年會前 120 天收到，且不得遲於年會前 90 天內收到此類年度會議或首次公開披露此類會議日期之日後的第十天；以及

如果在的特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東為選舉董事而要求的不得早於此類特別會議前 120 天，也不遲於此類年度或特別會議前 90 天或首次公開披露此類會議日期之日之後的第十天，以較晚者為準。

在任何情況下，股東會議的休會、延期或延期，或公開披露休會、延期或延期，均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。我們的章程要求股東在提名候選人蔘選董事以及徵求支持該章程的代理人或投票時，遵守中規定的程序和披露要求。

此外，我們還通過了一項代理訪問權，允許股東或最多20名股東在至少三年內持續擁有我們股票的股份，有權在董事選舉中投票的總投票權的，提名董事候選人並將其納入我們的代理材料候選人，前提是股東和被提名人滿足我們的要求第三次修訂和重述的章程。根據我們的第三次修訂和重述章程，為了被視為及時、合規的明年代理訪問董事提名通知委託書和委託書必須不早於 150 天且不遲於公司郵寄前一年年會委託書之日一週年前 120 天，向公司祕書提交委託書和委託書；但是，如果 (A) 年會不得在週年紀念日之前或之後的 30 天內舉行前一年的年會，或 (B) 上一年度沒有舉行年會，為了及時起見，股東通知必須不遲於此類年會前 90 天收到，如果較晚，則在首次發佈會議日期通知或公開披露此類會議日期之後的第十天，以先發生者為準。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求發行任何授權股票的股東批准。但是，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，該要求要求股東批准某些發行等於或超過當時已發行普通股股數的20％。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股或優先股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、招標獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙人們企圖通過合併、招標獲得公司控制權

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145（a）條授予根據該法組建的每家公司有權賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方或在中提起的訴訟或訴訟的當事方的任何個人，理由是：該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人以符合或不違背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或者根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身並不構成假定該人沒有本着誠意行事，其方式有理由認為該人不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權根據該法組建的每家公司有權力或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何受威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受威脅成為其一方的人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人不得根據DGCL第145 (b) 條就與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的任何索賠、問題或事項進行賠償，否則不得根據DGCL第145 (b) 條就此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用除非且僅在以下範圍內，否則應裁定個人對公司負責特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於該案的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為 DGCL 第 145 (a) 和 (b) 條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得費用賠償（包括律師費）該人實際和合理地為此承擔的費用。

總的來説，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權代表任何身為或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以任何此類身份向該人提起的責任或因個人身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人免受這些條款規定的此類責任 DGCL 的。我們維持董事和高級管理人員保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受以身份承擔的責任，他們無法獲得其他賠償，但某些例外情況除外。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員作為董事或高級職員的信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，

除了 (i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為或不行為，(ii) 不誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定非法支付股息或非法購買或贖回股票時的董事責任）或 (iv) 適用於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易或 (v) 董事或高級管理人員對高級管理人員採取的任何行動公司。我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事對因違反信託義務而產生的金錢損害的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL的範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，還允許董事會向所有其他員工提供賠償。此類賠償權並不排斥於此高級管理人員或董事在法律上可能有權享有的任何權利，應擴展和適用於此類人員的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

我們維持董事和高級管理人員保險政策。該保單為董事和高級管理人員提供保障，使其免受因擔任董事和高級職員的某些不當行為而造成的無法彌補的損失，並補償我們依法賠償董事和高級管理人員所蒙受的損失。該保單包含各種例外情況，這些例外情況是正常的，適用於此類保單。

我們與某些官員簽訂的某些僱傭協議為他們根據僱傭協議可能遭受的不利税收後果提供了賠償。

我們已經與某些現任和前任投資者及其某些關聯基金簽訂了賠償優先權和信息共享協議，以明確我們與此類投資者任命的任何董事之間的晉升和賠償義務的優先順序以及其他相關事項。

上述摘要受我們修訂和重述的公司註冊證書、經第三次修訂和重述的章程和 DGCL 的全文為準，並經參考後對其進行了全面限定。

我們認為我們經修訂和重述的公司註冊證書、經第三次修訂和重述的章程和保險單對於吸引和留住合格人員擔任公司的董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和經第三次修訂的章程和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管某項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

根據上述條款或本招股説明書中描述的任何其他條款，允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

特拉華州反收購法規

特拉華州的某些法律規定可能會使某人更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。

DGCL 第 203 條規定，除某些規定的例外情況外，利益股東是指擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的任何人（公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或者是公司的關聯公司或關聯公司，並且在決定之日之前的三年內任何時候擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份，以及該人的關聯公司和聯繫人。公司在任何感興趣的股東成為利益股東之後的三年內不得與任何感興趣的股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為了感興趣的股東；

導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括 (i) 董事兼高級管理人員和 (ii) 參與者在中擁有的股份，參與者無權保密地確定受該計劃約束的股票是在招標中投標還是交換要約；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非經書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

這些條款的影響可能會延遲、推遲或阻止要約或其他股東可能認為符合其最大利益的收購企圖，從而使我們業務控制權的變更變得更加困難。這包括可能導致向股東支付高於其股票市場價格的溢價的企圖。這些規定還可能使個人更難罷免或更換現任董事會成員，從而促進我們管理的連續性。

轉讓代理人和註冊商

EQ Shareowner Services是我們普通股的過户代理和註冊商。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HCA。

請注意，在本標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及HCA Healthcare, Inc. 僅指 HCA Healthcare, Inc.，而不指其任何子公司。提及 HCA Inc. 僅指 HCA Inc.，不指其任何子公司。發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人提供債務證券，發行人一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的統稱。

HCA Healthcare, Inc. 可能會發行債務證券。債務證券將是HCA Healthcare, Inc.的非次要債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。HCA Inc. 也可能發行債務證券。債務證券將不受HCA Inc.的從屬資格，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。就HCA Inc. 而言，債務證券將由其直接母公司HCA Healthcare, Inc.（母公司擔保）擔保。如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，HCA Inc. 可能會發行由特定抵押品擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中使用的有擔保債務證券一詞是指招股説明書補充文件中所述由抵押品擔保的任何債務證券；無抵押債務證券一詞是指任何未抵押的債務證券；債務證券一詞既指HCA Healthcare, Inc.的無抵押債務證券和有擔保債務證券，也指HCA Healthcare, Inc.的無抵押債務證券和有擔保債務證券 HCA Inc. 由 HCA Healthcare 提供擔保，Inc.

HCA Healthcare, Inc. 發行的債務證券可以根據截至2012年12月6日的契約（2012年契約）發行，其中HCA Healthcare, Inc.、作為受託人的特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為註冊商、付款代理人和過户代理的德意志銀行美洲信託公司，由不時補充，還有一份或多份補充契約由受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人和/或抵押代理人HCA Healthcare, Inc. 簽訂的合同，作為適用的。HCA Inc. 發行的債務證券可以根據截至2011年8月1日的契約（2011年契約）發行，由作為受託人的HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）和作為註冊商、付款代理人和過户代理的德意志銀行信託 Company Americas（不時補充）發行，或者其更多補充契約，將由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、受託人、註冊商、付款代理和過户代理和/或抵押品簽訂代理，如果適用。2011年契約和2012年契約以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。如果為一系列債務證券使用不同的受託人、註冊商、付款代理人、過户代理人或其他契約，則這些詳細信息將在招股説明書補充文件中提供，任何其他契約的形式將在使用時向美國證券交易委員會提交。任何抵押代理人、計算代理人和/或外幣代理人（以及任何適用的受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人，統稱代理人）應在適用的招股説明書補充文件中註明。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約以及該契約下的受託人。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則發行人可以根據各自的契約發行有擔保和無抵押債務證券。任何系列債務證券的條款將是適用的契約、證明該系列債務證券的證書以及經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》成為契約一部分的證書中規定的條款。

以下契約和債務證券部分條款摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看適用的契約、任何適用的補充契約以及證明適用債務證券的證書。要獲取任何適用契約、任何適用的補充契約或任何債務證券證書的副本，請參閲 Where You Can

在本招股説明書中查找更多信息。以下摘要和適用的招股説明書補充文件中的摘要通過參照適用契約的所有條款、任何適用的補充契約和證明適用債務證券的證書進行了全面限定，這些條款，包括定義條款，以引用方式納入了本招股説明書。本節中使用但未定義的大寫術語的含義與適用契約中賦予這些術語的含義相同。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書補充文件可能涉及的一系列債務證券的一般條款和條款。債務證券可以不時以一個或多個系列發行。招股説明書補充文件提供的每個系列的特定條款，包括債務證券的發行人，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券或適用契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

普通的

契約規定，債務證券的發行本金總額可以不受限制，可以按一個或多個系列，以任何貨幣或貨幣單位發行，每種情況均不時在適用董事會決議的授權下或根據一份或多份補充契約的規定發行。一個系列的所有債務證券無需同時發行，在利率、到期日和其他條款方面可能會有所不同，除非另有規定，否則，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券，用於發行該系列的額外債務證券，在其他方面除發行日期和發行價格外，其他方面均相似。請閲讀與特定條款發行的系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件，包括（如適用）：

該系列債務證券的標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的發行價格或價格；

如果任何債務證券要以全球形式發行，何時任何此類債務證券將以全球形式發行，以及（i）此類債務證券是以臨時還是永久全球形式發行，還是兩者兼而有之，（ii）此類債務證券的受益所有人是否可以交換其利息，（iii）適用存託機構的名稱以及（iv）任何可能背書任何此類全球債務證券的人；

適用發行人支付該系列債券本金和溢價（如果有）的日期或日期，或用於確定這些日期的方法或方法（如果有）；

該系列債務證券的利率或利率，可以是固定利率或可變利率（如果有），或者用於確定這些利率的方法或方法（如果有）；

該系列債務證券開始計息的日期（如果有），或用於確定這些日期的方法（如果有）；

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及記錄的支付利息的日期；

用於計算該系列債務證券的利息（如果有）的基礎（如果有），則為包括十二個30天的360天年度除外；

支付該系列債務證券到期款項的地點或地點，以及該系列的債務證券可以交出以進行轉讓和交換登記（如果不是適用受託人的公司信託辦公室）；

適用發行人可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件（如果有）；

如果契約中與清償、解除或違約有關的任何條款不適用於該系列的債務證券，並且任何其他契約都必須受到抵押的約束，如果該系列的債務證券可以由持有人選擇回購或還款，則發行人的回購或償還義務將不受契約規定的清償和解除或抗辯的約束 denture，以及持有人是否有權轉換或交換此類債務證券，如果有權後果，此類轉換或交換將取決於契約規定的清償和抗辯解除，以及契約相關條款的修改；

如果任何債務證券可以全球形式發行，並且只有在收到某些證書或滿足某些條件後才能以最終形式發行，則此類證書或條件的形式和條款；

如果以及在什麼情況下，適用的發行人將就特定税款、攤款或其他政府費用向任何美國外國人（定義見契約）的持有人支付系列債務證券的額外金額，如果是，適用的發行人是否可以選擇贖回系列的債務證券而不是支付額外金額；

如果有多個受託人，則提供受託人或註冊商、付款代理人、過户代理人或認證代理人的身份（如適用）；

如果在記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人除外，則應向該系列債務證券支付任何利息的人；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品以及任何相關擔保、質押或其他協議的某些條款的一般描述；以及

該系列債務證券的任何其他條款，以及債務證券的任何母公司擔保（無論此類其他條款是否與契約的任何其他條款一致或不一致）。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期時間加快，則加速後應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的某些美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或者如果任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，則這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中具體規定。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同。除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則適用的發行人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放現有一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除非在與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，除非在下文合併、合併和出售資產中規定的有限範圍內，否則契約不包含任何條款，這些條款會限制發行人或相應發行人子公司承擔債務或其他負債的能力，也不包含任何合併後向持有人提供債務證券保護的條款，, 資本重組或高槓杆或類似的交易涉及適用的發行人。因此，未經任何系列債務證券持有人同意，發行人及其子公司將來可能會進行可能增加其合併負債和其他負債金額或以其他方式對其資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

註冊、轉賬和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券將以面額為2,000美元，超過面額的任何整數倍數將發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將在美利堅合眾國由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）在美利堅合眾國境內由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.維護的辦公室或機構支付並交出進行轉讓或交換登記（如果適用）。但是，適用的發行人可以選擇通過將支票郵寄到有權接收該款項的人的地址或通過電匯到收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户來支付任何註冊債務證券的利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或者將債務證券轉換或交換為其他證券或財產，均不收取任何服務費，但適用的發行人可能要求支付一筆足以支付可能與該交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

每個發行人每個系列的無抵押債務證券將是適用發行人的無抵押無次級債務，的受付權將與所有此類發行人的其他無抵押和非次級債務享有同等的受付權。每個發行人的每個系列的有擔保債務證券將是適用發行人的非次級債務，在償付權上將排在與適用發行人所有其他無抵押和非次級債務同等的受付權上，除非在針對為擔保債務而質押的抵押品的索賠方面，任何系列的有擔保債務證券實際上都將優先於適用發行人的無抵押和非次級債務證券。

債務證券將是適用發行人的專有義務。每個發行人都是控股公司，幾乎所有各自的合併資產都由其持有，其各自的所有合併收入幾乎都由其子公司產生。因此，發行人的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於其各自子公司的經營業績，也取決於其各自的子公司向相關發行人提供現金的能力，無論是以股息、貸款還是其他形式，以支付包括債務證券在內的此類發行人債務的到期款項。每個發行人的子公司都是獨立的個不同的法人實體，沒有義務支付債務證券或向適用的發行人提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。發行人的某些子公司簽訂的某些債務和擔保協議包含各種限制，包括限制子公司向適用發行人付款和貸款，以及子公司向適用發行人轉讓此類子公司的資產。此外，子公司向適用發行人提供的股息、貸款或其他分配可能受到額外的合同和其他限制，取決於此類子公司的經營業績，並受其他業務考慮因素的約束。

在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，適用發行人的無抵押債務證券實際上將排在此類發行人所有現有和未來的有擔保債務（如果有）之後。因此，如果對適用發行人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則此類發行人有擔保債務的持有人將有權直接對擔保該有擔保債務的抵押品提起訴訟，並且在有擔保債務之前，此類抵押品將無法用於償還適用發行人在其無抵押債務（包括無抵押債務證券）下所欠的任何金額完全滿足了。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制發行人承擔擔保債務的能力。

實際上，發行人的無抵押債務證券將排在適用發行人子公司的所有現有和未來負債和優先股之後。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃債務、互換和信用證債務。因此，在子公司破產、清算、解散、重組或類似情況下，發行人以及發行人債權人（包括債務證券持有人）參與任何子公司資產的權利將受子公司債權人先前提出的索賠的約束，除非發行人本身可能是

對子公司擁有經確認的債權的債權人。但是，即使發行人是其一家或多家子公司的債權人，其債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益或抵押權或其他留置權，並且將次於子公司的任何債務，優先於相關發行人持有的債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制任何相應的發行人子公司承擔有擔保或無抵押債務、擔保或其他負債的能力。

家長保障

HCA Inc. 的債務證券將由 HCA Healthcare, Inc. 擔保。

除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則HCA Healthcare, Inc. 將無條件保證每種此類債務證券的本金和溢價（如果有）以及與此類債務證券有關的所有發行人其他義務的到期和準時履行的利息（如果有），所有這些都符合此類債務證券和適用的契約的條款。

儘管如此，除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約將包含規定，在HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保和此類契約生效後，HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保下承擔的義務應限制在最大金額以內而且此類契約不構成欺詐性交易或欺詐性根據適用法律進行轉移。但是，無法保證儘管有這樣的限制，但根據適用法律，法院不會認定母公司擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷 HCA Healthcare, Inc. 在母公司擔保下的義務，將母公司擔保置於HCA Healthcare, Inc.的其他債務和其他負債之下，或者採取其他不利於此類債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從HCA Healthcare, Inc.收到的任何款項。

與此類債務證券相關的適用的招股説明書補充文件將具體規定母公司擔保的其他條款，其中可能包括允許在特定情況下解除HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保下的義務的條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則母公司擔保將是HCA Healthcare, Inc.在無抵押基礎上的全額無條件擔保，在付款權方面將與HCA Healthcare, Inc. 的所有其他無抵押和非次級債務和擔保（如果有）處於同等地位。母公司擔保在HCA Healthcare, Inc. 未來任何有擔保債務和有擔保擔保（如果有）的償付權實際上將排在次要地位，但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為限。因此，如果對HCA Healthcare, Inc.進行破產、清算、解散、重組或類似程序，HCA Healthcare, Inc.的有擔保債務和擔保的持有人將有權直接對擔保債務或有擔保擔保的抵押品提起訴訟，視情況而定，此類抵押品將無法用於償還 HCA Healthcare 所欠的任何款項, Inc. 在其無抵押債務和無抵押擔保下，包括其母公司為任何債務證券提供擔保，直到該有擔保債務和這些有擔保擔保得到全額償付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制 HCA Healthcare, Inc. 承擔擔保債務或發行擔保的能力。

賬面記賬債務證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，除非另有規定

與該系列相關的適用招股説明書補充文件中指定的將是 DTC。全球債務證券可以以臨時或永久形式發行。除非全球債務證券被全部或部分兑換換成證明債務證券的個人證書，否則不得將全球債務證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.預計，全球債務證券將存入或代表DTC，全球債務證券將以DTC被提名人Cede & Co的名義註冊。存放在DTC或代表DTC的全球債務證券的所有權益都將受DTC的運營和程序的約束，如果是通過Euroclear Bank S.A./N.V. 或其繼任者在美國境外持有的全球債務證券權益，則作為Euroclear System （Euroclear）或Clearstream Banking的運營商，societte anonyme（Clearar，盧森堡），Euroclear 或 Clearstream、盧森堡（視情況而定）、HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的運營和程序也預計，以下情況條款將適用於有關全球債務證券的存管安排。適用的招股説明書補充文件中可以描述存管安排的其他或不同的條款。

DTC 已告知發行人，這是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據 1934 年《證券交易法》第 17A 條的規定註冊的清算機構。

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅提供給金融界供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的證券交易（包括轉賬和質押）提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接清除交易或與直接參與者保持保管關係的其他人（在本招股説明書中有時被稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄上的債務證券抵免。反過來，債務證券的實際購買者或受益所有者的所有權權益記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益人所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有者將收到他們參與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，參與者存放在DTC的所有債務證券都將以DTC 被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變債務證券的實益所有權。DTC 對一無所知

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的債務證券少於系列的所有債券，DTC將根據其程序減少每位直接參與者在債務證券中的利息。

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和Cede & Co. 都不會對全球債務證券表示同意或投票。根據通常的程序，DTC將在記錄日期之後向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將債務證券存入其賬户的直接參與者。全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC 的做法是在相關付款日期將款項存入直接參與者的賬户，除非 DTC 有理由認為它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由 DTC 的直接和間接參與者負責，而不是 DTC、HCA Healthcare, Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何產品的承銷商或代理人的責任債務證券。向DTC支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）由HCA Healthcare、 Inc.s或HCA Inc.s（視情況而定）負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券權益的受益所有者無權以其名義註冊債務證券，也不會獲得債務證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC的程序來行使債務證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移或質押全球債務證券實益權益的能力。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）將在適用的招股説明書補充文件中描述可發行最終證券以換取全球證券的任何情況。

DTC沒有義務作為任何系列的債務證券的存託機構提供服務，並且可以隨時停止提供服務。根據管理DTC的規則和程序，HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過各自存管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclears名義的客户證券賬户代表其參與組織持有權益，這些存管機構在DTC賬簿上的存管機構名下的客户證券賬户中持有這些權益。目前，北卡羅來納州花旗銀行是盧森堡Clearstream的美國存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行是Euroclear（美國存管機構）的美國存管機構。

盧森堡 Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需進行實物

盧森堡 Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括參與發行或出售任何債務證券或其各自關聯公司的任何承銷商或代理人。通過或與 Clearstream 參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡 Clearstream。盧森堡的Clearstream與作為布魯塞爾 Euroclear系統（Euroclear運營商）的運營商Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡 Clearstream 實益持有的全球債務證券的分配將根據其規則和程序，存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以盧森堡 Clearstream 的美國存託機構收到的範圍為限。Euroclear為參與組織（Euroclear參與者）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户電子賬面錄入，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券貸款和借款以及相關服務。Euroclear 參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或出售任何債務證券或其各自關聯公司的任何承銷商或代理人。Euroclear的非參與者可以通過站在這類其他證券中介機構與Euroclear之間的一個或多個證券中介機構持有和轉讓全球債務證券參與者的賬户或持有全球債務證券賬面記賬權益的任何其他證券中介機構的賬户。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉賬、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的全球債務證券權益的分配將計入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

另一方面，DTC 的直接參與者與 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存託人代表 Euroclear 或盧森堡 Clearstream（視情況而定）通過 DTC 進行；但是，此類跨市場交易將需要向盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 下達指令可以由交易對手在此類制度中根據適用的規則和程序並在既定條件範圍內進行這種系統的截止日期（歐洲時間）。盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 是

的情況可能是，如果交易符合其結算要求，將指示其美國存託人採取行動，代表其採取行動，通過交付或在DTC中收取全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項。Euroclear 參與者和 Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者那裏購買全球債務證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream，盧森堡必須是工作日）內立即報告給相關的Euroclear 參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而在盧森堡的Euroclear或 Clearstream獲得的現金將在DTC結算日之後在盧森堡的Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中獲得有價值的現金，只能在盧森堡的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

盧森堡 Euroclear 和 Clearstream 沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止，恕不另行通知。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人均不對Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面輸入系統的信息是從來源獲得的，HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.認為這些來源是可靠的，但HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 強制贖回（如適用）。此外，任何系列的債務證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）回購或償還任何系列的債務證券，由持有人選擇。適用的招股説明書補充文件將描述HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的任何可選或強制贖回（如適用），或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的條款、時間和價格。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以由抵押品擔保。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 不會合並、合併或最終成為（無論HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.，如適用，是否為倖存的公司），也不會出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產在一項或多項相關交易中，向任何人披露，除非：

(1) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）是倖存的公司，或 (2) 由任何此類合併或合併組建或倖存下來的個人（如果不是 HCA Healthcare, Inc. 或

HCA Inc.，如適用）或將要對其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司是根據適用發行人組織的司法管轄區法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區（該人視情況而定，在此稱為繼任公司）的法律組建或存在的公司；{}

繼承公司，如果不是適用的發行人，則應根據補充契約或其他文件或文書，以使受託人合理滿意的形式明確承擔適用發行人的所有義務；

在上述交易生效後，不得立即發生適用的契約下的違約事件，也不得在通知或時限過後或兩者兼而有之成為適用契約下的違約事件的事件；

對於任何擔保債務證券，除非母公司擔保人是HCA Inc. 與之進行上述交易的一方，否則應通過補充契約確認其母公司擔保應適用於此類人員在適用契約和債務證券下的義務；以及

受託人應已收到適用契約所要求的高級官員證書和律師意見。

此外，關於有擔保債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在上述交易正式生效後，(1) 繼任公司擁有的抵押品將繼續構成適用的契約和相關擔保文件規定的抵押品；(2) 如果該個人與繼任公司合併或合併或合併的任何資產均為資產屬於構成抵押品的類型相關安全文件，繼任公司將採取合理必要的行動，按照適用的契約要求的方式和範圍，使此類財產和資產受安全文件留置權的約束。

在任何此類合併、合併、出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或其他處置中，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）不是持續實體，在繼任者執行和交付上述補充契約後，該繼任人應繼承和取代 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用），並且可以根據適用的契約行使 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的所有權利和權力（如適用），其效力與相同如果此類繼任人被指定為HCA Healthcare， Inc. 或 HCA Inc.（如適用），則應自動解除和解除適用契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的債務證券。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件在適用的契約中定義為：

(1) 在贖回、加速或其他情況下，債務證券的本金或溢價（如果有）到期和應付時違約付款；

(2) 當債務證券的利息到期或與有關的利息到期時，違約還款30天或以上；

(3) 違約存入該系列任何債務證券到期時支付的任何償債資金；

(5) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，如適用，根據任何破產法或破產法：(i) 啟動程序以裁定破產或破產；(ii) 同意對其提起破產或破產程序，或者根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意；(iii) 同意任命其全部或基本上全部財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員；(iv)為債權人的利益進行一般性轉讓；或（v）通常不在到期時償還債務；

(6) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：(i) 在發行人將被裁定破產或破產的訴訟中，對HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.提供救濟的命令或法令；為發行人的全部或基本上全部指定接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員（如適用）發行人的財產；或命令清算髮行人；該命令或法令在連續60天內處於未執行狀態，有效期為60天；

(7) 如果適用，HCA Healthcare, Inc. 的母公司擔保應出於任何原因停止完全生效或被宣佈無效，或者 HCA Healthcare, Inc. 的任何負責官員否認其在母公司擔保下承擔任何其他責任或為此發出通知，除非是終止契約或根據契約解除此類母公司擔保；或

(8) 為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在任何系列的債務證券發生任何違約後的90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人郵寄違約通知。除非與支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約，否則只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，受託人就可以不向持有人發出任何持續違約的通知。除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何此類違約事件的書面通知，否則不得將受託人視為知道任何違約或違約事件。

契約規定，如果根據契約發生並繼續發生任何違約事件（前第二段第 (5) 或 (6) 條規定的與HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.有關的違約事件除外），則受託人或當時未償債務證券總額中本金至少25％的持有人可申報本金和溢價（如果有）, 當時所有未償債務證券的利息和任何其他金錢債務應立即到期和支付.此類聲明生效後，此類本金和利息應立即到期並支付。如果由其負責官員組成的委員會真誠地確定加速債務證券不符合債務證券持有人的最大利益，則受託人沒有義務加快債務證券的發行。儘管如此，如果發生根據前第二段第 (5) 或 (6) 條發生的違約事件，所有未償債務證券均應立即到期支付，無需採取進一步行動或另行通知。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（不支付僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外）都已得到糾正或免除，則當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過向受託人發出書面通知來代表所有持有人撤銷加速及其後果。

根據1939年《信託契約法》的規定，該法要求受託人在適用的契約下的違約事件持續期間，按照必要的謹慎標準行事，受託人受託人處於

沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了使受託人合理滿意的賠償，以彌補根據此類請求或指示可能產生的成本、費用、開支和負債。在不違反上述規定的前提下，根據適用契約發行的任何系列的未償債務證券本金中佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據與該系列簽訂的契約可獲得的任何補救措施。契約要求HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）每年向受託人提交一份證書，該證書説明根據契約條款，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）是否違約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列任何債務證券的持有人均無權就適用的契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

在該系列未償債務證券總額中本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的擔保或賠償，以彌補在遵守此類要求時發生的任何損失、責任或費用；

在收到此類請求以及擔保或賠償提議後 60 天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

在未償還債務證券總額中，本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

無論契約中有任何其他規定，未經債務證券持有人同意，任何債務證券持有人在債務證券中規定的相應到期日當天或之後獲得本金、溢價（如果有）和債務證券利息的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

修訂、補充和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）、作為此類契約擔保人的HCA Healthcare, Inc. 以及受託人在根據適用契約發行的每個系列未償債務證券的本金至少佔多數的持有人和受修改或修正案影響的的持有人同意後進行修改或修改適用契約或適用系列債務證券的任何條款，或適用的契約下該系列債務證券持有人的權利。但是，除其他外，此類修改或修正不得：

更改任何債務證券的本金或分期利息（如果有）的規定到期日，或減少其本金或利息或贖回時應支付的任何溢價；

更改此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息以計價或應付的貨幣；

對此類債務產生後持有人選擇的還款或回購權（如果有）產生不利影響，或減少任何償債基金下任何付款的金額或推遲其既定日期，或損害在規定到期日或之後（或在贖回的情況下，在或贖回日之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約還包含允許HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.（如適用）、HCA Healthcare, Inc.（如適用）作為此類契約的擔保方，以及受託人在未經適用契約持有人同意的情況下修改或修改契約的條款，除其他外：

作為另一家公司繼承 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）的證據，或者，如適用，HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約的擔保方，以及該繼承人擔任 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 契約的繼承人（如適用），或 HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約擔保方的繼承人，遵守契約中規定的要求；

為了持有人的利益增加契約或放棄其中賦予的 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的任何權利或權力，視情況而定；

添加任何其他默認事件；

如果適用，為債務證券增加擔保人；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的任何系列的未償債務證券均不存在有權從該條款中受益且此類補充契約適用的未償債務證券時才生效；

為根據契約發行的全部或任何債務證券或母公司擔保提供擔保或在適用情況下提供額外擔保；

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進抵押和解除債務證券，前提是任何此類行動不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益產生不利影響；

證明和規定繼任受託人接受本協議項下的任命，並增加或修改契約中的任何必要條款，以規定或促進多名受託人對信託的管理；

糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；

更改應支付債務證券本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的任何地點，可以交出債務證券進行註冊或轉讓，債務證券可以交出進行交換，也可以向 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 發出通知和要求（如適用）；

在契約允許的範圍內，對契約中與債務證券的轉讓和轉讓有關的條款進行任何修改，包括但不限於為債務證券的發行和管理提供便利； 但是，前提是，(i) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法；(ii) 此類修正案不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響；或

為契約下的全部或任何證券增加額外擔保或額外擔保人，，並證明任何擔保人已根據契約的條款解除和解除其在任何或所有證券的擔保下的義務以及契約下對任何或所有債務證券的義務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）遵守上述資產合併、合併和出售中的條款以及契約的某些其他條款，如果在招股説明書補充文件中另有規定，則免除遵守任何其他條款適用於該系列的債務證券。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去根據適用契約對該系列債務證券的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）除外任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券，任何此類證券的違約行為轉換或交換, 或契約或條款的違約, 未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意, 不得修改或修改.

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.（視情況而定）可以通過向受託人存入以信託形式向受託人存入美元資金，從而向尚未交付給受託人取消的系列債務證券的持有人解除某些債務，這些債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內（或計劃在一年內贖回）足以償還全部債務，包括本金、保費（如果有）的金額，以及截至此類存款之日（如果債務證券已到期和應付）或截至該系列債務證券到期日或贖回日的利息，視情況而定。

契約規定，適用的發行人可以選擇 (1) 抵消和解除與就一系列債務證券承擔的所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或損壞、損失、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有債務證券以供付款的義務除外信任）（法律抗辯）或（2）免除其遵守限制規定的義務契約下的契約以及對遵守此類義務的任何疏忽均不構成一系列債務證券的違約或違約事件，違約事件下的第 (3)、(5) 和 (6) 條將不再適用（契約違約）。法律抗辯或契約抗辯，視情況而定，除其他外，將取決於發行人以信託形式不可撤銷地向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於美國的債務證券

如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）對任何系列的債務證券產生契約違約，則存入受託人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列債務證券在規定到期時的應付金額，但可能不足以償付此類事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額默認。但是，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）仍有責任支付加速時應付的款項。

HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）將被要求向受託人提供法律顧問意見，即存款和相關的違規行為不會導致該系列債務證券的受益所有人確認收入、損益以用於美國聯邦所得税。如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）選擇法律抗辯，則法律顧問的意見必須基於美國國税局的裁決或相關法律變更。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，HCA Healthcare、 Inc. 或 HCA Inc.（如適用）仍可行使我們的法律抗辯選擇權。

定義

在契約中使用時，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下術語的含義如下：

《破產法》 指《破產法》和任何旨在救濟債務人的類似聯邦、州或外國法律。

抵押品 統稱不時受適用契約要求授予的包括留置權（如果有）在內的擔保文件留置權約束的所有財產和資產。

違約事件其含義在 “默認事件” 部分中列出。

連恩就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、押記、擔保權益、優先權、優先權或抵押權，無論是否根據適用法律備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質上的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議以及根據《統一商法典》（或同等法典）提交的任何財務報表或提供任何融資報表的協議任何司法管轄區的法規）；前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

重要子公司指發行人的任何直接或間接子公司，該子公司將是根據《證券法》頒佈的第S-X法規第1條第1條第1-02（w）條定義的重要子公司，因為該法規在發行日生效，發行人未將其指定為非限制性子公司（定義見適用契約）。

子公司 就任何個人而言，指 (i) 任何公司、協會或其他企業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 50% 以上的股本股總投票權有權（不考慮是否發生任何意外事件）在的董事、經理或受託人選舉中投票

決定權由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；以及 (ii) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其股權所有權（無論是會員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式）直接或間接擁有或控制該人的其他子公司的更多股權或其組合。

適用法律

契約和債務證券（包括債務證券背書的母公司擔保，如果有）將受紐約州法律管轄，將根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的債權人，1939年的《信託契約法》限制了受託人獲得索賠款或變現其就這些索賠收到的財產（如適用）作為擔保或其他方式的權利。任何受託人都可以不時與HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）及其子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在適用的契約下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人職務。

對於證券的轉售，我們和/或一名或多名賣出股東可以直接向機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人出售證券。招股説明書補充文件將描述我們在此發行的任何證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售證券的任何承銷商。承銷商可以按固定價格或價格提供和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時以市場價格或協議價格提供和出售證券。承銷商可能被視為從我們以承銷折扣或佣金的形式出售證券中獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與或代表我們提供的任何證券在市場上發行。

承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時變化）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果有）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括進入穩定出價、組建集團掩蓋交易或實施罰款出價。

我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券出售的任何代理人以及應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將在合理的努力基礎上行事。

如果使用交易商出售根據本招股説明書發行的證券，我們和/或一位或多位賣出股東將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券出售的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償他們的某些費用。

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告表10-K中出現的HCA Healthcare, Inc.的合併財務報表以及HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄