附錄 10.1

[***]根據法規 S-K 第 (601) (b) (10) 項，本文件 中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是實質性信息，而是註冊人 視為私人或機密的類型。

過渡 服務協議

本 過渡服務協議（本 “協議”）自2023年5月1日（“截止日期 ”）由特拉華州有限責任公司 Sprint LLC（“賣方”）和特拉華州的一家公司 Cogent Infrastructure, Inc.（“買方”）簽訂和簽訂。根據上下文的要求，此處可將買方和賣方稱為 “當事方” ，並統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應 具有購買協議中賦予此類術語的含義（定義見下文）。

演奏會

鑑於 在賣方、Sprint Communications LLC 和買方之間簽訂的截至 2022 年 9 月 6 日的特定成員權益購買協議（經修訂、重述、 不時修改或補充，即 “購買協議”）的條款和條件的前提下，買方正在從賣方那裏購買 Sprint Communications LLC 的利益繼承人與 Communications LLC 的所有已發行和未償會員權益業務，如購買協議中所述；以及

鑑於 就購買協議所設想的交易而言，買方和賣方已同意在自截止日期開始的過渡期內向另一方提供本協議規定的某些服務 ，如本協議所附附錄所規定的期限 。

協議

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處規定的相應陳述、擔保、契約和協議， 以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方特此同意 如下：

第 I 條 服務

1.01 提供服務.

(a) 根據本協議的條款和條件，各方同意提供或 促成其一個或多個關聯公司（每個，一個”提供商”）或第三方服務提供商（定義見下文）， 向另一方或其一個或多個關聯公司（均為 “接收方”）提供，(i) 本協議所附附附件 中規定的服務，(ii) 未在本協議附錄中列出的任何其他服務，但根據第 1.06 節或第 1.06 節應由本協議提供 1.07，以及 (iii) 根據本協議第 (i) 或 (ii) 條對 提供的服務的任何修改，賣方和買方可以真誠地相互討論並達成協議根據 本協議（統稱為 “服務”）提供的書面形式。每個提供商將在本協議所附附錄中規定的時間和範圍內提供或促使第三方服務提供商 提供服務，其方式在所有重大方面均與 在購買協議執行前的六個月內 向企業提供或向企業提供 的服務或從第三方服務提供商那裏獲得的服務（“簽名”) （如適用）。每項服務的交付數量和時間應為接收方在與此類服務相關的 中為業務或無線業務運營而合理要求的數量和時間，在所有重大方面均與 在簽署之前的六個月內業務或無線業務的運營（如適用）一致。每個提供商（或適用的 第三方服務提供商）在提供服務時，應採用與 為自己的賬户提供相同或類似服務時所行使的同等程度的謹慎、質量、技能和服務水平，其優先級基本等同於 為其業務運營提供的優先級。

(b) 除非本協議中另有規定，除非雙方另有書面協議，否則不得更改本協議項下提供的 服務的範圍和金額。

(c) 雙方承認服務的過渡性質。因此，在本協議執行後，接收方應儘快 在本協議期限內採取並促使其 關聯公司採取一切合理必要或適當的步驟，將每項服務過渡到自己的內部組織 或獲得其他第三方來源來提供服務；前提是不得要求接收方在本協議規定的到期日期之前過渡 任何服務與此類服務相關的展品。雙方同意，作為 服務的一部分，提供商應支持和協助接收方遷移作為服務提供的服務，使接收方能夠 對服務的履行承擔責任。

(d) 在提供服務時，除非在附錄中明確規定或根據第 1.06 節另有書面協議 ，否則每個提供商沒有義務：(i) 繼續僱用任何特定員工； (ii) 購買、租賃或許可任何額外設備；(iii) 在提供此類服務會違反 任何法律的範圍內提供任何服務；前提是每個提供商都應使用商業上合理的努力，以符合適用法律的 的方式提供此類服務；(iv) 將數據從一個轉換出來為接收方格式化為另一方或將接收方的任何數據傳輸給 任何替代服務提供商或支付與之相關的任何費用；(v) 擴展其各自的設施、系統或承擔接收方未同意報銷的長期 資本支出；(vi) 整合提供商和接收方的技術系統 以接收服務或支付任何相關費用；(vii) 開發或實施任何新的服務任何計算機 硬件、軟件、網絡、互聯網或網站環境上的功能在簽署時由任何一方使用（對於買方而言，根據購買協議為業務獲得的功能 除外）或 (vi) 在提供此類服務的範圍內提供任何服務 (A) 要求提供商對根據本協議不予報銷的任何服務進行任何必要的投資； (B) 要求提供商投入大量資源來適應要求的任何變化以 會不合理地幹擾提供商自身行為的方式，提供服務業務；(C) 要求提供商僱用任意數量的 額外員工；或 (D) 要求提供商做出承諾（例如，擴大合同或簽訂新合同或 協議），這些承諾將延長到接收方不同意向 提供商報銷的相關服務的履行期限之後。為澄清起見，上述例外情況無意取代 (x) 每個提供商提供 或促使其第三方服務提供商提供服務的總體義務，其方式在所有實質性方面均與簽署前六個月內由有線業務或企業提供 或提供給有線業務或企業 的義務相一致，或 (y) 第 1.01 節中規定的每個提供商的 義務 (c)。接收者不得將服務（或其任何組件）轉售給任何第三方。 雙方同意，服務不包括其他輔助文檔要求提供的任何服務或功能。 據瞭解，除非雙方根據第 1.01 (a) 節另有約定，否則提供服務的目的應是 在簽署前六個月內基本開展業務。

1.02 第三方服務提供商。

(a) 第三方服務提供商。根據第二條規定的成本結構， 提供商可以僱用或聘請一個或多個不是 提供商關聯公司的分包商、供應商、供應商或其他類似第三方（均為 “第三方服務提供商”）來履行其在本協議下的全部或任何義務；前提是 提供商應在截止日期之後向接收方通知第三方服務提供商的任何重大變化並考慮 根據以下規定，有關此類第三方服務提供商的任何真誠實質性問題第 7.10 節。每個 提供商應 (i) 在選擇任何此類第三方服務提供商時採取與聘請 向提供商提供類似服務時同樣的謹慎程度，並且 (ii) 在任何情況下，都必須對本協議規定的與服務範圍和服務標準有關的 的所有義務承擔主要責任，在每種情況下均應遵守本協議 規定的所有義務。除非附錄中另有明確的相反規定，否則提供商有權指定其哪些人員將 向接收方提供服務，並可自行決定撤換或更換任何此類人員。任何第三方 服務提供商或提供商的任何行為或不行為，如果此類行為或不作為是提供商的行為或不行為，則構成對本協議的違反，均應被提供商視為 違反本協議。

(b) 第三方保密協議。如果相關接收方未能與此類第三方 簽訂保密協議，則任何向接收方披露或提供的信息 或軟件的第三方所有者都需要保密 協議作為該第三方所有者同意為接收方利益使用此類信息或軟件或允許 接收者訪問此類信息或軟件的條件此類第三方拒絕允許提供商披露或提供給接收者此類信息或軟件，提供商 無需提供任何需要披露或提供此類信息或軟件的服務 ，除非該接收方與此類第三方簽訂保密協議或以其他方式允許 提供商向相應的接收方披露或提供此類信息或軟件。

(c) 第三方服務提供商協議意外情況。如果提供商與提供服務所用服務的第三方服務提供商 的協議在期限結束前到期，或者供應商有機會 根據與提供商的協議 提高接收方作為服務一部分向提供商 報銷的服務收取的費率，則提供商將在至少三十 (30) 天之前或儘快將此類情況通知接收方 在第三方服務提供商通知提供商後，變更生效，雙方將採取行動本着 的誠意共同確定如何解決這個問題（例如，但不限於，用直接向收件人提供服務 的供應商取代此類供應商）。

1.03 遵守法律。在履行 在本協議下的義務時，提供商應在所有重大方面遵守與其 提供服務有關的所有適用法律。

1.04 獨立承包商。在執行 服務時，各方與另一方的關係應僅為獨立承包商的關係。本協議 中的任何內容均不得解釋為使雙方成為合夥人或合資企業，也不得解釋為在雙方之間建立僱主與僱員或委託人 和代理人的關係。每個締約方保留對其代表的控制權，一個締約方的代表不應被視為 另一締約方的代表。任何一方均不受另一方的任何陳述、作為或不作為的約束。 除非本協議另有明確規定，否則任何一方都無權、權力或授權代表另一方承擔任何 明示或暗示的義務。

1.05 訪問權限。提供商或第三方 服務提供商（如適用）有權合理訪問接收方 提供服務和履行本協議規定的義務所必需的所有設施、設備、系統和人員。提供商或第三方服務提供商的 人員（如適用），在執行 服務或訪問接收方場所時，應遵守每個接收方商業上合理的安全和安保法規，詳見附件（如適用）。在提供商執行 服務方面，每個接收方應 與每個提供商（和第三方服務提供商）真誠合作。

1.06 申請額外或修訂服務。對於與服務 有關的任何變更請求（包括將其延長到此類服務的適用附錄中規定的期限以外）或接收方在截止日期之後提出的額外 服務的請求（統稱為 “變更請求”），以下內容將適用： (a) 適用於為確保以符合 所有材料的方式提供服務所必需的變更請求在簽署之前的六個月期限內，提供商將真誠地審查變更申請並且 向收件人説明提供商是否能夠接受變更請求；(b) 對於代表不需要 額外服務的變更請求，以確保在所有重大方面都與簽署前六個月的 保持一致，提供商將自行決定同意接受變更請求或 拒絕此類變更請求。如果提供商將根據上述 (a) 或 (b) 接受變更請求（視情況而定）， 提供商將提供實施變更請求的相關工作量的估計值，前提是接收方已提供提供者進行此類估算所需的足夠詳細信息的 。提供商將在收到變更請求後的十四 (14) 個工作日內盡商業上合理的努力提供變更請求的所有 估算值，或者（如果合理可能）更快地提供變更請求的所有 估算值，前提是如果提供商未在這十四 (14) 個工作日內提供估算值，則接收方可以調用第 7.10 節中描述的升級 流程。對於涉及軟件開發或 IT 系統其他變更的變更請求，雙方 承認此類變更請求將遵循提供商估算此類工作的標準流程，提供商將努力 在商業上合理的時間內提供估算值，但該時間段可能超過十四 (14) 個工作日。在 中，除非雙方以書面形式就實施時間表 和實施變更請求的相關費用達成協議，否則在任何情況下提供商都沒有義務實施任何變更請求。

1.07 省略的服務。 如果接收方發現 任何未包含在附錄中的服務，即 (i) 在簽署之前的六個月內 由企業提供或向企業提供或從第三方 服務提供商獲得的與業務或無線業務相關的服務，並且 (ii) 是業務或無線業務運營的合理必要條件（每項 均為 “省略服務”），收件人應向提供者發出通知，並應要求提供者根據以下規定向接收方提供此類 省略的服務費用結構如第二條所述. 雙方應修改附錄，包括對省略服務的描述、提供此類服務的期限、 和任何其他相關條款。此後，此類省略服務將被視為本協議下的 “服務”。

1.08 服務基準。雙方承認並同意，雙方在準備和審查本協議所附展品時均進行了盡職調查 ，並且本附錄中規定的服務代表了截至截止日期 對各提供商向每位接收者提供的服務的最全面的描述 。雙方將在本協議的前六個月內進行基準評估 ，以確定是否需要修改或更新附錄中規定的服務（“基準期”）。 在基準期內，雙方將開會討論對服務範圍的任何必要修訂，並將真誠地努力 修改此處規定的服務以反映此類修訂。

1.09 操作文件。在期限內（定義見下文），雙方將盡商業上合理的努力共同努力 創建和維護運營文件，其中除其他外，載有收件人就附錄中描述的服務（“運營文件”）向提供商發出的具體指示。任何此類的 運營文件均不得被視為修改或取代本協議的條款（包括但不限於提供商根據本協議提供服務的 義務），也不會被視為已納入本協議。在遵守上述規定 的前提下，雙方同意，如果雙方中的任何一方發現了與運營文件有關的問題，則他們將設法立即真誠地合作 解決此類問題，在接收方認為這種方法有助於加快解決的情況下，接收方可以援引第 7.10 節中描述的升級流程來解決其問題。

1.10 真誠合作；同意。在本協議期限內，在遵守本協議 條款的前提下，雙方應並應促使各自的關聯公司和各方以及上述 實體各自的董事、高級職員、員工、代理或顧問（統稱為 “代表”）在與提供和接受服務有關的所有事項上相互合作，(b) 使提供商能夠提供，或 {} 根據本協議提供服務，並且 (c) 盡商業上合理的努力避免採取任何 行動，以幹擾或大幅增加提供商提供或導致提供服務的成本。 此類合作應包括交換相關信息，採取商業上合理的努力來維持任何必要的合同、 許可、租賃或其他協議。賣方應盡商業上合理的努力，從第三方服務提供商那裏獲得必要的同意、許可、再許可或 其他批准，以便作為提供商的各方根據本協議（統稱為 “同意”）提供服務 。賣方應承擔在 嘗試獲得和獲得任何同意時產生的所有費用和開支。如果未獲得任何同意，則應接收方 的請求，提供商應合理地與接收方合作，為任何受影響的服務確定變通辦法 或其他替代安排，並在商業上合理的情況下實施變通辦法 或其他替代安排，費用由賣方承擔（買方已單獨與第三方服務提供商簽訂合同並自行決定使用此類 合同提供服務）代替現有提供商）。

1.11 設備所有權；管理和控制；知識產權和數據。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何附錄、 雙方簽訂的與本協議（統稱為 “TSA 文件”）、購買協議或任何其他輔助文件、所有程序、方法、系統、 戰略、工具、設備、設施和其他資源相關的任何附錄或其他簽名文件提供商擁有和使用的與提供服務相關的服務 將仍然是提供商的財產，除非在 TSA 文件中另有規定，將始終受提供商的 唯一指導和控制。

(b) 除非 TSA 文件、購買協議或任何 其他輔助文件中另有明確規定，否則提供商對提供服務的管理和控制應完全由提供商承擔。

(c) 除非 TSA 文件、購買協議 或任何其他輔助文件中另有明確規定，否則各方及其各自的關聯公司應保留其及其關聯公司在本協議簽訂之日存在的知識產權 財產和數據的所有權。除非附錄中另有明確規定，否則各方同意 向該方或其關聯公司、代表或許可人的任何知識產權或數據，以及第三方服務提供商的任何知識產權 財產或數據，提供給該方或其關聯公司與服務相關的任何知識產權或數據，以及 的任何衍生作品、添加、修改、翻譯或增強或創建或開發的此類知識產權或數據 由一方或其關聯公司根據本協議（統稱為 “新作品”）”），是並將繼續是此類基礎知識產權或數據的原始所有者（“原始所有者”）的唯一 財產。為明確起見，在確定 此類基礎知識產權的原始所有者時， 公司擁有的所有知識產權均應被視為買方或其適用關聯公司的專有財產。各方將其對此類新作品和 的所有權利、所有權和利益轉讓給原始所有者，並同意執行和促使其關聯公司執行所有進一步的文書和 文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以實現本協議的條款和目的 。在每個接收方獲得服務的全部好處和每個提供商根據本協議提供 服務所必需的範圍內，提供商和接收方為自己並代表其各自的關聯公司， 特此向另一方授予非排他性、可再許可的知識產權許可（有利於該方及其關聯公司，但不適用於第三方獨立使用 ）由授權方（包括任何新作品）擁有和控制 並用於與提供或接收服務，但僅限於每個 接收方獲得服務的全部好處以及每個提供商在本協議允許的範圍內提供適用服務所需的範圍和期限。 根據第 IV 條每項服務到期或終止後，相關知識產權 的許可將終止；在本協議根據本協議條款到期或提前終止時，根據本協議授予的所有許可將立即終止。

1.12 數據隱私和安全。

(a) 雙方承認並同意，以下內容規定了各方在本協議下與數據隱私和安全有關的一般義務 ，並受本協議適用附錄或附件中明確規定的任何特定、額外或更具體的義務的約束 。

(b) 每個提供商將根據所有適用的 法律、CPNI 規則和每個提供商的內部信息安全政策，處理、存儲和傳輸企業或無線業務訂閲者 的任何訂閲者數據，以及每個接收者的任何其他機密信息（統稱為 “受保護的 信息”），在這些信息由每個提供商擁有或控制的範圍內，處理、存儲和傳輸（如適用），其副本將在截止日期之前提供給收件人 ，因為收件人可能會對其進行更新不時提供商。任何一方對 Protected 信息的任何處理、存儲或傳輸均應嚴格以提供本協議中規定的服務為目的，以 應對可能造成生命損失或人身傷害的緊急情況的需要或所有適用法律的要求為目的。

(c) 每個接收者將根據 所有適用法律、CPNI 規則和每個接收者的信息安全政策（如適用）處理、存儲和傳輸企業和無線業務訂閲者 的任何訂閲者數據以及每個接收者的任何其他機密信息，因為這些信息可能會不時更新。

(d) 各方及其關聯公司不得且應盡合理最大努力使 各自的代表和承包商不得、破壞、繞過或規避或試圖破壞、繞過或規避 與提供或接收本協議項下服務有關的任何安全系統，或者 獲得訪問除本協議之外的任何程序或數據的訪問權限訪問權限已由另一方或其關聯公司 特別授予與該條款相關的訪問權限，以及收到服務。各方應盡最大努力使各自的 關聯公司盡最大努力確保在提供或接受服務時，不向另一方或其關聯公司的 IT 系統引入計算機病毒 或其他惡意代碼。

(e) 各方均應保持合理的最新安全措施，旨在 (i) 防止 未經授權訪問其 IT 系統以及與提供和接受服務有關的所有數據，(ii) 僅向被特別授權訪問另一方 IT 系統的人員提供 訪問權限，以及 (iii) 防止 未經授權的訪問、使用、銷燬、更改或丟失其中包含的信息。此類措施在任何情況下都不得低於規模相似和從事類似業務的公司使用的行業標準安全措施，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類措施的嚴格程度不得低於用於保護該方自己的處理同類數據的IT系統。此類措施應酌情包括 使用更新的防火牆、病毒篩選軟件、登錄識別和密碼、加密、入侵檢測 系統、記錄事件、定期報告以及及時應用最新的安全補丁、病毒定義和其他 更新。

(f) 在使用或訪問與提供或接收 服務有關的另一方任何 IT 系統時，各方應並應促使其每位關聯公司、代表和承包商（如適用）在所有方面遵守 在 IT 安全方面的流程、政策和程序（包括上述 中與機密信息、數據、通信和通信有關的任何 系統隱私、操作、安全和正確使用) 在本協議簽訂之日生效或不時以書面形式合理地事先告知該締約方。

第 II 條 補償

2.01 補償.

(a) 費用和開支。除非附錄中另有規定，否則作為接收方實際收到的 服務的對價，接收方應向提供商 (i) 與提供 服務相關的所有記錄在案的第三方費用 （不含任何形式的加價、利潤或任何形式的溢價）以及 (ii) 在 (i)-(ii) 的每種情況下在本協議各附件中規定的每項服務的商定費用，這符合在 到截止日期之前的兩 (2) 個月內 的歷史慣例和支持業務或無線業務的資源分配（視情況而定）。

(b) 發票。在每個日曆月結束後的30天內，提供商將向收件人提交一張發票 ，説明接收方在上個月根據本協議應支付的任何金額，詳細説明應付費用 以及每項服務適用（”發票”）。提供商同意在 發出合理通知後，允許接收方訪問接收方可能合理要求的提供商信息、記錄和文檔，以便 驗證本協議下服務的任何發票和費用。

(c) 額外費用。如果要求提供商承擔額外費用以適應對服務的修改 ，則雙方應就額外費用進行真誠的談判，並應就此類修改修改修改修改本協議 以反映雙方商定的增加的成本。

(d) 發票爭議。收件人必須在收到發票後的三十 (30) 個日曆日內將任何有爭議的發票金額通知提供商，雙方將真誠地努力盡快解決任何爭議。無論任何付款附帶何種註釋 ，提供商接受任何付款或收款人支付任何金額 都不會被視為對任何有爭議的金額或發票的豁免。如果對發票有爭議，收件人仍將 立即將此類發票中列明的所有無爭議金額匯給提供商，如果有爭議的金額超過一 百萬美元（$1,000,000），則將有爭議的金額支付到雙方雙方均可接受的託管賬户。如果爭議金額 （考慮到目前存在爭議的所有金額）少於一百萬美元（1,000,000 美元），則在根據本協議解決爭議之前，接收方沒有義務 支付爭議金額的任何部分。任何有爭議的發票都將根據第 7.11 節的爭議升級條款解決 ，雙方應立即促使託管代理 向勝訴方支付託管金額。根據本節扣留或向託管人支付任何沒有真誠爭議的款項和 應被視為未付款。

(e) 付款到期日。除非本協議附件中另有規定，否則接收方應在接收方 收到每張發票（“到期日”）後的三十 (30) 個日曆日內支付提供商 （或其關聯公司）與服務相關的無爭議發票。收款人在本協議項下應支付的所有款項應以美元匯給提供商 。

(f) 逾期付款。如果收件人未能支付無可爭議的應付費用，則提供商應向接收方發出通知 ，接收方應有十 (10) 天的時間支付應付金額（“付款治療期”）。 付款補救期過後，延遲支付的無爭議費用應按此類付款的適用到期日之後按 (i) 每月 1% 或 (ii) 適用法律允許的最高利率 中的較低者收取利息。

(g) 默認付款。如果在到期日之前，提供商沒有從收款人 那裏收到任何發票的全額付款（任何真誠有爭議的金額除外，直到此類爭議根據第 2.01 (d) 節和第 7.11 節得到解決），並且在到期日之前收到的金額超過一百萬美元（$1,000,000）、 的所有未支付金額的總和截至該到期日，提供商有權暫停 服務，直到接收方全額支付了所有到期款項，包括任何應計利息。在提供商收到這種 全額付款後，將立即恢復提供服務。

2.02 税。費用不包括適用於 服務條款的銷售税、 使用税、特權、消費税、商品和服務以及其他類似税（“交易級別税”）。提供商應就因向接收方提供服務而徵收或評估的所有交易級税收向接收方開具發票；但是，提供商應負責向提供商徵收的淨收入、淨資產/資本 股票税和財產税。要申請免税，收件人必須按照適用的聯邦、州或地方當局的要求向提供商提供有效的免税證據和文件 ，此類免税將適用於未來。 接收方和提供方將合作確定交易等級税收所需的信息，包括服務的描述 ，以及交付、接收、使用或訪問的地點（如適用）。提供商將適當、充分地 描述並在發票上分別説明服務的每個應納税和非應税部分以及交易級別的税費。 提供商和接收方將合理合作，以最大限度地減少與服務相關的任何税款、關税或關税。

2.03 記錄和審計。各方應根據其一貫適用的標準 會計慣例和程序，保存所有收據、發票、 報告以及與本協議項下提供服務和費用評估相關的此類文件的真實和正確記錄。每一方應保留此類會計記錄，並在收到合理通知後將其提供給 另一方的授權代表和審計員，但每個日曆年不得超過一次，以便核實本協議收取的費用自 期限內每個日曆年結束之日起不少於一 (1) 年。

第 第三條 機密信息

3.01 機密性。每一方 (a”非披露 方”) 應保密另一方（“披露 方”）、其代表、關聯公司、成員、系統和客户的所有機密或專有信息，包括商業、財務和技術信息、 客户或客户名單、程序、數據、文檔、計算機信息和數據庫、商業計劃、商業祕密、預算 預測、業務安排、信息關於具體交易、財務信息和估算以及長期計劃 和目標（“機密信息”），不得向任何第三方披露此類機密信息，除非向其代表披露此類與履行本協議規定的非披露方義務有關 的義務，然後嚴格按照需要知道的基礎上披露此類機密信息。在維護機密信息的機密性時， 非披露方應採取與處理自己的機密信息相同的謹慎程度，在任何情況下 都應採取不低於合理程度的謹慎措施。非披露方應確保其每位代表保密， 不得將機密信息用於本協議允許的或 法律要求的其他目的以外的任何目的。

3.02 例外。本第三條中包含的保密義務 不適用於 (a) 政府機構的命令或法規要求非披露方披露信息 ；但是，在未事先通知披露方並允許披露方有合理機會尋求禁令 救濟（或保護令）的情況下，非披露方不得進行任何 此類披露關於) 進行此類披露的義務；(b) 披露的信息是 向非披露方披露此類信息的時間，除非披露方或其代表或關聯方違反本協議的行為外 已進入公共領域；(c) 披露信息在向非披露方披露之日之前已為非披露方所知，除非披露方因此而知曉的信息 在截止日期之前是披露方的關聯公司；或 (d) 披露的信息是由 非機構收到的在不受限制的基礎上披露方，對披露方沒有保密義務。

3.03 未經授權的披露。非披露 方承認並同意，機密信息構成對 披露方有價值的專有信息和商業機密，未經授權使用、丟失或外部披露此類機密信息可能會對披露方造成無法彌補的損害 。

3.04 信息回報。根據披露方的要求或本協議的終止或到期，非披露方 應將其擁有或控制的所有機密信息歸還給披露方 ，或銷燬此類機密信息，包括其任何副本或複製品 ；前提是允許非披露方保留機密信息 (i) 的此類副本，用於 真正的記錄和合規目的，(ii) 根據適用法律、規則或法規的要求，或 (iii) 在此範圍內 機密信息 “已備份” 在存儲驅動器上，不費吹灰之力就無法刪除。

3.05 禁令救濟。雙方承認 並同意，對於任何違反本第三條的行為，法律補救措施可能不充分，任何此類違約行為造成的 損害可能不容易用金錢來衡量。因此，雙方承認並同意 ，在該方違反或威脅違反本第三條的條款和條件時， 將有權尋求禁令救濟，並可獲得任何限制任何威脅或未來違約行為的命令。本節 3.05 中的任何內容均不得被視為以任何方式限制雙方因另一方違反本協議任何 條款而採取的法律或衡平法補救措施。

第四條 期限和終止

4.01 服務期限。術語（ ”本協議的期限”) 的期限應從截止日期開始，到該服務附錄中規定的每項服務 結束；但是，除非任何此類服務的初始期限自截止日期（均為 “到期日”）提前終止，否則任何此類服務 的初始期限不得超過第 4.02 節中另有規定的 。在當時的到期日期之前三十 (30) 天發出書面通知後， 可獲得本協議和適用附錄中規定的任何服務（“延期 期限”）的單一（1）年延期期限，其費率等於第二條規定的費率，再加上百分之二十（20%）的漲價，將在整個延期期內適用。本條款中的任何內容均不限制接收方提出變更請求的能力，請求隨後 延長本協議和適用附錄中規定的任何服務（均為 “延期期”）， 雙方將根據第 1.06 節真誠地進行評估和協商。任何服務的終止或到期 均不得終止與任何其他服務有關的本協議；前提是，在任何延期期到期時，本協議所有服務的條款將於 到期。

4.02 終止。

(a) 終止服務。在任何情況下，接收方均有權隨時終止任何服務或減少 根據本協議提供的服務金額，但前提是至少提前三十 (30) 天書面通知 表示打算取消任何服務或減少任何服務金額，並應根據附件中的規定獲得 調整或抵免因此類減少的服務而產生的費用，詳見第二條。

(b) 違反協議。根據第六條的條款和條件，如果提供商違反或違約本協議，接收方 可以終止本協議， 提供商的違約或違約行為在提供商收到書面通知後的三十 (30) 天內繼續得不到補救。在調用第 7.10 節所述的升級流程後的九十 (90) 天后，如果接收方違反或違約第 II 條規定的付款義務， 提供商可以終止本協議。

(c) 到期款項。如果本協議或任何服務終止或到期， 接收方應向提供商支付所有未付金額，包括但不限於逾期付款所欠的任何利息，並補償提供商截至此類終止或到期之日產生的所有 費用。

(d) 終止的效力。在任何服務到期之日，每個接收方 在本協議下接受此類服務的所有權利都將終止，但此到期不影響本協議對本條款尚未到期或終止的任何其他 服務。第 2.02 節（税收）、第 III 條（機密信息）、 第 4.02 (c) 節（應付款項）、第 V 條（擔保、賠償和補救措施）和第 VII 條（其他） 在本協議到期或終止後繼續有效。

4.03 服務中斷或暫停。提供商有權暫時中斷 或暫停 (a) 提供一項或多項服務，以緊急維護此類服務或提供商業務的 運營所必需的系統，或 (b) 提供任何此類服務的提供商的設施或系統的運營，前提是 此類行動是合理必要的，以避免對提供商的系統、運營或業務造成重大不利影響；在每個 情況下，，但是，該 (x) 提供商將盡其合理的最大努力來解決任何此類緊急情況儘快 ，在任何此類中斷 或暫停之前，提供商應將中斷或暫停限制在應對緊急情況 或重大不利影響所必需的用户或服務範圍內，並在緊急情況或重大不利影響得到解決後立即恢復受影響的服務； (y) 在任何此類中斷 或暫停之前，提供商應儘可能迅速地向接收方發出預先通知；以及 (z) 接收方在第二條下的付款義務在發生重大中斷時應暫停 直到適用的服務已恢復；前提是 (i) 收件人必須首先調用第 7.10 節中描述的升級流程，並且 (ii) 如果升級流程無法解決使接收者滿意的實質性中斷，則只能暫時解除收件人 為受影響服務付款的義務。如果事先通知不可行，則提供商 將在暫停服務後立即提供合理詳細的書面通知，以確定受影響的服務。 提供商應盡最大努力指導其及其第三方供應商使用商業上合理的 努力維護提供服務所需的設施或系統，以避免服務的任何此類中斷或暫停 。

文章 V 擔保、賠償和補救措施

5.01 質保.

(a) 每一締約方均根據其組織管轄的法律按正規組織並有效存在。 各方擁有一切必要的公司權力和權力，以開展其所從事的業務，擁有和使用其擁有和使用的資產 和財產，簽訂本協議並完成本協議所設想的交易。

(b) 各方擁有執行和交付本協議 以及履行其在本協議和協議下的義務所必需的所有公司權力和權限。各方對本協議的執行和交付、本協議各方履行 以及各方完成本協議所設想的交易均已獲得各方所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議已由各方正式有效執行和交付 ，假設另一方獲得正當授權、執行和交付，本協議構成或將構成雙方有效的 和具有約束力的義務，可根據其條款對各方強制執行。

(c) 各方向另一方陳述並保證，該方 執行和交付本協議以及該方履行本協議規定的義務不會導致違反 或違反任何法律，或該方或其任何關聯方為 一方或受其約束的任何合同、協議或其他義務或承諾。

(d) 在不違反第 1.01 (a) 節的前提下，提供商對服務不作任何類型的 暗示或明示的陳述和擔保，包括但不限於特定 用途的適銷性或適用性擔保，明確否認這些陳述和擔保。

5.02 責任限制。在任何情況下，根據本協議的任何條款 ，任何一方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害承擔任何責任，包括未來收入或收入損失、 與違反或涉嫌違反本協議相關的商業聲譽或機會損失，或基於任何類型的倍數減少或任何 損失，無論是基於法規、合同、侵權行為還是其他原因，以及非因其他 方的單一、共同或並行過失、嚴格責任、刑事責任所致或其他過失，除了 (A) 適用法律無法排除的 損害賠償，(B) 在每種情況下，此類損害是由接收方 遭受的損失，提供者故意和故意違反本協議，或者就提供商遭受的損害而言， 接收者明知和故意違反本協議，(C) 由任何一方造成的損失賠償 義務，(D) 因任何一方違反第三條（機密信息）而造成的損失（統稱，”排除”）。 除非因例外情況而產生或與排除條款相關的損失，否則一方在本協議下的任何損失金額應限於 另一方根據本協議向該方支付或應付的費用的總金額（假設所有延期期均已行使 ）。

5.03 賠償.

(a) 由提供商提供。在遵守第 5.02 節規定的限制的前提下，提供商應 彌補接收方遭受或遭受的所有損失 ，使其免受損害，並應立即向接收方支付或補償接收方與 (i) 提供者在 提供或未能提供任何服務相關的故意不當行為 向接收方或 (ii) 提供者提供任何服務嚴重違反本協議。

(b) 由收件人提供。接收方應賠償、保護提供商，保護提供商免受 的侵害，並應立即向提供商支付或補償提供商遭受或招致的所有損失，這些損失與 (i) 接收方在本協議方面的故意不當行為或 (ii) 接收方嚴重違反 本協議有關、產生或導致 。

5.04 具體績效；公平補救措施。雙方同意，如果本協議的條款未按照本協議的條款執行，將發生無法彌補的損害 ，並且 金錢損害或其他法律補救措施不是對任何此類損害的充分補救措施。因此，雙方承認並且 在此訂立契約並同意，如果發生任何違反或威脅違反本協議 中規定的契約、協議或義務的情況，則除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，未違約方還有權尋求 禁令或禁令，以防止或限制任何違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行 本協議的條款和條款，以強制遵守契約、協議和義務根據本協議。 各方特此承諾並同意不對此類救濟的可用性提出任何異議，即 法律補救措施足夠且需要保證金或其他擔保。

5.06 豁免；累積補救措施。此處規定的各方 權利和補救措施是累積性的，不是替代性的。任何一方 在行使本協議下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或任何延誤均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，且任何一方 或部分行使任何此類權利、權力或特權均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權 或行使任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 一方不能通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分解除本協議中產生的 索賠或權利，除非此種 豁免或放棄以書面形式由該方簽署；(b) 一方可能給予的任何豁免均不適用，除非在給予豁免的具體情況下， 以及 (c) 一方的任何通知或要求均不得被視為該方放棄任何義務 ，也不得視為放棄發出此類通知的一方的權利或要求根據本協議中規定的 採取進一步行動，恕不另行通知或要求。

第 第六條 不可抗力

對於超出提供商合理控制範圍的事項或事件造成的 服務中斷或本協議規定的任何延遲或失敗，提供商 不對接收方承擔任何責任，包括罷工、封鎖、火災、洪水、天災、流行病、極端天氣、地震、龍捲風或類似的 事件、騷亂、叛亂、恐怖主義行為或其他敵對行動或禁運（每個，一個”不可抗力事件”）； 前提是提供商應採取商業上合理的措施來克服中斷或延遲。如果由於不可抗力事件導致提供商 無法履行本協議規定的義務，則提供商應在這類 不可抗力事件發生後立即（但不超過五 (5) 個工作日）將此類不可抗力事件通知接收方。由此類不可抗力事件導致的任何延遲、中斷或未能提供服務 均不得被視為違反或未能履行本協議。提供商應盡商業上合理的努力來減輕不可抗力事件造成的 損失，並應盡商業上合理的努力來最大限度地減少或消除不可抗力事件 的影響。在此類不可抗力事件發生後的三十 (30) 個工作日內，接收方可自行決定終止任何受此類不可抗力事件影響的服務，在向提供商發出終止通知後，此類終止立即被視為生效。

第 VII 條 其他

7.01 通知。根據本協議或因本協議而產生的所有通知和其他通信將以 為書面形式，將被視為已正式發出或發出 (a) 親自送達，(b) 通過電子郵件傳輸 發送並確認收據（自動生成的回覆除外），或 (c) 通過隔夜快遞服務送達時， 在每種情況下均被視為已發出或發出（或此類其他地址，電子郵件地址）或 收件方在事先通知發送方時指定的注意方根據本第 7.01 節）：

7.02 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議和談判、執行、履行或不履約、解釋、終止、 解釋，以及基於本協議、產生或與本協議有關的所有事項，無論是法律還是股權問題（統稱為 the”涵蓋的事項”）以及所有可能基於 的索賠或訴訟（無論是合同、侵權行為還是其他方面）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 ，但不使其法律衝突的原則或規則生效，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的 ，並且需要或允許其他司法管轄區的法律。

(b) 由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟只能由州法院審理和裁定，或者在法律允許的範圍內，由紐約州開庭的美國地方法院 及其任何上訴法院審理和裁決，各方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權（在 的上訴案中，應由適當的上訴法院審理和裁決法院）參與任何此類訴訟，並在 Law 允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能提出的任何異議必須為任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院確定地點 ，或者在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的。本第 7.02 節中規定的管轄權同意 不構成對在紐約州送達訴訟程序的普遍同意，除本第 7.02 節另有規定外， 對任何目的均無效，也不得被視為賦予任何第三方權利。 本協議雙方同意，任何此類訴訟的最終判決均為最終判決，可通過對判決提起訴訟 或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c) 雙方特此不可撤銷地放棄因或與本協議相關的任何訴訟、程序或反申訴 （無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟），或買方或賣方在本協議或本協議的談判、管理、履行和執行中的行為 中接受陪審團審判的所有權利。

7.03 修正和豁免。本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是 此類修正案或豁免是書面形式，如果是修正案，則由雙方或該方的任何繼任者或允許的 讓人簽署，或者如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署。任何 一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的放棄， 的任何單一或部分 行使這些權利或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或特權，也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的行使。提供的權利和 補救措施將是累積性的，不排除本協議中法律規定的任何權利或補救措施。

7.04 第三方受益人。本協議僅為雙方、其關聯公司 及其允許的受讓人受益，此處明示或暗示的任何內容均不會向除雙方和此類允許的受讓人以外 的任何個人或實體授予或解釋為本協議下的任何合法或衡平法權利。

7.05 購買協議和輔助文件。此處的任何內容均無意修改、限制 或以其他方式影響購買協議 或任何輔助文件中包含的陳述、擔保、契約、協議和賠償，此類陳述、擔保、契約、協議和賠償應根據各自的條款保持 的全部效力和效力。

7.06 可分割性。對於該司法管轄區而言，本協議中被任何有管轄權的法院認定為無效、非法或 不可執行的任何條款在該無效、 非法或不可執行的範圍內無效，同時不以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款，也不使本協議或 的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

7.07 完整協議。本協議以及此處 提及或根據本協議交付的其他文件和書面內容包含雙方對服務的全部理解，並取代雙方先前就本協議及其主題達成的所有書面和口頭協議 和諒解。本協議 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。

7.08 不分配。在任何重組、合併、收購、 控制權變更或出售一方的全部或基本全部資產時，任何一方均可將其在本協議 下的權利、利益或義務轉讓給其任何關聯公司或利益繼承人，前提是 (a) 此類轉讓不得解除 一方在本協議下的義務，(b) 轉讓不會發生在 將由另一方負責的任何增量税收或其他成本或支出中。除上述規定外，未經買方事先書面同意，對於賣方 和賣方的任何轉讓，如果是買方的任何轉讓，則任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 。本第 7.08 節中的任何內容均不限制買方或賣方 通過關聯公司接收服務或提供服務的權利（或供應商促使第三方 服務提供商提供服務的權利）。

7.09 查閲圖書和記錄；合作。

(a) 提供商、接收方及其各自關聯方應根據其數據保留政策保留其擁有的賬簿、業務記錄、 文件、工具、賬户、信件、著作、所有權證據和其他文件（統稱為 “記錄”），或在法律或任何適用的政府命令所要求的更長時間內保留 ，並應由此導致他們各自的關聯公司向另一方 方及其關聯公司和代表提供合理的條件在正常工作時間訪問此類記錄（包括 接收其紙質或電子副本的權利）。

(b) 在本協議全部或部分終止後，各方應就停止提供本協議項下的服務向另一方提供合理的 合作，以最大限度地減少對 業務的幹擾；前提是本節不得要求提供商在該服務或 本協議終止後提供服務或承擔任何未報銷的費用或開支。

7.10 服務經理；升級流程。每一方將任命一名個人（“服務 經理”），他應 (a) 在本期限內全面負責管理和協調服務的交付和接收；(b) 在適用方管理層的監督下，有權代表 並代表該方處理與服務有關的所有事宜；(c) 是與另一方的主要聯繫人 與本協議相關事宜的服務經理。適用的提供商還將為適用附錄中的每個主要 服務領域（均為 “服務 POC”）指定一名人員，主要負責監督此類特定服務的 交付，並向該方的服務經理報告。各方可自行決定將 其服務經理或服務 POC 替換為具有類似資格和經驗的其他人。在第 1.06 節、第 1.09 節和第 4.02 (b) 節所設想的情況下，任何一方均可調用本節所述的 升級流程（“升級流程”）。請求方將首先向另一方的服務經理提供有關其問題的書面通知（可通過電子郵件提供 ），並將及時向此類服務經理 提供相應的人員以應要求提供更多信息。如果在此升級之後，問題上報給的一方 仍未解決問題以使提交者感到合理滿意，則提交者可以行使本協議規定的其他適用權利和 補救措施。

7.11 爭議升級。如果雙方之間就服務或 本協議的任何其他方面存在爭議，則服務經理將在提起法律訴訟之前，會面並真誠地努力解決爭議。如果服務經理無法在一方 向另一方發出書面爭議通知之日後的三十 (30) 個日曆日內解決爭議，則服務經理將爭議上報給雙方的副總裁 級。如果副總裁無法在升級之日後的三十 (30) 個日曆日內解決爭議， 則雙方將問題提交給雙方負責的高級管理人員解決，如果此類高管 無法在三十 (30) 個日曆日內解決問題，則任何一方均可根據第 7.02 節提起法律訴訟。 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不阻止任何一方或要求任何一方推遲提出 任何禁令或衡平法救濟索賠。

7.12 對應方和交付。本協議可以在兩個或多個對應協議中籤署，每個 將被視為本協議的原始副本，所有這些協議合在一起將被視為構成 同一個協議。本協議的任何簽署副本均可通過傳真或其他形式的電子傳輸 （例如.pdf）交付，其法律效力和效力與交付最初簽署的協議相同。

7.13 優先順序。整份過渡服務協議由本協議、 附錄以及附錄的任何附件（包括附表）組成。如果發現這些 文件中存在任何不一致之處，則控制優先順序應為附件、附錄和本協議。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本協議。

展品：

附錄 A — 賣方 向買家提供的服務

附錄 B — 買方 向賣方提供的服務

附錄 A

[***]

附件 A

[***]

附表 1

[***]

附表 2

[***]

附表 3

[***]

附件 B

[***]

附件 C

[***]

附表 1

[***]

附表 2

[***]

展品 “A”

[***]

附錄 “B”

[***]

附錄 “C”

[***]

附錄 “D”

[***]

附錄 “E”

[***]

附表 3

[***]

附錄 1

[***]

附錄 2

[***]

附表 4

[***]

展品 “A”

[***]

附件 D

[***]

附件 E

[***]

附錄 B

[***]

附件 A

[***]

附件 B

[***]

時間表 1

[***]