美國
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 5 月 1 日

Cogent 通信控股有限公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：202-295-4200

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條發出的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條發出的啟動前通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

介紹性説明。

正如先前宣佈的那樣，2022 年 9 月 6 日，特拉華州的一家公司（“買方”）、Cogent Communications Holdings, Inc. 與堪薩斯州 有限責任公司（“Sprint Communications”）和 T-Mobile 的間接全資子公司 Sprint Communications, Inc. 簽訂了會員權益購買協議（“收購協議”）， US, Inc.，特拉華州 的一家公司（“T-Mobile”）和特拉華州有限責任公司兼間接全資控股公司Sprint LLC T-Mobile（“賣方”）的子公司，規定Cogent收購美國長途光纖網絡（包括非美國的長途光纖網絡）Sprint Communications 及其子公司（“有線業務”）的 個擴展）。根據收購協議中規定的條款 和條件，Cogent 於 2023 年 5 月 1 日（“截止日期”）從賣方 手中收購了Wireline Network Holdings LLC的所有已發行和未償會員權益（“已購買權益”）。Wireline Network Holdings LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，經過內部重組，持有Sprint Communications與有線業務相關的資產和負債 （購買協議所設想的此類交易，統稱為 “交易”）。

在截止日期，買方根據購買協議的條款 完成了交易，向賣方支付了1美元的購買價款以支付購買權益，但需對現金、營運資金和其他慣常項目進行 調整，這導致買方向賣方支付了約6,110萬美元。

上述對購買協議和交易 的描述並不完整，完全符合購買協議的條款和條件，該協議作為 Cogent 於 2022 年 9 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

過渡服務協議

在截止日期，買方與賣方簽訂了過渡服務協議 （“TSA”），根據該協議，賣方及其某些關聯公司將向買方及其 關聯公司提供某些特定服務（“過渡服務”），買方及其某些關聯公司將在截止日期之後臨時向賣方及其某些關聯公司提供某些特定服務（“過渡服務”），以確保有序過渡繼 收購和出售有線業務之後。賣方及其關聯公司提供的服務包括信息 技術支持、後臺和財務、房地產和設施、供應商和供應鏈管理以及人力資源。買方及其關聯公司提供的服務 包括信息技術和網絡支持、財務和後臺 以及其他無線業務支持。

過渡服務通常旨在在截止日期後的 期限內最多提供兩年，但任何一方 在提前 30 天書面通知後，均可將該期限再延長一年。過渡服務的費用將參照截止日期前兩 (2) 個月內 的歷史慣例 和為支持賣方及其關聯公司的有線業務或其他業務而分配的資源來計算 。在提供過渡服務時產生的任何第三方費用將 轉嫁給接受此類服務的一方，按成本計算。

TSA 的任何一方均可終止 (i) 為方便起見，在提前 30 天發出書面通知後，終止 與任何個人服務有關的協議；或 (ii) 如果另一方 未能履行其任何實質性義務且此類失敗在 30 天內未得到糾正，則完全終止 的協議。TSA 規定了慣例賠償 和責任限制。

商業服務協議

在截止日期，特拉華州的一家公司 、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc. 簽訂了一項IP傳輸服務協議（“IP 傳輸協議”），根據該協議，TMUSA將在收盤後的第一年向Cogent的子公司支付總額為7億美元，包括 (i) 3.5億美元 等額的月度分期付款日期和 (ii) 在隨後 42 個月內按月等額分期付款 3.5 億美元。

此外，在截止日期，買方和TMUSA簽訂了 一項託管、連接和語音服務協議（“客户訂閲協議”），根據該協議， 買方及其某些關聯公司將向賣方提供此類服務，費用為每項服務的月費加上提供服務產生的某些第三方費用 。

TSA、IP Transit 協議和 《客户訂閲協議》的上述描述並不完整，這些協議的全文對其進行了全面限定， 的副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 2.01。完成 資產的收購或處置。

就交易而言，本當前 表格8-K報告的介紹性説明中提供的信息以引用方式納入了本第2.01項。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023 年 5 月 1 日，Cogent 發佈了一份新聞稿，宣佈交易已結束 ，其副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

本最新報告 第 7.01 項中包含的信息正在提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得將其視為 “已存檔”，也不得將其視為受該節的責任約束，此類信息 也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》，除非此類申報中明確提及 。

前瞻性陳述

除此處包含的歷史信息和討論外，本8-K表最新報告中包含的 陳述構成1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於由 “相信”、 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “項目” 等詞語識別的陳述。本8-K表最新報告中的陳述基於Cogent管理層當前的信念 和預期，存在重大風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中提出的 不同。導致或促成此類差異的因素有很多，包括與 交易相關的風險，例如與交易有關的任何公告都可能對 Cogent 普通股的市場價格產生不利影響的風險；交易及其完成可能對Cogent 留住客户、留住和僱用關鍵人員或維持與供應商和客户關係的能力及其運營產生不利影響的風險 業績和一般業務；可能出現問題的風險成功將Cogent的業務與Wireline 業務整合，這可能導致合併後的公司的運營不如預期；合併後的 公司可能無法實現削減成本的協同效應或實現這些協同效應和其他 因素所需的時間可能比預期更長的風險；以及Cogent向美國證券交易委員會提交的文件中不時討論的其他風險，包括 限制，Cogent截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。Cogent沒有責任 隨時更新本8-K表最新報告或其他公開披露中包含的任何前瞻性陳述或任何信息 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 1 日