附錄 8.1

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615

女士們和 先生們：

根據2023年5月3日對2022年4月1日招股説明書 的招股説明書補充文件 （統稱為 “招股説明書”），我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Welltower Inc. 的特別税務顧問，負責發行和出售面值為每股1.00美元的普通股（普通股），總髮行價高達2,317,657,722美元) 包含在公司 於 2022 年 4 月 1 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 264093）（註冊聲明）中經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）下的證券交易委員會（委員會），經公司於 2023 年 5 月 3 日根據《證券法》向委員會提交的第 1 號生效後修正案 修訂。您已就某些美國聯邦所得税問題徵求了我們的意見。本意見是根據公司、Welltower OP LLC和其中列出的銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者之間於2023年5月3日簽訂的股權 分銷協議（以下簡稱 “協議”）第6節向您提供的，該協議涉及滿足銷售代理代表公司出售普通股的義務的先決條件之一。此處使用的某些不帶定義的大寫術語與協議中的定義相同。

在2022年4月1日進行重組（重組）之前，公司新成立的子公司 （合併子公司）與一家前身為Welltower Inc（前身）和前身的公司合併成為公司的全資子公司，該交易旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第 368 (a) (1) (F) 條 第 368 (a) (1) (F) 條獲得重組資格），前身被稱為特拉華州的一家公司 Welltower Inc.，該公司被稱為特拉華州的一家公司 WELL Merger Holdco Inc.公司。在重組方面 ，前身更名為Welltower OP Inc.，公司更名為Welltower Inc.，前身成為公司的合格房地產投資信託基金子公司。2022 年 5 月 25 日，前身 改製為特拉華州的一家名為 Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限責任公司。在給出本意見時，我們審查並依據了以下文件（經審查的文件）的原件或副本：

•

經修訂和重述的公司註冊證書和第二份 前身公司註冊證書；

Welltower Inc.

2023年5月3日

第 2 頁

•

經修訂和重述的公司章程以及前身第七次修訂的 和重述章程；

•

截至2022年12月31日止年度的前輩10-K表年度報告（年度報告）；

•

公司、 前身和合並子公司於 2022 年 4 月 1 日簽訂的某些合併協議和計劃；

•

註冊聲明和招股説明書；

•

公司出具的證書（高級管理人員證書），日期為本協議發佈日期或前後日期， 由正式任命的高級管理人員簽署，其中列出了與公司、前身及其子公司的組織、運營和擬議運營有關的某些事實陳述；

•

前任2021年美國聯邦所得税申報表；

•

Welltower OP 的有限責任公司協議，日期為 2022 年 5 月 24 日，經修訂，以及

•

就本意見而言，我們認為必要或適當的其他文件。

關於下述意見，經您同意，我們假定：

1.

每份經審核的文件均已獲得正式授權、簽署和交付；如果是原件，則為真實文件 ，如果是副本，則為準確；並且自我們收到此類文件以來未經過修改；

2.

截至本文發佈之日 ，已審閲文件中列出的所有事實陳述都是真實、正確和完整的，作為信念、意圖或所知或具有類似條件的任何陳述或陳述都是正確和準確的，不附帶此類限定；

3.

根據其 條款，審閲文件中描述的每份協議均有效、具有約束力和可執行性；

Welltower Inc.

2023年5月3日

第 3 頁

4.

經審查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每項義務已經或將要按照其條款履行或履行，對履行此類義務的努力水平沒有任何限制；

5.

公司、前身及其子公司的運營和運營方式已經或將視情況而定 導致或將要作出與公司所有權、運營、未來運營方式以及公司遵守房地產投資信託（REIT）條款以及本協議發佈之日生效的 《財政條例》（《條例》）條款有關的事實陳述，載於官員證書真的;

6.

在本意見發佈之日之後，公司不會對其組織文件進行任何修改，即 將影響其在任何應納税年度根據《守則》第856至860條成為房地產投資信託基金的資格；以及

7.

在本協議發佈之日之後，公司、前身或其子公司不會採取任何可能改變下文所述意見所依據的事實的行動。

作為公司的特別税務顧問 ，我們對以下意見進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查。為了提供這些意見，我們沒有對交付給我們的任何文件（包括但不限於官員證書）中陳述的事實進行 獨立調查。我們完全依賴公司的陳述，即 此類文件中提供的信息準確反映了所有重要事實。在我們陳述公司的過程中，我們沒有得知任何與此類事實陳述不一致的事實。此外，如果此類事實陳述涉及《守則》、《條例》、美國國税局（IRS）或其他相關機構公佈的裁決中定義或使用的術語，我們已向公司代表解釋了此類術語，並確信 公司的代表理解此類術語並且能夠做出此類事實陳述。

根據上述守則、 法規、文件、假設、資格和陳述，以及官員證書中陳述的事實陳述，以及我們對年度報告中標題為 税收的討論的審查，我們認為：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的應納税年度內，根據《守則》第856至860條，前身的組建和運營符合房地產投資信託基金的資格要求和 税收要求；

Welltower Inc.

2023年5月3日

第 4 頁

b)

公司的組織結構以及當前和擬議的運營方式，如果繼續下去，將使 公司能夠在截至2023年12月31日的應納税年度及之後的每個應納税年度滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和納税要求；以及

c)

在《年度報告》中的 “税收” 標題下所包含的討論，只要它 構成美國聯邦所得税法的問題或與之相關的法律結論，並在遵守其中規定的限制、資格和假設的前提下，在所有重大方面公正、準確地總結了其中規定的事項。

我們不會持續審查公司遵守上述文件或假設 或官員證書中規定的事實陳述的情況。

根據《守則》，公司作為房地產投資信託基金的資格和税收 取決於公司能否持續（通過實際的季度和年度經營業績、分配水平、股票所有權多樣性等）滿足《守則》規定的各種資格測試 以及利用任何和所有適當的儲蓄條款（包括第 856 (c) (6)、856 (c) (7) 條的規定）對公司實施的各種資格測試 《守則》第 56 (g) 條，《守則》第 856 (c) (4) 條 （flush 語言）中允許處置根據《守則》，公司在日曆季度結束後30天內可用的資產（以及所有可用的虧損分紅程序），以糾正違反《守則》第856和857條特定房地產投資信託基金資格 要求的行為。我們在上面提出的意見並未排除公司將來可能不得不使用一項或多項儲蓄條款的可能性，這可能要求公司 繳納消費税或罰款（金額可能很大）以維持其房地產投資信託基金資格。

我們沒有承諾 持續審查公司遵守這些要求的情況，將來也不會這樣做。因此，無法保證公司在任何給定應納税年度的實際運營業績將滿足《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。上述意見基於《守則》和《條例》的現行條款、已公佈的相關行政解釋和已公佈的法院裁決 ，並假設這些都不會改變。但是，無法保證該法律不會以妨礙公司獲得房地產投資信託基金資格的方式發生變化，可能具有追溯效力。在本文發佈日期 之後發生的任何變更或與上述任何觀點依據的差異都可能影響此處表達的結論。上述意見並未排除美國國税局或具有 管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也沒有排除美國國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性。在這方面，律師對某個問題的意見是律師的最佳專業判斷

Welltower Inc.

2023年5月3日

第 5 頁

關於此類問題的是非曲直的結果，如果要對此類問題提起訴訟，但意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證 美國國税局不會對此類問題持相反立場，也不能保證 美國國税局不會維持美國國税局所主張的立場。

上述意見僅限於此處涉及的美國聯邦所得税問題，不就 其他聯邦税務事項或任何其他國家、任何州或地方的税法所產生的任何問題發表任何其他意見。你必須自己判斷這封意見信中提到的事項是否足以達到你的目的。

在本信發出之日之後，我們沒有義務更新此處表達的觀點。本信僅供您在提交註冊聲明時使用 ，僅代表截至該日期。

我們特此同意將 本意見作為年度報告的附錄提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/{ br} Gibson、Dunn & Crutcher LLP

GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP