附錄 5.1
2023年5月3日
Welltower Inc.
多爾街 4500 號
俄亥俄州託萊多 43615
| 回覆： | Welltower Inc. |
S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-264093）
女士們、先生們：
我們審查了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的特拉華州公司 Welltower Inc. 提交的S-3表註冊 聲明（文件編號333-264093）（文件編號333-264093）和招股説明書補充文件日期為2023年5月3日（招股説明書補充文件）與公司發行有關的2022年4月1日招股説明書（招股説明書）公司的 股普通股，每股面值1.00美元，總髮行價不超過2,532,139,425美元（股票）。股票將根據 (1) 公司、Welltower OP LLC 與其中提到的每位銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者（遠期購買者）於 2023 年 5 月 3 日簽訂的 簽訂的股權分配協議（分銷協議）、 和（2）公司可能與任何一方簽訂的分銷協議附表中的主遠期確認書發行遠期購買者。
在得出以下意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式認定為真實的副本，以及 原件、普通股證書樣本以及我們認為必要或可取的其他文件、公司記錄、公司高管證書和公職人員證書以及其他文書的完整副本，以便 使我們能夠發表下述意見。在我們的審查中，我們未經獨立調查就假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。
基於上述情況，並受 中規定的假設、例外情況、資格和限制的約束，我們認為，根據招股説明書補充文件和招股説明書的規定以付款方式發行股票時，將有效 發行、全額支付且不可徵税。
上面表達的觀點受以下例外情況、 限制、限制和假設的約束：
答： 不會終止或撤銷《證券法》規定的註冊聲明的生效。
