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美國證券交易委員會徽標
November 9, 2022
徐超
總法律顧問
小一株式會社
北京市朝陽區西路1555號398號樓7層
金沙江路
中國上海 201803
Re: Xiao-I Corporation
Amendment No. 2 to
F-1 表格上的註冊聲明草案
Submitted October
26, 2022
CIK No. 0001935172
親愛的徐超：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，
有以下幾點
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
2022 年 9 月 19 日來信。
F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案
關於本招股説明書
適用於本招股説明書的慣例，第 1 頁
1. We note the revisions
你在迴應之前的評論 5 時發表的評論；但是，你繼續
disclose that "in the
描述我們的業務、運營和合並的背景
financial information,
我們、我們或公司都屬於上海小我。”如
previously requested,
請將可變利息實體上海小i排除在外
this definition and
在整個申報過程中進行適當的修改。同樣，拜託了
revise your definition
移除 VIE 和 VIE 的第 6 頁上的 “羣組”
徐超
小一株式會社
2022年11月9日
第 2 頁
這個定義中的子公司。
大寫，第 82 頁
2。我們在你對之前的評論 15 的回覆中注意到，VIE 已經決定
向該支付現金
本次發行完成後的貸款人。請修改腳註 (1)
為了反映這一點
決定，量化截至最近的現金支付總額
資產負債表日期和
披露現金結算的預期資金來源
義務。此外，如果
目的是使用本次發行的收益，確保如此
披露隨之而來
因為這種轉讓有可能被推遲或受到限制.這個
評論也適用於
您對收益、稀釋以及流動性和資本資源的使用
MD&A
披露，如適用。
主要股東，第 144 頁
3。我們注意到您對先前評論 11 的回覆；但是，我們無法
定位
對第 7.a.1.c 和 7.A.2 項作出迴應的披露。請修改或
建議。恕我直言
改為第 7.A.3 項，而我們注意到您對公司法律進行了修訂
結構圖，
請進行修改，在中添加針對此項目的敍述性討論
你的校長
股東專區。
關聯方交易，第 146 頁
4。我們注意到，“主要股東” 圖表表明，Hui
人民幣實益擁有
發行前為普通股的14.73％。請修改
“關聯方” 圖表
在第 146 頁和 F-33 頁上，以反映 Hui Yuan 的最新所有權
百分比，或修改
酌情。
合併財務報表
注意事項 1。組織和主要活動，第 F-9 頁
5。我們注意到您在第F-10頁上對之前的披露進行了修改
評論意見 12.我們
進一步注意修訂後的F-15頁披露，即 “外商獨資企業” 通過
合同的
安排，。。承擔實體的所有損失風險，接收
該實體的好處
可能對實體具有重要意義，不包括非控股權益。
。”披露
在F-15頁上似乎暗示將非控制性排除在外
利益適用於
WFOE有能力獲得VIE的好處，但不能吸收VIE的好處
損失的風險。
名姓徐超
請將您在整個註冊聲明中的披露修改為
公司名稱小我
始終如一的公司
披露將非控股權益排除在外的情況
吸收風險
損失和收益
2022 年 11 月 9 日第 2 頁 VIE 及其子公司的好處。
名字姓氏
徐超
名姓徐超
小一株式會社
9號公司
十一月姓名小我
2022 Corporation
十一月
Page 3 9, 2022 Page 3
名字姓氏
注意事項 2。重要會計政策摘要
(p) 收入確認，第 F-18 頁
6。請修改您對合同餘額的披露以進行量化
的金額
與每個期間的合同成本相關的攤銷費用
呈現。此外，
作為一部分披露對攤銷費用金額的任何調整
的
重申。請參閲 ASC 340-40-50-3 (b)。
注意事項 9。可轉換貸款，第 F-28 頁
7。在你對之前的評論15的迴應中，你指出 VIE 有
決定向... 支付現金
本次發行完成後的貸款人；但是，您還應表明
你會透露的
將可轉換貸款重新歸類為普通貸款
隨後發生的事件
2022 年 6 月 30 日財務報表中的腳註。請解釋原因
你會的
從6月30日起將此類可轉換貸款重新歸類為普通股，
2022 考慮到
債務仍未清償，VIE 打算用現金結算
義務。還有
進行修改，以量化為結清所有未繳款項而需支付的現金總額
可轉換貸款。在
在這方面，《投資協議》第二節似乎有所調整
現金付款
根據擬議上市的市場價值計算
公司。最後，
請考慮截至2021年12月31日的VIE現金餘額
披露預期
VIE將用於向貸款人支付現金的資金來源。在
在這方面，在你身上
迴應你聲明 VIE 將自行清償負債
不涉及
公司。
注 18。重申，第 F-37 頁
8。請修改您在聲明中的重述披露
要包括的操作
對税前和所得税前營業收入/（虧損）的影響
費用/（福利）。在
在這方面，ASC 250-10-50-7 (a) 要求披露影響
的更正
每個財務報表的細列項目。另外，請向我們提供
情況摘要
重申得到了反映，並就此進行了定性討論
調整。在這個
對不起，向我們解釋一下為什麼重述導致了減少
的餘額
截至2020年12月31日的資本化合同成本和遞延收入
還有 2021 年。另外，
為我們描述收入增加成本的性質並解釋
為什麼這些成本是
之前未反映在您的運營報表中。最後，
向我們解釋原因
該年度的額外收入成本有所減少
已於 12 月 31 日結束，
2021 年與 2020 年相比，儘管新增量相對較大
2021 年的收入。
注 19。後續活動，第 F-41 頁
9。我們注意到您修改後的披露和對先前評論15的迴應。
請修改為
披露Xu***、Shi*** 和 Chen *** 貸款的延期以及
的決定
VIE 將在之後的十個工作日內向貸款人支付現金
上市日期的完成
結清未償的可轉換貸款，量化總額
現金支付。請參閲
ASC 855-10-50-4(b).
徐超
小一株式會社
2022年11月9日
第 4 頁
你可以致電 202-551-3449 聯繫高級會計師 Joyce Sweeney
或者克里斯汀
Dietz，高級職員會計，如果你對以下方面有任何疑問，請致電 202-551-3408
的評論
財務報表及相關事項。請聯繫 Charli
Gibbs-Tabler，職員律師，
致電 202-551-6388 或致電 202-551-3574 或致電 202-551-3574 任意
其他問題。
Sincerely,
名姓徐超
Division of
公司財務
公司名稱小我株式會社
Office of
科技
2022年11月9日第4頁
cc：弗雷德·薩默
名字姓氏