美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Vapotherm, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2023

的通知

年度 股東大會

和委託書

2023年6月20日，星期二

美國東部時間上午 10:00

Vapotherm, Inc. 公司辦公室

100 Domain Drive，新罕布什爾州埃克塞特 038

來自我們的董事會主席兼首席執行官

2023年5月1日

親愛的股東們：

我們代表董事會誠摯地邀請您參加Vapotherm, Inc. 的2023年年度股東大會，該大會將於 2023 年 6 月 20 日星期二上午 10:00 開始 在我們位於新罕布什爾州埃克塞特 100 Domain Drive 的公司辦公室舉行。

有關我們的年會、議程項目和股東將要投票的各種事項的信息包含在隨後的會議通知 和委託書中。我們的股東年度報告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告，也將與這些代理材料一起提供給您 ，供您審閲。

無論您持有多少 股份，也無論您是否計劃參加年會，都必須派代表您的股票參加年會。我們鼓勵您按照《關於代理材料可用性的通知》中的投票説明行使投票權，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質 或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的描述使用互聯網或電話投票。如果您參加年會並希望親自投票，那時您可以 撤回您的代理人。

我們很高興代表董事會和管理層對 您的持續支持表示感謝。

真誠地，

詹姆斯·利肯		約瑟夫陸軍
董事會主席		總裁兼首席執行官

您可以通過減少紙質代理材料來幫助我們有所作為。經您同意，我們將以電子方式提供所有未來的代理 材料。同意電子交付的説明可以在您的代理卡上找到。在取消之前，您對以電子方式接收股東材料的同意將一直有效。

我們打算在互聯網上向股東發佈本委託書和我們的 2022 年年度報告，並開始將通知郵寄給所有有權在 2023 年 5 月 1 日左右開始的年會上投票的 股東。我們將在有權在年會上獲得 投票的股東正確提出請求後的三個工作日內郵寄這些材料的紙質副本以及代理卡。

2023年年度股東大會通知

我們很高興地通知您，我們將於美國東部時間2023年6月20日星期二上午10點 在位於新罕布什爾州埃克塞特市Domain Drive 100 的公司辦公室舉行 2023 年年度股東大會，目的如下：

1.

選舉三名董事，每位董事的任期至2026年我們的股東年會為止，直到其 繼任者正式當選並獲得資格為止。委託書中提名的董事會選舉候選人是：安東尼·阿內裏奇、蘭斯·貝裏和唐納德·斯彭斯；

2.

批准經修訂的第十次修訂和重述的公司註冊證書修正案，賦予 董事會自由裁量權，以介於兩者之間的比例對我們已發行和已發行普通股進行反向股票拆分 1 比 3和 1 比 8，包括，該比率將由董事會自行決定；

3.

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的高管 薪酬；

4.

批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的 財年；

5.

如果年會沒有足夠的票數批准第 2 號提案，則在必要或適當時批准一次或多次延期年會，以徵求更多 代理人支持第 2 號提案；以及

6.

處理會議之前可能正常處理的其他事務或會議的任何延續、休會和 延期。

本通知附帶的委託書詳細描述了這些業務項目 。

我們的董事會已將2023年4月24日的營業結束定為此 年會的記錄日期。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在本次會議（親自或通過法定代理人）或任何延續、推遲或延期上進行投票。自 2023 年 6 月 9 日起，我們的主要行政辦公室將在正常工作時間內提供 股東名單，供截至記錄之日登記在我們股票賬本上的任何股東出於與 年會相關的任何目的進行審查。

我們希望您能夠參加年會。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股票都將在 中得到代表和投票。

2023年5月1日

新罕布什爾州埃克塞特

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		1

關於 前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 可能、將、應該、期望、計劃、預期、可以、打算、目標、項目、考慮、相信、 估計、預測、潛在或繼續，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語以及未來日期的用法。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的運營、財務狀況、資本要求和我們對額外融資的需求；

•

我們的高速治療系統、氧氣輔助模塊、 數字解決方案以及我們可能尋求商業化的任何未來產品的商業成功和市場接受度；

•

我們有能力增強我們的高速療法技術、氧氣輔助模塊和數字解決方案 ，以擴大我們的適應症，開發和商業化其他產品和服務，這些下一代產品的平均銷售價格通常更高；

•

我們的商業模式和產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們對其的實施 ；

•

我們計劃將幾乎所有制造業務成功地從新罕布什爾州轉移到墨西哥， 預計這將對我們的毛利率以及與之相關的成本和風險產生有利影響，以及與墨西哥業務相關的風險；

•

我們當前實現2023年盈利目標之路、One Hospital One Day（1H1D， ）戰略的成功，以及我們恢復歷史可支配利用率或週轉率、提高庫存週轉率和降低庫存水平的能力；

•

COVID-19 以及勞動力和醫院人員短缺對我們的 業務和經營業績的影響；

•

如果董事會選擇按時 完成或根本不這樣做，我們有能力完成本文所設想的反向股票拆分；

•

我們能否就反向股票拆分提案獲得必要的表決，以及反向股票 拆分對我們重新遵守紐約證券交易所持續上市標準的能力的影響，這些要求包括證券在連續30個交易日內的平均收盤價不低於每股1.00美元；

•

我們有能力準確預測客户對我們產品的需求，必要時調整我們的產能 並管理我們的庫存，特別是鑑於 COVID-19、當前的全球供應鏈中斷、通貨膨脹的影響、利率上升和其他衰退指標；以及

•

我們僱用和留住我們的高級管理層和其他高素質人員的能力。

本委託書中的前瞻性陳述僅是預測，主要基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日， 受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件 中描述的風險、不確定性和假設，包括但不限於：我們過去遭受過虧損，將來可能無法實現或維持盈利；我們面臨與我們的製造 業務轉移到墨西哥相關的風險；我們可能需要籌集額外資金來資助我們現有的商業運營、開發和商業化

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		2

新產品，擴大我們的業務；我們 執行我們的 的能力 盈利之路倡議；我們依賴高速療法系統產生的銷售，來自資源比我們多得多，在呼吸市場更成熟的跨國公司 的競爭；Precision Flow 系統獲得更高的市場接受度；我們缺乏直接營銷和銷售 產品的經驗；可能失去一個或多個供應商並依賴我們的新的第三方製造商；我們容易受到季節性波動的影響；我們未能遵守適用的美聯航規定各州以及外國監管要求； 未能獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）或其他監管授權來營銷和銷售未來產品，或者我們無法為我們的產品獲得、維護或執行專利或其他知識產權保護； 對我們的業務，包括我們的供應鏈的影響。COVID-19由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些 則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。此處作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，您不應依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則 我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		3

內容

		頁面
委託書摘要			5
公司治理			14
提案1：選舉董事			26
第 2 號提案：批准我們的公司註冊證書修正案以實現 反向股票拆分			31
第 3 號提案：顧問批准我們的高管薪酬			41
第 4 號提案：批准任命獨立註冊公共會計師事務所			43
第 5 號提案：批准年度會議休會一次或多次，以徵求 更多支持第 2 號提案的代理人			46
薪酬討論和分析			47
薪酬委員會報告			67
高管薪酬			68
董事薪酬			91
某些關係和關聯方交易			96
股票所有權			97
有關 2023 年年會的信息			103
其他事項			109
附錄 A 我們的公司註冊證書的擬議修正案旨在實現 反向股票拆分			112

本委託書中提及：

•

Vapotherm、我們、我們的、我們的或公司指的是 Vapotherm, Inc.；

•

董事會是指 Vapotherm 的董事會；

•

年會是指我們的 2023 年年度股東大會；以及

•

2022年年度報告或2022年股東年度報告是指我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年度報告，該報告與本委託書一起公佈。

我們網站上的信息以及此處引用的任何其他網站上的信息未以引用方式納入本代理 聲明，也不構成該聲明的一部分。

^™和 ^®表示在美國註冊的 Vapotherm, Inc. 或我們的附屬公司的商標 和註冊商標。本新聞稿中提及的所有其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		4

委託書摘要

本執行摘要概述了本委託書中包含的信息。我們建議您在投票前查看整個 委託書和我們的 2022 年股東年度報告。

2023 年年度股東大會

日期和時間		投票項目
2023年6月20日，星期二 美國東部時間上午 10:00		提案		董事會投票建議		頁面
位置		第 1 號提案： 董事選舉		為了		26
Vapotherms 公司辦公室 100 個域驅動器 新罕布什爾州埃克塞特 03833		提案編號 2： 批准對我們的公司註冊證書進行修正以實現反向股票分割		為了		31
記錄日期 截至營業結束時我們普通股的登記持有人 4 月 24, 2023，有權獲得2023年年度股東大會或其任何延續、延期或延期的通知、出席和投票。		提案編號 3： 關於高管薪酬的諮詢投票		為了		41
		第 4 號提案 ： 批准獨立註冊會計師事務所的任命		為了		43
		第 5 號提案 ： 批准年度會議休會一次或多次，以徵求更多支持2號提案的代理人		為了		46

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		5

2022 年業務亮點

2022 年是過渡的一年，因為與 2020 年和 2021 年相比，與新冠肺炎相關的住院人數顯著減少，我們 重新定位了我們的業務。以下是我們 2022 年的主要成就。

金融的
6,680 萬美元		淨收入 實現了6,680萬美元的淨收入。
4,640 萬美元		一次性用品收入 實現了4,640萬美元的一次性用品收入，佔我們總淨收入的69.4％。
2,300 萬美元		2023 年 2 月股權籌集 我們最近完成了2,300萬美元的股權融資， 補充了截至2022年12月31日的1,570萬美元手頭現金，從而加強了我們的資產負債表。
可操作的
36,700 個單位		全球安裝量 我們在全球範圍內安裝的高速治療系統數量增加到了 36,700 個。
✓		推出下一代高速治療平臺 HVT 2.0 我們的 HVT 2.0 系統於 2021 年獲得了美國食品藥品監督管理局的初始 510 (k) 許可， 於 2022 年 8 月過渡到全面市場發佈，並於 2022 年 12 月獲得了擴大呼吸窘迫適應症的許可。HVT 2.0 平臺已獲準在包括家庭在內的多種護理環境中進行治療。
戰略性的
✓		已實施盈利之路計劃 在發佈2022年第一季度財務業績時，我們宣佈了實現盈利的長期目標，其中包括： (1) 推動20％的收入增長；（2）將毛利率提高到60％以上；（3）使成本結構正常化；（4）提高財務靈活性。2022 年，我們在每個目標上都取得了進展。
✓		將製造業務轉移到墨西哥 2022 年，我們立即開始走上實現盈利里程碑的關鍵道路，包括為我們位於墨西哥蒂華納的新 製造工廠簽訂租賃協議，完成租賃權改善工程，並將我們的製造業務從新罕布什爾州轉移到墨西哥。我們在墨西哥的製造工廠現已全面投入運營。
✓		在新加坡設立了技術中心 我們於 2022 年在新加坡建立了技術中心，將大部分研發項目引入 ，幫助降低外部設計公司的成本，並獲得當地政府的補助資金。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		6

公司治理

亮點

✓		我們 88% 的董事是獨立的		✓		每年 say-on-pay投票
✓		獨立董事會主席		✓		高管和董事的股份所有權要求
✓		無爭議的董事選舉的多數票標準		✓		套期保值、質押和股票期權重新定價禁令
✓		八位董事中有三位，佔38％，是女性		✓		控制安排的雙重觸發變更
✓		沒有毒丸

股東參與度

我們致力於讓股東參與。董事會重視股東的觀點和反饋。我們還全年定期與股東接觸 。

股東的反饋經過深思熟慮，在過去的 幾年中，我們的治理慣例、高管薪酬計劃和披露進行了修改。下文描述了我們為迴應股東反饋而採取的一些行動。

我們聽到了什麼：		我們做了什麼：
增加董事會的性別多樣性。		我們在 2021 年 6 月將洛瑞·諾爾斯和瑪麗·貝絲·莫伊尼漢加入董事會，這使得加上現有董事會成員伊麗莎白·韋瑟曼，38% 的董事是女性。
使董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。		我們在2021年通過了股票所有權準則，以使董事和高管的利益與股東的利益保持一致。 我們還有反套期保值/反認捐政策。 截至2023年3月31日，我們的首席執行官（CEO）約瑟夫·阿里實際擁有我們 已發行普通股的5.8％。
強調長期激勵和基於績效的薪酬要素。		2022 年 100% 的首席執行官目標薪酬和 52% 的其他指定執行官目標薪酬 是基於績效的薪酬。 我們針對首席執行官的2022年長期激勵計劃 由100％的績效股票單位或PSU組成，這些股票將根據公司在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標的基礎上進行歸屬。我們計劃在未來幾年考慮將 PSU 授予我們的 其他高管。
增加對高管薪酬的披露，包括績效指標、長期激勵措施和股票所有權。		為了提高透明度和可讀性，我們增加了和改善了高管薪酬披露，並且 薪酬討論與分析本節反映了 這些增加的披露。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		7

董事會提名人和常任董事

以下是股東在年會上提名選舉的三位董事 ，任期三年，以及我們的五位常任董事。董事會建議對這三位被提名人進行投票。

導演		年齡		服務 以來		獨立		板 委員會		其他 公眾 板
導演提名人
安東尼·阿內裏奇		73		2013		是的		CC，NCGC		0
蘭斯·貝裏		50		2020		是的		AC		1
唐納德·斯彭斯		69		2020		是的		CC，NCGC		1
常任董事
約瑟夫陸軍		59		2012		沒有		不適用		0
洛瑞·諾爾斯		53		2021		是的		抄送		0
詹姆斯·利肯		73		2010		是的		NCGC		0
瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		56		2021		是的		AC		0
伊麗莎白韋瑟曼		63		2017		是的		AC，等等		2

約瑟夫·阿里並不獨立，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會委員會：AC（審計委員會）；CC（薪酬委員會）；NCGC（提名和公司治理委員會；STC（戰略交易 委員會）

高管薪酬最佳實踐

我們的薪酬實踐包括 許多支持我們的高管薪酬目標和原則並使股東受益的最佳實踐。

我們在做什麼				我們不做什麼
✓		保持有競爭力的薪酬待遇		×		不能保證加薪
✓		調整我們的執行官薪酬，使很大一部分薪酬處於危險之中		×		不對股票期權進行重新定價
✓		在我們的股權激勵獎勵中強調長期業績		×		禁止對Vapotherm股票進行賣空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用績效衡量標準和支出上限		×		不質押 Vapotherm 證券
✓		大多數股票獎勵都需要三到四年的歸屬期		×		未分配的獎勵不分紅
✓		控制權變更時需要雙觸發器才能加速股權		×		沒有消費税或其他税收小組
✓		維護股票所有權準則		×		沒有全權獎金
✓		每年舉行一次 say-on-pay投票		×		沒有過多的額外津貼

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		8

2022 年高管薪酬訴訟

2022 年，我們的指定高管 高管 (NEO) 是我們的總裁兼首席執行官 (CEO)、首席財務官 (CFO)、首席技術官 (CTO) 和首席商務官 (CCO)。2022 年的薪酬行動和激勵計劃結果彙總如下：

薪酬元素		2022 次行動
基本工資		我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官獲得了 6.4%、5.7% 和 6.2% 的基薪 ，這使他們的年度現金薪酬目標更接近我們設定的同行羣體第 50 個百分位的目標定位。自從我們的首席技術官於2021年12月加入Vapotherm以來，他2022年的基本工資 保持不變。
短期激勵-年度獎金和佣金		2022 年我們所有近地天體的門檻、目標和年度 最大獎勵機會與 2021 年相同。 我們的首席執行官參與了他自己的 2022 年企業獎金計劃，該計劃基於收入 (65%) 和毛利率 (35%) 的績效 指標。此外，作為我們首席執行官在2022年支付任何獎金的最低觸發條件，我們的首席財務官和首席技術官的企業獎金計劃的所有最低績效目標都必須得到滿足。由於 收入和毛利率門檻目標均未實現，因此我們的首席執行官在 2022 年獲得的報酬為零。

				指標		閾值		目標		實際的
				收入		8,100萬美元。		9,250 萬美元。		6,680 萬美元。
				毛利率*		34.0%		48.0%		26.0%

		*不包括 Vapotherm Access 的影響。 我們的首席財務官和首席技術官參與了一項企業獎金計劃，該計劃基於與我們的盈利之路計劃相關的三個權重相等的 績效目標，如果所有三個績效目標都實現且收入均為 1.061 億美元或以上且毛利率至少為 49.1%，則超額績效獎金最高為目標的 150%。薪酬委員會確定第二和第三個目標已實現，第一個目標已基本實現，因此，我們的首席財務官和 首席技術官的薪酬為目標薪酬的90％。 1。 HVT 2.0 將於 2022 年 7 月 29 日全面上市，截至 2022 年 12 月 31 日，設計或生產相關故障不足 2%。 2。在 2022 年 12 月 31 日之前，對轉移到墨西哥的每種產品或組件的至少 1 行進行全面驗證。 3。2022 年第四季度實現低於 2,100萬美元的現金運營支出和資本支出。 我們的 CCO 參與個人佣金計劃，沒有資格參與我們的企業獎勵計劃。他的2022年計劃根據預先設定的季度和年度財務目標（2022年的收入和可支配平均銷售價格（ASP）支付季度佣金，並在必要時支付年度補交佣金。由於實際收入和可支配的ASP業績超過了目標， 我們的首席運營官收到的季度和年度佣金總額為159,743美元，佔目標支出的 89%。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		9

性能 措施

加權

季度目標 支付

年度目標 支付

實際的 支付

收入

80%

€27,927

€111,709

一次性 ASP

20%

€ 7,529

€ 30,114

總計

100%

€39,936

€141,823

€159,743

長期激勵-股權補助		在2022年， 對我們首席執行官的長期激勵措施中有100％以三年期PSU的形式發放，這些激勵將以我們在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標為基礎進行授予。 其他近地天體的長期激勵措施包括基於時間的限制性股票單位（RSU）和基於時間的股票期權。 RSU 在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。 股票期權在 四年內歸屬，其中 25% 的標的股票在授予日一週年時歸屬，其餘的在未來三年內按幾乎相等的月度分期授予。 出於保留目的， 2022 年 5 月，除首席執行官外，我們的每位 NEO 都以 100% 的股票期權形式獲得了 2023 年的年度股權補助，該授予日為 2023 年 1 月 1 日，25% 的標的股份將於 2024 年 1 月 1 日歸屬，其餘的 將在接下來的三年中按幾乎等額的每月分期付款。 此外，出於保留目的，2022 年 11 月，除首席執行官外 的所有近地天體 都收到了 40,000 個 RSU，這些單位在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。 最近，除了沒有獲得績效加薪的首席執行官外，我們所有的NEO都獲得了 股普通股，以代替他們2023年的基本工資績效增長。
其他與補償相關的行動		在我們的 2022 年年度股東大會上，大約 83% 的選票贊成我們的年度股東大會 say-on-pay投票。 2022 年 4 月，我們簽訂了離職薪酬協議，以標準化官員遣散費 保護，與現行市場慣例保持一致，並幫助吸引和留住頂尖人才。這些協議取代了對我們首席執行官和首席財務官的現有遣散費保護。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		10

我們對 ESG 的承諾

我們的方法和使命

我們的董事會和管理層致力於在整個業務中建立環境可持續性、社會責任和 有效的公司治理。我們致力於以負責任的方式經營我們的業務，包括通過在制定考慮道德、社會和 環境因素的商業決策來改善我們的企業可持續性，承認多元化和包容性帶來的好處，並承諾在我們業務的各個方面實現機會均等和公平待遇，並在我們的整個運營中、 我們的全球供應鏈和世界範圍內尊重人們的人權和尊嚴。

我們的使命是通過集成設備和數字解決方案改善患有複雜肺部疾病和其他 形式呼吸窘迫的患者的生活，同時降低他們的醫療成本。我們相信，我們對推行環境、社會和治理（ESG）舉措的承諾可以與 促進患者利益和股東的長期利益同時實現。可持續商業實踐的整合創造了持久的結果，使我們的所有利益相關者受益，包括我們的客户、員工、 股東、投資者以及我們生活和經營所在的社區。

我們的 ESG 舉措

作為一家全球醫療技術公司，專注於我們專有的 Vapotherm 高速療法的開發和商業化^®產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者，我們相信我們可以以道德、環境和社會責任的方式，在為員工、 客户、環境和我們開展業務的社區建設可持續的未來方面發揮重要作用。

具體而言，我們專注於以下 ESG 舉措：

✓		質量和患者安全 我們致力於提高質量，實現良好的患者療效並確保患者安全。我們的質量體系為確保質量 融入我們設計和開發、製造和供應給客户的所有產品提供了基礎。質量體系旨在確保遵守管理我們醫療器械的設計和 開發、製造、發佈、分銷和可追溯性的美國食品藥品監督管理局和歐洲法規。
✓		安全、健康、有保障的工作環境 我們努力為所有員工和訪客提供安全、健康和有保障的工作環境。安全對我們極為重要，我們相信我們 遵守所有適用的健康、安全和環境法律以及我們自己的安全計劃。
✓		我們員工的健康和福祉 我們將員工及其家人的健康和福祉視為我們的首要任務。我們希望我們的員工成為他們最好的自己，因此 為他們提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃，旨在支持他們的身心健康。其中包括健康儲蓄和靈活支出賬户、靈活工作 時間表、探親假和護理資源、現場健身房、壓力管理課程和員工援助計劃，例如我們的 Breathe Easy Fund，該基金通過利用員工籌集的資金支持員工及其家人度過 困難時期。

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✓		多元化、公平和包容性 我們努力創造一個多元化的工作場所，讓所有員工都感到受尊重、被重視，並有能力充分發揮他們的潛力。我們將多樣性定義為 一系列的人類差異，包括但不限於種族、民族、性別、性別認同、性取向、年齡、社會階層、身體能力或屬性、宗教或倫理價值體系、民族起源和政治信仰。我們 全年舉行以多元化和包容性為重點的對話，包括面對面和虛擬對話，討論多元化和包容性的不同方面，為什麼它對我們的業務很重要，以及我們如何在 Vapotherm 尋求進一步關注多元化和包容性 。為了促進多元化，我們實施招聘策略，鼓勵多元化的候選人申請他們有資格勝任的職位。我們為所有人提供發展機會，包括訪問我們的月度休息室和 Learn 計劃、領導力發展系列、女性領導力小組和導師計劃，在這些計劃中，個人可以與經驗豐富的領導者配對 一對一 教練。
✓		社區參與 回饋我們開展業務的社區是當務之急。我們全年都參與社區項目，例如我們的年度空中關愛日 ，我們的團隊被派往當地慈善組織做志願者，回饋當地社區，我們通過與聖文森特·德保羅和新罕布什爾州寄養家庭的合作回饋當地有需要的家庭。我們還舉辦 年度患者慶典，來自全國各地的患者家屬齊聚一堂，講述他們關於Vapotherm如何幫助他們的故事。該活動使我們能夠慶祝我們的患者以及我們 製造、銷售和開發我們產品的優秀員工，並向我們的員工展示他們與Vapotherm的合作很重要，會影響患者和整個社區。

董事會對 ESG 的監督

我們的董事會專注於我們處理ESG事務的方法和我們的ESG舉措，並將監督 重大企業公共責任問題的責任委託給提名和公司治理委員會，將我們與人力資本管理相關的文化、政策和戰略委託給薪酬委員會。

我們的 ESG 承諾

環境：		我們致力於以對環境負責的方式運營，以減少我們對氣候變化的影響，保護自然資源並遵守環境 法規。
社交：		我們致力於通過在整個業務中營造一個多元化和包容的環境來成為具有社會責任感的僱主，重點是賦予女性和少數族裔權力，以道德經營 併為我們的當地社區提供支持。
治理：		我們致力於建立一種致力於道德商業行為和負責任的企業活動的文化。我們相信，強有力的公司治理是兑現我們 承諾的基礎。

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修訂我們的公司註冊證書以 實現反向股票分割

2023 年 4 月 4 日，董事會批准了我們的 公司註冊證書的擬議修正案，該修正案賦予董事會自由裁量權，以介於 之間的比例對我們已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，但須經股東批准1 比 3和 1 比 8，包括，該比率將由董事會 自行決定。董事會認為，讓董事會靈活地選擇是否進行反向股票拆分，如果當選，也可以選擇確切的拆分比率，將使 董事會能夠以Vapotherm和股東的最大利益行事。任何反向股票拆分都需要在我們的2024年年度股東大會之前進行。如果反向股票拆分生效，則選定的反向股票拆分比率將相應減少 普通股的授權數量。

反向 股票拆分如果生效，其目的是通過減少普通股的已發行和流通股數量來提高我們普通股的股價。要繼續在紐約證券交易所（NYSE）上市，我們必須遵守適用的 NYSE 持續上市標準，其中要求除其他外，包括證券在連續30個交易日內的平均收盤價不低於每股1.00美元。正如先前 在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了紐約證券交易所的通知，稱我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊 第802.01C節中規定的繼續上市標準，因為我們的普通股在連續30個交易日期間的平均收盤價低於每股1.00美元。

董事會建議對批准我們的公司註冊證書修正案的提案投贊成票，該修正案賦予董事會自由裁量權，以介於兩者之間的 比率對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分 1 比 3和 1 比 8，包括，該比率將由董事會 自行決定。

2024 年年度股東大會

我們預計，我們的 2024 年年度 股東大會將於 2024 年 6 月中旬舉行。以下是與我們的2024年年度股東大會有關的重要日期。

股東行動		提交截止日期
根據1934年《證券交易法》第14a-8條提出的提案		不遲於 2023 年 12 月 30 日
根據我們的章程提名候選人		在2024年2月21日至2024年3月22日之間
根據我們的章程提出的其他供考慮的業務提案		在2024年2月21日至2024年3月22日之間

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公司治理

治理最佳實踐

我們採用了幾種公司治理最佳實踐，旨在促進有利於股東的行動，併為我們的決策創建 框架。

無爭議的董事選舉的多數票標準		對於無爭議的董事選舉，我們有多數投票標準。
我們 88% 的董事是獨立的		我們董事會的八位董事中有七位（佔88％）是獨立的。
首席執行官和董事會獨立主席的分離		我們的首席執行官和董事會主席的職責是分開的，我們的董事會主席是獨立的。
八位導演中有三位是女性		我們董事會的八位董事中有三位（佔38％）是女性。
高管和董事的股份所有權要求		2021 年，我們通過了針對董事和高級管理人員的股票所有權準則，要求基於 薪酬維持特定的所有權水平。
對外部董事職位的限制		我們限制董事任職的外部董事和審計委員會的數量。
每年 say-on-pay投票		我們每年就高管薪酬或 舉行一次諮詢股東投票say-on-pay投票。
要求在控制權變更時雙重觸發現金遣散和加速股權歸屬		雙觸發功能可激勵高管在控制權發生變化時繼續在Vapotherm工作。
沒有毒丸		我們認為，沒有毒藥會使我們的股東受益，因為它不會阻礙可能增加股東價值的收購嘗試。
單一類別的已發行股票		我們只有一類股票，因此我們的股東都有平等的投票權。

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公司治理指導方針

董事會通過了 公司治理準則，其中涵蓋了我們的董事和董事會委員會結構和職責的職責和職責以及適用於我們的獨立性標準等。我們的 公司治理指南中涉及的主題包括：

董事會的作用 電路板尺寸 甄選新董事 董事會成員標準 對董事會數量的限制 更改主要職業 董事獨立性 董事會主席 首席導演 沒有董事任期限制 沒有強制性的董事退休政策 董事會薪酬政策和股票所有權 董事會和董事會委員會的自我評估		董事會會議議程、材料和演示文稿 董事會會議參與情況 董事會訪問管理層和員工 董事會接觸獨立顧問 非管理總監會議 董事會委員會 董事會委員會的任務和服務條款 董事會委員會會議和議程 首席執行官評估 繼任規劃和管理髮展 定向和繼續教育 與機構投資者、媒體等的互動

董事會根據提名和公司治理委員會的建議， 不時審查和更新其認為必要和適當的《公司治理準則》。公司治理準則可在公司 網站的 InvestorsGovanceGovanceGovanceGovance 文檔部分找到，該部分位於 www.vapotherm.com.

多數票標準

我們的第二修正和重述的 章程或章程為無爭議的董事選舉規定了多數票標準。根據多數票標準，董事候選人將由多數票當選。多數票意味着 對被提名人投的票數超過了對該被提名人所投的票數，棄權票和經紀人不投票不算作對 對該候選人選舉投的贊成票或反對票。如果按照我們的章程進行有爭議的選舉，董事候選人將由多數票當選。

導演獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準和規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。 此外，紐約證券交易所的規則要求除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》（交易法）第10A-3條中規定的更高的 獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足紐約證券交易所 規則中規定的更高的獨立性標準。根據紐約證券交易所的規定，只有當公司董事會肯定地確定董事與公司沒有直接或 間接關係時，董事才有資格成為獨立董事，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會 已對其組成、董事會委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據要求和提供的信息

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根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的標準，我們的每位董事都涉及其背景、工作和隸屬關係，包括與我們、高級管理層、獨立註冊會計師事務所、獨立外部薪酬顧問或外部薪酬法律顧問的家庭關係， 董事會已確定，除一位董事約瑟夫·阿里外，其他所有董事都是獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事與Vapotherm的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。此外，董事會還審查了我們與 董事的僱主之間的所有交易，每筆交易均被確定為在正常業務過程中、保持一定距離、按通常向無關的第三方供應商或客户提供的價格和條件進行， 對我們或此類非關聯公司來説並不重要，董事在這些交易中沒有直接或間接的個人利益，也沒有獲得任何個人利益，也不構成美國證券交易委員會規則下的關聯方交易。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其主席詹姆斯·利肯領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導 結構對於確保管理層的獨立監督非常重要。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，以確認這兩個職位之間的差異。主管 執行官負責為公司和... 制定戰略方向 日常公司的領導和業績，而董事長 則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種責任分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期 審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

執行會議

我們的獨立董事在沒有管理層的情況下參加 執行會議，以考慮他們認為適當的事項，例如審查管理層的業績。我們的獨立董事的執行會議通常與定期舉行的 董事會會議同時舉行。

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董事會委員會

目前，我們的董事會有三個 常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。以下是我們的董事、他們的委員會成員以及他們 2022 年董事會和委員會 會議的出席率。

導演		板		審計		補償		提名和 公司治理		出席情況 評分
約瑟夫陸軍		●								100%
詹姆斯·利肯		●						椅子		100%
安東尼·阿內裏奇		●				●		●		78%
蘭斯·貝裏		●		椅子						95%
洛瑞·諾爾斯		●				●				93%
瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		●		●						100%
唐納德·斯彭斯		●				椅子		●		100%
伊麗莎白韋瑟曼		●		●						100%

審計委員會

委員會成員：				2022 年的會議數量：11
蘭斯·貝裏（主席） 瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		伊麗莎白韋瑟曼		報告：第 44 頁

主要職責

審計委員會的目的是在必要時任命、監督和更換我們的獨立註冊會計師事務所， 協助董事會監督 (i) 財務報表的完整性，(ii) 我們遵守與財務報告、審計或會計有關的法律和監管要求的情況，(iii) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格和 獨立性，以及 (iv) 我們的內部審計職能和獨立審計職能的履行註冊會計師事務所。除其他外，審計委員會負責：

•

評估、確定我們的 獨立註冊會計師事務所、首席審計合夥人和任何其他活躍的審計參與團隊的選擇，並在必要時決定更換或輪換；

•

批准或預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務及相關費用；

•

審查我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；

•

審查我們的財務報表以及我們的重要會計政策和估計；

•

審查我們內部控制的充分性和有效性；

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•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的 年度審計結果、年度和季度財務報表以及公開提交的報告；

•

制定接收、保留和處理有關會計、內部 會計控制或審計事項的投訴，以及員工就可疑會計或審計事項提交的保密匿名意見的程序；以及

•

協助我們的董事會監督風險並監督我們的信息技術系統、 流程和數據的完整性。

審計委員會章程授權審計委員會在其認為履行職責所必需時聘請獨立的法律、會計、 和其他顧問。審計委員會至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其 章程的情況。

審計委員會的報告包含在本委託書中，如下所示提案編號5: 批准任命獨立註冊會計師事務所審計委員會報告.”

金融 掃盲和金融專家

我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所 適用規章制度對財務知識的要求。就審計委員會任職而言，我們的董事會已明確確定，貝裏先生、莫伊尼漢女士和韋瑟曼女士符合《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準對獨立董事的定義。此外，我們的董事會已確定貝裏先生有資格成為審計 委員會財務專家，該術語的定義見S-K法規第407 (d) (5) 項，並且具有紐約證券交易所上市標準規定的必要的會計或相關財務管理專業知識和財務複雜性 。

薪酬委員會

委員會成員：				2022 年的會議數量：6
唐納德·斯彭斯 （主席）		洛瑞·諾爾斯		報告：第 67 頁
安東尼·阿內裏奇

主要職責

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與全面監督我們的執行官、員工和董事的 薪酬和福利有關的職責，並管理我們的執行官激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃。除其他外，薪酬委員會負責：

•

審查和確立我們的總體執行官薪酬和福利理念；

•

審查和批准與我們的首席執行官 和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估我們的首席執行官和其他執行官的業績；

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•

根據我們的評估批准首席執行官和其他執行官的薪酬；

•

就非僱員董事 薪酬向董事會提出建議；

•

審查和管理我們的股權薪酬計劃，包括根據該計劃發放基於股權的獎勵 ，並就修改此類計劃或採用任何新的股權薪酬和執行官激勵計劃向董事會提出建議；

•

審查和批准所有執行官的僱傭合同以及其他補償、遣散費和 控制權變更現任和前任執行官的安排;

•

審查我們的激勵性薪酬政策、做法和安排，以確定它們是否鼓勵 過度冒險；

•

監督並定期審查我們與人力資本 管理相關的文化、政策和戰略；以及

•

審查所有與高管薪酬相關的提案並向董事會提出建議， 審查諮詢股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據此類投票和其他股東對高管 薪酬問題的意見建議調整我們的高管薪酬政策和做法。

薪酬委員會章程授權薪酬委員會在其認為必要或適當時聘請薪酬 顧問、獨立法律顧問和其他顧問，以履行其職責。薪酬委員會通常在2021年聘請隸屬於怡安集團（Radford）獎勵解決方案 業務的拉德福德作為其外部薪酬顧問，提供與高管和非僱員董事薪酬相關的某些服務。

薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的績效，包括 薪酬委員會遵守其章程的情況。

提高獨立性標準

董事會已確定，每位薪酬委員會成員都符合紐約證券交易所規定的 薪酬委員會成員更高的獨立性標準。此外，根據《交易法》第 16b-3 條，每位薪酬委員會成員都是非僱員董事。

提名和公司治理委員會

委員會成員：				2022 年的會議數量：4
詹姆斯·利肯（主席）		唐納德·斯彭斯
安東尼·阿內裏奇

主要職責

提名和公司治理委員會的目的是 (i) 確定有資格成為董事會和委員會 成員的人員；(ii) 向董事會推薦候選人；(iii) 制定並向董事會推薦一套公司治理原則；以及 (iv) 監督

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評估董事會及其與 管理層和董事會委員會的往來。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

•

確定新的董事會成員並推薦董事候選人，包括此類被提名人 應擔任的職級；

•

制定政策，根據該政策，股東可以向提名和公司 治理委員會推薦董事候選人；

•

審查和推薦董事會委員會的組成；

•

審查和建議對《公司治理準則》進行修改；

•

審查我們的董事會做法和政策，包括退休政策、董事會規模、非僱員董事服務、會議頻率和其他事項；

•

向董事會建議對首席執行官、 董事會和董事會委員會的績效進行年度評估的流程；

•

審查與企業公共責任重大問題有關的政策；

•

考慮並向董事會報告有關董事會成員可能存在的利益衝突的任何問題；

•

監督我們在法律、監管和質量體系要求以及 道德計劃方面的合規工作，包括我們的《商業行為和道德準則》，但與我們的財務報表和財務報告義務有關的法律和監管事項以及屬於審計委員會職權範圍的任何會計、內部會計控制或 審計事項除外；以及

•

監督和維護並向管理委員會提交高級管理層 繼任計劃。

提名和公司治理委員會章程授權提名和公司 治理委員會聘請獵頭公司或其他顧問，以協助識別和評估董事候選人，包括批准搜尋公司或其他顧問費用以及其他 保留條款的唯一權力。提名和公司治理委員會至少每年審查和評估提名和公司治理委員會及其成員的業績，包括提名和公司 治理委員會遵守其章程的情況。

董事會組成和多元化

我們的董事會堅定地致力於在業務的各個方面實現 的多元化和包容性。我們的董事會了解為董事會增加多元化、經驗豐富的人才的重要性，這樣才能建立一系列經驗和戰略觀點。我們的董事會和提名和公司 治理委員會認為，多元化技能、經驗豐富和高素質的董事會成員可促進強大、全面和平衡的決策流程，從而促進董事會的持續有效運作和公司的成功。 因此，儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但它力求通過提名流程，促進反映多元化的董事會成員資格，將性別、種族、 民族、年齡、專業背景差異、教育、技能、經驗和其他有助於觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性考慮在內。提名和公司治理委員會 對這些因素等進行評估，不為其中任何因素分配任何特定的權重或優先級。

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以下圖表描述了我們董事會當前 的多樣性。

董事資格和提名流程

在考慮是否將 推薦任何特定候選人納入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會希望每位被提名人具有高度的個人和職業誠信、強烈的 道德和價值觀，以及做出成熟的商業判斷的能力。我們還重視在其他上市公司董事會和董事會委員會的經驗。

此處包含的每位董事候選人的傳記都表明了被提名人的經驗、資格、素質和 技能，這些經歷促使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出結論，此類董事候選人應當選為我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為， 每位董事候選人都有個人

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董事所需的屬性和特徵，被提名人和我們的常任董事作為一個整體具備我們整個董事會所需的技能和具體經驗。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東向其推薦的董事候選人。這些候選人 必須具備資格，具備董事會自己的候選人庫所需的經驗和專業知識，對我們的業務感興趣，並表現出參加和準備董事會、委員會和股東 會議的能力。任何候選人都必須事先聲明他或她願意和有興趣在我們的董事會任職。候選人應代表所有股東的利益，而不是特殊利益集團的利益。我們的提名和公司 治理委員會將使用與上述評估其他人推薦的候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東可以 直接提名董事候選人蔘加年度股東大會的選舉，無需提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議，方法是向公司提交股東提議當選或連任為董事的每位 被提名人 (i) 與該被提名人有關的所有信息，這些信息需要在徵求董事時披露在 中選舉此類被提名人為董事的代理人根據和根據《交易法》第14A條，在每種情況下都需要進行有爭議的選舉，不考慮交易法對提名或公司的適用性；(ii) 這些 被提名人書面同意在整個任期內擔任董事；(iii) 一份聲明，説明該人如果當選為公司董事是否會遵守規定，是否會遵守所有適用的公司 公司的治理政策和指導方針，包括利益衝突、守則商業行為、保密以及股票所有權和交易政策；以及 (iv) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他 重大貨幣安排、協議或諒解，以及該股東、任何股東關聯人（定義見我們的章程） 或其任何關聯公司或關聯公司與擬議的被提名人或另一方面，他或她的任何關聯公司或同夥。任何此類提名都必須由公司在 提名時的登記在冊的股東提出，並符合章程中規定的其他要求。此類提名信息應提交給：Vapotherm, Inc.、100 Domain Drive、Exeter、NH 03833，注意：高級副總裁、總法律顧問和 祕書。提名和公司治理委員會根據被提名人是由股東推薦還是其他人推薦來評估董事候選人的方式沒有區別。

如去年的委託書中所述，在2022年第四季度，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序進行重大修改。但是，2023 年 2 月 8 日，董事會批准並通過了第二修正和重述的章程或章程，其中納入了某些修正案，包括針對美國證券交易委員會頒佈的 新通用代理規則的修正案以及特拉華州通用公司法的最新修正案。這些章程在獲得董事會批准和通過後立即生效。章程中反映的修正案包括 等變更，包括加強與股東提名有關的程序機制和披露要求，供公司股東年會審議，包括特別提及 新的美國證券交易委員會通用代理規則，並要求提供有關董事候選人的更多信息。

根據我們的章程， 股東打算提名董事的通知必須包含我們《章程》第 1.2 節中規定的某些特定信息，包括與上述 所述的受提名的個人有關的某些信息，以及有關發出通知的股東和代表其提名的股東關聯人（如果有）的某些信息。提名擬議被提名人的股東不得徵求代理人以支持公司被提名人以外的 董事候選人，除非該股東在徵求此類代理人時遵守了《交易法》第14a-19條。

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我們章程的上述摘要 是根據我們章程的完整文本進行全面限定的。本委託書中的任何聲明均無意取代我們《章程》中規定的股東提名要求或與之衝突。公司不會 考慮任何不符合美國證券交易委員會和我們的章程要求的股東提名。

董事會和董事會委員會會議； 出席情況

董事會和每個董事會委員會全年定期舉行會議，根據需要舉行特別會議，並不時經 書面同意採取行動。董事會在 2022 年舉行了八次會議。在 2022 年，每位董事至少出席了 (i) 所有董事會會議和 (ii) 董事所屬的董事會所有委員會會議總數的 75%。每個董事會委員會舉行的會議總數在上面每個委員會的信息下列出。

我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。去年，我們的董事都沒有參加 我們的年度股東大會。

執行會議

董事會 和每個董事會委員會定期在任何管理層不在場的情況下舉行執行會議。此外，在每次例會上，提名和公司治理委員會與我們的首席執行官、 總法律顧問和首席合規官舉行單獨的執行會議。

對其他董事會和審計委員會服務的限制

我們的公司治理 準則和審計委員會章程對未經提名和公司治理委員會或董事會批准在上市公司董事會和審計委員會任職的董事規定了以下限制：

導演類別		對其他 上市公司董事會的限制 或審計委員會
所有導演		4 其他主板
擔任上市公司執行官的董事		2 其他主板
在我們的審計委員會任職的董事		2. 其他審計委員會

商業行為守則

我們採用了名為《商業行為準則》的書面 商業行為和道德準則，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的 人員。我們的《商業行為準則》可在我們網站的 “投資者治理文件” 頁面下找到， www.vapotherm.com。此外，我們將在我們的網站上發佈法律或《紐約證券交易所上市標準》要求的有關《商業行為準則》任何條款的任何修正或豁免的所有 披露信息。

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董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極的 作用，無論是整體還是委員會層面。我們的董事會負責全面監督風險，定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和 運營風險。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理以及與我們的信息技術系統（包括網絡安全）相關的風險。 薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排以及人力資本管理相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督 對與董事會獨立性、潛在利益衝突以及法律和監管要求相關的風險的管理。儘管每個委員會負責評估某些風險並監督這些 風險的管理，但通過委員會成員關於此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。此外，對於不時出現的其他風險，我們的董事會也負責監督這些風險。例如，自 2020 年以來，我們的董事會 收到了公司管理層和外部顧問關於 COVID-19 和全球供應中斷對公司業務、員工、客户和 供應商的風險和影響的最新信息。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

股東參與度

我們致力於促進 股東的參與。董事會重視股東的觀點和反饋。我們還全年定期與股東接觸。

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經過深思熟慮的考慮了股東的反饋，在過去的幾年中，我們對治理慣例、高管薪酬計劃和披露進行了修改。下文 描述了我們為迴應股東反饋而採取的一些行動。

我們聽到了什麼：		我們做了什麼：
增加董事會的性別多樣性。		2021 年 6 月，我們將 Lori Knowles 和 Mary Beth Moynihan 加入了董事會，因此，加上現有董事會成員伊麗莎白·韋瑟曼，我們 38% 的董事是 女性。
使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。		我們在2021年通過了股票所有權準則，以使董事和高管的利益與股東的利益保持一致。 我們還有反套期保值/反認捐政策。 截至2023年3月31日，我們的首席執行官約瑟夫·阿里實際擁有我們5.8％的已發行普通股。
強調長期激勵和基於績效的薪酬要素。		我們針對首席執行官的2022年長期激勵計劃包括100％的PSU，這些PSU將根據公司在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標的情況進行歸屬。我們計劃在未來幾年考慮向其他高管授予PSU。
增加對高管薪酬的披露，包括績效指標、長期激勵措施和股票所有權。		每年，我們都會增加和改善高管薪酬披露，以提高透明度和可讀性。我們的 薪酬討論與分析第 節反映了這些披露的增加。

與董事會的溝通

我們的董事會維護 流程，供股東和利益相關方與董事會溝通。股東和利益相關方可以按以下方式聯繫我們的董事會：

寫		打電話		電子郵件		出席
公司祕書 Vapotherm, Inc. 100 個 Domain 驅動器 新罕布什爾州埃克塞特 03833		投資者關係 603-658-0011		ir@vtherm.com		年度股東大會 2023 年 6 月 20 日星期二 Vapotherm 公司辦公室

管理層將首先接收和處理通信，然後將其轉發給收件人。我們 通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或不相關的話題有關的通信，也不會要求提供有關公司的一般信息。

委員會章程和其他信息

我們所有三個 常設董事會委員會的章程、《公司治理準則》和《商業行為準則》均可在我們網站的 InvestorsGovanceGovanceGovanceGovance DocumenceDoctions 部分查閲 www.vapotherm.com。董事會 每年審查每份文件。任何這些文件的印刷副本均可向位於新罕布什爾州埃克塞特 100 Domain Drive 100 的 Vapotherm, Inc. 索取，收件人：公司祕書。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		25

第 1 號提案：

董事選舉

董事會大小和結構

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三名或多於 15 名董事組成，確切人數不時由董事會決議決定。我們的董事會目前由八名董事組成，董事會已將 的董事人數固定為八名。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類：I 類、II 類和 III 類，每個類別的成員交錯任期 三年。每個類別的任期在連續的年度會議上到期，因此股東在每次年度股東大會上選出一類董事。我們董事會的當前分類是：

第二類任期將於 2023 年屆滿 年度股東大會		第三類任期將於 2024 年屆滿 年度股東大會		I 類學期將於 2025 年屆滿 年度股東大會
安東尼·阿內裏奇		洛瑞·諾爾斯		約瑟夫陸軍
蘭斯·貝裏		瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		詹姆斯·利肯
唐納德·斯彭斯				伊麗莎白韋瑟曼

董事會提名人

我們的董事會根據其提名和公司治理委員會的 建議，已提名以下三位現任董事在今年的年會上當選為二類董事：

安東尼·阿內裏奇

蘭斯·貝裏

唐納德·斯彭斯

如果當選，這三位被提名人中的每位 的任期將持續到2026年年度股東大會，或者直到這些董事繼任者根據我們的公司註冊證書和章程正式選出並獲得資格為止。

有關我們的董事候選人和常任董事的信息

下表列出了截至2023年4月24日 每位現任董事、董事會提名人和每位常任董事的姓名、年齡和職位：

姓名		年齡				位置
詹姆斯·利肯(1)			73			董事會主席、獨立董事
約瑟夫陸軍			59			總裁兼首席執行官兼董事
安東尼·阿內裏奇(1)(2)			73			獨立董事兼董事候選人
蘭斯·貝裏(3)			50			獨立董事兼董事候選人
洛瑞·諾爾斯(2)			53			獨立董事
瑪麗·貝絲·莫伊尼漢(3)			56			獨立董事

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姓名		年齡				位置
唐納德·斯彭斯(1)(2)			69			獨立董事兼董事候選人
伊麗莎白韋瑟曼(3)(4)			63			獨立董事

(1)	提名和公司治理委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)

審計委員會成員

(4)

戰略交易委員會成員

有關我們的董事候選人和常任董事的更多信息

以下是關於我們在今年的年會上參選的董事會候選人的某些 信息，然後是有關今年未參加競選且任期將在 年會之後繼續的董事會成員的信息。以下每位被提名人和常任董事的傳記包含有關經歷、資格、特質或技能的信息，這些經驗、資格、特質或技能促使提名和公司治理委員會和我們的董事會 決定該人應當選（或者即使沒有競選也應繼續任職）為公司董事。

在本委託書的其他地方，您將找到有關我們公司治理結構的信息，包括對董事會 常設委員會，即我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的描述（見公司治理)，我們的每位董事 被提名人和董事實益擁有的普通股（見某些受益所有人和管理層的擔保所有權）以及有關我們董事薪酬的信息（見董事薪酬)。我們敦促您在決定如何對第 1 號提案進行表決時查看 的所有信息。

本次年會選舉的候選人，任期 將在2026年年會上到期

安東尼·阿內裏奇 自 2013 年 4 月起擔任我們的董事會成員。 Arnerich先生自2011年起擔任風險投資公司3x5 Partners, LLC的董事總經理，此前曾在1991年至2020年期間擔任投資諮詢公司Arnerich Massena的首席執行官兼首席投資官。他在投資行業的經驗跨越了30多年，在此期間，他曾擔任投資主管，並幫助創立了戴恩·博斯沃思的投資管理諮詢集團。Arnerich 先生擁有聖塔克拉拉大學的文學士學位 。我們認為，Arnerich先生的醫療保健投資知識以及他的董事會經驗使他有資格在我們的董事會任職。

蘭斯·貝裏 自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。2019年1月至2020年11月，當Wright Medical被Stryker Corporation收購時，貝裏先生擔任醫療器械公司Wright Medical Group N.V. 的執行副總裁兼主管 財務和運營官。在 2019 年 1 月之前，貝裏先生自 2015 年 10 月起擔任 Wright Medical Group N.V. 的高級副總裁兼首席財務官，並在 2009 年 12 月至 2015 年 10 月期間擔任 Wright Medical Group, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。他還在 2004 年至 2009 年 12 月期間擔任 Wright Medical Group, Inc. 的副總裁，2002 年至 2009 年 12 月擔任公司財務總監。在加入 Wright 之前，他於 1995 年至 2002 年在會計師事務所 Arthur Andersen, LLP 的審計部門擔任會計師， 擔任過各種職務，責任越來越大，最近擔任審計經理，他的

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客户主要由跨國公司和 上市公司組成。貝裏先生目前還在納斯達克上市的醫療技術公司Treace Medical Concepts, Inc. 和在納斯達克上市的上市特別 目的收購公司Priveterra Acquisition Corp擔任董事會成員，後者最近簽署了與AEON Biopharma, Inc.合併的最終協議。貝裏先生獲得了密西西比大學的會計學學士學位和會計學碩士學位。Berry 先生是一名註冊的 公共會計師（非活躍狀態）。我們相信，貝裏先生豐富的財務和會計經驗和專業知識，以及他作為首席財務和運營官領導和管理醫療技術公司的經驗， 使他有資格在我們的董事會任職。

唐納德·斯彭斯 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。斯彭斯先生從2017年開始擔任睡眠技術公司Ebb Therapeutics的總裁兼首席執行官，並於2019年8月退休。在加入Ebb之前，Spence先生曾在醫療設備和用品製造商Lake Region Medical擔任董事長兼首席執行官，他在2010年至2015年期間在那裏工作。斯彭斯先生曾在2005年至 2010年期間擔任飛利浦Respironics（前身為醫療供應公司Respironics Inc.）的首席執行官，負責飛利浦家庭醫療解決方案並將Respironics整合到飛利浦中。斯彭斯先生還曾在醫療技術公司擔任過多個行政領導職務，包括中銀集團、PLC Datex Ohmeda Medical Systems，一家醫療器械公司。斯彭斯先生目前在紐約證券交易所上市的醫療外包製造商Integer Holdings Corporation和私人控股的醫療 設備公司Linguaflex的董事會任職。Spence 先生擁有密歇根州立大學的經濟學學士學位和中央密歇根大學的經濟學碩士學位。我們認為，斯彭斯先生領導和管理醫療技術公司的經驗， 以及他在其他公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

續任 類董事，任期將於 2024 年年會屆滿

洛瑞·諾爾斯自 2022 年 6 月起擔任我們的 董事會成員。諾爾斯女士是一位在人力資源和醫療保健運營領域擁有超過25年的高級醫療保健高管，曾在最大的Memorial Hermann Health System擔任高級副總裁兼首席人力資源官 非營利自2016年8月以來，德克薩斯州東南部的衞生系統。2011 年 9 月至 2016 年 8 月，諾爾斯女士在 Memorial Hermann Health 擔任人力資源副總裁。諾爾斯女士曾擔任德克薩斯州衞生政策研究所的主持人，該研究所是一家公共衞生機構，旨在尋找改善 德克薩斯人健康狀況的預防解決方案。此外，諾爾斯女士還在休斯敦大學和萊斯大學的人力資源顧問委員會以及大休斯敦夥伴關係高等教育委員會任職。她還擔任 休斯敦醫療保健人力資源協會 (HHHRA) 的主席。在加入 Memorial Hermann 之前，Lori 於 2007 年 10 月至 2011 年 3 月在零售健康公司 RediClinic 擔任首席運營官，並於 2007 年 10 月至 2008 年 10 月擔任 RediClinic 的人力資源副總裁。在她的整個職業生涯中，諾爾斯女士曾在德克薩斯州其他著名的衞生系統擔任過多個人力資源職務，包括：德克薩斯大學醫學院（UTMB）、Shriners兒童醫院和Tenet Healthcare。諾爾斯女士擁有心理學本科學位和組織管理碩士學位以及萊斯大學的行政領導力認證。我們相信，Knowless女士在領導力發展和併購方面的豐富經驗，以及在人力資源所有職能部門的領導經驗，包括人才招聘、繼任計劃、福利、薪酬、員工關係和組織 培訓和發展，使她有資格在我們的董事會任職。

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瑪麗·貝絲·莫伊尼漢自 2022 年 6 月起一直擔任 的董事會成員。Moynihan 女士目前在醫療技術公司波士頓科學公司擔任高級副總裁、市場準入和首席營銷官，自 2021 年 5 月 起擔任該職務，最近加入了波士頓科學執行委員會。在擔任該職位之前，她曾在 2016 年 8 月至 2021 年 5 月期間擔任企業營銷和市場準入高級副總裁，2012 年 9 月至 2016 年 7 月擔任企業 戰略和營銷高級副總裁，2010 年 5 月至 2010 年擔任企業戰略規劃和研究副總裁，2007 年至 2007 年擔任過各種職務，職責不斷增加在產品營銷外圍幹預中，最近擔任產品營銷總監。 Moynihan 女士還創立了波士頓科學公司的全球營銷執行委員會並擔任該委員會主席，她自 2016 年以來一直擔任該職務。在波士頓科學公司工作之前，莫伊尼漢女士於1994年至1997年受僱於德勤會計師事務所的戰略部門 Braxton Associates。她是MedexecWomen的創始董事會成員，該組織致力於增強女性高管的能力，以加速在全球範圍內發揮醫療設備 和診斷的積極影響，自2018年10月起擔任董事。自2020年11月以來，她還擔任波士頓科學全球數字支持團隊的高級顧問。Moynihan 女士擁有威廉姆斯學院的經濟學和 數學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信 Moynihans 女士在一家全球醫療技術公司工作的豐富經驗使她有資格在我們的 董事會任職。

該類別的常任董事，任期將於 2025 年年會屆滿

約瑟夫陸軍 自 2012 年 6 月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。在加入Vapotherm之前， Army先生自2007年起擔任Salient Surgical Technologies, Inc.（前身為TissueLink Medical, Inc.）或手術設備公司Salient的總裁兼首席執行官。他於 1999 年首次加入 Salient，擔任首席財務官 和財務副總裁。在Salient任職之前，他曾擔任過各種職務，包括1998年至1999年在醫療技術公司Westaim Biomedical擔任財務和供應鏈運營副總裁，在1991年至1997年期間擔任會計和諮詢公司Coopers & Lybrand LLP的戰略顧問 。Army 先生擁有沃頓商學院金融學工商管理碩士學位和羅德島大學歷史學學士學位。他獲得了生產和 庫存管理認證，是一名註冊會計師（非活躍狀態）。我們相信，Army先生對Vapotherm業務的瞭解以及他在其他組織的領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·利肯 自 2010 年 5 月起擔任董事會成員，自 2012 年 10 月起擔任董事會主席。從 2003 年到 2008 年， Liken 先生擔任 Respironics, Inc.（現為醫療供應公司飛利浦 Respironics）的副董事長。從 1999 年到 2003 年，利肯先生擔任 Respironics 的總裁兼首席執行官。在加入Respironics之前，他是 Liken Home Medical, Inc. 的 所有者，該公司是一家家庭呼吸服務的區域提供商。自1976年以來，Liken先生一直活躍於家庭醫療業務，曾在多家前身公司擔任管理和所有權職務。他 曾在1980年至2003年期間在全國醫療設備服務協會的董事會任職，曾兩次擔任該組織的主席。我們相信，利肯先生領導和管理醫療 科技公司的經驗，以及他在董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白韋瑟曼 自 2017 年 10 月起擔任我們董事會的 成員。韋瑟曼女士自2016年1月起擔任私募股權公司華平投資的特別有限合夥人。她於 1988 年加入華平投資。她在 2001 年至 2016 年期間擔任行政管理 集團的成員，並於 2008 年至 2015 年 1 月領導該公司的醫療保健集團。Weatherman 女士目前在董事會任職

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		29

Nevro Corp.、Silk Road Medical, Inc.和 Insulet Corp. 的董事均為上市公司，曾在內華達州萊特醫療集團的董事會任職。她是斯坦福大學的受託人，也是霍利奧克山 學院的受託人兼投資委員會主席。Weatherman 女士以優異成績獲得了霍利奧克山學院的英語學士學位和 Phi Beta Kappa 學位，並擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Weatherman女士的醫療保健投資 知識以及她的董事會經驗使她有資格在我們的董事會任職。

多數票標準

我們的章程為無爭議的董事選舉規定了多數 投票標準。我們目前預計，年會上的董事選舉將是無爭議的。根據多數票標準，被提名人將以多數票當選。 的多數票意味着對被提名人所投的票數超過對該被提名人所投的票數，棄權票和經紀人 的無票不算作支持或反對該被提名人選舉的票。如果按照我們的章程進行有爭議的選舉，則董事候選人將由 以多數票當選。

董事會建議

董事會一致建議 我們的股東投票支持安東尼·阿內裏奇、蘭斯·貝瑞和唐納德·斯彭斯分別當選為二類董事，直到2026年年度股東大會或這些董事 繼任者正式當選並獲得資格。

董事會建議對每位董事提名人進行投票		☑

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提案2：

批准修訂我們的公司註冊證書以實現反向股票分割

背景

2023 年 4 月 4 日，董事會批准了我們的 公司註冊證書的擬議修正案，該修正案賦予董事會自由裁量權，以介於 之間的比例對我們已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，但須經股東批准1 比 3和 1 比 8，包括，該比率將由董事會 自行決定。董事會認為，讓董事會靈活地選擇是否進行反向股票拆分，如果當選，也可以選擇確切的拆分比率，將使 董事會能夠以Vapotherm和股東的最大利益行事。任何反向股票拆分都需要在我們的2024年年度股東大會之前進行。如果反向股票拆分生效，則選定的反向股票拆分比率將相應減少 普通股的授權數量。

對我們的公司註冊證書進行反向股票拆分的提議 修正案的形式作為附錄A附在本委託書中。我們在本委託書中將該修正案稱為反向股票拆分修正案。

如果本第2號提案獲得批准，董事會將有權但沒有義務自行決定， 在我們認為對我們公司和股東最有利的2024年年度股東大會之前的任何時候進行反向股票拆分，而無需股東採取任何進一步行動。該提案將 賦予董事會實施一次但不超過一次的反向股票拆分的權力。

向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案將 實現反向股票拆分。即使我們獲得股東 的批准，董事會仍將保留不執行反向股票拆分修正案的權力。如果在我們的2024年年度股東大會之前沒有向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，則反向股票拆分修正案將被視為已放棄，不會產生任何進一步的 影響。因此，經股東批准，如果董事會確定反向股票拆分不符合我們公司和股東的最大 利益，則可以自行決定提交修正案以實施反向股票拆分或放棄反向股票分割，不進行反向股票拆分。

除因部分股的處理而產生的任何變化外，每位股東 將持有反向股票拆分後立即發行和流通的普通股的百分比與反向股票拆分前不久持有的普通股的百分比相同。

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擬議的反向股票拆分修正案的文本

目前，我們的公司註冊證書第四條（a）段規定共有2億股股票，包括1.75億股普通股中的 和25,000,000股優先股。為了實現反向股票分割，我們建議將公司註冊證書第四條 (a) 款替換為公司註冊證書第四條 的新第 (a) 段，該段全文規定：

“(a)

授權股份。公司有權發行 的股票總數為 [46,875,000-83,333,333]，包括 [21,875,000-58,333,333]普通股，面值每股0.001美元（普通股），以及25,000,000股優先股，面值每股0.001美元（優先股）。公司可以不時發行此類股票，其對價由公司董事會（董事會 ）確定。自 (i) 向特拉華州國務卿提交經修訂的公司第十次經修訂和重述的公司註冊證書修正證書中較晚者生效 或 (ii) 美國東部時間上午 12:01 []（生效時間），每個 [三到八]普通股（舊普通股 ），無論是在生效時間前夕發行和流通還是公司持有的庫存股，均應自動合併並轉換成一（1）股普通股，面值每股0.001美元（新普通股），其各自持有人無需採取任何行動。公司應通過其過户代理提供賬面記錄聲明，反映持有人在向舊普通股持有人進行反向股票拆分後有權獲得的新普通股數量。自生效時間起，特此取消代表舊普通股股票的證書，僅代表舊普通股持有人獲得新普通股的權利。公司不得發行新普通股的部分股份，取而代之的是，原本有權獲得部分新普通股的股東有權從公司過户代理處獲得現金 （不含利息或扣除），其金額等於乘以（a）紐約證券交易所公佈的新普通股每股收盤價 生效時獲得的產品由（b）股東擁有的一股股份的比例。自生效時間起，本第四條中使用的 “新普通股” 一詞應指經修訂的第十次修訂和重述 公司註冊證書中規定的普通股。

反映上述修正案的我們 公司註冊證書（在本第2號提案中稱為修正證書）的擬議修正證書作為本委託書的附錄A附後。

擬議的反向股票拆分的原因

反向股票拆分的目的是通過減少普通股的已發行和流通股數量來提高我們普通股的股價。要繼續在紐約證券交易所上市，我們必須遵守適用的紐約證券交易所 持續上市標準，其中要求除其他外，包括證券在連續30個交易日內的平均收盤價不低於每股1.00美元。正如先前在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收到了紐約證券交易所的通知，稱我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊 第802.01C節規定的繼續上市標準，因為我們的普通股在連續30個交易日期間的平均收盤價低於每股1.00美元。

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根據第802.01C條，我們 必須在2023年9月15日，也就是我們收到違規通知後的六個月之前，重新遵守最低股價要求。為了恢復合規，在補救期內任何日曆月的最後一個交易日或六個月補救期的最後一個工作日，我們的普通股必須證明 (i) 收盤價至少為每股1.00美元 ，(ii) 截至該日期的30個交易日期間的平均收盤價至少為每股1.00美元。如果我們無法在此期間恢復遵守1.00美元的最低股價要求 ，紐約證券交易所將啟動暫停和下架我們的普通股的程序。第802.01C條還規定，如果修改 最低股價要求所需的行動需要股東批准，則六個月的補救期是例外情況，在這種情況下，該行動需要不遲於我們的下一次年度股東大會獲得批准。如果我們的普通股 價格迅速超過每股1.00美元，並且價格至少在接下來的30個交易日內保持在該水平以上，則最低股價要求將被視為已修復。

董事會已經考慮到，如果我們無法重新遵守紐約證券交易所持續上市標準的最低股價要求，這將導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，這將對我們造成潛在的傷害。 退市可能會對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，可能導致對我們公司的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生不利影響。董事會認為，如果我們的股價未能根據我們的 業務表現上漲至超過1.00美元的最低股價要求，反向股票拆分是我們重新遵守紐約證券交易所持續上市要求的最低股價要求的潛在有效手段。

如果我們的股東批准反向股票拆分，但我們尚未取消最低股價要求，我們打算在2023年9月15日之前至少30天實施 反向股票拆分，也就是我們必須恢復遵守紐約證券交易所最低股價要求的日期。即使我們已經取消了最低股價要求，但如果股東批准了第 2 號提案，並且董事會出於以下原因確定進行反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益，我們仍然可以實施 反向股票拆分：

•

反向股票拆分可能會提高金融界對我們公司的興趣，並有可能通過提高我們普通股的交易價格和減少普通股的已發行和流通股數量來擴大可能考慮投資或能夠投資我們公司的投資者羣。

•

反向股票拆分可能有助於吸引機構投資者，他們的內部政策要麼禁止他們購買低於一定最低價格的股票，要麼往往會阻止個別經紀人向客户推薦此類股票。

•

反向股票拆分還可能鼓勵以前被勸阻不要購買我們普通的 股票的投資者，因為低價股票的佣金通常比高價股票的佣金在股票價格中所佔的百分比更高。

董事會關於是否以及何時進行反向股票拆分的決定將基於多種因素， 包括但不限於紐約證券交易所的持續上市要求、市場狀況以及我們普通股的現有和預期交易價格。

出於上述原因，我們要求股東批准授權反向股票拆分的反向股票拆分修正案， 賦予董事會決定不低於交換率的自由裁量權 1 比 3而且不超過 1 比 8並在我們的2024年年度股東大會之前的任何時候進行反向股票分割。

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如果 得以實施，擬議的反向股票拆分將產生的影響

如果獲得批准和實施，反向股票拆分將同時實現，我們所有已發行和 已發行普通股和普通股等價物的比例相同。反向股票拆分不會導致普通股的部分發行。取而代之的是，任何本來有權通過反向股票拆分獲得 部分股份的股東都將按照下文標題下規定的方式獲得代替此類部分股份的現金付款部分股份的處理。反向股票拆分將統一影響我們 普通股的所有持有者，並且不會影響任何股東對Vapotherm的百分比所有權權益（視部分股的處理而定）。此外，反向股票拆分不會影響任何股東按比例 的投票權（視部分股份的處理情況而定）。

我們的法定股本目前由1.75億股 普通股組成。反向股票拆分將導致我們普通股的授權數量相應減少選定的反向股票拆分比率。

下表列出了截至2023年4月20日，潛在的反向股票拆分 比率的某些影響，僅用於説明目的 1 比 3和 1 比 8，包括我們的已發行和流通普通股總數 以及已發行和流通的普通股等價物。該表沒有考慮到部分股票，將按照下文標題下所述的方式將其兑換成現金部分股份的處理.”

		普通股和 發行的等價物以及 傑出的 在反向之前 股票分割								普通股和 假設等價物 某些反向股票 split 比率								佔總數的百分比 發行和 傑出的 反向後 股票分割
										1 比 3				1 比 8
已發行和流通的普通股			46,216,815				59.1	%			15,405,605				5,777,102				59.1	%
普通股標的期權			3,857,263				4.9	%			1,285,754				482,158				4.9	%
普通股標的限制性股票			1,267,326				1.6	%			422,442				158,416				1.6	%
普通股標的PSU			177,698				0.2	%			59,233				22,212				0.2	%
普通股標的認股權證			26,659,230				34.2	%			8,886,410				3,332,404				34.2	%
普通股標的可轉換債務			—				0.0	%			—				—				0.0	%
普通股及等價物總額			78,178,332				100	%			26,059,444				9,772,292				100	%
可供將來發行的普通股			96,821,668								32,273,889				12,102,708

反向股票拆分的主要影響將如下：

•

每位股東擁有的股份將少於他們目前擁有的股份，因為由董事會自行決定由股東擁有的每三至八股普通股（包括 ）將合併為一股新的普通股，任何有權獲得零股的股東將按照下文 “分數股處理” 標題下所述的方式獲得現金付款，以代替 此類零分股；

•

如上表 所示，我們已發行和流通的普通股數量將相應減少；

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		34

•

將對每股行使價和/或在 行使或轉換未償還期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位以及任何其他使持有人有權購買、交換或轉換為我們普通股的 股票的可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行相應調整，這將導致行使或轉換時為此類證券支付的總價格大致相同在反向存貨之前支付分裂;

•

我們將按選定的 反向股票拆分比率相應減少我們的授權普通股數量；

•

根據上述證券預留髮行的股票數量以及我們的基於股權的 薪酬計劃將按比例減少；以及

•

反向股票拆分不會導致我們普通股的投票權、分紅和分配權以及其他權利發生變化 。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

與反向股票拆分相關的某些風險如下：

•

預計我們普通股已發行和流通股的減少將導致我們普通股的每股價格上漲 。但是，無法保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格會上漲並與反向股票拆分前已發行和流通的普通股 數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票 拆分前的總市值。同樣，無法保證如果我們普通股的每股價格因反向股票拆分而上漲，那麼每股價格的這種上漲將是永久性的，因為價格將取決於多種因素。

•

擬議的反向股票拆分的目的之一是遵守紐約證券交易所持續上市要求 的最低股價要求。但是，無法保證光靠反向股票拆分就能保證我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市。如果我們無法維持普通股在 紐約證券交易所的上市，我們普通股的交易量、流動性和價格可能會受到負面影響。

•

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此，可能導致 我們的總市值下降。反向拆分調整後的公司股價和市值通常會導致反向股票拆分下降。如果在 實施反向股票拆分後，我們的普通股每股價格下跌，則下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的下降百分比。但是，我們普通股的市場價格也將取決於業績和其他因素， 與我們已發行和流通的普通股數量無關。

•

由於反向股票拆分，預計我們的普通股每股價格將上漲 ，這將鼓勵經紀商和投資者對我們的普通股產生更大的興趣，並可能增加我們股東的流動性。但是，無法保證會產生如此大的興趣。此外，反向股票拆分後將發行和流通的普通股數量減少可能會對我們 股票的流動性產生不利影響。

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•

由於反向股票拆分將減少我們的股東持有的股票數量，因此反向股票 拆分可能會增加持有少於一手或100股的股東數量。少於100股的碎股可能更難出售，通常，按每股計算，出售 奇數手的股東的交易成本更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分股份，反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。

儘管存在這些風險，但董事會認為，反向股票拆分符合Vapotherm和我們股東的最大利益。 但是，如果董事會自行決定反向股票拆分沒有必要或不再符合Vapotherm和我們的 股東的最大利益，則保留放棄反向股票拆分的權利。

擬議的反向股票拆分的時間和影響

擬議的反向 股票拆分將從 (i) 向特拉華州國務卿提交修正證書或 (ii) 美國東部時間 12:01（生效時間）上午 12:01（生效時間）起生效，以較晚者為準。除下文關於分數股的解釋外，在生效時，我們在此之前發行和流通的普通股將根據介於兩者之間的反向股票拆分比率自動合併為一股普通股，而無需對我們的股東採取任何行動 1 比 3和 1 比 8，包括的。反向股票拆分將導致我們普通股的授權數量相應減少選定的反向股票 拆分比率。

生效時間過後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序（CUSIP） 編號委員會，該號碼用於識別我們的股票證券，而帶有較舊CUSIP編號的股票證書需要按照下述程序兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。

生效時間過後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》 的定期報告和其他要求。反向股票拆分的目的不是《交易法》第13e-3條所指的私有化交易，也不會產生私有交易的效果。

董事會自行決定實施反向股票拆分

如果我們的股東 批准反向股票拆分，而我們尚未糾正紐約證券交易所的最低股價要求，則董事會預計將選擇適當的交易比率，並在2023年9月15日 之前的30天內實施反向股票拆分，也就是我們必須恢復遵守紐約證券交易所最低股價要求的日期。即使我們已經取消了最低股價要求，但如果董事會認為進行反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益，則董事會仍可能決定實施反向的 股票拆分。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括紐約證券交易所的持續上市要求、市場狀況以及我們普通股的現有和預期交易價格。

在確定要實施哪種反向股票拆分交換比率時，董事會除其他外可以考慮各種因素 ，例如：

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•

紐約證券交易所持續上市要求的最低股價要求以及反向股票 拆分是否會產生足夠高的價格，以符合該最低股價要求；

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我們普通股的歷史交易價格和交易量；

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我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及 反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

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哪種反向股票拆分交換比率可以為我們帶來最少的管理成本；以及

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當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會確定反向股票拆分不再符合Vapotherm和我們的股東的最大利益，則董事會保留自行決定在股東 批准反向股票拆分修正案之後和反向股票拆分生效之前自行決定推遲或放棄反向股票拆分的權力。

部分股份的處理

我們不會發行與反向股票分割有關的 部分股票。由於在反向股票拆分前持有的普通股數量無法被董事會最終確定的拆分比率 平均整除而本來持有部分股的股東將有權從我們的過户代理人那裏獲得現金付款（不含利息，需繳納備用預扣税和適用的預扣税），以代替此類部分股份。現金 付款受適用的美國聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東將無權獲得利息。

反向股票拆分後，股東在Vapotherm的部分股權方面將不再擁有Vapotherm的更多權益， 原本有權獲得部分股份的人除了如上所述獲得現金付款的權利外，將沒有任何表決權、分紅或其他權利。

股東應注意，根據各司法管轄區的避險法，除非Vapotherm或過户代理在反向股票拆分生效後未及時申領的部分權益 應付的款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人，除非Vapotherm或過户代理人在該司法管轄區允許的時間內收到了有關此類資金 所有權的信函。此後，如果適用，原本有權獲得此類資金但由於未能及時遵守過户代理人 的指示而沒有收到此類資金的股東，將不得不尋求直接從向其付款的州獲得此類資金。

反向股票分割對普通股的受益 持有人的影響

反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東一樣對待。銀行、經紀人或 其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人可能有

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處理反向股票拆分的程序與註冊股東不同。如果股東向銀行、經紀人或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

反向股票拆分對普通股註冊賬面記錄持有人的影響

我們的 普通股的某些註冊持有人可能以電子形式向過户代理持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊股票數量的 報表。

如果股東以賬面記賬形式持有過户代理人 的註冊股份，則無需採取任何行動即可獲得反向股票分割後的股份。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股份，則交易聲明將自動發送到 記錄的股東地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

反向股票分割對股權獎勵和 認股權證的影響

如果反向 股票拆分獲得批准並實施，則我們的股票計劃下所有未償還的股票獎勵、所有其他未償還的股權獎勵以及任何普通股認股權證或其他可轉換為普通股的工具將根據董事會選擇的 比率進行調整，並將向下舍入至最接近的整數，並將對其行使價進行相應的調整，行使價四捨五入到最接近的整數。此外，根據我們的股票計劃授予的所有股票獎勵下獲準發行的普通股數量 也將根據董事會選擇的反向股票拆分比率進行調整。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權就反向 股票分割獲得異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本委託書中提出的任何關於税收 事項的討論都不是為了逃避聯邦、州或地方税法規定的與税收相關的處罰，也不能被您使用。 股東應根據其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是向普通股持有人進行反向股票分割對美國聯邦所得税產生的 重大後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及我們作為資本資產持有的用於聯邦所得税目的的普通股。

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本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的條款 以及截至本文發佈之日的財政部條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會被修改，也許可以追溯修改，從而導致美國 的聯邦所得税後果與下文總結的後果不同。

本摘要未涉及可能適用於普通股持有人的美國聯邦 所得税的所有方面，也沒有涉及根據 的特殊情況可能與股東相關的非美國、州、地方或其他税收注意事項。此外，它並不詳細描述根據美國聯邦所得税法 （包括如果你是證券或貨幣交易商；金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託；保險公司；免税組織；作為套期保值、整合或轉換交易的一部分持有股票的人 ，推定性出售或跨式交易；證券交易者已選擇了 按市值計價 您的證券的會計方法；應繳納替代性最低税的人；擁有或被視為擁有我們 10% 或以上有表決權股票的人；通過行使補償性股票 期權或普通股限制性股權歸屬獲得我們的普通股的人；用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；本位幣不是美元的人；a 美國國家 外籍人士；受控外國公司；或被動外國人投資公司）。

我們無法向您保證 法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收注意事項。由於 是反向股票拆分的結果，美國國税局不會就聯邦所得税對股東的影響作出任何裁決或律師的意見。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税 的目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務 顧問。

就下文討論而言，美國持有人是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：(1) 美國個人公民或居民；(2) 在美國及其任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國 法律創建或組建的公司（包括任何出於美國聯邦所得税目的應納税的實體）；(3)) 無論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託，如果 (i) 法院在美國境內， 能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (ii) 信託的有效選擇實際上可以被視為 美國人。

反向股票拆分的税收待遇。董事會打算根據該守則第368 (a) (1) (E) 條，出於美國聯邦所得税的目的，將反向股票 拆分視為資本重組，儘管在這方面沒有提供任何保證。本討論的其餘部分假設 的反向股票拆分將符合資本重組的資格。

公司的税收。公司 不承認反向股票拆分的收益或虧損。

美國持有人的税收。美國持有人 通常不應確認反向股票拆分的收益或虧損，除非收到的現金代替我們普通股的部分股份，如下所述。美國持有人根據以下規定對我們獲得的 普通股的總税基進行彙總税基

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反向股票拆分應等於我們退出的普通股的總税 基礎（不包括此類基準中分配給我們普通股中任何部分股份的任何部分），而且 的此類美國持有人在我們收到的普通股中的持有期應包括退出普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部法規為分配通過反向股票拆分獲得的 股的普通股退還的普通股的税收基礎和持有期提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税收基礎分配和 持有期向其税務顧問諮詢。如果截至生效時，美國持有人通過反向股票拆分交出的普通股構成該美國持有人手中的資本資產，則該美國持有人通過反向股票拆分獲得的我們的普通股 也應在生效時間後立即成為該美國持有人手中的資本資產。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應確認 的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與分配給該部分股份的退出普通股的美國持有人納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有我們退出普通股的期限在生效時超過一年，則此類資本收益或損失 應為長期資本收益或損失；否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。 美國持有人應就根據反向股票拆分獲得現金代替我們普通股部分的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

根據反向股票分割，美國持有人可能要接受信息報告和備用預扣税，以代替我們普通股 的部分股份。美國持有人將需要繳納備用預扣税，除非該美國持有人正確建立了豁免或提供了正確的納税識別號，並以其他方式遵守了備用預扣税規則的適用的 要求。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何款項都可以退還或允許作為抵免額抵免來抵免美國持有人的聯邦所得税（如果有）。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

鑑於持有人獨特的税收狀況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與 特定普通股持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促所有普通股持有人就反向股票拆分對此類持有人可能產生的所有美國聯邦、州、地方 和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事會建議

董事會一致建議 我們的股東投票批准批准我們的 公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例介於兩者之間 1 比 3和 1 比 8，包括哪個比例，將由董事會自行決定。

董事會建議對 第 2 號提案進行投票		☑

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提案3：

對我們的高管薪酬的諮詢批准

對我們的高管薪酬的建議諮詢批准

根據《多德-弗蘭克華爾街消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）和《交易法》第14A條，我們的董事會正在就我們的高管薪酬向我們的股東提供諮詢投票。這次諮詢投票，通常被稱為 say-on-pay投票，是對本委託書高管 薪酬部分規定的向我們指定執行官支付的薪酬的非約束性投票，包括隨附的薪酬表以及相應的敍述性討論和腳註。大約 83% 的選票贊成我們的 say-on-pay去年的提議。

為什麼你應該對我們投贊成票 SAY-ON-PAY投票

這個薪酬討論與分析和高管薪酬章節更詳細地描述了我們的高管 薪酬計劃以及我們的薪酬委員會做出的2022年高管薪酬決定。我們的高管薪酬政策、計劃和計劃旨在通過將高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致以及強調來提高我們的財務業績，從而提高股東價值 按績效付費。

我們的薪酬做法包括許多最佳薪酬實踐，這些做法支持我們的高管薪酬目標和原則，並使我們的 股東受益。

		我們在做什麼				我們不做什麼
✓		保持有競爭力的薪酬待遇		×		不能保證加薪
✓		調整我們的執行官薪酬，使很大一部分薪酬處於危險之中		×		不對股票期權進行重新定價
✓		在我們的股權激勵獎勵中強調長期業績		×		禁止對Vapotherm股票進行賣空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用績效衡量標準和支出上限		×		不質押 Vapotherm 證券
✓		大多數股票獎勵都需要三到四年的歸屬期		×		未分配的獎勵不分紅
✓		控制權變更時需要雙觸發器才能加速股權		×		沒有消費税或其他税收小組
✓		維護股票所有權準則		×		沒有全權獎金
✓		每年舉行一次 say-on-pay投票		×		沒有過多的額外津貼

我們鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析， 詳細描述了我們的高管薪酬計劃和薪酬部做出的高管薪酬決定

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2022 年委員會，以及隨附的 高管薪酬表和敍述高管薪酬提供有關我們指定執行官薪酬的詳細信息的部分。

我們認為，我們的高管薪酬計劃具有競爭力，側重於績效薪酬，並且與股東的長期 利益高度一致。薪酬委員會認為，從公司的業績和經過深思熟慮的方法的結果來看，2022年的高管薪酬是合理、適當和合理的。

擬議的決議

董事會一致建議我們的股東投票贊成 say-on-pay按照以下決議的規定進行表決：

決定，我們的股東 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬，該薪酬根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論與分析, 所附的 補償表以及相應的敍述性討論和腳註高管薪酬部分以及本委託書中披露的任何相關材料。

股東最終並未投票批准或不批准我們董事會的建議。由於這是諮詢投票， 的投票結果對我們未來的高管薪酬決定，包括與我們的指定執行官有關的決定或其他決定，不具有約束力。我們的薪酬委員會和董事會希望在考慮未來的高管薪酬決策時考慮 投票的結果。

下一步 SAY-ON-PAY投票

與關於 頻率的諮詢投票結果一致say-on-pay在2021年年度股東大會上舉行的投票中，董事會決定我們將進行 say-on-pay每年投票。因此，下一個 say-on-pay投票將在我們的 2024 年年度股東大會上進行。

董事會建議

董事會一致建議我們的股東在諮詢的基礎上投票批准我們的 高管薪酬，或 say-on-pay投票。

董事會建議對第 3 號提案進行投票		☑

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提案4：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所的任命

根據其 章程，董事會審計委員會已選擇格蘭特·桑頓律師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會要求股東（在 不具約束力的諮詢基礎上）批准該任命。我們無需讓股東批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，我們 之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的企業慣例。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮保留Grant Thornton LLP的問題，但最終可能會決定保留 Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們股東的最佳利益，則可以隨時自行決定更改任命。

在選擇Grant Thornton LLP之前，審計委員會仔細考慮了 公司有資格成為公司的獨立註冊會計師事務所。這包括審查其前幾年的業績，包括公司在會計和 審計領域的效率、誠信和能力。審計委員會對Grant Thornton LLP在所有這些方面都表示滿意。Grant Thornton LLP已告知公司，該公司及其任何關聯公司均在公司中沒有任何直接或重大的間接金融 權益。

Grant Thornton LLP曾是公司對公司2022年合併財務報表進行審計 的獨立註冊會計師事務所，並被審計委員會聘為公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司2023年的 合併財務報表進行審計。Grant Thornton LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

審計、審計相關費用、税務和其他費用

格蘭特·桑頓律師事務所向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的審計和其他費用 如下：

費用類型			2022				2021
審計費		$	819,955			$	656,154
與審計相關的費用			0				0
税費			0				0
所有其他費用			0				0
費用總額		$	819,955			$	656,154

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義，審計費用包括為Grant Thornton LLP為審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表以及通常提供的與 相關的相關服務而提供的專業服務收取的費用

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註冊聲明，以及 對我們的財務報告內部控制有效性進行審計的費用。2022 年的審計費用包括與我們在 S-8 表格上的註冊聲明、對我們 2022 年財務報表的 審計、對季度財務報表的審查以及對我們的安慰信有關的專業服務的費用 在市場上安排。2021 年的審計費用包括 提供的與我們 S-8 表格註冊聲明、2021 年財務報表的審計、對季度財務報表的審查以及我們的 安慰信 相關的專業服務的費用 在市場上安排。

與審計相關的 費用包括獨立註冊會計師事務所就與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和相關服務收取的費用。在 2022 年或 2021 年期間沒有收取 此類費用。

税費可能包括專業服務費用，包括由獨立註冊會計師事務所提供的税務諮詢和 合規費用。在2022年或2021年沒有產生任何此類費用。

所有 其他費用可能包括與在線研究軟件相關的費用。在2022年或2021年沒有產生任何此類費用。

批准前政策和程序

審計委員會（或根據審計委員會授權行事的審計委員會成員）批准任何為公司或我們的子公司進行（或擬提供）審計、審查或證明服務的獨立註冊會計師事務所提議為公司或我們的任何子公司提供的所有 服務。審計 委員會（或根據審計委員會授權行事的審計委員會成員）批准了上述費用所涵蓋的Grant Thornton LLP的所有服務。

審計委員會報告

審計委員會審查了我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP討論了這些 報表。我們的管理層負責編制合併財務報表，並負責為此目的維持適當的披露制度 控制和程序以及對財務報告的內部控制。Grant Thornton LLP負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見， 討論他們對我們會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。Grant Thornton LLP 還負責就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會負責對我們的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。

審計委員會還收到Grant Thornton LLP的來信，並與他們討論了 上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會標準要求的所有通信，包括Grant Thornton LLP需要與審計委員會討論的事項。

Grant Thornton LLP還向審計委員會提供了PCAOB要求的書面披露和信函，其中要求 獨立註冊會計師事務所每年披露

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以書面形式，在他們 的專業觀點中可以合理地認為對獨立性有影響的所有關係，以確認他們認為的獨立性，並就獨立性問題進行討論。審計委員會審查了這一披露，並與Grant Thornton LLP討論了他們 獨立於Vapotherm的問題。

根據與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，以及其 對管理層和我們的獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度 報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

蘭斯·貝裏，椅子

瑪麗·貝絲·莫伊尼漢

伊麗莎白韋瑟曼

董事會 建議

董事會一致建議我們的股東投票批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議對第 4 號提案進行投票		☑

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第 5 號提案：

批准年度會議休會一次或多次，以徵求更多支持2號提案的代理人

背景

關於旨在批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票 拆分的第2號提案，如果在 休會時投票不足以批准第2號提案，我們的股東也被要求在必要或適當時批准一次或多次延期年會，以徵求更多支持2號提案的代理人。

如果我們的股東批准該提案，我們可以延期年度會議和任何 年會續會，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前返回過投票反對批准第 2號提案的代理人的股東徵求代理人。此外，董事會可以在年會開始之前推遲年會，無論是為了徵求更多代理人還是出於其他原因。

如果年會以徵集更多代理人為目的休會，則已經提交代理人 的股東可以在續會行使代理權之前隨時撤銷代理。

董事會認為，如果 在年會時沒有足夠的票數批准該提案，則能夠在必要或適當的情況下將年會延期至一個或多個日子符合Vapotherm和我們的股東的最大利益，以便為批准第2號提案徵求更多代理人。

董事會建議

董事會一致建議 如果年會上沒有足夠的選票 批准2號提案，則我們的股東在必要或適當時投票批准一次或多次年會休會，以徵求更多支持2號提案的代理人。

董事會建議對第 5 號提案進行投票		☑

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薪酬討論和分析

導言

本薪酬討論與分析（CD&A）探討了我們關於薪酬摘要表中列出的執行官的 薪酬的政策和決策的基本原則，以及與這些政策和決策相關的重大因素。本CD&A應與 隨後的相關表格和披露一起閲讀。

下文 列出了截至2022年12月31日止年度的指定執行官，我們稱之為近地天體。我們有時將總裁兼首席執行官稱為首席執行官，將高級副總裁兼首席財務官稱為首席財務官，將高級副總裁兼首席技術官稱為我們的 首席技術官，將我們的高級副總裁兼首席商務官稱為首席商務官。

被任命為執行官		標題
約瑟夫陸軍		總裁兼首席執行官
約翰·蘭德里		高級副總裁兼首席財務官
布萊恩·勞		高級副總裁兼首席技術官
Gregoire Ramade		高級副總裁兼首席商務官

執行摘要

我們是誰

我們是一家全球醫療技術公司，主要專注於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者，無論是 與慢性阻塞性肺病 (COPD)、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19 等複雜肺部疾病還是其他全身性疾病有關。

我們的使命是通過集成設備和數字解決方案改善患有複雜肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活，同時降低 的護理成本。我們的設備解決方案側重於高速鼻腔充氣（High Velocity Therapy），它通過小口徑鼻腔接口以高速度提供加熱、加濕、含氧的空氣，為患者提供非侵入性通氣支持 ，還側重於閉環控制系統，例如我們的氧氣輔助模塊，旨在在規定的時間內自動將患者的脈衝 氧飽和度保持在指定範圍內。我們的數字解決方案側重於遠程患者監測，使用專有算法在即將到來的呼吸發作發生之前預測呼吸發作並協調 的及時幹預，從而無需昂貴的住院費用並最大限度地減少患者的痛苦。儘管我們最近決定退出獨立的遠程患者監護業務，但我們正在使用底層技術為我們的設備開發數字 功能。雖然這些設備和數字解決方案可以獨立運行，但我們相信將兩者結合起來可以創建一個獨特的醫療保健生態系統，專注於在 各種環境中提供高質量、高效的呼吸護理。

High Velocity Therapy 是一種先進的高流量療法，之所以與眾不同，是因為它能夠高速輸送 呼吸氣體，包括氧氣，用於治療患有呼吸窘迫（包括 1 型缺氧呼吸窘迫）的自主呼吸窘迫患者，比如經歷過的

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由肺炎或 COVID-19 或 2 型高碳酸血癥呼吸窘迫患者所致，例如慢性阻塞性肺病患者所經歷的呼吸窘迫。我們的 HVT 2.0 和 Precision Flow 系統（統稱為 High Velocity Therapy 系統）採用 High Velocity Therapy 技術，是經過臨牀驗證的替代方案，可以解決目前醫院環境中呼吸窘迫治療標準的許多侷限性。我們的下一代高速治療系統名為 HVT 2.0， 於 2021 年獲得了 FDA 的初始 510 (k) 許可，並於 2022 年 8 月過渡到全面市場發佈，並於 2022 年 12 月獲得擴大呼吸窘迫適應症的許可。HVT 2.0 平臺已獲準在 包括家庭在內的多種護理環境中進行治療。截至2022年12月31日，已有超過380萬名患者接受了我們的高速治療系統的治療，我們的全球安裝量超過36,700台，與2021年12月31日相比增長了4.4％ 。

2022 年業務亮點

2022 年是過渡的一年，因為與 2020 年和 2021 年相比，與新冠肺炎相關的住院人數顯著減少，我們對業務進行了重新定位。以下是我們 2022 年的主要成就。

金融的

$66.8 百萬		淨收入 實現了6,680萬美元的淨收入。
$46.4 百萬		一次性用品收入 實現了4,640萬美元的一次性用品收入，佔我們總淨收入的69.4％。
$23.0 百萬		2023 年 2 月股權籌集 我們最近完成了2,300萬美元的股權融資， 補充了截至2022年12月31日的1,570萬美元手頭現金，從而加強了我們的資產負債表。

可操作的

36,700 單位		全球安裝量 我們在全球範圍內安裝的高速治療系統數量增加到了 36,700 個。
✓		推出下一代高速治療平臺 HVT 2.0 我們的 HVT 2.0 系統於 2021 年獲得了美國食品藥品監督管理局 管理局的初始 510 (k) 許可，並於 2022 年 8 月過渡到全面市場發佈，並於 2022 年 12 月獲得擴大呼吸窘迫適應症的許可。HVT 2.0 平臺已獲準在多種護理環境中進行治療，包括 家庭治療。

戰略性的

✓		已實施盈利之路計劃 在發佈2022年第一季度財務業績時，我們宣佈了實現盈利的長期目標，其中包括： (1) 推動20％的收入增長；（2）將毛利率提高到60％以上；（3）使成本結構正常化；（4）提高財務靈活性。2022 年，我們在每個目標上都取得了進展。

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✓		將製造業務轉移到墨西哥 2022 年，我們立即開始走上實現盈利里程碑的關鍵道路，包括為我們位於墨西哥蒂華納的新 製造工廠簽訂租賃協議，完成租賃權改善工程，並將我們的製造業務從新罕布什爾州轉移到墨西哥。我們在墨西哥的製造工廠現已全面投入運營。
✓		在新加坡設立了技術中心 我們於 2022 年在新加坡建立了技術中心，將大部分研發項目引入 ，幫助降低外部設計公司的成本，並獲得當地政府的補助資金。

2022 年薪酬行動和結果

2022 年的薪酬行動和激勵計劃結果彙總如下：

薪酬元素		2022 次行動
基本工資		我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官獲得了 6.4%、5.7% 和 6.2% 的基薪 ，這使他們的年度現金薪酬目標更接近我們設定的同行羣體第 50 個百分位的目標定位。自從我們的首席技術官於2021年12月加入Vapotherm以來，他2022年的基本工資 保持不變。
短期激勵-年度獎金和佣金		2022 年我們所有近地天體的門檻、目標和年度 最大獎勵機會與 2021 年相同。 我們的首席執行官參與了他自己的 2022 年企業獎金計劃，該計劃基於收入 (65%) 和毛利率 (35%) 的績效 指標。此外，作為我們首席執行官在2022年支付任何獎金的最低觸發條件，我們的首席財務官和首席技術官的企業獎金計劃的所有最低績效目標都必須得到滿足。由於 收入和毛利率閾值目標均未實現，我們的 CEO 在 2022 年獲得的獎金為零。

指標

閾值

目標

實際的

收入

8,100萬美元。

9,250 萬美元。

6,680 萬美元。

毛利率*

34.0%

48.0%

26.0%

*不包括 Vapotherm Access 的影響。

		我們的首席財務官和首席技術官參與了一項企業獎金計劃，該計劃基於 三個與我們的盈利之路計劃相關的同等加權績效目標，如果所有三個績效目標都實現了 且收入為1.061億美元或以上，毛利率至少為49.1％，則有機會獲得高達目標的150％的超額績效獎金。薪酬委員會確定第二和第三個目標已經實現，第一個目標也已基本實現，因此，我們的首席財務官和首席技術官獲得了 90% 的目標報酬 。 1。到 2022 年 7 月 29 日，HVT 2.0 在 市場上全面發佈，到 2022 年 12 月 31 日，與設計或生產相關的故障不到 2%。 2。在 2022 年 12 月 31 日之前，對轉移到墨西哥的每種產品或組件的至少 1 行進行全面驗證。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		49

		3。實現 2022 年第四季度現金運營支出和資本支出低於 2100 萬美元。 我們的 CCO 參與個人佣金計劃，沒有資格參與我們的 企業獎勵計劃。他的 2022 年計劃根據預先設定的季度和年度財務 目標（2022 年的收入和可支配平均銷售價格 (ASP)）支付季度佣金，並在必要時支付年度追補佣金。由於實際收入和可支配的ASP業績超過了目標，我們的CCO獲得了159,743美元的季度和年度佣金，相當於 目標回報的89％。

性能 措施

加權

每季度 目標 支付

每年 目標 支付

實際的 支付

收入

80%

€27,927

€111,709

一次性 ASP

20%

€7,529

€30,114

總計

100%

€39,936

€141,823

€

159,743

薪酬元素		2022 次行動
長期激勵-股權補助		在2022年， 對我們首席執行官的長期激勵措施中有100％是三年期PSU的形式，該PSU將根據公司在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標的基礎上進行授予。 其他近地天體的長期激勵措施包括基於時間的限制性股票單位（RSU）和基於時間的股票期權。 RSU 在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。 股票期權在 四年內歸屬，其中 25% 的標的股票在授予日一週年時歸屬，其餘的在未來三年內按幾乎相等的月度分期授予。 出於保留目的， 2022 年 5 月，除首席執行官外，我們的每位 NEO 都以 100% 的股票期權形式獲得了 2023 年的年度股權補助，該授予日為 2023 年 1 月 1 日，25% 的標的股份將於 2024 年 1 月 1 日歸屬，其餘的 將在接下來的三年中按幾乎等額的每月分期付款。 此外，出於保留目的，2022 年 11 月，除首席執行官外 的所有近地天體 都收到了 40,000 個 RSU，這些單位在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。 最近，除了沒有獲得績效加薪的首席執行官外，我們所有的NEO都獲得了 股普通股，以代替他們2023年的基本工資績效增長。
其他與補償相關的行動		在我們的 2022 年年度股東大會上，大約 83% 的選票贊成我們的年度股東大會 say-on-pay投票。 2022 年 4 月，我們簽訂了離職薪酬協議，以標準化官員遣散費 保護，與現行市場慣例保持一致，並幫助吸引和留住頂尖人才。這些協議取代了對我們首席執行官和首席財務官的現有遣散費保護。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		50

薪酬理念

我們的薪酬計劃 旨在吸引和留住醫療技術行業最優秀的人才。為了留住頂尖人才，薪酬委員會致力於通過我們的薪酬計劃和 方法促進基於績效的文化。薪酬計劃旨在激勵所有團隊成員成功實現短期目標和長期戰略，所有這些都與收入增長和盈利能力有關。在我們使用薪酬計劃來提高績效 並與股東價值保持一致的同時，我們會謹慎地確保目標可以實現，從而推動合規行為。

SAY-ON-PAY投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的股東有機會對諮詢進行投票 say-on-pay提議。大約83％的選票贊成我們的 say-on-pay提議。我們認為，這些有利的 業績證實了股東對我們高管薪酬方針的支持。

我們的參與度和響應能力

我們會定期就我們的高管薪酬計劃徵求 股東的意見，然後整合這些反饋以進一步加強該計劃。下文描述了我們為迴應股東反饋而採取的一些與薪酬相關的行動。

我們 聽見了什麼		我們做了什麼
使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。		我們在2021年通過了股票所有權準則，以使董事和高管的利益與股東的利益保持一致。 我們還有反套期保值/反認捐政策。 截至2023年3月31日，我們的首席執行官約瑟夫·阿里實際擁有我們5.8％的已發行普通股。
強調長期激勵和基於績效的薪酬要素。		我們的首席執行官目標薪酬中有87％和2022年其他NEO目標薪酬的72％是基於績效的薪酬。 我們針對首席執行官 的2022年長期激勵計劃包括100％的PSU，這些PSU將根據公司在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標的情況進行歸屬。我們計劃在未來幾年考慮向其他高管授予PSU。
增加對高管薪酬的披露，包括績效目標、長期激勵措施和股票所有權。		我們增加了和改善了高管薪酬披露，着眼於 的透明度和可讀性，以及 薪酬討論與分析本節反映了這些披露的增加。

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薪酬要點和最佳實踐

我們的 薪酬做法包括許多最佳薪酬實踐，這些做法支持我們的高管薪酬目標和原則，使我們的股東受益。

我們在做什麼				我們不做什麼
✓		保持有競爭力的薪酬待遇		×		不能保證加薪
✓		調整我們的執行官薪酬，使很大一部分薪酬處於危險之中		×		不對股票期權進行重新定價
✓		在我們的股權激勵獎勵中強調長期業績		×		禁止對Vapotherm股票進行賣空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用績效衡量標準和支出上限		×		不質押 Vapotherm 證券
✓		大多數股票獎勵都需要三到四年的歸屬期		×		未分配的獎勵不分紅
✓		控制權變更時需要雙觸發器才能加速股權		×		沒有消費税或其他税收小組
✓		維護股票所有權準則		×		沒有全權獎金
✓		每年舉行一次 say-on-pay投票		×		沒有過多的額外津貼

新股所有權指南

2021 年 12 月，我們 制定了股票所有權準則，旨在進一步協調高管的利益與股東的利益。我們每位高管的股票所有權目標設定為普通股的數量 ，其價值等於高管年基本工資的倍數。

截至2022年12月31日，除拉馬德先生外，我們所有的近地天體 都遵守了我們的股票所有權準則。

被任命為執行官		目標股票 所有權是 基本工資的倍數				在 合規？
約瑟夫陸軍			3x				是的
約翰·蘭德里			1x				是的
布萊恩·勞			1x				是的
Gregoire Ramade			1x				沒有

儘管拉馬德先生目前不遵守我們的股票所有權準則，但他有合理的時間來遵守我們的股權準則。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		52

我們的高管薪酬計劃的要素

在 2022 年，我們的高管薪酬計劃由多個關鍵要素組成，下表對這些要素以及每個要素的關鍵特徵和目的以及 2022 年的關鍵變更進行了描述。

元素		的關鍵特徵		目的		key 2022 次變更
基本工資 （固定，現金）		固定金額，全年定期以現金支付，每年進行審查，並酌情進行調整。		反映了高管的技能、經驗、角色和職責。		我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官的基本工資分別增長了6.4％、5.7％和6.2％，這使他們的目標年度現金薪酬更接近我們的50％的目標定位第四我們同行羣體的百分位數。自從我們的首席技術官於2021年12月加入Vapotherm以來，他2022年的基本工資保持不變 。
短期激勵措施 （變量，現金）		基於預先設定的關鍵年度或季度目標的實現情況的可變短期薪酬要素。		激勵和獎勵我們的高管實現旨在實現年度業務計劃目標的財務目標。		目標獎金百分比沒有變化。我們的首席執行官受基於 收入和毛利率的企業獎金計劃的約束；而我們的首席財務官和首席技術官則受公司獎金計劃的約束，其基礎是實現與我們的盈利之路計劃相關的三個同等加權的績效目標。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		53

元素		的關鍵特徵		目的		key 2022 次變更
長期激勵措施 （變量、股票期權、限制性股票單位和績效股票單位獎勵）		一種可變的長期薪酬要素，以時間分配的RSU獎勵和時間歸屬股票期權獎勵的形式提供，最近還為我們的首席執行官提供績效股票 單位。		使高管的利益與股東的利益保持一致；鼓勵我們的高管專注於公司的長期財務業績；促進留住我們的高管；以及 鼓勵我們持有大量普通股。		2022年，我們首席執行官的長期激勵措施中有100％是以績效股票單位的形式提供的。 我們的其他 NEO 混合獲得了 50% 基於時間的限制性股票單位和 50% 基於時間的股票期權。 出於保留目的，2022 年 5 月，除首席執行官外，我們的每位 NEO 都以 100% 的股票期權形式獲得了 2023 年的年度股權補助，假設授予日為 2023 年 1 月 1 日 ，其中 25% 的標的股份將於 2024 年 1 月 1 日歸屬，其餘的將在接下來的三年中按幾乎相等的月度分期付款。 此外，出於保留目的，2022 年 11 月，除 首席執行官外，我們所有的 NEO 都獲得了 40,000 個 RSU，這些單位在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。 最近，除了沒有獲得績效加薪的首席執行官外，我們所有的NEO都獲得了我們的普通股，以代替他們的2023年基本工資 績效增長。
津貼和個人福利		我們提供的額外津貼很少，僅包括首席財務官的移動技術津貼和CCO的汽車/住房 津貼和家庭辦公補貼。		支持我們的高管為公司的成功做出有效貢獻。		沒有變化。
退休金		包括固定繳款退休計劃，為美國 高管提供全權公司配套。沒有其他養老金安排、退休後健康保險或不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃。		為員工提供儲蓄和為退休做好財務準備的機會。		除了將每位參與者的最高401（k）公司繳款額從2,000美元提高到3,000美元外，沒有變化。

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元素		的關鍵特徵		目的		key 2022 次變更
控制權和遣散費的變更		根據我們的股權計劃和離職薪酬協議，控制權和遣散費的變更通常是雙重觸發的。		在考慮實際或潛在公司交易的潛在破壞性影響時，吸引關鍵高管人才，鼓勵連續性、穩定性和留住人才。		2022 年 4 月，我們與 NEO 簽訂了離職薪酬協議，以標準化官員 的遣散費保護，與現行市場慣例保持一致，並幫助吸引和留住頂尖人才。

我們在以下頁面中更詳細地描述了高管薪酬計劃的每個關鍵要素， 以及 2022 年做出的薪酬決定。

使用同行羣體和其他市場數據以及目標市場定位

同行羣組

為了幫助確定我們高管薪酬計劃各部分的適當薪酬水平，薪酬 委員會根據與我們在行業、收入、市值和員工人數方面與我們相似的公司的可比職位的薪酬水平，以及廣泛的 調查數據，例如拉德福德全球生命科學調查，對我們的近東和其他高管的薪酬水平進行審查。我們的高管薪酬計劃的要素包括基本工資、短期現金激勵機會和長期股權激勵，薪酬委員會以這些內容作為薪酬決策的依據或合理性或構建 薪酬框架。關於我們高管薪酬計劃的其他內容，例如津貼、遣散費和 控制安排的變更，薪酬委員會定期或根據需要對這些要素進行基準，在某些情況下，在根據 其他基礎確定薪酬之前或之後，更多地使用同行羣體或市場數據作為市場檢查。薪酬委員會認為，與更廣泛的調查數據相比，我們的同行集團公司支付的薪酬通常更能代表吸引、留住和激勵我們的高管人才所需的薪酬，而且 由屬於同一行業、員工人數相似、收入和市值與我們相似的同行公司支付的 薪酬通常可以提供更相關的比較。

2020年7月，隸屬於怡安集團獎勵解決方案業務的拉德福德與薪酬委員會合作，確定了一個由19家公司組成的同行 集團。該同行集團中的公司是醫療器械行業的上市公司，其員工人數與我們的相似，其年收入和市值通常在我們當時預計的2020年年收入、員工人數和實際市值的範圍內。同行羣體包括以下公司：

Antares Pharma, Inc.		Glaukos 公司		骨科公司		STAAR 外科公司
AtRicure, Inc.		Inspire 醫療系統公司		Quanterix 公司		Surmodics Inc.
Atrion 公司		Intersect ENT, Inc.		ShockWave 醫療有限公司		觸覺系統技術公司
Axonics, Inc.		iRhythm Technologies,		SI-BONE, Inc.		TransMedics Group, Inc
Fluidigm Corp.		LeMaitre Vascular Inc.		絲綢之路醫療公司

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		55

下表列出了截至2020年7月17日的某些 收入和其他信息，拉德福德在彙編薪酬委員會就2022年高管薪酬的建議和決定時使用的同行羣體。

		上一個財政年度 的數量 員工 (#)				Trailing 12- 月收入 （單位：百萬）（$）				一年 收入增長 (%)				市場 大寫 （單位：百萬）（$）
25第四 百分位數			244			$	69.3				11	%		$	502.8
50第四 百分位數			369				102.3				24	%			850.4
75第四 百分位數			583				154.9				60	%			1,636.1
Vapotherms 百分位等級			48%				44%				92	%			53%

為了節省成本，自2020年以來，薪酬委員會一直沒有要求拉德福德向同行羣體通報最新情況。

在審查基準數據時，薪酬委員會認識到，由於我們的業務和目標的某些方面可能是我們獨有的，因此基準評估可能並不總是適合作為設定薪酬的獨立工具 。儘管如此，薪酬委員會認為，收集這些信息是其與薪酬相關的決策 過程的重要組成部分。但是，如果同行羣體數據和高管之間沒有足夠的比較基礎，薪酬委員會就會減少對同行羣體的數據的重視。例如，相對薪酬基準分析不考慮個人的具體績效或經驗或其他因素 逐案處理可能與僱用或留住特定高管相關的因素。

目標市場定位

總的來説，我們的目標是總現金薪酬和其他高管薪酬水平在50的合理區間內^第四我們同行羣體的百分位數。但是，任何高管個人薪酬的具體競爭力都將根據高管的經驗、技能和 能力、作為執行管理團隊成員的貢獻以及對我們整體績效的貢獻等因素來決定。在考慮其他地方可能存在的薪酬潛力時，薪酬委員會還將考慮總薪酬潛力的充分性和薪酬計劃結構，以確保 招聘或留住高管。我們認為，這種市場定位對於吸引和留住最優秀的高管人才以實現我們的業務 戰略和目標非常重要。

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按績效計薪和薪酬組合

我們力求通過年度獎金和佣金計劃激勵 管理層改善公司的財務業績，這些計劃通過增加支出來獎勵業績更高的業績，並通過減少或不支付激勵性款項，要求管理層對低於目標 水平的財務業績負責。因此，總的來説，我們的高管薪酬計劃強調可變的風險薪酬要素是每個 NEO 薪酬待遇總額的很大一部分。

可變高風險薪酬（細分目標年度 短期激勵措施和實際長期激勵措施）與固定薪酬的對比（例如.，我們的首席執行官和其他近地天體的基本工資）如下餅圖所示。請注意，2022年的實際平均長期激勵佔我們其他近地天體總薪酬 的百分比高於往年，因為2022年的長期激勵措施包括2022年和2023年的年度股權補助，因為如下文詳細説明的那樣，2023年的長期激勵補助金已加速到2022年。

2022 年首席執行官薪酬結構		2022 其他 NEO 薪酬組合

被任命為執行官的薪酬

基本工資

目的: 基本工資旨在以固定的薪酬水平補償我們的近地天體，為我們的近地天體提供一定的財務確定性和安全性，同時也是高管整個職業生涯中的留住工具。

競爭性 定位: 在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括每位高管的角色和職責、獨特的技能、我們公司的未來潛力、我們 市場中類似職位的薪資水平以及內部薪酬平等。

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我們的目標是將市場定為50^第四總現金薪酬的百分位數，包括基本工資和目標年度獎金或佣金機會。我們每年都會審查每位高管的基本工資，並審查 與任何晉升相關的基本工資，以確定是否應該調整基本工資。除了高管的個人表現外，我們還考慮了市場薪資變動和上一年的財務業績，以確定適當的 薪資調整。在將拉馬德先生的基本工資與我們的目標定位進行比較時，薪酬委員會包括與內政部相關的每年慣常7,200英鎊的不便津貼，拉馬德 先生根據法國僱傭協議的要求每年領取該津貼，調整後的基本工資為327,615美元。基本工資的年度調整於1月1日進行^st每年的。

2022 年基本工資：薪酬委員會在 2021 年底審查了基本工資，並決定從 2022 年 1 月 1 日起提高我們所有高管的基本 工資，以使他們的現金薪酬總額更接近我們的目標定位。

下表列出了每個 NEO 2021 和 2022 年的基本工資和增長百分比。

被任命為 執行官		2021 年基本工資				2022 年的基本工資				變化 (%)
約瑟夫陸軍		$	537,500			$	572,000				6.4	%
約翰·蘭德里		$	384,267			$	406,000				5.7	%
布萊恩·勞		$	415,655			$	415,655				0.0	%
Gregoire Ramade(1)		€	301,871	(2)		€	320,415	(2)			6.2	%

(1)	Ramades先生的基本工資已獲得批准並以歐元支付。他的基本工資折算成美元， 在2021年為356,208美元，2022年為336,436美元，使用2021年的平均外幣匯率為1.18兑1.00歐元，2022年為1.05美元兑1.00歐元。

(2)	拉馬德斯先生調整後的基本工資，包括上述每年7,200英鎊的不便 津貼，2021年為309,071美元，2022年為327,615美元。

短期激勵 年度獎金/佣金計劃

目的：我們的短期激勵計劃（STI）包括針對首席執行官、首席財務官和首席技術官的年度 企業獎金計劃以及針對首席運營官的季度和年度佣金計劃，旨在獎勵實現預先設定的短期財務目標的高管。我們的 STI 計劃旨在根據Vapotherms的財務和運營業績，為我們的高管提供不同水平的薪酬。

競爭定位: 我們的策略是將市場定為50^第四 績效達到預期水平的短期激勵措施的百分位數，並將總現金薪酬（基本工資加上目標STI）定為市場 50^第四百分位數，有可能超過 市場 50^第四高於目標績效的百分位數。儘管我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官的公司年度獎金計劃支出以及首席運營官的年度佣金支出上限為目標的150％，但我們已經根據STI計劃確定了一系列可能的報酬，因此我們的競爭地位可以高於或低於我們根據績效結果制定的既定的 戰略。

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2022 年企業獎金計劃：在 2022 年，我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官參與了我們的企業獎金計劃，該計劃受Vapotherm, Inc. 2018 現金激勵計劃管轄，並有資格根據其年基數 工資的特定百分比獲得年度目標獎金，最高支付額為目標的 150%。

被任命為 執行官		目標		最大值
約瑟夫陸軍		基本工資的 100%		目標的 150%
約翰·蘭德里		基本工資的 50%		目標的 150%
布萊恩·勞		基本工資的45％		目標的 150%

我們首席執行官、首席財務官和首席技術官的2022年目標獎金百分比與去年相比沒有變化。

我們在 2022 年有兩種不同的企業獎金計劃。我們的首席執行官企業獎金計劃基於收入 (65%) 和 毛利率 (35%) 的績效指標。下文列出了 2022 年每項績效衡量標準的閾值和目標以及 2022 年的實際績效與這些目標的對比。

績效衡量		加權				閾值目標				目標目標				實際的
收入			66	%		$	81.0 百萬。			$	9250 萬。			$	6680 萬。
毛利率*			35	%			34.0%				48.0%				26.0%

* 不包括 Vapotherm Access 的影響。

適用於首席執行官2022年企業獎金計劃的兩項企業績效指標，即收入和毛利率，與去年的企業 績效衡量標準相同。這兩項績效指標之所以被選入 CEO 2022 年企業獎金計劃，是因為管理層和分析師對 的評估，它們被確定為衡量我們 2022 年首席執行官績效的兩個最重要的指標。這兩個績效指標之間的權重也與去年基本相同，主要關注收入，但也強調毛利率，因為公司正在努力實現其 的盈利目標。

薪酬委員會決定在評估 實現毛利率績效指標時排除我們的Vapotherm Access業務的影響，因為該業務的毛利率狀況與我們傳統的High Velocity Therapy產品業務不同。

首席執行官企業獎金計劃下可獲得的目標獎金百分比基於每項績效衡量標準的門檻和 目標的實現情況。在設定門檻和目標目標時，薪酬委員會考慮了過去的財務業績、市場狀況、 COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的過去和預期影響，以及管理層提出的財務、戰略和運營計劃。目標目標與我們最初的 2022 年年度運營 計劃（AOP）中的目標相同。在設定2022年的目標時，薪酬委員會認為，將這兩個績效指標的閾值和目標設定在大大低於 2021 年的實際業績的水平是適當的，但與 我們的 2022 年 AOP 一致，這主要是因為 COVID-19 疫情對我們 2021 年的收入和其他財務業績產生了前所未有的影響，以及疫情對我們 2022 年的業務和財務業績 的不確定性。

此外，作為我們首席執行官2022年任何獎金支付的最低觸發條件，我們的首席財務官和首席技術官的企業獎金 計劃的所有最低績效目標都必須得到滿足。由於收入和毛利率門檻均未實現，我們的 CEO 在 2022 年獲得的獎金為零。

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我們的首席財務官和首席技術官參與了一項 企業獎金計劃，該計劃基於與我們的盈利之路計劃相關的三個加權相等的績效目標，如果所有 三個績效目標都實現且收入為1.061億美元或以上，毛利率至少為49.1％，則超額績效獎金最高為目標的150％。薪酬委員會確定第二和第三個目標已實現，第一個目標已基本實現， 使我們的首席財務官和首席技術官的薪酬達到目標薪酬的90％。

1.

HVT 2.0 將於 2022 年 7 月 29 日全面上市，到 2022 年 12 月 31 日，設計或生產相關故障 不到 2%。

2.

在 2022 年 12 月 31 日 之前，對向墨西哥轉移的每種產品或組件的至少 1 條產品線進行全面驗證。

3.

2022 年第四季度實現低於 2100 萬美元的現金運營支出和資本支出。

下表彙總了 每位首席執行官、首席財務官和首席技術官的目標和最大短期激勵機會以及實際支出。

被任命為執行官		目標		最大值		實際支出 ($)
約瑟夫陸軍		基本工資的 100%		目標的 150%		0
約翰·蘭德里		基本工資的 50%		目標的 150%		182,700
布萊恩·勞		基本工資的45％		目標的 150%		168,475

2022 年 CCO 委員會計劃：我們的 CCO 每年都參加個人佣金計劃 ，沒有資格參與我們的企業獎勵計劃。ccoS 2022 年佣金計劃的結構是根據預先設定的季度和年度財務目標支付季度佣金，必要時還會支付年度補繳佣金。

我們的CCO有資格根據其調整後年度基本工資的55％獲得2022年的佣金 ，最高支付額為目標的150％。

被任命為執行官		目標		最大值
格雷戈裏·拉馬德		調整後基本工資的 55%		目標的 150%

2022 年 CCO 季度佣金基於收入和可處置物品平均銷售價格 (ASP)。我們的 CCO 的 收入目標比一次性用品 ASP 目標更受重視，這認識到 ccO 在實現我們的收入目標中的關鍵作用。年度收入目標為8,540萬美元，但為了確定季度 佣金，按季度細分。

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我們的 CCO 有資格獲得 35,456 的 目標季度佣金，其中 27,927 份用於收入績效，7,529 份用於毛利率表現，外加高於目標業績的公式，最高年度上限為 180,188。由於實際收入和 毛利率表現未超過目標，我們的首席運營官獲得的年度佣金總額為159,743美元。

性能 措施		加權		每季度 目標支出		每年 目標支出		實際的 支付
收入		80%		€27,927		€111,709
一次性用品 ASP		20%		€7,529		€30,114
總計		100%		€35,456		€141,823		€159,743

長期激勵股權薪酬

目的：我們的長期激勵計劃（LTI）旨在表彰我們的高管在較長的 年內所做的努力，併為他們的整體薪酬待遇提供額外的激勵和留住要素。我們的LTI計劃通常佔每個NeoS薪酬待遇的很大一部分，還旨在使我們的高管的 利益與股東保持一致，鼓勵我們的高管專注於公司的長期財務業績，促進留住我們的普通股，並鼓勵大量持有我們的普通股。

競爭定位: 我們通常瞄準市場 50^第四我們的目標 LTI 計劃的百分位數 。

股權補助金的類型: 我們的薪酬委員會通常每年以 的股權獎勵形式向新招聘的高管發放長期激勵措施。我們還可能向執行官提供促銷或全權補助金，用於留任或其他目的。此類補助金可以根據時間的流逝和/或 某些績效目標的實現情況授予。所有股權獎勵均根據股東批准的Vapotherm, Inc.2018年股權激勵計劃發放。

在確定我們的 NEO 的股權補助規模時，薪酬委員會批准了以美元 價值表示的長期激勵價值，該價值基於市場年度LTI價值和年度補助金佔公司股票所有權的百分比的平均組合。LTI 值隨着高管責任水平的提高而增加，我們的 CEO 擁有最高的 LTI 值，這與他的最高責任級別一致。下表描述了用於確定我們近地天體2022年年度補助金的LTI值。這些值不同於 薪酬摘要表下股票獎勵和期權獎勵列中的值高管薪酬因為這些價值基於截至2022年1月1日授予日的授予日公允價值，而不是以下的LTI值，後者用於確定截至公司批准之日Army先生的績效股票單位數量 以及蘭德里、勞倫斯和拉馬德先生的期權和限制性股數。Army 先生的 2022 年 LTI 值的目標是 75^第四百分位數，識別接收 100% PSU 所涉及的重大風險。

被任命為執行官		LTI 價值 ($)
約瑟夫陸軍		3,300,000
約翰·蘭德里		638,000
布萊恩·勞		746,000
Gregoire Ramade		671,000

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股票獎勵 Mix。一旦確定了高管的目標LTI總價值，對於Army先生，該價值的100％由PSU提供，而該價值的50％以基於時間的股票期權提供，對於蘭德里先生、勞倫斯先生和拉馬德先生，50％以基於時間的限制性單位提供。陸軍先生的PSU數量基於330萬美元的LTI獎勵（或15萬股，每股22.00美元），處於我們同行羣體的第75個百分位，以 實現2024年目標收入為基礎。股票期權和限制性股的數量基於2021年12月31日確定的我們普通股的Black-Scholes價值，並使用最近 30個交易日中我們普通股的平均收盤價。

2022年，我們首席執行官的長期激勵措施中有100％是以 三年期PSU的形式提供的。我們決定在2022年使用PSU作為首席執行官，將他的全部長期激勵措施與我們未來的收入表現聯繫起來。每個歸屬的PSU代表着以目標業績獲得我們一股普通股的權利， 有待調整，PSU將根據公司在截至2024年12月31日的年度實現某些收入目標的基礎上進行歸屬。為 PSU 獎勵設定的閾值、目標、期限和最大支付機會將用於計算獎勵授予時可發行的股票數量，可能在目標金額的0％至200％之間。將我們的首席執行官PSU獎勵分配給目標（即159,343股 將歸屬）所需的收入為2024年的淨收入為1.47億美元。達到不同支付水平後將發行的股票數量為：門檻（79,671股）、目標股份（159,343股）、延期（239,014股）和最大股息（318,686股）。

我們決定在2022年繼續為其他近地物體混合股票期權和限制性股票。下表描述了這些獎勵類型以及 我們為高管提供這些獎勵的原因以及由此帶來的好處：

股票期權		RSU 獎項
無論未來市場價格如何，一旦獲得授權，高管都有機會以授予日的固定價格購買我們的普通股 。		向高管提供一項承諾，即在RSU授予時 發行普通股。
行使價等於授予日 我們普通股的公允市場價值。		與股票期權相比，提供了資本積累和更可預測的 LTI 價值。
歸屬是以時間為基礎的，25％的標的股票在授予日一週年之際進行歸屬，其餘75％將在此後的三年內分36次幾乎相等的每月分期授予。		授予是以時間為基礎的，在三年內分三次幾乎相等的 年度分期付款，在授予之日的週年紀念日即每年1月1日。

所有股權獎勵類型的好處

激勵員工最大限度地提高公司業績，因為獎勵的價值與普通股價值的升值直接相關。

由於有授予條款，因此提供了有效的保留機制。

加強我們股票的長期價值與高管潛在經濟收益之間的關係。

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2022 年股權 大獎。下表列出了PSU的目標數量以及作為2022年年度獎勵授予我們的每個NEO的股票期權和限制性股的數量。

被任命為執行官		PSU (#)		股票期權 (#)		RSU (#)
約瑟夫陸軍		159,343		—		—
約翰·蘭德里		—		24,500		12,300
布萊恩·勞		—		28,400		14,200
Gregoire Ramade		—		25,000		12,500

2023 年股票大獎。出於保留目的，2022 年 5 月，除首席執行官外，我們的每位 NEO 都以 100% 的股票期權形式獲得了 2023 年的年度股權補助，該補助假設授予日為 2023 年 1 月 1 日，25% 的標的股份將於 2024 年 1 月 1 日歸屬，其餘股份將在接下來的三年中按幾乎相等的每月分期付款 。下表列出了向除首席執行官以外的每位NEO授予的股票期權數量，這些NEO是此類官員的2023年年度獎項。

被任命為執行官		股票期權 (#)
約瑟夫陸軍		—
約翰·蘭德里		53,000
布萊恩·勞		53,000
Gregoire Ramade		53,000

2022 年留存獎。此外，出於保留目的，2022 年 11 月，除首席執行官外，我們所有的 NEO 都獲得了限制性單位，這些單位將在三年內分三次幾乎相等的年度分期付款。下表列出了向除首席執行官之外的每個近地天體授予的限制性單位的數量。

被任命為執行官		RSU (#)
約瑟夫陸軍		—
約翰·蘭德里		40,000
布萊恩·勞		40,000
Gregoire Ramade		40,000

所有其他補償

退休金		我們的美國高管有機會與其他員工一樣參與退休計劃， 包括401（k）計劃。我們不為我們的員工（包括NEO）提供養老金安排或退休後健康保險，也不提供不合格的固定繳款或其他遞延薪酬 計劃。
額外津貼和其他福利		我們為高管提供的津貼很少，僅包括首席財務官的 移動技術津貼和拉馬德先生的汽車津貼和家庭辦公津貼和費用報銷。

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控制權變更和解僱後遣散費 條款

控制權變更

在考慮實際或潛在的公司 交易的潛在破壞性影響時，為了鼓勵連續性、穩定性和留住率，我們制定了控制安排的變更，包括股權薪酬計劃和與高管的離職薪酬協議中的條款，下文和下文將詳細介紹這些條款Execution 薪酬解僱後的潛在補償和控制權補助金變更。這些安排旨在激勵我們的高管在控制權發生變化或控制權可能發生變化時繼續留在公司。

我們認為，控制安排的變更是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，部分原因是它們降低了在小型公司工作的高管所面臨的部分風險，而小型公司很有可能被收購。控制權變更旨在吸引和留住合格的高管，如果沒有這些安排， 預計我們公司的控制權可能會發生變化，他們可能會考慮尋找比通過交易留在我們公司的風險更小的就業替代方案。我們認為，相對於我們公司的整體價值，我們 在控制權方面的潛在變化相對較小，並且與同行公司目前的做法一致。

Vapotherm, Inc. 2018年股權激勵計劃（我們稱之為我們的2018年股權計劃）規定，如果我們公司的控制權發生變化，則提供雙重授權。雙觸發授予與現行市場慣例一致，旨在 幫助吸引和留住頂尖人才。根據控制權變更的雙重觸發條款，除非發生終止事件或 股權獎勵未繼續、假設或由繼任者用類似獎勵取代，否則我們先前授予的和未來授予的股權獎勵不會與控制權變更有關。這些額外的付款和福利不會僅由控制權變更觸發，而是需要發生不在 高管控制範圍內的解僱事件，因此被稱為控制安排的雙重觸發變更。

除了2018年股權計劃中控制權 條款的變更外，我們還於2022年4月與高管簽訂了離職薪酬協議，以標準化我們的高管遣散費保護，使其與現行市場慣例保持一致，並幫助吸引和留住頂尖人才。 這些新的保護措施取代了我們首席執行官和首席財務官的現有遣散費保障，在因控制權變更而解僱的情況下提供某些補助金和福利。這些雙重觸發器 控制權變更保護旨在誘使高管接受或繼續在我們公司工作，為高管提供在解僱後適用的某些限制性契約的考慮，並在控制權交易的威脅或實際變更時提供 管理層的連續性。如果在控制權變更後的兩年內，高管無故終止僱傭關係或由高管出於正當理由（這些術語在協議中定義）終止，則該高管將有權獲得遣散費和某些福利。下文將更詳細地介紹這些安排以及根據這些安排提供的付款和福利的量化 高管薪酬解僱後的潛在薪酬和控制權變更.”

其他遣散安排

根據離職補助金協議的規定，除控制權變更外，我們的每位近地天體都有權在符合條件的某些其他 終止工作時領取遣散費。這些遣散費安排旨在促使高管接受或繼續在我們的 工作

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公司，主要旨在留住我們的 高管，併為這些高管提供在解僱後適用的某些限制性協議的考慮。此外，我們之所以簽訂這些協議，是因為它們通過 要求高管遵守限制性契約，為我們提供了寶貴的保護。這些限制性協議禁止在高管任職期間和之後披露機密信息，並限制他們與我們競爭或 在解僱後以其他方式幹擾我們的業務關係的能力。收到任何遣散費或補助金都以高管執行免除索賠為條件。有關我們與近地天體的遣散 安排的更多信息，請參閲下面的討論高管薪酬解僱後的潛在薪酬和控制權變更.”

風險評估

根據我們對薪酬計劃中 風險的評估，我們得出的結論是，我們的薪酬政策、做法和計劃以及相關的薪酬治理結構相互配合，以鼓勵我們的高管（和其他員工）追求強調股東價值創造的增長 戰略，但不要承擔可能威脅公司價值的不必要或過度的風險。有關此評估的更多信息，請參閲下面的討論高管 薪酬—薪酬風險評估.”

反套期保值和反質押政策

Vapotherm認為，受公司僱用的人員從事我們的 證券的短期或投機性交易或我們的證券的其他交易是不恰當和不恰當的，這可能會導致無意中違反內幕交易法。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的NEO，從事或使用任何空頭 銷售、公開交易期權交易、套期保值交易、保證金賬户和Vapotherm證券質押或常設和限價單。我們的反套期保值和質押政策將在本委託書後面的 下介紹高管薪酬反套期保值和反質押政策.”

我們如何做出補償決定

角色和職責

我們的高管薪酬決策有幾個要素，我們認為這些要素使我們能夠最有效地實現 的薪酬理念和目標。薪酬委員會、我們的獨立外部薪酬顧問和管理層都在高管薪酬的決策中發揮作用。下表彙總了他們的角色和 職責：

責任方		角色 和職責
薪酬委員會 （僅由獨立董事組成，向董事會報告）		監督我們 高管薪酬計劃的各個方面。 每年審查和批准我們的企業目標和與首席執行官薪酬相關的 目標。 根據 此類目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定和建議他的薪酬。

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責任方		角色 和職責
		確定並批准所有 執行官薪酬，包括工資、獎金、股權和非股權激勵薪酬。 管理我們的股權薪酬計劃，審查和批准所有高管權益 獎勵。 審查我們的激勵性薪酬安排，確認激勵性薪酬 不會鼓勵不必要的風險承擔。 評估每位 高管薪酬的市場競爭力。 評估我們的高管薪酬 計劃的擬議變更。 協助董事會開發和評估 高管職位的潛在候選人，並監督繼任計劃的制定。 擁有 聘請顧問、批准其費用並確定其工作性質和範圍的唯一權限。
獨立外部薪酬顧問 （Radford，Aon plc獎勵解決方案業務的一部分） （根據紐約證券交易所持續上市標準獨立並向薪酬 委員會報告）		就 高管薪酬的重要方面以及非僱員董事薪酬提供建議。 就我們的高管 薪酬計劃相對於我們的績效和市場慣例的適當性和競爭力提供建議和指導。 審查 總薪酬策略和高管薪酬水平。 檢查我們的高管 薪酬計劃，確保每個要素都支持我們的業務戰略。 協助選擇同行公司和收集競爭性市場數據。 就我們的股權薪酬計劃提供建議。
總裁兼首席執行官		審查其他 執行官的績效，並就他們的薪酬提出建議。 與薪酬委員會和薪酬顧問就薪酬和福利計劃的設計和 制定進行協商。 沒有就他自己的薪酬提供任何意見或建議 。
高級管理團隊的其他成員 （人力資源副總裁、高級副總裁兼首席財務官兼高級副總裁、總法律顧問兼祕書）		收集有關高管的薪酬數據 ，協調管理層、薪酬委員會和薪酬顧問之間的信息交換。 通過確保遵守法律和監管 要求以及從公司治理的角度向委員會介紹高管薪酬趨勢和最佳實踐，為薪酬委員會提供協助。 不就他們自己的薪酬提供任何意見或建議。

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考慮的因素

在為我們的近地天體設定或建議高管薪酬時，薪酬委員會會考慮以下主要的 因素：

•

每位高管在公司內的職位、責任級別和影響關鍵業務 計劃的能力；

•

高管的個人經驗和資格；

•

與我們相似的公司向類似職位的高管支付的薪酬以及我們的獨立外部顧問提供的其他基準 信息；

•

公司業績，與預先設定的具體目標進行比較；

•

個人表現，總體表現，與特定 預設目標的比較；

•

高管當前和歷史薪酬水平；

•

晉升潛力和繼任規劃方面的考慮；

•

高管持股的保留價值，包括未償還的股票期權、RSU和PSU獎勵，以及 對高管離開我們的風險以及高管離職後對我們的業務舉措造成的損害的評估；

•

基於股票的長期激勵獎勵對我們股東利益的稀釋作用

•

根據我們的2018年股權計劃，可用的普通股數量；以及

•

根據適用的會計規則確定的預期股票薪酬支出。

薪酬委員會還考慮將我們的首席執行官關於向其他高管支付高管薪酬的建議 。在就向我們的NEO（首席執行官除外）支付的薪酬形式和金額做出最終決定時，薪酬委員會會考慮並高度重視我們首席執行官的建議，在評估其他每位高管的績效方面，他 通常比薪酬委員會處於更有利的地位。在就支付給我們的首席執行官的薪酬形式和金額做出最終決定時，薪酬 委員會會考慮他的自我評估結果和薪酬委員會的個人年度績效評估、我們的薪酬顧問收集的基準數據以及我們 非僱員董事的建議。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並討論了上述內容薪酬討論與分析s 和我們的管理層在一起。根據本次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議薪酬討論與分析包含在本委託書中， 以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

薪酬委員會

Donald Spence，主席

安東尼·阿內裏奇

洛瑞·諾爾斯

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表 彙總了截至2022年12月31日、2021年以及2020年12月31日（如果適用）的年度中我們每位指定執行官的薪酬信息。2022 年，我們的首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官是我們唯一的執行官。

姓名和 校長 位置			年				工資 ($)				獎金($)(1)				股票 獎項 ($)(2)				選項 獎項($)(3)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)				所有其他 compen- 站 ($)(5)				總計 ($)
約瑟夫陸軍			2022				572,000				0				3,299,994				0				0				3,000				3,874,994
總裁兼首席執行官			2021 2020				537,500 433,138				0 0				744,022 —				1,083,598 2,173,043				1,075,000 866,276				2,000 1,000				3,442,120 3,473,457
約翰·蘭德里			2022				406,000				0				283,133				474,354				182,700				4,680				1,350,867
高級副總裁兼首席財務官			2021 2020				384,267 362,350				0 0				230,996 152,850				336,424 944,199				384,267 335,700				3,680 2,680				1,339,634 1,797,779
布萊恩·勞			2022				415,655				0				322,482				530,149				168,475				3,000				1,439,761
高級副總裁兼首席技術官(6)
Gregoire Ramade			2022				336,436				0				287,275				481,511				167,730				31,185				1,304,137
高級副總裁兼首席商務 官(7)			2021 2020				356,208 265,260				0 0				201,450 72,840				293,371 394,304				545,482 491,486				35,046 33,858				1,431,557 1,257,748

(1)	我們的年度現金獎勵支出是在非股權 激勵計劃薪酬欄中報告的，因為它們是基於與預先設定的績效目標相比的績效來計算的。在所反映的任何 年份中，我們沒有向任何指定執行官支付任何全權獎金或其他獎金。

(2)

報告的金額代表股票獎勵的總授予日公允價值，以RSU獎勵的形式，所有年份的{ br}，以及根據財務會計準則委員會或FASB（會計準則編纂或ASC，主題718）計算的2022年PSU對首席執行官的獎勵，不考慮估計沒收的影響。RSU獎勵的授予日公允價值是根據紐約證券交易所公佈的授予日普通股的每股收盤價確定的。2022年PSU首席執行官獎勵的授予日期公允價值假設目標 績效水平。假設最高績效水平為6,599,987美元，則2022年首席執行官PSU獎項的授予日公允價值為6,599,987美元。陸軍先生能否以及在多大程度上實現PSU獎勵的價值將取決於該公司 在截至2024年12月31日的財年的收入。這些不是支付給近地天體或由近地天體實現的金額。我們警告説，表格中報告的股票獎勵金額以及總薪酬可能並不代表每個NEO實際將從獎勵中獲得的金額 。

(3)	報告的金額代表期權獎勵的授予日期公允總價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，不考慮估計沒收的影響。期權獎勵的授予日期公允價值是根據我們的Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型的假設在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 合併財務報表附註16中進行了描述。這些不是支付給近地天體或由近地天體實現的金額。我們提醒，表格中報告的股票獎勵金額 以及總薪酬可能並不代表每個NEO實際將從獎勵中獲得的金額。

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(4)	陸軍先生、蘭德里先生和勞倫斯先生報告的金額反映了在我們的公司 獎金計劃下獲得的年度獎金，而拉馬德先生報告的金額反映了與實現其佣金計劃下的績效標準相關的銷售佣金，詳情見下文薪酬討論和 分析指定執行官薪酬/短期激勵/年度獎金和佣金。陸軍先生、蘭德里先生和勞倫斯先生的獎金以及拉馬德斯先生的部分銷售佣金是在當年的 賺取的，但在次年 2 月支付。

(5)	在2022財年，報告的金額反映了 (i) 401 (k) 為陸軍、蘭德里和勞倫斯先生提供3,000美元的計劃配套繳款，(ii) 蘭德里先生的移動技術補貼為1,680美元，(iii) 拉馬德先生的汽車補貼為20,400美元（合21,420美元），與使用 家庭辦公室有關的費用金額為2,100美元 (2,205美元), 以及與使用家庭辦公室有關的不便補貼7,200美元 (7,560美元).

(6)	勞倫斯先生於2021年12月加入Vapotherm，並未在2021年或2020年擔任指定執行官。

(7)	Ramade先生在法國為公司提供服務，並以歐元支付報酬。就本代理 聲明而言，已向拉馬德先生支付和應付的薪酬已使用每年的平均外幣匯率轉換為美元（2022年為1.05美元兑1.00歐元，2021年金額為1.18美元；2020年金額為1.00歐元，1.14美元兑換1.00歐元）。

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就業和其他協議

我們是與陸軍先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議、與蘭德里先生和 Lawrence先生各簽訂的錄用信、與拉馬德先生簽訂的修訂後的僱傭協議以及某些其他協議的當事方，這些協議將在下文和本委託書的其他地方進行介紹。

與陸軍先生的僱傭協議

2018年10月，在首次公開募股時，我們修改並重申了Army先生的僱傭協議。這份 協議規定了隨意就業，沒有具體條款。根據該協議，陸軍先生有權獲得年度基本工資，薪酬委員會至少每年審查一次，年度目標 獎金等於適用的日曆年度開始時生效的基本工資的100％，前提是薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。任何年度獎金的金額、條款和條件將由薪酬委員會自行決定，並將受不時生效的適用獎金計劃的條款和條件的約束和支付。

陸軍先生還受限制性契約的約束，其中包括禁止在我們工作 期間及之後的12個月內招攬我們的員工，以及在他受僱於我們期間及其後的12個月內禁止競爭條款。

給蘭德里先生的錄取信

2018 年 10 月，在首次公開募股時，我們與蘭德里先生簽訂了一份錄取通知書，其中規定 可以隨意工作，沒有具體期限。錄取通知書規定了初始年度基本工資和年度全權績效獎金的目標百分比，視績效目標的實現情況而定， 並根據公司不時生效的適用獎金計劃的條款和條件支付。

與勞倫斯先生的錄用信

2021 年 12 月，我們與勞倫斯先生簽訂了一份錄取通知書，其中規定了隨意工作，沒有具體的 期限。錄用函規定了初始年度基本工資和年度全權績效獎金的目標百分比，視績效目標的實現情況而定，並受不時生效的公司適用獎金計劃的條款和 條件的約束和支付。如果勞倫斯先生在開始搬遷後的24個月內搬遷，則錄取通知書還包括10萬美元的搬遷補償。勞倫斯先生還獲得了一筆相當於他被沒收的第四季度獎金的簽到獎金。

與 Ramade 先生簽訂的經修訂的僱傭協議

2016 年 3 月，我們與拉馬德先生簽訂了一份僱傭協議，該協議於 2020 年 9 月進行了修訂， 規定了隨意就業，沒有具體期限。根據該協議，拉馬德先生有權獲得年度基本工資並有資格獲得某些福利，包括與 使用家庭辦公室相關的不便津貼，每年7,200美元，每月汽車補貼1,700美元，每月支付175英鎊的家庭辦公費用，以及可變補償，目標等於其年度基本工資。如果 拉馬德先生超過佣金計劃的目標，他將根據佣金計劃中詳述的條件和計算方法獲得額外傭金。該協議還包括限制性協議， 包括髮明轉讓條款、禁止在Ramades先生在我們工作期間及之後的十年內披露我們的機密信息、禁止在 Ramades先生在我們工作期間及其後的一年內招攬我們的員工，以及Ramades先生在我們工作期間及其後的12個月內禁止競爭條款。

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其他協議

2022 年 4 月，我們與陸軍先生、蘭德里先生、勞倫斯先生和 拉馬德先生分別簽訂了離職薪酬協議，如下所述可能的終止後和控制權付款的變更。除了Army先生與我們的經修訂和重述的僱傭協議中包含的契約外， 每份此類協議都包括一項發明轉讓條款，以及禁止在我們僱用近地天體期間及其後的任何時候披露我們的機密信息。

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2022 年發放基於計劃的獎勵

下表 提供了有關在截至2022年12月31日的年度內向我們的每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。非股權激勵計劃獎勵是根據 各種獎金計劃授予的，其重要條款見下文薪酬討論與分析命名為執行官薪酬短期激勵措施——年度獎金/佣金計劃。股票獎勵（以 的形式為 RSU 和 PSU 獎勵）和期權獎勵是根據2018年股票計劃授予的，其重要條款見下文薪酬討論與分析，在下表的註釋或下表 之後的敍述中。

預計的未來支出 下 非股權 激勵 計劃獎勵(1)

估計的未來 賠率低於 股權激勵 計劃 獎項(4)

所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的庫存 要麼 單位(5) (#)

所有 其他 選項 獎項： 的數量 證券 隱含的 選項(6) (#)

運動 或 基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)

格蘭特 日期 fair 的價值 股票 和 選項 獎項(7) ($)

姓名

格蘭特 約會

板 批准 約會

Thresh- 舊(2) ($)

目標 ($)

Maxi- 媽媽(3) ($)

閾值 (#)

目標 (#)

Maxi- 媽媽 (#)

約瑟夫陸軍

現金獎勵

不適用

不適用

286,000

572,000

858,000

—

—

—

—

—

—

—

PSU 獎項

01/01/22

12/31/21

—

—

—

79,671

159,343

318,686

—

—

—

3,299,994

約翰·蘭德里

現金獎勵

不適用

不適用

67,599

203,000

304,500

—

—

—

—

—

—

—

RSU 獎項

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

12,300

—

—

254,733

RSU 獎項

11/07/22

10/18/22

—

—

—

—

—

—

40,000

—

—

28,400

股票期權

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

—

24,500

20.71

350,505

股票期權

05/10/22

04/26/22

—

—

—

—

—

—

—

53,000

3.16

123,849

布萊恩·勞

現金獎勵

不適用

不適用

62,286

187,045

280,567

—

—

—

—

—

—

—

RSU 獎項

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

14,200

—

—

294,082

RSU 獎項

11/07/22

10/18/22

—

—

—

—

—

—

40,000

—

—

230,996

股票期權

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

—

28,400

20.71

406,300

股票期權

05/10/22

04/26/22

—

—

—

—

—

—

—

53,000

3.16

123,849

Gregoire Ramade

現金獎勵

不適用

不適用

—

189,198

283,796

—

—

—

—

—

—

—

RSU 獎項

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

12,500

—

—

258,875

RSU 獎項

11/07/22

10/18/22

—

—

—

—

—

—

40,000

—

—

28,400

股票期權

01/01/22

11/17/21

—

—

—

—

—

—

—

25,000

20.71

357,662

股票期權

05/10/22

04/26/22

—

—

—

—

—

—

—

53,000

3.16

123,849

(1)	報告的金額代表我們針對陸軍先生的首席執行官企業獎金計劃、我們針對蘭德里和勞倫斯先生的 年度企業獎金計劃以及他為拉馬德先生提供的個人佣金計劃下的未來預計支出。實際支出反映在薪酬彙總表 的非股權激勵薪酬列中。

(2)	如果要求績效閾值 ，則獎勵的閾值表示實現了支付的最低績效觸發條件。

(3)	最大金額反映了以目標的 150% 的最大比率支付的款項。

(4)	報告的金額代表PSU的獎勵支付範圍。該區間包括延期支付 ，這將導致向陸軍先生支付以下股份（239,014股）。

(5)	2022 年 1 月 1 日頒發的 RSU 獎勵歸屬並按年度分期發行，最後一批 將於 2025 年 1 月 1 日發行。只要 個人仍然是我們公司的員工或顧問，2022 年 11 月 7 日頒發的 RSU 獎勵按年度分期發放，最後一批獎勵將於 2025 年 11 月 7 日發放。

(6)	所有期權的期限均為十年。 2022 年 1 月 1 日授予的期權在四年期內歸屬，其中 25% 的標的股份在授予日一週年時歸屬，其餘 75% 的標的股份將在三年期內 分36次幾乎相等的每月分期付款，前提是個人仍然是我們公司的僱員或顧問。2022 年 5 月 10 日授予的期權代表高管 2023 年的年度股權獎勵，因此 將在從 2023 年 1 月 1 日開始的四年期內授予，其中 25% 的標的股份在 2023 年 1 月 1 日一週年之際歸屬，其餘 75% 的標的 股份將在此後的三年內分36次幾乎相等的每月分期付款，前提是個人仍然是我們公司的員工或顧問。

(7)	有關 計算股票獎勵和期權獎勵授予日公允價值時所作假設的討論，請參閲薪酬摘要表註釋 (2) 和 (3)。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委託書		72