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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
 ☐
初步委託書
 ☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒
最終委託書
 ☐
權威的附加材料
 ☐
根據第240.14a-12條徵求材料
BioCryst製藥公司
(註冊人姓名，載於其章程)
 
(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
 ​ ​
根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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BioCryst製藥公司
英皇大道4505號，套房200
北卡羅來納州達勒姆27703
股東周年大會的通知
將於2023年6月13日舉行
致BioCryst製藥公司的股東：
公司股東年會將於2023年6月13日，星期二，東部夏令時間上午10：00，在我們公司總部4505英皇大道，200室，達勒姆，北卡羅來納州27703號舉行，目的如下：
1.
選舉本委託書中提名的四名董事，任期至2026年股東年會結束，直至正式選出繼任者並獲得資格為止；
2.
批准選擇安永律師事務所為2023年的獨立註冊會計師；
3.
就高管薪酬問題進行諮詢表決；
4.
就未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；
5.
批准經修訂和重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加700萬股；以及
6.
處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。
董事會一致建議 您對提案1、2、3和5投贊成票，對提案4投“一年”的贊成票。這些提議在隨附的委託書中有進一步的描述。
董事會已將2023年4月17日的收盤時間定為確定有權收到大會通知並在大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期。會議可不時延期，除非在大會上作出宣佈，否則無須另行通知 ，而在此發出會議通知的任何事務可在任何該等延會上處理。有權在大會上投票的股東名單將在大會召開前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在大會召開前至少十天內公開供任何股東查閲，地址為北卡羅來納州達勒姆27703，達勒姆200號套房4505英皇大道。希望查看該名單的股東可通過書面聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書或撥打電話(919)859-1302進行安排。
我們保留在我們認為審慎或適用法律或政府命令可能要求的情況下實施任何健康和安全措施的權利。此外，如果我們確定在會議日期親自在公司辦公室舉行會議是不可能或不可取的，我們可能會做出 其他安排，在不同的日期或時間、不同的地點和/或通過遠程通信的方式舉行會議。如果我們確定有必要或適當地為 會議作出替代安排，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈、在我們的網站上發佈並作為額外的委託書徵集材料提交給美國證券交易委員會。
請仔細閲讀代理卡和委託書。
 
 ​ ​
根據董事會的命令
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Alane P.Barnes，公司祕書
北卡羅來納州達勒姆
2023年4月27日
邀請所有股東親自出席 年會。無論你是否計劃參加會議，請立即投票。給予委託書的人有權撤銷委託書。如果您出席會議，您的委託書將不會計入您親自投票的任何事項。

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 ​ ​
頁面
委託書
 ​ ​
1
待表決的項目
 ​ ​
4
1.董事選舉
 ​ ​
4
2.批准任命2023年獨立註冊公共會計師
 ​ ​
8
3.諮詢投票批准高管薪酬
 ​ ​
9
4.就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票
 ​ ​
10
5.批准修訂並重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可發行的股票數量增加700萬股
 ​ ​
11
公司治理
 ​ ​
21
行政人員
 ​ ​
27
薪酬問題探討與分析
 ​ ​
29
薪酬委員會報告
 ​ ​
38
高管薪酬
 ​ ​
39
2022年薪酬彙總表
 ​ ​
39
2022年基於計劃的獎勵的授予
 ​ ​
40
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵
 ​ ​
41
2022年期權行權和股票歸屬
 ​ ​
43
終止或控制權變更時可能支付的款項
 ​ ​
43
CEO薪酬比率
 ​ ​
47
薪酬與績效
 ​ ​
48
2022年董事補償
 ​ ​
52
審計委員會報告
 ​ ​
54
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
55
股東提案
 ​ ​
57
沒有引用成立為法團
 ​ ​
57
其他事項
 ​ ​
57
一般信息
 ​ ​
57
附件A
 ​ ​
A-1

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BioCryst製藥公司
英皇大道4505號，套房200
北卡羅來納州達勒姆27703
委託書
一般信息
本委託書是就BioCryst PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“BioCryst”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)為公司年度股東大會徵集委託書而提供的，該年會將於2023年6月13日星期二上午10：00，美國東部夏令時上午10：00在我公司總部舉行，地址為北卡羅來納州達勒姆27703號200號套房4505號。並用於隨附的股東周年大會通知中所述的目的。
在本文件中，術語“BioCryst”、“公司”、“我們”和“我們”僅指BioCryst製藥公司，而不是指任何其他個人或實體。
我們正在利用美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的規則，允許我們通過互聯網向我們的股東交付代理材料。根據這些規則，我們將向我們的股東發送一頁通知，説明代理材料在互聯網上的可用性，而不是完整打印的 套代理材料。除非特別要求，否則我們的股東不會收到代理材料的打印副本。相反，我們的股東收到的一頁通知將告訴他們如何在互聯網上訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。本通知還告訴我們的股東如何在互聯網上提交他們的代理卡，以及如何請求接收我們的代理材料的打印副本。我們預計將在2023年4月27日左右向此類股東發出通知並以電子方式交付本委託書。
我們保留在我們認為審慎或適用法律或政府命令可能要求的情況下實施任何健康和安全措施的權利。此外，如果我們確定在會議日期親自在公司辦公室舉行會議是不可能或不可取的，我們可能會做出 其他安排，在不同的日期或時間、不同的地點和/或通過遠程通信的方式舉行會議。如果我們確定有必要或適當地為 會議做出替代安排，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈、在我們的網站上發佈並作為額外的委託書徵集材料提交給美國證券交易委員會。
會議目的
會議將審議的事項包括：
1.
選舉本委託書中提名的四名董事，任期至2026年股東年會結束，直至正式選出繼任者並獲得資格為止；
2.
批准選擇安永律師事務所為2023年的獨立註冊會計師；
3.
就高管薪酬問題進行諮詢表決；
4.
就未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；
5.
批准經修訂和重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加700萬股；以及
6.
處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。
委託書的撤銷和表決
根據本邀請書提供的任何委託書可由 提交委託書的人在投票前的任何時間撤銷，方法是向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，地址為北卡羅來納州達勒姆市200號帝國大道4505號，或親自在會議上投票。 出席會議本身不會撤銷委託書。所有有效的、未撤銷的代理都將按指示進行投票。在沒有任何相反指示的情況下，董事會收到的委託書將按如下方式表決：
•
選舉本公司董事的本委託書中指定的每一名被提名人；
•
批准選擇安永律師事務所為本公司2023年的獨立註冊公共會計師；
1

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•
批准關於高管薪酬的諮詢決議；
•
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率而言，為“一年”；以及
•
為批准修訂和重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加7,000,000股。
對於可能提交 會議的其他事項，將由指定代表酌情投票。
投票及法定人數
只有在2023年4月17日(“記錄日期”)收盤時持有本公司普通股(“普通股”)的記錄持有人(在本節中稱為“股東”)才有權獲得會議通知並在會上投票。截至2023年4月17日，已發行普通股為188,920,765股。股東有權以下列任何一種方式投票：
1.
當面。選擇出席會議的股東可以親自出席會議，出示公司可以接受的 照片身份證明表格並投票。登記持有人可在出示身份證明文件後投票。通過被指定人(如經紀人或銀行)持有其股份的受益所有人必須 從該被指定人或其他記錄持有人那裏獲得委託書，並將其提交給選舉檢查人員和他們的選票。
2.
通過互聯網。股東可以按照一頁通知中關於代理材料在互聯網上可獲得的説明在互聯網上投票。
3.
郵寄。股東可以在索取包括代理卡在內的代理材料紙質副本後，按照一頁通知中關於代理材料在互聯網上可獲得的説明進行郵寄投票。
4.
通過電話：股東可以使用免費電話號碼通過電話投票，免費電話號碼是通過訪問 網站獲得的，該網站在一頁長的通知中提供了關於代理材料在互聯網上的可用性的説明。
普通股每股有權就股東可投票表決的所有事項投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。有權在會議上投票的普通股過半數流通股持有人親身或委派代表出席會議是構成會議法定人數所必需的。經妥善籤立及退回的委託書所代表的普通股股份，將視作出席會議，以確定是否有法定人數出席，而不論該委託書 是否被標記為就某一特定事項投贊成票或反對票，或不獲授權或棄權。此外，為確定法定人數的存在，通常將“經紀人非投票權”所代表的普通股股份視為存在。經紀無投票權是指經紀、銀行或其他代名人以記錄名義持有的普通股股份，並已收到委託書，且(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，(Ii)經紀或代名人沒有酌情決定權，及(Iii)紀錄持有人曾表示其無權就該事項投票。根據目前的證券交易所規則，沒有得到客户指示的經紀商不得在某些不被視為“常規”事項的特定事項上行使自由裁量權來投票表決其客户的股票。
出席會議
邀請截至記錄日期的股東參加 會議。股東必須出示公司可接受的照片形式的身份證明，如有效的駕駛執照或護照，才能獲準參加會議。登記持有人可以在出示這種身份證明後投票。 通過被指定人(如經紀人或銀行)持有其股份的受益所有人必須從該被指定人或其他記錄持有人那裏獲得委託書，並將其連同選票提交給選舉檢查人員。每位股東只能指定一名委託書持有人或代表出席會議。此外，我們保留實施我們認為審慎的或適用法律或政府命令可能要求的任何健康和安全措施的權利。 近年來，此類安全措施包括戴口罩和遵守社交距離協議等要求。
2

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會議將於上午10點準時開始。東部夏令時 時間請為辦理入住手續留出充足的時間。媒體只能通過邀請才能參加會議。不得攜帶相機、錄音或錄像設備、通訊設備或其他類似設備進入會議。
所需票數、棄權票和中間人不票數
董事將由所投的多數票選出。這 意味着得票最多的提名者將當選。可對被提名人投贊成票或棄權票，但被扣留的投票或經紀人的不投票不會影響會議上董事選舉的結果。
在年度大會上親自或委派代表的普通股的大多數股份的持有人投贊成票，並對提案進行投票，才能批准(I)批准我們選擇安永律師事務所作為我們2023年的獨立註冊公共會計師，(Ii)關於高管薪酬的諮詢決議，(Iii)修訂和重述的股票激勵計劃，以及(Iv)關於未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的提案。棄權票和中間人反對票不會對這些提案產生影響。
關於關於未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的建議，如果任何備選方案都沒有獲得親自或委託代表出席年會並就提案進行投票的多數股份持有人的贊成票，則獲得最高票數的 頻率(每隔一年、兩年或三年)將被視為股東首選的頻率。
代理徵集
我們通過郵寄和互聯網兩種方式徵集委託書，儘管委託書可以通過個人面談、電話、傳真、信件、電子郵件或其他方式徵集。我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可以參與委託書的徵集 ，無需額外補償。我們將支付本次募集的費用，包括經紀公司和其他將募集材料轉發給普通股受益者的合理費用和費用。我們已聘請喬治森有限責任公司在會議期間擔任代表律師，地址為New York New York 9 Floor，New York，NY 10104。我們同意向該公司支付大約15,000美元，外加合理的自掏腰包的服務費用。
3

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待表決的項目
1.
董事的選舉
我們的董事會目前由11名董事組成。四名 董事的任期將在會議上到期。這四名董事在本委託書中被提名為董事的被提名人，並已被提名連任董事會成員，任期至2026年股東周年大會結束 直到他們的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止。委託書不能投票給超過四名提名人。除非隨附的委託書另有説明，否則經委託書表決的股份將投票選出所列任期於2026年屆滿的四名人士。董事會預期所有四名被提名人均可供選舉，但若任何一名被提名人未能當選或不願接受選舉，則預計代理人將投票支持由董事會指定的替代被提名人，或如未作出指定，則代理人將投票給較少數目的被提名人。董事會沒有理由相信被點名的人將無法任職，或者 如果當選將拒絕任職。
董事提名人選，任期於年度會議屆滿
2026年的股東
名字
 ​ ​
年齡(1)
 ​ ​
在公司的職位
 ​ ​
擔任
董事自
喬治·B·阿伯克龍比
 ​ ​
68
 ​ ​
董事
 ​ ​
2011
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
62
 ​ ​
董事
 ​ ​
2018
艾米·E·麥基醫學博士
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
62
 ​ ​
董事，首席執行官總裁
 ​ ​
2007
下列人員將在指定的 任期內繼續擔任董事：
在2024年股東周年大會上任期屆滿的董事
名字
 ​ ​
年齡(1)
 ​ ​
在公司的職位
 ​ ​
擔任
董事自
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
73
 ​ ​
董事，董事會主席
 ​ ​
2012
文森特·J·米蘭諾
 ​ ​
59
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
A.馬歇爾·桑德斯
 ​ ​
59
 ​ ​
董事
 ​ ​
2022
在2025年股東周年大會上任期屆滿的董事
名字
 ​ ​
年齡(1)
 ​ ​
在公司的職位
 ​ ​
擔任
董事自
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
72
 ​ ​
董事
 ​ ​
2019
史蒂文·K·加爾森，醫學博士，公共衞生碩士
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
 ​ ​
2021
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
75
 ​ ​
董事
 ​ ​
2011
艾倫·G·萊文
 ​ ​
61
 ​ ​
董事
 ​ ​
2020
(1)
截至2023年4月17日的年齡。
董事和董事提名者簡歷
下面您可以找到有關我們現任董事、董事的被提名人和任期在會後繼續任職的董事的信息，以及董事會在得出這些個人應擔任董事的結論時考慮的具體經驗、資格、屬性和技能的討論 。羅伯特·A·英格拉姆先生於2023年3月去世，他之前擔任董事的董事，任期於2024年股東年會上屆滿，並擔任董事會主席。我們對英格拉姆先生的逝世感到悲痛，我們感謝並感謝他多年來為公司所做的服務和貢獻。
董事提名人選，任期至2026年
喬治·B·阿伯克龍比最初於2011年10月被任命為董事會成員。Abercrombie先生作為製藥行業的商業領袖擁有30多年的經驗。Abercrombie先生於2014年至2018年在上市生物醫藥資產管理公司Innoviva，Inc.擔任高級副總裁兼首席商務官。2001年至2009年，他擔任製藥公司霍夫曼-拉羅氏公司的總裁兼首席執行官，負責領導美國和加拿大的業務。在他任職期間，Abercrombie先生還擔任羅氏製藥執行委員會的成員，該委員會負責制定和實施全球戰略
4

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藥品部。1993年，Abercrombie先生加入葛蘭素史克惠康公司(GSK)，擔任副總裁兼葛蘭素史克製藥事業部總經理，後來晉升為高級副總裁，負責美國商業運營。在加入葛蘭素史克之前，他在默克公司工作了十多年，在那裏他獲得了銷售和營銷、高管銷售管理和業務開發方面的經驗。Abercrombie先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得藥劑學學士學位後，開始了他的藥劑師職業生涯，後來又獲得了哈佛大學的MBA學位。此外，他還是杜克大學福庫商學院兼職教授、北卡羅來納葛蘭素史克基金會董事會成員、杜克大學精神病學和行為科學諮詢委員會首任成員、北卡羅來納州科學、技術和創新委員會成員以及製藥諮詢公司Abercrombie Advisors LLC的首席執行官。Abercrombie先生在製藥行業的執行經驗和在主要製藥公司的管理職位為在董事會提供服務提供了良好的背景。
特蕾莎·M·黑吉最初於2018年12月被任命為董事會成員。Heggie女士於2021年10月加入ProQR擔任首席商務官後，於2022年2月至2022年10月擔任ProQR Treateutics NV(“ProQR”)的首席運營官，ProQR是一家上市生物技術公司，利用其專有的Aximer RNA編輯平臺技術開發針對嚴重、罕見和常見疾病的RNA療法。她曾於2020年6月至2021年8月擔任上市基因治療公司Freeline治療控股有限公司(“Freeline”)的首席執行官，在此之前，於2017年5月至2020年5月擔任全球商業階段生物製藥公司Alnylam PharmPharmticals Inc.的歐洲、中東、非洲和加拿大負責人高級副總裁。2013年6月至2016年3月，赫吉女士擔任國際醫療集團保帕的首席戰略和營銷官。在2013年6月之前，Heggie女士曾在全球專業生物製藥公司Shire plc(“Shire”)擔任高級商業和運營職務，包括擔任罕見疾病業務全球商業運營總監的高級副總裁。在此之前，Heggie女士負責EMEA罕見疾病，並在Shire收購該公司及其主要資產Firazyr後擔任製藥公司Jerini AG的首席執行官®，用於治療遺傳性血管性水腫。在加入Shire之前，她在Janssen製藥公司和Baxter Healthcare擔任了20多年的一系列日益高級的商業職位。赫吉女士此前曾於2016年5月至2017年4月擔任致力於罕見疾病的國際專業生物製藥公司瑞典孤兒生物製藥公司的非執行 董事，於2020年6月至2021年8月擔任Freeline董事會成員，並於2019年7月至2021年10月擔任ProQR監事會成員。赫吉女士擁有康奈爾大學的理科學士學位。Heggie女士在行業內的豐富商業經驗，特別是她的罕見疾病商業經驗， 為董事會提供了寶貴的知識和洞察力。
艾米·E·麥基醫學博士最初於2021年9月被任命為董事會成員。自2022年9月以來，她一直擔任全球臨牀研究機構Parexel International Corporation(“Parexel”)腫瘤學卓越中心的首席醫療官和全球負責人。2019年2月至2022年9月，她曾擔任帕累塞爾監管諮詢副總裁總裁。在加入Parexel之前，McKee博士在2008年至2019年2月期間在美國食品和藥物管理局(FDA)擔任過多個負責增加職責的領導職務。在FDA期間，McKee博士擔任多個部門的新藥申請(NDA)和生物製品許可證申請(BLA)的主要審查員，並同時擔任血液和腫瘤產品辦公室代理副董事和監督助理董事，在那裏她管理四個獨立的部門執行NDA和BLA審查。從2018年1月至2019年2月，麥基博士是美國食品和藥物管理局腫瘤學卓越中心董事的副中心，該中心幫助加快腫瘤和血液惡性腫瘤創新醫療產品的開發，並支持對其臨牀評估的綜合方法 。她擁有杜蘭大學醫學院的醫學博士學位和米德爾伯裏學院的學士學位。麥基博士豐富的監管經驗為董事會提供了寶貴的知識和洞察力。
喬恩·P·斯通豪斯2007年1月加入生物冷凍公司，擔任董事首席執行官。2007年7月，他又被命名為總裁。在加入本公司之前，他自2002年7月起在默克製藥公司擔任企業發展部高級副總裁。他的職責包括企業合併和收購、全球許可和業務發展、企業戰略和聯盟管理。在加入默克KGaA之前，斯通豪斯先生在阿斯特拉·默克/阿斯利康擔任過各種職務。斯通豪斯先生在製藥行業的職業生涯始於銷售代表，並在默克公司擔任越來越多的銷售領導職位。2011年，斯通豪斯先生加入私營生物服務公司Genscript的顧問委員會，2014年12月，他加入上市臨牀階段生物製藥公司Bellicum PharmPharmticals，Inc.的董事會
5

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專注於新的細胞免疫療法。斯通豪斯先生曾於2008年至2018年在私營生物技術公司Precision Biosciences，Inc.的 顧問委員會任職。他在明尼蘇達大學獲得微生物學學士學位。作為BioCryst的首席執行官和總裁，斯通豪斯先生為董事會帶來了對我們業務的深入瞭解，他在主要製藥公司擔任各種職務的高管經驗提供了對董事會有利的特定行業運營經驗。
任期將於2024年屆滿的董事
南希·J·哈特森博士。最初於2012年1月被任命為董事會成員，並於2023年3月當選為董事會主席。作為製藥行業內經驗豐富的專業人士和領導者，Hutson博士擁有30多年的經驗。她於2006年從輝瑞公司退休，此前她在多個研究和領導職位上度過了25年，最近擔任的職務是全球研發(R&D)的高級副總裁以及輝瑞藥物研發網站格羅頓/新倫敦實驗室的董事。哈特森博士獲得了伊利諾伊州衞斯理大學的學士學位和範德比爾特大學的生理學博士學位。哈特森博士目前是上市制藥公司Endo International plc以及PhaseBio製藥公司和Clearside Biomedical，Inc.的董事會成員，這兩家公司都是上市生物製藥公司。她之前還曾在Inspire製藥公司和Cubist製藥公司的董事會任職。哈特森博士在製藥行業研發方面的豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解。
文森特·J·米蘭諾最初於2021年7月被任命為董事會成員。米蘭諾先生最近擔任的職務是IDERA製藥，Inc.(“IDERA”)(現為Aceragen，Inc.)的總裁兼首席執行官，從2014年12月至2022年9月IDERA收購Aceragen後辭職。在加入IDERA之前，米蘭諾先生擔任過責任越來越大的職務，包括最近在ViroPharma Inc.擔任董事長、總裁和首席執行官，該公司在2014年1月被Shire PharmPharmticals收購之前，在美國和歐洲成功開發和推出了用於治療遺傳性血管性水腫的Cinryze。在加入ViroPharma之前，米蘭諾先生曾在獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任高級經理。他目前擔任Aceragen的董事會主席和Aclaris治療公司的董事會成員，他是生命科學關愛費城公司的董事會主席。他之前曾在Spark Treateutics，Inc.和Vanda PharmPharmticals Inc.的董事會任職。米蘭諾先生在Rider College獲得會計學學士學位 。他的罕見病和HAE經驗，加上他在製藥行業的豐富經驗，包括作為高管和董事的經驗，為董事會提供了寶貴的知識和經驗。
A.馬歇爾·桑德斯最初於2022年2月被任命為董事會成員。她目前擔任北卡羅來納州商務部長，自2021年2月以來一直擔任該職位。在被任命為北卡羅來納州商務部長之前，桑德斯女士曾於2017年1月至2021年2月擔任北卡羅來納州行政部部長。桑德斯女士擁有30多年的製藥和生物技術經驗，在Biogen，Inc.(“Biogen”)、普渡製藥和阿克蘇諾貝爾負責不斷提高的質量保證和製造運營責任。最近，她作為多發性硬化症特許經營產品運營副總裁總裁領導生物遺傳多發性硬化症特許經營的產品運營，在此之前，她是製造副總裁兼生物遺傳全球最大製造業務的總經理。桑德斯女士目前在Novan，Inc.的董事會任職。 她之前曾在Radius Health，Inc.的董事會任職，直到最近在該公司被一家領先的醫療基金收購後於2022年8月辭職。她獲得了北卡羅來納州立大學的生物化學學士學位和普費弗大學的健康管理碩士學位。桑德斯女士豐富的製藥和生物技術經驗為董事會提供了寶貴的洞察力和專業知識。
任期將於2025年屆滿的董事
斯蒂芬·J·阿塞利奇最初於2019年1月被任命為董事會成員。直到2019年1月，Aselage先生擔任Travere Treateutics，Inc.(當時的Retrophin Inc.)的首席執行官。(“Travere”)，這是一家上市生物製藥公司 ，專門為患有罕見疾病的患者識別、開發和提供改變生活的療法，他於2012年加入該公司。他在生物製藥行業擁有40多年的經驗，包括豐富的罕見疾病、商業和業務開發經驗。2005年至2012年，Aselage先生在生物技術公司BioMarin Pharmtics Inc.(簡稱BioMarin)擔任執行副總裁總裁兼首席商務官。在加入BioMarin之前， Aselage先生曾在布裏斯托爾實驗室、基因泰克和Sangstat等多家公司擔任職責日益增加的職位。他目前擔任上市制藥公司宏碁治療公司的董事會主席，並曾在2012年至2022年5月期間擔任Travere董事會成員。Aselage先生也是私營生物技術公司Acuitas Treeutics的董事會成員。
6

目錄

Aselage先生擁有聖母大學生物學學士學位，並在聖母大學科學系顧問委員會任職。Aselage先生作為行業高管的豐富經驗以及他在罕見疾病治療方面的經驗為 董事會貢獻了寶貴的洞察力和經驗。
史蒂文·K·加爾森，醫學博士，公共衞生碩士，最初於2021年9月被任命為董事會成員。2010年至2021年，加爾森博士在安進公司擔任研發部門高級副總裁，並領導監管事務。在加入安進之前，Galson博士在美國衞生與公眾服務部、能源部、環境保護局和疾病控制和預防中心擔任了20多年的公共服務職務。從2001年到2007年，Galson博士從副手董事晉升到代理董事，再到FDA藥物評估和研究中心的董事。2007年至2009年，他擔任美國代理衞生局局長。Galson博士目前是私營生物科學公司Eephas Biosciences Corporation的董事會成員。他之前曾在上市生物製藥公司萬達製藥公司和私營製藥技術公司Insilo醫療公司的董事會任職。加爾森博士獲得了紐約州立大學石溪分校的生物化學學士學位，他是密歇根州立大學的醫學博士。西奈醫學院，以及哈佛公共衞生學院公共衞生碩士學位。Galson博士的行業背景、研發經驗和廣泛的監管經驗為董事會提供了寶貴的知識和洞察力。
小肯尼斯·B·李最初於2011年6月被任命為董事會成員。李先生擁有40多年為全球科技型公司的管理團隊、董事會和投資者提供諮詢服務的經驗。他目前是Hatteras Venture Partners，LLC的普通合夥人，Hatteras Venture Partners，LLC是一家專注於生命科學公司的風險投資基金，他於2003年加入該基金。在此之前，他是A.M.Pappas&Associates，LLC的總裁，此前他在安永律師事務所工作了29年， 他最近在安永管理着該公司健康科學企業融資部門的董事，並曾一度擔任生命科學業務的國家董事。李先生擁有Lenoir-Rhyne學院的學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的MBA學位。李先生最近於2022年9月從上市眼科生物製藥公司Eyenovia，Inc.的董事會退休。他之前曾在上市公司Abgenix，Inc.、Aralez，Inc.、CV Treateutics、Inspire PharmPharmticals、Maxygen，Inc.和OSI PharmPharmticals的董事會任職，還曾在私營公司Aerami Treateutics、Clinipace、ClinVerse和A.M.Pappas&Associates的董事會任職。李先生在財務和合作戰略方面為生物技術公司提供諮詢的經驗、他在金融方面的廣泛背景以及他在上市和私營生物技術公司的董事會任職的經驗為董事會提供了寶貴的洞察力和經驗。
艾倫·G·萊文 最初於2020年2月被任命為董事會成員。李文先生於2009年6月至2013年9月期間擔任全球專業醫療保健公司Endo Health Solutions Inc.(簡稱“Endo”)的首席財務官。在加入遠藤之前， 萊文先生曾在領先的私募股權公司德克薩斯太平洋集團工作，也是該集團的一項初創投資。在此之前，他是輝瑞公司的首席財務官，在那裏他工作了20多年，擔任了 責任日益增加的各種高管職位，包括公司研發組織財務和戰略管理的財務和戰略管理經理高級副總裁。自2015年以來，他一直是上市的開發期腫瘤學公司Diffulation PharmPharmticals Inc.的董事會成員，並在2013至2019年擔任Aceto Corporation的董事會成員，Aceto Corporation曾是仿製藥、藥物成分和高性能化學品的上市銷售商和分銷商。此外，萊文先生還是私募股權基金Auven Treeutics的顧問委員會成員，以及關鍵路徑研究所(Critical Path Institute)的董事會成員，關鍵路徑研究所是FDA和製藥業之間的非營利性合作機構，專注於加快創新藥物的開發和簡化監管要求。他獲得了普林斯頓大學的學士學位和紐約大學斯特恩商學院的會計碩士學位。萊文先生是一名註冊會計師。萊文先生在戰略規劃、資本市場、財務報告、税務規劃和業務發展方面的豐富經驗為董事會貢獻了寶貴的洞察力和經驗。
董事會的建議
公司董事會 建議投票為董事的四名提名人的任期將於2026年到期，均如上所述。
7

目錄

2.
批准2023年獨立註冊會計師的任命
董事會審計委員會已任命安永律師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師。安永律師事務所在2022財年和2021財年向本公司提供的服務如下。
該公司要求其股東批准選擇安永律師事務所作為其2023年的獨立註冊公共會計師。儘管公司的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將安永有限責任公司的選擇提交給其股東，以供 批准作為良好的公司實踐。
安永律師事務所的一名代表將出席 會議，並將有機會發表聲明和/或回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師的費用
關於對2022年綜合財務報表的審計，本公司與安永律師事務所簽訂了一份聘用協議，其中規定了安永律師事務所同意為本公司提供審計服務的條款。
以下是分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的財年向安永律師事務所支付的專業服務費用總額的相關信息。
 
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2022
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2021
(1)審計費
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$1,268,440
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$1,175,506
(2)審計相關費用
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(3)税費
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80,340
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(4)所有其他費用
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審計費
審計費用是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和對財務報告的內部控制、審查我們的10-Q季度報告中包含的財務報表 以及通常在提交給法律和監管機構的備案文件或業務中提供的服務而收取的專業 服務的總費用，包括就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明備案簽發同意書以及與證券發行 相關的安慰函。2022年和2021年，與登記報表備案和證券發行相關的費用分別約為15,000美元和129,500美元。
税費
税費是指為税務諮詢服務收取的總費用。
審計委員會預先批准
根據審計委員會章程的規定，審計委員會的政策是按照聯邦證券法的要求，預先批准由其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計服務和非審計服務，但法律禁止獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務以及聯邦證券法適用條款中規定的最低限度例外除外。審計委員會可向其一名或多名指定成員授予所需預先批准的權力，但獲授權預先批准某項活動的任何成員的決定應在審計委員會的每次預定會議上提交給全體審計委員會。
董事會的建議
董事會建議股東投票為批准任命安永律師事務所為該公司2023年獨立註冊公共會計師。
如果本公司的股東不批准安永律師事務所作為本公司2023年獨立註冊會計師的任命，審計委員會和董事會將重新考慮這一任命。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可在年內任何時間酌情選擇另一家註冊會計師事務所。
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目錄

3.
諮詢投票批准高管薪酬
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會頒佈的規則，以諮詢或不具約束力的方式投票批准本委託書中披露的關於本公司指定高管薪酬的諮詢決議，如本文所述。我們目前每年都會就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，根據我們對提案4的投票結果(關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票)的審查和審議，我們預計，在會議結束後，下一次此類投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。
本公司要求您表明您對本公司高管薪酬政策和做法的支持，如“薪酬討論和分析”中所述，以及本委託書中所附表格和相關披露。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。您的投票是諮詢意見，因此不會對薪酬委員會或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在制定未來高管薪酬安排時將其考慮在內。大多數普通股的持有者 必須親自或委派代表出席會議並對提案進行表決，才能獲得批准。
我們相信，我們任命的高管的經驗、能力和承諾在生物技術行業是獨一無二的，我們認識到有必要公平地補償和留住在過去幾年中產生了出色運營業績的高級管理團隊。因此，薪酬委員會在考慮以下主要目標後，為我們的高管做出薪酬決定：
•
每名高管薪酬的很大一部分取決於公司的業績以及他或她自己的業績水平和對公司業績和長期戰略目標的貢獻；
•
獎勵那些創造短期和長期可持續股東價值的高管，重點關注公司業績；
•
使我們高管的利益與公司的公司戰略、業務目標和股東的長期利益保持一致；以及
•
吸引、激勵和留住我們的高管人才。
此外，我們的高管薪酬計劃基於市場 最佳實踐，以確保其以適當的風險為基礎，並與我們行業中的類似公司競爭。我們不認為我們的高管薪酬計劃會鼓勵我們的管理層承擔過度的風險。
董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中有關高管薪酬計劃的 信息，包括從第29頁開始的薪酬討論和分析，以及第39至51頁的薪酬彙總表和其他相關薪酬表格和敍述性討論，其中提供了有關我們指定高管薪酬的詳細信息。
董事會的建議
董事會建議您投票表決 為決議如下：
決議：股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表和相關薪酬表、附註和 敍述性討論。
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4.
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
多德-弗蘭克法案還允許我們的股東在諮詢或不具約束力的基礎上就他們希望以多長時間就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。通過對這項提議進行投票，股東可以表明他們是否更願意每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對這項提議投棄權票。獲得最高票數的頻率(每一年、兩年或三年)將被視為股東喜歡的頻率。
經過深思熟慮，董事會決定，每年就高管薪酬問題舉行諮詢投票是本公司目前最合適的政策。因此，董事會建議股東投票表決未來關於高管薪酬的諮詢投票，每年舉行 。雖然公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露是每年一次的。對高管薪酬進行年度諮詢投票，可為公司提供對薪酬計劃更直接、更即時的反饋。
儘管作為諮詢投票，本提案對本公司或董事會沒有約束力，但董事會將仔細考慮股東對本提案的投票，以及收到的所有其他股東對此事的意見。
董事會的建議
董事會建議您投票支持“一年“關於這項提議。
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目錄

5.
批准修訂和重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加700萬股
我們要求我們的股東批准對BioCryst PharmPharmticals，Inc.股票激勵計劃(經修訂和重申的股票激勵計劃)的修正案和重述。經修訂和重述後，股票激勵計劃將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加7,000,000股(“增持”)。我們認為，增持股份對於股票激勵計劃支持公司在2023年的持續增長是必要的。
截至2023年4月17日，在不實施增持的情況下， 股票激勵計劃下的可用股票總數為38,925,731股。這一數額包括34,245,351股預留用於已授予獎勵的股份和4,680,380股根據股票激勵計劃目前可供未來發行的股份。根據股票激勵計劃，目前可供未來發行的股票不到我們下一年預計需求的一半，作為我們全球廣泛股權計劃的一部分，這為我們的股權使用提供了有限的可用性和靈活性。擬議的增持將使股票激勵計劃下的可用股票總數於2023年4月17日達到11,680,380股，我們目前預計股票激勵計劃下的股票數量將足以持續到2024年股東年會(取決於多個因素，包括股票價格的變化和公司的增長速度)。
2023年4月24日，我們的董事會批准了此次增持，但仍需在本次會議上獲得股東的批准。經增發股份修訂的股票激勵計劃附件如下附件A這份委託書。除增持股份外，2023年4月24日修訂和重述的股票激勵計劃還包括一些相關的和非實質性的行政修訂。
增持股份
權益使用情況和需求
如下面進一步解釋的，我們的股權獎勵旨在 吸引、激勵、留住和激勵股票激勵計劃的參與者，並使我們董事、員工和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。我們的員工長期保留下面概述的獎勵 表明這些激勵措施與股東和員工的長期成功之間有着密切的聯繫。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵對於在我們的行業中保持競爭力是必要的，對於在公司關鍵的成長期招聘和留住最優秀的人才 至關重要。2023年，隨着OrLADEYO的商業化，我們預計將繼續我們的全球擴張。為了實現這些目標，公司必須留住並吸引美國和海外的頂尖人才，而股權對支持這種持續增長至關重要。因此，我們相信根據股份增加而根據股票激勵計劃預留供發行的股份的增加是必要的，以使公司能夠向員工提供慣常水平的股權激勵，包括但不限於薪酬委員會歷來每年向所有員工授予的長期股權激勵獎勵。
•
公司創造了一種所有權文化，通過向每位員工提供股權作為加入公司的激勵，並在每年年底將員工 與股東聯繫起來。戰略性地使用基礎廣泛的股權計劃是我們薪酬理念的核心，因為薪酬委員會歷來每年向所有員工發放長期股權激勵獎勵，其中包括通過創建所有權文化使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，與我們業務的未來成功息息相關的員工具有實現長期增長的強烈動力，並與我們其他股東的利益保持良好的一致性，以增加股東價值。 儘管生物技術市場競爭激烈，但我們的營業額低於平均水平，我們認為這在一定程度上是由於股權激勵的長期保留性和這種所有權文化。
•
我們處於生物技術人才競爭激烈的市場， 如果沒有能力提供有競爭力的股權獎勵來吸引和留住人才，我們可能會失去或無法吸引關鍵員工，這可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並損害股東價值。該公司在2022年增加了約229名員工，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的淨員工人數增加了約49%，這與ORLADEYO®(Berotralstat)在美國和其他多個國家的持續商業化有關
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全球市場以及其他流水線分子的進步。該公司預計在2023年增加更多人才，特別是在商業運營和相關支持職能方面，因為它支持OrLADEYO在世界各地的進一步擴張。
•
我們吸引和留住頂尖人才的能力對於推動OrLADEYO的強勁推出和公司強勁的整體業績至關重要，對OrLADEYO全球擴張的持續成功至關重要。2022年，OrLADEYO淨收入約為2.52億美元。 2023年，公司預計ORLADEYO淨收入將不低於3.2億美元，全球峯值銷售額將達到10億美元。要實現這些目標，公司必須留住和吸引頂尖人才，而股權對於支持這種持續增長至關重要。
•
未完成的股權獎勵對長期員工的所有權和與股東的一致性具有積極影響。本公司的員工股票期權期限為10年，歸屬超過4年，目前行使的股票期權的平均持有期約為6年，我們的一些高管和董事，包括我們的首席執行官，幾乎在整個10年期限內持有許多股票期權。雖然這些較長的持有期可能會增加剩餘(薪酬委員會在做出有關股票激勵計劃的決定時會考慮這一點，並將在下面的“潛在稀釋和燒傷率”一節中進一步討論)，但這種長期的員工所有權説明瞭股權作為一種留住工具的積極影響， 使其與股東保持一致。特別是，截至2023年4月17日，近三分之一的未償還期權(約1,050萬份期權)既是可行使的，也是實物期權，約佔我們目前餘額的四分之一。雖然我們的這一大部分未償還期權高於我們同行的懸而未決水平和某些獨立股東顧問組的門檻，但我們相信員工保留這些期權 提供了我們的股權薪酬理念尋求實現的與股東的一致性。
•
股權對於人才的獲取和留住至關重要。我們的 董事會認為，增加股份儲備是必要的，以確保到2024年有足夠的普通股儲備可供發行，以進行競爭性授予。出於上述原因，我們在很大程度上依賴股權激勵來吸引、激勵和留住員工、顧問和非員工董事，我們認為此類股權激勵對於我們在高管人才和其他關鍵個人的市場中保持競爭力 是必要的。對我們基礎廣泛的股權薪酬計劃的高度參與使我們所有員工和董事的利益與股東的利益保持一致。然而，與同行相比，這樣的參與率 可能會增加公司的懸浮率，因為我們的薪酬同行中只有不到20%的人會向每位員工頒發股權獎勵。
如果增持股份未獲批准，我們將無法 繼續為現有員工提供有競爭力的股權激勵，或在我們競爭激烈的市場中吸引新員工。這最終可能導致關鍵人才流失，並抑制我們實現未來增長目標的能力 。如果得到股東的批准，我們打算使用增持股份下的額外股份來招聘、激勵和留住員工。
潛在稀釋度和燃燒率
該公司已經證明瞭其專注於限制潛在的 稀釋現有股東。在過去三年中，該公司通過特許權使用費和債務融資等機制籌集了約10.75億美元現金，作為股權融資的替代方案，而股權融資將極大地稀釋股東的權益。有許多因素使這些替代融資方式具有吸引力，包括能夠在不額外稀釋股權的情況下將這些現金帶入公司。
同樣，在考慮要添加到股票激勵計劃中的股票數量時，薪酬委員會審查了其他事項，其中包括以懸浮率和燒損率衡量的對現有股東的潛在稀釋，以及根據我們不斷增長的員工 人口預測的未來股票使用量。我們認識到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並繼續致力於平衡這一擔憂與人才競爭、競爭性薪酬做法、吸引和留住人才的需要，以及我們員工與股東的長期結盟。
截至2023年4月17日，公司共有188,920,765股普通股流通股。將根據股票激勵計劃預留供發行的7,000,000股額外股份的潛在稀釋股份為本公司截至該日期已發行普通股的3.7%(股東正在申請批准)。相比於與我們最近的股份請求相關的潛在股份稀釋
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對於同業公司，這一百分比介於此類請求的25%至50%之間，從適用同業公司普通股流通股的約3.7%至約11.9%不等。
懸挑
股票激勵計劃
在完全攤薄的基礎上，目前根據股票激勵計劃可供發行的約38,925,731股 股票(不考慮股份增加)根據截至2023年4月17日的普通股流通股和相關股票數量約為17%，而股票激勵計劃下的未償還獎勵相關股份的68%處於負值狀態(行使價格超過我們普通股在2023年4月17日的收盤價 )。股票激勵計劃下的未償還股票期權的加權平均行權價為每股10.33美元，個人期權行權價最高為每股17.25美元，而我們的普通股在2023年4月17日的收盤價為每股8.07美元。如果增持股份獲得批准，額外的7,000,000股股份將使股票激勵計劃的剩餘部分增加到20%。我們將這些懸而未決的數字計算為：(A)股票激勵計劃下未來可供授予的股份總數加上(B)股票激勵計劃下任何未償還獎勵相關的股份除以(C)股票激勵計劃下可供發行的已發行股份總數加上股票激勵計劃下任何未償還獎勵相關股份的總數。
股權激勵計劃一般
本部分，包括下表，提供了有關我們兩個股權激勵計劃(即股票激勵計劃和激勵股權激勵計劃)下的未償還股權獎勵總額的額外 信息。
 
 ​ ​
截至2023年4月17日
受已發行股票期權約束的普通股股份總數
 ​ ​
35,752,715
已發行股票期權加權平均每股行權價
 ​ ​
$​8.67
加權-未償還股票期權的平均剩餘期限(年)
 ​ ​
7.1
應給予全額獎勵的普通股總股數
 ​ ​
4,630,715
公司股權計劃下可供授予的普通股總股數
​ ​
5,215,901
雖然我們的攤薄情況在我們的 薪酬同行組中處於上四分之一，但某些因素影響了我們當前的懸而未決的水平。首先，該公司歷來向所有員工發放長期股權激勵獎勵。我們相信，我們廣泛的股權薪酬計劃的高參與度使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。然而，與我們的同行相比，這種強烈的員工持股理念也可以推動高水平的懸而未決，但我們 相信這對公司和我們的股東未來的成功至關重要。其次，本公司的員工股票期權期限為10年，歸屬期限為四年，目前行使的股票期權的平均持有期約為六年，我們的一些高管和董事，包括我們的首席執行官，幾乎整個10年期限都持有許多股票期權。長達四年的授權期和強大的現金股票期權保有率可能會推動我們的懸而未決，儘管對員工和股東來説都是積極的結果。
例如，截至2023年4月17日，我們現任高管持有約 9,300,325份股票期權。在這些未償還的股票期權中，約有3,617,016份股票期權，或39%，是可行使的現金期權，平均年限約為5年。此外，在所有未償還股票期權中，約有10,469,137份，或29%是可行使的現金期權，平均年限超過四年。如果所有可執行的現金股票期權都被行使，我們截至2023年4月17日的總剩餘百分比將至少減少約5.5%，這將導致剩餘份額低於某些獨立股東諮詢小組在就股權激勵計劃提案提出投票建議時考慮的門檻。然而，由於我們的高管和其他員工繼續持有這些期權，而不是行使這些期權並出售標的股票，這將減少溢價，因此它們仍然符合我們股東的長期利益，儘管這些股票期權導致了溢價。
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此外，處於負值的未償還股票期權，或約佔所有已發行股票期權的66%，加權平均行權價為每股10.67美元，個別期權行權價最高可達每股17.25美元，而我們普通股的收盤價為每股8.07美元。
考慮到這些因素，公司致力於 繼續通過股權薪酬激勵和留住所有員工，同時管理懸浮率和燒傷率，以推動長期成功。
燒傷率
我們的三年平均未調整燒損率約為5.9%。 截至2023年4月17日，根據股票激勵計劃，可供未來授予的股票約為4,680,380股。根據假設和各種因素，如股價、員工人數增長和市場狀況， 如果增持股份獲得批准，預計股票激勵計劃下將有足夠的股份，以滿足我們在2024年股東年會期間的股權薪酬需求。
保護股東利益的計劃功能
《股權激勵計劃》規定， 有利於本公司股東，保護股東利益：
✔
獨立計劃管理。薪酬委員會 完全由非僱員、獨立董事組成，負責管理股票激勵計劃。
✔
沒有“常青樹”條款。股票激勵計劃不包括“常青樹”功能，根據該功能，授權發行的股票儲備將自動定期補充。
✔
對個人獎勵的限制。股票激勵計劃 將個人在每個日曆年可獲得獎勵的普通股數量限制在1,500,000股。
✔
對董事獎勵的上限。股票激勵計劃將授予董事的初始獎勵和年度獎勵的價值分別限制在1,000,000美元和750,000美元。
✔
最低一年的歸屬要求。根據股票激勵計劃授予的所有獎勵至少有一年的歸屬期限，但這一限制不適用於股票激勵計劃下可供發行的股票總數的5%。
✔
無折扣期權或股票增值權。不得以低於公允市價的行權價格授予期權和股票增值權。
✔
未獲授權的獎項沒有分紅。股票激勵計劃 禁止支付未授予獎勵的股息。
✔
追回。根據股票激勵計劃發放的獎勵 受制於本公司不時生效的任何退還政策，包括“薪酬討論與分析-退還政策”中所述的退還政策。
✔
禁止自由股份回收。如果受獎勵的股票是為履行任何預扣税款義務而交付或扣繳的，或者不是在獎勵結算或行使股票期權時發行的，則不能 重複使用此類股票。
✔
沒有毛利率上升。股票激勵計劃不提供任何税收 毛利。
✔
沒有重新定價。未經本公司股東批准，任何期權或股票增值權不得重新定價、通過註銷(包括註銷以換取現金或其他獎勵)重新定價或重新授予，或以其他方式修改以降低其期權價格或行使價(與股票激勵計劃允許的與交易有關的調整或公司資本的其他變化除外)。
✔
控制變更時的雙觸發。股票激勵計劃 包括一項雙重觸發條款，用於在控制權變更時授予任何期權、限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)；然而，如果收購方或繼任者沒有承擔與控制權變更相關的獎勵，則股票激勵計劃下的未完成獎勵將被完全授予。
✔
不可轉讓。賠償一般不得轉讓， 除非經遺囑或繼承法和分配法批准，否則不得轉讓。
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股票激勵計劃摘要
股票激勵計劃的主要條款，包括 (除非另有説明)股份增持條款，摘要如下。本摘要並不完整，並受以下所附股票激勵計劃條款的限制附件A 添加到此代理聲明。
股權激勵計劃
股票激勵計劃包括三個獨立的股權激勵計劃 ：
•
自由選擇權授予計劃；
•
股票發行計劃；以及
•
非僱員董事會成員的董事贈款計劃。
每個程序的主要功能如下所述。薪酬委員會或在薪酬委員會缺席的情況下，董事會的另一個正式組成的委員會，或董事會本身，有權管理股票激勵計劃下的股權激勵計劃，並且 也有權根據這些計劃向所有符合條件的個人發放贈款。薪酬委員會可通過決議案授權本公司一名或多名高級管理人員進行薪酬委員會根據股票激勵計劃獲授權或執行的任何或所有事情，而就股票激勵計劃的所有目的而言，該等高級管理人員應被視為薪酬委員會。
本摘要所使用的“計劃管理人”一詞，在適用的情況下，指薪酬委員會、董事會的另一個正式組成的委員會、董事會或本公司一名或多名高級管理人員，只要他們中的任何一人在股票激勵計劃下的行政管轄範圍內行事。
股份儲備
截至2023年4月17日，共計56,090,000股普通股已預留供在股票激勵計劃期限內發行，但未實施根據本提案條款提出的增持股份。截至2023年4月17日，股票激勵計劃下的可用股票總數為38,925,731股，而不實施本提案條款下提出的增持股份。這一數額包括34,245,351股預留用於已經授予的獎勵和4,680,380股普通股，目前可根據股票激勵計劃 供未來發行。增發股份的批准將使股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加7,000,000股。
根據股票激勵計劃可發行的普通股可以來自我們授權但未發行的普通股，也可以來自我們回購的普通股，包括在公開市場回購的股票。
任何個人不得在任何日曆年獲得股票激勵計劃項下總計超過1,500,000股的期權或其他獎勵。
如果由於任何資本重組、股票分紅、股票拆分、股份合併、換股或公司結構的其他變化而導致普通股流通股發生任何變化，而我們沒有收到對價，則將對股票激勵計劃下可發行的證券(總計和每個參與者)、每個未償還期權和股票發行項下的有效證券以及在適用的情況下的每股期權行權價進行適當調整。
資格
在我們或母公司或子公司服務的高級管理人員和員工、非僱員董事會成員和獨立顧問，無論是現在存在的還是後來成立的，都有資格參加酌情期權授予計劃和股票發行計劃。非僱員 董事會成員也有資格參與董事贈款計劃。
截至2023年4月17日，5名高管、約566名其他員工和10名非員工董事會成員有資格參加酌情期權授予計劃和股票發行計劃。我們的10名非員工董事會成員也有資格參與董事贈款計劃 。
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估值
根據股票激勵計劃，普通股在任何相關 日期的“公平市值”將被視為等於該日每股在納斯達克全球精選市場的收盤價。2023年4月17日，我們普通股的收盤價為每股8.07美元。
可自由支配期權授予計劃
期權條款
根據自由裁量期權授予計劃，計劃管理員擁有完全的自由裁量權，以確定哪些符合條件的個人將獲得期權授予、授予的時間、每次授予的股票數量、根據聯邦税法授予的期權是激勵性股票期權還是非法定期權的狀態、授予期權的授予時間表(如果有)以及任何授予的期權將保持未償還的最長期限。
授予的每一份期權的行權價將不低於期權股份在授予日的公平市值。授予的任何期權的期限都不會超過十年，並且該期權通常將在指定的服務期內分一次或多次行使 ，從授予之日起計算。然而，一項或多項購股權的結構可使其可立即對任何或所有購股權股份行使；根據該等購股權購入的股份將被取消歸屬，並由 吾等按每股支付的行使價回購，前提是購股權持有人在歸屬該等股份前停止為吾等服務。
服務終止後，購股權持有人將有一段有限的時間 在既得股份可行使的範圍內行使任何未行使期權。計劃管理人將擁有完全的自由裁量權，以延長受權人停止服務後可行使其未行使期權的期限和/或加速全部或部分此類期權的可行使性或授予。在期權仍未完成的情況下，可隨時行使這種酌處權，無論是在受權人實際停止服務之前或之後。
當期權持有人在服務滿五年後因死亡而終止服務時，期權持有人的所有未行使期權將加速並可全部行使。
在任何情況下，未經股東批准，不得直接或間接重新定價根據股票激勵計劃授予的期權(或股票增值權) 。
股票增值權
計劃管理員有權頒發與根據全權期權授予計劃進行的期權授予相關的串聯股票 增值權。股票增值權的授予價格不得低於授予之日我們普通股的公允市值。
全權期權授予計劃下的串聯股票增值權為持有者提供了放棄本公司增值分配期權的權利。此分配的金額將等於以下各項的超額部分：
(i)
受放棄選擇權約束的普通股既有股份的公允市場價值，超過
(Ii)
為該等股份支付的總行使價格。
增值分配可由計劃管理人自行決定，可以現金、普通股或兩者的組合形式進行。
股票發行計劃
股票可根據股票發行計劃以直接和即時發行的方式發行，或在指定的服務期結束、實現預先設定的業績目標或發行後的特定時間內歸屬。如果參與者在未完成指定服務期限或績效目標的情況下停止服務 ，我們有權按支付的價格(如果有的話)回購股份。但是，計劃管理員擁有隨時加快計劃下任何和所有已發行未歸屬股票的授予速度的自由裁量權。股票接受者將擁有與其股票相關的全部股東權利，包括投票和定期獲得現金股息的權利。共享收件人 無權訪問
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關於未歸屬股份；然而，計劃管理人可授予股息 等價物，使此類未歸屬股份持有人有權獲得就此類股份應支付的定期現金股息。股息和股息等價物遵守相同的歸屬時間表，並與該等股息和股息等價物相關的股份同時支付。
普通股也可根據計劃 根據RSU發行，該RSU使接受者有權在滿足計劃管理人施加的歸屬條件後，在未來獲得普通股(或代替普通股的現金)。如果不滿足為獎勵設立的歸屬條件，該計劃下的未償還RSU將自動終止，並且不會發行任何普通股來滿足這些獎勵。RSU持有者在獎勵方面沒有股東權利；然而，計劃管理人可以授予RSU持有者股息等價物，使其有權獲得標的股票的定期現金股息。股息等價物須遵守相同的歸屬時間表，並與與該等股息等價物相關的RSU相關股份同時支付。
根據該計劃，計劃管理人擁有完全的自由裁量權，以確定哪些符合資格的個人將獲得股票發行或RSU、發行或獎勵的時間、每次發行或獎勵的股票數量、RSU將在多大程度上具有伴隨股息等價物，以及股票發行或RSU有效的歸屬時間表。
董事助學金計劃
股權補助金的條款
根據董事贈款計劃，符合條件的非員工董事會成員，包括我們的前員工，有資格獲得與其董事會服務相關的股權贈款。每位非僱員董事會成員可獲得股票期權、RSU、普通股、根據股票激勵計劃可發行的其他 獎勵，或其組合。在任何情況下，根據FASB ASC主題718計算的在任何日曆年度內授予任何非僱員董事會成員的所有獎勵(不包括在選舉非僱員董事會成員時授予的代替全部或部分聘用費或以現金支付給非僱員董事會成員的費用的任何獎勵)的總授予日期公允價值，連同在該日曆年度內就該個人作為非僱員董事會成員的服務而支付給此類非僱員董事會成員的任何現金費用或聘用金的金額，將不超過750,000美元或，首次加入董事會的非僱員董事會成員，1,000,000美元。在每一種情況下，贈款的具體金額將載於董事會批准的董事薪酬政策中。
每個股票期權授予日的行權價將不低於每股普通股的公平市價，並且任何股票期權的期限都不會超過十年。
一般條文
加速
倘若吾等因合併或出售資產而被收購，或 以其他方式發生控制權變更，包括成功完成收購吾等超過50%已發行有表決權股票的要約所帶來的變更，或透過一項或多項有爭議的董事會成員選舉而發生的董事會多數席位變更，則除授予條款所述外，於2017年4月3日前授予的每項未償還股權獎勵，將自動全面加速授予 。然而，於2017年4月3日或之後根據股票激勵計劃作出的所有其他授予須受“雙重觸發”歸屬的約束，在此情況下，加速歸屬僅適用於以下情況：承授人的服務在控制權變更前90天內或控制權變更後兩年內因“推定終止”而被吾等無故終止或承授人因“推定終止”而終止服務。如果授予不是與控制權變更相關，則它們將在控制權變更時完全授予。
期權預扣税的支付
計劃管理人可以向 酌情期權授予計劃和股票發行計劃的一個或多個參與者提供權利，讓我們扣留一部分本來可以向這些參與者發行的股票，以滿足在行使期權或授予股票發行或RSU時附加的適用預扣税。或者，計劃管理人可以允許參與者交付以前購買的普通股，以支付此類預扣税義務。
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修訂及終止
董事會可根據適用法律及法規(包括適用的納斯達克全球精選市場規則)，在任何需要股東批准的情況下，隨時修訂或修改股票激勵計劃。除非董事會提前終止，否則股票激勵計劃將於以下日期中最早的 終止：
(i)
股票激勵計劃獲得董事會批准之日起十年後，即2033年4月24日(但在該日尚未完成的任何期權、股票發行或其他獎勵將根據其條款繼續有效)；
(Ii)
根據股票激勵計劃可供發行的所有股票均已作為完全歸屬股票發行的日期； 或
(Iii)
終止與公司控制權或所有權的某些變更有關的所有未償還期權和股票發行 。
新計劃的好處
如上所述，未來的所有贈款，包括贈款接受者的身份以及贈款的規模和類型，將由計劃管理員酌情決定，目前尚未就股票激勵計劃下為發行而保留的股份作出任何安排。因此，股票激勵計劃下的未來獎勵金額尚不能確定，也無法預測特定個人或 組員工或參與者將獲得或分配的福利或金額。
股權薪酬計劃信息
截至2023年4月17日，共計56,090,000股普通股已預留供在股票激勵計劃期限內發行，但未實施根據本提案條款提出的增持股份。截至2023年4月17日，股票激勵計劃下的可用股票總數為38,925,731股，不實施根據本提案條款提出的增持股份。這一數額包括34,245,531股已授予獎勵的預留股份和4,680,380股根據股票激勵計劃可供未來發行的普通股 。
關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息是截至2022年12月31日的，這不會使股票激勵計劃下擬議的7,000,000股普通股增持生效。
計劃類別
 ​ ​
(a)
數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利
 ​ ​
(b)
加權的-
平均值
行權價格
的
傑出的
選項，
認股權證
和權利(美元)
 ​ ​
(c)
數量
證券
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
(不包括
證券
反映在列中
(a))
證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
34,341,115(1)
 ​ ​
8.56
 ​ ​
9,998,778(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
5,929,900(3)
 ​ ​
8.80
 ​ ​
946,108(4)
總計
 ​ ​
41,271,015
 ​ ​
8.59
 ​ ​
10,944,886
(1)
代表根據股票激勵計劃授予的股票期權獎勵和RSU。根據員工購股計劃在特定時期內可發行的股票數量和此類股票的購買價格不能在購買之前確定。
(2)
包括根據股票激勵計劃可供未來發行的4,206,317股和根據員工購股計劃可供未來發行的5,792,461股。
(3)
表示根據激勵股權激勵計劃授予的股票期權獎勵和RSU。有關股權激勵計劃條款的敍述性説明，請參閲公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註12，該附註包含在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 。
(4)
代表根據激勵股權激勵計劃可供發行的股份。有關激勵股權激勵計劃條款的敍述性説明，請參閲公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註12，該附註包含在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
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聯邦所得税後果
以下是適用於我們和根據股票激勵計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇的摘要，該獎勵基於在本委託書發表之日生效的聯邦所得税法律。本摘要並非詳盡無遺，也不會根據參與者的具體情況 闡述與該參與者有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、 遺產税、消費税(包括根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條適用於遞延補償的規則)，或除美國聯邦所得税法以外的其他税法。由於個別 情況可能不同，我們建議所有參與者就股票激勵計劃授予他們的獎勵的税務影響諮詢他們自己的税務顧問。
期權授予
根據股票激勵計劃授予的期權可以是滿足守則第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不打算滿足該等要求的非法定期權。這兩種選項的聯邦所得税待遇不同如下：
激勵股票期權。在期權授予時，期權持有人不確認任何應納税所得額，在行使期權時，一般不確認應納税所得額。然而，期權受讓人將在出售或以其他方式轉讓所購股份的當年確認應納税所得額。出於聯邦税收的目的，處分分為兩類：(I)符合資格的和(Ii)取消資格的。如果出售或其他處置是在購股權授予日期後兩年以上和行使日期後一年以上的情況下進行的，則符合資格的處置發生。如果這兩個持有期中的任何一個不滿足，則將導致取消資格 處置。如果被期權人作出了符合條件的處置，被期權人確認的應納税所得額將被視為長期資本利得，我們將無權享受所得税扣除。如果購股權持有人對所購股份進行了 喪失資格的處置，則在發生該處置的課税年度，購股權持有人將確認普通收入，我們將有權獲得所得税扣減，金額一般等於(I)該等股份於購股權行使日的公平市價(Ii)超出(Ii)該等股份所支付的行使價格。
非法定選項。在授予非法定期權時，期權持有人不會確認任何應納税所得額。一般情況下，購股權持有人將確認行使購股權當年的普通收入，金額相當於行權日所購股份的公允市值超出行權價格的部分。
在遵守守則第162(M)條所施加的限制的情況下，我們 一般有權就已行使的非法定期權獲得相當於受權人所確認的普通收入金額的所得税扣減。一般情況下，任何此類扣除將被允許在購股權人確認該等普通收入的公司的課税年度 。
股票增值權
收到股票增值權時，不確認任何應納税所得額。持有者在股票增值權行使當年確認普通收入，金額相當於增值分配。受守則第162(M)條所施加的限制所規限，我們 一般將有權享有相當於普通收入獲認購人確認的課税年度的增值分配的所得税扣減。
股票發行
一般來説，發行未歸屬股票不會給員工帶來 應納税所得額。相反，在歸屬時，此類股份的公平市場價值減去現金或支付的其他對價(如果有)，將作為補償計入參與者的普通收入。在歸屬前就股票支付的任何現金股利或其他 分配也將在支付時作為補償計入持有人的普通收入。然而，參與者可根據《守則》第83(B)條選擇在股票發行時將該等股份的公平市價減去已支付的任何金額計入其 普通收入。此後支付的任何現金股息將被視為股息收入。
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在遵守守則第162(M)條所施加的限制的情況下，我們一般有權享有相當於參與者就股票發行確認的普通收入數額的所得税扣減。一般可在參與者確認該等普通收入的本公司應課税年度 扣除。
限制性股票單位(RSU)
參與者在授予RSU時不確認任何應納税所得額。參與者將在RSU歸屬和向參與者發行標的股票的年度確認普通收入，金額等於股票發行之日的公平市場價值。在歸屬日就此類股份支付的任何現金或其他財產也將包括在參與者的普通收入中，作為支付時的補償。參賽者不得就RSU進行83(B)項選舉。在遵守《守則》第162(M)節規定的限制的情況下，只要參與者確認與RSU相關的普通收入，我們一般將有權享受所得税扣除。一般情況下，在參與者確認此類普通收入的公司的 納税年度將允許扣除。
高管薪酬的扣除額
守則第162(M)條規定，本公司在任何課税年度支付給“受保僱員”的補償，每年的扣減限額為1,000,000元。此規則可限制根據股票激勵計劃授予的獎勵的扣除額。
董事會的建議
董事會認為批准經修訂和重述的股票激勵計劃，將股票激勵計劃下可供發行的股票數量增加700萬股，符合公司及其股東的最佳利益，並建議進行表決為 批准修訂和重述的股票激勵計劃。
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公司治理
《商業行為準則》
我們有一套適用於我們所有員工以及董事會每位成員的商業行為準則。商業行為守則可於本署網站下載，網址為Www.biocryst.com在公司治理部分下。本公司打算在其網站上公佈對其商業行為準則的任何修訂或豁免。到目前為止，我們還沒有根據商業行為準則獲得任何豁免。
董事會
本公司由董事會管轄，董事會目前由11名董事組成，董事會根據本公司的註冊證書通過決議決定。董事會已經確定，董事會11名現任成員中的10名(Abercrombie先生、Aselage先生、Galson先生、Lee先生和Levin先生，以及Milano先生、Heggie女士、Hutson博士、McKee博士和Sanders女士)是納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)定義的獨立成員。此外，董事會此前認定，在2023年3月去世之前一直擔任董事和董事會主席 的英格拉姆先生是納斯達克定義的獨立人士。在作出獨立決定時，董事會考慮了與Parexel擬議的普通課程和獨立交易，McKee博士在Parexel擔任腫瘤學卓越中心首席醫療官和全球負責人。這項交易低於納斯達克定義的相關獨立性門檻，也不符合S-K法規第404(A) 項所設想的關聯方交易。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會設立了審計、薪酬和公司治理和提名委員會，以協助監督公司。董事會通過了每個委員會的章程，章程張貼在公司網站上，網址為Www.biocryst.com。該公司還在其網站上 提供其商業行為準則。這些章程或商業行為準則的打印副本可免費獲得，方法是聯繫北卡羅來納州達勒姆市27703達勒姆英皇大道4505號BioCryst PharmPharmticals，Inc.公司祕書。
董事會領導結構
董事會主席主持董事會會議和非管理董事的任何執行會議。執行會議在每一次定期安排的董事會會議上舉行。英格拉姆先生一直擔任董事會主席，直到2023年3月去世。英格拉姆先生去世後，董事會 選舉哈特森博士為董事會主席，並將董事會成員人數從12人減至11人。哈特森博士目前擔任該委員會主席。
公司首席執行官負責制定公司的戰略方向，並負責公司的日常領導和業績，而公司的獨立董事長則協助首席執行官併為其提供指導。公司認為，根據公司目前的情況和方向以及董事會成員，包括Hutson博士在製藥行業的豐富經驗，由Hutson博士擔任董事長是目前公司最合適的領導結構。這種領導結構使首席執行官能夠將注意力集中在管理我們的業務上，並使董事長能夠作為管理層和董事會之間的重要聯絡人，增強董事會監督 公司管理和事務的能力。
風險監督
公司並不孤立地看待風險，而是將風險視為其對業務戰略和業務決策的定期考慮的一部分。董事會直接或通過其委員會監督公司的風險管理職能。BioCryst通過整合其戰略規劃、運營決策和風險監督，並通過向董事會傳達風險和機會來實現風險管理。董事會每年投入大量時間和精力討論和商定公司的戰略計劃，並根據重大事件和機遇的需要重新考慮戰略計劃的關鍵要素。作為戰略計劃審查的一部分，以及在評估年內發生的事件和機會時，董事會和管理層還考慮與戰略計劃有關的風險。
雖然董事會對監督公司的風險管理負有主要責任，但董事會的常設委員會通過定期處理各自監管領域的各種風險來支持董事會。具體地説，審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制、遵守公開報告要求方面的風險管理方面的監督責任。
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網絡安全。審計委員會還負責審查、討論我們的公司合規計劃和商業行為準則，並向董事會提供建議。薪酬委員會協助董事會履行其在人力資本管理以及薪酬政策和計劃產生的風險方面的風險管理監督責任。公司治理和提名委員會協助董事會履行與公司治理事項相關的風險的風險管理監督責任，包括與公司的公司責任風險管理、戰略、舉措和政策相關的風險。有關薪酬委員會在評估與我們的高管薪酬計劃相關的風險方面所扮演的角色的其他信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”。
管理局轄下的委員會
審計委員會
本公司審核委員會目前由李先生擔任主席、阿伯克龍比先生、赫吉女士(自2023年2月起)、萊文先生及米蘭諾先生組成，負責審核內部會計控制、財務報告及相關事宜。此外，審計委員會的職責包括預先批准審計和非審計服務；審查公司關於企業風險評估和風險管理的政策；審查公司的公司合規計劃；審查、預先批准和監督所有關聯方交易；建立和監督關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理的程序；確定將由本公司提供的適當資金，用於向本公司聘用的獨立會計師、審計委員會聘用的任何其他顧問和審計委員會的一般行政費用支付薪酬；審查和預先批准任何非GAAP財務披露和任何備考財務披露；以及審查和討論與本公司相關的會計聲明、舉措和擬議的規則變更。審計委員會還向董事會推薦被選為本公司審計師的獨立會計師，審查審計計劃、財務報表和審計結果，並定期審查被選獨立會計師的獨立性，並評估其業績。此外，審計委員會監督公司的網絡安全計劃，並定期收到公司網絡安全指導委員會關於該計劃的最新情況。
董事會通過了一份審計委員會章程，可在公司網站上查閲，該章程符合納斯達克和美國證券交易委員會的所有適用規則。審計委員會成員為納斯達克和美國證券交易委員會定義的“獨立”董事，符合納斯達克和美國證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的更高獨立性標準 ，並符合納斯達克對審計委員會成員的財務素養要求。董事會認定，李先生、萊文先生和米蘭諾先生均有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”對“財務專家”一詞的定義是這樣的。審計委員會在2022年期間舉行了六次會議。
薪酬委員會
公司的薪酬委員會目前由Hutson博士擔任主席，Aselage先生和Peter Sanders女士(自2023年2月起)，負責高管薪酬和其他激勵計劃的年度審查。英格拉姆先生擔任薪酬委員會成員至2023年3月。薪酬委員會的職責還包括審查並向董事會建議董事會及其委員會成員的薪酬；審查和批准公司的目標和與高管薪酬相關的目標；監督公司薪酬計劃的風險評估；審查對任何適用的公司股票所有權準則的遵守情況；評估薪酬委員會聘用的薪酬顧問的任何利益衝突；監督公司獎勵薪酬追回的管理；監督與股東和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的接觸；定期審查公司與人力資本管理相關的政策和戰略並向董事會提出建議；以及審查和批准與高管和某些其他員工的任何薪酬合同或 類似交易或安排。描述薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的信息，包括 顧問在確定或建議董事和高管薪酬的金額或形式方面的作用，載於下文“薪酬討論和分析”標題下。
董事會已通過薪酬委員會章程，可在公司網站上查閲，該章程符合納斯達克和美國證券交易委員會的所有適用規則。薪酬委員會成員，包括在他的
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通過，是納斯達克定義的“獨立”董事，符合納斯達克規則適用於薪酬委員會成員的更高的獨立性標準，並且是美國證券交易委員會規則定義的“非僱員”董事。賠償委員會在2022年期間召開了五次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年擔任薪酬委員會成員的董事包括哈特森博士、阿瑟拉奇先生和英格拉姆先生。這些董事都沒有擔任過本公司的高級管理人員或僱員，也沒有在2022年期間與本公司有任何關係，根據S-K法規第404項的規定，這些關係必須予以披露。我們目前的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係。
企業管治與提名委員會
本公司的公司治理與提名委員會目前由擔任主席的赫吉女士(自2023年2月起)、Abercrombie先生、Hutson博士和McKee博士組成，負責遴選或連任董事，並對董事會和公司的公司治理事務和政策進行監督。英格拉姆先生擔任公司治理和提名委員會成員至2023年3月。公司治理和提名委員會的職責還包括監督董事會和公司管理層的評估；評估現任董事和董事提名人選的獨立性；審查董事會的委員會結構並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員和主席；定期審查董事會的領導結構，包括將董事會主席和首席執行官的職責分開和/或任命一名獨立於董事會的首席執行官 ；監督董事會及其委員會的年度自我評估程序；審查公司註冊證書和公司章程的充分性，並向董事會提出適當的修訂建議；監督新董事的介紹過程和對董事的持續教育；審查與董事會會議相關的政策；以及監督和審查管理連續性規劃過程，包括審查和評估與高管(包括首席執行官)有關的繼任計劃。公司治理和提名委員會還負責對公司的公司責任風險管理、戰略、倡議和政策進行全面監督。
董事會已通過《公司治理和提名委員會章程》，該章程可在公司網站上查閲，該憲章符合納斯達克和美國證券交易委員會的所有適用規則。公司治理和提名委員會成員，包括英格拉姆先生去世前，都是納斯達克定義的 “獨立”董事。公司治理和提名委員會在2022年期間舉行了四次會議。
其他委員會
公司還設有商業化委員會、科學委員會和財務委員會，每個委員會都根據需要不時召開會議，協助公司和董事會就產品開發和商業化以及重大科學和財務事項作出戰略決策。有關這些委員會的信息，包括委員會組成和委員會章程的副本，可在公司網站上查閲。
董事會提名人選的遴選
公司治理和提名委員會(在本章節中稱為“委員會”)將考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。委員會制定了股東提交建議的程序，並將審議書面推薦的候選人，包括個人簡歷和個人推薦信。股東提交的所有意見書應直接發送給董事會主席南希·J·哈特森博士，地址為北卡羅來納州達勒姆27703號200號套房英皇大道4505號。主席將向委員會提供所有劃界案的副本，供其審議。
委員會審查所有提交的材料，並根據預先確定的遴選標準對其進行評估，以確定潛在的被提名人。在審查可能成為被提名人的候選人時，委員會根據候選人推薦時向委員會提供的信息以及委員會自己對候選人的瞭解，初步決定是否對候選人進行全面評價，並可通過詢問推薦人或其他人加以補充。 初步確定主要基於需要額外的董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及候選人能夠滿足下文所述的董事遴選標準的可能性。如果委員會決定，在
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與董事會主席和董事會其他成員協商，如需額外考慮，可要求提供更多關於候選人背景和經驗的資料。然後，委員會根據我們的董事遴選標準對候選人進行評估， 包括：
•
未來被提名人代表公司股東利益的能力；
•
預期被提名人的正直、承諾以及獨立思考和判斷的標準；
•
潛在被提名人是否有能力投入足夠的時間、精力和注意力勤勉地履行其職責，包括未來被提名人在其他上市公司董事會的服務；以及
•
潛在被提名人對適用於 董事會的一系列人才、技能和專業知識的貢獻程度。
在評估潛在的董事會成員提名人選時，會考慮獲得董事會內部的各種經驗和觀點。在考慮多樣性時，我們着眼於董事會的整體。儘管我們不尋求組成董事或代表性董事，但每當我們尋找新的董事時，委員會 確實會考慮董事會的多樣性，包括背景、經驗、視角、種族、性別和民族的多樣性。作為對董事會整體審查的一部分，委員會和董事會定期對董事會的多樣性進行評估，包括確定董事會的組成是否滿足《納斯達克》第5605(F)(2)條規定的多樣性目標。例如，我們的董事會每年進行一次自我評估，由委員會監督，旨在徵求董事對各種主題的意見，包括董事作為一個整體是否具備適當的特徵、商業經驗、背景和任期。有關這些評估的其他信息，請參閲下面的 “年度績效評估”。委員會還定期評估董事的專門知識和能力，主要考慮以下因素：董事會作為一個整體是否由具有上市公司董事會經驗的董事充分代表；擔任首席執行官或首席財務官的經驗；戰略和交易專業知識；財務報告和資本市場專業知識；在製造、質量、監管和後期臨牀開發方面的適用經驗；罕見疾病商業專業知識；國際罕見疾病專業知識；早期臨牀和發現研究專業知識； 藥物研究和開發專業知識；和信息技術專業知識等。此外，董事會為董事提供了自願披露任何自我確定的多樣性特徵的機會。請參閲下面的 “主板多樣性列表”。根據這些評估、評估和自我披露，我們認為董事會目前的董事反映了背景、經驗、視角、種族、性別和種族的適當組合。經委員會審查，下表重點介紹了每個董事在上述確定的領域中的專門知識和能力。沒有商標並不一定意味着董事在該領域不具備任何相關專業知識或能力。
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目錄

委員會亦考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的組成、董事會現有專業知識的相關性、股東溝通、管理層與獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求，以及對其他潛在被提名人的評估。在這項評價中，委員會決定是否面談可能的被提名人，並在必要時約談委員會的一名或多名成員和其他適當的人， 面談或電話面談潛在的被提名人。在完成本次評估和麪試後，委員會將選出下一屆年度股東大會的董事提名人。委員會建議提名任期將於年會上屆滿的四名現任董事，以連任董事會成員。
委員會還有權保留和批准搜索公司用於識別董事候選人的薪酬。例如，在2021年期間，委員會聘請了一家董事搜索公司，並向該公司支付了費用，以尋找合格的董事提名人來填補潛在的董事會新董事職位，重點是那些將為董事會增加行業經驗和/或多樣性的董事。這一承諾導致艾米·E·麥基醫學博士於2021年9月加入董事會。麥基博士將在會議上競選董事會成員，
董事會多樣性矩陣
以下董事會多樣性矩陣根據我們董事自行披露的納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據。雖然董事會滿足了納斯達克規則第5605(F)(2)條的最低目標，至少有一名董事認為是女性，至少有一名董事 認為是代表不足的少數羣體(根據納斯達克規則的定義)的成員，但公司治理和提名委員會將繼續考慮董事會在選擇董事被提名人時的多樣性，與上一節“董事會被提名人的選擇”中描述的程序保持一致。
​
董事會多元化矩陣(截至2023年4月17日)
 ​
​
董事總數
 ​ ​
11
 ​
​
​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
沒有
披露性別
 ​
​
第一部分：性別認同
 ​ ​
​
​
董事
 ​ ​
4
 ​ ​
6
 ​ ​
−
 ​ ​
1
 ​
​
第二部分：人口統計背景
 ​ ​
​
​
非裔美國人或黑人
 ​ ​
1
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
亞洲人
 ​ ​
−
 ​ ​
−
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−
 ​ ​
−
 ​
​
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
白色
 ​ ​
3
 ​ ​
6
 ​ ​
−
 ​ ​
1
 ​
​
兩個或兩個以上種族或民族
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​ ​
−
 ​
​
LGBTQ+
 ​ ​
1
 ​
​
沒有透露人口統計背景
 ​ ​
−
 ​
年度績效評估
董事會的政策要求對董事會及其委員會的業績進行年度評估，包括對每個董事的業績和資質進行單獨評估。董事會根據公司治理和提名委員會(在本節中稱為“委員會”)的酌情決定權，不時聘請第三方評估員監督對“董事”的個別評估 。通常，作為這些單獨董事評估的一部分，第三方評估員使用委員會批准的問題清單對每個董事進行單獨面談 ，並將面談結果總體報告給委員會，以保護每個董事的匿名性，我們認為這有助於對面談問題進行公開和誠實的回答 。然後，委員會在向董事會提出建議時審查這些評估的結果，包括關於董事提名和董事會繼任規劃的建議。
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目錄

股東或其他相關方通信
股東或其他有意與董事會或指定的個別董事直接溝通的人士，可致函公司祕書，地址：北卡羅來納州達勒姆200室，帝國大道4505號，郵編：27703。祕書將審查所有此類通信，並定期將祕書認為與董事會或其委員會的職能有關或祕書認為需要他們注意的所有此類通信的副本轉發給董事會。董事可隨時查閲本公司收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並索取該等信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的關注事項將立即提請審計委員會主席 注意，並按照審計委員會就該等事項制定的程序處理。
持股準則
2022年6月，我們修訂了我們的股權指南，要求我們的領導班子成員和非僱員董事(統稱為“保險個人”和每位“保險個人”)在(I)修訂後的指南生效日期和(Ii)保險個人受指南約束之日起計五年內實現公司證券的最低持有量。我們相信，這些修訂的準則將有助於確保我們的每一位高管(他們都是我們領導團隊的成員)和我們的每一位非僱員董事保持在公司的股權，並通過這樣做，適當地將他們的利益與股東和員工的利益聯繫起來。承保個人必須達到以下適用的公司證券最低持有量(“最低持有量”)：
覆蓋的個人
 ​ ​
最低擁有量
首席執行官
 ​ ​
3倍基本工資
其他領導團隊成員
 ​ ​
1倍基本工資
非僱員董事
 ​ ​
3倍的年度現金預付金
普通股、未歸屬RSU和已賺取業績的股份計入實現最低所有權金額的股份單位。此外，被保險人的配偶或為被保險人、被保險人的配偶和/或子女的利益而以信託形式持有的股份計入達到最低所有權金額。未行使的期權(既得和未得)和未賺取的業績份額單位不計入實現最低所有權金額。
董事會薪酬委員會每年審查對股權指導方針的遵守情況，遵守情況以每年12月31日為標準，並使用之前30天期間的平均股價進行衡量。截至2022年12月31日，每個參保個人都達到了股權指導方針中適用的 最低持股金額。
董事出席率
2022年期間，理事會舉行了6次會議。每名董事會成員 出席至少75%的董事會會議和董事會委員會會議，他或她是董事會成員。我們鼓勵董事會所有成員出席我們的年度股東會議。我們的總裁和首席執行官喬恩·P·斯通豪斯和前董事會主席羅伯特·A·英格拉姆親自出席了2022年股東年會，而萊文先生、麥基博士、米蘭諾先生和桑德斯女士實際上都出席了會議。
某些關係和相關交易
自2022年1月1日以來，本公司與其任何董事、高管或5%股東之間沒有任何關係或相關交易需要披露。審計委員會章程要求所有關聯方交易都必須事先得到審計委員會的批准。
反套期保值政策
我們採取了一項政策，禁止員工(包括高管)或董事或他們的任何家庭成員從事任何類型的賣空或購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所交易基金)，或 以其他方式從事任何交易，在任何一種情況下，對衝或抵消我們股權證券市值的任何下降。只有在我們的內幕交易合規官(目前是我們的首席法務官和公司祕書)滿意的情況下，這些人才可以從事其他衍生品交易，並使我們的內幕交易合規官(目前是我們的首席法務官和公司祕書)滿意地確定這些交易符合適用的規則、法律和我們的內幕交易政策。
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行政人員
我們的執行官員列在下面，後面是關於我們執行官員的信息，包括傳記信息 (不包括他的傳記信息，他的傳記信息在上面的“董事選舉”一欄中列出)。
名字
 ​ ​
年齡(1)
 ​ ​
職位
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
62
 ​ ​
首席執行官總裁和董事
安東尼·J·道爾
 ​ ​
43
 ​ ​
首席財務官兼財務主管
海倫·M·薩克雷醫學博士
 ​ ​
54
 ​ ​
首席研發官
巴恩斯
 ​ ​
57
 ​ ​
首席法務官兼公司祕書
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
52
 ​ ​
首席商務官
(1)
截至2023年4月17日的年齡。
在前幾年，我們還任命Yarlagadda S.Babu博士和William P.Sheridan MBBS分別擔任公司的首席發現官和首席開發官。雖然Babu博士和Sheridan博士繼續在公司擔任這些職位，但董事會 於2022年決定，他們不再是美國證券交易委員會規則所指的公司高管。
高級管理人員的簡歷信息
安東尼·J·道爾2020年4月加入BioCryst，擔任首席財務官。在加入BioCryst之前，Doyle先生自2014年以來一直擔任全球全方位合同研究機構Worldwide Clinic Trials Holdings，Inc.的首席財務官 。2012年至2014年，多伊爾先生擔任伯克希爾哈撒韋旗下公司World Book的首席財務官。從2004年到2012年，K.Doyle先生在通用電氣擔任了一系列職責不斷增加的職務，在通用電氣財務管理和公司審計員工財務和領導力培訓項目中經歷了財務規劃和分析、財務總監、審計、税務和商業財務輪換。然後，他負責GE Healthcare美國診斷成像業務的風險和定價，並擔任GE Healthcare Solutions的全球項目經理，GE Healthcare Solutions是一家基於醫院和醫療保健結果的諮詢公司。多伊爾先生在都柏林城市大學(愛爾蘭)獲得學士學位，並在蘭斯管理學院(法國)獲得工程設計碩士學位。多伊爾先生還擁有都柏林城市大學的企業財務研究生證書。
海倫·M·薩克雷醫學博士2021年3月加入BioCryst，擔任首席研發官。2006年至2021年，她曾擔任GlycoMimtics，Inc.的首席醫療官和臨牀開發部門的高級副總裁，GlycoMimtics，Inc.是一家上市的生物技術公司，專注於嚴重腫瘤學、免疫學和炎症狀況，並在罕見疾病的所有開發階段領導其孤兒產品、快速通道和突破性治療計劃。在 加入GlycoMimtics之前，Thackray博士是生物合成公司臨牀開發部的總裁副主任，並在國家醫療統計中心(隸屬於疾病控制和預防中心)的研究倫理審查委員會工作了十多年。最近，她在ICH E11A專家工作組任職，負責制定藥物開發中兒科外推的協調管理指南。2018年至2020年，她還擔任Veralox治療公司和臨牀 開發顧問。薩克雷博士是一名獲得董事會認證的兒科醫生，自2000年以來一直在國家兒童醫學中心和喬治華盛頓大學醫學與健康科學學院任教。她撰寫了60多篇同行評議的文章和演示文稿。薩克雷博士擁有斯坦福大學生物科學學士學位和喬治華盛頓大學醫學院和健康科學學院的醫學博士學位。她在國家兒童醫學中心完成了兒科住院醫師和首席住院醫師，在國立衞生研究院的國家人類基因組研究所接受了醫學遺傳學培訓，是美國兒科學會的研究員。薩克雷博士於2019年9月至2021年5月在我們的董事會任職，自2021年9月以來一直擔任免疫原公司的董事會成員。
巴恩斯2006年9月加入BioCryst，擔任總法律顧問。2007年被任命為公司祕書，2011年被任命為總裁副法律總顧問兼公司祕書，自2018年以來一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。2013年，她被任命為高管。巴恩斯女士負責公司的所有法律事務，包括美國證券交易委員會合規、公司治理、知識產權戰略和管理、許可交易、 政府合同談判和管理以及爭議解決。她於1997年以優異成績畢業於坎伯蘭法學院，現為Curia Honoris成員，
27

目錄

功績。巴恩斯女士在加州大學伯克利分校獲得自然科學學士學位，主修生物和化學。在加入公司之前，巴恩斯女士在UAB研究基金會工作，在那裏她管理知識產權，談判許可交易，並促進基於大學技術的新公司的出現。在受僱於UAB研究基金會之前，巴恩斯女士在阿拉巴馬州伯明翰的一家知名律師事務所從事公司法工作。Barnes女士目前是企業法律顧問研究三角地區協會的董事會成員，並經常在有關製藥業務的國家會議和女性成功會議上發言。她畢業於Momentum，這是一個致力於培養女性領導力的組織。
查爾斯·K·蓋耶2015年8月加入生物水晶，擔任全球戰略營銷副總裁總裁，2020年1月晉升為首席商務官。在加入BioCryst之前，Gayer先生在Talecris BioTreateutics，Inc.擔任過多個美國和全球商業領導職位， Talecris BioTreateutics，Inc.是一家重要的生物製藥公司，於2011年被跨國製藥和化學品製造商Grifols，S.A.收購。在Talecris，他領導了美國的α-1抗胰蛋白酶缺乏症營銷，後來又領導了歐洲的銷售和營銷。在Grifols，他領導了這兩家公司合併後的免疫球蛋白產品組合的美國營銷團隊。在加入Talecris之前，他在葛蘭素史克工作了六年，擔任過一系列專業營銷、消費者營銷和銷售職位。Gayer先生的職業生涯始於生物製藥公司的戰略顧問，還曾在罕見病先驅Genzyme Corporation擔任過三年的商業分析師。蓋爾先生在普林斯頓大學獲得政治學學士學位，在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。
28

目錄

薪酬問題探討與分析
薪酬的理念與概述
董事會的薪酬委員會(在本節中稱為 “委員會”)負責制定、實施和監督公司薪酬理念的遵守情況。我們的目標是提供一套吸引、激勵和留住員工的薪酬方案，旨在使員工的利益與公司的公司戰略和業務目標以及股東的利益保持一致。我們指的是以下被確認為我們2022年“指定執行官員”的個人。被任命的高管包括我們的首席執行官(CEO)、我們的首席財務官(CFO)，以及我們接下來在2022年底擔任這一職位的三名薪酬最高的高管。被任命的首席執行官還包括我們的首席發現官和首席開發官。雖然Babu博士和Sheridan博士繼續在公司擔任這些職位，但董事會決定，他們在2022年底之前不再是美國證券交易委員會規則所指的公司執行人員。我們任命的高管的薪酬將在本薪酬討論和分析中討論，幷包含在薪酬彙總表中。2022年我們的 名高管包括：
名字
 ​ ​
標題
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
總裁與首席執行官
安東尼·J·道爾
 ​ ​
首席財務官兼財務主管
海倫·M·薩克雷醫學博士
 ​ ​
首席研發官
巴恩斯
 ​ ​
首席法務官兼祕書
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
首席商務官
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
首席發現官
威廉·P·謝裏登，MBBS
 ​ ​
首席發展官
我們的高管薪酬計劃 基於市場最佳實踐，旨在確保它以適當的風險為基礎，並與我們行業中的類似公司競爭。委員會對我們的高管薪酬計劃的主要目標如下：
•
每名高管薪酬的很大一部分取決於公司的業績以及他或她自己的業績水平和對公司業績和長期戰略目標的貢獻；
•
獎勵那些創造短期和長期可持續股東價值的高管，重點關注公司業績；
•
使我們高管的利益與公司的公司戰略、業務目標和股東的長期利益保持一致；以及
•
吸引、激勵和留住我們的高管人才。
薪酬委員會和執行幹事的作用
委員會有權確定公司的薪酬理念，評估本年度的整體公司業績及其對現金獎金池、股權獎勵池和基本工資調整池的影響，並確定公司高管的薪酬。 公司不進行年度個人業績審查；而是由委員會根據其對公司業績的評估決定任命的高管的薪酬決定。委員會 相信，這一方法有效地將被任命的高管的激勵與公司股東的激勵相一致，並加強了公司高度專注的公司戰略。首席執行官就高管薪酬(不包括他自己)向 委員會提出建議。首席執行官或任何其他被提名的執行幹事都不參加委員會對執行幹事薪酬的最終確定。
薪酬顧問的角色
委員會的慣例是聘請薪酬顧問對公司的整體薪酬做法進行年度競爭性薪酬分析。自2015年以來，委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務，怡安公司的一個部門，前身為拉德福德，作為
29

目錄

請公司的薪酬顧問對公司的薪酬做法和生物技術行業同類公司的薪酬做法進行全面分析。委員會已確定，委員會與怡安的接觸不存在利益衝突。
在委員會的指導下，怡安每年對整體薪酬實踐進行分析，包括基薪、年度激勵目標和長期股權激勵薪酬與一組可比公司的基準比較，下文將更詳細地進行討論。委員會結合其年度薪酬決定，審查了這一分析的結果，包括基薪決定、年度獎勵目標和長期股權贈款。
同業羣體與市場數據的使用
雖然本公司並非純粹根據基準來釐定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是委員會在評估薪酬的合理性及確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的重要因素。為了評估我們任命的高管的薪酬水平，委員會利用怡安提供的信息，建立了一個由生物製藥和生物技術行業的上市公司、國家公司和地區公司組成的同行小組(“小組”)，該小組一般：
•
在以下一項或多項方面與公司相似：規模(即員工人數、收入、市場市值等)、初級產品開發階段、現金跑道和研發投資；
•
任命了在廣度、複雜性和職責範圍方面與公司相當的高管職位；以及
•
與公司爭奪員工人才。
Peer Group的每一家公司都參與了拉德福生物科技調查，這是一項怡安調查，對各種公司職位的高管總薪酬進行調查，該調查在生物技術公司中廣泛使用。怡安分析Peer Group公司的公開文件中報告的調查數據和薪酬信息進行比較分析，並調整數據以反映報告信息的年齡。2021年9月，委員會批准了2021年Peer Group。委員會在確定2021年12月的長期股權激勵獎勵和2022年基本工資和年度激勵計劃(AIP)目標調整時使用了2021年同行組，強調了在過去三年內推出產品並正在進行擴展的公司。委員會認為，隨着OrLADEYO於2020年12月推出，公司轉型為一家商業階段的生物技術公司，這類公司將反映出與公司當時的發展階段更緊密一致的同行羣體。2021年Peer Group由以下20家同行公司組成，市值約為10億美元至80億美元，收入約為5000萬美元至3億美元，與公司在OrLADEYO推出後2021年市值和收入的增長一致：
•
 ​ ​
阿卡迪亞製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Atara生物治療學
 ​ ​
•
 ​ ​
戴納瓦克斯技術公司
 ​ ​
•
 ​ ​
宏基因組
•
 ​ ​
加速器製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
生物港製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
G1治療公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Omeros
•
 ​ ​
非虧格
 ​ ​
•
 ​ ​
藍圖藥品
 ​ ​
•
 ​ ​
Insmed
 ​ ​
•
 ​ ​
超大基因製藥公司
•
 ​ ​
Amicus Treeutics
 ​ ​
•
 ​ ​
細胞動力學
 ​ ​
•
 ​ ​
細胞內治療
 ​ ​
•
 ​ ​
VIR生物技術
•
 ​ ​
阿佩利斯製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
迪塞納製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
卡爾維斯塔製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Zgenix
2022年9月，委員會批准了2022年Peer Group。委員會在確定2022年12月的長期股權激勵獎勵以及2023年基本工資和AIP目標調整時使用的2022年同行組繼續強調在 過去三年內推出產品並正在擴展的公司。2022年Peer Group的目標是成長型商業公司，市值和收入範圍進行了調整，以反映公司市值和收入在2022年期間的變化。2022年Peer Group由以下19家同行公司組成，市值約為8億至70億美元，收入約為7000萬至6.1億美元：
30

目錄

•
 ​ ​
阿卡迪亞製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
生物港製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
戴納瓦克斯技術公司
 ​ ​
•
 ​ ​
宏基因組
•
 ​ ​
非虧格
 ​ ​
•
 ​ ​
藍圖藥品
 ​ ​
•
 ​ ​
G1治療公司
 ​ ​
•
 ​ ​
PTC治療公司
•
 ​ ​
Amicus Treeutics
 ​ ​
•
 ​ ​
Corcept治療公司
 ​ ​
•
 ​ ​
和諧生物科學
 ​ ​
•
 ​ ​
超大基因製藥公司
•
 ​ ​
阿佩利斯製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
細胞動力學
 ​ ​
•
 ​ ​
Insmed
 ​ ​
•
 ​ ​
VIR生物技術
•
 ​ ​
箭頭製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Deciphera製藥公司
 ​ ​
•
 ​ ​
細胞內治療
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年高管薪酬諮詢投票的作用
在我們2022年6月的年會上，我們的股東以超過90%的投票(不包括棄權票和經紀人反對票)批准了我們的高管薪酬政策，這一點在我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中描述。委員會認為，這次表決反映了股東繼續認同委員會的整體薪酬理念和行動，因此，委員會繼續採用類似的原則來確定2022財年高管薪酬的金額和類型，每年將根據這些原則以及公司的業績和業績做出具體的薪酬決定。為了使激勵措施與股東利益保持一致， 根據委員會對公司整體業績的評估，對被任命的高管的業績進行評估。委員會在未來作出高管薪酬決定時，將繼續考慮股東薪酬話語權投票的結果。
高管薪酬的構成要素
本公司2022年高管薪酬計劃主要由以下要素組成：
•
基本工資；
•
年度激勵性薪酬；
•
長期股權激勵獎勵；以及
•
其他員工福利。
基本工資
公司為我們的員工提供基本工資，以補償他們在會計年度內提供的服務。在確定每個被任命的執行幹事的基本工資數額時，委員會主要考慮：
•
行業經驗、知識和資質；
•
根據拉德福生物科技調查得出的公司行業內可比職位的實際薪資水平；以及
•
高管的個人業績和公司的總體業績。
該公司的薪酬做法是一般針對基本工資、年度激勵薪酬和長期股權授予具有競爭力的第50%個百分位數。我們任命的高管的基本工資水平可能會根據每位任命的高管的 特定經驗、績效和對公司的價值而從50%開始浮動。例如，高績效、有經驗的被任命的高管的薪酬可能達到或高於75%，而新任命的高管的薪酬可能低於75%。 作為公司績效評估流程的一部分，通常每年都會審查基本工資金額，並在晉升或其他職責變化時進行審查。為協助委員會確定適當的基本工資增長，公司薪酬顧問通過分析上文更詳細描述的競爭性數據，提供了具有競爭力的基本工資水平。
在制定2022年薪酬時，委員會與其2021年薪酬理念一致，並考慮到公司高度關注的戰略，沒有進行個別業績審查，而是繼續主要根據整體公司業績來評估被任命的高管，同時也考慮個人對公司業績的貢獻。委員會亦審議了該公司的市場競爭力
31

目錄

根據怡安編制的分析，公司目前的高管基本工資與2021年同行集團的基本工資進行了比較 。這導致每個被任命的執行幹事在2022年獲得基本工資的增加，這通常反映出與2021年同級組相比，市場對第50個百分位數的調整或3.5%的增長 ，以較大者為準：
名字
 ​ ​
近似值
百分比
增加
 ​ ​
2022年基礎
薪金
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
9.7%
 ​ ​
$640,000
安東尼·J·道爾
 ​ ​
3.5%
 ​ ​
$507,978
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
4.6%
 ​ ​
$554,200
巴恩斯
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
$457,200
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
16.2%
 ​ ​
$448,700
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
5.2%
 ​ ​
$483,000
威廉·P·謝裏登
 ​ ​
3.5%
 ​ ​
$549,171
在制定2023年薪酬時，委員會與其2022年薪酬理念一致，並考慮到公司高度關注的戰略，沒有進行個別業績審查，而是繼續主要根據整體公司業績來評估被任命的高管，同時也考慮個人對公司業績的貢獻。委員會還根據怡安編制的分析報告，考慮了本公司目前的高管基本工資與2022年同業集團相比的市場競爭力。這導致在確定時擔任執行幹事的所有被點名的執行幹事都獲得了2023年基本工資的以下增長，這通常反映了與2022年同行組相比對第50個百分位數的調整或4%的增長，兩者以較大者為準；但首席執行官要求其基本工資不反映超過基本4%增長的任何調整：
名字
 ​ ​
近似值
百分比
增加
 ​ ​
2023年基礎
薪金
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$665,600
安東尼·J·道爾
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$528,297
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
$576,368
巴恩斯
 ​ ​
8.4%
 ​ ​
$495,700
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
10.4%
 ​ ​
$495,300
年度激勵計劃薪酬
委員會的目標是，根據公司業績實現預先設定的公司業績目標，對每位高管的年度激勵計劃薪酬進行全額調整。年度獎勵付款是根據年度獎勵計劃支付的，該計劃為每個參與者規定了一個潛在獎勵獎勵的目標金額，目前以年度基本工資的百分比表示。在確定每位被任命的高管的2022年AIP支出時，委員會 參考了2022年預先設定的公司目標、個人對公司業績的貢獻以及怡安提供的同業集團市場數據來衡量公司的整體業績。
每個被任命的執行幹事的目標百分比是根據下文所述數據確定的。根據績效，實際支出的範圍從零到相對於年度基本工資的目標百分比的任何金額。每一績效年度的AIP資金總額由委員會確定，其依據是根據本年度公司目標對公司績效的評估乘以所有達到目標績效的參與者的總和。AIP允許委員會在設定AIP資金池的 規模時使用其自由裁量權。委員會可以決定，對於公司業績不佳的一年，池最低為零，並且可以建立一個超過目標的池，用於公司業績優異的一年。
32

目錄

委員會每年與Aon Peer Group一起審查非股權激勵薪酬的數據，並考慮旨在使AIP與委員會的績效工資理念保持一致的其他因素。委員會維持了2022年計劃年度被任命的執行幹事的現有目標。 2022年12月，委員會批准從2023年計劃年開始增加被任命的執行幹事的行政執行計劃目標。這一增加旨在繼續使我們被任命的高管的利益與公司及其股東的利益保持一致，增加支付給我們被任命的高管的基於業績的薪酬部分，併為我們被任命的高管提供更具競爭力的總目標現金薪酬， 總現金薪酬仍低於市場競爭的中位數水平。Babu博士和Sheridan博士2022年的AIP目標是基本工資的40%。繼續擔任公司高管的被任命高管的2022年AIP目標為，其2023年AIP目標如下：
 
 ​ ​
2022年AIP目標
 ​ ​
2023年AIP目標
名字
 ​ ​
(基本工資的百分比)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
75%
 ​ ​
85%
安東尼·J·道爾
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
50%
 ​ ​
70%
巴恩斯
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
40%
 ​ ​
60%
在制定2022年年度執行計劃目標時，委員會認為，目標業績水平(100分)的支出具有挑戰性，但可以實現，高於目標的支出是一個“延伸”的業績目標，但仍然可以實現。為了進一步將個人薪酬與公司業績掛鈎，AIP項下對個人的支付基於公司業績，AIP項下的獎勵通常以現金結算。所有獎項都由委員會審查和批准。
下表描述了為2022年公司業績預先設定的公司目標。然而，由於我們認為披露此類信息會對本公司造成競爭損害，因此該表不包括與具體數量和質量目標相關的目標水平。
客觀化
 ​ ​
描述
 ​ ​
支點
在…
目標
1
 ​ ​
奧拉代奧。OrLADEYO的公司目標包括增加OrLADEYO的銷售額和服用OrLADEYO的患者數量，向全球其他市場擴張，以及推進OrLADEYO臨牀計劃。
 ​ ​
35
2
 ​ ​
補體介導的疾病。我們補體介導的疾病計劃的公司目標包括推進BCX9930計劃、將BCX10013推進為臨牀計劃以及在其他補體介導的疾病靶標中提前發現候選對象。
 ​ ​
35
3
 ​ ​
產品組合。我們產品組合的公司目標包括通過我們的發現計劃推進其他罕見疾病候選對象的目標。
 ​ ​
10
4
 ​ ​
組織。公司組織目標包括招聘和留住員工的目標；從員工那裏收集數據以獲得有關公司文化的基線讀數，並努力改善與員工的溝通 。
 ​ ​
20
​ ​
​ ​
 100
33

目錄

在2022年12月對照預先設定的2022年目標評估公司業績時，委員會評估了公司目標的完成情況，如下表所述。在根據2022年目標和公司業績評估2022年公司業績時，委員會將下表所列價值歸因於公司各項目標的實現。考慮到這些結果，委員會根據AIP為每位受助人支付了目標金額的100%。
客觀化
 ​ ​
委員會決定
 ​ ​
理理
 ​ ​
獲得的積分
1
 ​ ​
部分Met
 ​ ​
· 實現了ORLADEYO銷售額比前一年翻了一番，並增加了使用ORLADEYO的患者數量，儘管實際結果低於為AIP設定的目標數量。
· 在多個國家提交併獲得批准、定價和推出OrLADEYO，超過了為AIP設定的新監管申請目標數量。
· 高級ORLADEYO臨牀項目，儘管進度低於目標。
 ​ ​
30
2
 ​ ​
部分Met
 ​ ​
· 在Pivotal研究中面臨不可預見的安全問題，該團隊努力確定其最可能的原因，並確定是否有推進BCX9930計劃的前進道路。這導致了該計劃的新計劃的制定和實施，並 重新開始了BCX9930的臨牀試驗登記。由於競爭原因，該公司隨後停止了BCX9930的開發。
· 在健康的志願者中推進了BCX10013計劃，儘管速度慢於目標。
· 針對補體系統的經典、凝集素和末端途徑的其他靶點，包括C2，超過為AIP設定的目標。
 ​ ​
30
3
 ​ ​
相遇
 ​ ​
· 在2022年第四季度因競爭原因停止之前，按照為AIP設定的目標推進了BCX9250計劃，並將投資重新定向到其他機會。
· 高級發展計劃中的另一種罕見疾病候選者，也符合為AIP設定的目標。
 ​ ​
10
4
 ​ ​
超過
 ​ ​
· 的招聘和留任指標都超過了標準。
· 完成了一項文化評估，表明整個員工羣在公司價值觀和文化方面保持了很強的一致性。
· 實施了改進的溝通計劃，以進一步提升文化。
 ​ ​
30
​ ​
​ ​
​ ​
100
長期股權激勵獎
所有被提名的高管均有資格參加公司股票激勵計劃下的公司定期股權獎勵。這些獎項旨在：
•
營造更強的員工主人翁意識；
•
加強股東價值創造與長期員工薪酬之間的聯繫；
•
為高級管理人員提供增加股權的機會，從而使他們的財務利益與我們股東的利益更加一致；以及
•
保持有競爭力的總薪酬水平。
委員會歷來每年向執行幹事頒發股權獎勵。整體資助池按年設立，部分依據委員會對按組織層級劃分的競爭性股權資助額及每級員工人數的評估 採用怡安根據其對本公司現有同業集團的分析而提供的競爭數據。在確定每筆贈款的金額時，委員會還會考慮公司的業績，並按年度進行評估。
34

目錄

2022年頒發的股權獎
在設定2022年12月的長期股權激勵獎勵水平時，委員會參照2022年的公司業績目標評估了公司的業績，如上所述，在“年度激勵計劃薪酬”的標題下進行了評估，並在審查怡安提供的關於公司2022年同業集團股權薪酬做法和根據公司股票激勵計劃可授予的普通股數量的分析時，委員會決定根據怡安提供的2022年同業集團數據，授予相當於可比較公司約75%的長期股權激勵獎勵，並根據這些個人對2022年公司業績做出的具體貢獻，向選定的個人授予某些額外的長期股權激勵獎勵。委員會進一步決定，在評估當前趨勢和審查該計劃的預期目的後，2022年業績的長期股權激勵 獎勵應包括股票期權和RSU的混合。考慮到上述因素，委員會於2022年12月向下表所列的指定執行幹事授予了備選辦法和答覆股。
名字
 ​ ​
選項(#)
 ​ ​
RSU(#)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
595,000
 ​ ​
127,500
安東尼·J·道爾
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
238,000
 ​ ​
81,000
巴恩斯
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
158,500
 ​ ​
34,000
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
158,500
 ​ ​
64,000
威廉·P·謝裏登
 ​ ​
158,500
 ​ ​
64,000
每個股票期權代表以期權行權價購買一股普通股的權利(一旦期權被授予)，每個RSU代表在RSU歸屬時獲得一股普通股的權利。2022年12月授予指定高管的股票期權和RSU在授予之日的頭四個週年紀念日每年授予25%，直到四週年完全授予為止。股票期權在授予之日起十年後到期。這提供了一個合理的時間框架 ，在此期間，被任命的高管可以從公司股票的增值中受益。根據股票激勵計劃授予的期權的行權價不能低於授予日標的股票的公平市值的100% 。
補償的其他要素
為了吸引和留住關鍵人才並支付市場水平的薪酬，我們根據每個福利計劃的條款和條件，向我們的合格員工(包括我們指定的高管)提供廣泛的退休、健康和福利員工福利。我們指定的高管 有資格在與其他全職員工相同的基礎上享受這些福利。
醫療保險. 該公司為符合條件的員工及其家屬提供團體健康、牙科和視力保險。
人壽保險和傷殘保險. 該公司根據僱員的補償水平，按承保水平提供傷殘和人壽保險。此外，作為斯通豪斯先生僱傭協議的一部分，他有權在受益人去世時獲得100萬美元的人壽保險單，或者，如果沒有保險單，我們需要在受益人去世時向他支付100萬美元。一份保險單於2022年12月31日生效。
確定繳費計劃. 本公司提供退休計劃，以符合守則第401(K)節的要求。401(K)計劃允許符合條件的員工延期支付最多100%的年度合格薪酬，但受《準則》施加的某些限制的限制。員工可選延期立即授予且不可沒收。公司提供的等額繳費相當於員工選擇性延期的前5%，在不超過六年的時間內授予 。
備貨計劃. 公司發起了一項基礎廣泛的員工股票購買計劃(“ESPP”)，旨在滿足守則第423節的要求。ESPP允許員工通過工資扣減以折扣 購買公司股票。ESPP參與者被授予在股票購買期的第一天以股票價格的85%的價格收購普通股的購買權
35

目錄

或股票購買期的最後一天，以較低者為準。購買日期為每年1月和7月的最後一個工作日。為支付股份，每位參與者可授權定期扣除員工現金薪酬的1%至15%的工資，但須受守則施加的某些限制 所限。此外，任何員工不得在每個購買期內購買超過3,000股股票和/或在每個日曆年度購買超過25,000美元的股票。在購買期間從參與者那裏收取的所有工資扣減將自動應用於上述日期的普通股購買，前提是參與者仍是合格員工，並且在購買日期之前沒有退出ESPP。
其他附帶福利. 除下文所述的通勤費用報銷及下文“行政人員搬遷”項下所述的搬遷費用外，本公司會按向其他僱員提供的相同基礎，向獲指名的行政人員提供若干其他附帶福利，例如學費報銷及支付專業費用。2022年，每名被任命的執行幹事的這些其他附帶福利的總額不到 $10,000。
高管搬遷. 董事會已為本公司若干新僱員(包括行政人員)採納行政人員搬遷政策(“搬遷政策”)。搬遷政策規定了找房旅行、不超過90天的臨時居住和回家旅行、房屋銷售支持或直接報銷部分銷售費用、搬家費用和臨時貨物存放、新家的慣例關閉費用、不超過一個月工資的雜項津貼，以及所有應税費用的總和。如果員工在僱用之日起12個月內離職或被解僱，搬遷政策要求100%償還福利。本公司於2022年並無向指定的行政人員支付任何搬遷費用。
關於補償扣税的政策
守則第162(M)條將我們每年扣除支付給某些現任和前任指定高管(受保員工)的薪酬的能力限制為每年100萬美元。第162(M)條的適用很複雜，可能會隨着時間的推移而變化(具有潛在的追溯效力)。雖然委員會認為獎勵的扣除額是決定高管薪酬的一個因素，但委員會在作出決定時也會考慮許多其他因素，並保留靈活性，以授予其認為符合公司整體薪酬理念的獎勵，即使該獎勵不能由公司出於税務目的扣除。
關於股權補償獎勵的政策
本公司根據截至授予之日的公平市場價值授予所有股權激勵獎勵。股票期權授予及類似授予的行權價格參考授予當日交易結束時納斯達克全球精選市場上一次報價的每股價格。
退還政策
2013年1月，本公司董事會實施了“追回”政策。政策規定，如果發生重大違反證券法規定的財務報告的情況，我們可以追回(全部或部分)我們指定的任何高管在重大財務重述之前三年收到的任何基於績效的激勵付款和基於股權的績效獎勵，如果董事會確定該高管個人蔘與了導致重述的重大不遵守規定的不當行為，並且如果根據重述的結果計算，該獎勵薪酬或基於股權的績效獎勵將會更低。
管理層和董事會將繼續關注納斯達克擬議的上市規則有關退還政策的發展，並將在必要時審查和修改政策，以遵守交易所法第10D-1條規則下的納斯達克上市最終規則，然後該等規則才會生效。
36

目錄

補償方案的風險評估
公司管理層與公司薪酬顧問和外部法律顧問及薪酬委員會一起審查了公司的薪酬計劃，並討論了該計劃的任何要素是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在這一分析之後，管理層得出結論，公司薪酬計劃的要素沒有產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在其分析中， 管理層考慮了一系列因素，主要包括：(1)根據公司前一年的薪酬計劃支付的總金額，以及(2)任何可能導致實現公司業績目標的公司行動都需要得到公司董事會的批准，董事會對任何個人為實現特定業績目標而承擔可能對公司產生重大不利影響的風險的能力進行檢查。
37

目錄

薪酬委員會報告
薪酬委員會審查了薪酬討論和分析，並與公司管理層討論了其內容。基於該等審查及討論，委員會建議將薪酬討論及分析納入本委託書，並以引用方式併入本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
南希·J·哈特森，博士，委員會主席
斯蒂芬·J·阿塞利奇
A.馬歇爾·桑德斯
38

目錄

高管薪酬
2022薪酬彙總表
下表列出了S-K條例第402(A)(3)項所規定的給予、支付給我們指定的執行幹事或由其賺取的全部報酬。
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(1)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(2)
 ​ ​
非股權
激勵
平面圖
補償
($)(3)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(4)
 ​ ​
總計
($)
喬恩·P·斯通豪斯
行政長官總裁
軍官與董事
 ​ ​
2022
 ​ ​
640,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1,355,325
 ​ ​
4,482,254
 ​ ​
480,000
 ​ ​
25,415(5)
 ​ ​
6,982,994
​
2021
 ​ ​
583,495
 ​ ​
43,762
 ​ ​
1,405,890
 ​ ​
4,511,089
 ​ ​
492,324
 ​ ​
24,665
 ​ ​
7,061,225
​
2020
 ​ ​
566,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,916,022
 ​ ​
531,094
 ​ ​
21,325
 ​ ​
6,034,941
安東尼·J·道爾
首席財務官兼財務主管
 ​ ​
2022
 ​ ​
507,978
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
203,191
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,281,851
​
2021
 ​ ​
490,800
 ​ ​
19,632
 ​ ​
857,250
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
220,860
 ​ ​
14,500
 ​ ​
2,890,803
​
2020
 ​ ​
345,455
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3,468,225
 ​ ​
240,000
 ​ ​
14,250
 ​ ​
4,117,930
海倫·M·薩克雷醫學博士
首席研發官
 ​ ​
2022
 ​ ​
554,200
 ​ ​
—
 ​ ​
861,030
 ​ ​
1,792,902
 ​ ​
277,100
 ​ ​
12,700
 ​ ​
​3,497,932
​
2021
 ​ ​
425,125
 ​ ​
236,500
 ​ ​
1,519,920
 ​ ​
4,395,101
 ​ ​
298,125
 ​ ​
6,625
 ​ ​
6,881,396
巴恩斯(6)
首席法務官兼公司祕書
 ​ ​
2022
 ​ ​
457,200
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
182,880
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,210,762
查爾斯·K·蓋耶(6)
首席商務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
448,700
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
179,480
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,198,862
Yarlagadda S.Babu博士(7)
首席發現官
 ​ ​
2022
 ​ ​
483,000
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
193,200
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,565,782
​
2021
 ​ ​
458,945
 ​ ​
18,358
 ​ ​
400,050
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
206,525
 ​ ​
14,500
 ​ ​
2,386,139
​
2020
 ​ ​
445,578
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,582,168
 ​ ​
222,789
 ​ ​
14,250
 ​ ​
2,264,785
威廉·P·謝裏登，MBBS(7)
首席發展官
 ​ ​
2022
 ​ ​
549,171
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
 ​ ​
1,194,012
 ​ ​
219,668
 ​ ​
15,250
 ​ ​
2,658,421
​
2021
 ​ ​
530,600
 ​ ​
21,224
 ​ ​
400,050
 ​ ​
1,287,761
 ​ ​
238,770
 ​ ​
52,826
 ​ ​
2,531,231
​
2020
 ​ ​
515,146
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,892,951
 ​ ​
257,573
 ​ ​
14,250
 ​ ​
2,679,920
(1)
2022年，這些金額反映了根據股票激勵計劃在截至2022年12月31日的財年根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12中，該附註12包含在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
(2)
2022年，這些金額反映了根據股票激勵計劃授予的股票 期權獎勵的根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12中 該附註包含在公司於2022年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
(3)
代表在AIP項下賺取的付款。顯示的值反映了AIP下激勵獎勵的全部計算支出。
(4)
除非另有説明，否則所顯示的金額反映了公司對高管的401(K)計劃的貢獻。
(5)
包括公司對401(K)計劃的繳費和上述在標題為“其他補償要素-人壽保險和傷殘保險”的補償 討論和分析中描述的人壽保險費。2022年，這一數額分別為15250美元和10165美元。
(6)
這名高管在2020年或2021年並不是一名被點名的高管。
(7)
儘管Babu博士和Sheridan博士繼續分別擔任公司的首席發現官和首席發展官，但董事會在2022年底之前認定Babu博士和Sheridan博士不再是美國證券交易委員會規則所指的高管。根據S-K條例第402(A)(3)(Iv)項，有關他們薪酬的信息包括在本委託書 中。
39

目錄

2022年基於計劃的獎項授予情況
下表提供了有關2022年期間授予我們指定的高管的基於計劃的獎勵 的信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
項下的預計未來付款
非股權激勵計劃獎
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
補償
委員會
行動日期
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)(1)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
全
其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#)(2)
 ​ ​
全
其他
選擇權
獎項：
數
的
證券
潛在的
選項
(#)(3)
 ​ ​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)(4)
 ​ ​
格蘭特
日期
公平
的價值
庫存
和
選擇權
獎項
($)(5)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
595,000
 ​ ​
10.63
 ​ ​
4,482,254
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
127,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,355,325
​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
480,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安東尼·J·道爾
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
203,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
海倫·M·薩克雷醫學博士
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
238,000
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,792,902
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
861,030
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
277,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
巴恩斯
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
182,880
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,420
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
179,480
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
64,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
193,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
威廉·P·謝裏登，MBBS
 ​ ​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
10.63
 ​ ​
1,194,012
​
12/19/22
 ​ ​
12/18/22
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
64,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
680,320
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,668
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
代表我們的AIP項下可能的支出。“Target”欄中顯示的金額表示如果按Target進行績效評估，將獲得的獎勵付款。AIP下的最低業績沒有具體的“門檻”金額，AIP下業績超過目標的“最高”金額也沒有具體的“門檻”。如果 未實現公司目標，則返款可能為零。此外，如果公司業績有保證，委員會有權確定超過年度基本工資適用目標百分比的支出。
(2)
代表RSU，在授予日的前四個週年的每一天都歸屬25%，直到四年後完全歸屬， 取決於高管繼續為公司服務。
(3)
股票期權於授出日期的首四個週年日的每一週年均歸屬25%，直至四年後完全歸屬為止，其有效期為十年，每一種情況均須受行政人員繼續為本公司服務的規限。
(4)
行權價為本公司普通股於授出日的收市價。
(5)
有關用於確定這些金額的假設的更多信息，請參見上面的“2022年薪酬彙總表”的附註(1)和(2)。
40

目錄

2022年12月31日頒發的傑出股票獎
下表彙總了截至2022年12月31日，我們授予我們指定的高管的股權獎勵 。
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使(1)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)(2)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(3)
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得(4)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(5)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
84,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
115,345
 ​ ​
—
 ​ ​
20,355(6)
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
162,950
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
337,050
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
675,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
235,875
 ​ ​
78,625
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
314,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
435,000
 ​ ​
435,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
143,625
 ​ ​
430,875
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
595,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,750
 ​ ​
2,522,730
安東尼·J·道爾
 ​ ​
333,500(7)
 ​ ​
266,500(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
3.91
 ​ ​
4/30/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
166,250
 ​ ​
166,250
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.86
 ​ ​
9/20/29
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.41
 ​ ​
5/12/30
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.17
 ​ ​
3/31/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
51,250
 ​ ​
153,750
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
238,000
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
189,000
 ​ ​
2,169,720
巴恩斯
 ​ ​
18,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,700
 ​ ​
—
 ​ ​
9,300(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
23,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
43,997
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
91,004
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
150,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
62,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
190,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
142,500
 ​ ​
47,500
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
140,000
 ​ ​
140,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,250
 ​ ​
863,870
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
75,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
8/25/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
6,837
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
14,142
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/32/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
27,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
65,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
79,500
 ​ ​
26,500
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
95,000
 ​ ​
95,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
94,000
 ​ ​
1,079,120
41

目錄

 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使(1)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)(2)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(3)
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得(4)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(5)
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
68,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
35,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
76,500
 ​ ​
—
 ​ ​
13,500(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
42,400
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
62,573
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
129,427
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.22
 ​ ​
5/23/2026
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
175,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
235,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
168,750
 ​ ​
56,250
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
140,000
 ​ ​
140,000
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
威廉·P·謝裏登
 ​ ​
17,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.45
 ​ ​
8/8/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
35,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.80
 ​ ​
1/20/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
96,050
 ​ ​
—
 ​ ​
16,950(6)
 ​ ​
11.13
 ​ ​
12/22/2024
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12.16
 ​ ​
1/1/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
71,698
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10.82
 ​ ​
12/29/2025
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
18,148
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.51
 ​ ​
2/27/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5.04
 ​ ​
12/20/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
170,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7.06
 ​ ​
12/20/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
52,000
 ​ ​
44,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3.23
 ​ ​
12/17/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
167,500
 ​ ​
167,500
 ​ ​
—
 ​ ​
8.31
 ​ ​
12/15/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
41,000
 ​ ​
123,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11.43
 ​ ​
12/14/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
158,500
 ​ ​
—
 ​ ​
10.63
 ​ ​
12/19/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
90,250
 ​ ​
1,036,070
(1)
除非另有説明，股票期權在授予日的前四個週年紀念日的每一天都授予25%，直到四年後完全授予 。
(2)
購股權行權價等於納斯達克於授出日公佈的普通股收市價。
(3)
除非另有説明，否則期權在授予日期後十年到期。
(4)
RSU在授予日的前四個週年紀念日每年授予25%，直到四年後完全授予。
(5)
以每股11.48美元的股價計算，這是納斯達克報告的我們普通股在2022年12月30日(我們的財政年度截至2022年12月31日的最後一個交易日)的收盤價，乘以尚未歸屬的受RSU約束的普通股的數量。
(6)
於本公司於2015年4月10日提交的2015年委託書中，於“2014年度特別表現獎”項下所述的特定業績目標成功完成後須歸屬的特別業績股票期權。
(7)
根據激勵股權激勵計劃和股票激勵計劃授予的期權，在授予日的第一個 週年日授予三分之一，其餘部分在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日分三次等額授予。
42

目錄

2022年期權行權和已授予股票
下表提供了我們的指定高管在2022年因行使股票期權和授予RSU而獲得的股份的信息。
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
收購的股份
論鍛鍊
(#)
 ​ ​
價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)(1)
 ​ ​
數量
股票
後天
論歸屬
 ​ ​
價值
已實現
論歸屬
($)(2)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
481,573
 ​ ​
5,326,206
 ​ ​
30,750
 ​ ​
343,478
安東尼·J·道爾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,750
 ​ ​
209,438
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
36,000
 ​ ​
529,370
巴恩斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,750
 ​ ​
153,588
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
223,400
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
100,000
 ​ ​
1,245,703
 ​ ​
8,750
 ​ ​
97,738
威廉·P·謝裏登
 ​ ​
550,154
 ​ ​
4,401,140
 ​ ​
8,750
 ​ ​
97,738
(1)
價值的計算方法是：(A)行權時收購的股份數量乘以(B)行權時我們普通股的市場價格(或對於非現金行權，則為納斯達克報告的行權日我們普通股的收盤價)與適用行權價格之間的差額。
(2)
價值的計算方法是：(A)歸屬RSU時獲得的股份數量乘以(B)納斯達克報告的普通股在適用歸屬日期的收盤價。
終止合同或控制權變更時的潛在付款
下表列出了終止僱傭時應支付給我們的 指定高管的潛在付款。這些數額包括無故終止、推定終止、控制權變更後終止以及在殘疾或死亡的情況下終止時應支付的補償。被點名的執行幹事均無權在有理由終止合同時獲得任何報酬。被任命高管的離職對AIP下的年度獎勵的影響由薪酬委員會自行決定。如果薪酬委員會沒有相反的決定或僱傭協議中有相反的規定，如果高管在支付年度獎勵之前終止了在公司的僱傭關係，AIP下的所有獎勵都將被沒收。賠償委員會如認為可取，可酌情修改、修訂或增加福利。所顯示的金額假設股票期權和RSU在2022財年按其最後內在價值進行估值，並且終止於2022年12月31日生效，因此包括在這段時間內賺取的金額，並估計在高管離職時將支付給他們的金額。實際支付的金額只能在該管理人員離開公司時確定。表中顯示的金額不包括應計假期、根據公司401(K)計劃應支付的既得額、任何應計但未支付的獎金或基本工資、公司傷殘福利計劃或人壽保險單下的福利，或在行使上文未償還股權獎勵表中披露的既有期權時確認的潛在補償。
名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
終端
如果沒有
緣由
($)
 ​ ​
建設性的
終端
($)
 ​ ​
殘疾
($)
 ​ ​
死亡
($)(1)
 ​ ​
更改中
不帶NO的控件
更改中
就業
狀態
($)(2)
 ​ ​
更改中
控制和
終端
($)(3)
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
1,280,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,280,000
​
目標獎金(4)
 ​ ​
960,000
 ​ ​
960,000
 ​ ​
960,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
960,000
​
醫療保費(5)
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,916
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,077,630
 ​ ​
—
 ​ ​
5,077,630
​
總計
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
2,260,916
 ​ ​
5,077,630
 ​ ​
—
 ​ ​
7,338,546
安東尼·J·道爾
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
507,978
 ​ ​
507,978
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
507,978
​
目標獎金(4)
 ​ ​
203,191
 ​ ​
203,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
203,191
​
醫療保費(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,721,363
​
總計
 ​ ​
740,860
 ​ ​
740,860
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,462,223
43

目錄

名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
終端
如果沒有
緣由
($)
 ​ ​
建設性的
終端
($)
 ​ ​
殘疾
($)
 ​ ​
死亡
($)(1)
 ​ ​
更改中
不帶NO的控件
更改中
就業
狀態
($)(2)
 ​ ​
更改中
控制和
終端
($)(3)
海倫·M·薩克雷
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
554,200
 ​ ​
554,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
554,200
​
目標獎金(4)
 ​ ​
277,100
 ​ ​
277,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
277,100
​
醫療保費(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,962,500
​
總計
 ​ ​
860,991
 ​ ​
860,991
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,832,491
巴恩斯
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
457,200
 ​ ​
457,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
457,200
​
目標獎金(4)
 ​ ​
182,880
 ​ ​
182,880
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
182,880
​
醫療保費(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
​
總計
 ​ ​
669,771
 ​ ​
669,771
 ​ ​
—
 ​ ​
1,843,675
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,513,446
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
448,700
 ​ ​
448,700
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
448,700
​
目標獎金(4)
 ​ ​
179,480
 ​ ​
179,480
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
179,480
​
醫療保費(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
​
總計
 ​ ​
657,871
 ​ ​
657,871
 ​ ​
—
 ​ ​
1,739,770
 ​ ​
—
 ​ ​
2,397,641
Yarlagadda S.Babu
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
483,000
 ​ ​
483,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
483,000
​
目標獎金(4)
 ​ ​
193,200
 ​ ​
193,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
193,200
​
醫療保費(5)
 ​ ​
29,691
 ​ ​
29,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,691
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
​
總計
 ​ ​
705,891
 ​ ​
705,891
 ​ ​
—
 ​ ​
2,089,533
 ​ ​
—
 ​ ​
2,795,424
威廉·P·謝裏登
 ​ ​
基本工資
 ​ ​
549,171
 ​ ​
549,171
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
549,171
​
目標獎金(4)
 ​ ​
219,668
 ​ ​
219,668
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
219,668
​
醫療保費(5)
 ​ ​
20,916
 ​ ​
20,916
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,916
​
股權讓渡加速(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
​
總計
 ​ ​
789,755
 ​ ​
789,755
 ​ ​
—
 ​ ​
2,076,853
 ​ ​
—
 ​ ​
2,866,608
(1)
根據公司股票激勵計劃的條款，只有在服務五年後死亡的情況下，才會加速未歸屬股票期權的實施。
(2)
涉及上表“2022年12月31日的未歸屬股權獎勵”附註(6)所述的未歸屬特別業績股票期權的加速，並假設適用的控制權變更事件將需要股東批准，而該等未歸屬股票期權將不會歸屬，如下文“股權歸屬 加速-股票期權”所述。如果適用的控制權變更事件不需要股東批准，或者收購公司沒有承擔股票期權，則以下金額反映了在控制權變更事件發生時加速的股票 期權的價值：(I)斯通豪斯先生的期權，0美元；(Ii)託伊爾先生的期權，0美元；(Iii)薩克雷博士的期權，0美元；(Iv)巴恩斯女士的期權，3,255美元；(V)蓋耶先生的期權，0美元；(6)Babu博士，4725美元； (7)Sheridan博士，5932美元。
(3)
如果Stonehouse先生的僱傭無故或由於殘疾或控制權變更後的推定終止而被終止，則觸發其福利。如果其他被點名的高管被無故解僱，或在控制權變更後六個月內被建設性地終止，則觸發其他被任命的高管的福利。Stonehouse先生的僱傭協議規定，如果任何福利將被徵收守則第499條規定的消費税，或與這種消費税有關的任何利息或罰款，員工 應有權獲得整個付款的員工税後淨收益，假設付款受第499條的約束(該付款將受消費税的約束)和員工在付款減少到沒有第499條消費税後的税後淨收益 。如果付款受第4999條的約束，公司將不支付消費税。
(4)
代表每個人按目標百分比獲得的AIP獎勵(但Stonehouse先生除外，他如下文所述，在無故終止、推定終止或殘疾的情況下，按目標百分比獲得兩倍的AIP獎勵)。
(5)
代表COBRA下12個月的保費。
(6)
以本公司股票於2022年12月30日(截至2022年12月31日的年度最後一個交易日)的收盤價計算。
44

目錄

僱傭協議條款
斯通豪斯先生
根據其聘書協議的條款，在公司無故終止、公司不續訂協議期限、因建設性終止或因殘疾而被公司終止的情況下，斯通豪斯先生有權獲得相當於(X)2與(Y)(I)終止生效日期前生效的年度基本工資和(Ii)終止生效財政年度的目標獎金之和的遣散費 ，將在終止生效日期後兩年的本公司定期工資期間內按相等的 分期付款支付。本公司還將支付COBRA項下健康保險的每月保費，直至終止生效日期或COBRA繼續承保之日起12個月內(較早者)。如果發生控制權變更，2016年5月23日之前授予斯通豪斯先生的所有股權獎勵將全部歸屬，如果他的僱傭在控制權變更後無故或由於殘疾或推定終止而被終止，他將獲得上述福利。該等利益的收取須經其簽署，而非撤銷對本公司、其高級人員、董事及僱員的任何及所有索償，辭去董事會職務，並將本公司的所有財產及機密資料交還本公司。在需要的範圍內，本款所述的付款可以避免徵收《法典》第409a條所要求的税款所需的最低期限和最低方式推遲。
就斯通豪斯先生的信函協議而言：
•
“事業”定義為：董事會決定因下列任何原因終止其僱用：(I)違反聯邦或州法律或法規，對公司業務產生重大不利影響；(Ii)根據美國或任何州的法律，對重罪不予抗辯或抗辯；(Iii)違反與公司或與前僱主的任何保密、發明轉讓或專有信息協議的條款，對公司造成重大不利影響；(Iv)欺詐或挪用屬於公司或其關聯公司的財產；或(V)在履行職責時故意不當行為或嚴重疏忽；但任何作為或不作為不得被視為“故意”，除非該作為或不作為是出於惡意或沒有合理地相信其作為或不作為符合本公司的最佳利益。
•
“建設性終止”被定義為在以下任何情況發生後30天內辭職：(I)他的職責減少或他在受僱方面的地位或頭銜發生任何變化；(Ii)他的基本工資減少，除非這種減少發生在控制權改變之前(定義如下)，並與公司的財政不景氣有關，因此公司所有高管的基本工資減少了一個可比的百分比；或(Iii)將其主要辦事處遷至距離其當時的主要辦事處超過50英里的地點。
•
《控制權的變更》定義為：(I)公司不是尚存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；(Ii)在公司清算或解散過程中出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)任何反向合併，其中本公司是尚存實體，但擁有本公司已發行證券總總投票權50%以上的證券被轉讓給與緊接合並前持有該等證券的人不同的一人或多人；或(Iv)任何個人或相關團體(本公司或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接獲得實益所有權(1934年《證券交易法》第13d-3條的含義，根據直接向本公司股東提出的投標或交換要約，擁有超過本公司已發行證券總合並投票權50%以上的證券(“交易法”)經修訂。
•
“殘障”指在任何連續12個月期間，因身體或精神上無行為能力而連續90天不能履行協議項下的職責。
其他獲提名的行政人員
根據聘書協議的條款，在公司無故終止或推定終止的情況下，Doyle先生、Thackray博士、Barnes女士、Gayer先生以及Babu博士和Sheridan博士有權(I)在有效終止日期 之後繼續支付一年基本工資
45

目錄

與公司的正常薪資做法相一致；(Ii)在終止日期發生的會計年度內，根據有效的AIP支付高管年度目標獎金的一倍，在終止日期後的一年內，在公司定期安排的工資期間內等額支付；以及(Iii)如果行政人員選擇繼續承保COBRA下的醫療保險，則在終止生效日期後12個月或行政人員開始受僱於另一實體之日起12個月之前，該保險的每月保費。如果管理人員被無故終止僱用，或管理人員在控制權變更後六個月內被建設性地終止聘用，他或她有權享受上表所述的福利。獲得此類福利的條件是，執行人員以公司規定的形式簽署而不是撤銷任何和所有索賠，並將公司的所有財產和機密信息返還給公司。在需要的範圍內，本款所述的付款可推遲至為避免徵收《守則》第409a條所要求的税款所需的最低期限和最低限度。
就多伊爾先生、薩克雷博士、巴恩斯女士、蓋耶先生以及巴布博士和謝裏丹博士的協議而言：
•
“緣由“指董事會因下列任何原因決定終止其僱傭關係：(I)未能或拒絕在任何實質性方面遵守公司的合法政策、標準或法規；(Ii)違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；(Iii)根據美國或任何州的法律，對重罪不予抗辯或定罪；(Iv)欺詐或挪用屬於本公司或其聯屬公司的財產；(V)違反任何重大事項 違反與本公司或前僱主訂立的任何保密、發明轉讓或專有資料協議的條款；(Vi)在收到有關不履行責任的書面通知後，未能令人滿意地履行其職責，並須在至少30天內糾正該過失；或(Vii)在履行職責時的不當行為或嚴重疏忽。
•
“建設性終止“指在控制權變更後六個月內發生下列任何事件(定義如下)後30天內辭職：(I)大幅削減其職責；(Ii)大幅削減其基本工資， 除非這種削減在百分比上與公司所有高管基本工資的削減相當，並且是其削減的一部分；或(Iii)將其主要辦事處遷至緊接控制權變更前距離其主要辦事處所在地50英里以上的地點。
•
“控制權的變更“指(I)在公司清算或解散過程中出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)完成本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併，除(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有投票權證券繼續佔尚存實體或其最終母公司在緊接合並或合併後未清償的最終母公司合併投票權的50%或以上，以及(B)緊接合並或合併前組成董事會的個人構成 尚存實體的董事會50%或以上或，如果本公司或尚存實體當時是子公司、其最終母公司，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在 中沒有任何人直接或間接成為實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，佔公司當時已發行證券總投票權50%以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券)(不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；(Iii)任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)是否直接或間接取得證券的實益擁有權(《交易法》第13d-3條所指者) 根據直接向本公司股東作出的投標或交換要約，持有本公司已發行證券合共投票權50%以上的證券；或(Iv)董事會的組成在連續12個月內發生變化，以致大多數董事會成員(四捨五入至下一個整數)不再由以下個人組成：(A)自該 期間開始以來一直擔任董事會成員，或(B)在該期間內由至少三分之二的第(A)款所述的董事會成員選出或提名當選為董事會成員在董事會批准該選舉或提名時仍在任職。
46

目錄

股權讓渡加速
股票期權
如果非因死亡或殘疾而終止服務，每位行政人員有三個月的時間行使服務終止前可行使的任何選擇權。在永久殘疾的情況下，行政人員將能夠在這類殘疾發生時，在12個月內或期權期滿之前的12個月內，全部行使所有未到期的期權。在死亡的情況下，執行人的遺產執行人將能夠在較早的12個月內或期權到期後的12個月內全部行使所有未到期的期權。如果高管已完成五年服務，則所有未到期期權在去世時全部歸其所有，但如果服務年限不足五年，則在12個月期間內只能行使去世時可行使的期權部分。如果該高管不再是本公司的僱員，但在最後受僱日期之前繼續以另一個 身份在本公司服務，例如擔任顧問或擔任董事會成員，他或她的未行使期權將繼續授予並可行使，直至離職或 期權期滿後三個月。
對於在2016年5月23日之前授予的股票期權， 標準股票期權條款規定在未經股東批准的控制權變更時全面加速歸屬，例如：(I)收購本公司超過50%的綜合投票權，以及(Ii)董事會組成在連續24個月或更短的時間內發生變化，導致大多數董事會成員因一次或多次競爭選舉而終止。如果發生如下收購：(I)合併或合併；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司在清算或解散中的全部或幾乎所有資產；或(Iii)任何反向合併，其中公司是尚存的實體，但擁有公司已發行證券總合並投票權50%以上的證券被轉讓給與緊接該合併前持有該等證券的人不同的一人或多人。然後，加速2016年5月23日之前授予的 期權受讓人的未歸屬期權，除非收購公司承擔這些期權。然而，如果期權是在控制權變更後被採用的，則所有其他期權都受到“雙觸發”歸屬的約束，在這種情況下，只有在控制權變更前90天內或控制權變更後兩年內，我們或期權持有人因“推定終止”而終止期權受讓人的服務時，才適用加速歸屬。如果期權 不是與控制權變更相關的，它們將在控制權變更時完全授予。
RSU
在服務終止的情況下，已發行的RSU將自動終止，並且不會發行任何普通股來滿足這些獎勵。然而，補償委員會有權酌情發行普通股，以滿足未能達到指定服務要求的一個或多個已發行的RSU。這種權力可以在任何時候行使，無論是在行政人員終止服務之前或之後。
CEO薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的合理估計，即首席執行官的年度總薪酬與其他員工年總薪酬的中位數之比。我們根據截至2022年12月31日的530名員工(不包括首席執行官)的2022年年度基本工資和2022年現金獎勵確定了我們的員工中位數。在這530名員工中，459名員工位於美國，71名員工位於美國以外。在確定我們的中位數員工的過程中，沒有排除任何外國員工。對於非美元支付的員工，我們使用美國國税局公佈的適用的年平均匯率將他們的薪酬轉換為美元，並且我們沒有進行任何生活費調整。
根據S-K條例第402(C)(2)(X)項計算，2022年我們的中位數員工(首席執行官除外)的年總薪酬為258,689美元。如本委託書中的薪酬摘要表所披露，我們CEO 2022年的年度總薪酬為6,982,994美元。 基於上述，我們CEO 2022年的年度總薪酬與所有其他員工的年度總薪酬的中位數之比為27：1。鑑於各種上市公司用來確定其薪酬比率估計值的不同方法，上述估計比率不應用作公司間比較的基礎。
47
 
目錄
薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953(A)條和S-K法規第402(V)條的要求，我們現提供以下有關高管“實際支付的薪酬”與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司 績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
補償
表格
總計為
聚氧乙烯
($)(1)
 ​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)(2)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
非PEO
近地天體
($)(3)
 ​ ​
平均值
補償
實際上
支付給非-
近地天體
($)(4)
 ​ ​
總計
股東
返回
($)(5)
 ​ ​
同級
集團化
總計
股東
返回
($)(6)
 ​ ​
網絡
收入
(虧損)
($in
數千人)(7)
 ​ ​ Orladeyo的銷售額
($in
數千人)(8)
2022
 ​ ​
6,982,994
 ​ ​
4,009,070
 ​ ​
2,568,935
 ​ ​
1,452,633
 ​ ​
332.75
 ​ ​
153.08
 ​ ​
(247,116)
 ​ ​
249,689
2021
 ​ ​
7,061,225
 ​ ​
17,053,230
 ​ ​
4,523,739
 ​ ​
7,254,142
 ​ ​
401.45
 ​ ​
137.47
 ​ ​
(184,062)
 ​ ​
121,865
2020
 ​ ​
6,034,941
 ​ ​
10,853,629
 ​ ​
2,353,552
 ​ ​
3,630,213
 ​ ​
215.94
 ​ ​
110.52
 ​ ​
(182,814)
 ​ ​
133

(1)
這些金額代表為我們的首席執行官報告的金額，喬恩·P·斯通豪斯，在每個適用年度的薪酬彙總表的“合計”欄中。
(2)
這些數額是根據S-K條例第(Br)402(V)項計算的“實際支付給”斯通豪斯先生的賠償額，並不反映斯通豪斯先生實際變現或收到的賠償總額。根據這些規則，這些金額反映了《薪酬彙總表》 中列出的每一年的薪酬總額，調整如下。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。
實際支付給PEO的補償
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
薪酬彙總表合計
 ​ ​
6,982,994
 ​ ​
7,061,225
 ​ ​
6,034,941
薪酬彙總表中的(減)、“股票獎勵”和“期權獎勵”的價值
​ ​
(5,837,579)
 ​ ​
(5,916,979)
 ​ ​
(4,916,022)
此外，年終授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值
​ ​
6,400,540
 ​ ​
7,409,280
 ​ ​
4,291,310
加上(減)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​
(1,953,028)
 ​ ​
5,604,968
 ​ ​
2,621,407
加上(減去)前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值同比變化(從前一年年底到歸屬日期)
 ​ ​
(1,583,857)
 ​ ​
2,894,736
 ​ ​
2,821,993
實際支付給喬恩·P·斯通豪斯的補償
 ​ ​
4,009,070
 ​ ​
17,053,230
 ​ ​
10,853,629
(3)
這些金額是公司被點名的高管(在本節中稱為“近地天體” )作為一個羣體(不包括斯通豪斯先生)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為這些目的在每個適用年度列入的每個近地天體的名稱如下： (I)對於2022年，是：Doyle先生、Thackray博士、Barnes女士、Gayer先生、Babu博士和Sheridan博士；(Ii)對於2021年，是：Doyle先生、Thackray博士、Babu博士、Sheridan博士和公司前首席商務官Megan T.Sniecinski；和 (三)2020年：公司前首席財務官託馬斯·R·斯塔布二世、多伊爾先生、巴布博士、謝裏丹博士和斯尼琴斯基女士。有關我們2021年和2020年近地天體的更多信息，請分別參考我們2022年和2021年年度股東大會的委託書中的“2021年薪酬摘要表”和“2020年薪酬摘要表”。
(4)
這些數額是根據S-K條例第402(V)項計算的、按照上文附註3確定的作為一個整體向近地天體“實際支付的補償”的平均金額，並不反映這些近地天體實際實現或收到的補償總額的平均值。根據這些規則，這些數額反映了各自年度薪酬彙總表中所列的“薪酬總額”，調整如下。股權價值是根據財務會計準則委員會第718號主題計算的，用於計算公允 價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。
實際支付給非近地天體的平均薪酬
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
平均彙總薪酬表合計
 ​ ​
2,568,935
 ​ ​
4,523,739
 ​ ​
2,353,552
薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”的平均值小於或等於
​ ​
(1,844,815)
 ​ ​
(3,677,542)
 ​ ​
(1,642,946)
此外，本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值
 ​ ​
2,020,092
 ​ ​
2,998,786
 ​ ​
1,849,354
加上(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值平均同比變化
​ ​
(813,831)
 ​ ​
1,691,604
 ​ ​
871,718
加上(減去)前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值平均同比變化(從上一年年底到歸屬日期)
 ​ ​
(477,748)
 ​ ​
1,773,047
 ​ ​
363,631
減去在 年度內被沒收的任何股權獎勵的平均年終公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
(55,492)
 ​ ​
(165,096)
實際支付給非近地天體的平均薪酬
 ​ ​
1,452,633
 ​ ​
7,254,142
 ​ ​
3,630,213
48

目錄

(5)
總股東回報(TSR)衡量了以100美元的收盤價為基礎對我們普通股投資100美元的變化。3.452019年12月31日及其之後的年終收盤價。TSR的計算方法為：(A)所示每個會計年度結束時普通股股價與計算法期初的差額除以(B)計算法期初普通股股價。每個適用年度的測算期開始日期為2019年12月31日。
(6)
用於此目的的同行組是納斯達克股票CRSP總回報指數。
(7)
報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。
(8)
S-K法規的第402(V)(2)(Vi)項要求我們指定一個“公司選擇的衡量標準”，在我們的評估中，該衡量標準代表最重要的財務績效衡量標準(否則不需要在“薪酬與績效”表中披露)，用於將最近完成的 財年的“實際支付的薪酬”與我們的近地天體與公司績效掛鈎。出於這些目的，我們選擇了OrLADEYO Sales。此列中的數字代表OrLADEYO的產品銷售額，不包括我們的合作伙伴東麗製藥有限公司在日本銷售OrLADEYO的特許權使用費收入。OrLADEYO是我們發現和開發的一種每日一次的口服療法，用於預防遺傳性血管水腫症發作。它於2020年12月首次獲得美國食品和藥物管理局的批准，同月我們開始將其運送給在美國有處方的患者。
説明薪資與績效表中顯示的信息之間的某些關係

正如上文“薪酬討論和分析”部分更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種按績效支付可變薪酬的理念。它以市場最佳實踐為基礎，旨在確保它以適當的風險為基礎，並與我們行業中的類似公司 競爭。《薪酬討論與分析》第29頁介紹了公司高管薪酬計劃的主要目標，第33頁介紹了用於確定2022年高管薪酬可變組成部分(即AIP下的現金獎金和2022年長期股權授予)的預先確定的公司目標 。雖然公司使用多個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並非所有這些公司衡量標準都在上面的“薪酬與績效”表中列出。此外，並非所有本公司的業績衡量標準都是“財務績效衡量標準”，如上文“薪酬與績效”表附註8所述。例如，作為一家發現和商業化新型口服小分子藥物的成長型商業階段生物技術公司，我們的一些業績衡量標準與公司產品線的發展以及建立一個強大和適應性強的組織有關。本公司一般旨在激勵本公司整體的長期業績，因此，本公司的業績衡量標準並不特別與特定年度的“實際支付薪酬”(根據S-K規則第402(V)項計算)保持一致，這在很大程度上會受到股票價格變動的影響。
根據美國證券交易委員會規則，公司將提供以下對“薪酬與績效”表中所列信息之間關係的描述。
實際支付的薪酬、累計TSR和對等組TSR
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49

目錄

實際支付的賠償金和淨虧損
graphic
 
實際支付的薪酬和Orladeyo的銷售額
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50

目錄

績效衡量標準

如上文“薪酬與績效表中信息之間的某些關係説明”所述，公司使用多個績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並非所有績效指標都在“薪酬與績效”表中列出。 這些績效指標包括預先設定的2022年公司目標，如“薪酬討論與分析”部分所述，並反映了公司可變的按業績支付薪酬的理念。作為一家大力從事研發的成長型公司 ，我們的大部分公司目標並不是美國證券交易委員會規則所定義的“財務業績衡量標準”。然而，它們確實包括了OrLADEYO銷售額的一項財務業績衡量標準。 因此，該公司用來將最近結束的會計年度的高管“實際支付的薪酬”與公司近地業務與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
•
Orladeyo的銷售額.

除了我們的財務 業績衡量標準外，公司還將股票價格視為我們所有股權獎勵，尤其是股票期權的關鍵價值驅動因素，除非股票價格從授予之日起升值，否則股票期權沒有價值。
51

目錄
2022年董事補償
下表提供了與我們的非員工董事在2022財年的薪酬相關的信息。
名字
 ​ ​
費用
掙來
($)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(1)(2)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(3)(4)
 ​ ​
總計
($)
喬治·B·阿伯克龍比
 ​ ​
71,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
437,348
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
81,014(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
447,348
史蒂文·K·加爾森，醫學博士，公共衞生碩士
 ​ ​
58,514
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
424,848
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
51,014(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
417,348
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
78,514
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
444,848
羅伯特·A·英格拉姆
 ​ ​
98,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
464,848
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
71,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
437,348
艾倫·G·萊文
 ​ ​
68,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
434,848
艾米·E·麥基醫學博士
 ​ ​
56,014
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
422,848
文森特·J·米蘭諾
 ​ ​
68,514(5)
 ​ ​
138,824
 ​ ​
227,510
 ​ ​
434,848
A.馬歇爾·桑德斯(6)
 ​ ​
44,945
 ​ ​
138,824
 ​ ​
544,884
 ​ ​
728,654
(1)
在本公司2022年股東周年大會期間任職的每位非僱員董事股東，根據本公司董事薪酬政策的條款，根據股票激勵計劃獲得自動 年度授予12,866股普通股，RSU於授予日期12個月週年日歸屬，但須受股票激勵計劃條款的限制。截至2022年12月31日，每個非員工董事擁有涵蓋12,866股普通股的RSU。
(2)
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718的RSU 根據2022年授予的股票激勵計劃計算的授予日公允價值合計。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註12中，這些附註 包含在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
(3)
當新董事成為董事時，系統會根據我們的股票激勵計劃自動向他們授予期權。 在2022年4月之前，新董事獲得一項購買80,000股普通股的期權，從任命之日起按比例分配到下一次預定的年度會議，根據股票激勵計劃的條款，期權在自授予日期起的三年內分36個月平均分期付款。
在本公司2022年股東周年大會 期間任職的每位非僱員董事股東，根據本公司董事薪酬政策的條款，根據股票激勵計劃獲得年度自動授予的股票期權，購買30,022股普通股，期權在授予日期的12個月週年日歸屬於股票激勵計劃的條款。截至2022年12月31日，每個董事都有購買以下數量股票的未償還期權：阿伯克龍比先生：200,022；阿塞萊奇先生：165,022；加爾森博士：90,022；赫吉女士：170,022；哈特森博士：170,022；英格拉姆先生：248,772；李先生：275,022；萊文先生：125,022；麥基博士：83,355；米拉諾先生：96,689；桑德斯女士：56,689。
(4)
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718根據2022年授予的股票激勵計劃授予的股票 期權計算的授予日期公允價值合計。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註12中 這些假設包含在公司於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。
(5)
截至2021年股東周年大會，Aselage先生選擇以普通股代替現金的形式獲得50%，Heggie女士以及Ingram和Levin先生分別選擇以普通股的形式獲得100%的聘用金。截至2022年股東周年大會，赫吉女士和米蘭諾先生選擇獲得50%，英格拉姆先生和萊文先生各自選擇以普通股代替現金的形式獲得各自聘用人的100%。因此，2022年，該公司發行了以下數量的普通股以代替現金 ：向Aselage先生發行了770股以代替現金8,632美元；向Heggie女士發行了2,576股以代替30,389美元現金；向Ingram先生發行了6,575股以代替78,514美元現金；向Levin先生發行了3,614股以代替現金43,514美元；以及 向Milano先生發行了1,020股以代替13,125美元現金。
(6)
桑德斯女士於2022年2月8日加入董事會，並根據股票激勵計劃獲得了26,667股普通股的自動新董事期權授予。
董事薪酬説明表
身為公司僱員的董事不會因其董事服務而獲得任何 額外報酬。本公司非僱員董事根據本公司董事薪酬政策和股票激勵計劃的條款，獲得作為董事服務的薪酬。董事薪酬政策最初由董事會於2022年4月18日採納，並可由董事會酌情修訂；但條件是，根據股票激勵計劃的條款，在任何日曆年內，根據股票激勵計劃授予任何非員工董事的所有獎勵的合計授予日期公平價值(不包括在董事選舉中授予的代替全部或任何部分的獎勵
52

目錄

現金預付金或以其他方式應付予董事的費用)，連同於有關歷年就董事作為非僱員董事提供的服務而向有關董事支付的任何現金費用或預付金金額，不得超過750,000美元(如為首次加入董事會的非僱員董事，則為 1,000,000美元)。
預聘費
非僱員董事每年收取預聘費，其中包括按季度拖欠的四筆等額分期付款。每年的聘用費也按季度支付給董事會委員會成員和委員會主席。董事還可報銷出席董事會或委員會會議以及代表公司開展某些業務所產生的費用。在2022年4月18日之前，每年的預訂費為4萬美元(主席為7.5萬美元)。從2022年4月18日開始，每年的預訂費 增加到45,000美元(主席80,000美元)。參加委員會會議不收取任何費用。委員會成員和主席的年度聘任如下：
委員會
 ​ ​
構件固定器
 ​ ​
座椅固定器
審計委員會
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$20,000
薪酬委員會
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
商業化委員會
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
財務委員會
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
科學委員會
 ​ ​
$7,500
 ​ ​
$15,000
企業管治與提名委員會
 ​ ​
$5,000
 ​ ​
$10,000
董事有機會選擇收取相當於董事董事會聘用金的普通股數量，以代替現金聘用金。董事可以選擇以普通股的形式獲得50%或100%的董事會聘任(不包括任何委員會聘任)。這些股票每年分配四次，與每季度支付的現金預付金一致。將分配的股票數量是根據適用三個月期間的最後一個營業日 我們普通股的收盤價確定的。選擇接受公司股票代替現金為期一年，應自公司股東每次年度會議之日起生效，直至下一次年度會議。
股權補償
加入董事會的新董事有資格在獲委任為董事會成員後獲得相當於500,000美元的初始股權授予，按與本公司年度股東大會有關的任命日期按比例分配，並應支付70%的股票期權和30%的RSU。此外，在本公司每次股東周年大會的 日，留任董事有資格獲得相當於325,000美元的股權獎勵，其中70%為股票期權，30%為RSU。根據股票激勵計劃的條款，以期權形式授予的初始股權授予分為36個月平均分期，以RSU形式授予的初始股權授予分為三個相等的年度分期付款，每種情況下均為自授予日期起計的三年期間。每年 股權授予在授予日期的12個月週年日歸屬，受股票激勵計劃條款的限制。承授人因任何原因停止董事會服務後，在停止董事會服務時授予的每一份股票期權在該期權的十年剩餘期限內仍可行使。
53

目錄

審計委員會報告
董事會審計委員會已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的規則提交了以下報告，以供納入本委託書。
在履行監督職責時，審計委員會 審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。此外，審計委員會審查並與公司管理層討論了截至2022年12月31日的年度的內部審計計劃。此外，審計委員會還與公司管理層和安永律師事務所審查並討論了對公司財務報告內部控制的設計和運作的評估，包括公司管理層和安永律師事務所就公司財務報告內部控制進行的第404條規定的測試。審核委員會與負責就該等經審核財務報表是否符合公認會計準則發表意見的安永律師事務所進行審核，並就本公司會計準則的質量而非只是可接受性作出判斷，以及根據公認審計準則須與審核委員會討論的其他事項。此外，審計委員會已與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求要求 討論的事項。審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到安永律師事務所關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永律師事務所討論其獨立性。審計委員會還審議了非審計服務與安永律師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會與安永律師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與安永律師事務所舉行會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會和董事會 批准選擇安永會計師事務所作為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所，並已批准保留安永會計師事務所作為本公司在截至2023年12月31日的整個財政年度內使用的主要會計師事務所 。
審計委員會目前由李先生擔任主席，阿伯克龍比先生、赫吉女士、萊文先生和米蘭諾先生擔任主席。Heggie女士於2023年2月28日獲委任為審計委員會成員，並未參與上述有關本公司截至2022年12月31日止年度經審核的綜合財務報表的審核及討論。
小肯尼斯·B·李，委員會主席
喬治·B·阿伯克龍比
艾倫·G·萊文
文森特·J·米蘭諾
54

目錄

對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
除表格附註另有説明外，下表列載有關截至2023年4月17日本公司普通股實益擁有權的資料，包括(I)每個董事的實益擁有權，(Ii)每位被點名的行政人員，(Iii)作為一個整體的本公司所有董事及行政人員，及(Iv)本公司所知的每名持有本公司普通股百分之五以上的實益擁有人。除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為公司的主要執行機構。
實益擁有人姓名或名稱及地址
 ​ ​
量與質
受益的
所有權(1)
 ​ ​
百分比
的
班級(2)
5%的股東
 ​ ​
 
 ​ ​
 
貝克兄弟顧問有限公司及相關人士
華盛頓大街860號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10014
 ​ ​
19,262,707(3)
 ​ ​
10.2%
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
 ​ ​
14,918,955(4)
 ​ ​
7.9%
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​
14,204,395(5)
 ​ ​
7.5%
道富集團
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
 ​ ​
11,126,861(6)
 ​ ​
5.9%
董事及獲提名的行政人員
 ​ ​
 
 ​ ​
 
喬治·B·阿伯克龍比
 ​ ​
212,088(7)
 ​ ​
*
斯蒂芬·J·阿塞利奇
 ​ ​
211,616(8)
 ​ ​
*
史蒂文·K·加爾森，醫學博士，公共衞生碩士
 ​ ​
77,890(9)
 ​ ​
 
特蕾莎·M·黑吉
 ​ ​
201,711(10)
 ​ ​
*
南希·J·哈特森博士。
 ​ ​
247,961(11)
 ​ ​
*
小肯尼斯·B·李
 ​ ​
312,140(12)
 ​ ​
*
艾倫·G·萊文
 ​ ​
144,077(13)
 ​ ​
*
艾米·E·麥基醫學博士
 ​ ​
72,519(14)
 ​ ​
*
文森特·J·米蘭諾
 ​ ​
102,592(15)
 ​ ​
*
A.馬歇爾·桑德斯
 ​ ​
54,740(16)
 ​ ​
*
喬恩·P·斯通豪斯
 ​ ​
4,112,334(17)
 ​ ​
2.1%
安東尼·J·道爾
 ​ ​
785,401(18)
 ​ ​
*
海倫·M·薩克雷醫學博士
 ​ ​
374,525(19)
 ​ ​
*
巴恩斯
 ​ ​
1,114,109(20)
 ​ ​
*
查爾斯·K·蓋耶
 ​ ​
608,031(21)
 ​ ​
*
Yarlagadda S.Babu博士
 ​ ​
1,541,941(22)
 ​ ​
*
這是威廉·P·謝裏登為您帶來的報道。
 ​ ​
523,609(23)
 ​ ​
*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(15人)
 ​ ​
8,632,434(24)
 ​ ​
4.4%
(*)
不到1%。
(1)
普通股股份生效每個指定股東有權在2023年4月17日或自該日期起計60天內通過行使該股東在該日期實益持有的期權和其他權利而獲得普通股。
(2)
所有權百分比以2023年4月17日發行和發行的188,920,765股普通股為基礎，加上 僅就其持有人而言，沒有其他人，該人有權在2023年4月17日或自該日期起60天內通過行使期權和其他權利獲得的股份數量(如果有)。
(3)
從2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。包括與可能立即獲得的普通股股份一起實益擁有的普通股股份總數，如下：由667，L.P.(“667”)持有的1,586,778股，由Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“生命科學”)持有的17,469,270股，由Julian C.Baker和Felix J.Baker各自直接持有的77,913股，以及由Stephen R.Bigga博士持有的50,833股，貝克兄弟顧問有限公司(“顧問”)的僱員和本公司的前董事。 該等基金持有的股份包括在行使該等實體持有的預籌資權證後可發行的股份總數6,396,063股。由於他們有權控制基金的投資決策，每個基金
55

目錄

顧問、貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克可被視為基金所擁有股份的實益所有者，並可被視為唯一擁有投票權或指示投票權以及處置或指示處置此類證券的唯一權力。比格博士之前曾在BioCryst董事會擔任過這些基金的代表。基金和顧問的政策不允許員工因擔任公司的董事而獲得補償。因此，比格博士在他直接持有的任何股票 期權或普通股股份中沒有金錢利益。相反，這些基金有權獲得作為董事補償獲得的任何股票期權和普通股的金錢利益。
(4)
從2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，顯示貝萊德股份有限公司和某些子公司持有14,918,955股。任何這樣的子公司都沒有權利或權力直接從我們普通股中收取超過5%的股息或出售收益。貝萊德股份有限公司可被視為 唯一有權投票或指示表決14,641,999股普通股，以及唯一有權處置或指示處置14,918,955股普通股。
(5)
從2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A顯示，先鋒集團持有14,204,395股普通股。先鋒集團可被視為擁有共有258,134股普通股的投票權或指示投票權，擁有處置或指示處置13,754,831股普通股的唯一權力，以及擁有處置或指示處置449,564股普通股的共同權力。
(6)
從2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，顯示11,126,861股普通股由國家街道公司和某些子公司持有。任何這樣的子公司都沒有權利或權力直接從我們普通股中收取超過5%的股息或出售收益。道富銀行 公司可被視為擁有10,687,585股普通股的投票權或指示投票權，以及處置或指示處置11,126,861股普通股的共同權力。
(7)
包括(I)於2023年4月17日或自該日起計60天內行使可予行使的購股權時可向Abercrombie先生發行的200,022股股份及(Ii)於2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向Abercrombie先生發行的12,866股股份。
(8)
包括(I)於2023年4月17日或自該日期起計60日內可予行使的購股權時可向Aselage先生發行的165,022股股份及(Ii)於2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向Aselage先生發行的12,866股股份。
(9)
包括(I)65,024股可於2023年4月17日或自該日起60天內可行使的股票期權行使時可向Galson博士發行的股份及(Ii)12,866股可於2023年4月17日起60天內歸屬RSU時可向Galson博士發行的股份。
(10)
包括(I)於2023年4月17日行使可於該日期起計60天內行使的購股權時可向Heggie女士發行的170,022股股份，及(Ii)於自2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向T Heggie女士發行的12,866股股份。
(11)
包括(I)於2023年4月17日行使可於該日期起計60天內行使的購股權時可向Hutson博士發行的170,022股，及(Ii)於自2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向Hutson博士發行的12,866股股份。
(12)
包括(I)於2023年4月17日行使可於該日期起計60天內行使的購股權時可向李先生發行的260,022股股份，及(Ii)於自2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向李先生發行的12,866股股份。
(13)
包括(I)125,022股可於2023年4月17日或自該日起60天內可行使的購股權行使時可向T Levin先生發行的股份及(Ii)12,866股可於2023年4月17日起60天內歸屬RSU時可向T Levin先生發行的股份。
(14)
包括(I)在2023年4月17日或自該日起60天內可行使的股票期權行使時可向麥基博士發行的59,653股，以及(Ii)自2023年4月17日起60天內歸屬RSU時可向麥基博士發行的12,866股。
(15)
包括(I)於2023年4月17日行使可於該日期起計60天內行使的購股權時可向米蘭諾先生發行的70,766股股份，及(Ii)於自2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時可向米蘭諾先生發行的12,866股股份。
(16)
包括(I)41,874股可於2023年4月17日或自該日起60天內可行使的股票期權行使時可向桑德斯女士發行的股份，以及(Ii)12,866股可於2023年4月17日起60天內歸屬RSU時向桑德斯女士發行的股份。
(17)
包括在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時可向斯通豪斯先生發行的3,272,290股。
(18)
包括674,250股可在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時向Doyle先生發行的股票。
(19)
包括在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時可向Thackray博士發行的331,250股票。
(20)
包括在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時可向巴恩斯女士發行的954,901股股票。
(21)
包括在2023年4月17日或自該日起60天內可行使的股票期權行使時可向Gayer先生發行的453,979股股票。
(22)
包括在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時可向Babu博士發行的1,273,650股票。
(23)
包括在2023年4月17日或自該日期起60天內可行使的股票期權行使時可向Sheridan博士發行的517,560股。
(24)
包括(I)7,014,119股可於2023年4月17日或自該日期起60天內行使的購股權後可向我們所有高管及董事發行的股份及(Ii)128,660股可於2023年4月17日起計60天內歸屬RSU時向我們的董事發行的股份。
56

目錄

股東提案
本公司必須於2023年12月29日前收到擬於本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上提交的股東建議，以考慮納入本公司與該會議有關的委託書。包括在委託書中的提案必須 符合《交易法》，包括規則14a-8。
股東必須將股東打算在2024年年會上提交的任何提案(包括董事提名)通知公司，但不包括在我們的代理材料中。為了及時，通知必須不早於2024年2月14日至不遲於2024年3月15日送達公司主要執行辦公室的公司祕書。為了使提案有資格在2024年年會上審議，通知必須包括公司章程所要求的信息，包括關於董事提名的具體信息，包括提名股東和董事被提名人的具體信息。這些日期和通知要求也適用於任何股東提名的董事提名，包括在我們的2024年年會上選舉的通用代理卡上。除了滿足我們章程的預先通知條款外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的董事被提名人的股東，必須在不遲於2024年4月14日向公司祕書提供交易所法案規則14a-19(B)所要求的通知。
沒有引用成立為法團
在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中，信息有時被 “通過引用併入”。這意味着，該公司向您推薦的信息是以前提交給美國證券交易委員會的，這些信息應被視為特定提交文件的一部分。正如美國證券交易委員會頒佈的法規 所規定的那樣，本委託書中包含的《審計委員會報告》、《薪酬委員會報告》以及《薪酬與績效對比》披露並未明確納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中作為參考。此外，本委託書還包括公司的網站地址。本網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。公司網站上的信息不是本委託書的一部分。
其他事項
除上述事項外，管理層不打算向會議提出任何其他事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果其他事項應適當地提交會議，則委託書持有人將根據其最佳判斷就此採取行動。
一般信息
一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能 參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着，可能只向您的 家庭中的多個股東發送了一份長達一頁的關於代理材料在互聯網上可用的通知的副本。您可以通過聯繫BioCryst製藥公司的公司祕書將本文檔單獨發送給您，地址：北卡羅來納州達勒姆27703,200室，英皇大道4505號，電話：(919)859-1302。如果您希望在未來收到有關代理材料在互聯網上可用的一頁通知的單獨副本，或者如果您正在接收多個副本並且只希望為您的家庭接收一個副本，您應該聯繫您的銀行、 經紀人或其他指定持有人，或者您可以通過上述地址與我們聯繫。
股東可以按上述地址寫信給公司祕書或訪問www.proxyvote.com，免費獲得年度會議通知、委託書、委託書和我們的10-K年度報告的副本.
 
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根據董事會的命令
 
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首席法務官Alane P.Barnes和
公司祕書
北卡羅來納州達勒姆
2023年4月27日
57

目錄

附件A
BioCryst製藥公司
股票激勵計劃
(自2023年4月24日起修訂和重述)
第一條
一般條文
I. 計劃的目的
A. 本股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，前身為“BioCryst製藥公司1991年股票期權計劃”，旨在促進特拉華州的生物Cryst製藥公司(以下簡稱“公司”)的利益，方法是：(I)激勵公司(或其母公司或子公司)的員工(包括高級管理人員和董事)，(Ii)本公司(“董事會”)(或任何母公司或附屬公司)的非僱員董事會成員及(Iii)為本公司(或任何母公司或附屬公司)提供寶貴服務的顧問及其他獨立承辦商可獲提供機會收購本公司的所有權權益或以其他方式增加其於本公司的所有權權益，以鼓勵彼等 繼續為本公司(或任何母公司或附屬公司)服務。
B. 為本計劃的目的，在確定公司的母公司和子公司時，應適用以下規定：
(I) 公司以外的任何公司(公司除外)在以公司結尾的公司鏈中 應被視為親本(B)除本公司外，於作出釐定時，未中斷鏈條上的每個該等公司(本公司除外)擁有該鏈條內另一家公司所有類別股份的總投票權的50%(50%)或以上的股份。
(Ii) 從本公司開始的未中斷的公司鏈中的每個公司(本公司除外)應被視為子公司除最後一間公司外，於釐定有關股份時，該等公司(最後一間公司除外)擁有該連鎖公司其中一間其他公司所有類別股份合共投票權的50%(50%)或以上的股份。
C. 經修訂和重述的計劃已獲董事會批准和通過，自2023年4月24日起生效，目的是將根據該計劃可供發行的公司普通股每股面值0.01美元的普通股數量增加7,000,000股，但須經公司股東在2023年6月13日的公司股東年會上批准，並進行某些其他變化。
二、計劃的 結構
A. 該計劃應分為三個獨立的股權計劃：
(I) 第二條中規定的酌情期權授予計劃，根據該計劃，有資格的人可根據計劃管理人的酌情決定權被授予購買普通股股票的期權，
(Ii) 第三條規定的股票發行計劃 根據該計劃，符合條件的人可由計劃管理人酌情決定直接或通過發行限制性股票單位(“RSU”)發行普通股，如果 符合適用的歸屬標準，則限制性股票單位規定發行普通股；以及
(Iii) 第四條規定的董事獎勵計劃 據此，董事會非僱員成員可獲得獎勵授予。
B. 除非上下文另有明確指示，否則本計劃第一條和第五條的規定應適用於本計劃下的所有股權計劃，並應相應地管轄本計劃下所有個人的利益。
A-1

目錄

三、 對計劃的管理
A. 本計劃應由委員會管理，委員會應為董事會的薪酬委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，由適當組成的委員會或董事會本身管理(管理人在本文中稱為“委員會”或“計劃管理人”)。委員會的任何權力亦可由董事會行使，除非授予或行使該權力會導致任何裁決或交易受1934年證券交易法(經修訂)第16節(“1934年法”)的短期利潤追回條款所規限(或失去豁免)。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員執行委員會根據本計劃被授權和授權進行或執行的任何或所有事情，就本計劃下的所有目的而言，這些高級管理人員應被視為委員會；但授權上述一名或多名高級船員的決議須列明該名或多於一名高級船員根據該項授權可給予的獎勵總數(如有的話)，而任何此類獎勵須以補償委員會迄今批准的獎勵協議形式為準。任何人員不得將自己指定為根據授予該人員的權力授予的任何獎勵的接受者。此外，薪酬委員會可將本計劃日常管理的任何或所有方面委託給公司或任何子公司或附屬公司的一名或多名高級管理人員或員工，和/或委託給一名或多名代理人。
B. 在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應被授權和授權從事其確定為與本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：(I)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並界定本計劃中未作其他定義的術語；(Ii)決定哪些人是受贈人，應根據本計劃向哪些受贈人授予獎勵，以及任何此類獎勵的時間；(Iii)向受授人授予獎勵 並確定其條款和條件，包括須予獎勵的普通股數量和該等股份的行使或購買價格，以及獎勵變得可行使或歸屬或被沒收或到期的情況，這些條款可能但不需要以時間的推移、繼續僱用、業績標準的滿足、某些事件的發生(包括在本協議允許的範圍內構成控制權變化的事件)或其他因素為條件；(Iv)建立和核實適用於授予、發放、可行使、歸屬和/或保留任何獎勵的任何業績目標或其他條件的滿足程度；(V)規定和修改根據本計劃作出的證明獎勵的協議或其他文件的條款(不必完全相同)以及根據本計劃受贈人必須交付給公司的任何文件或通知的條款或格式；(Vi)確定根據第一條需要進行調整的程度；(Vii)解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和法規以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，併為公司的利益對任何此等規定作出例外處理；(Viii)批准對任何獎勵的文件或管理進行更正；及(Ix)作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。
C. 委員會就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何裁決的條款和條件或執行情況作出的所有決定、決定和解釋，均為最終決定，對根據本計劃或任何裁決持有或要求權利的所有受贈人、受益人、繼承人、受讓人或其他人具有約束力。委員會應按其唯一及絕對酌情決定權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括(但不限於)本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。
D. 委員會可將其在本協議項下的全部或部分職責 委託給一個或多個個人或委員會。凡提及委員會或計劃管理人，應在這種授權的範圍內提及這些個人或委員會。
四、 資格
A. 有資格參與全權期權授予和股票發行計劃的人員應限於以下人員：
(I)公司(或其母公司或附屬公司)的 高級職員和其他僱員；
A-2

目錄

(Ii)為本公司(或其母公司或附屬公司)提供有價值服務的顧問或獨立顧問 的 個人；及
(Iii)董事會(或母公司或子公司董事會)的 非僱員成員，受第四條第二節A部分規定的限制。
B. 只有非公司僱員(或任何母公司或子公司)的董事會成員才有資格根據第四條規定的董事贈款計劃獲得贈款。
C. 計劃管理人在本計劃規定的行政管轄權範圍內，有充分的權力和權力決定(I)是否根據酌情期權授予計劃授予期權或根據股票發行計劃進行股票發行，(Ii)哪些符合資格的人將根據酌情期權授予計劃獲得期權授予，授予此類期權的時間，每次授予的股票數量，所授予的期權是滿足經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的要求的激勵性股票期權(“激勵性期權”)還是不打算滿足此類要求的非法定期權的地位、每個此類期權的可行使時間、適用於期權股份的授予時間表(如果有的話)以及該期權的最長未償還期限。以及(Iii)哪些合資格人士將根據股票發行計劃獲得股票發行、發行股票的時間、向各承授人發行的股份數目、適用於該等股份的歸屬時間表(如有)及該等股份的 代價。
V.受計劃約束的 股票
答：根據該計劃，公司普通股的 股票將可供 發行，並應從公司授權但未發行的普通股或從重新收購的普通股中提取，包括公司在公開市場回購的股票。經修訂和重述的計劃期限內可發行的普通股最大數量不得超過63,090,000股，可根據本節第五節的規定不時進行調整。截至2023年4月24日，經修訂和重述的計劃可發行的普通股總數為38,875,731股。這一數額包括34,135,014股已發行的預留股份，4,740,717股根據 計劃可供未來發行的普通股，以及董事會授權增加的7,000,000股普通股(有待公司股東在2023年6月13日的股東年會上批准)。
B. 在任何日曆年，參與本計劃的任何個人可獲得期權、可單獨行使的股票增值權、直接股票發行和RSU的普通股數量不得超過1,500,000股普通股。然而，就此類限制而言，在普通股首次根據1934年法令第12條登記之日(“第12(G)條登記日”)之前授予的任何股票期權均不計算在內。
C. 如果本計劃下的未償還期權到期或在全部行使前因任何原因終止，則受未行使期權部分約束的股票應可用於隨後的期權授予或本計劃下的直接股票發行或RSU。根據本計劃發行的未歸屬股份及其後由本公司根據本計劃根據本公司的回購權利按每股支付的原始發行價回購的未歸屬股份，或終止的股份單位，應加回根據本計劃保留供發行的普通股股份數目，並相應地可通過一項或多項後續認股權授予或直接股票發行或計劃下的RSU重新發行。然而，在下列情況下，根據 計劃獲得獎勵的股票不得再次根據該計劃發行：(I)受股票結算股票增值權約束但未在股票增值權淨結算或淨行使時發行的股份；(Ii)用於支付期權行使價的股份；(Iii)向公司交付或扣繳的股份，以支付與獎勵相關的預扣税款；或(Iv)在公開市場上以行使期權的收益回購股份。普通股股份，除非根據第二條第四節或第二節B.1節為增值分配而交出的任何選擇權除外。(四)第四條第(四)款不得用於根據本計劃的後續發行。
D. 如果由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、換股或其他影響已發行普通股類別的變化而未收到對價，導致本計劃下的可發行普通股發生任何變化，則應進行適當的 調整
A-3

目錄

(I)根據計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(Ii)自第12(G)條註冊日期起及之後，參與計劃的任何個人可獲得股票期權、可單獨行使的股票增值權、直接股票發行和股票增值權的證券的最大數量和/或類別，(Iii)根據每個未償還期權和計劃下的股票增值權有效的證券數量和/或類別和每股價格，(Iv)根據該計劃，每個未完成的直接股票發行及RSU項下的有效證券數目及/或類別 ，及(V)董事贈款計劃下每位非僱員董事會成員其後將獲授予的證券數目及/或類別。此類調整的目的應是防止擴大或稀釋本計劃下的權利和利益。
E. 本計劃規定的任何相關日期的普通股每股公允市場價值應按照下列規定確定：
(I) 如果普通股當時未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，但在場外交易市場交易，則公允市場價值應為相關日期場外交易市場普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果有該等信息，則為收盤價) ，該等價格在納斯達克全國市場、納斯達克全球精選市場或任何後續系統中報告。如果在相關日期沒有報告普通股的買入價和要價(或收盤價)，則存在此類報價的最後一個日期的最高買入價和最低要價(或收盤價)之間的平均值應 決定公平市場價值。
(Ii) 如果普通股當時在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為計劃管理人確定為普通股主要市場的證券交易所在有關日期普通股的每股收盤價，因為該價格在該交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果在有關日期交易所沒有報告出售普通股，則公平市場價值應為該報價存在的最後一個前一日交易所的收盤價。
(Iii) 如果普通股當時既未在任何證券交易所上市，也未獲準在任何證券交易所交易，也未在場外交易市場交易，則公平市價應由計劃管理人在考慮計劃管理人認為適當的因素後確定。
六、 最低歸屬
儘管本計劃有任何其他相反的規定， 在任何情況下，根據本計劃授予的任何獎勵都不得在授予之日起十二(12)個月之前授予，除非與受贈人死亡或永久殘疾有關，或在本計劃允許的範圍內，與控制權變更有關(但這一限制不適用於本計劃在2023年6月13日公司股東年會上獲得批准後根據本計劃可發行的普通股股份的最多5%(5%))。第六節規定的最短授權期不得被裁決或其他協議中的任何規定所放棄或取代。
第二條
自由選擇權授予計劃
I. 期權條款和條件
根據本條款第二條授予的期權應由計劃管理人授權 ，並由計劃管理人酌情決定，可以是激勵性期權或非法定期權。非僱員的個人只能根據第二條被授予非法定選擇權。授予的每個選項應以計劃管理員批准的形式由一份或多份文書證明。然而，每一份此類票據均應遵守下文規定的條款和條件，此外，每一份證明激勵期權的票據還應遵守本條第二節的適用規定。
A. 期權價格.
1. 每股期權價格應由計劃管理員確定。然而，在任何情況下，每股期權價格不得低於期權授予之日普通股每股公平市場價值的100%(100%)。
A-4

目錄

2. 期權價格應在期權行使時立即到期，並應在符合本條第二條第四節的規定和證明授予的文書的情況下，通過下列方法之一(或其組合)支付：
(I) 全額現金付款或根據公司訂單開具的支票；
(Ii)在必要的期間內，以 全額支付購股權持有人所持普通股的股份，以避免從公司的收益中扣除財務報告的費用，並在行使日期(該術語定義見下文)按公允市值估值；
(Iii)通過購股權人持有的普通股的組合 在必要的期間內通過 全額支付，以避免在財務報告中計入公司收益，並在行使日按公允市場價值和現金或現金等價物估值；
(Iv)通過經紀-交易商銷售和匯款程序全額支付 ，根據該程序，期權受讓人(I)應向指定經紀公司提供不可撤銷的書面指示，以立即出售所購買的股份，並從結算日可用的出售收益中向公司匯款，足夠的資金用於支付購買股票的總期權價格，外加公司因購買股票而需要預扣的所有適用的聯邦和州所得税和就業税，並且(br}(Ii)應向公司提供書面指示，要求將購買股票的證書直接交付給該經紀公司，以完成出售交易；或
(V) 計劃管理人允許的其他方法。
就本分段而言，行使日期為向本公司遞交行使購股權的書面通知的日期。除非在行使期權時使用了出售和匯款程序，否則購買的 股票的期權價格必須隨通知一起支付。
B. 期權的期限和行使 .
根據本細則第二條授出的每項購股權，均可按計劃管理人釐定並在證明購股權授予的文書中所載的時間或時間、期間及股份數目行使。但是，此類選項的最長期限不得超過授予日期起計 十(10)年。在期權持有人的存續期內，該期權連同與該期權有關的任何股票增值權只能由期權持有人行使，不得由期權持有人轉讓或轉讓，除非期權持有人在去世後以遺囑或繼承法或分配法轉讓期權，且為免生疑問，不得以現金或其他價值轉讓給第三方。然而，計劃管理人有權酌情規定，在受權人的遺產計劃中，非法定期權可以在受權人的有生之年全部或部分轉讓：(I)作為禮物贈送給受權人的直系親屬中的一個或多個成員，受權人和/或一個或多個此類家庭成員持有超過50%(50%)實益權益的信託，或由受權人和/或一個或多個此類家庭成員擁有超過50%(50%)投票權權益的實體，或(Ii)根據家庭關係令。受讓部分只能由根據該轉讓取得該期權所有權權益的一名或多名人士行使。適用於轉讓部分的條款應與緊接轉讓之前對本選項有效的條款相同，並應在計劃管理人認為適當的發給受讓人的文件中闡明。
C. 服務終止.
1. 除依照本條第二條第五節或適用的授標協議另有規定的範圍外，下列規定適用於受購人在服務終止或死亡時持有的任何期權的行使期。
(I) 如果受購權人因死亡或永久殘疾以外的任何原因停止服務 ，則該受購權人持有的每項未行使期權的可行使期限應限於終止服務之日起的三(3)個月內。但是， 受選人應在他或她之後的三(3)個月內死亡
A-5

目錄

服務終止時，根據受購人的遺囑或按照繼承法和分配法獲得選擇權的人，其遺產的遺產代理人或受讓人應在受購人死亡之日起十二(12)個月內行使選擇權。
(Ii) 如果此類服務因永久性殘疾(如《國税法》第22(E)(3)條所定義)而終止，則期權持有人持有的每項未行使期權的可行使期應限於服務終止之日起的十二(12)個月內。
(Iii) 如果購股權持有人在服務滿五(5)年後在服務期間死亡，則其每一未行使購股權的可行使性將自動加速，以便每一項該等認購權相對於受該認購權約束的當時普通股的總股數將變得完全可行使，並可對全部或任何部分該等股份行使。受期權人遺產的遺產代理人或根據受期權人的遺囑或按照繼承法和分配法被轉讓期權的個人應在受期權人死亡之日起十二(12)個月內行使選擇權。
(Iv) 如果該服務因受購人死亡而終止 在受購人獲得五(5)個完整服務年限之前，則受購人在死亡時持有的每項尚未行使的既有期權的期間應由受購人的遺產或根據受購人遺囑轉讓該期權的個人行使，該期間應限於受購人死亡之日起十二(12)個月內。
(V)然而，在任何情況下， 不得在期權期限的指定到期日之後行使任何此類期權。
(Vi) 於該有限行使期內，每項該等購股權均可於購股權持有人終止服務日期就其可行使購股權的任何或全部股份行使。在該有限行權期屆滿或(如較早)期權期限屆滿時， 期權將終止並停止可行使。然而，於購股權持有人停止服務時，就當時不可行使購股權或購股權持有人未獲授予的任何股份而言，每一未行使購股權應立即終止及停止未償還。
(Vii) 應(I)因行為不當(包括但不限於任何不誠實、故意失當、欺詐或貪污行為)而終止購股權持有人的服務，或(Ii)購股權持有人未經授權使用或披露本公司或其母公司或附屬公司的機密資料或商業祕密，則在任何該等情況下，購股權持有人根據本條第二條持有的所有未行使購股權將立即終止，並停止可行使。
2. 計劃管理人應擁有完全的自由裁量權，可在授予期權時或在期權仍未完成的任何時候行使，以允許在上文第1款規定的有限可行使期內，行使受權人根據本條第二條持有的一項或多項期權。這不僅是關於在購股權持有人停止服務時每一項該等購股權可行使的股份數目，也包括有關一期或多期可購買股份的數目，若非如此停止服務，該等可購股權本應可予行使的。
3.就本節第I.C節的上述規定而言，  (以及本計劃下的所有其他目的)：
(I) 受購人應被視為留在服務只要該等人士定期以僱員、董事會非僱員成員或獨立顧問或顧問的身分向本公司(或任何母公司或附屬公司)提供服務，則該等人士將享有本公司的服務，除非證明適用購股權授予的協議另有規定。
A-6

目錄

(2) 受購人應被視為員工只要該個人仍受僱於本公司或其一個或多個母公司或子公司，則受制於僱主實體的控制和指示，不僅受制於所要進行的工作，而且受制於履行工作的方式和方法。
D. 股東權利.
在個人行使期權並支付所購股份的期權價格之前，期權持有人對期權所涵蓋的任何 股份不享有股東權利。但不限於，期權持有人無權就未行使的期權 獲得股息。
E. 沒有重新定價.
未經本公司股東批准，任何期權或股票增值權不得在未經本公司股東批准的情況下重新定價、通過註銷(包括註銷以換取現金或其他獎勵)重新定價或重新授予，或以其他方式修改以降低其期權價格或行使價(與本計劃允許的與交易或公司資本其他變化有關的調整除外)。
F. 回購權.
因行使本條第二條授予的期權而獲得的普通股股份，公司可按照下列規定進行回購：
1. 計劃管理人有權根據第二條授予可對普通股的未歸屬股份行使的期權。如果購股權持有人在持有該等未歸屬股份期間停止服務，本公司有權按每股支付的期權價格回購任何或全部該等未歸屬股份。可行使該等回購權利的條款及條件(包括行使該等回購權利的期限及程序，以及所購股份的適當歸屬時間表)應由計劃管理人制定，並在證明該等回購權利的文書中載明。
2. 本公司所有尚未行使的回購權利將在根據本條第二條第三節發生的任何公司交易發生時自動終止，所有受該等終止權利約束的股份應立即全部歸屬，但以下情況除外：(I)任何此類回購權利已明確轉讓給與公司交易相關的繼任公司(或其母公司)，或(Ii)如果計劃管理人在回購權利發佈時施加的其他限制排除了此類終止 。
3. 計劃管理人應擁有在受購人停止服務之前或之後可行使的酌情權，以取消公司對受購人根據本全權期權授予計劃購買或可購買的一股或多股股份的未償還回購權利，從而在任何時候加速全部或部分該等股份的授予。
二、 激勵方案
以下規定的條款和條件適用於根據本第二條授予的所有獎勵期權。獎勵期權只能授予作為公司僱員的個人。根據本計劃發行時，被明確指定為“非法定”期權的期權不受此類條款和條件的約束。
A. 美元限制。 根據本計劃(或本公司或其母公司或子公司的任何其他期權計劃)授予任何員工的一項或多項期權在任何一個日曆年度內首次可根據聯邦税法作為激勵股票期權行使的普通股的公允市值總額不得超過10萬美元(100,000美元)。如果 員工持有兩個或兩個以上在同一日曆年度首次可行使的期權，則根據聯邦税法對激勵股票期權等期權可行使性的前述限制應根據授予此類期權的順序來實施。如果任何日曆年首次可行使任何激勵期權的普通股股票數量超過適用的十萬美元($100,000) 限制，則該期權仍可在該日曆年度作為聯邦税法下的非法定期權行使。
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B. 10%的股東. 如果獲得激勵期權的任何個人是股票(根據《國税法》第424(D)條確定)的所有者，擁有公司所有類別股票或其母公司或子公司的總投票權的10%或更多，則每股期權價格不得低於授予日普通股每股公平市值的1010%(110%)。期權期限不得超過自授予之日起計的五(5)年。
C. 終止僱傭關係. 激勵期權的任何部分在受購者不再是本公司僱員之日起3個月以上(由於受購者仍在公司服務，或由於計劃管理人根據本條第二條第五節行使自由裁量權或其他原因)，此後應作為聯邦税法規定的非法定期權行使。
除本第二節前述條款修改外， 本計劃第一條、第二條和第五條的規定應適用於根據本計劃授予的所有激勵選項。
三、 公司交易/控制權變更
A. 就本第三節(以及本計劃下的所有其他目的)而言，公司交易應被視為在下列情況下發生：
(1) 公司不是尚存實體的合併或合併，但其主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外，
(2) 在公司清算或解散時出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或
(3) 任何反向合併，其中本公司為尚存實體，但持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券轉讓給緊接合並前持有該等證券的一名或多名人士 。
於二零一七年四月三日前授出的根據本細則第(Br)兩項尚未行使的每一項購股權將自動加速行使，使每項該等購股權在緊接公司交易的指定生效日期前，可就受該購股權規限的普通股股份總數 全面行使，並可就全部或任何部分該等股份行使。
B. 在公司交易完成後，第(Br)條規定的所有未完成期權應完全授予、終止並停止未償還，除非本公司或後續公司或其母公司繼續或承擔(視情況適用)。 計劃管理人應完全酌情根據其認為合適的條款和條件，就根據本款終止的任何期權向任何期權受購人支付現金，金額 相等於(A)受購股權約束的股份於公司交易日期的公平市值較(B)購股權的總行權價格超出(B)的超額(如有)。
C. 就公司交易而假設或以其他方式繼續有效的本條第二條下的每一未償還期權，應在公司交易後立即進行適當調整，以適用和與期權持有人在完成公司交易時應發行的證券的數量和類別有關，如果該人在緊接該公司交易之前行使該期權的話。還應對每股應付期權價格進行適當調整。提供此類證券的應付期權總價應保持不變。此外，在公司交易完成後，應適當調整該計劃下可供發行的證券的類別和數量。與公司交易相關而繼續或承擔的任何此類期權應按下列方式處理：如果受讓人被公司無故終止僱傭，或受讓人因推定終止而辭職，在公司交易前九十(90)天內或公司交易後兩(2)年內，該期權的可行使性將自動加速，公司根據第二條規定的未償還回購權利應立即終止；但如果公司、收購人或受讓人在公司交易後兩(2)年內辭職，則該期權的可行使性將自動加快，公司根據第二條規定的未償還回購權利應立即終止；但如果公司、收購方或
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目錄

繼承人拒絕繼續(或(視何者適用而定)承擔)與公司交易有關的選擇權，則本條第二條項下該等選擇權的可行使性將自動加速，而本公司根據本條第二條項下尚未行使的回購權利應於該等公司交易發生時立即終止。
D. 根據本細則第二條授出購股權，絕不影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。
E. 在控制權變更的情況下：(1)在2016年5月23日之前根據第(Br)條第二款授予的期權應受該日期之前有效的本計劃條款的約束，以及(2)在2016年5月23日或之後授予的期權應按如下方式處理：如果受讓人被公司無故終止僱傭，或受讓人因推定終止而辭職，在這兩種情況下，在控制權變更前九十(90)天內或控制權變更後兩(2)年內，該期權的可行使性將自動加速，公司根據本第二條規定的未到期回購權利應立即終止；但是，如果購買方或繼承人拒絕接受與控制權變更有關的選擇權，則本條第二條下的期權的可行使性將自動加速，公司在控制權發生變更時，根據本條第二條未行使的回購權利應立即終止。 如果購買方或繼承人拒絕接受與控制權變更有關的選擇權，計劃管理人應具有完全的自由裁量權，以其認為合適的條款和條件就根據本段終止的任何購股權而向任何購股權承購人支付的現金，金額相等於(A)受購股權規限的股份於控制權變動日期的公平市值較(B)購股權的行使總價超出(B)的數額(如有)。
F. 就本第三節(以及本計劃下的所有其他目的)而言，在下列情況下，應視為發生控制變更：
(1) 根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，任何個人或相關團體(公司或直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人除外)直接或間接獲得證券的實益所有權(1934年法令第13d-3條所指)，該證券擁有公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上；或
(2) 董事會的組成在連續二十四(24)個月或更短的時間內發生變化，導致大多數董事會成員(四捨五入至下一個整數)因一次或多次競爭董事會成員選舉而停止，由下列人士組成：(A)自上述期間開始以來已連續出任董事會成員或(B)於上述期間內獲至少三分之二以上於(A)項所述董事會成員獲推選或提名為董事會成員，且於該選舉或提名獲董事會批准時仍在任。
G. 所有因公司交易或控制權變更而加速的期權(無論是在公司交易或控制權變更時，或在本第三節另有規定時)應保持完全可行使，直至期權期限到期或更早終止。
H. 根據第三節加速的任何激勵期權中與公司交易或控制權變更相關的部分，只有在不超過第二條第二節的美元限制的範圍內，才可作為聯邦税法下的激勵股票期權行使。在超過該美元限額的情況下，該期權的加速部分應作為聯邦税法規定的非法定期權行使。
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I. 就本條第二條和第三條而言：
1.除適用的授標協議另有規定外， “原因”是指公司因下列任何原因終止受讓人的僱用：(I)未能或拒絕在任何實質性方面遵守公司的合法政策、標準或法規；(Ii)違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪不予抗辯或定罪；(Iv)欺詐或挪用屬於 公司或其聯屬公司的財產；(V)違反與本公司或前僱主訂立的任何保密、發明轉讓或專有資料協議的任何重大方面的條款；(Vi)在收到承授人的書面通知後未能令人滿意地履行 承授人的職責，並至少三十(30)天糾正該失職行為；或(Vii)因與承授人履行職責有關的不當行為或嚴重疏忽。
2. “建設性終止”是指，除非適用的授予協議另有規定，否則受讓人在發生下列任何情況後九十(90)天內辭去受讓人在公司的工作：(I)受讓人的責任大幅減少；(Ii)受讓人的基本工資大幅減少；或(Iii)受讓人的主要辦事處搬遷到距離受讓人現有主要辦事處50英里以上的地點。
四、 股票增值權
A. 規定且僅當計劃管理人在其自由裁量權中決定實施本第四節的股票增值權條款時，一個或多個期權受讓人可被授予權利，該權利可根據計劃管理人可能確立的條款和條件行使，退回根據本細則第二條授出的未行使購股權的全部或部分，以換取本公司作出的分派，金額相當於(I)購股權持有人根據已退回購股權(或其已退還部分)歸屬時的股份數目的公平市值(br})較(Ii)該等既有股份的應付購股權總價超出(I)。分配可在期權交出日以公允市值的普通股股票、現金或部分股票和部分現金進行，由計劃管理人自行決定。
B. 普通股股票不得用於根據本計劃隨後授予的期權，但根據本計劃放棄的任何期權 不得用於根據本計劃進行增值分配。
C. 股東權利。 股票增值權持有人對股票增值權所涵蓋的任何股份不享有股東權利，直至該個人行使股票增值權並獲得所獲得的股份。 股票增值權持有人不享有任何與股票增值權有關的紅利。
V. 延長行使期限
計劃管理人應具有完全的權力和權力，可在授予選擇權時或在選擇權仍未完成的任何時候行使，將根據第二條授予的任何選擇權在被選擇者停止服務或死亡後仍可行使的時間段，從根據第二條第一節C.1有效的有限時間延長至計劃管理人認為適當的較長時間；提供然而，在任何情況下，在期權期限的指定到期日之後，此類期權都不能行使。
第三條
股票發行計劃
I. 股票發行條款
普通股股票可以在股票發行計劃下通過直接和即時發行發行，而不需要任何介入的期權授予。每一次此類股票發行應由符合以下規定條款的股票發行協議證明。普通股也可以根據限制性股票單位(“RSU”)在股票發行計劃下發行，限制性股票單位是授予合格個人的獎勵，使他們有權在計劃管理人施加的歸屬條件滿足 後，在未來獲得普通股(或代替普通股的現金)。
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A. 轉歸條文.
1. 計劃管理人可以根據股票發行計劃發行普通股，這些股票將在受贈人的服務期內或在實現指定的業績目標時分一次或多次分期付款。或者，計劃管理員可以根據股票發行計劃發行RSU，該計劃將使收件人有權在實現計劃管理員設定的一個或多個服務和/或績效目標時獲得指定數量的普通股。在達到服務和/或績效目標後，應發行完全歸屬的普通股，以滿足這些RSU的要求。
2. 由於任何股息、股票拆分、資本重組、股份合併、股份交換或其他影響未獲公司對價的已發行普通股的變動而發行的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(包括作為常規現金股息支付的款項)，應針對授予受讓人或受讓人的RSU的未歸屬普通股的股份發行或作廢。在符合(I)適用於受讓人的普通股或RSU未歸屬股份的相同歸屬要求的情況下，以及(Ii)遵守計劃管理人認為適當的託管安排。
3. 受讓人對根據股票發行計劃向受讓人發行的任何普通股享有完全的股東權利，無論受讓人在該等股份中的權益是否歸屬，但受讓人在該等股份歸屬前不得就該等股份享有股息權。然而，計劃管理人可規定受讓人獲得與該等股份有關的一項或多項股息等價物，使受讓人有權獲得就該等普通股股份應付的所有定期現金股息，其數額應(I)符合適用於根據本協議授予的普通股股份的相同歸屬要求，以及(Ii)在歸屬與該等股息等價物相關的股份時支付。
4. 受讓人不應對任何受限制的普通股股份擁有任何股東權利。然而，計劃管理人可規定受讓人獲得與該等股份有關的一項或多項股息等價物，使受讓人有權獲得所有應就該RSU相關普通股股份支付的定期現金股息，其數額應(I)須遵守適用於該RSU相關普通股股份的相同歸屬要求，及(Ii)於發行與該等股息 等價物相關的股份時支付。
5. 如果承授人在持有一股或多股根據股票發行計劃發行的未歸屬普通股時停止服務，或者如果一股或多股該等未歸屬普通股的業績目標未能達到，則應立即將該等股份交回本公司註銷，承授人對該等股份不再擁有股東權利。如已交回的股份先前已向承授人發行，以現金支付代價，則公司應向承授人償還就已交回的股份所支付的現金代價。
6. 除上文第1段最後一句禁止的情況外，計劃管理人可酌情放棄放棄和註銷一股或多股未歸屬普通股，否則在受讓人停止服務或未能實現適用於這些股票的業績目標時就會發生這種情況。這種放棄將導致受讓人在放棄適用的普通股股份中的權益立即歸屬。此類豁免可在任何時候生效，無論是在受讓人停止服務之前或之後，或在實現或未實現適用的績效目標之後。
7.如果未達到為這些獎勵設定的服務和/或業績目標，股票發行計劃下的 未償還RSU將自動終止，並且不應實際發行任何滿足這些獎勵的普通股股票。但是，除上文第1段最後一句禁止的情況外，計劃管理人應擁有發行普通股的自由裁量權，以滿足一個或多個未實現指定服務和/或績效目標的未完成RSU。這種權力可以在任何時候行使，無論是在受贈人停止服務之前或之後，或在實現或未實現適用的業績目標之前或之後。
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II. 公司交易/控制權變更
A. 公司在股票發行計劃下的所有未到期回購權利將自動終止，在發生任何公司交易時，受終止權利約束的所有普通股股票應立即全部歸屬，但以下情況除外：(I)這些回購權利將轉讓給與該公司交易相關的繼任公司(或其母公司)，或(Ii)如果股票發行協議規定的其他限制排除了此類加速歸屬，除非計劃管理員決定放棄此類限制。
B. 與公司交易相關的每項獎勵(或在公司交易後以其他方式繼續有效的獎勵)應進行適當調整，以使其適用於為完成與公司交易而發行給受讓人的證券的數量和類別，並與根據本第三條授予受讓人的股份有關。
C. 在控制權變更的情況下，限制性股票和RSU的股份應按如下方式處理：如果受讓人被公司無故終止僱傭，或受讓人因推定終止而辭職，在控制權變更前九十(90)天內或控制權變更後兩(Br)(2)年內，此類受限股票和RSU的歸屬應自動加速(受此類RSU約束的所有普通股股票應發行給受讓人)。公司根據本第三條規定的未到期回購權利應立即終止；然而，如果購買方或繼承人拒絕承擔限制性股票或RSU的股份或代之以與控制權變更有關的等值獎勵(由委員會酌情決定)，則第三條下的此類限制性股票或RSU的歸屬將自動加速(受此類RSU限制的普通股應全部發行給受讓人)。如果限制性股票或RSU的任何股份全部或部分基於業績標準的實現而歸屬，則根據前一句 第(2)款的但書應歸屬的金額應基於截至控制權變更日期的實際業績目標實現日期的較高者，或基於目標業績的按比例分配的金額，並基於截至控制權變更日期的業績期間經過的時間 。
三、 股東權利
A.根據第(Br)條第三款獲得普通股的 個人在持有該普通股時，在任何情況下均為該等普通股的所有人，並可在個人持有該等普通股期間，隨時對該等股份行使完全投票權。已獲授予RSU的個人在普通股相關RSU方面沒有投票權，除非及直到該普通股反映為已發行和流通股在本公司的股票分類賬上。
B.根據第三條規定被授予普通股的 個人，在被授予普通股之前，不享有普通股的分紅權利。然而，計劃管理人可規定受讓人就該等 股份收取一項或多項股息等價物，使受讓人有權獲得就該等普通股股份應付的所有定期現金股息，其數額應(I)受適用於根據本協議授予的普通股股份的相同歸屬要求的規限，及(Ii)在歸屬與該等股息等價物有關的股份時支付 。
四、 共享託管/傳説
根據計劃管理人的酌情決定權，未歸屬股份可由本公司託管，直至承授人在該等股份中的權益歸屬，或可直接發行予承授人，並在證明該等未歸屬股份的證書上附有限制性圖例。
第四條
董事助學金計劃
I. 資格
根據本條第四條規定有資格獲得贈款的個人應為：(I)在本修訂和重述生效日期後首次成為非僱員董事會成員的個人，無論是通過董事會任命、公司股東選舉或繼續
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在停止受僱於本公司後擔任董事會成員，以及 (Ii)在本修訂和重述生效日期已擔任非僱員董事會成員的個人。如本文所述，“非僱員”董事會成員是指在問題所述日期未受僱於本公司的任何董事會成員。
二、董事贈款的 條款和條件
A. 贈款。本細則第四條項下之授予 應根據董事會採納之董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)作出，形式可為非法定購股權、RSU、普通股、根據本計劃可發行之其他獎勵或委員會釐定之上述各項之組合。在任何情況下，授予日合計(根據FASB ASC主題718計算)在任何日曆年根據本計劃授予任何非僱員董事會成員的所有獎勵的公允價值(不包括在選舉非僱員董事會成員時授予的代替全部或部分現金聘用金或以現金支付給非僱員董事會成員的費用的任何獎勵)，連同於該歷年就該人士擔任非僱員董事會成員服務而支付予該等非僱員董事會成員的任何現金費用或聘用金金額，超過750,000美元(如為首次加入董事會的非僱員董事會成員，則為1,000,000美元)。
B. 贈款的條款和條件 .
1. 選項.
(i) 術語。根據第四條授出的每項購股權 可在董事補償政策或計劃管理人另行決定並在證明授出期權的文書中列明的時間、期間及股份數目行使。然而，此類選擇權的最長期限不得超過授予之日起的十(10)年。
(Ii) 期權價格。每股期權價格應由計劃管理員確定。然而，在任何情況下，每股期權價格不得低於期權授予之日普通股每股公平市場價值的100%(100%)。期權價格應在期權行使後立即到期，並應在符合本第四條第二節B.1(四)節和證明授予的文書的情況下，以第二條第一節A.2節規定的任何方式支付。
(Iii) 不可轉讓。在期權持有人在世期間，每項期權授予以及與該期權有關的任何有限股票增值權只能由期權持有人行使，不得由期權持有人轉讓或轉讓，除非該期權或有限股票增值權是通過遺囑或期權持有人死亡後的繼承和分配法轉讓或轉讓的，或(Ii)在受權人的有生之年(A)作為與受權人的遺產計劃有關的饋贈，贈予受權人的直系親屬中的一個或多個成員，受權人和/或一個或多個此類家庭成員持有超過50%(50%)實益權益的信託，或由受權人和/或一個或多個此類家庭成員擁有超過50%(50%)投票權權益的實體，或(B)根據家庭關係令。在期權受讓人有生之年轉讓或轉讓的任何期權部分，只能由根據該轉讓取得該期權所有權的一人或多人行使。適用於轉讓部分的條款應與緊接轉讓之前對本選項有效的條款相同，並應在計劃管理人認為適當的發給受讓人的文件中闡明。
(Iv) 股票增值權。就根據本細則第四條授出的每項 購股權而言，每名購股權持有人均有權退回全部或部分購股權(以當時未行使者為限)，以換取本公司作出的分派，金額相當於(I)承授人根據已退回購股權當時歸屬的股份數目(或已退還部分)的公平市價(於購股權退回日)較(Ii)就該等已退還的 股份應付的購股權總價超出的數額。分配應在期權交出之日以公允市場價值的普通股進行。
(v) 沒有重新定價。任何期權或股票增值權 不得通過取消重新定價或重新授予，包括取消以換取現金或其他獎勵，或以其他方式修改為
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在未經本公司股東批准的情況下，降低其期權價格或行使價格(與本計劃允許的交易或本公司資本的其他變化相關的調整除外)。
2. 贈款 一般.
(i) 股東權利。根據本細則第四條授出的購股權持有人 在有關人士行使購股權並就所購股份支付行使價前，將不會就受該購股權規限的任何股份享有任何股東權利，而根據本第四條授出的股份持有人 在股份交付結算前，將不會就受該等購股權單位規限的任何股份享有任何股東權利。但不限於，受讓人無權就未行使的期權或未結算的RSU獲得股息。
(Ii) 公司交易/控制權變更。就公司交易或控制權變更而言，本條第四條下的授予應按第二條(關於期權)或第三條(關於普通股和RSU的股份)中規定的方式處理， 視情況而定。
(Iii) 在符合本計劃條款的情況下，本第四條下的贈款的條款和條件 應由符合董事薪酬政策的計劃管理人確定。
第五條
績效目標
I. General
計劃管理人可建立績效標準和績效水平，以確定根據或結算本合同項下的裁決而授予、保留、授予、發行或發行的普通股或RSU的股份數量或應支付的金額。此外，計劃管理人可規定，一項獎勵或一部分獎勵應根據委員會選定並在授予獎勵時規定的一個或多個業績標準進行衡量。委員會應在支付、結算或授予受任何業績標準制約的任何裁決之前，證明任何業績標準已得到滿足的程度，以及因此而應支付的金額。儘管達到了任何業績目標 ，根據獎勵發行的普通股數量或根據獎勵支付的金額可由委員會根據委員會全權酌情決定的進一步考慮，在適用的獎勵協議中規定的範圍內減少。
二、 績效標準
就本計劃而言，績效標準可包括以下任何一項或多項績效標準(個別、備選或任意組合)，適用於整個公司，或適用於業務單位或子公司，個別、備選或以任何組合適用，並按季度、年度或一段時期內的累計、絕對基礎或相對於預先確定的目標、相對於前幾年的業績或指定的比較組進行衡量。委員會具體説明的每一種情況：(1)收入增長；(二)未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤；(三)扣除利息、税項及攤銷前利潤；(四)營業收入；(五)税前或税後收入；(六)現金流量；(七)每股現金流量；(八)淨收益；(九)每股收益；(十)股本回報率；(十一)投資資本回報；(十二)資產回報率；(十三)經濟增加值(或同等指標)；(十四)股價表現；(十五)股東總回報；(十六)費用水平的改善或實現；(十一)營運資金水平的改善或實現；(十二)債務削減；(十九)推進藥物發現和/或藥物開發計劃的進展；或 (Xx)關於研究、開發、製造、商業化、產品或項目或生產量水平的可衡量目標的實施、完成或實現。委員會(A)應適當調整適用績效標準下的任何績效評估，以消除對重組、非持續經營、非常項目和所有被確定為非常項目或非常項目的費用的影響，或與收購或處置某一業務部門有關的費用，或與會計原則變更有關的費用的影響，所有這些都是根據會計準則委員會第30號意見(APB第30號意見)或其他適用或後續會計規定確定的。以及會計變更的累積影響，在每一種情況下，按照公認的會計原則確定或在公司的財務報表或財務報告中確定
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B)可根據適用的業績標準適當調整對業績的任何評價，以排除在業績期間發生的下列任何事件：(1)資產減記，(2)訴訟、索賠、判決或和解，(3)税法或其他此類法律或影響報告結果的條款的變化的影響，(4)停工或減速的不利影響，(V)重組和重組計劃的應計項目和(Vi)根據本計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目 。
第六條
其他
I. 對計劃的修正
董事會擁有完全和專有的權力和權力，可在任何或所有方面修訂或修改本計劃。然而，未經持有人同意，此類修改或修改不得對當時未到期期權的權利和義務產生不利影響。此外，根據適用的法律或法規，某些修改可能需要股東批准。
二、 預提税金
A. 公司在 行使股票期權或股票增值權或根據本計劃授予或授予直接股票發行或RSU時交付股票或現金的義務，應符合所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税 預扣要求。
B. 計劃管理人可酌情根據其認為適當的條款和條件，向本計劃項下未償還期權或股票發行的任何或所有持有人(第四條下的授予除外)提供選擇權，讓本公司從行使或歸屬此類獎勵時可發行的普通股中扣留全部數量的此類股票，其總公平市場價值等於必要的最低金額(或，如果由計劃管理人酌情決定 並且在不會導致不利會計處理的範圍內，按最高適用的個人法定税率)，以滿足因收購或歸屬此類股份而產生的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣(“税”)。作為這種直接扣繳的替代，一個或多個受贈人也可以被授予向公司交付全部普通股以支付此類税款的權利。任何扣繳或交付的股份應在該等税項的適用釐定日期按其公平市價估值。
三、 生效日期和計劃期限
A. 本計劃經修改和重述後，應於通過本計劃的董事會決議中指定的 日期生效。除下文另有規定外，緊接該生效日期前根據本計劃已發行及尚未行使的每項購股權，將繼續僅受證明該授予的協議的條款及條件所管限，而本計劃重述的任何內容不得被視為影響或以其他方式修改該等購股權持有人根據該協議購入 普通股股份的權利或義務。然而，在計劃管理人可能認為適當的情況下(但根據本條第五條第一節)，計劃管理人有充分的權力和權力將本修正案和重述的一個或多個特徵擴展到生效日期未完成的任何選項。
B. 除非按照本計劃的其他規定提前終止，否則本計劃應在早些時候於(I)本修訂及重述計劃獲董事會批准之日起至少十(10)年或(Ii)根據行使、退回或套現本計劃授予之購股權而發行或註銷本計劃項下所有可供發行股份之日起計。如果終止日期是根據上文第(I)款確定的，則在該日期未償還的任何期權或股票發行應繼續根據證明該等裁決的協議的條款具有效力和效力。
C.可以授予數量超過根據本計劃可供發行的股票數量的普通股的 期權，條件是在股東批准批准根據本計劃可發行的股份數量足夠多的修正案 之前的任何時間，每個授予的期權不得全部或部分行使。
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目錄

四、 對收益的使用
本公司根據根據本計劃授予的購股權或股票發行而出售股份所得的任何現金收益應用於一般公司用途。
V. 監管審批
A. 本計劃的實施、本協議項下任何期權的授予以及股票的發行(I)在行使或交出任何期權或(Ii)股票發行計劃時，應由本公司採購對本計劃、根據本計劃授予的期權和根據本計劃發行的股票擁有管轄權的監管機構所需的所有批准和許可。
B. 不得根據本計劃發行或交付任何普通股或其他資產，除非已遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，包括(在需要的範圍內)根據本計劃可發行的普通股的S-8表格登記聲明的備案和有效性，以及當時正在進行普通股交易的任何證券交易所(或納斯達克全國市場、納斯達克全球精選市場或任何後續系統，如果適用)的所有適用上市要求。
六、 沒有就業/服務權利
本公司在制定或重申本計劃時採取的行動，或本計劃管理人根據本計劃採取的任何行動，或本計劃的任何規定，均不得解釋為授予任何個人在任何特定期限內繼續受僱或服務於本公司(或任何母公司或子公司) 的權利，公司(或保留該個人服務的任何母公司或子公司)可隨時、以任何理由終止該個人的僱用或服務，無論是否有 原因。
Vii. 雜項規定
A. 除非本計劃另有明確規定，否則任何受讓人不得轉讓、擔保或以其他方式轉讓根據本計劃獲得普通股或其他獎勵的權利。
B.根據本計劃頒發的 獎勵應遵守公司不定期生效的任何追回政策。
C. 本計劃有關行使期權以及股票發行和/或歸屬的規定應受特拉華州法律管轄，不受該州法律衝突條款的約束，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同一樣。
D. 該計劃旨在成為一個沒有資金的計劃。承授人在任何時候均為本公司的一般債權人。如果委員會或公司選擇以信託或其他方式預留資金，用於支付本計劃下的賠償金，則在公司破產或資不抵債的情況下，此類資金應始終受制於公司債權人的債權。
E. 向非美國員工頒發獎項 . 委員會有權決定哪些子公司應納入本計劃，哪些美國以外的僱員有資格參加本計劃。委員會可通過、修訂或廢除與本計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，規定限制或修改關於死亡、傷殘、退休或終止僱用的權利；可用行使方法或賠償結算；支付收入、社會保險繳款和工資税；扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記，視當地要求而定。委員會還可通過適用於特定子公司或地點的規則、程序或次級計劃。
A-16

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