證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
規則 13E-3 交易聲明
根據第 13 (E) 條
1934 年的《證券交易法》
伯克希爾·格雷公司
（發行人名稱）
伯克希爾·格雷公司
軟銀集團公司
西洋雙陸棋收購公司
西洋雙陸棋投資公司
SVF II BG (DE) LLC
SVF II Holdings（德國）LLC
軟銀願景基金 II-2 L.P.
SVF II 聚合器（澤西島）L.P.
SB 環球顧問有限公司
（申報人姓名）
A類普通股，面值每股0.0001美元
可贖回認股權證，可行使 A 類普通股
（證券類別的標題）
084656107
084656115
（CUSIP 證券類別編號）
|
伯克希爾·格雷公司 南路 140 號 馬薩諸塞州貝德福德 01730-2344 (833) 848-9900 收件人：克里斯蒂安·埃爾巴和馬克·菲德勒 |
軟銀集團公司 東京港口城竹芝 1-7-1 海岸 日本東京都港區 105-7537 +81-3-6889-2000 注意：蒂姆·麥基和斯蒂芬·林
西洋雙陸棋收購公司 西洋雙陸棋投資公司 1 環星之路 加利福尼亞州聖卡洛斯 94070 +81-3-6889-2000 注意：亞歷克斯·克拉維爾和斯蒂芬·林
SVF II BG (DE) LLC SVF II Holdings（德國）LLC 小瀑布大道 251 號 特拉華州威爾明頓 19808 +81-3-6889-2000 注意：邁克爾·約翰遜
軟銀願景基金 II-2 L.P. SVF II 聚合器（澤西島）L.P. Crestbridge Limited，濱海大道 澤西島聖赫利爾，JE1 0BD +81-3-6889-2000 注意：喬納森·達克爾斯
SB 環球顧問有限公司 格羅夫納街 69 號 倫敦，W1K 3JP 英格蘭、英國 650-562-8211 注意：亞歷克斯·克拉維爾 |
（有權代表提交聲明的人員接收通知 和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
|
古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 (617) 570-1000 注意：Mark S. Opper、John T. Haggerty 和 R. Kirkie Maswoswe
|
Morrison & Foerster LLP 新丸之內大廈 29 樓 千代田區丸之內一丁目5-1 日本東京，100-6529 81-3-3214-6522 注意：Kenneth A. Siegel
Morrison & Foerster LLP 西北 L 街 2100 號，900 套房 華盛頓特區 20037 (202) 887-1500 注意：大衞 ·P· 斯洛特金和安德魯 ·P· 坎貝爾 |
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | 根據 1934 年《證券交易法》提交受第 14A 條、第 14C 條或第 13e-3 (c) 條約束的招標材料或信息聲明。 |
| b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 |
| c. | ☐ | 要約。 |
| d. | ☐ | 以上都不是。 |
如果 複選框 (a) 中提及的徵求材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：
如果申報是報告 交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本交易 ，也沒有透露該交易的優點或公平性，也沒有否認附表13E-3本交易聲明中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
導言
本附表 13E-3 中的交易聲明（本 “交易聲明”）由特拉華州 旗下公司（“公司”）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (e) 條（連同據此頒佈的規則和條例，即 “交易法”）向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交; (2) 日本人軟銀集團公司 kabushiki kaisha（“軟銀” 或 “母公司”）；（3）特拉華州的一家公司西洋雙陸棋收購公司（“合併子公司”）；（4）西洋雙陸棋投資公司，（5）SVF II BG（DE）LLC （“SVF II BG”）；（6）軟銀願景基金 II-2 L.P.（“SVF II-2”）；（7）SVF II Aggregator（Jersey) L.P.（“SVF II 聚合器”）；（8）SVF II Holdings（DE）LLC（“SVF II Holdings”）；以及（9）SB Global Advisors Limited（“SB Global Advisers”）（（1） 至（9）均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）。軟銀和Merger Sub是SVF II BG、SVF II-2、SVF II Aggregator、SVF II Holdings和SB Global Advisors的關聯公司，截至2023年4月10日，軟銀管理的投資基金持有公司普通股（定義見下文）約27.0％的投票權。
本交易聲明涉及公司、母公司和合並子公司之間截至2023年3月24日的合併協議和計劃（因為它可能不時修訂 ，即 “合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與 公司合併併成為 公司（“合併”），公司作為母公司的子公司在合併中倖存下來。
在合併生效時（“生效時間”），公司（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值為每股0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”，連同A類普通股，即 “公司普通股”）的每股已發行股份 緊接着流通的已發行股份 截至合併生效時間（不包括（i）未歸屬的公司普通股的限制性股票，（ii）公司擁有的公司普通股為國庫股或合併子公司以及 (iii) 由未投票贊成合併協議提案且已根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 262 條完善和撤回對此類股票的評估權要求的公司股東擁有的 公司普通股將自動轉換為每股獲得1.40美元的權利現金，不計利息（“合併對價”）。合併完成後， A類普通股和公司的公開認股權證將不再公開交易，已轉換為獲得合併對價權的此類公司普通股的持有人將不再擁有公司的 所有權權益。
在生效時，根據Revolution Acceleration Acquisition Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company於2020年12月7日達成的某些 認股權證協議（“認股權證協議”），根據其條款，每份未兑現的A類普通股可贖回認股權證將自動成為該持有人本應獲得的合併對價可行使的認股權證此類逮捕令是在不久之前行使的生效時間；前提是，如果 此類認股權證的持有人在公開披露合併完成後的三十 (30) 天內正確行使此類認股權證，則該認股權證的持有人將有權獲得與該認股權證有關的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證 協議）。
在提交本交易聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交委託書 （“委託書”），根據該委託書，公司董事會（“董事會”）正在向公司股東徵求代理人 關於 合併，包括（i）批准和通過合併協議以及（ii）批准和通過公司2021年7月21日第三次經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“章程修正案”）的提案， 至（a）將公司A類普通股的授權股份數量從385,000,000股增加到700,000,000股和（b）增加公司普通股的法定股票數量從4億股到7.15億股不等。Proxy 聲明的副本作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附件A附在委託書中，並以引用方式納入此處。截至本文發佈之日，委託書為初步形式，有待完成 或修改。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予它們的含義。
董事會評估了合併協議及其所設想的交易，包括合併（ “合併交易”），並一致認為：(i) 合併協議和合並交易的條款是可取的，符合公司及其股東，包括軟銀或其關聯公司未直接或間接擁有的公司 普通股（“無關聯有表決權的股份”）的最大利益，而且公平對待公司的 “非關聯證券”（如第 1014 (a) 條所用）持有人”，定義見《交易法》（“非關聯股東”）第13e-3條；（ii）建議公司簽訂合併協議；（iii）建議公司股東投票贊成批准和通過合併協議的提案 以及批准和通過章程修正案的提案。
在合併協議的執行方面，公司 和母公司於 2023 年 3 月 23 日與公司首席執行官託馬斯·瓦格納以及公司的三位 最大股東（與維諾德·科斯拉有關的某些實體）（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures Seed B (CF)、LP 和 sssa 簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”）La Ventures V，LP）和 New Enterprise Associates 15、L.P.（New Enterprise Associates 15，L.P.，L.P.， L.P.）和 Canaan X，L.P.）（統稱為 “支持股東”），截至2023年4月10日，他們共擁有公司已發行和流通普通股約46.9％的投票權。根據投票協議和 支持協議，支持股東各自同意對其實益擁有的所有公司普通股進行投票或促成投票，以贊成合併協議提案和章程修正提案。 投票和支持協議表格的副本作為附件E附在委託書中，並以引用方式納入此處。
沒有根據DGCL有權投票的公司普通股（作為單一類別共同投票）的 多數投票權的持有人投贊成票，合併就無法完成。
根據附表13E-3的一般指示 F，委託書中的信息，包括其所有 附件，均以引用方式明確納入此處，對其中每項的答覆均受委託聲明及其附件中包含的信息的全部限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了迴應附表13E-3項目所需包含的信息在委託書中的位置。
儘管每位申報人都承認，就《交易法》第 13E-3條而言，合併是一項私有化交易，但本交易聲明的提交不得解釋為任何申報人或申報人的任何關聯公司承認公司由任何申報人和/或其 各自關聯公司 “控制”。
本交易 聲明和委託書中包含或以引用方式納入的有關公司的信息由公司提供。同樣，本交易聲明和委託書中包含或以引用方式納入本交易聲明和委託書的有關彼此申報人的所有信息均由該類 申報人提供。任何申報人均不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。
| 第 1 項。 | 摘要條款表 |
法規 M-A 第 1001 項
委託書中在以下標題下提供的信息由 參考文獻納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
| 第 2 項。 | 標的公司信息 |
法規 M-A 第 1002 項
(a) 姓名和地址。公司的名稱及其主要 行政辦公室的地址和電話號碼為：
伯克希爾·格雷公司
南路 140 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730-2344
(b) 證券。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“關於特別會議和合並的問答——誰可以在特別會議 上投票？”
“特別會議—記錄日期和法定人數”
“有關公司的其他重要信息——某些受益所有人的安全所有權和 管理層”
“條款摘要表—某些定義條款—公開認股權證”
(c) 交易市場和價格。以下 標題下的委託書中規定的信息以引用方式納入此處：
“有關公司的其他重要信息——證券和股息的市場價格”
(d) 分紅。以下標題下的委託書中列出的信息以引用方式納入此處的 ：
“有關公司的其他重要信息——證券和股息的市場價格”
“合併協議——合併前我們的業務行為”
(e) 之前的公開募股。以下 標題下的委託書中規定的信息以引用方式納入此處：
“有關公司的其他重要信息——先前的公開募股”
(f) 之前購買的股票。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“有關公司的其他重要信息——公司 證券的某些交易”
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景 |
法規 M-A 第 1003 (a) 至 (c) 項
(a) — (c) 每位申報人的姓名和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和 背景.委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款表摘要——合併的各方”
“合併各方”
“關於公司的其他重要信息”
“有關軟銀實體的其他重要信息”
“在哪裏可以找到更多信息”
| 第 4 項。 | 交易條款 |
法規 M-A 項目 1004 (a) 和 (c) 至 (f)
(a) 材料條款.
(1) 投標報價。不適用。
(2) 合併或類似交易.
(i) 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“合併協議——合併結構；公司註冊證書；章程； 董事和高級職員”
“合併協議——合併的結束和生效時間”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“合併協議——合併的條件”
(ii) 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答——作為普通股股東，我 將在合併中得到什麼？”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“特殊因素——合併的某些影響”
(iii) 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
“特殊因素——公司未經審計的預期財務信息”
(iv) 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“關於特別會議和合並的問答——需要多少票才能批准提案”
“特別會議——需要投票”
(v) 委託書中在以下標題下方列出的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“合併協議——員工事務”
“合併協議——賠償；董事和高級管理人員保險”
“合併協議——退保和付款程序”
“投票和支持協議”
(vi) 委託書中在以下標題下方列出的信息以引用方式納入此處的 ：
“特殊因素——會計處理”
(vii) 委託書中以下標題下的信息以引用方式納入此處的 ：
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”
(c) 不同的條款。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“合併協議——員工事務”
“合併協議——賠償；董事和高級管理人員保險”
“合併協議——退保和付款程序”
“投票和支持協議”
(d) 評估權。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答——我有權獲得DGCL下的 評估權嗎？”
“特殊因素——評估權”
(e) 針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的委託聲明 中規定的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——針對非關聯股東的規定”
(f) 上市或交易資格。不適用。
| 第 5 項。 | 過去的接觸、交易、談判和協議 |
條例 M-A 第 1005 (a) 至 (c) 和 (e) 項
(a)(1) – (2) 交易。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議”
“投票和支持協議”
“有關公司的其他重要信息——公司 證券的某些交易”
(b) — (c) 重大公司活動；談判或接觸。 委託聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議”
“投票和支持協議”
附件 A——截至2023年3月24日，軟銀集團公司、 雙陸棋收購公司和伯克希爾·格雷公司之間達成的協議和合並計劃
附件 E—投票和支持協議的形式
(e) 涉及標的公司證券的協議。Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併後的公司計劃”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議”
“投票和支持協議”
“特別會議——需要投票”
“有關公司的其他重要信息——公司 證券的某些交易”
附件 A——截至2023年3月24日，軟銀集團公司、 雙陸棋收購公司和伯克希爾·格雷公司之間達成的協議和合並計劃
附件 E—投票和支持協議的形式
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案 |
法規 M-A 項目 1006 (b) 和 (c) (1) 至 (8)
(b) 收購證券的使用。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併後的公司計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對公司的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“有關公司的其他重要信息——證券和股息的市場價格”
“A類普通股和公共認股權證的退市和註銷”
(c)(1) – (8) 計劃。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——董事會建議”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場 ”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——合併後的公司計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對公司的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特殊因素——合併融資”
“投票和支持協議”
“合併協議——合併結構；公司註冊證書；章程； 董事和高級職員”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“合併協議——合併前我們的業務行為”
“有關公司的其他重要信息——證券和股息的市場價格”
“有關公司的其他重要信息——{ br} 公司的董事和執行官”
“A類普通股和公共認股權證的退市和註銷”
附件 A——截至2023年3月24日，軟銀集團公司、 雙陸棋收購公司和伯克希爾·格雷公司之間達成的協議和合並計劃
| 第 7 項。 | 目的、替代方案、原因和影響 |
法規 M-A 第 1013 項
(a) 目的。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——合併後的公司計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
(b) 備選方案。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
(c) 原因。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
“特殊因素——公司未經審計的預期財務信息”
“特殊因素——合併的某些影響”
附件 C — 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司的意見
(d) 效果。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——合併後的公司計劃”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對公司的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特殊因素——評估權”
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”
“特殊因素——會計處理”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——費用和開支”
“特殊因素——退保和付款程序”
“合併協議——合併結構；公司註冊證書；章程； 董事和高級職員”
“合併協議——合併中將收到的對價”
“合併協議——不徵求收購提案；反向建議 變更”
“合併協議——賠償；董事和高級管理人員保險”
“合併協議——員工事務”
“合併協議——合併前我們的業務行為”
“有關公司的其他重要信息——證券和股息的市場價格”
“A類普通股和公共認股權證的退市和註銷”
附件 A——截至2023年3月24日，軟銀集團公司、 雙陸棋收購公司和伯克希爾·格雷公司之間達成的協議和合並計劃
| 第 8 項。 | 交易的公平性 |
法規 M-A 第 1014 項
(a) — (b) 公平；確定公平性時考慮的因素。 委託聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
附件 C—瑞士信貸證券（美國）有限責任公司的意見
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司董事會討論材料日期為2023年3月15日， 作為附錄 (c) (1) 附於此，並以引用方式納入此處。
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司董事會討論材料日期為2023年3月23日， 作為附錄 (c) (2) 附於此，並以引用方式納入此處。
(c) 證券持有人的批准。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“合併協議——特別會議”
“合併協議——合併的條件”
“特別會議”
“提案 1 — 合併協議提案”
附件 A——截至2023年3月24日，軟銀集團公司、 雙陸棋收購公司和伯克希爾·格雷公司之間達成的協議和合並計劃
(d) 無關聯代表。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——針對非關聯股東的規定”
(e) 董事的批准。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——董事會建議”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“提案 1 — 合併協議提案”
(f) 其他優惠。不適用。
| 第 9 項。 | 報告、意見、評估和談判 |
法規 M-A 第 1015 項
(a) — (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——董事會財務顧問的意見”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“在哪裏可以找到更多信息”
附件 C—瑞士信貸證券（美國）有限責任公司的意見
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司董事會討論材料日期為2023年3月15日， 作為附錄 (c) (1) 附於此，並以引用方式納入此處。
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司董事會討論材料日期為2023年3月23日， 作為附錄 (c) (2) 附於此，並以引用方式納入此處。
(c) 文件的可用性。本第 9 項中提及的報告、意見或評估將 提供給公司主要執行辦公室，供任何感興趣的公司股權證券持有人或以書面形式指定的代表在公司主要執行辦公室查閲和複製。
| 第 10 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
法規 M-A 第 1007 項
(a) — (b) 資金來源；條件。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併融資”
(c) 開支。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“特殊因素——費用和開支”
“合併協議——終止費”
“合併協議——開支”
(d) 借來的資金。不適用。
| 項目 11。 | 對標的公司證券的權益 |
法規 M-A 第 1008 項
(a) 證券所有權。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“有關公司的其他重要信息——某些受益所有人的安全所有權和 管理層”
(b) 證券交易。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“有關公司的其他重要信息——公司 證券的某些交易”
“有關公司的其他重要信息——先前的公開募股”
| 項目 12。 | 徵集或推薦 |
條例 M-A 項目 1012 (d) 和 (e)
(d) 打算在私有化交易中進行招標或投票。 委託聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“特殊因素——投票贊成合併的意圖”
“特殊因素——對合並投贊成票的意圖”
“合併協議——軟銀投票”
“特別會議——需要投票”
“投票和支持協議”
附件 E—投票和支持協議的形式
(e) 其他人的推薦。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——董事會建議”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司對合並對非關聯股東的公平性的立場”
“特殊因素——軟銀實體對合並公平性的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——軟銀實體合併的目的和原因”
“提案 1 — 合併協議提案”
| 項目 13。 | 財務信息 |
法規 M-A 第 1010 (a) 至 (b) 項
(a) 財務報表。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財年經審計的合併財務報表參照公司於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（見第51頁的 “項目8——財務報表和補充 數據”）納入此處。
委託書中在以下標題下提供的信息由 參考文獻納入此處：
“特殊因素——合併的某些影響”
“特殊因素——公司未經審計的預期財務信息”
“有關公司的其他重要信息——每股賬面價值”
“在哪裏可以找到更多信息”
(b) 格式信息。不適用。
| 項目 14。 | 個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用 |
法規 M-A 第 1009 項
(a) — (b) 招標或建議；員工和公司資產。委託書中以下標題下方的 信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的背景”
“特殊因素——合併的原因”
“特殊因素——公司在合併對非關聯股東的公平性方面的立場”
“特殊因素——公司合併的目的和原因”
“特殊因素——費用和開支”
“特殊因素——合併中公司執行官和董事的利益”
“特別會議——徵求代理人；支付招標費用”
| 項目 15。 | 附加信息 |
條例 M-A 第 1011 (b) 項
不適用。
法規 M-A 第 1011 (c) 項
(c) 其他材料信息。委託書中規定的信息，包括其所有 附件，以引用方式納入此處。
| 項目 16。 | 展品 |
條例 M-A 項目 1016 (a) 至 (d)、(f) 和 (g)
(a) (1) 伯克希爾·格雷公司的初步委託書（“委託書”）（包含在與美國證券交易委員會同時提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
(a) (2) 代理卡表格（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
(a) (3) 致伯克希爾·格雷公司股東的信（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
(a) (4) 股東特別會議通知（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。
(a) (5) 8-K 表最新報告，日期為 2023 年 3 月 24 日。
(c) (1) 瑞士信貸 證券（美國）有限責任公司董事會討論材料，日期為2023年3月15日。
(c) (2) 瑞士信貸 證券（美國）有限責任公司為董事會提供的討論材料，日期為2023年3月23日。
(c) (3) 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司2023年3月23日的意見（參照委託書附件C納入此處）。
(d) (1) 截至2023年3月24日，軟銀集團公司、西洋雙陸棋收購公司和合並子公司之間的協議和合並計劃（參照代理 聲明附件A納入此處）。
(d) (2) 投票和支持協議的形式（參照委託書附件E納入此處）。
(d) (3) 伯克希爾·格雷公司與西洋雙陸棋投資公司簽訂的可轉換票據購買協議，日期為2023年3月24日（參照委託書附件F納入此處）。
(d) (4) 2023 年 3 月 23 日 以及西洋雙陸棋收購公司與託馬斯·瓦格納之間的報價信。
(d) (5) 2023 年 3 月 23 日 以及西洋雙陸棋收購公司與馬克·菲德勒之間的報價信。
(d) (6) 2023 年 3 月 23 日 以及西洋雙陸棋收購公司與史蒂芬·約翰遜之間的報價信。
(f) 特拉華州通用公司法第262條（參照委託書附件D納入此處）。
107 申請費表。
簽名
經過適當詢問，盡下列簽署人的所知和所信， 的每位簽名人都證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023 年 5 月 2 日
| 伯克希爾·格雷公司 | ||
| 來自： | /s/託馬斯·瓦格納 | |
| 姓名：託馬斯·瓦格納 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 軟銀集團公司 | ||
| 來自： | /s/ 山本優子 | |
| 姓名：山本優子 | ||
| 職務：公司法律部主管 | ||
| 西洋雙陸棋投資公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·林 | |
| 姓名：斯蒂芬·林 | ||
| 標題：導演 | ||
| 西洋雙陸棋收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
| 姓名：亞歷克斯·克拉維爾 | ||
| 標題：導演 | ||
| SVF II BG (DE) LLC | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
| 姓名：喬納森·達克爾斯 | ||
| 標題：導演 | ||
| SVF II 控股 (DE) LLC | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
| 姓名：喬納森·達克爾斯 | ||
| 標題：導演 | ||
|
軟銀願景基金 II-2 L.P. 作者：其經理 SB Global Advisors |
||
| 來自： | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
| 姓名：亞歷克斯·克拉維爾 | ||
| 標題：導演 | ||
| SVF II 聚合器 (JERSEY) L.P. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·約翰遜 | |
| 姓名：邁克爾·約翰遜 | ||
| 職位：SVF II GP（澤西）有限公司董事 | ||
| SB 全球顧問有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
| 姓名：亞歷克斯·克拉維爾 | ||
| 標題：導演 | ||