附錄 10.2

績效股份單位獎勵協議

萬豪國際有限公司

股票和現金激勵計劃

本協議（“協議”）由萬豪國際集團於 #GrantDate +C#（“授予日期”）簽訂。（“公司”）和 #ParticipantName +C#（“員工”）。

目擊者：

鑑於公司維持經修訂的萬豪國際集團股票和現金激勵計劃（“計劃”）；以及

鑑於公司希望根據本計劃第10條的規定，向指定員工頒發某些其他基於股份的獎勵，這些獎勵被稱為 “績效股份單位” 獎勵；以及

鑑於員工已獲得公司董事會（“董事會”）的人力資源與薪酬委員會（“委員會”）的批准，可根據本計劃獲得績效股份單位獎勵；

因此，現在，商定如下：

1。員工緻謝。已向員工提供並特此確認收到了該計劃的招股説明書，其中除其他外，詳細描述了該計劃中其他基於股份的獎勵條款。員工進一步承認，他或她已閲讀招股説明書、計劃和本協議（包括特定司法管轄區附錄和7A附錄），並且員工理解其中的條款。

2。納入計劃和解釋。本計劃的條款以提及方式納入此處，構成本協議不可分割的一部分。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。該計劃的副本可應要求從公司薪酬部門獲得。委員會或其代表就本協議或本計劃下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和決定性。

3。授予績效份額單位。根據計劃條款和員工對本協議的接受，公司特此授予自授予之日起 #QuantityGranted +C# 績效股份單位的目標獎勵（“獎勵”）。績效份額單位是偶然獎勵的，將在以下情況下獲得和支付：(i) 實現附錄A中規定的績效目標 [#]-從1月1日開始的年度業績期 [年]並於 12 月 31 日結束 [年](“履約期”) 和 (ii) 第5款規定的轉讓條件得到滿足.

員工將獲得的績效分享單位數量（如果有）可能大於、等於或小於獎勵，並將基於所達到的績效水平。績效水平是根據附錄A中規定的門檻、目標和最高績效水平來衡量的。除非委員會在績效期結束時證明績效期結束時的績效並且符合第5款規定的轉讓條件，否則該獎項應繼續沒收。

4，績效份額單位的分配。在滿足附錄A中規定的績效目標和第5款中的轉讓條件的前提下，績效份額單位應在2月15日分配， [年]，或者如果稍後，則為委員會證明附錄A中規定的績效目標在績效期結束時已實現的第二天（“分配日期”）。如果公司股票在發行日未在納斯達克或其他國家交易所上市，則分配日應為公司股票在納斯達克或其他國家交易所交易的第二天。儘管如此，分發日期不得晚於12月31日， [年].

在分配日，只要滿足附錄A中規定的門檻績效目標和轉讓條件，公司應將相應數量的公司A類普通股（“普通股”）（如果減持股份是履行預扣税義務的方法，則可以減少為支付預扣税而預扣的股份數量，前提是減少股份是履行預扣税義務的方法），則公司應將相應數量的公司A類普通股（“普通股”）轉移到個人經紀賬户（“賬户”) 在員工的賬户中建立和維護名字。員工應擁有股東對轉讓到賬户的此類普通股的所有權利，包括但不限於對普通股進行投票的權利，出售、轉讓、清算或以其他方式處置普通股的權利，以及從普通股存入賬户起獲得所有已支付或分配的普通股的股息或其他分配的權利。在相應的普通股（如果有的話）轉移到員工賬户之前，員工不得擁有普通股股東對績效股份單位的投票、轉讓、清算、分紅或其他權利。在結算之前，績效股份單位將始終代表公司的無抵押債務，只能從公司的普通資產中支付。

5。轉讓條件。關於授予員工的任何績效股份單位，作為員工根據上文第 4 段獲得相應普通股轉讓的條件，員工應在從本協議授予日到分配日與此類績效股份單位相關的整個期間內滿足以下所有條件：

如果員工未能滿足與 (i) 持續服務、(ii) 遵守第 7A 段或 (iii) 無不當行為有關的要求，則員工將喪失獲得截至確定此類失敗時尚未滿足上述轉讓條件的任何績效股份單位獎勵分配的權利，員工應相應喪失獲得任何相應普通股所有權轉讓的權利。在本第 5 段和第 7A 段中使用的 “公司” 一詞應包括公司及其子公司。

6。不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則員工不得轉讓或轉讓績效份額單位。在員工有生之年內，員工對績效共享單位的權利僅適用於員工，如果員工不稱職，則由員工合法指定的監護人享有。

7。死亡/殘疾或退休的影響。

7A。保護契約。員工承認並同意，由於其高度專業化的技能以及公司在時間、培訓、金錢、信任方面的投入以及員工接觸公司的商業祕密和機密信息，員工密切參與了公司業務運營的規劃和指導。員工進一步承認並同意，績效分享單位獎勵是員工同意簽訂和遵守本第7A段中的契約（“保護契約”）的良好而寶貴的考慮，這些契約是公司決定授予績效股份單位獎勵的重要因素。在本第7A段中，“公司” 一詞應包括公司及其子公司。

(a) 從撥款日期開始，到分配日期結束，員工不得代表自己或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接地與限制區域內的競爭對手建立聯繫。儘管如此，只要員工對任何上市競爭對手沒有其他職責，本第7A（a）段中的任何內容均不禁止員工擁有任何上市競爭對手高達5％的股權。

(b) 在自授予之日起至其與公司終止僱傭關係後一年結束的期間內，無論解僱是自願的還是非自願的，或者有無原因，員工都不得代表自己或作為任何其他個人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問直接或間接接接觸、誘使或誘使（或試圖拉客或誘使）公司的任何員工離開公司的工作崗位或開始工作或任何其他工作與任何其他個人或實體接觸。

(c) 從授予日期開始，未經公司批准，員工不得使用或披露 “機密信息”。就本協議而言，機密信息包括但不限於：商業祕密、專有信息、有關公司客户的信息、銷售和營銷計劃、定價策略、人事事項、財務數據、經商方式（包括所有技術系統信息）、管理協議、特許經營協議、許可協議、忠誠度計劃和戰略、標準操作程序、政策、產品或服務開發以及內部備忘錄。儘管有上述條款，但本協議中的任何內容均不禁止員工進行任何受法律保護的通信或活動，包括《美國國家勞動關係法》規定的通信或活動。此外，根據2016年《商業祕密保護法》：根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅為舉報或調查涉嫌違法行為而祕密的商業祕密承擔刑事或民事責任；根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中作出如果此類申報是密封提交的；如果員工因舉報涉嫌違法行為而對萬豪提起報復訴訟，則員工可以向員工的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

(d) 員工和公司同意，員工違反本款規定的任何禁止招攬義務的行為都將給公司造成直接的物質和無法彌補的傷害和損害，對於此類違約行為，法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生此類違約行為，除了在法律或衡平法方面可能採取的任何其他補救措施外，公司有權立即通過具體履約令、不交納保證金或要求任何其他擔保的禁令、任何其他形式的公平救濟和/或違約賠償金，尋求在具有管轄權的法院執行本協議，金額為公允市場價值的百分之百五十（150％）截至授予之日，下文授予的獎項中，公司是有權向員工追回根據或執行本協議收回的費用和律師費。本條款不構成對公司在本協議下可能擁有的任何其他權利的放棄，包括獲得金錢賠償的權利。

(e) 員工承認並同意，保護契約在時間、範圍、地域和所有其他方面是合理的，它們將被視為單獨和獨立的契約。如果任何具有管轄權的法院認定任何保護契約的任何部分或條款無效、無效或不可執行，則員工同意，此類無效、無效或不可執行性不會使本協議的任何其他部分或條款失效、無效或以其他方式使其不可執行。員工進一步同意，如果任何具有管轄權的法院認定任何保護契約無效或不可執行（全部或部分），則該法院應修改無效或不可執行的條款，以便保護契約在法律允許的最大範圍內可執行。

(f) 就本協議而言：

(i) “競爭對手” 是指從事擁有、經營、管理、許可和/或特許經營酒店、住宿、住宅和/或分時度假物業和/或郵輪公司，和/或經營旅遊、酒店和/或房屋租賃平臺或服務（或任何類似的在線或技術平臺或服務）的業務的任何個人或實體。

(ii) “限制區域” 是指美國以及公司從事或員工知道公司計劃從事第 (f) (i) 段所述業務的任何其他國家。

(g) 對某些僱員的修正案。員工承認，根據員工在授予、授予和結算獎勵時居住或工作的州或國家的適用法律，本第 7A 段的條款或條件可能會被修改。這些修正案包含在本協議所附第7A段附錄中，該附錄構成本協議的一部分，其條款取代並取代了本第7A段的相應條款。在公司認為符合適用法律的必要範圍內，公司可以隨時修改第7A段附錄。

8。税收。普通股的轉讓應遵守進一步的條件，即公司應通過減少轉移到員工賬户的普通股數量或採用委員會酌情決定的其他方式，規定預扣適用的聯邦、州或地方法律要求的任何税款。作為授予、歸屬和結算本獎勵的條件，根據本計劃第18條的規定，員工特此同意為本獎項的授予、歸屬或結算時產生的任何適用的税收或預扣税、社會繳款、必要扣除額或其他付款（“税收相關項目”）的償付（並將向公司和任何子公司或關聯公司提供賠償），或處置普通股、收取股息（如果有），或以其他方式與本獎項有關或普通股，包括根據公司維持的任何外籍人士税收政策規定的假設納税義務（如果適用）。無論公司或任何子公司或關聯公司對任何或所有適用的税收相關項目採取任何行動，員工都承認並同意，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，可能超過公司或任何子公司或關聯公司實際預扣的任何金額。員工進一步承認並同意，員工全權負責提交與本獎項或任何税收相關項目可能需要的所有相關文件，但根據適用法律屬於公司或任何子公司或關聯公司的具體義務的申報或文件除外，例如但不限於與本獎項的授予、授予或結算、普通股持有或任何銀行有關的個人所得税申報表或報告聲明

或經紀賬户，隨後出售普通股以及收到任何股息。員工進一步承認，公司沒有就任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，也沒有義務制定獎勵的條款或任何方面，以減少或取消員工對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。員工還明白，適用的法律可能要求不同的普通股或獎勵估值方法來計算與税收相關的項目，對於任何此類估值或適用法律可能要求員工進行的任何收入或税收相關項目的計算或報告，公司不承擔任何責任或義務。此外，如果員工在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則員工承認公司或任何子公司或關聯公司可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

9。隱私。通過執行本協議，正如關聯個人數據隱私聲明中進一步詳述的那樣，員工瞭解將收集、維護和處理有關員工的個人數據，包括員工的姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會安全號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、離職日期、其他就業信息、公民身份和婚姻狀況，以及員工指定受益人的姓名、社會保險號和出生日期（“個人數據”）)，由公司提供以及公司的服務提供商，目的是：(i) 管理本計劃（包括確保從授予日期到分配日期滿足轉讓條件）；(ii) 向員工提供與員工參與本計劃相關的服務；(iii) 滿足法律和監管要求（“允許的目的”）。公司將收集、處理和使用員工的個人數據，以履行與員工的合同義務並履行其法律義務。除非法律要求或允許更長的保留期，否則處理或保留員工的個人數據的時間不會超過允許目的所需的時間。

員工的個人數據是從以下來源收集的：

此外，員工還了解到，公司可能會向公司的第三方服務提供商和關聯公司以及與公司提供的與員工參與本計劃相關的服務相關的其他實體披露員工的個人數據，包括：

在向服務提供商提供員工的個人數據時，公司要求此類各方同意按照公司的指示處理員工的個人數據，並使用適當的措施來保護個人數據的機密性和安全性。

員工的個人數據保存在公司的網絡和公司服務提供商的網絡上，這些提供商可能位於美國或除本獎項授予國家以外的其他國家，這些國家的隱私法可能與接受國的隱私法不同。

用於保留個人數據的標準包括：

•我們與您保持持續關係的時間長度；

•我們是否有法律義務（例如，某些法律要求我們在刪除記錄之前將記錄保存一段時間）；或

•根據我們的法律地位（例如適用的時效法規、訴訟或監管調查），保留是否可取。

員工可以聯繫員工的當地人力資源代表，要求訪問員工的個人數據以驗證其準確性、更新員工的個人數據和/或索取員工個人數據的副本，或者要求刪除個人數據或限制或反對使用個人數據處理。公司將根據適用法律做出迴應。員工可以在線獲取賬户交易信息，也可以按照計劃註冊材料中的説明聯繫計劃記錄管理人獲取賬户交易信息。

10。同意。如果員工未在歐洲經濟區工作，則通過簽署本協議，員工特此同意第 10 款中的條款和條件。

11。沒有其他權利。本計劃下的福利不予保證。獎勵的發放是一次性福利，即使過去曾多次授予其他獎勵，也不構成對未來任何獎勵發放的任何合同或其他權利或索賠，獎勵的授予也不能保證未來參與本計劃。與本獎項或任何獎項的未來授予（如果有）有關的所有決定均由委員會自行決定。員工獎勵的價值是員工僱傭合同（如果有）範圍之外的特殊項目。員工獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金（除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國資格的退休或養老金計劃的條款另有規定）或類似補助金，否則員工獎勵不屬於正常或預期薪酬。通過接受本協議的條款，員工進一步同意對員工在過去任何一年中根據本計劃獲得的任何其他獎勵遵守相同的條款和條件。

12。本協議的修訂。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或修改本獎勵；但是，未經員工書面同意，任何修改、暫停或終止計劃或獎勵修正均不得對獎勵產生任何重大不利影響。

13。通知。本協議下的通知應採用書面形式，如果發給公司，則可以親自送交薪酬部或公司指定的其他方，或者郵寄到位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7750號的總辦公室20814，提請股票期權管理人（部門935.40）注意，如果發給員工，則可以親自送達或郵寄給員工，地址在公司記錄中。公司還可以自行決定通過電子方式提供與員工當前或未來參與本計劃、本獎勵、任何普通股或任何其他公司相關文件有關的任何文件。通過接受本獎勵，無論是以電子方式還是其他方式，員工特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子方式接受條款和條件。如果向員工提供了非英語語言的本協議、計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則在翻譯過程中出現任何歧義或分歧時，以英文文件為準。

14。繼任者和受讓人。本協議具有約束力，符合本協議各方以及公司的繼承人和受讓人的利益，並在本計劃規定的範圍內，對員工的個人代表、遺贈人和繼承人具有約束力。

15。對就業沒有影響。根據適用法律，本協議不是僱傭合同，也不是限制公司終止僱用員工或從本協議簽署時的現有薪酬率基礎上增加或減少員工薪酬的權利。

16。其他（非美國）條款和條件。儘管有本獎項的上述條款和條件，但員工承認，適用法律（包括但不限於員工在授予或持有本獎項或任何績效股份單位時可能居住或工作的任何司法管轄區的證券、外國所有權、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或法規）可能會阻止或限制根據本獎項或任何績效股份單位發行普通股，且公司和任何子公司或任何績效股份單位均不得關聯或假設任何在這種情況下，與本獎項或任何績效股份單位或普通股有關的責任。此外，如果公司認為為了遵守適用法律或促進管理，公司保留對員工參與本計劃、本獎勵、績效股份單位和相應的普通股以及根據本計劃獲得的任何其他獎勵或普通股施加其他要求的權利，包括額外條款和條件，或採取任何其他行動（包括沒收獎勵或普通股或強制出售）而不承擔任何責任計劃的。員工同意簽署公司為實現上述目標所需的任何其他協議或承諾。員工還承認，適用法律可能會要求員工遵守額外的程序或監管要求，員工現在和將來都將承擔全部責任並必須滿足這些要求。員工進一步理解並同意，除非公司另有許可，否則出售普通股時收到的任何跨境轉賬收益都必須通過當地授權的金融機構或註冊的外匯機構支付，並可能要求員工向此類實體提供有關交易的某些信息。此外，員工理解並同意，標的普通股的未來價值是未知的，無法確定地預測，其價值可能會下降。員工明白，對於當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或公司或任何子公司或關聯公司自行決定選擇可能影響獎勵價值（或獎勵下收入或税收相關項目的計算）的適用外幣匯率，公司或任何子公司或關聯公司均不承擔任何責任。本第 16 段或其他適用披露中描述的任何其他要求、限制或條款和條件均可在但不限於公司的股權補償獎勵全球合規政策或可能提供給員工的任何其他協議或附錄中列出。此外，員工承認，在授予、授予和結算獎勵或出售根據獎勵獲得的普通股時，員工居住或工作所在國家的適用法律（包括管理證券、外匯、税收、勞動或其他事項的任何規則或法規）可能會要求員工遵守程序或監管要求。員工同意，員工將對遵守此類要求承擔全部責任，並將使公司及其任何關聯公司免受任何不遵守此類要求的行為。此類要求可在構成本協議一部分的所附司法管轄區附錄（“附錄”）中概述，但不限於本協議所附的特定司法管轄區附錄（“附錄”）。無論此處有何規定，員工參與本計劃均應受附錄中規定的任何適用的特殊條款和條件或披露的約束。員工特此同意，不就因不遵守這些法律/規則而對公司或其任何關聯公司造成的任何處罰或其他不利後果向公司或其任何關聯公司提出任何索賠。員工還明白，如果員工在任何時候工作、居住、搬遷到其他司法管轄區的適用法律或公司政策，則某些特定國家的聲明、免責聲明和/或條款和條件可能從授予之日起適用於員工，除非公司自行決定另有決定。

17。適用法律。在不受美國聯邦法律制止的範圍內，本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據馬裏蘭州法律進行管轄、解釋和解釋，不適用法律衝突原則。為了對本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意馬裏蘭州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟只能在馬裏蘭州法院或位於馬裏蘭州的美國聯邦法院進行，不得在其他法院進行。儘管如此，如果員工居住在不允許為第 7A 段之目的使用馬裏蘭州法律的州或地方居民，則該居住的州或地方的法律應僅適用於該目的，與之相關的任何訴訟只能在該州或地方進行。

18。調整。員工承認，根據本協議和計劃的規定，在某些情況下，績效份額單位和普通股可能會受到調整、修改和終止。

19。標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

20。完整協議。本計劃和本協議（包括本協議的任何附錄、附錄或附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和員工先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

21。協議可分割。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

22。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份協議都將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

為此，MARRIOT INTERNATIONAL, INC. 促成本協議由其執行副總裁兼首席人力資源官簽署，自上文寫明的日期和年份生效，以昭信守。