14319060136957000001729750--12-312022FY00納斯達克納斯達克14456035142539480.950.75http://www.kubient.com/20221231#AssetImpairmentChargeP5YP3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ImpairmentOfIntangibleAssetsExcludingGoodwillP4YP4Yhttp://www.kubient.com/20221231#ChangeInFairValueOfContingentConsideration假的0001729750KBNT：二千二十一股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001729750US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員KBNT: Plan2017 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-04-012021-06-300001729750SRT：董事會主席成員2021-10-012021-12-310001729750KBNT：服務提供商會員KBNT: Plan2017 會員2021-01-012021-03-310001729750KBNT: Plan2017 會員2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001729750US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001729750US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001729750US-GAAP：員工股權會員KBNT：ExcisePriceRange twomer2022-12-310001729750US-GAAP：員工股權會員KBNT：ExcisePriceRange One 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會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：客户名單會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：限制性盟約協議成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：收購的軟件會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：獲得的數據會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：累積分攤會員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：客户名單會員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：限制性盟約協議成員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：收購的軟件會員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：獲得的數據會員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：累積分攤會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：技術服務會員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：技術服務會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001729750US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001729750US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-3000017297502022-07-012022-09-3000017297502022-04-012022-06-300001729750KBNT：會員週年 24 個月可獲得第二年獎金SRT: 副總裁成員US-GAAP：績效股成員KBNT：僱傭協議成員2021-06-042021-06-040001729750KBNT：會員週年12個月可獲得第一年獎勵SRT: 副總裁成員US-GAAP：績效股成員KBNT：僱傭協議成員2021-06-042021-06-040001729750SRT: 最低成員KBNT：二千二十一股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001729750SRT: 最大成員KBNT：二千二十一股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001729750KBNT：薪水保護計劃 Loancaresact 會員2022-12-310001729750KBNT：經濟傷害災難貸款醫療法案成員2022-12-310001729750KBNT：薪水保護計劃 Loancaresact 會員2021-12-310001729750SRT：董事會主席成員KBNT: Plan2017 會員2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員KBNT: Plan2017 會員2021-04-012021-06-300001729750SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001729750SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：MediaCrossinginc 會員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：MediaCrossinginc 會員2021-11-302021-11-300001729750SRT：首席財務官成員2022-01-012022-03-310001729750KBNT：Warrants ExcisePrice TwoMember2022-01-012022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Three 成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price One 會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Four 會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Five 成員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：Warrants ExcisePrice TwoMember2022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Three 成員2022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price One 會員2022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Four 會員2022-12-310001729750KBNT：Warrants Excise Price Five 成員2022-12-310001729750KBNT：MediaCrossinginc 會員2022-01-012022-12-310001729750KBNT：MediaCrossinginc 會員2021-11-300001729750KBNT: advisioSolutionsLLC 會員2021-06-042021-06-040001729750KBNT：首席技術官成員2021-11-292021-11-290001729750KBNT：首席產品官成員2021-04-092021-04-090001729750SRT: 副總裁成員US-GAAP：績效股成員KBNT：僱傭協議成員2021-06-042021-06-0400017297502021-01-012021-12-3100017297502022-12-3100017297502021-12-310001729750US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001729750美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-3100017297502022-06-3000017297502023-03-2800017297502022-01-012022-12-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purekbnt: 項目kbnt: 分期付款

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號 001-39441

KUBIENT, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		82-1808844
的州或其他司法管轄區公司或組織		美國國税局僱主證件號

第 7 大道 500 號, 八樓紐約, 紐約州		10018
主要行政辦公室地址		郵政編碼


	800-409-9456

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	KBNT	斯達克

普通股購買權證	KBNTW	斯達克

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官根據§240.10D-1 (b) 在相關追回期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據2022年6月30日普通股每股0.66美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元6,458,710每位執行官、董事和10％股東持有的有表決權的股票已排除在此計算之外。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終的決定。

截至2023年3月28日，有 14,515,940註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。


		頁面
第一部分		1
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	13
項目 1B。	未解決的員工評論	13
第 2 項。	屬性	13
第 3 項。	法律訴訟	14
第 4 項。	礦山安全披露	14

第二部分		15
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	15
第 6 項。	[已保留]	15
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	21
第 8 項。	財務報表和補充數據	22
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	23
項目 9A。	控制和程序	23
項目 9B。	其他信息	24
項目 9C。	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。	24

第三部分		25
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	25
項目 11。	高管薪酬	36
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	44
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	46
項目 14。	主要會計費用和服務	48
第四部分		49
項目 15。	附錄和財務報表附表	49
項目 16。	10-K 表格摘要	50
簽名		51

使用市場和行業數據

本10-K表年度報告包括我們從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們的管理層根據其對我們運營行業的瞭解和經驗（包括我們的管理層基於這些知識對此類行業的估計和假設）編制的行業數據。管理層通過其在這些行業的經驗和參與積累了對這些行業的瞭解。儘管我們的管理層認為本10-K表年度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本10-K表年度報告中提及的來自此類來源的任何數據，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設。此外，內部準備的信息和第三方市場前景信息尤其只是估計值，預期結果和實際結果之間通常會存在差異，因為事件和情況通常不會按預期發生，而且這些差異可能是重大的。此外，本10-K表年度報告中對第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的引用不應被解釋為描述了整份出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未以引用方式納入本10-K表年度報告。

商標、商品名稱和服務標誌

本註冊聲明中出現的 “Kubient” 和 Kubient, Inc. 的其他商標或服務標誌是 Kubient, Inc. 的財產。本 10-K 表年度報告中出現的其他商標、商品名和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

其他相關信息

除非上下文另有説明，否則在本10-K表年度報告中使用時，“Kubient”、“我們”、“我們的”、“公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司Kubient, Inc. 及其全資子公司富達媒體有限責任公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。本報告中包含的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語或其他與我們的預期、戰略相關的類似術語或表達方式的否定詞，計劃或意圖。這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念，基於當前可用信息，對未來事件的結果和時機。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、年度經常性收入、毛利或毛利率、運營支出、產生現金流的能力、收入結構以及實現和維持未來盈利能力的預期；

我們對 COVID-19 疫情對國內和全球的廣泛影響可能產生的影響的信念，包括對總體經濟狀況、公共衞生、消費者需求和金融市場，以及我們的運營業績、流動性、資本資源和未來總體表現；

我們業務和我們運營所在市場的預期趨勢和增長率；

我們維持和擴大客户羣的能力；

我們銷售我們的平臺（包括KAI）並在國際上擴張的能力；

我們預測市場需求併成功開發新的和增強的解決方案以滿足這些需求的能力；

我們僱用和留住必要的合格員工以發展我們的業務和擴大我們的業務的能力；

影響我們平臺的技術演變；以及

我們充分保護知識產權的能力。

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本報告其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

詞彙表

“廣告網絡” 是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商廣告的內容發佈商之間充當經紀人的中介網絡或公司。廣告商的例子包括消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。上下文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發者。

“Audience Marketplace” 是指公司為數字程序化廣告的實時交易而創建的模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺。

“機器人” 或 “互聯網機器人” 是指在網絡（通常是互聯網）上運行的可以與計算機系統或用户進行交互的自主程序（或機器人）。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比單獨執行人類所能達到的速度高得多。根據Imperva的説法，所有網絡流量中有一半以上是欺詐性的，因為它是由機器人而不是真實的人組成的。

“品牌” 是指用於識別特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“需求方平臺” 或 “DSP” 是指允許數字廣告空間的購買者（即廣告商）通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“全棧” 是指包括數據庫、服務器、系統工程和客户端、跨移動應用程序、基於 Web 的應用程序和本地應用程序的計算機工程。

“延遲” 是指客户點擊互聯網鏈接與該客户轉化為銷售之間的延遲時間。該術語也可以指廣告庫存的購買與其在發佈商媒體上展示之間的延遲時間。

“全渠道營銷” 是指在特定客户與品牌互動的背景下，旨在通過所有廣告渠道（移動、視頻、桌面等）吸引目標消費者的營銷（例如，那些第一次看到有關他們從未體驗過的品牌的廣告的用户會收到與該品牌多次互動的用户不同的信息）。

“程序化廣告” 是指使用軟件和工具購買旨在定位受眾的廣告空間，這些軟件和工具可幫助機構和品牌定位、交付和分析其數字廣告工作。，而不是傳統的在大眾媒體中購買時段的方法，例如電視節目。

“預競價” 是指廣告商為投放其廣告而提出的出價，該出價是在此類廣告投放或展示之前經過驗證的。

“競價後” 是指在廣告的投放或展示完成後，對廣告的投放或展示情況進行驗證。

“發佈商” 是指廣告庫存的來源，例如網站所有者、網站運營商或應用程序開發者。出版商通常由管理或擁有和經營。自有和運營的出版商從出售的曝光量中獲得 100% 的利潤。這與託管出版商相反：管理出版商不擁有自己的庫存，但與擁有庫存的出版商有財務關係。

“供應方平臺” 或 “SSP” 是指使發佈商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告商需求的平臺。

“300毫秒窗口” 是指數字廣告行業採用的時間窗口，在此期間，網站或應用程序必須在其網站上加載內容並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

“交易量” 是指購買大量媒體的概念，希望能夠覆蓋生活在更大羣體中的特定的、較少的受眾。

iii

第一部分

第 1 項。商業

概述

Kubient, Inc.（“Kubient”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，於2017年5月成立，旨在解決全球數字廣告行業面臨的一些最重要的問題。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深人士團隊開發了Audience Marketplace，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字程序化廣告的實時交易。該公司平臺的開放市場使廣告商（廣告空間購買者）和出版商（廣告空間賣家）都能夠在任何程序化廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商遭受欺詐的風險，尤其是在投標前環境中。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防——Kubient 人工智能（“KAI”）提供獨特的功能，它能夠在廣告商將預算花在欺詐性廣告空間之前的關鍵300毫秒窗口內阻止欺詐。該技術由深度學習算法提供支持，深度學習算法是機器學習的最新進展，它使公司能夠攝取大量數據，在數據中找到複雜的模式並做出準確的預測。最重要的是，它是自學的，隨着時間的推移，它會變得更聰明、更準確。這為廣告商提供了一種能夠防止購買廣告欺詐的強大工具。

該公司認為，其Audience Marketplace技術使廣告商能夠吸引所有受眾，而不是從不同的來源購買單一曝光量。通過成為廣告商和出版商的一站式服務，為他們提供在單一平臺上向目標受眾傳遞有意義信息的技術，該平臺既計算高效、透明又儘可能安全無欺詐，該公司認為，其Audience Marketplace平臺（以及該平臺的機器學習算法的應用）可以增加廣告拍賣過程中的出版商收入、降低廣告商成本、減少延遲並提高經濟透明度。

最近更新

納斯達克缺陷通知

2023年1月12日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員（“員工”）的缺陷通知，表明根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克上市規則第5550（a）條規定的將每股1.00美元的最低出價維持在納斯達克資本市場繼續上市的要求（2)。

根據納斯達克市場規則 5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180 個日曆日的合規期，或直至 2023 年 7 月 11 日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2023年7月11日之前的至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

凱

2022 年 12 月 6 日，美國專利商標局（“USPTO”）批准了我們的申請，併為我們專有的廣告欺詐識別和預防技術 KAI 頒發了美國專利號 11,521,231。從現在起到2040年，該專利為KAI提供知識產權保護。在此次發行僅兩個月後，也就是 2023 年第一季度，我們宣佈發佈 KAI 2.0。改進後的解決方案現在對整套 KAI 功能進行了改進，包括：

●

擴展了實時 AI，在 10 毫秒內運行 25 個算法，內置的效率可顯著增加未來算法的數量和複雜性；

●

完全支持更大規模的 IPv6 協議（以增加現有的 IPv4 支持）；

●

通過 ads.txt 和 sellers.json/SupplyChain 對象驗證提供廣泛的供應路徑優化 (SPO) 支持；

●

增強了對新 CTV 和音頻格式的支持；以及

●

數據挖掘能力用於在最精細的層面上識別欺詐的驅動因素，其中包含超過 50 個具體的潛在原因，以便能夠採取措施緩解欺詐。

我們專有解決方案的這些增強功能為我們的出版商和廣告商客户帶來了好處。展望未來，我們預計將繼續升級KAI，為我們的客户增加增值功能。

COVID-19 和其他宏觀經濟因素

COVID-19 在全球的傳播，包括變體和次變體的出現，以及利率上升、通貨膨脹、外匯匯率變化和地緣政治事態發展（包括烏克蘭戰爭）已經導致並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對包括客户提供的商品和服務的需求，同時還會在未知時期內擾亂供應渠道、銷售渠道以及廣告和營銷活動有時間直到經濟活動正常化。由於當前經濟活動的不確定性，我們無法預測對我們的收入和經營業績的影響的規模和持續時間。這些宏觀經濟因素對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括 COVID-19 及其變體的持續時間和傳播，地緣政治幹擾的持續時間和程度及其對我們的客户、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些因素目前尚不確定，無法準確預測。例如，我們的許多員工採用了混合工作時間表，包括面對面工作和在家工作。此外，我們開始減少物理辦公空間的使用，以節省資金，用於COVID後的其他業務發展計劃。我們將繼續監測 COVID-19 疫情的影響，並採取適當的措施來限制對我們業務的影響。

硅谷銀行

2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為接管人。因此，2023年3月17日，我們將存放在SVB的大部分資金轉移到了其他銀行，並打算在將與我們在SVB的賬户相關的所有會計和薪資功能轉移到其他銀行的賬户，例如我們在摩根大通的存款賬户後，將存放在SVB的剩餘資金轉移到其他銀行的賬户。儘管我們預計SVB賬户的關閉不會導致任何損失、流動性問題或資本資源限制，但我們目前無法預測SVB的關閉以及其他宏觀經濟和地緣政治事件將在多大程度上對我們或我們的合作者、員工、供應商和/或供應商產生負面影響。

同樣，COVID-19 疫情造成的經濟不確定性已經並將繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾並將繼續投入資源以發展我們的業務、員工基礎和技術開發，而此類投資可能無法產生預期的回報，尤其是在全球業務活動繼續受到 COVID-19 疫情影響的情況下。COVID-19 疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

無法保證預防措施，無論是我們採取的還是他人實施的，都會有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低員工、客户或合作伙伴的生產力，或者帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營業績。

我們做什麼：在我們的全棧平臺上進行基於受眾的營銷

我們的Audience Marketplace平臺使廣告商和發佈商能夠在開放的端到端實時競價平臺上直接進行程序化數字廣告的交易。我們平臺上的廣告資源可在任何渠道獲得：臺式機、移動、數字户外和聯網設備；也可採用任何格式：視頻、顯示、音頻和原生。事實上，我們相信，我們的單一完全整合的受眾平臺提供了一個全面、最大限度地減少欺詐、透明、獨立的廣告市場，有助於程序化廣告行業的智能決策和自動交易執行。我們優化廣告供應鏈的流動性和有效性，增加出版商的收入，提高廣告商的投資回報率。

我們的平臺提供基於機器學習的欺詐預防解決方案、極低的延遲時間以及提供對所有廣告渠道、庫存和廣告格式的全渠道訪問的受眾管理平臺。得益於我們的管理和開發團隊在人工智能應用程序方面的豐富經驗，我們的平臺不斷進行自我優化，利用我們的軟件分析和從海量數據中學習的能力。我們相信，隨着時間的推移，我們從平臺上的交易量中獲得的額外數據有助於使我們的機器學習算法更加智能。

廣告有時被定義為出於教育、激勵或建議的目的將信息從一方傳遞給另一方。付費發送消息的廣告商應確信信息會傳達給預期的個人並達到預期的結果。我們的解決方案通過驗證每條消息和目標受眾，始終如一地確保了這一點。因此，我們相信，我們可以比行業標準更快、更高效地處理、分析和連接數十億受眾參與者和設備。

數字廣告欺詐解決方案：機器學習與人工智能相結合

得益於技術的進步，競標過程中在這些實時拍賣中買入和賣出的廣告庫存是針對每位觀眾量身定製的。這種觀眾自定義通常被稱為程序化廣告，這是一種新的廣告形式，廣告商能夠專門針對自己的首選受眾和受眾羣體（而不是在廣告牌等普通公共論壇或直播活動期間投放廣告，希望夢寐以求的受眾或人羣看到廣告）。根據eMarketer的數據，數字廣告是廣告行業增長最快的行業之一，預計到2026年將達到8358.2億美元；高於2022年的5674.9億美元。數字程序化廣告的覆蓋範圍包括在線、移動瀏覽、應用內、短信、“户外” 視頻廣告（在加油站和機場等地點）以及數字或互聯網電視服務等渠道。程序化數字廣告的爆炸式增長為想要連接和吸引受眾的廣告商和出版商帶來了獨特的挑戰。數字廣告行業面臨的主要挑戰之一是，與數字廣告本身的飛速增長一樣，欺詐行為也在迅速增長。儘管廣告商和出版商努力防止欺詐和進行質量保證檢查，但Juniper Research估計，到2026年，廣告商遭受的損失將增加到1130億美元。此外，大多數行業專業人士將程序化廣告視為欺詐風險最高的壓倒性媒介。在廣告支出預計將從2022-2026年增長近38％的市場中，為廣告欺詐提供適當服務的總潛在市場已經成熟。

數字廣告欺詐是指向虛假網站或機器人展示廣告，企圖虛假地誇大網絡流量數字，而不是將其展示到合法網站供人類查看。為向機器人展示的廣告付費的廣告商浪費了投放該廣告所花費的預算，因為可能花錢的是人類，而不是機器人。因此，根據Juniper Research和Forrester Consulting的計算，無法阻止向機器人展示廣告的品牌和廣告商成為每年因廣告欺詐而損失的數十億美元的受害者。

我們認為，我們的行業越來越分散，這進一步加劇了數字廣告欺詐。市場上出現的最受歡迎的數字廣告銷售解決方案與行業參與者購買數字廣告所使用的解決方案無關。換句話説，廣告商使用 DSP 購買數字廣告，而發佈商則使用完全不同的平臺（稱為 SSP）向這些廣告商出售廣告空間。因此，廣告商可能不知道誰在向他們出售廣告資源，發佈商可能不知道誰在購買此類庫存。由於任何拍賣的雙方都沒有聯繫，而且可能無法在不同的平臺上相互溝通，因此很難在廣告銷售已經發生後分配追蹤欺詐行為的責任。我們創建了一個廣告商和發佈商可以直接互動的市場。這一層直接透明度使廣告商能夠更有效地識別廣告欺詐，並確保他們購買的廣告空間僅能提供特定廣告的預期價值。此外，由於廣告商和出版商使用不同的平臺進行數字廣告拍賣，欺詐預防也變得支離破碎。事實上，許多 DSP 和 SSP 甚至沒有內置的防欺詐解決方案，而是依靠第三方在廣告展示後識別廣告欺詐。我們內部開發的防欺詐解決方案原生於我們的平臺，可在數字廣告拍賣結束之前檢測欺詐。

由於目前用於程序化廣告的基礎設施分散、複雜且效率低下，欺詐行為在數字廣告市場中猖獗。不良行為者使用虛假網站和機器人出售廣告空間，每年給廣告商造成數十億美元的損失。數字廣告行業普遍存在欺詐行為的很大一部分原因是，我們行業當前的機器學習和欺詐預防解決方案只有在廣告購買已經發生後才能識別出此類欺詐行為。我們認為，在欺詐已經發生後試圖抓捕犯罪者時，要阻止欺詐要困難得多，因為欺詐者有能力完全改變機器人的指紋，這使它能夠重新進入生態系統並再次進行欺詐。

我們認為，在欺詐發生之前阻止欺詐比在欺詐已經發生後試圖抓捕犯罪者更為有效。因此，我們開發了我們認為這是第一種可以在廣告購買前被稱為 “競價流” 的300毫秒窗口內檢測欺詐的機器學習技術。我們平臺的欺詐檢測解決方案KAI是我們正在申請專利的專有技術，它使用人工智能來分析直播廣告出價流數據，以檢測潛在的廣告欺詐，這是數字廣告生態系統中的主要問題。KAI的專有技術允許所有廣告商通過實時識別潛在的欺詐活動，在這短的時間內做出更明智的實時決策。KAI 使用不同的統計和機器學習算法進行訓練，能夠檢測各種類型的欺詐，包括用户欺詐、設備欺詐、內容欺詐和啟發式欺詐。KAI 會分析 100% 的實時程序化數據和行業特定信息，以確定與欺詐活動一致的模式和數據點，幫助廣告商最大限度地提高廣告支出回報率並保護髮布商。KAI已完全集成到Kubient的Audient的Audience Marketplace中，或者可以作為獨立應用程序或企業解決方案部署在第三方實時競價平臺上。

延遲解決方案：機器學習

我們相信，我們的平臺使我們能夠比競爭對手更快地處理數字廣告拍賣。更快的競價可以確保廣告活動創造更多的消費者看到的曝光量，因為消費者不太可能因為網站或應用程序加載緩慢而感到沮喪（這通常會導致消費者在廣告展示之前離開此類網站或應用程序）。

為了在我們完全集成的開放市場中大幅減少和最大限度地減少延遲問題，我們使用了一種高度專業化的編程語言，最初設計用於極快（但高度可靠）的數字電話通信交換機以及基於量子的華爾街證券快速交易。此外，我們平臺的專有機器學習算法、複雜的數據處理、大容量存儲、詳細的分析功能以及分佈式基礎架構，可增強我們的競標流程，幫助我們的客户對廣告空間進行更多競標並贏得更多競標。我們相信，我們正在通過以創紀錄的實時速度分析數十億個數據點來改變數字廣告行業，使我們的解決方案能夠在毫秒內做出複雜的決策，每秒執行超過100萬次查詢，每週執行數十億筆交易，每月執行數萬億次出價請求。

其他平臺功能

我們不僅相信我們的平臺在欺詐方面比競爭對手運行得更快、更高效、更安全，而且我們還相信它提供了比競爭對手更多的功能，例如廣告銷售的實時報告，以及開放的受眾市場，使包括網站、移動應用程序、視頻和其他數字媒體資產在內的發佈商能夠更高效、更有效地將其廣告庫存與整個廣告生態系統（包括品牌、DSP、廣告網絡和廣告機構）的買家聯繫起來。

此外，我們平臺的功能使我們能夠快速適應以前可能被數字營銷生態系統忽視的新興媒體渠道。例如，户外廣告，通常被稱為户外媒體，例如廣告牌、公交候車亭、公共電梯、機場監視器和加油站油站標語牌，傳統上沒有連接到數字廣告來源。但是，這些傳統形式的户外媒體正越來越多地轉變為數字標牌。與傳統的户外廣告不同，這些更新的數字標牌，通常被稱為數字户外媒體（“DOOH”），可以顯示程序化廣告，因此我們的Audience Marketplace的所有優勢都可以應用於這個快速增長的媒體渠道。我們的 Audience Marketplace 允許品牌、DSP、廣告網絡、廣告代理商和品牌對 DOOH 發佈商的廣告位進行實時競價，就像 DOOH 屏幕是臺式計算機或移動設備上的視頻屏幕一樣，將廣告商在蓬勃發展的媒體渠道上擴大廣告投放規模，從而最大限度地提高庫存填充率，增加廣告商可能通過數字手段瞄準的受眾。

KBIENT 託管服務 (KMS)

公司採用了旨在幫助客户實現所需結果的平臺、工具和文化。我們仍然專注於通過幫助廣告商實現切實可量化的結果（例如提高品牌知名度和增加銷售額）來實現差異化。因此，該公司認為，其KMS產品將能夠通過以下方式使廣告商受益：（i）更好的受眾和績效洞察力、活動控制、透明度和執行力（ii）具有不同相關背景的專家人員為廣告商提供幫助；（iii）獲得高質量的廣告投放工具和平臺，重點是媒體投資回報。

其他平臺功能

知識產權

我們之前提交了兩項實用專利申請。第一項專利申請與我們的庫存和決策管理系統有關，該系統允許 DOOH 媒體購買機構在我們的程序化和實時競價市場上購買廣告。該申請目前正等待美國專利局審理。第二項專利申請與我們的KAI實時數字廣告欺詐預防解決方案有關。該申請獲得美國專利局的批准，並於2022年12月6日發佈，美國專利號為11,521,231。自我們的第一項防欺詐專利發佈以來，我們已經提交了延續申請，該申請涵蓋了自提交第一份申請以來我們防欺詐技術的進步。該延續申請目前正等待美國專利局審理。

客户和收入

我們為客户提供連接廣告商和發佈商的平臺。通常，我們的創收過程始於出版商。當出版商打算填補其網站或應用程序上的可用廣告空間時，我們通常會簽訂為期十二個月的主服務協議，允許發佈商通過我們的平臺出售廣告庫存。一旦發佈商執行我們的主服務協議並被我們的平臺接受，則允許發佈商通過其廣告服務器與我們的平臺進行電子通信，以便向我們提供有關發佈商的廣告庫存、用户羣、最低銷售價格和其他數據信號的信息（如適用）。我們還簽訂了主服務協議，允許彙總發佈商可用廣告庫存的第三方交易所在我們的平臺上出售此類庫存。我們賺取加價，即我們從廣告商那裏收取的款項與匯給出版商的款項之間的差額。只有當廣告商與出版商建立聯繫並且成功交付曝光量時，我們才會為廣告庫存付費。我們有時將我們向出版商支付的廣告投放量金額稱為 “成本支付”。如下所述，成本支付通常低於廣告商在發佈商的網站或應用程序上獲得廣告曝光量的最終支出。

我們通常還會與希望在我們的平臺上或通過其 DSP 購買廣告庫存的廣告商簽訂為期十二個月的主服務協議。我們的專有算法使用可用的行業信息（來自廣告商、出版商、第三方和我們自己的內部數據庫）自動對出版商的庫存進行定位和出價，以實現廣告商的廣告目標。我們根據廣告商通過我們平臺購買的廣告支出的百分比按浮動比例向他們收取費用，總額有時稱為 “總支出”，從而從廣告商那裏獲得收入。

得益於我們平臺的速度，在競標流的短時間內，發佈商和廣告商的匹配可以在不到一秒鐘的時間內完成。我們會在每筆匹配交易完成後確認收入，也就是在給瀏覽網站或應用程序的消費者帶來印象的那一刻。我們通常會向廣告商收取曝光量的全部購買價格，除非廣告商通過其 DSP 付款，在這種情況下，DSP 是支付我們費用的實體。無論哪種情況，我們每次曝光的總收入等於總支出減去成本工資。

我們將客户視為在此期間創造收入的客户，包括直接發佈商、彙總出版商可用廣告庫存和廣告預算的第三方交易所，以及直接廣告商和廣告代理商。此外，公司對 “客户” 的定義包括在此期間在公司平臺上購買了哪怕是單次曝光的廣告商，而不僅僅是簽署了為期十二個月的主服務協議的廣告商。

我們認為，程序化廣告市場的增長對於我們持續發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序化廣告使我們能夠獲得新客户並增加現有客户的收入。我們還認為，當前的行業趨勢將促使更多的廣告商尋求更好的防欺詐解決方案，以保護其廣告預算，例如我們平臺上提供的解決方案。

同樣，我們相信，獨特的廣告資源所有者（例如我們已經為其開發了獨特的解決方案的數字户外內容提供商）採用程序化廣告將使我們能夠擴大使用我們平臺向廣告商展示的廣告庫存的數量和類型。

凱

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擴展了實時 AI，在 10 毫秒內運行 25 個算法，內置的效率可顯著增加未來算法的數量和複雜性；

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完全支持更大規模的 IPv6 協議（以增加現有的 IPv4 支持）；

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通過 ads.txt 和 sellers.json/SupplyChain 對象驗證提供廣泛的供應路徑優化 (SPO) 支持；

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增強了對新 CTV 和音頻格式的支持；以及

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數據挖掘能力用於在最精細的層面上識別欺詐的驅動因素，其中包含超過 50 個具體的潛在原因，以便能夠採取措施緩解欺詐。

我們專有解決方案的這些增強功能為我們的出版商和廣告商客户帶來了好處。展望未來，我們預計將繼續升級KAI，為我們的客户增加增值功能。

增長戰略

我們長期增長戰略的關鍵要素如下：

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增強我們現有的拍賣技術，提高出版商和廣告商的採用率，我們預計這將增加我們的收入。

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進一步開發我們的防欺詐系統，該系統由我們專有的 KAI 機器學習技術提供支持。

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機會主義地收購那些擴展我們核心技術的公司，並將公司引入潛在的新客户羣，這些客户羣有可能增加公司的未來收益。

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通過增加銷售隊伍來擴大我們的客户羣，以吸引品牌、代理商、網站所有者、應用程序所有者和其他聯網設備所有者，從而促進市場參與。這將使我們能夠吸引更多的受眾並獲得更大的預算，增加我們的收入並建立長期的客户關係。

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使用KMS為廣告商和代理機構提供熟練且具有成本效益的解決方案，在KMS中，我們向那些沒有資金和/或專業知識來大規模投放有影響力的數字媒體活動的選民提供戰略、規劃、執行和報告。

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通過將實時拍賣引入以前靜止的市場角落，例如數字户外頻道，允許在加油站、酒店和機場投放視頻廣告，從而啟動和擴大我們在廣告商中的影響力。

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進一步開發我們的受眾市場平臺，以大規模提高全渠道相關性和個性化。

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進一步實現我們的產品和收入來源的多元化，包括滿足廣告商業務需求的獨立應用程序，例如第一方數據託管和受眾定位解決方案。

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增加我們在全球的足跡，尤其是在拉丁美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲。

行業概述

大多數消費者沒有意識到，當他們瀏覽網頁、在互聯網上觀看視頻、使用移動應用程序或觀看聯網電視時，隨着消費者想要的內容的加載，通常會有購買和出售數字廣告空間的幕後拍賣。在此類拍賣中，廣告商（即廣告空間買家，例如體育用品或消費品製造商）從出版商（即廣告空間賣家，例如移動應用程序開發商或網站運營商）那裏購買廣告空間。廣告商根據每次曝光量出價，如果中標，則廣告將顯示在發佈商的網站或應用程序上，供消費者查看。

隨着這些拍賣背後的技術開始發展，人們使用了傳統的數字廣告方法，在這種方法中，由人工經紀人進行的人工談判在決定要買入和出售的數字廣告庫存的價格方面發揮了至關重要的作用。同樣，人工經紀人試圖在類似廣告牌的橫幅廣告或數字廣播體育賽事期間等同於傳統公共論壇的數字平臺上放置廣告庫存，希望儘可能多的受眾能夠看到廣告。

但是，近年來，這些拍賣背後的技術發生了巨大變化。現在，“實時出價” 已成為一種自動化流程，可以在毫秒內購買和出售每個數字廣告的個人曝光量。眨眼之間，實時數字拍賣決定了將展示什麼廣告、在哪裏展示廣告以及廣告商必須向發佈商支付的展示廣告的價格。目前，實時拍賣過程正在完全取代人工經紀人的角色，在稱為 “競價流” 的300毫秒窗口內自動買入和賣出廣告空間。

數字營銷行業參與者面臨的另一個重大挑戰是延遲問題或加載等待時間。數字廣告市場的現有參與者已經在龐大而繁瑣的系統基礎設施上投資了數十億美元，按照當今的標準，這些基礎設施既昂貴又緩慢。他們過時的基礎設施導致數百家公司提供拼湊而成的解決方案，以解決當前數字廣告基礎設施緩慢且成本高昂的問題，我們認為與我們的解決方案相比，這種基礎設施效率低下。由於這種拼湊而成的解決方案，我們認為數字廣告市場已經變得複雜且效率低下，廣告投放之前相對較長的延遲已變得司空見慣。這些延遲通常會導致用户在廣告商的內容加載之前離開網站或智能手機應用程序。如果用户沒有看到廣告商付費在發佈商的網站或應用程序上投放的廣告，那麼廣告商就浪費了投放該廣告所花費的預算。

無效的數字廣告問題給我們的行業造成了大規模的收入損失。鑑於投資回報率通常是數字廣告決策的主要驅動力，因此無法正確計算或根本無法計算投資回報率將繼續延續低效的數字廣告環境。為了應對廣告支出的大規模損失，從基於指標的分析的角度來看，營銷格局已經發生了變化。Salesforce在2022年的 “營銷狀況” 報告中指出，營銷人員正在採用更復雜的指標來迎合各種關鍵績效指標標準。以下指標是營銷組織跟蹤次數最多的指標：收入、客户滿意度分析、網絡/移動分析、客户獲取成本、營銷/銷售渠道績效、內容參與度、客户保留率、客户推薦率/數量和客户終身價值。儘管所有這些營銷關鍵績效指標均實現了全面增長，但網絡/移動分析、客户獲取成本和客户滿意度分析的採用率同比增幅最大。此外，Salesforce發佈的一項名為 “互聯客户現狀” 的相關研究解釋説，“從現在開始，客户互動是數字先行的”，據估計，2020年客户與公司的在線互動佔56％，到2021年與公司的在線互動將增加到60％。該報告還顯示，千禧一代和Z世代的年輕一代更傾向於通過數字渠道與公司互動。對有效廣告支出的需求與日俱增，這似乎説明瞭出版商和廣告商都越來越需要大幅減少欺詐性廣告參與度。

競爭

我們的收入來自數字廣告市場，該市場發展迅速，競爭激烈，複雜且分散。目前，我們與成熟的大型公司以及規模較小的私營公司爭奪廣告支出。我們的一些擁有更多資源的較大競爭對手可能更有能力通過社交媒體、移動和視頻等多種渠道開展廣告活動，但我們提供的獨特渠道通常在數字廣告市場中找不到，例如我們進行的真正的程序化DOOH拍賣。我們相信，再加上我們的其他能力，將使我們能夠在短期內與較大的競爭對手保持同步，並在長期內超越他們。

儘管大部分市場由Facebook和Google這兩家公司主導，但我們並不認為它們是我們的競爭對手。我們的增長集中在其他可用市場，有許多公司與我們競爭這一份額。The Trade Desk 是我們在品牌和廣告商預算方面增長最快的競爭對手之一，擁有堅實的基礎、強大的現金流和客户羣。他們的產品被稱為需求側平臺，與我們自己的需求側平臺競爭，但是，我們認為我們的平臺具有關鍵優勢，例如內置的專有欺詐防護、直接的出版商連接、供應側平臺和集中式拍賣中心。在我們看來，這些優勢為我們在接觸廣告商和申請預算時提供了更大的槓桿作用。還有其他平臺和交易所也可以被視為我們一種或多種產品的競爭對手。

我們的大多數競爭對手都比我們大得多，有更多的資本可以投資於他們的業務，但是他們使用的技術我們認為已經過時，不如我們更新的、更敏捷的技術。競爭對手還可以通過降低向廣告商收取的價格、推出與我們的類似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產引入新的技術工具來尋求獲得市場份額，但是這些競爭對手未能像我們一樣提供定價透明度很可能會減少或抵消這種影響。此外，數字媒體資產對視頻廣告庫存的競爭加劇可能會導致廣告商收入中我們必須向數字媒體財產所有者支付的部分增加，這對於我們有利，因為我們的技術可以提供更有效的拍賣，從而使我們能夠降低廣告商的成本，增加出版商的收入。

一些代表廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字媒體資產聯繫起來。我們的業務將受到影響，因為我們的廣告商和數字媒體資產直接從彼此購買和出售廣告庫存，或者通過充當廣告商與數字媒體資產之間中介的其他公司購買和出售廣告庫存。其他提供分析、中介、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商與數字媒體資產之間的中介，從而與我們競爭。所有這些進展都會使我們更難銷售我們的解決方案，並可能導致定價壓力增加、利潤率降低、銷售和營銷費用增加或市場份額流失。

其他提供分析、中介、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商與數字媒體資產之間的中介，從而與我們競爭。儘管如此，我們認為他們沒有像我們一樣提供完整的軟件套件，因此，此類公司造成的任何中斷的長期影響將是有限的。

我們的防欺詐解決方案可與Human、Double Verify和Integral Ad Science等其他欺詐預防公司的小型格局競爭。但是，我們認為，與景觀標準相比，我們的產品是該領域唯一一款採用正在申請專利的技術使其能夠進行流中預防的產品。

銷售和營銷

鑑於我們的自助業務模式，我們專注於支持、建議和培訓我們的客户，讓他們在做好交易準備後立即獨立使用我們的平臺。關於我們平臺的教育有一點要求我們投資銷售和營銷計劃以及人員以發展我們的業務。我們集中精力，通過展會和贊助活動來建立這種意識。

KMS產品的加入增強了我們的銷售和營銷能力，增加了指定的客户經理、實時儀錶板監控、績效分析以及季度客户審查，從而確保使用Audience Marketplace的廣告客户的所有後勤工作都能順利進行，他們需要的任何幫助都能立即到達。

截至 2023 年 3 月 28 日，我們的銷售和營銷團隊由 5 名員工組成。該團隊對新客户和現有客户均採用諮詢方法。一旦有新客户訪問我們的平臺，他們就會與我們的客户服務團隊密切合作，幫助他們加入新客户，並在整個早期活動中提供持續的支持。通常，一旦客户獲得了一些初步經驗，就會轉向完全自助的模式，並根據需要請求支持。

季節性

由於廣告商支出的季節性，我們的運營現金流因季度而異。例如，許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。事實上，在數字廣告中，季節性下跌通常發生在1月初（日曆年初）和10月（許多公司的財年初）。上漲發生在12月（日曆年度的年底）和9月（許多公司的財政年度末）。這是由於談判和分配預算的時機所致。其他波動發生在假日以及其他以消費者為中心的大型活動，例如黑色星期五和網絡星期一。

平臺開發

我們對創新的奉獻精神部分意味着我們正在不斷改進我們的平臺，定期發佈新功能和產品。我們鼓勵開發團隊快速而頻繁地發佈更新的功能和增加功能，從而增強他們的能力。作為一家公司，我們一直在探索新的更好的方法來不斷提高我們的技術性能。我們的開發團隊本質上刻意精簡靈活，提供透明度和問責制。

隱私和數據保護條例

隱私和數據保護立法和法規在我們的業務中起着重要作用。我們和我們的客户使用通過我們的平臺收集的有關互聯網用户的數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據互聯網用户的特定地理位置、他們使用的設備類型或從他們的網頁瀏覽或應用程序使用活動中推斷出的興趣向他們投放廣告。我們不會使用這些數據來識別特定的個人，也不會試圖將這些數據與可用於識別特定個人的信息相關聯。我們採取措施不收集或存儲個人身份信息或個人數據。但是，個人身份信息和個人數據的定義因司法管轄區而異，並且在不斷變化。因此，必須在我們開展業務的每個司法管轄區定期評估我們的平臺和業務慣例，以避免違反適用的法律和法規。

在美國，州和聯邦立法錯綜複雜，錯綜複雜，管理着像我們這樣的公司收集和使用數據等活動。直到最近，美國的數字廣告主要受聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的監管，聯邦貿易委員會主要依據《聯邦貿易委員會法》第5條，該條禁止公司從事 “不公平” 或 “欺騙性” 的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護陳述的行為和涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。聯邦貿易委員會已開始研究營銷人員在多個設備上跟蹤消費者時出現的隱私問題，也稱為跨設備跟蹤。

美國有關數據和隱私的法律格局繼續以快速、有時甚至不可預測的速度發展。這方面的國內法也很複雜，發展迅速。許多州立法機構已經通過了規範在線業務如何處理數據的立法。加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月1日生效。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。2023 年 1 月 1 日，《加州消費者隱私法》（“CPRA”）對 CCPA 進行了修訂。CPRA 擴展並加強了 CCPA 的條款。此外，CPRA建立了自己的執法機構。CCPA/CPRA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。許多州已經提出了類似於CCPA的類似隱私立法。事實上，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也頒佈了類似的法規：《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”）、《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）、《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”）和康涅狄格州的CTDPA。此外，其他十幾個州已經提出或正在審議數據隱私法案，預計這些法案將在未來幾年內頒佈，這使合規格局進一步複雜化。在上述規約頒佈後，從業務上講，合規的影響立即生效。平心而論，所有雕像都需要向互聯網用户提供一定的訪問權和同意權。因此，合規必然涉及增加一層基礎設施以容納此類權利。

由於我們的平臺覆蓋了包括歐洲、澳大利亞和亞洲在內的世界各地的用户，因此我們的某些活動也可能受到外國法律的約束。在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。歐盟已經通過了被稱為世界上最強大、最全面的數據保護法規之一——通用數據保護條例（“GDPR”）。GDPR 包含有關數據處理者的許多要求和義務以及數據保護、處理和合規計劃的全面文檔要求。此外，GDPR 還頒佈了歐盟公民的數據主體權利，從而加強了對歐盟公民的控制。具體而言，歐盟公民擁有訪問、更正、刪除和便攜的權利。這些權利轉化為公司運營成本的增加，這些公司必須採取措施實施這些權利，以遵守和滿足任何要求。違規將面臨鉅額罰款。根據GDPR，對於違反GDPR的某些要求，最高可處以2000萬歐元的罰款，或不超過違規公司年全球收入的4％，以較高者為準。除GDPR外，歐盟目前正在用ePrivacy法規取代當前的ePrivacy指令，該法規包含有關使用電子通信服務的強化保護和法規，包括與在線跟蹤技術有關的法規。

因此，一旦《電子隱私條例》頒佈，合規格局只會變得更具挑戰性。當然，只要我們繼續在歐洲市場開展業務，運營成本和風險就會增加。特別是，與政府機構違規訴訟相關的風險，以及我們吸引和留住歐洲客户的能力受到的限制。

巴西和中國還建立了數據保護法律框架。

鑑於數據隱私法律格局的初期性質，許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用是完全不可預測的。這些法律的解釋和適用方式可能與我們現有的數據處理做法或我們的產品和平臺功能的運行方式不一致。罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性可能需要改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和平臺功能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

前幾年，一些政府監管機構和隱私權倡導者大力提倡採用 “請勿跟蹤” 標準，允許互聯網用户表達自己的偏好，不受瀏覽器中Cookie設置的影響，而不必跟蹤他們的在線瀏覽活動。2010年，聯邦貿易委員會發布了一份工作人員報告，強調需要在收集、使用和共享數據方面向消費者提供簡化的通知、選擇和透明度，並建議實施 “請勿追蹤” 瀏覽器設置，允許消費者選擇是否允許跟蹤其在線瀏覽活動。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的 “請勿跟蹤” 設置。但是，沒有普遍接受的 “跟蹤” 定義，對於 “請勿跟蹤” 設置所傳達的信息沒有達成共識，也沒有關於如何迴應 “請勿跟蹤” 偏好的行業標準。

我們的員工和文化

截至 2023 年 3 月 28 日，我們有 16 名全職員工和 0 名顧問。我們的員工均未由工會或集體談判協議的各方代表。我們相信我們的員工關係良好。

企業信息

我們的郵寄地址是紐約州紐約市第七大道 500 號 8 樓 10018。我們的電話號碼是 (800) 409-9456。

可用信息

在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們的網站www.kubient.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，因此除非在本年度報告的其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關我們公司的其他信息。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與根據喬布斯法案不是新興成長型公司的上市公司不同，我們就不需要：

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條，就管理層對我們的財務報告內部控制體系有效性的評估提供審計師認證報告；

提供超過兩年的經審計財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的任何新要求，要求強制更換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息；

就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或者就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求的高管薪酬舉行股東諮詢投票；或

先前未獲批准的任何黃金降落傘付款均需獲得股東批准。

最早在以下情況下，我們將不再是新興成長型公司：

我們的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

我們成為 “大型加速申報人” 的日期（截至6月30日，非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或以上的財年年底）；

我們在三年內發行超過10億美元的不可兑換債務的日期；或

首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

我們已選擇利用本報告中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。

最後，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或者（2）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

第 1A 項。風險因素

不適用於小型申報公司。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

2021 年 7 月 14 日，經過 2022 年 2 月 1 日和 2022 年 9 月 19 日修訂，我們簽訂了一份租賃協議，使用我們目前位於紐約州紐約第 7 大道 500 號 8 樓 10018 的辦公空間。在截至2022年8月31日的六個月期間，租約為約917平方英尺，每月15,630美元；在截至2023年3月31日的六個月期間，租約為約50平方英尺，每月2442美元。我們認為，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供適當的額外或替代空間。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時面臨其他各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠對我們的業務來説是例行和附帶的。儘管此處列出的某些法律訴訟可能會導致不利的決定或和解，但管理層認為，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2022 年 8 月，我們收到了美國證券交易委員會和紐約南區美國檢察官辦公室的傳票，要求我們提供與我們的兩個客户相關的收入的某些信息。Kubient正在與這兩個機構充分合作。

此外，最近解決了以下重大法律訴訟：

2022年3月11日，公司、Aureus Holdings, LLC d/b/a Lo70S（“Lo70S”）和JPAR, LLC簽訂了和解協議和共同釋放（“Lo70s和解協議”）。根據Lo70s和解協議，雙方同意駁回訴訟（Aureus Holdings, LLC d/b/a lo70s訴Kubient, Inc.等，特拉華州高等法院，案件編號N20C-07-061）並解決其中的所有索賠，包括公司與Lo70S在2019年3月簽訂的意向書中產生的潛在或未來索賠，以及公司與Lo70S員工就此類意向書簽訂的諮詢協議。2022 年 3 月 14 日，該案的法院下達了批准 Lo70S 和解協議的命令，該案被有偏見地駁回。在Lo70S和解協議中，公司明確否認任何責任，法院在沒有對公司作出最終責任判決的情況下宣佈有偏見地駁回該案。根據Lo70S和解協議的條款，公司向Lo70s支付了97.5萬美元的現金，以完全履行此事，並履行了協議中規定的Lo70s和JPAR, LLC的發行和契約，因此Lo70s和解協議完全解決了此事。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KBNT”。我們的普通股購買權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KBNTW”。

記錄持有者

截至2023年3月28日，我們有大約33名普通股的登記持有人。

分紅

我們歷來沒有宣佈過普通股的分紅，我們目前也不打算為普通股派息。我們普通股未來任何股息的申報、金額和支付（如果有）將由我們的董事會從合法可用於分紅的資金中自行決定。我們預計，我們將保留收益（如果有），用於業務的增長和發展。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、假設和不確定性。

概述

Kubient是一家特拉華州公司，於2017年5月成立，旨在解決全球數字廣告行業面臨的一些最重要的問題。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
淨收入	$	2,403,408	$	2,737,767

成本和支出：
銷售和營銷		3,779,509		3,032,133
科技		3,177,497		3,079,752
一般和行政		6,558,052		6,117,601
法律和解損失		—		880,381
無形資產減值損失		2,626,974		—
財產和設備減值損失		49,948		—
商譽減值損失		463,000		—
總成本和支出		16,654,980		13,109,867
運營損失		(14,251,572)		(10,372,100)

其他（費用）收入：
利息支出		(10,909)		(8,383)
利息收入		18,597		88,537
或有對價公允價值的變化		613,000		—
其他收入		11,000		233
其他收入總額		631,688		80,387
淨虧損	$	(13,619,884)	$	(10,291,713)

淨收入

在截至2022年12月31日的年度中，淨收入從截至2021年12月31日的2737,76767美元下降了334,359美元，下降了12％，至2403,408美元。淨收入的下降主要與與主要客户相關的淨收入與2021年同期相比減少有關，但部分被2022年同期與我們在2021年11月收購MediaCrossing相關的客户合同產生的收入所抵消。

銷售和營銷

在截至2022年12月31日的年度中，銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的3,032,133美元增加了747,376美元，增至3,779,509美元，增長了25％。增長的主要原因是員工人數和相關成本增加了約110萬美元，其中包括2021年僱用的高管，約11.4萬美元的軟件訂閲，約2.4萬美元的公共關係，以及與2021年同期相比減少了約12萬美元的諮詢費和約371,000美元的銷售費用。

科技

在截至2022年12月31日的年度中，技術支出從截至2021年12月31日的3,079,752美元增加了97,745美元，增至3,177,497美元，增長了3％。增長的主要原因是員工成本增加了39.8萬美元，股票薪酬支出增加了約17.6萬美元，雲託管費用增加了約15萬美元，但部分被與解僱俄羅斯承包商相關的技術編程費減少了約46.7萬美元，攤銷費用減少了約11.7萬美元，諮詢費約30,000美元，軟件訂閲費用約1萬美元以及差旅和娛樂費用減少了約2,000美元。

一般和行政

在截至2022年12月31日的年度中，一般和管理費用從截至2021年12月31日的6,117,601美元增加了440,451美元，增長了7％，至6,558,052美元。增長的主要原因是法律和專業費用增加了約60.1萬美元，主要與法律費用增加、股票薪酬支出約24.3萬美元、租金支出約97,000美元、董事會費約10.8萬美元、會費和會員費約43,000美元、州特許經營税支出約43,000美元、差旅和娛樂費用約19,000美元、軟件訂閲費用約12,000美元有關，部分被招聘費減少約1.2萬美元所抵消22.4萬美元，諮詢費約為25.2萬美元，主要與僱用外部薪酬顧問有關，保險費用約為40,000美元，與辦公室相關的費用約為25,000美元，壞賬支出約為16,000美元，人事費用約為16.9萬美元。

無形資產、財產和設備及商譽的減值損失

在截至2022年12月31日的年度中，我們確認的無形資產減值損失為2626,974美元，財產和設備減值損失為49,948美元，商譽減值損失為463,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，我們發現了表明其有限期無形資產和商譽面臨減值風險的觸發事件，因此進行了所需的量化減值評估，以最終評估賬面價值是否超過公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户流失以及庫比恩特市值的下降。根據量化評估，我們確定無形資產和商譽已完全減值。

法律和解損失

公司確認在截至2021年12月31日的年度中，法律和解損失為880,381美元，這與2022年3月達成的和解協議有關，在該協議中，我們向Lo70s支付了97.5萬美元的現金，以考慮解除雙方之間的訴訟以及雙方的解約和約定。

其他收入

在截至2022年12月31日的年度中，該公司的其他收入為631,688美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入為80,387美元。其他收入的增加主要是由於公允價值或有對價的變化約61.3萬美元，這主要是由於公司股價下跌以及在2022年剩餘時間內實現預測里程碑的可能性發生了變化。

非公認會計準則指標

調整後 EBITDA

公司將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，經進一步調整以消除我們在逐期評估持續經營業績時未考慮的某些非經常性項目和其他項目的影響。這些項目將包括股票薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、公司認為不反映基礎業務表現的某些其他非經常性費用和收益。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤包括以下內容：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
淨虧損	$	(13,619,884)	$	(10,291,713)
利息支出		10,909		8,383
利息收入		(18,597)		(88,537)
或有對價公允價值的變化		(613,000)		—
折舊和攤銷		330,993		452,136
税前利潤		(13,909,579)		(9,919,731)

調整：
股票薪酬支出		991,487		724,042
調整後 EBITDA	$	(12,918,092)	$	(9,195,689)

調整後的每股虧損	$	(0.90)	$	(0.67)
加權平均已發行普通股-
基礎版和稀釋版		14,319,060		13,695,700

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，其計算方法不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。管理層認為，由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（a）某些非現金支出（例如折舊、攤銷和股票薪酬）和（b）無法反映公司長期核心經營業績的支出（例如股票薪酬支出），因此該指標為投資者提供了衡量公司財務業績的更多有用信息，尤其是與不同時期業績變化有關的信息。公司管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（a）作為衡量經營業績的指標，（b）用於未來時期的規劃和預測，（c）在與公司董事會就公司財務業績進行溝通時。由於計算方法不同，公司對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不一定與其他公司標題相似，投資者不應將其用作淨收入或根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代品。相反，管理層認為，應使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充公司根據美國公認會計原則制定的財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，投資者不應將其孤立地視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代品或比其更有意義。使用非公認會計準則指標作為分析工具的一些侷限性是：（a）它們沒有反映公司的利息收入和支出，也沒有反映公司債務利息或本金支付的必要要求，（b）它們不反映未來的資本支出或合同承諾要求；（c）儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且非公認會計準則指標並未反映出此類指標的任何現金需求替代品。

流動性和資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
現金和現金等價物	$	14,739,484	$	24,907,963
營運資金	$	12,873,338	$	22,676,301

額外資金的可用性

我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們目前的手頭現金足以滿足其至少未來十二個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的必要性。

現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

我們的現金來源和用途如下：

來自經營活動的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的經營活動產生的負現金流分別為9,599,932美元和7,674,792美元。截至2022年12月31日止年度用於經營活動的淨現金主要來自用於彌補13,619,884美元淨虧損的現金，經調整後的淨非現金支出為3,856,402美元，部分被運營資產和負債水平變化提供的163,550美元淨現金所抵消。截至2021年12月31日止年度用於經營活動的淨現金主要來自用於彌補淨虧損10,291,713美元的現金，經調整後淨非現金支出為1,198,876美元，部分被運營資產和負債水平變化提供的淨現金1,418,045美元所抵消。

來自投資活動的現金流

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為16,549美元，這歸因於購買了不動產和設備。截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,672,486美元，這歸因於購買無形資產、財產和設備以及MediaCrossing的收購對價。

來自融資活動的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的融資活動產生的負現金流和正現金流分別為551,998美元和9,473,113美元。在截至2022年12月31日的年度中，402,155美元的現金用於償還融資的董事和高級管理人員保險費，149,843美元用於償還我們的PPP貸款。在截至2021年12月31日的年度中，9,787,149美元的收益來自期權和認股權證的行使，部分被用於償還融資董事和高級管理人員保險費的145,050美元現金所抵消，177,347美元用於部分償還我們的PPP貸款。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們與任何為促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限目的而建立的組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，都沒有任何關係，我們目前也沒有任何關係。

合同義務

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目第 (a) (5) 段所要求的信息。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（即美國公認的公認會計原則）編制財務報表，要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債、或有資產和負債數額以及所報期間的收入和支出。管理層持續評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響均反映在確定必要時期的財務報表中。管理層根據歷史經驗和他們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。儘管本招股説明書其他地方的合併財務報表附註更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策和估計對於在編制財務報表時做出重大判斷和估計以及理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

收入確認

公司與每位客户和供應商簽訂了一份合同，其中規定了關係條款。該公司通過連接廣告商和發佈商為其客户（為廣告商工作的買方廣告網絡）提供服務。對於這項服務，公司的收入相當於想要開展數字廣告活動的廣告商支付的金額的一定百分比，在某些情況下，該金額會減少支付給想要向廣告商出售廣告空間的出版商的金額。

交易價格是根據其預計有權獲得的對價確定的，包括合同期間任何隱含的價格讓步的影響。公司的履約義務是促進廣告的發佈。在廣告投放之時，履約義務即已履行。中標後，相關費用通常不予退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司負責向客户收取的與廣告投放相關的金額（“總賬單”），減去公司匯給供應商的廣告空間金額（“供應商成本”）（如果有）。確定公司是委託人還是代理人，因此是按等於總賬單的總基礎上報告收入，還是按總賬單和供應商成本之間的差額報告淨收入，都需要判斷。公司充當代理人，通過其平臺安排廣告商購買的特定商品（廣告空間），因為它不控制向最終客户轉讓的商品或服務，對廣告空間的質量或可接受性不承擔任何責任，不承擔庫存風險，也無權自由決定廣告空間的價格。因此，公司根據總賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入。

公司按月向客户開具相關時期的總賬單金額的發票。在客户之間協商的發票付款期限通常在 45 到 90 天之間。但是，對於某些具有互動廣告局規定的連續責任條款的代理機構客户，(i) 在這些代理機構客户收到客户的付款之前，公司無需付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司無需向其供應商付款；(iii) 供應商有責任直接向廣告商收款。因此，一旦公司滿足了ASC 606下五個步驟中的每個步驟的要求，公司的應收賬款將按賬單總額入賬，即其負責收取的金額，應付賬款（如果適用）記入應付給供應商的金額。如果未達到ASC 606的步驟1，則公司不記錄應收賬款或應付賬款。因此，相對於按淨額計算的收入，應收賬款和應付賬款似乎都很大。

業務合併

業務合併使用收購法進行核算，因此，收購的資產（包括已確定的無形資產）、承擔的負債和任何或有對價均在收購之日的公允價值入賬。公司對或有對價的公允價值衡量基於市場上未觀察到的重要投入，因此屬於三級衡量標準。三級工具的估值基於不可觀察的輸入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，反映了公司自己在衡量公允價值方面的假設。

無形資產

無形資產包括購置和開發計算機軟件的成本，包括獲取用於改善公司人工智能平臺以供客户使用的第三方數據的成本，以及獲取客户名單、客户合同和相關客户關係和限制性契約協議的成本。據估計，計算機軟件的無形資產使用壽命為兩年，資本化數據的使用壽命為五年，客户名單的使用壽命為七年，限制性契約協議的使用壽命為三年。一旦投入使用，公司將在無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷成本。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產的減值。當資產的使用及其最終處置產生的預計未來現金流量低於其賬面金額時，將確認減值。

股票薪酬

公司根據獎勵的公允價值來衡量獲得的服務成本，以換取股票工具的獎勵。獎勵的公允價值在授予日計量。然後，在需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內確認公允價值金額。在行使獎勵後，公司從其授權股份中發行新的普通股。公司根據合同獲得但尚未發放的任何按公允價值計入的股權獎勵。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據


	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 688)	F-1

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表	F-2

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表	F-3

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益變動合併報表	F-4

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表	F-5

合併財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Kubient, Inc.

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Kubient, Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月30日

F-1

Kubient, Inc.

合併資產負債表


	十二月三十一日
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	14,739,484	$	24,907,963
應收賬款，淨額		135,658		2,291,533
其他應收賬款		—		526,070
預付費用和其他流動資產		346,935		495,178
流動資產總額		15,222,077		28,220,744
無形資產，淨額		—		2,946,610
善意		—		463,000
財產和設備，淨額		—		44,756
遞延融資成本		10,000		10,000
總資產	$	15,232,077	$	31,685,110

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款-供應商	$	673,781	$	1,844,544
應付賬款-貿易		816,190		659,362
應計費用和其他流動負債		830,365		2,493,287
遞延收入		28,403		395,914
應付票據的當前部分		—		151,336
流動負債總額		2,348,739		5,544,443
或有考慮		—		613,000
應付票據，非流動部分		78,900		77,407
負債總額		2,427,639		6,234,850

承付款和或有開支（注10）

股東權益：
優先股，$0.00001面值； 5,000,000授權股份；沒有截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股票		—		—
普通股， $0.00001面值； 95,000,000授權股份； 14,456,035和 14,253,948股份發行的和傑出的分別截至2022年12月31日和2021年12月31日		145		143
額外的實收資本		53,004,967		52,030,907
累計赤字		(40,200,674)		(26,580,790)
股東權益總額		12,804,438		25,450,260
負債和股東權益總額	$	15,232,077	$	31,685,110

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2

Kubient, Inc.

合併運營報表


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
淨收入	$	2,403,408	$	2,737,767

成本和支出：
銷售和營銷		3,779,509		3,032,133
科技		3,177,497		3,079,752
一般和行政		6,558,052		6,117,601
法律和解損失		—		880,381
無形資產的減值損失		2,626,974		—
財產和設備減值損失		49,948		—
商譽減值損失		463,000		—
總成本和支出		16,654,980		13,109,867
運營損失		(14,251,572)		(10,372,100)

其他（費用）收入：
利息支出		(10,909)		(8,383)
利息收入		18,597		88,537
或有對價公允價值的變化		613,000		—
其他收入		11,000		233
其他收入總額		631,688		80,387
淨虧損	$	(13,619,884)	$	(10,291,713)

每股淨虧損-基本虧損和攤薄	$	(0.95)	$	(0.75)

加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,319,060		13,695,700

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Kubient, Inc.

股東權益變動綜合報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度


				額外
	普通股			付費		累積的
	股份	金額		資本		赤字		總計
餘額——2021 年 1 月 1 日	11,756,109	$	118	$	40,770,504	$	(16,289,077)	$	24,481,545

行使認股權證時發行的股票，扣除發行成本 [1]	2,156,322		21		9,703,609		—		9,703,630

行使期權時發行的普通股	2,815		—		8,361		—		8,361

作為無形資產的部分對價發行的股份	100,000		1		531,999		—		532,000

股票薪酬：

普通股	238,702		3		993,044		—		993,047

選項	—		—		23,390		—		23,390

淨虧損	—		—		—		(10,291,713)		(10,291,713)

餘額——2021 年 12 月 31 日	14,253,948		143		52,030,907		(26,580,790)		25,450,260

普通股的交出和註銷	(11,720)		—		(54,871)		—		(54,871)

股票薪酬：

普通股	213,807		2		1,020,091		—		1,020,093

選項	—		—		8,840		—		8,840

淨虧損	—		—		—		(13,619,884)		(13,619,884)

餘額——2022年12月31日	14,456,035	$	145	$	53,004,967	$	(40,200,674)	$	12,804,438

[1]包括 $ 的總收益10,169,027，減去發行成本 $465,397.

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Kubient, Inc.

合併現金流量表


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(13,619,884)	$	(10,291,713)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
壞賬支出		7,000		22,698
無形資產的減值損失		2,626,974		—
財產和設備減值損失		49,948		—
商譽減值損失		463,000		—
折舊和攤銷		330,993		452,136
或有對價公允價值的變化		(613,000)		—
股票薪酬：
普通股		982,647		700,652
選項		8,840		23,390
運營資產和負債的變化：
應收賬款		2,148,875		(940,477)
其他應收賬款		505,996		3,955
預付費用和其他流動資產		507,500		73,491
應付賬款-供應商		(1,170,763)		1,508,516
應付賬款-貿易		156,828		(447,242)
應計費用和其他流動負債		(1,617,375)		1,467,306
遞延收入		(367,511)		(247,504)
用於經營活動的淨現金		(9,599,932)		(7,674,792)

來自投資活動的現金流：
購買無形資產		—		(1,133,072)
收購 MediaCrossing 的		—		(500,000)
購買財產和設備		(16,549)		(39,414)
用於投資活動的淨現金		(16,549)		(1,672,486)

來自融資活動的現金流：
行使認股權證的收益 [1]		—		9,787,149
行使期權的收益		—		8,361
償還PPP貸款		(149,843)		(177,347)
償還融資的董事和高級管理人員保險費		(402,155)		(145,050)

融資活動提供的淨現金（已用於）		(551,998)		9,473,113

現金及現金等價物的淨（減少）增加		(10,168,479)		125,835

現金及現金等價物-期初		24,907,963		24,782,128

現金及現金等價物-期末	$	14,739,484	$	24,907,963

[1]包括 $ 的總收益10,169,027，減去發行成本 $381,878.

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Kubient, Inc.

合併現金流量表（續）


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021

現金流信息的補充披露：
年內為以下各項支付的現金：
利息	$	7,291	$	7,912
所得税	$	—	$	—

非現金投資和融資活動：
普通股的交出和註銷	$	(18,683)	$	—
為補償應計可發行股權而發行的普通股	$	—	$	507,044
認股權證行使發行成本的累計	$	—	$	83,519
作為無形資產的部分對價發行的股份	$	—	$	532,000
保險費的融資	$	357,866	$	362,625
或有考慮	$	—	$	613,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

注1 — 商業組織、運營性質、風險和不確定性

組織和運營

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防——Kubient 人工智能（“KAI”）提供獨特的功能，它能夠在廣告商將預算花在欺詐性廣告空間之前的關鍵300毫秒窗口內阻止欺詐。該技術由深度學習算法提供支持，深度學習算法是機器學習的最新進展，它使公司能夠攝取大量數據，在數據中找到複雜的模式並做出準確的預測。這為廣告商提供了一種能夠防止購買廣告欺詐的強大工具。

風險和不確定性

新型冠狀病毒（“COVID-19”）的全球傳播，包括變體和亞變體的出現，以及利率上升、通貨膨脹、外匯匯率變化和地緣政治發展（包括烏克蘭戰爭）已經導致並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括公司客户提供的商品和服務，同時還會擾亂供應渠道和銷售渠道以及廣告和營銷活動經濟活動恢復正常之前的未知時間。由於當前經濟活動的不確定性，公司無法預測對其收入和經營業績的影響的規模和持續時間。這些宏觀經濟因素對公司運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括 COVID-19 及其變體的持續時間和傳播，地緣政治幹擾的持續時間和程度及其對公司客户、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些因素目前尚不確定，無法準確預測。例如，公司的許多員工採用了混合工作時間表，包括面對面工作和在家工作。此外，公司開始減少實體辦公室的使用，以節省資金，用於COVID後的其他業務發展計劃。公司繼續監測 COVID-19 疫情的影響，並採取認為適當的措施來限制對其業務的影響。

同樣，COVID-19 疫情造成的經濟不確定性已經並將繼續使公司難以預測收入和經營業績，也難以就運營成本結構和投資做出決策。公司已承諾並計劃繼續投入資源以擴大其業務、員工基礎和技術開發，而此類投資可能無法產生預期的回報，尤其是在全球業務活動繼續受到 COVID-19 疫情影響的情況下。COVID-19 疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展，如果公司無法有效應對和管理此類事件的影響，其業務可能會受到損害。

F-7

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

無法保證預防措施，無論是公司採取的還是他人實施的，都會有效，此類措施可能會對其銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長其銷售週期，降低員工、客户或合作伙伴的生產力，或帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害其業務和運營業績。

有關硅谷銀行（“SVB”）的更多詳細信息，請參閲附註2——重要會計政策——現金和現金等價物。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。下文列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的合併財務報表。此類合併財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司在這些財務報表中使用的重要估計包括但不限於股票證券的公允價值計算、收入確認、股票薪酬、無形資產的使用壽命、應收賬款的可收回性、長期資產的可回收性和使用壽命以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。這些外部因素有理由對公司的估計產生影響，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。

流動性

截至2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為美元14,739,484以及$的營運資金12,873,338。在截至2022年12月31日的年度中，公司淨虧損為美元13,619,884並在經營活動中使用了現金 $9,599,932.

該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其目前的手頭現金足以滿足其至少未來十二個月的運營和資本需求。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充公司產品和服務的需求。

自成立以來，該公司的運營主要來自股權和債務融資所得的資金。該公司認為自己有機會獲得資本資源，並將繼續評估其他融資機會。無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利業務。

整合原則

公司的合併財務報表包括公司的全資子公司富達媒體有限責任公司（“富達”）的賬目。合併中刪除了所有公司間往來事務。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

分部報告

該公司經營單一部門業務。公司的首席運營決策者（“CODM”）是一個由其整個管理團隊（首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席產品官）組成的小組。CODM將公司的經營業績視為Kubient的唯一業務為廣告商和出版商提供執行其數字廣告目標的技術.

現金和現金等價物

公司在銀行賬户中持有現金和現金等價物，有時可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金餘額為美元13,489,484和 $23,407,963，分別超過了聯邦存款保險公司的保險限額。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

2023 年 3 月 10 日，SVB 被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司被任命為接管人。因此，2023年3月17日，公司將其存放在SVB的大部分資金轉移到了其他銀行，並打算在公司將與其SVB賬户相關的所有會計和薪資職能轉移到其他銀行的賬户，例如我們在摩根大通的存款賬户後，將其存放在SVB的剩餘資金轉移到其他銀行的賬户。儘管公司預計SVB賬户清算不會導致任何損失、流動性問題或資本資源限制，但它目前無法預測SVB的關閉以及其他宏觀經濟和地緣政治事件將在多大程度上對其或其合作者、員工、供應商和/或供應商產生負面影響。

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

●

確定與客户的合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。

公司與每位客户和供應商簽訂了一份合同，其中規定了關係條款和對公司平臺的潛在訪問權限。該公司通過連接廣告商和發佈商為其客户（為廣告商工作的買方廣告網絡）提供服務。對於這項服務，公司的收入相當於想要開展數字廣告活動的廣告商支付的金額的一定百分比，在某些情況下，該金額會減少支付給想要向廣告商出售廣告空間的出版商的金額。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

公司按月向客户開具相關時期的總賬單金額的發票。在逐個客户的基礎上協商的發票付款條款通常介於 45到 90 天。但是，對於某些具有互動廣告局規定的連續責任條款的代理機構客户，(i) 在這些代理機構客户收到客户的付款之前，公司無需付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司無需向其供應商付款；(iii) 供應商有責任直接向廣告商收款。因此，一旦公司滿足了ASC 606下五個步驟中的每個步驟的要求，公司的應收賬款將按賬單總額入賬，即其負責收取的金額，應付賬款（如果適用）記入應付給供應商的金額。如果未達到ASC 606的步驟1，則公司不記錄應收賬款或應付賬款。因此，相對於按淨額計算的收入，應收賬款和應付賬款似乎都很大。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有與客户簽訂的合同中的任何合同資產。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元395,914截至 2021 年 12 月 31 日已遞延的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元531和 $395,914分別歸入尚未履行履約義務的合同負債.公司預計將在下一個年度內履行其剩餘的績效義務並確認收入十二個月。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有不從以往各期已履行（或部分履行）的履約義務中確認的收入。

應收賬款和應付賬款

應收賬款按合同金額減去無法收回的估計金額入賬。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，為無法收回的金額發放了補貼12,651和 $12,149，分別地。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和賬齡估算壞賬備抵額。

如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期。如果公司的合同包含連續的負債條款，則逾期賬款通常會從相應的應付賬款中註銷，只有在所有收款嘗試都用盡之後，才會從壞賬備抵中註銷多餘的應收賬款。

應收賬款按公司負責向客户收取的金額入賬。更多詳情，請參閲附註2 — 重要會計政策 — 收入確認。如果公司不向客户收取總賬單金額，則根據合同，公司通常沒有義務支付相關的供應商成本。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

遞延融資成本

遞延融資成本包括與公司未來發行尚未完成的股票和債務證券有關的直接增量專業費用，在合併資產負債表上作為非流動資產進行資本化。發行結束後，延期發行成本要麼從（i）與股票發行相關的發行收益中扣除，要麼（ii）重新分類，使其代表債務證券面值賬面金額的減少。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊，累計折舊從投入使用之日開始記錄，採用直線法，其比率足以在業務估計使用壽命期間向業務收取折舊資產的成本，即三年。租賃權改善按以下兩項中較低者分期攤銷：(a) 資產的使用壽命；或 (b) 剩餘的租賃期限。維護和維修按發生時計入運營費用。當財產和設備改善可延長資產的使用壽命時，公司將歸因於財產和設備改善的成本資本化。有關截至2022年12月31日的年度財產和設備減值的披露，見附註4——無形資產和其他長期資產。

無形資產

無形資產由購置和開發計算機軟件的成本組成，包括（i）獲取第三方數據的成本，這些數據用於改善公司的人工智能平臺以供客户使用，以及（ii）購買第三方軟件和相關源代碼的成本。據估計，無形資產的使用壽命為兩年用於計算機軟件和五年用於資本化數據。一旦投入使用，公司將在無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷成本。有關截至2022年12月31日止年度無形資產減值的披露，見附註4——無形資產和其他長期資產。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產的減值。當資產的使用及其最終處置產生的預計未來現金流量低於其賬面金額時，將確認減值。公司遵循ASC 360-10提供的會計指導，使用公允價值，即潛在買家的報價，來衡量減值損失。

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的無形資產減值虧損為美元2,626,974，減值虧損財產和設備的 $49,948以及商譽減值虧損美元463,000。減值審查的主要觸發因素是客户流失以及庫比恩特市值的下降。根據量化評估，公司確定無形資產和商譽已完全減值。在截至2021年12月31日的年度中，公司沒有記錄任何減值損失。有關其他詳細信息，請參閲註釋 4 和 5。

金融工具的公允價值

公司根據ASC 820 “公允價值衡量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值。

ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的資產或負債將獲得或支付的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入

第 3 級 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）

由於這些工具的短期性質，公司金融工具，例如現金、應收賬款、應付賬款和應付票據，其賬面金額接近公允價值。公司短期信貸債務的賬面金額接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率，與具有類似信用風險的工具的回報率相當。

軟件開發成本

公司開發和使用與其創造客户收入的能力相關的軟件（詳見附註2——重要會計政策——收入確認）。這項工作產生的成本根據ASC 985-20（軟件——出售、租賃或銷售的軟件成本）的規定核算，根據該條款，在確定技術可行性之前，開發新軟件產品和對現有軟件產品的實質性改進的成本按發生的費用記作支出，屆時任何額外成本都將資本化。公司僅在內部開發軟件的後續添加、修改或升級允許軟件執行以前未執行的任務的範圍內，才將其資本化。

所得税

在美國，公司需要繳納聯邦和州所得税。公司在符合關聯門檻要求的司法管轄區提交所得税申報表。

公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中已包含或未包括的項目的未來預期税收影響。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告金額（“臨時差額”）之間的差額確定的，這些税率按臨時差異預計將逆轉的年度的頒佈税率計算。

公司利用確認門檻和衡量流程來確認財務報表，並衡量納税申報表中已經或預計將要採取的税收狀況。

公司的政策是在合併運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和管理費用。

廣告費用

廣告費用從發生當年的運營中扣除，總額約為 $294,000和 $270,000分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，反映在合併運營報表中的一般和管理費用中。

股票薪酬

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

股票期權和認股權證的公允價值

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權和認股權證的公允價值。期權沒收在發生時入賬。期權的預期術語是指授予的期權預計未償還的預計期限。認股權證的預期術語是合同期限。公司利用 “簡化” 方法估算了 “普通原版” 期權授予的預期期限。該公司目前沒有足夠的交易歷史來支持其歷史波動率計算。因此，公司正在使用預期波動率數字，其基礎是對可比實體在相當於所估值工具預期壽命的一段時間內的歷史波動率的審查。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具的預期估值期限一致。

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股和攤薄普通等價股的加權平均數。攤薄型普通等價股包括期權股份、認股權證和可轉換票據，如果不是反攤薄的話。

以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022	2021
認股證 [1]	5,122,074	5,122,074
限制性庫存單位	651,242	100,000
限制性股票獎勵	58,336	166,489
績效共享單位	219,376	—
股票期權	36,667	94,447
	6,087,695	5,483,010

[1]包括可行使的股票標的認股權證，總額為 (i) 368,711普通股，以及（ii）五年購買認股權證 368,711普通股，行使價為 $5.50每股。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會發布了經修訂的亞利桑那州立大學2016-02 “租賃（主題842）”（“ASU 2016-02”），其中包含有關租賃會計和披露的指導方針。更新要求承租人確認與資產負債表上期限超過12個月的所有租賃（包括經營租賃）相關的資產和負債。此更新還要求承租人和出租人披露有關其租賃交易的關鍵信息。2020年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05，將包括新興成長型公司在內的所有其他實體的日期推遲了一年。本標準對2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期有效。允許提前收養。在截至2022年12月31日的財年中，公司採用了亞利桑那州立大學2016-02。公司選擇了期限少於一年的租賃的實用權宜之計，因此採用新準則不會對公司的合併財務報表和披露產生重大影響。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“ASU 2019-12”）。該亞利桑那州立大學的修正案取消了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計。修正案還通過澄清和修改現有指導方針，改善了GAAP在主題740其他領域的一致適用和簡化。此更新適用於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許儘早通過修正案，包括在任何過渡期內通過尚未公佈財務報表的時期。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初所作的任何調整。此外，選擇提前通過的所有修正案的實體必須在同一時期內通過所有修正案。公司自2022年1月1日起採用ASU 2019-12，其採用並未對公司的合併財務報表和披露產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合約的會計》（“ASU 2020-06”），該文件取消了在主題815 “衍生品和套期保值” 下無需將轉換特徵視為衍生品，或者不導致將大量溢價計入實收資本的情況下，取消了某些會計模式，從而簡化了可轉換工具的會計。根據該ASU，某些具有嵌入式轉換功能的債務工具將列為按攤銷成本計量的單一負債。此外，該ASU取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法。新指南對2021年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司採用了自2022年1月1日起生效的ASU 2020-06，這樣就無需在（a）未來發行新的可轉換票據；或（b）解決任何或有受益轉換特徵時評估是否需要確認有益轉換功能。在修改後的追溯基礎上通過ASU 2020-06並未對公司的合併財務報表產生影響。

2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04，“每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、薪酬——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）：發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理”（“ASU 2021-04”）。該新準則澄清了發行人對修改或交換的獨立股票分類書面看漲期權（例如認股權證）的會計核算的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權分類。本標準對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。發行人應將新準則的前瞻性地應用於新準則生效日期之後發生的修改或交換。允許提前收養，包括在過渡期內收養。如果發行人選擇在過渡期內提前採用新準則，則該指導應在包括該過渡期的財政年度開始時適用。公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，該採用並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。

最近發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（“ASU 2016-13”）。2020年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2020-04年度向亞利桑那州立大學2016-13年發佈了澄清，對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825（金融工具）。2019年11月，由於ASU 2019-10的發佈，財務會計準則委員會推遲了ASC 326的必要通過，因此它現在對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司自2023年1月1日起採用ASU 2016-13，該採用並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）》（“ASU 2021-08”）。亞利桑那州立大學通過解決實踐的多樣性以及與確認收購的合同負債和付款條款相關的不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響，改善了與客户簽訂的收購收入合同的會計處理。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的年度和過渡期內生效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。公司自2023年1月1日起採用ASU 2021-08，該採用並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

注3 — 業務合併

2021 年 11 月 30 日，Kubient 簽訂並完成了公司與特拉華州的一家公司 MediaCrossing Inc.（“MediaCrossing”）之間的資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司以 (i) 美元的價格收購了某些對繼續運營 MediaCrossing 業務至關重要的資產和負債500,000現金和 (ii) 如果被收購的業務在2022年實現了某些里程碑，則最多 822,369公司普通股的股份，面值 $0.00001每股（“盈利股份”）（“交易”）。根據ASC 805，公司確定收購的MediaCrossing資產符合業務定義，其公允價值不集中在單一資產或一組類似資產中，包括（a）現金，（b）預付費用和其他流動資產，（c）無形資產（詳見下文）和（d）集結的員工隊伍，根據ASC 805的規定，確定該交易應作為業務合併進行核算。因此，Kubient在其合併財務報表中記錄了業務合併，並採用收購方法對MediaCrossing收購的資產和交易完成後承擔的負債進行了核算。收購方法要求記錄收購之日以公允價值收購的可識別資產和承擔的負債，並記錄收購價格超過所收購可識別資產和承擔負債總公允價值的商譽。

Earnout 股票最多包括 822,369公司普通股的股份，具體取決於收購在2022年產生的收入金額。每股的公允價值為 $2.55截至收購之日。Earnout Shares 是使用蒙特卡羅模擬進行測量的。公允價值評估中使用的關鍵假設包括收入預測（用於估算可發行的Earnout股票數量）、貼現率和標準差。或有對價的公允價值計量基於市場上未觀察到的重要投入，因此屬於三級衡量標準。三級工具的估值基於不可觀察的輸入，這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持，反映了庫比恩特自己在衡量公允價值方面的假設。

MediaCrossing從事向代理商和直接品牌廣告商提供託管媒體服務的業務，包括媒體規劃、策略、媒體合同、開發、執行和管理活動、報告和與上述內容相關的服務。

在收購方面，根據收購協議的條款，公司已向MediaCrossing的十名員工提供了就業機會，其中包括擔任代理與品牌合作伙伴關係總裁的邁克爾·卡爾曼。此外，購買協議還包含慣例陳述、擔保、收盤後的契約和賠償條款。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

總收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：


購買注意事項：
現金	$	500,000
或有考慮		613,000

總購買對價		1,113,000

減去：
客户合同和相關客户關係 (1)		580,000
限制性契約協議 (1)		70,000
無債務淨營運資金		—

已確定淨資產的公允價值		650,000

剩餘的未知商譽價值	$	463,000

(1)	作為估值分析的一部分，公司將（i）客户合同和相關客户關係以及（ii）限制性契約協議確定為無形資產。可識別的無形資產的公允價值是使用 “收入法” 確定的。客户合同和相關客户關係的估計使用壽命為五(5) 年和限制性盟約協議的估計使用壽命為三(3) 年。

無債務淨營運資本赤字的組成部分如下：


流動資產：
預付費用和其他流動資產	$	109,083
其他應收賬款		526,070

流動資產總額		635,153

流動負債：
遞延收入		628,418
應計費用和其他流動負債		6,735

流動負債總額		635,153

無債務淨營運資金	$	—

商譽是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的，該金額歸因於收購企業的聲譽、現有的員工隊伍以及此次收購將實現的協同效應。出於税收目的，商譽可以扣除。有關公司商譽的更多信息，請參閲附註5——商譽。

公司的合併財務報表包括MediaCrossing在2021年11月30日至2021年12月31日期間的經營業績。2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，MediaCrossing 的經營業績包括收入154,954淨虧損為美元18,447.

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日止年度的淨收入和虧損（就好像交易發生在2021年1月1日一樣）為美元5,439,093和 $12,510,391。預計信息是根據MediaCrossing的收購前財務信息彙編而成的，包括對無形資產攤銷和交易成本的某些預計調整。

附註4-無形資產和其他長期資產

2021年6月15日，根據日期為2021年6月4日的資產購買協議，公司完成了對Advisio Solutions, LLC（“Advisio”）的客户名單（“客户名單”）和其他資產的收購，對價包括：(i) $1,050,000以現金支付以及 (ii) 共發行了 100,000公司普通股的總髮行日公允價值為美元532,000。根據ASC 805的篩選測試要求，公司得出結論，客户名單基本上代表了所收購總資產的全部公允價值，因此公司採用了資產收購會計，將客户名單的收購記錄為無形資產，金額為美元1,582,000這將在其使用壽命內按直線攤銷七年.

在截至2022年12月31日的年度中，公司發現了觸發事件，表明其長期存在的資產，包括其固定壽命的無形資產，存在減值風險，因此進行了量化減值評估，以評估可收回性，並最終評估賬面價值是否超過公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户流失以及庫比恩特市值的下降。量化評估的結果是，公司確定該資產組的公允價值低於賬面價值，因此確定公司的長期資產已全部減值。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的無形資產以及財產和設備的減值損失為美元2,626,974和 $49,948分別載於其合併業務報表中.

無形資產包括以下內容：


	十二月三十一日
	2022		2021
採集的數據	$	—	$	1,300,336
收購的軟件		—		183,072
獲得的客户名單		—		2,162,000
限制性契約協議		—		70,000
		—		3,715,408
減去：累計攤銷		—		(768,798)
無形資產，淨額	$	—	$	2,946,610

F-17

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

無形資產的攤銷包括以下內容：


					已收購		限制性的
	已收購		已收購		顧客		契約		累積的
	數據		軟件		清單		協議		攤銷		總計
截至2021年1月1日的餘額	$	1,300,336	$	100,000	$	—	$	—	$	(328,486)	$	1,071,850
增補		—		83,072		2,162,000		70,000		—		2,315,072
攤銷費用		—		—		—		—		(440,312)		(440,312)
截至2021年12月31日的餘額		1,300,336		183,072		2,162,000		70,000		(768,798)		2,946,610
增補		—		—		—		—		—		—
攤銷費用		—		—		—		—		(319,636)		(319,636)
無形資產減值損失		(1,300,336)		(183,072)		(2,162,000)		(70,000)		1,088,434		(2,626,974)
截至2022年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
截至2022年12月31日的加權平均剩餘攤銷期（以年為單位）		0.0		0.0		0.0		0.0		0.0


					已收購		限制性的
	已收購		已收購		顧客		契約		累積的
	數據		軟件		清單		協議		攤銷
截至2021年1月1日的餘額	$	261,819	$	66,667	$	—	$	—	$	328,486
攤銷費用		252,081		48,538		138,528		1,165		440,312
截至2021年12月31日的餘額		513,900		115,205		138,528		1,165		768,798
攤銷費用		126,040		10,929		171,000		11,667		319,636
無形資產減值損失		(639,940)		(126,134)		(309,528)		(12,832)		(1,088,434)
截至2022年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

F-18

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

注5 — 商譽

在截至2022年12月31日的年度中，公司發現了觸發事件，表明其與收購MediaCrossing相關的商譽存在減值風險，因此進行了量化減值評估，以確定申報單位（確定為公司）的公允價值是否超過其公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户流失以及庫比恩特市值的下降。根據量化評估，公司確定申報單位的公允價值低於賬面價值，因此確定公司的商譽已完全減值。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的商譽減值損失為美元463,000關於其合併運營報表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，商譽的變化如下：


	2022		2021
1 月 1 日期初餘額	$	463,000	$	—
收購 MediaCrossin		—		463,000
商譽減值		(463,000)		—
12月31日期末餘額	$	—	$	463,000

附註6——應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	十二月三十一日
	2022		2021
應計獎金	$	215,761	$	554,997
應計工資單		—		13,750
資助董事和高級管理人員保險費		168,480		217,575
應計供應商費用		44,949		67,971
應計法律和解		—		975,000
應計的法律和專業費用		49,832		20,323
應計佣金		4,181		36,109
應計媒體佣金		—		138,028
信用卡應付款		226,679		328,075
應計編程費用		—		1,750
應計可發行股權		—		1,258
應計利息		11,220		9,017
應計認股權證行使成本		83,519		83,519
其他		25,744		45,915
應計費用和其他流動負債總額	$	830,365	$	2,493,287

F-19

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

注7 — 所得税

所得税準備金包括以下條款/（福利）：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
遞延税收優惠：
聯邦	$	(3,109,180)	$	(2,183,635)
州和地方		(992,144)		(978,739)
		(4,101,324)		(3,162,374)
估值補貼的變化		4,101,324		3,162,374
所得税準備金	$	—	$	—

所得税準備金與法定聯邦所得税税率的不同之處如下：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
按聯邦法定税率計算的税收支出	21.0	%	21.0	%
州税，扣除聯邦福利	8.0	%	8.7	%
永久差異	(0.0)	%	(0.2)	%
TRUEP	1.1	%	1.2	%
估值補貼的變化	(30.1)	%	(30.7)	%
有效所得税税率	0.0	%	0.0	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產的組成部分與臨時差額和結轉有關，如下所示：


	十二月三十一日
	2022		2021

淨營業虧損結轉	$	7,939,954	$	5,383,659
股票薪酬支出		450,807		169,427
遞延收入		8,076		7,972
應計法律和解		—		290,948
第 174 款支出		549,158		—
其他儲備金		85,638		59,682
無形資產		922,090		211,651
税收抵免		322,990		90,952
遞延所得税資產		10,278,713		6,214,291

固定資產		—		(36,902)
遞延所得税負債		—		(36,902)

估值補貼		(10,278,713)		(6,177,389)
遞延所得税資產，淨額	$	—	$	—

F-20

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日，該公司的淨資產約為美元27,362,000可用於抵消未來應納税所得額的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額。截至該日期，大約 $533,000的聯邦淨營業虧損將於 2037 年到期，約為 $26,829,000沒有到期時間。此外，該公司還有大約 $323,000的聯邦研發信貸結轉將於2037年開始到期。該公司還有大約 $42,888,000的州和地方 NOL 將於 2037 年開始到期。由於未來可能發生的所有權變更，使用NOL結轉和研發抵免來抵消未來的應納税所得額可能會受到美國國税法第382條和類似州法規的限制。如有必要，遞延所得税資產將因此類限制在使用前到期的任何結轉而減少，估值補貼相應減少。

公司已根據ASC 740所得税（“ASC 740”）的規定評估了遞延所得税資產變現的可能性。ASC 740要求此類審查考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的計劃撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。ASC 740要求，當 “很可能” 全部或部分遞延所得税資產無法變現時，應確定估值補貼。在截至2022年12月31日和2021年12月31日進行此類審查後，管理層認為其遞延所得税資產的未來變現存在不確定性，因此已自這些日期起確定了全額估值補貼。因此，公司將估值補貼增加了美元4,101,324和 $3,162,374分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中。

管理層評估並得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。公司預計，在報告日期後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。

在美國和各州税收司法管轄區，公司需要繳納所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有開始或正在進行任何税務審計。沒有在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中產生了與税收相關的利息或罰款。對於2019年12月31日之前的納税年度，公司不再需要接受美國聯邦所得税審查。在各州和地方司法管轄區，公司不再需要在2018年12月31日之前的納税年度接受所得税審查。

附註 8 — 應付票據

PPP 貸款

2020年4月6日，公司收到了一筆金額約為美元的貸款327,000（“PPP貸款”）根據經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃（“PPP”），由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人提供。PPP貸款將於2022年4月16日到期，利率為 0.98每年的百分比。自2021年5月16日起，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息，以便在2022年4月16日之前全額攤還PPP貸款的未償本金，截至美國小型企業管理局（“SBA”）發佈的指導方針規定的日期。PPP貸款以2020年4月6日的期票為證，該期票包含與付款違約以及違反陳述和保證等有關的慣常違約事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司薪資保護計劃（“PPP”）貸款的未償金額為美元0和 $149,843，分別地。

F-21

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

EIDL 貸款

2020年6月23日，公司收到了一筆金額約為美元的貸款79,000（“EIDL 貸款”）根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃由小企業管理局作為貸款人提供。EIDL 貸款的利息為 3.75每年的百分比。每月分期付款，金額為 $385每月，包括本金和利息，從 2022 年 12 月 20 日開始。EIDL 貸款將於 2050 年 6 月 20 日到期，並以期票、貸款授權協議和擔保協議為證，所有協議均包含與付款違約以及違反陳述和擔保等相關的慣常違約事件。EIDL 貸款由公司資產抵押。這樣的EIDL貸款金額將減少上述公司的PPP貸款豁免金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，經濟傷害災難貸款（“EIDL”）的未償金額為美元78,900.

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司記錄的現金利息支出為美元10,909和 $8,383, 分別計入合併運營報表的利息支出.截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有 $11,220和 $9,017, 分別是與應付票據有關的應計利息.

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司償還的應付票據的本金總額為美元149,843和 $177,347，分別地。

附註 9 — 股東權益

法定資本

庫比恩特的法定資本包括 95,000,000普通股，面值 $0.00001每股，以及 5,000,000優先股股票，面值 $0.00001每股。公司普通股的持有人有權每股一票.

股權激勵計劃

2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）最初由公司董事會通過並於2017年9月12日獲得股東批准，隨後於2019年6月5日進行了修改和重申。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。本公司已保留 333,334普通股將根據2017年計劃發行獎勵。截至2022年12月31日， 77,992根據2017年計劃，普通股仍可供未來發行。

2021年股權激勵計劃最初由公司董事會通過，並於2021年6月30日獲得股東批准（“2021年計劃”）。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，並促進公司業務的成功。本公司已保留 1,500,000普通股將根據2021年計劃發行獎勵。截至2022年12月31日， 466,020根據2021年計劃，普通股仍可供未來發行。

F-22

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

股票薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認的與股票期權和普通股相關的股票薪酬支出如下：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
	2022		2021
銷售和營銷	$	119,388	$	270,460
科技		207,280		31,631
一般和行政		664,819		421,951
總計	$	991,487	$	724,042

截至2022年12月31日，大約有美元1,279,096與被確定可能授予的獎勵相關的未確認的股票薪酬支出，這些支出將超過大約 3.0 年份。

股票類獎勵

在截至2022年12月31日的年度中，公司的股票獎勵活動摘要如下，其中包括限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）：


		加權平均值
		贈款日期博覽會		總撥款日期
	股票數量	價值		公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日為非歸屬	166,489	$	5.98	$	995,604
已授予	1,130,095		2.28		2,576,906
既得	(167,777)		2.23		(373,516)
被沒收	(117,390)		2.83		(331,748)
截至2022年12月31日未歸屬	1,011,417	$	2.83	$	2,867,246

在截至2021年12月31日的年度中，公司共發行了 20,0402017 年計劃下的普通股四公司董事會成員。這些股票的授予日期公允價值為 $60,120，自2020年11月5日授予之日起至2021年1月15日，即股票發行之日，按比例認列。

在截至2021年12月31日的年度中，公司共發行了 50,000立即歸屬的普通股（10,000根據公司的2017年計劃）向一名員工和一名顧問發行了股票，以提供服務。普通股的總髮行日期公允價值為美元500,400這立即被認出來了。

在截至2021年12月31日的年度中，公司共發行了 167,600根據2017年計劃，其普通股的限制股六僱員。限制性股票的總髮行日期公允價值為美元963,701，其中獎勵的公允價值總額為美元957,313在一段時間內背心一年以及公允價值總額為美元的獎勵6,388立即授權。獎勵的公允價值將在歸屬期內得到認可。

在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了 1,062立即歸屬給公司前董事會成員的普通股，其發行日期公允價值為美元3,282這一點立即被認出來了。

在截至2022年12月31日的年度中，公司首席財務官向公司投降 3,397普通股隨後被公司取消，以履行約為美元的預扣税義務18,000與先前的補助金有關。

F-23

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度中，公司授予 53,192根據Kubient, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），立即歸屬於非僱員董事的RSA的股份，授予日公允價值總額為美元100,000這一點立即被認出來了。

在截至2022年12月31日的年度中，公司授予 100,000RSA， 489,990RSU 和目標數量為 234,376PSU，全部根據2021年計劃發行。一般來説 RSA 和 RSU 背心結束了四年PSU 是根據公司在 2022 年產生的實際淨收入與每個獎項中規定的目標收入進行比較獲得的。根據產生的實際淨收入與目標金額的比較，受贈方的收入可能介於兩者之間 0% 和 150佔其目標獎勵的百分比。該獎項的總髮行日期公允價值約為美元1,900,000。在截至2022年12月31日的年度中，公司發佈了 8,328與上述限制性股票單位相關的普通股。

在截至2022年12月31日的年度中，公司取消 8,323與沒收被解僱的僱員的RSA有關的普通股。

在截至2022年12月31日的年度中，公司授予 22,917根據2021年計劃立即歸屬給前僱員的RSA的股份，總授予日期公允價值約為美元28,000這一點立即被認出來了。

在截至2022年12月31日的年度中，公司授予 25,000根據2021年計劃向員工發放的RSA股份，總授予日期公允價值約為美元29,000這已經被認可了 4 年獎勵的授予期限。

在截至2022年12月31日的年度中，公司修改了授予公司首席執行官兼首席財務官的RSA條款，總金額為 134,386股票的歸屬日期從2022年6月29日更改為2023年6月29日。

股票期權

截至2022年12月31日的年度中，公司的股票期權活動摘要如下：


				加權平均值
	數字	加權平均值		剩餘期限	固有的
	的期權	行使價格		（年份）	價值
截至2022年1月1日已發放	94,447	$	11.56
已授予	—		—
被沒收	(57,780)		8.19
已鍛鍊	—		—
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	36,667	$	16.87	7.5	$	—

可於 2022 年 12 月 31 日行使	22,892	$	19.69	7.4	$	—

下表顯示了截至2022年12月31日與股票期權相關的信息：


未償期權			可行使期權
			加權
		傑出	平均值	可鍛鍊
		的數量	剩餘壽命	的數量
行使價格		選項	以年為單位	選項
$	2.81	20,000	7.9	10,400
$	33.75	16,667	7.0	12,492
		36,667	7.4	22,892

F-24

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

股票認股證

截至2022年12月31日止年度的認股權證活動摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的
	的數量	運動		生活	固有的
	認股證	價格		以年為單位	價值
傑出，2022 年 1 月 1 日	4,753,363	$	5.42
已發行	—		—
已鍛鍊	—		—
已過期	—		—
太棒了，2022 年 12 月 31 日[1]	4,753,363	$	5.42	2.5	$	—

2022 年 12 月 31 日可行使	4,753,363	$	5.35	2.5	$	—

下表顯示了截至2022年12月31日與股票認股權證相關的信息：


未償還認股			可行使的認股權證
			加權
		傑出	平均值	可鍛鍊
		的數量	剩餘壽命	的數量
行使價格		認股證	以年為單位	認股證
$	4.20	368,711	1.7	368,711
$	4.95	177,223	0.3	177,223
$	5.50	3,998,459	2.7	3,998,459
$	6.25	32,500	2.6	32,500
$	6.38	176,470	3.0	176,470
		4,753,363	2.5	4,753,363

F-25

Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

附註 10 — 承付款和意外開支

法律訴訟

公司有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。當可能發生負債並且可以合理估計評估金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的意外損失負債。

和解協議

2022年3月11日，公司、Aureus Holdings, LLC d/b/a Lo70S（“Lo70S”）和JPAR, LLC簽訂了和解協議和共同釋放（“Lo70s和解協議”）。根據Lo70s和解協議，雙方同意駁回訴訟（Aureus Holdings, LLC d/b/a lo70s訴Kubient, Inc.等，特拉華州高等法院，案件編號N20C-07-061）並解決其中的所有索賠，包括公司與Lo70S在2019年3月簽訂的意向書中產生的潛在或未來索賠，以及公司與Lo70S員工就此類意向書簽訂的諮詢協議。根據Lo70S和解協議的條款，公司於2022年3月以現金支付了美元975,000考慮到雙方解除的聯手協議以及Lo70S和解協議中規定的Lo70S和JPAR, LLC的發行和契約，向Lo70S發放了合同。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認的結算虧損約為美元875,000因此，截至2021年12月31日，它已累積了美元975,000現金支付。

僱傭協議產生的義務

2021 年 4 月 9 日，公司與其新任首席產品官 Leon Zemel 先生簽訂了隨意僱傭協議，規定年基本工資為 $390,000，外加年度績效獎金，目標實現率最高為 20佔澤梅爾先生基本工資的百分比。經董事會或其薪酬委員會批准，公司同意在2021年4月9日之後的九十 (90) 天內採取適當行動，作出以下裁決 100,000將普通股歸屬澤梅爾先生，該股份將在生效日一週年時按股票總數的1/4的比率歸屬，此後每月按剩餘未歸屬股份總數的1/36的比率歸屬。截至2021年9月30日，該獎項尚未頒發。因任何原因解僱澤梅爾先生後，澤梅爾先生有權 (i) 其在解僱之日之前賺取的基本工資的任何部分，(ii) 欠他的任何費用，(iii) 在公司政策和法律的前提下，根據公司政策，在不違反適用法律的前提下，應向他支付的任何應計但未使用的休假工資，以及 (iv) 澤梅爾先生產生的任何款項參與公司員工福利計劃或根據該計劃獲得福利。如果澤梅爾先生無故被解僱，或者澤梅爾先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則澤梅爾先生有權獲得：六個月一次性支付的工資，六個月持續的醫療保險，終止時未償還的任何按比例分配的獎金金額，以及立即歸屬在終止期間本來可以歸屬和行使的任何股權獎勵三個月在他被解僱之後。澤梅爾先生的僱傭協議包含一項加速歸屬條款，其中規定 25如果他出於正當理由在協議簽訂一週年日之前被解僱，或者如果他出於正當理由（定義見協議）選擇終止在公司的工作，則該協議規定的股份獎勵的百分比應歸屬，那麼 100他根據協議獲得的股份獎勵的百分比應立即歸屬。應歸於澤梅爾先生的所有未兑現獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

2021 年 6 月 4 日（“生效日期”），公司簽訂了兩年與其簽訂的就業協議二新任表演媒體副總裁。協議規定向每位表演媒體副總裁支付以下獎金：(i) 發行不超過 67,738生效之日12個月週年之日公司普通股（“第一年獎金”）的股份，前提是截至該日，協議中定義的通過相應績效營銷副總裁從客户名單中產生的淨收入介於美元之間175,000且金額超過 $350,000，第一年獎金將歸於哪個二等值股權分期付款，第一期在發行兩週年之際發生，第二期在發行四週年之際發生（“第一年股權補助金”），以及（ii）最多發行 67,738在生效日24個月週年之際，如果協議中定義的通過相應績效營銷副總裁從客户名單中產生的淨收入介於美元之間，則在生效日24個月週年之際公司普通股（“第二年獎金”）的股份（“第二年獎金”）262,000且金額超過 $525,000，第二年獎金將歸於哪個二等值股權分期付款，第一期在發行兩週年之際發生，第二期在發行四週年之際發生（“第二年股權補助金”）。如果Performance Media副總裁出於協議中定義的正當理由終止僱用期限，或者公司無故解僱了表演媒體副總裁，則該表演媒體副總裁應 (i) 獲得$150,000按比例分配兩個月在此類解僱後，公司每年再僱用績效媒體副總裁一年，以及 (ii) 支付截至解僱之日到期的任何已賺取但無薪的基於績效的業績（“遣散費”）。公司確定，根據會計準則編纂718，每位Performance Media副總裁的第一年獎金和第二年獎金是一項具有基於績效的歸屬條件的會計補助金。授予日期獎勵的總公允價值為 $1,400,822對於被認為可能授予的獎勵，將在相應的歸屬期限內得到認可。

2021 年 11 月 29 日，米切爾·伯格被任命為公司首席技術官。加入公司擔任首席技術官後，伯格先生的年基本工資為美元300,000，限制性股票單位（“RSU”）的獎勵 80,000公司普通股以及績效股票單位（“PSU”）獎勵 50,000公司普通股。伯格先生還有資格參與公司的短期激勵計劃（“STIP”），根據STIP，他的目標獎金將為美元100,000。但是，前提是根據STIP支付的任何款項將由公司及其董事會或薪酬委員會在考慮伯格先生的個人業績和公司業務的整體業績後自行決定。因任何原因被解僱後，伯格先生有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果伯格先生遭遇承保性解僱（定義見其僱傭協議），則伯格先生有權獲得一次性支付的六個月工資、六個月的持續醫療保險、支付已賺取但尚未支付的任何年度獎金（定義見其僱傭協議），以及按比例分配在承保解僱發生的財政年度獲得的任何年度獎金，並立即歸屬任何本應歸屬的股權獎勵並且可以在期間行使三個月在他被解僱之後。伯格先生獲得的所有未兑現的RSU獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。根據2021年計劃，出於會計目的，RSU被確定於2021年11月29日發放，其授予日期為公允價值 $216,800這將是公認的授予期限。鑑於PSU包含截至2021年12月31日尚未確定的績效條件，公司確定截至2021年12月31日，PSU未被視為出於會計目的的批准。PSU 被認為已於 2022 年 1 月 12 日獲得授予，PSU 和 RSU 的獎項均於 2022 年 2 月 15 日頒發。

附註 11 — 公允價值計量

2021 年 11 月 30 日，Kubient 與 MediaCrossing 簽訂並完成了收購協議，根據該協議，公司以 (i) 美元收購了某些資產和負債，這些資產和負債對於繼續運營 MediaCrossing 的業務至關重要500,000現金和 Earnout 股票。有關詳細信息，請參閲註釋3-業務合併。

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日，Earnout股票的公允價值為美元613,000。截至2022年12月31日，公司將其Earnout股票的公允價值重新計算為美元0使用蒙特卡羅模擬。結果，公司因或有對價的公允價值變動而錄得收益613,000在截至2022年12月31日的年度中。

下表彙總了經常性按公允價值計量的三級負債公允價值的變化：

或有對價


	2022		2021
截至1月1日的期初餘額	$	613,000	$	—
發行或有對價		—		613,000
或有對價公允價值的變化		(613,000)		—
截至12月31日的期末餘額	$	—	$	613,000

注 12 — 濃度

客户集中度

下表列出了在以下期間佔公司淨收入10％或以上的每位客户的信息：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
顧客	2022		2021
客户 A	21.77	%	85.77	%
客户 B	不適用		11.56	%
客户 C	27.59	%	不適用
客户 D	17.23	%	不適用
客户 E	13.76	%	不適用
總計	80.35	%	97.33	%

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Kubient, Inc.

合併財務報表附註

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10％或以上的每位客户的信息：


	十二月三十一日
顧客	2022		2021
客户 A	不適用		22.08	%
客户 B	不適用		52.18	%
客户 C	11.72	%	*
客户 D	10.25	%	不適用
客户 E	10.57	%	*
客户 F	35.64	%	*
總計	68.18	%	74.26	%

* 小於 10%。

這些客户的銷售減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

供應商集中度

下表列出了在以下期間佔公司供應商成本10％或以上的每位供應商的信息：


	在已結束的歲月裏
	十二月三十一日
供應商	2022		2021
供應商 A	*		42.36	%
供應商 B	10.60	%	*
供應商 C	23.47	%	不適用
總計	34.07	%	42.36	%

小於 10%。

註釋 13 — 後續事件

公司評估了資產負債表之後和財務報表發佈之日之前發生的事件。根據評估，除非下文披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

有關硅谷銀行（“SVB”）的更多詳細信息，請參閲附註2——重要會計政策——現金和現金等價物。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涵蓋期末，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013）中規定的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

註冊會計師事務所的認證報告

本10-K表年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的評估無需我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本10-K表年度報告中僅提供管理層的評估。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

管理層認識到，控制系統，無論構思和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

下表列出了截至2023年3月29日我們的董事和執行官的信息。


姓名	年齡	職位
執行官員

保羅羅伯茨	46	首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長
約書亞·韋斯	39	首席財務官
米切爾·伯格	61	首席技術官
萊昂·澤梅爾	53	首席產品官

非僱員董事

喬納森·邦德 (2) (4)	65	導演
彼得 A. Bordes	59	導演
Grainne Coen (1) (3) (4)	50	導演
Elisabeth H. DeMarse (1) (2) (3) (4)	69	導演
勞倫斯·哈里斯 (2) (4)	60	導演
Jeannie Mun (1) (3) (4)	46	導演

(1)

審計委員會成員

(2)	業務發展和營銷委員會成員

(3)

薪酬委員會成員

(4)	提名和公司治理委員會成員

執行官員

保羅羅伯茨，自2019年5月15日起擔任首席戰略官、總裁兼董事長，在此之前，他自2017年5月起擔任我們的首席執行官兼董事長，負責監督我們公司的發展和商業化。羅伯茨先生在 2020 年 10 月 31 日至 2021 年 12 月 16 日期間擔任我們的臨時首席執行官，當時羅伯茨先生的頭銜中刪除了 “臨時” 一詞。從2012年8月到2018年2月，羅伯茨先生擔任CenterPoint Media LLC的首席執行官。CenterPoint Media LLC是一家在線營銷公司，通過生活博客幫助品牌與客户互動。Roberts先生在數字媒體領域擁有超過15年的經驗，他特別關注建立公司的藝術，從成立到引導這些公司成長到首次公開募股證券。因此，他的背景和經驗還包括銷售、營銷策略、品牌開發和客户互動，因為這些學科在技術和廣告行業中是獨一無二的。羅伯茨先生還於 2011 年 7 月至 2012 年 7 月在 Logical SEO, Inc. d/b/a Logical Media Group 任職，2006 年 11 月至 2008 年 11 月在 TanZact Media Inc.2005 年 4 月至 2006 年 11 月，Inc.（納斯達克股票代碼：YHOO），2005 年 4 月至 2006 年 11 月的 Hotjobs.com, Ltd.（納斯達克股票代碼：HOTJ），2001 年 10 月至 2005 年 2 月。羅伯茨先生曾就讀於長島大學。

約書亞·韋斯自 2019 年 12 月 23 日起擔任我們的首席財務官。2016年10月至2019年6月，魏斯先生被劍橋信息集團聘為財務副總裁，劍橋信息集團是一家專門從事教育和教育技術的家族辦公室。從 2011 年 10 月到 2016 年 10 月，Weiss 先生在一家國際會計師事務所擔任過多個職位，其中包括專門負責該公司 SEC 和交易諮詢小組的高級審計經理。從 2005 年 8 月到 2011 年 10 月，Weiss 先生在另一家國際會計師事務所擔任過多個職位，包括審計經理，專門從事房地產和酒店業。Weiss 先生擁有耶希瓦大學會計學學士學位，是紐約州註冊會計師。

米切爾·伯格自 2021 年 11 月 29 日起擔任我們的首席技術官，擁有近 20 年的高級信息技術主管經驗，包括多次在多個領先的數字市場擔任首席技術官。最近，伯格先生在2020年3月至2021年10月期間擔任廣告技術市場Koddi Inc. 的首席技術官。從2018年6月到2020年3月，他擔任在線購車市場Vroom Inc.（納斯達克股票代碼：VRM）的首席技術官。2016年8月至2018年3月，伯格先生擔任dailymotion的高級副總裁。dailymotion是一家出版商端視頻廣告平臺，是國際媒體集團Vivendi SE（euroNext: viv）的子公司。從2014年7月到2016年8月，他在IgnitionOne, Inc. 擔任展示廣告副總裁。IgnitionOne, Inc. 是一家被跨國廣告公司陽獅集團（EuronExt: Pub）收購的數字顯示廣告平臺。從2014年3月到2014年7月，他在Cablevision Systems Corporation（紐約證券交易所代碼：CVC）擔任首席架構師，該公司被Altice Europe N.V.（Euronext: ATC）收購。從 2012 年 11 月到 2014 年 2 月，他在互聯網搜索引擎 Kikin, Inc. 擔任工程副總裁。伯格先生還曾在SempleSt LLC、BenefitPlan Manager Corp. 和波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）擔任過高級信息技術職位。Berg 先生擁有布法羅大學工業工程和計算機科學理學學士學位、弗吉尼亞大學系統工程碩士學位、華盛頓大學技術管理工商管理碩士學位和匹茲堡大學工業工程哲學博士學位。

萊昂·澤梅爾自 2021 年 4 月 12 日起擔任我們的首席產品官，在數據分析、程序化廣告和數字戰略領域工作了 20 多年。從2020年3月到2021年3月，他在數字廣告市場DoubleVerify, Inc.（紐約證券交易所代碼：DV）擔任程序和平臺產品高級副總裁。2017 年 7 月至 2020 年 3 月，他在專注於品牌和代理的廣告技術公司 MediaMath 擔任情報產品總經理。2016 年 8 月至 2018 年 6 月，澤梅爾先生是哥倫比亞大學的兼職教師，為該校的理學碩士課程講授應用分析。從2015年6月到2017年6月，他在數字健康公司Sharecare, Inc.（納斯達克股票代碼：SHCR）擔任數據和受眾高級副總裁。從2004年11月到2015年5月，澤梅爾先生在x+1擔任過各種職務。x+1被程序化媒體購買平臺Rocket Fuel, Inc.（納斯達克股票代碼：FUEL）收購，最終於2009年4月成為該公司的首席分析官。Zemel 先生擁有耶希瓦大學的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

非僱員董事

喬納森邦德自 2021 年 6 月 30 日起一直是我們的董事會成員。邦德先生是廣告和營銷行業最受認可的領導者之一，也是一位擁有超過35年經驗的企業家。他之前曾是綜合廣告和媒體機構Kirshenbaum Bond Senecal & Partners, LLC的聯合創始人兼首席執行官。在Kirshenbaum Bond Senecal & Partners, LLC任職之前，邦德先生曾擔任全球最大的社交媒體機構之一Big Fuel Communications, LLC（現為陽獅集團股份有限公司（OTCMKTS：PUBGY）的一部分）的首席執行官。他幫助成立了iballs LLC，這是最早的在線媒體機構之一，於2006年7月被出售給了Avenue A Inc.（後來被微軟公司以Avenue A/Razorfish的名義收購）。他還在 Kirshenbaum Bond Senecal & Partners, LLC 旗下共同創立了媒體廚房和 Varick Media Management LLC。從2012年8月到2016年12月，邦德先生是創新諮詢公司Maestro Management, LLC d/b/a Tomoro的創始人。2017年1月至2018年6月，邦德先生擔任The Shipyard, LLC的聯席董事長，這是一家專注於數據科學的全方位廣告公司，收購了Maestro Management, LLC d/b/a Tomoro。2017年6月至2020年7月，邦德先生擔任數字品牌洞察平臺SITO Mobile, Ltd.（OTCMKTS: SITOQ）的董事長兼董事。自2019年8月以來，他一直擔任UCG, Inc.d/b/a Union Cannabis Group的部分首席營銷官。此外，自2013年4月以來，他一直擔任廣告技術開發商Sonobi, Inc. 的顧問委員會成員。自2021年2月以來，他被聘為首席執行官並擔任特殊目的收購公司（“SPAC”）信號山收購公司（納斯達克股票代碼：SGHL）的董事會成員，自2021年2月以來，他一直擔任SPAC軌跡阿爾法收購公司（紐約證券交易所代碼：TCOA）的董事會成員，自2020年8月起擔任董事會成員 of PAWS, LLC d/b/a 寵物用品公司 Halo Collar。邦德先生擁有華盛頓大學（聖路易斯）的文學學士學位。

小彼得·安東尼·博德斯自 2019 年 5 月 15 日起擔任我們的董事會成員，並在 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 10 月 31 日期間擔任公司首席執行官。從2021年2月至今，博爾德斯先生被聘為Tracteire Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA.U）的執行董事長兼首席執行官，該公司是一家SPAC或空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。博爾德斯先生還自2021年3月起在Alfi, Inc.（納斯達克股票代碼：ALF）的董事會任職，並自2021年10月起擔任臨時首席執行官。在加入公司之前，從2011年1月到2019年6月，博爾德斯先生擔任數字受眾管理平臺OneQube, Inc. 的創始人兼首席執行官，該平臺使客户能夠開發、管理和向自定義數字受眾進行營銷。博爾德斯先生繼續擔任OneQube, Inc.的董事會主席。從2004年6月到2011年8月，博爾德斯先生是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家用於直接響應營銷的實時績效營銷廣告交易所。從2018年11月到2019年6月，博爾德斯先生擔任MainBloq的董事長兼聯合創始人。MainBloq是一個基於雲的模塊化全棧執行管理平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產。從2017年1月到2019年6月，博爾德斯先生擔任TruVest的聯合創始人兼董事，TruVest是一家可持續的經濟適用房、房地產投資、開發和技術公司。博爾德斯先生目前的董事會服務包括比斯利廣播集團（納斯達克股票代碼：BBGI）、布魯克林音樂學院、新英格蘭學院、Fraud.net、Hoo.be、Ocearch和RevTrax的董事會席位。Bordes 先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。

Grainne Coen自 2019 年 10 月 2 日起擔任我們的董事會成員。科恩女士在金融和投資管理方面擁有超過20年的經驗。她負責管理公司的財務和行政方面，包括財務和會計、收購、資產剝離、融資交易、財務結構、保險、税收和人力資源。自2021年2月以來，科恩女士被聘為SPAC Signal Hill Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：SGHL）的首席財務官、總裁、財務主管兼祕書。2021年11月，科恩女士成為SPAC Genesis Unicorn Capital Corp.（納斯達克股票代碼：GENQ）的聯席董事長。2021 年 6 月，科恩女士加入了商業開發公司聯邦信貸合作伙伴 BDC I, Inc. 的董事會。2018年5月，她創立了Elevation Investment Partners, LLC並一直是其合夥人。Elevation Investment Partners, LLC是一家多元化投資集團，既是從 2001 年 8 月到 2015 年 12 月，她在 Columbia Partners, LLC Investment Management 擔任首席和投資組合經理，在那裏她共同管理了該基金的美國小型股權基金中持有的超過 10 億美元的資產。1998 年 9 月至 2001 年 3 月，她在肯辛頓合夥人有限責任公司擔任普通合夥人，1996 年 5 月至 1998 年 8 月，她受僱於 G&O Partners, LP。自 2015 年 1 月起，科恩女士還擔任體驗式營銷機構 AREA4, LLC 的聯合創始人兼董事長。從2019年3月到2020年12月，科恩女士擔任ERIE ARMADA, Inc. 的董事會主席。ERIE ARMADA, Inc. 是一家非營利組織，與紐約市公園和步道部合作，專注於服務不足的社區的發展。Coen 女士擁有倫敦市政廳大學的理學學士學位。

伊麗莎白 H. DeMarse 自 2020 年 1 月 7 日起擔任我們的董事會成員。從2021年2月至今，DeMarse女士被聘為Trajectory Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA.U）的執行董事長兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。從2012年到2016年3月，DeMarse女士擔任TheStreet, Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會主席。DeMarse女士將The Street, Inc.從B2C廣告支持的零售選股業務擴展到B2B全球併購、數據和新聞業務。DeMarse女士曾在彭博有限責任公司擔任首席營銷官10年，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作。她目前是Clever Leaves Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：CLVR）的董事會成員和審計委員會主席。DeMarse 女士曾擔任 AppNexus、Creditcards.com、ZipRealty（ZIPR）、Insweb Corp（INSW）、互聯網專利公司（INTP）、Edgar-Online（EDGR）、Heska Corporation（HSKA）、Incredimail（MAIL）、Stockgroup（SWB）、LiveDeal（LIVE）、YP.com（YP）、Nedsense（NEDSE）的董事會成員、全明星名錄和 proNoun。她還是 200 委員會的成員。DeMarse 女士擁有韋爾斯利學院的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

勞倫斯·哈里自 2021 年 6 月 30 日起一直是我們的董事會成員。作為Alpha Precision Media的創始人兼首席執行官，哈里斯先生正在尋求鞏固自己作為廣告技術行業全球領導者的地位。Alpha Precision Media是一家利用亞馬遜的數據和技術來創造品牌價值並促進銷售的廣告技術公司。從2019年9月至今，哈里斯先生還擔任Glarris Consulting LLC的管理合夥人，該公司為公司、組織和初創公司提供戰略諮詢服務。從2016年10月到2019年12月，哈里斯先生擔任表演視頻廣告公司Sightly的首席執行官。在此之前，從2007年7月到2010年6月，哈里斯先生是Interpublic Group移動營銷公司Ansible Mobile的聯合創始人兼首席執行官。從2015年3月到2016年6月，他在數字廣告出版商Kiosked擔任首席戰略官，從2012年2月到2014年11月，他擔任廣告技術公司PubMatic, Inc.（納斯達克股票代碼：PUBM）的首席營銷官。他還曾擔任廣告技術行業多家公司的顧問，包括SafeGuard Privacy、Qntfy、Reset Digital和Thunder11。Harris 先生擁有哈佛大學文學學士學位。

珍妮·穆恩自 2020 年 1 月 7 日起擔任我們的董事會成員。Mun女士是JMM Capital, LLC的創始人兼負責人，該公司為風險投資支持的公司提供首席財務官諮詢服務，她從2016年1月至今在那裏工作。2020年10月至2022年6月，門女士擔任雲軟件數據保護平臺OwnBackup, Ltd.的首席財務官。從2015年3月到2015年9月，她擔任Oyster Books的首席財務官，Oyster Books是谷歌圖書服務的前身。2009 年 2 月至 2015 年 2 月，Mun 女士擔任程序化營銷技術提供商 MediaMath, Inc. 的首席財務官。2007 年 5 月至 2009 年 1 月，她被聘為媒體技術公司 sintecMedia Ltd. d/b/a Operation 的財務與戰略副總裁。Mun 女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官均沒有：

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在刑事訴訟中被定罪或受到未決的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；

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在申請破產時或在此之前的兩年內，曾由該人或其作為普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出過任何破產申請；

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受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、大宗商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

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在民事訴訟中被具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

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曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

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曾是任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的個人的任何制裁或命令的對象或其當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

除非我們在下文 “某些關係和關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易是根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露的。

我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認為法律訴訟的不利結果，無論是個人還是總體而言，都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

公司治理概述

我們致力於制定健全的公司治理原則，這些原則對於我們高效運營業務和維護我們在市場上的誠信至關重要。我們知道，公司治理實踐會隨着時間的推移而發生變化和發展，我們力求採用和使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和實踐，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理的新發展，並在需要時或董事會認為這將使我們的公司和股東受益時加強我們的政策和程序。

在本節中，我們描述了董事會及其委員會的角色和職責，並描述了我們的公司治理政策、程序和相關文件。我們的董事會審計、提名和公司治理以及薪酬委員會的章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》可以在我們網站投資者關係頁面上的 “治理” 鏈接下以電子方式訪問，網址為 https://www.Kubient.com。我們還將根據向我們的投資者關係部門免費提供審計和薪酬委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本，地址為收件人：投資者關係，Kubient, Inc.，c/o Joshua Weiss，紐約州紐約州第七大道500號8樓，10018。在本節中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本報告。

董事會組成和領導結構

保羅·羅伯茨擔任我們的首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長。儘管首席執行官、首席戰略官、總裁和董事會主席的職位目前由同一個人擔任，但我們沒有關於這些角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會的成員不時做出這樣的決定符合公司和股東的最大利益。

我們的董事會已確定我們的領導結構適合公司和股東，因為它有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事，併為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供單一、明確的指揮系統。此外，我們的董事會認為，首席戰略官、總裁和董事長的共同角色更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們的董事會還認為，擁有一位對我們的技術和行業具有豐富歷史和知識的董事長是有利的（我們的首席執行官、首席戰略官兼總裁保羅·羅伯茨就是如此）。

導演獨立性

納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀檢驗，例如董事不是我們的員工，而且至少有三（3）年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，董事與普通股持有者之間的關係不超過百分之五（5％）。此外，根據納斯達克適用的規則，只有上市公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，我們的六位董事中有四位的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且每位董事都是 “獨立的”，正如納斯達克上市標準所定義的那樣。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會在風險監督和管理中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理，而我們的管理層則負責我們所面臨的風險的日常管理。董事會定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、業務發展和營銷委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

儘管每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常對此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應補救措施負責，並通過委員會報告定期瞭解這些風險。此外，董事會的有關委員會接收來自組織內部高級管理層的報告，以使董事會能夠了解風險識別、風險管理和風險緩解戰略。當委員會收到此類報告時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職責。

審計委員會

我們的審計委員會的成員是 Grainne Coen、Elisabeth H. DeMarse 和 Jeannie Mun。科恩女士擔任審計委員會主席。在審查了審計委員會現任成員的資格以及他們與我們的任何可能影響其獨立性的關係之後，董事會確定所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”，正如《交易法》第10A條所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”，正如納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都具有財務知識，而且兩者都是 “獨立的” Coen 女士和 Mun 女士符合資格”根據根據《交易法》頒佈的適用規則，審計委員會財務專家。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和某些財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所的關係以及對我們財務報表的審計。該委員會的職責除其他外包括：

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任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

●

監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

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與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

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監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

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監督我們的內部審計職能；

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監督我們的風險評估和風險管理政策；

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制定關於從獨立註冊會計師事務所僱用僱員的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和問題的程序；

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與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

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審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

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準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

業務發展和營銷委員會

我們的業務發展和營銷委員會的成員是喬納森·邦德、伊麗莎白·德馬斯和勞倫斯·哈里斯。deMarse 女士擔任業務發展和營銷委員會主席。除其他外，該委員會的職責包括：

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確定和制定計劃，以實現Kubient戰略計劃中的相關短期和長期目標；

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保持Kubient品牌的完整性並提高其知名度；

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推薦年度營銷預算；

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制定和實施全面的營銷和傳播戰略；

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與高管團隊合作滿足短期和長期的營銷需求；

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為營銷工作設定優先事項；

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協助網站的持續發展，確保內容的相關性和最新性；

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通過各種媒體渠道確定和吸引觀眾；以及

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尋找與企業和組織在新活動和現有活動上的合作機會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Grainne Coen、Elisabeth DeMarse 和 Jeannie Mun。Mun 女士擔任薪酬委員會主席。在審查了薪酬委員會現任成員的資格以及他們與我們之間可能存在的任何可能影響其獨立性的關係後，董事會確定所有現任薪酬委員會成員都是 “獨立的”。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，也是根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。除其他外，我們的薪酬委員會的具體職責包括：

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審查和推薦與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標；

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就執行官的薪酬水平向董事會提出建議；

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審查並向董事會推薦僱傭協議以及與執行官的重大安排或交易；

●

審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

●

監督和管理我們的股權激勵計劃或計劃。

關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審查支付給董事會成員的薪酬，並建議薪酬委員會不時批准對董事會薪酬進行適當和可取的修改。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他處境相似的公司的薪酬狀況。

在確定執行官的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮但不要求接受我們的首席執行官關於其他執行官以及他本人的績效和擬議基本工資、獎金和股權獎勵的建議。薪酬委員會還可以要求我們的首席財務官協助評估支付給執行官的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。但是，我們的首席財務官不確定支付給執行官的薪酬金額或類型。根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些其他執行官可以出席薪酬委員會會議。我們的執行官，包括我們的首席執行官，都不會出席薪酬委員會會議中確定和批准執行官薪酬的任何部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是喬納森·邦德、格雷恩·科恩、伊麗莎白·德瑪斯、勞倫斯·哈里斯和珍妮·穆恩。在審查了提名和公司治理委員會現任成員的資格以及他們與我們的任何可能影響其獨立性的關係後，董事會確定所有現任提名和公司治理委員會成員都是 “獨立的”。deMarse 女士擔任提名和公司治理委員會主席。除其他外，該委員會的職責包括：

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確定和評估候選人，包括提名現任董事競選連任，以及提名股東推薦的董事會成員；

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就董事會各委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；

●

制定並向董事會推薦公司治理原則、行為準則和合規機制；以及

●

監督對董事會（包括董事會各委員會）績效的定期評估。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮多個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務的突出地位和理解，以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會就其認為應由董事會提名的任何人向全體董事會提出建議，我們的董事會在考慮了公司治理和提名委員會的建議和報告後決定被提名人。

公司的任何董事或執行官均可向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守我們章程中的提前通知要求，提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望在股東大會上提名某人蔘選董事的股東必須通過以下地址及時向我們的公司祕書發出書面通知：

保羅羅伯茨

首席執行官

Kubient, Inc.

第 7 大道 500 號

八樓

紐約，紐約 10018

就每位被提名人而言，本通知必須包含在委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，這些信息符合《交易法》第14A條的要求以及某些其他信息，包括：我們賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址；該股東實益擁有和記錄在案的股票類別和數量；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息以及任何其他信息獲利或分享任何利潤的機會源自我們股票價值的任何增加或減少；此類股東有權對我們的任何股票進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；該股東持有的我們任何證券的任何空頭權益；此類股東實益擁有或記錄在冊的與股票標的股份分離或分離的任何股息權；該股東有權對我們的任何股票進行分紅或分離的權利我們的股票或衍生工具由普通股或有限公司持有此類股東是普通合夥人或擁有普通合夥人實益權益的合夥企業；此類股東根據我們的證券價值有權獲得的任何績效相關費用；此類股東與擬議被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算髮布招標通知，如我們的章程中更全面地描述的那樣。上述摘要並未包括股東為提名董事會候選人而必須滿足的所有要求。希望向董事會推薦候選人的股東應仔細閲讀我們的章程，該章程可在 https://Kubient.com 上查閲。本報告中包含的我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本報告。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

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個人和職業誠信、道德和價值觀；

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企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

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大型消費品公司的開發或商業化經驗；

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擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；

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豐富的財務經驗；

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與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

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背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

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利益衝突；以及

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實用而成熟的商業判斷。

目前，我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠利用其在這些不同領域的多樣性經驗做出合理判斷，最能最大限度地實現業務成功並代表股東利益的團隊。

董事提名流程

我們的董事會認為，其董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，符合公司長期的價值觀和標準。他們應在企業、政府或民間組織決策層具有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，應有足夠的時間履行職責，並根據自己的獨特經驗提供見解和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會還會根據我們和董事會的需求來考慮候選人的獨立性、性格、判斷力、多樣性、年齡、技能（包括金融素養）以及經驗。我們的董事會認為，多元化是組成董事會成員的重要特徵，成員應代表各種背景和經驗，並應能夠表達各種觀點。我們的董事會在甄選董事會成員方面的優先事項是確定能夠通過與我們的業務相關的專業和個人經歷及專業知識記錄來促進股東利益的人員。

董事會股東提名

我們的章程規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議以供考慮。接受建議供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。只能根據我們的章程或法律另有規定，由股東或股東團體提名董事，供我們的股東在我們的年度股東大會或包括選舉一名或多名董事的股東特別會議上考慮。根據我們的章程，提名是在章程規定的時限內向我們的公司祕書提供我們的章程要求股東提名董事的所有材料和信息來進行的。

除非根據我們的章程中規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事，在此類會議上，不得考慮或就未根據我們的章程提名的股東提出的任何被提名人採取行動。對於根據《交易法》第14a-8條要求納入我們的委託書的任何提案（包括董事提名），股東通知必須根據該規則發出。

在截至2022年12月31日的年度中，股東向公司董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和百分之十以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對根據《交易法》第16a-3條向我們提供的表格3、表格4和表格5的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度內，根據《交易法》第16（a）條必須提交的所有此類表格均由需要提交此類表格的高級職員、董事和證券持有人在必要時及時提交。

商業行為與道德守則

我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。該守則的最新副本已發佈在我們網站www.kubient.com的公司治理部分。此外，我們在我們的網站上發佈了法律或納斯達克資本市場上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將其視為本報告的一部分。

項目 11。高管薪酬

作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則允許我們將高管薪酬報告限於我們的首席執行官和其他兩（2）名薪酬最高的指定執行官。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的指定執行官在2022年和2021年期間授予或獲得的薪酬的信息（視情況而定）。


									選項和		所有其他
姓名和主要職位	年	工資		獎金		股票獎勵 (1)			認股權證獎勵 (1)		補償金 (2)		總計
保羅羅伯茨	2022	$	350,000	$	53,900	$	710,315	(3)	$	—	$	35,452	$	1,149,667
首席執行官 (4)	2021	$	325,000	$	159,250	$	628,970	(5)	$	—	$	19,554	$	1,132,774
約書亞·韋斯	2022	$	330,000	$	35,640	$	338,555	(6)	$	—	$	33,369	$	737,564
首席財務官	2021	$	302,500	$	120,000	$	143,750	(7)	$	—	$	26,965	$	593,215
萊昂·澤梅爾	2022	$	390,000	$	19,500	$	338,555	(8)	$		$	35,079	$	783,134
首席產品官 (9)
帕維爾·梅德韋傑夫	2021	$	289,167	$	35,000	$	68,368	(10)	$	—	$	53,730	$	446,265
首席技術官 (11)

(1)	這些列中報告的金額代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的股票、期權和認股權證獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。這些金額不代表支付給指定個人的現金補償。這些非現金金額代表根據美國證券交易委員會第107號員工會計公告計算的限制性股票獎勵的授予日公允價值總額。有關獎勵估值中假設的討論，請參閲本10-K表年度報告所含合併財務報表附註2和附註9下的討論。

(2)	包括公司以健康保險形式支付的健康福利。

(3)	2022年1月12日，羅伯茨先生獲得了公司233,974股普通股的限制性股票單位，授予日公允價值為507,524美元，將在授予日週年日按比例歸屬，為期四年。2022年1月12日，羅伯茨先生獲得了公司93,360股普通股的績效股票單位，授予日公允價值為202,591美元。2022 年 12 月 31 日之後，確定此類績效股票單位的績效目標未實現，因此，該獎項被沒收。

(4)	羅伯茨先生在 2020 年 10 月 31 日至 2021 年 12 月 16 日期間擔任我們的臨時首席執行官，當時 “臨時” 的稱謂從羅伯茨的頭銜中刪除。

(5)	包括（i）與羅伯特先生在公司首次公開募股方面的努力相關的25萬美元現金獎勵，（ii）與羅伯特先生在公司後續發行方面的努力相關的25萬美元現金獎勵，以及（iii）90,000美元的合同年度績效獎金。

(6)	2022年1月12日，魏斯先生獲得了公司108,008股普通股的限制性股票單位，授予日公允價值為234,337美元，將在四年內按比例歸屬。2022年1月12日，魏斯先生獲得了公司48,008股普通股的績效股票單位，授予日期公允價值為104,177美元。2022 年 12 月 31 日之後，確定此類績效股票單位的績效目標未實現，因此，該獎項被沒收。

(7)	2021年6月29日，魏斯先生獲得了公司於2023年6月29日歸屬的25,000股普通股的限制性股票獎勵。

(8)	2021 年 6 月 29 日，澤梅爾先生獲得了 2023 年 6 月 29 日歸屬的公司 25,000 股普通股的限制性股票獎勵。

(9)	澤梅爾先生於 2021 年 4 月 12 日開始在公司工作。

(10)	2021年6月29日，梅德韋傑夫先生獲得了公司11,890股普通股的限制性股票獎勵，梅德韋傑夫因辭去公司工作而於2021年12月31日沒收了這些股票。

(11)	梅德韋傑夫先生在2018年4月16日至2021年12月31日辭去公司工作時擔任公司的首席技術官。由於他辭去公司職務，他獲得了51,667美元的現金遣散費。

從敍述到摘要薪酬表

高管薪酬注意事項

公司薪酬委員會審查與高管歷史薪酬相關的財務信息和其他績效指標以及內部準備的比較信息。薪酬委員會還審查了管理層關於公司所有指定執行官薪酬水平的建議，並參照類似規模機構的相對薪酬水平考慮了這些建議。在確定當前的高管薪資水平時，將考慮薪酬委員會審查的全部信息，預計在審查和制定未來的工資和長期激勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長超過與公司商業模式相關的風險水平的風險承擔行為。為此，薪酬委員會通常會考慮公司的財務業績，將該業績與公司戰略計劃中包含的績效指標進行比較。薪酬委員會通常還根據其他具體風險參數評估管理層的薪酬。公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據他們的能力和業績對這些高管進行獎勵。公司的薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。

關於薪酬設定流程的獨立建議

薪酬委員會聘請了外部薪酬顧問Mercer LLC（“Mercer”），以對高管領導團隊和外部董事的薪酬水平進行基準，包括基本工資和短期和長期激勵措施。美世還協助設計了短期和長期激勵計劃，以確保此類計劃支持公司的業務戰略並符合市場慣例。為了對薪酬進行基準，美世考慮了來自三個來源的數據，以反映公司相互交叉的人才市場：

●

期權影響數據庫：該數據庫由總部位於美國的私營科技公司組成，這些公司已經完成了至少一輪Post B輪融資。

●

Mercer Comptryx 數據庫：該數據庫由總部位於美國的收入低於5億美元的私營和公共科技公司組成。

●

上市公司同行羣體：美世審查了17家上市公司的公開文件和財務報表，這些公司的收入約為公司的0.5倍至2.5倍，公司與這些公司爭奪人才，其行業與公司相似，包括廣告、應用/系統軟件、互動媒體和服務以及互聯網和直銷零售。

美世還參考了同行在協助設計短期和長期激勵計劃方面的做法，包括指標和權重、支付槓桿率和績效期以及長期計劃的股票工具普及率。美世在推薦激勵計劃設計決策時考慮了上市公司同行羣體的做法以及大型公司的做法。

僱傭協議；終止或控制權變更後的可能付款

我們已經與米切爾·伯格、保羅·羅伯茨、約書亞·魏斯和萊昂·澤梅爾簽訂了就業協議。

伯格先生的僱傭協議於2021年11月18日簽訂，生效日期為2021年11月29日，其條款規定，他將獲得30萬美元的年基本工資，8萬股公司普通股的限制性股票單位（“RSU”）獎勵以及公司50,000股普通股的績效股票單位（“PSU”）獎勵。伯格先生還有資格參與公司的短期激勵計劃（“STIP”），根據STIP，他的目標獎金將為100,000美元。但是，前提是根據STIP支付的任何款項將由公司及其董事會或薪酬委員會在考慮伯格先生的個人業績和公司業務的整體業績後自行決定。因任何原因被解僱後，伯格先生有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果伯格先生遭遇承保性解僱（定義見其僱傭協議），則伯格先生有權獲得一次性支付的六個月工資、六個月的持續醫療保險、支付已賺取但尚未支付的任何年度獎金（定義見其僱傭協議），以及按比例分配在承保解僱發生的財政年度獲得的任何年度獎金，並立即歸屬任何本來可以歸屬的股權獎勵並可在他被解僱後的三個月內行使.伯格先生獲得的所有未兑現的RSU獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。

羅伯茨的僱傭協議條款於2017年5月26日簽訂，並於2019年10月2日修訂，僅以反映他在公司擔任首席戰略官兼總裁的職位的變化，該協議規定年基本工資為12萬美元，外加根據董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況發放高達其基本工資30％的年度獎金。因任何原因被解僱後，羅伯茨先生有權獲得截至解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假時間的補助金、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果羅伯茨先生無故被解僱，或者羅伯茨先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則羅伯茨先生有權獲得六個月的工資加上每為公司服務一整年的額外工資，(i) 六個月的持續醫療保險，外加每為公司服務一整年可額外獲得一個月的額外保險，或 (ii) 直到羅伯茨先生就職有資格根據其他僱主的計劃獲得健康保險，並立即歸屬在他被解僱後的六個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵，外加他在公司每服務一整年可額外獲得一個月的工資。根據相應的非合格期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，羅伯茨先生還獲得了以每股2.97美元的價格購買公司33,334股普通股的期權，為期五年。控制權變更後，應付給羅伯茨先生的所有未付獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。2020年10月1日，董事會根據僱傭協議將申報人的年薪提高至300,00美元，以反映他被任命為公司臨時首席執行官。

魏斯先生於2019年12月23日簽訂的僱傭協議條款規定年基本工資為15萬美元，直到2020年3月22日魏斯先生的基本工資增加到27.5萬美元。根據相應的非合格期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，魏斯先生獲得了在五年內以每股33.75美元的價格購買公司16,667股普通股的期權。根據其僱傭協議的條款，魏斯先生於2020年3月22日獲得了公司2,223股普通股。根據董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況，魏斯先生還有權獲得高達其基本工資30％的年度獎金。因任何原因被解僱後，魏斯先生有權獲得截至被解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果魏斯先生無故被解僱，或者魏斯先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則魏斯先生有權獲得一次性支付的六個月工資、六個月的持續醫療保險外加在公司每服務一整年的額外一個月的工資，並立即歸屬於他解僱後的三個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵。控制權變更後，所有應付給魏斯先生的未付獎勵將自動歸因於公司控制權的變更。

澤梅爾先生的僱傭協議於2021年4月12日簽訂，其條款規定年基本工資為39萬美元。根據董事會或其薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況，澤梅爾先生有權獲得高達其基本工資20％的年度獎金。經董事會或其薪酬委員會批准，公司將在2021年4月12日之後的90天內採取適當行動，向澤梅爾先生授予公司100,000股普通股。該獎勵將在2022年4月12日按股票總數的1/4進行授予，此後每月按剩餘未歸屬股份總數的1/36分之一進行授予。歸屬將取決於並取決於澤梅爾先生在任何歸屬日期結束之前能否繼續在公司工作，在澤梅爾先生因任何原因終止公司工作後，任何未歸屬的股份都將被沒收。因任何原因被解僱後，澤梅爾先生有權獲得截至被解僱之日賺取的基本工資中任何未付但應計的部分、任何應計但未使用的休假工資、根據僱傭協議應付給他的任何費用以及根據公司福利計劃所欠的任何款項。如果澤梅爾先生無故被解僱，或者澤梅爾先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，則澤梅爾先生有權一次性獲得六個月的工資，連續六個月的醫療保險外加在公司每服務一整年額外獲得一個月的工資，並立即歸屬於他解僱後的三個月內本應歸屬和可行使的任何股權獎勵。控制權變更後，應歸於Zemel先生的所有未付獎勵，將自動歸因於公司控制權的變更。

基本工資

薪酬委員會與美世協商，通過比較個人職位的責任與我們在同行集團公司的類似職位的責任來制定薪資指導方針。指定執行官的基本工資與其他受薪僱員的基本工資的確定方式相同。

根據他們各自的補償合同，截至2022年12月31日，我們指定執行官的基本工資如下：


被任命為執行官	標題	基本工資⁽¹⁾
保羅羅伯茨	首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長	$ 350,000
約書亞·韋斯	首席財務官	$ 330,000
萊昂·澤梅爾	首席產品官	$ 390,000

每位指定執行官的工資可由薪酬委員會酌情調整，但有某些限制。

獎金

在設定目標獎金水平和設計2022年獎金計劃時，薪酬委員會在與美世協商後，參考了公司前幾年支付的獎金以及17家同行集團公司的計劃設計。

根據僱傭協議的條款，羅伯茨先生有資格獲得高達其基本工資30％的年度獎金，前提是董事會或董事會委員會制定的某些績效目標的實現情況。2022年2月1日，羅伯茨先生獲得了159,250美元的獎金。

根據其僱傭協議的條款，魏斯先生有資格獲得高達其基本工資30％的年度獎金，前提是實現了董事會或董事會委員會制定的某些績效目標。2022 年 2 月 15 日，魏斯先生獲得了 12 萬美元的獎金。

限制性股票獎勵

2021年6月29日，羅伯茨先生因提供的服務獲得了公司109,386股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與羅伯茨先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應受此類獎勵協議和2017年計劃中包含的進一步條款和條件的約束。

2022年1月12日，公司授予羅伯茨先生93,360個績效股票單位（“PSU”）和233,974個限制性股票單位（“RSU”），以表彰羅伯特先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席執行官期間的出色表現。授予羅伯茨先生的PSU為期三年，授予羅伯茨先生的限制性股票在四年內背心。

2021年3月2日，魏斯先生被髮行了10,000股公司普通股，用於提供與公司於2020年12月28日結束的公開募股有關的服務。2022 年 2 月 25 日，魏斯先生向公司交出了 3,397 股公司普通股，以履行與上一句中所述的 2021 年 3 月 2 日發行相關的約 18,000 美元的預扣税義務。

2021年6月29日，魏斯先生因提供的服務獲得了公司25,000股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與魏斯先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應遵守此類獎勵協議中包含的進一步條款和條件以及2017年計劃。

2022 年 1 月 12 日，公司向魏斯先生授予了 20,000 個 PSU 和 80,000 個 RSU，以表彰魏斯先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席財務官期間的出色表現。PSU 在三年內授予魏斯先生背心，向魏斯先生授予的 RSU 在四年內授予背心。

2022 年 1 月 12 日，公司向澤梅爾先生授予了 28,008 個績效股票單位 PSU 和 100,000 個 RSU，以表彰澤梅爾先生對公司的承諾以及他在2021年擔任公司首席產品官期間的出色表現。授予澤梅爾先生的PSU為期三年，授予澤梅爾先生的限制性單位在四年內背心。

2021年6月29日，梅德韋傑夫因提供的服務獲得了公司11,890股普通股的獎勵。公司董事會確定，根據截至2021年6月28日公司普通股的收盤價，此類股票在轉讓時的公允市場價值為每股5.75美元，並將在一年後歸屬，如公司與梅德韋傑夫先生就此類獎勵簽訂的獎勵協議所述，並應受此類獎勵協議中包含的進一步條款和條件的約束，並且 2017 年計劃。梅德韋傑夫因辭去公司職務而於2021年12月31日沒收了所有11,890股股票。

所有其他補償

每位指定的執行官都有權參與不時對我們的高管和/或員工生效的任何福利計劃，但須遵守該計劃的資格條款。

《守則》第 162 (m) 條

《守則》第162（m）條通常限制向 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的公司税減免。2018年《減税和就業法》對該法第162（m）條進行了修訂，取消了支付 “基於績效的薪酬” 或佣金的例外情況。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的首席執行官和總薪酬超過100萬美元。

辭職、退休或終止協議

2021 年 11 月 30 日，公司就梅德韋傑夫辭去公司職務一事與他簽訂了分離協議並正式釋放。根據分離協議的條款，公司於2021年12月15日向梅德韋傑夫先生支付了總額為51,666.67美元的遣散費，減去適用税款以及預扣税和其他法律扣除額。梅德韋傑夫先生收到上述款項的條件是他履行了分離協議規定的義務以及梅德韋傑夫先生遵守該協議中規定的其他標準契約。

2022 財年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬期權和股票獎勵的信息。


期權獎勵
	的數量	的數量
	證券	證券
	隱含的	隱含的
	未行使的	未行使的
	選項	選項	選項		選項
	可行使	不可行使	行使價格		到期
姓名	(#)	(#)	($)		約會
約書亞·韋斯	12,495	4,172	$	33.75	12/23/2029


逮捕證獎勵
	的數量	的數量
	證券	證券
	隱含的	隱含的
	未行使的	未行使的
	授權令	授權令	搜查令		搜查令
	可行使	不可行使	行使價格		到期
姓名	(#)	(#)	($)		約會
保羅羅伯茨	55,541		$	5.50	8/14/2025


股票獎勵
				股權激勵計劃	股權激勵計劃
	的數量	的市場價值		獎項:數量	獎勵：市場或支出
	股份或單位	股份或單位		未賺取的股份、單位或	未賺取股份的價值，
	有股票	有股票		其他沒有的權利	單位或其他權利
	不是既得	不是既得		既得	沒有歸屬
姓名	(#)	(#)		(#)	($)
保羅羅伯茨	436,720	$	279,501	436,720	$	279,501
萊昂·澤梅爾	114,352	$	73,185	114,352	$	73,185
約書亞·韋斯	181,016	$	115,850	181,016	$	115,850

期權和認股權證行使

2022 年，我們的指定執行官均未行使股票期權或認股權證。

福利計劃

Kubient, Inc. 2017 年股權激勵計劃

2017 年計劃最初由我們的董事會通過，並於 2017 年 9 月 12 日獲得股東批准，隨後於 2019 年 6 月 5 日進行了修改和重申。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。根據我們的2017年計劃，我們已經預留了333,334股普通股用於發行獎勵。

Kubient, Inc. 2021 年股權激勵計劃

2021 年計劃最初由我們的董事會通過，並於 2021 年 6 月 30 日獲得股東批准。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，並促進公司業務的成功。根據我們的2021年計劃，我們已經預留了150萬股普通股用於發行獎勵。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司董事會通過了2017年計劃下的創始人員工激勵計劃（“創始人計劃”）。創始人計劃的目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵措施，旨在讓此類員工繼續為公司工作，並以個人業績、公司財務目標的實現情況和公司股東的總回報為基礎。

除創始人計劃外，我們目前沒有長期激勵計劃。截至2023年3月28日，創始人計劃尚未頒發任何獎項。

401 (k) Plan

我們根據該守則第401（k）條提供401（k）計劃。所有全職美國僱員都有資格參與該計劃。該計劃允許參與者的税前繳款不得超過《守則》允許的年度金額。參與者的繳款全額歸屬。

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止交易涉及公司證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；賣空公司證券（即出售賣方不擁有的證券）；對公司證券進行套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、抵押和交易所基金；以及在保證金賬户中持有公司證券。

董事薪酬

2021 年 11 月 8 日，薪酬委員會和公司董事會通過了 Kubient, Inc. 非僱員董事薪酬政策（“2022 年非僱員董事政策”），該政策涵蓋了公司從 2022 財年開始向非僱員董事支付的所有薪酬，包括但不限於 2021 年計劃下支付的金額或授予的獎勵。

根據經修訂的2022年非僱員董事政策，在公司每次年度股東大會之日營業結束時，每位當時在職的非僱員董事應獲得限制性股票獎勵，該限制性股票在年度會議當日的總公允價值為25,000美元（根據授予之日前連續十個交易日的普通股平均交易價格和普通股數量確定）該裁決所依據的公司受調整（如計劃所規定）。此外，每位非僱員董事每年應獲得50,000美元的現金保留金，以表彰他們在董事會任職。此外，某些董事會委員會的主席應獲得額外的年度現金預付金，具體如下：

●

審計委員會：50,000 美元

●

薪酬委員會：10,500 美元

●

提名和公司治理委員會：8,000 美元

2022年3月9日，薪酬委員會和公司董事會批准了其非僱員董事服務的年度薪酬，其形式為公司限制性普通股，每位非僱員董事的公允市場價值為25,000美元，此類股票在發行後立即歸屬。

下表顯示了2022財年向我們的非僱員董事授予的股權和其他薪酬：


	賺取的費用			股票		選項		所有其他
	或已付費			獎項 (3)		獎項 (3)		補償		總計
喬納森邦德	$	50,000	(1)	$	12,500	$	—	$	—	$	62,500
Grainne Coen	$	100,000	(1)(2)	$	25,000	$	—	$	—	$	125,000
伊麗莎白·德瑪斯	$	58,000	(1)(5)	$	25,000	$	—	$	—	$	83,000
勞倫斯·哈里	$	50,000	(1)	$	12,500	$	—	$	—	$	62,500
珍妮·穆恩	$	60,500	(1)(4)	$	25,000	$	—	$	—	$	85,500
彼得·博爾德斯	$	50,000	(1)	$	—	$	—	$	—	$	50,000

(1)	報告的金額相當於每個服務季度的現金預留額為12,500美元。

(2)	包括在2022年擔任審計委員會主席期間與服務相關的50,000美元現金預付金。

(3)	這些列中報告的金額代表截至2022年12月31日的年度中授予的股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。

(4)	包括與2022年擔任薪酬委員會主席的服務相關的10,500美元現金預付金。

(5)	包括在2022年擔任提名和公司治理委員會主席期間與服務相關的8,000美元現金預付金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

不適用於小型申報公司。

薪酬委員會報告

不適用於小型申報公司。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

根據股權補償計劃獲準發行的證券


				證券數量
				剩餘可用於
	證券數量			根據未來發行
	待印發	加權平均值		股權補償
	出類拔萃的表現	的行使價		計劃（不包括
	期權、認股權證和	出色的選擇，		證券反映在
	權利	認股權證和權利		第 (a) 列)
計劃類別	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	36,667	$	16.87	544,012
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		—	—
總計	36,667	$	16.87	544,012

Kubient, Inc. 2017 年股權激勵計劃最初由我們的董事會通過，並於 2017 年 9 月 12 日獲得股東批准，隨後於 2019 年 6 月 5 日進行了修改和重申（“2017 年計劃”）。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。根據我們的2017年計劃，我們已經預留了333,334股普通股用於發行獎勵。截至2022年12月31日，根據2017年計劃，可以購買36,667股普通股，加權平均行使價為每股16.87美元。截至2022年12月31日，根據2017年計劃共發行了238,888股普通股，根據2017年計劃，36,667股普通股的期權仍未流通。因此，截至2022年12月31日，根據2017年計劃，仍有77,992股普通股可供未來發行。

Kubient, Inc. 2021 年股權激勵計劃最初由我們的董事會通過，並於 2021 年 6 月 30 日獲得股東的批准（“2021 年計劃”）。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，並促進公司業務的成功。根據我們的2021年計劃，我們已經預留了150萬股普通股用於發行獎勵。截至2022年12月31日，根據2021年計劃共發行了1,033,980股普通股。因此，截至2022年12月31日，根據2021年計劃，仍有466,020股普通股可供未來發行。

實益所有權表

下表列出了截至2023年3月28日我們普通股的實益所有權：

●

我們已知的每位股東實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

●

我們的每位董事；

●

我們的每位指定執行官；以及

●

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導投票或處置或指導證券處置的權力，則該人是證券的受益所有人。自任何日期起，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後的60天內通過 (i) 行使任何期權或認股權證、(ii) 證券轉換、(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排的權力，收購的所有證券的受益所有人。除非本表腳註中披露並遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中列出的每個人對該人姓名對面顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

實益所有權的百分比基於截至2023年3月28日我們已發行普通股的14,515,940股。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為紐約州紐約市第七大道 500 號 8 樓 10018。


	的數量
受益所有人姓名	股份	百分比
執行官和董事
保羅·羅伯茨 (1)	2,182,224	15.03	%
約書亞·韋斯 (2)	44,056	*
萊昂澤梅爾 (3)	64,051	*
米切爾·伯格 (4)	20,000	*
小彼得·安東尼·博德斯 (5)	253,522	1.75	%
Grainne Coen	44,308	*
珍妮·穆恩	18,308	*
伊麗莎白·德瑪斯	18,308	*
喬納森邦德	13,899	*
勞倫斯·哈里	6,649	*
所有董事和執行官作為一個整體 (6)	2,665,325	18.36	%
5% 的股東
Mithaq Capital spcc/O Synergy，Anas IBN Mali Al Malq，利雅得 T0 13521	2,012,496	13.86	%
塔裏克三控股有限公司直布羅陀大街 327 號	863,640	5.95	%

小於 1%

(1)	包括（i）保羅·羅伯茨2019年年金信託持有的666,667股普通股，羅伯茨先生是其部分受益人；以及（ii）55,541股普通股標的股票認股權證，這些認股權證可在60天內行使或可行使。不包括284,867股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。

(2)	包括可行使或將在60天內行使的14,231股普通股標的股票期權。不包括2436股普通股標的未歸屬股票期權或106,006股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。

(3)	不包括71,010股普通股標的未歸屬限制性股票獎勵。

(4)	不包括未歸屬限制性股票獎勵的6萬股普通股。

(5)	包括 (i) Trajacture Capital, LLC持有的62,470股普通股，博爾德斯先生擁有投票權和處置權，以及 (ii) 513,638股可行使或將在60天內行使的普通股標的股票認股權證。

(6)	包括可行使或將在60天內行使的583,410股普通股標的期權或認股權證。

公司所知沒有任何安排，包括任何人質押公司或其任何母公司的證券，這些安排的運作可能導致公司控制權的變更。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面政策和程序，審查我們參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事提名人或5％的股東或其直系親屬（我們稱之為 “關聯人”）擁有直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人交易”，則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行，委員會將審查關聯人交易，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。

根據該政策審查的關聯人交易如果在充分披露關聯人在交易中的權益後獲得委員會的批准，則該交易將被視為獲得批准或批准。視情況而定，委員會將審查和考慮：

●

關聯人在關聯人交易中的權益；

●

關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；

●

關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；

●

該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

●

交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；以及

●

交易的目的和對我們的潛在好處。

只有在審計委員會確定該交易在任何情況下都符合我們的最大利益的情況下，審計委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

●

僅因關聯人作為參與交易的另一實體（無論該人是否也是該實體的董事）的執行官而產生的權益，其中（i）關聯人和所有其他關聯人在該實體總共擁有的股權少於10％，（ii）關聯人及其直系親屬未參與交易條款的談判，也沒有獲得任何特殊權益交易產生的收益，以及（iii）交易所涉及的金額該交易少於 200,000 美元或根據該交易獲得付款的公司年總收入的 5%，兩者中較高者；以及

●

我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的條款特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。我們有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。對於此類交易，我們的董事會政策是考慮此類交易的性質和商業原因，此類交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的交易的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平、符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益。此外，所有關聯人交易都需要我們的董事會事先批准或稍後批准。

關聯方交易

在截至2022年12月31日的年度中，沒有關聯方交易。

導演獨立性

喬納森·邦德、Grainne Coen、Elisabeth DeMarse、Lawrence Harris和Jeannie Mun是 “獨立的”，正如納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是 “獨立的”。

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的專業會計服務費用摘要：


	2022 財年		2021 財年
審計費 (1)	$	338,000	$	276,695
與審計相關的費用		—		—
税收費用 (2)		—		—
所有其他費用 (3)		—		—
	$	338,000	$	276,695

1)	審計費用包括為審計我們的財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的財務報表而收取的服務費用。

2)	税費包括為與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表相關的專業服務而收取的費用。

3)	所有其他費用包括與非經常性費用相關的專業服務費用。

預批准政策

我們的審計委員會預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款。在2022和2021財年，沒有需要審計委員會批准的審計相關費用、税費和所有其他費用。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(a)以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：

(1)

財務報表

財務報表和附註包含在本10-K表年度報告第F-1頁的 “合併財務報表索引” 中，並列於第二部分第8項。

(2)

財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已包含在本10-K表年度報告第F-1頁開始的合併財務報表或附註中。

(3)

展品

隨附的證物索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本表10-K年度報告。

展覽數字	展品描述	由參考文獻	已歸檔	數字

3.1	經修訂和重述的 Kubient, Inc. 公司註冊證書	S-1A	8/6/2020	3.1

3.2	Kubient, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的更正證書.	S-1A	8/7/2020	3.2

3.3	經修訂和重述的 Kubient, Inc. 章程	S-1A	7/30/2020	3.3

4.1	證券描述	10-K	3/30/2021	4.1

10.1	經修訂和重述的 Kubient, Inc. 激勵性股票計劃日期為 2019 年 10 月 2 日+	DRS	11/26/2019	10.1

10.2	2018 年 6 月 1 日與 OneQube, Inc. 簽訂的許可協議	DRS	11/26/2019	10.2

10.3	2020 年 6 月 18 日與 OneQube, Inc. 簽訂的轉租終止協議	S-1	7/2/2020	10.3

10.4	2017 年 5 月 26 日與保羅·羅伯茨簽訂的僱傭協議+	DRS	11/26/2019	10. 7

10.5	2019 年 12 月 23 日與約書亞·魏斯簽訂的僱傭協議+	S-1	7/2/2020	10.9

10.6	2019 年 10 月 2 日與保羅·羅伯茨簽訂的《僱傭協議修正案》+	DRS	11/26/2019	10.8

10.7	2020 年 10 月 31 日與小彼得·博爾德斯簽訂的分離和諮詢協議+	8-K	11/6/2020	10.1

10.8	2020年1月28日與克里斯托弗·安德魯斯簽訂的分離協議和正式發佈*+	10-K	03/30/2021	10.13

10.9	與萊昂·澤梅爾簽訂的僱傭協議，日期為 2021 年 4 月 9 日+	10-Q	08/19/2021	10.2

10.10	2021 年 11 月 24 日與米切爾·伯格簽訂的僱傭協議+	8-K	11/29/2021	10.1

10.11	認股權證代理協議的形式，包括單位認股權證的形式	S-1A	7/30/2020	10.15


10.12	Kubient, Inc. 2021 年股權激勵計劃	8-K	07/02/2021	10.1

10.13	MediaCrossing Inc.與公司簽訂的資產購買協議，日期為2021年11月30日	8-K	12/23/2021	10.1

21.1	註冊人的子公司	DRS	11/26/2019	21.1

23.1	Marcum LLP 的同意

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證*

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證*

32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證**

101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*隨函提交。

**隨函提供。

+表示管理補償計劃、合同或安排

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權於30日在紐約州紐約市代表其簽署本報告^第四2023 年三月的那一天。


	KUBIENT, INC.

來自：		/s/保羅·羅伯茨
姓名：		保羅羅伯茨
標題：		首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長
		(首席執行官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/保羅·羅伯茨	首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長	2023年3月30日
保羅羅伯茨	(首席執行官)

/s/Joshua Weiss	首席財務官	2023年3月30日
約書亞·韋斯	(首席財務和會計官)

/s/喬納森·邦德	導演	2023年3月30日
喬納森邦德

/s/Peter A. Bordes，Jr.	導演	2023年3月30日
小彼得 A. Bordes

//Grainne Coen	導演	2023年3月30日
Grainne Coen

/s/Elisabeth DeMarse	導演	2023年3月30日
伊麗莎白·德瑪斯

/s/勞倫斯·哈里斯	導演	2023年3月30日
勞倫斯·哈里

//Jeannie Mun	導演	2023年3月30日
珍妮·穆恩