某些與管理團隊無關的合格機構買家或機構認證投資者（“Anchor Investors”）共購買了 19,575,000單位或 78.3首次公開募股後已發行單位的百分比（假設未行使超額配股權）。在行使承銷商的超額配售期權後，Anchor Investors的購買百分比已從 78.3% 至 73.8%.

此外，贊助商出售了總共代表以下成員的會員權益 1,272,500創始人持有的贊助商中所有主要投資者的股份合計，將根據以下條件進行轉換 一擬議的業務合併後，將新MAC的普通股按1比1轉為普通股。

該公司估計，通過收購會員權益歸屬於Anchor Investors的這些創始人股票的總公允價值為美元11,107,653，或 $8.73每股。根據ASC 470和員工會計公告主題5A，Anchor Investors購買的創始人股份是贊助商為公司利益出資的資本，被記錄為發行成本，反映為發行和發行費用收益的減少。

由於首次公開募股包括兩種工具，即A類普通股和認股權證，並且由於認股權證被歸類為金融負債，因此有必要在A類普通股和認股權證之間分配總收益。公司採用剩餘法，根據A類普通股和認股權證的相對公允價值在A類普通股和認股權證之間分配總收益。總收益首先分配給認股權證的公允價值，然後將剩餘金額分配給A類普通股。然後，從該分配中得出的百分比用於在A類普通股和認股權證之間分配延期發行成本。發行成本為美元1,984,130已分配到認股權證中，並記入公司的本期運營報表。

購買 78.3在首次公開募股中出售的單位總額的百分比，或 19,575,000特此將贊助商的單位和會員權益銷售稱為 “錨投資”。

首次公開募股的交易成本為 $26,713,571由 $ 組成5,302,956承保折扣的金額，美元9,280,173的延期承保折扣，Anchor Investor股票的公允價值為美元11,107,653，以及 $1,022,789其他發行成本。在交易成本中，$1,984,130包含在其他費用中，並且 $24,729,441包含在臨時股權中。

總計 $265,147,800在首次公開募股結束時存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護的美國信託賬户（“信託賬户”），承銷商部分行使了超額配股權。

公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都旨在用於完成業務合併（減去遞延承保佣金）。

公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽署業務合併協議時信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產的百分比（如果允許，扣除先前為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的遞延承保折扣和佣金金額）。但是，只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使公司無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

首次公開募股的淨收益存放在信託賬户中，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的可能發放給公司用於繳納所得税的資金所得利息（如果有）外，公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，在信託賬户中持有的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益在信託賬户（1）完成之前不會從信託賬户（1）發放給公司最初的業務合併或（2）對公眾股東而言，直到 (a) 完成初始業務合併，然後僅限於此類股東正確選擇贖回的A類普通股，但須遵守本文所述的限制，(b) 贖回與 (A) 股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程以修改公司向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間有關的任何公開股票分享擁有自己股份的權利與初始業務合併相關的已兑換或用於兑換 100如果公司未在此期間完成初始業務合併，則為公開股的百分比 24 個月從首次公開募股結束之日起，或（B）就與A類普通股持有人權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款而言，以及（c）在公司尚未完成首次公開募股的情況下贖回公開股票 24 個月從首次公開募股結束開始。如果公司尚未完成初始業務合併，則與前一句（b）條所述股東投票相關的A類普通股贖回其A類普通股的公眾股東無權在首次業務合併或清算完成後從信託賬户中獲得資金 24 個月就如此贖回的此類A類普通股而言，自首次公開募股結束之日起。

公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約。關於公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東有權在初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額 二初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司用於繳納所得税（如果有）的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守本文所述的限制。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東的批准，則大多數已發行和已投票的已發行和流通股票將投票贊成業務合併。

該公司將只有 24 個月從首次公開募股結束（“合併期”）到完成初始業務合併。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘可能迅速但不超過 十在此後的工作日內，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未發放給公司用於繳納所得税（如果有）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快向公司清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 條的情況下根據開曼羣島法律，有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.

保薦人、高級管理人員和董事已同意（i）放棄他們持有的任何創始人股份和公開股票的贖回權，（ii）放棄對任何創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的贖回權，該修正案旨在批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改公司向持有人提供義務的實質內容或時間在A類普通股中，有權擁有自己的股份已贖回的與初始業務合併相關的股票或用於贖回的股份 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比，或（B）與A類普通股或初始業務合併前持有人的權利有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的創始人股份分配的權利（儘管他們有權清算）來自的發行版如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則其持有的任何公開股票的信託賬户）。

公司保薦人同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至 (i) 美元中較低者，則公司將對公司承擔責任10.00每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額（如果低於美元）10.00由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，在每種情況下均扣除為償還納税義務而提取的利息，前提是此類責任不適用於對尋求信託賬户的所有權利的豁免的第三方或潛在合作伙伴企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括證券負債）提出的任何索賠法案。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，保薦人可能無法履行這些義務。

2022 年 3 月 17 日，公司與嘉能可澳大利亞運營私人有限公司（“嘉能可”）簽訂了股票銷售協議（“SSA”）。

根據SSA的條款，Mac-Sub將從嘉能可手中收購 100佔Cobar Management Pty已發行股本的百分比。有限公司（“CMPL”）（從嘉能可手中收購CMPL和CSA礦（定義見下文），即 “擬議的業務合併”）。CMPL 擁有並經營位於澳大利亞新南威爾士州科巴的康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦山（“CSA 礦山”）。

根據SSA的原始條款，作為收購CMPL的對價，公司和Mac-Sub將：(a) 支付美元1,050,000,000致嘉能可（須進行慣常的結算賬目調整，以反映根據SSA收盤時CMPL的營運資金、淨負債和納税負債（“收盤”）），（b）發行美元50,000,000 (5,000,000股票）MAC A 類普通股的價值，美元0.0001向嘉能可支付面值，以及（c）收取淨冶煉廠特許權使用費，根據該使用費，收盤後，CMPL將向嘉能可支付特許權使用費 1.5收盤時CMPL持有的採礦期內生產的所有冶煉廠銅精礦淨精礦的百分比。

業務合併已獲得公司和嘉能可董事會的批准。

2022年11月22日，本公司、Mac-Sub和金屬收購有限公司（“MAC Limited”）與嘉能可簽訂了修改SSA的同意書和契約（“修正案”）。根據該修正案，雙方同意 (i) 允許公司進行重新註冊登記，將公司與Mac-Limited合併為MAC Limited，MAC Limited繼續作為倖存的公司（“新MAC”）；(ii) 修改與收購 CSA Mine 有關的應付給嘉能可的對價，根據該對價，公司和 Mac-Sub 將：

一旦達到適用的付款觸發里程碑，將立即支付第一筆或有補助金和第二筆或有付款。但是，如果在收盤後的頭三年內實現了其中一個或兩個里程碑，則只有在不構成對收盤時新MAC財務設施的違規的情況下，才會支付款項。如果付款構成對相關設施的違反，則新MAC有義務盡最大努力獲得所有金融家的同意，以便在三年期限內付款。為避免疑問，New MAC有義務在 (i) 優先債務再融資後的第一個工作日和 (ii) 收盤三週年（優先債務到期）之後的第一個工作日較早者付款，前提是第一筆或有還款和/或第二筆或有還款已觸發但在第一筆或有還款期間未支付 三年收盤後；

2023 年 2 月 28 日，Mac-Sub、公司和 New MAC 作為擔保人，與北卡羅來納州花旗銀行、悉尼分行、蒙特利爾銀行、哈里斯銀行、新斯科舍銀行、澳大利亞分行、加拿大國民銀行（統稱為 “高級貸款人”）和作為高級貸款機構代理的花旗證券有限公司簽訂了銀團貸款協議財務，部分是擬議的業務合併。除其他設施外，高級銀團融資還提供美元205百萬美元收購定期貸款，可用於為業務合併對價提供部分資金。

2023 年 3 月 10 日，作為擔保人，公司和 MAC Limited 與 Sprott Private Resource Lending II（Collector-2）、LP（“貸款人”）和作為貸款人的代理人和安全受託人的 Sprott Resource Lending Corp. 簽訂了夾層債務融資機制貸款票據訂閲協議（“Mezz Facility”），以提供美元的夾層貸款額度135,000,000為擬議的業務合併提供部分資金。

2023 年 4 月 14 日，公司、New MAC 和某些投資者簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），根據該協議，此類投資者同意共認購 11,362,506普通股，面值 $0.0001發行人每股（“已認購股份”），收購價為美元10.00每股，總收購價為美元113,625,060在擬議業務合併完成之前或基本上與之同時完成的私募或配售（“私募配售”）中。除其他外，雙方完成訂閲協議所設想的交易的義務應取決於慣例成交條件和擬議業務合併的完成。

訂閲協議將在 (i) 股票銷售協議根據其條款終止的日期和時間，(ii) 公司和訂閲者雙方達成終止認購協議的書面協議，或 (iii) 2023 年 8 月 2 日中較早者終止。

公司首席執行官兼董事會成員邁克爾·詹姆斯·麥克穆倫已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元1,500,000。公司首席財務官Marthinus J. Crouse的配偶凱瑟琳·克勞斯已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元250,000。公司董事帕特里斯·艾倫·梅林已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元50,000.

關於訂閲協議，該公司的贊助商Green Mountain Metals, LLC同意轉讓總額為 517,500該公司目前持有的公司B類普通股（在擬議業務合併收盤時轉換為普通股）的股票，供同意認購大量認購股份的某些投資者使用。

持續經營和管理層的計劃

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元35,075的現金和營運資金赤字為美元22,808,456.

該公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。公司將需要通過其贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金。

2022 年 4 月 13 日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2022 年保薦人可轉換票據”），根據該票據，公司最多可以借款 $1,200,000保薦人為營運資金需求而提供，包括與完成擬議業務合併合理相關的交易成本（參見附註5）。2022 年 5 月 6 日，公司借了美元1,200,000根據2022年保薦人可轉換票據。2022 年 5 月 24 日，保薦人行使了轉換已發行和未償貸款金額的選擇權1,200,000根據2022年保薦人可轉換票據的發行 800,000向保薦人提供私募認股權證，完全履行了公司在2022年保薦人可轉換票據下的義務。

2022 年 10 月 25 日，公司向保薦人發行了無抵押不可轉換本票（“2022 年 10 月票據”），根據該票據，公司最多可以借款 $300,000由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2022 年 10 月的票據不計利息，該票據下的所有未付本金將在 (1) 2023 年 8 月 2 日和 (ii) 公司擬議業務合併中收購康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦山的較早日期之前到期並全額支付。截至2023年3月31日，美元300,000在 2022 年 10 月的票據下表現出色。

2022 年 12 月 21 日，公司向保薦人發行了無抵押不可轉換本票（“2022 年 12 月票據”），根據該票據，公司最多可以借款 $1,254,533由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。12月票據不計利息，該票據下的所有未付本金都將到期

並在 (i) 2023年8月2日和 (ii) 公司擬議業務合併中收購康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦山的較早日期全額支付。截至2023年3月31日，美元1,187,496在 2022 年 12 月的票據中表現出色。

2023 年 1 月 9 日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2023 年保薦人可轉換票據”），公司據此借入了美元300,000由保薦人支付與擬議業務合併的完成合理相關的交易成本。同時，在發行2023年保薦人可轉換票據後，保薦人行使了轉換已發行和未償貸款金額的選擇權300,000結果發佈了 200,000向保薦人提供私募認股權證，完全履行了公司在2023年保薦人可轉換票據下的義務。

2023年3月31日，公司向保薦人發行了無抵押的不可轉換本票（“2023年3月票據”），根據該票據，公司最多可以借款339,877由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2023年3月的票據不計利息，該票據下的所有未付本金將在（i）2023年8月2日和（ii）收購公司業務合併中的康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦業（“CSA Mine”）時到期並全額支付。截至2023年3月31日，有 不2023 年 3 月 31 日票據下的未償餘額。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年8月2日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成，並且公司股東尚未批准延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果沒有進行業務合併，延期也沒有得到公司股東的批准，則強制清算和解散的可能性使人們對公司自這些財務報表發佈之日起繼續作為持續經營企業的一年產生重大懷疑。如果要求公司在2023年8月2日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前繼續完成業務合併。公司在 5 個月截至提交本報告時的強制清算日期。

風險和不確定性

經營業績和公司完成擬議業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是其無法控制的。除其他外，該業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。根據上述持續經營説明，公司打算在2023年8月2日強制性清算日之前繼續完成擬議的業務合併。但是；公司在 5 個月其強制清算日期為截至本報告提交時的強制清算日期，如果不延期，如果擬議的業務合併失敗，完成另一項業務合併的可能性極小。

擬議業務合併的股份銷售協議（經修訂）規定的先決條件滿足日期為2023年4月28日（“CP日期”）。如果在CP日期之前未滿足或放棄所有先決條件，並且雙方未以書面形式達成延期協議，則公司和嘉能可都可以選擇單方面選擇終止股票銷售協議。如果在CP日期之前未完全滿足或放棄先決條件，並且雙方均未選擇終止，則股票銷售協議對雙方仍然具有約束力，直到一方選擇行使終止選擇權的日期

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了下述的註冊義務，或者存在有效的註冊豁免。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，該手令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

每股A類普通股價格等於或超過時贖回認股權證 $18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

每股A類普通股價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的交易日。公司將在認股權證持有人之後的一個工作日之內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值 10-上述日間交易期結束。在任何情況下，與該贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過此時間 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

2023 年 4 月 14 日，公司、New MAC 和某些投資者簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），根據該協議，此類投資者同意共認購 11,362,506普通股，面值 $0.0001發行人每股（“已認購股份”），收購價為美元10.00每股，總收購價為美元113,625,060在擬議業務合併完成之前或基本上與之同時完成的私募或配售（“私募配售”）中。私募包括下文所述的關聯方交易。

公司首席執行官兼董事會成員邁克爾·詹姆斯·麥克穆倫已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元1,500,000。公司首席財務官Marthinus J. Crouse的配偶凱瑟琳·克勞斯已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元250,000。公司董事帕特里斯·艾倫·梅林已簽訂訂訂閲協議，總收購價為美元50,000.

關於訂閲協議，該公司的贊助商Green Mountain Metals, LLC同意轉讓總額為 517,500其目前持有的公司B類普通股（在擬議業務合併收盤時轉換為普通股）給同意認購大量認購股份的某些投資者

本票—關聯方

2022 年 10 月 25 日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“2022 年 10 月票據”），根據該票據，公司最高借款額為300,000由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2022 年 10 月票據不計利息，2022 年 10 月票據下的所有未付本金將在 (i) 2023 年 8 月 2 日和 (ii) 業務合併完成之前到期並全額支付。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 $300,000在 2022 年 10 月的票據下表現不佳。

2022 年 12 月 21 日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“2022 年 12 月票據”），根據該票據，公司最多可以借款 $1,254,533由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2022 年 12 月的票據不計利息，2022 年 12 月票據下的所有未付本金將在 (i) 2023 年 8 月 2 日和 (ii) 公司擬議業務合併中收購康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦山的較早日期到期並全額支付。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$1,187,496和 $486,096分別根據2022年12月的票據未償還。

公司評估了2022年10月的票據和2022年12月的票據，並計算了票據的面值和現值之間的差額以及美元的差額68,744截至2023年3月31日，在股東赤字表中被記錄為保薦人的出資。該公司還根據FASB ASC主題835-30 “利息歸屬” 計算了票據的估算利息，金額為美元40,842並在截至2023年3月31日的運營報表中記錄了利息支出。

2023年3月31日，公司向保薦人發行了無抵押的不可轉換本票（“2023年3月票據”），根據該票據，公司最多可以借款339,877由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2023年3月的票據不計利息，該票據下的所有未付本金將在（i）2023年8月2日和（ii）收購公司業務合併中的康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦業（“CSA Mine”）時到期並全額支付。截至2023年3月31日，有 不2023 年 3 月票據下的未繳金額。

關聯方預付款

保薦人或保薦人的關聯公司僅在首次公司註冊和首次公開募股之間代表公司承擔費用。該負債不計利息，應要求支付。在截至2021年12月31日的年度中，公司從關聯方收到了美元的預付款150,000並在首次公開募股結束時已全額償還。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不關聯方的預付款。

營運資金貸款 — 關聯方提供的可轉換本票

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,500,000的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.50根據認股權證，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不未償營運資金貸款。

2022年5月6日，公司與保薦人簽訂了可轉換本票協議，根據該協議，保薦人同意向公司提供不超過本金總額的貸款1,200,000。2022 年保薦人可轉換票據不計息，應在 (i) 2023 年 8 月 2 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期中較早者支付。如果公司沒有完成業務合併，則公司可以使用信託賬户外持有的部分資金來償還2022年保薦人可轉換票據；但是，信託賬户的任何收益都不得用於此類還款。最多 $1,200,0002022 年保薦人可轉換票據可轉換為認股權證，價格為 $1.50根據保薦人選擇的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同；但是，前提是（i）認股權證不會因業務合併而被沒收；（ii）認股權證將授予持有人購買權 一普通股，價格為美元11.50每股，但須進行適用於私募認股權證的相同調整。在簽訂協議的同時，公司借了美元1,200,000針對保薦人可轉換票據。2022 年 5 月 24 日，保薦人行使了轉換期權，轉換了已發行和未償貸款餘額1,200,000根據2022年保薦人可轉換票據轉換為 800,000私募認股權證。截至2023年3月31日，有 不2022 年保薦人可轉換票據下的未付金額。

公司評估了ASC 470-20下2022年保薦人可轉換票據的條款。債務的衍生部分最初經過估值並歸類為衍生負債。轉換期權是使用蒙特卡羅模擬方法進行估值的，該方法被視為三級公允價值衡量標準，基於以下假設（見注6）：

2023 年 1 月 9 日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2023 年保薦人可轉換票據”），公司據此借入了美元300,000由保薦人支付與業務合併完成合理相關的交易成本。2023 年保薦人可轉換票據下的所有未付本金將在 (i) 2023 年 8 月 2 日和 (ii) 公司擬議業務合併（“業務合併”）中收購康沃爾郡、蘇格蘭和澳大利亞礦山（較早的日期，即 “到期日”）中較早的日期到期並全額支付。

根據2023年保薦人可轉換票據的條款，保薦人可以選擇在到期日當天或之前隨時轉換2023年保薦人可轉換票據下的任何未付金額，最高為美元300,000總的來説，轉化為購買公司面值的A類普通股的認股權證0.0001每股，轉換價格為美元1.50每份認股權證，每份認股權證使持有人有權購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股，但須進行與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的相同調整。

同時，在2023年1月9日發行2023年保薦人可轉換票據後，保薦人行使了轉換已發行和未償貸款金額的選擇權300,000根據2023年保薦人可轉換票據，導致發行 200,000向保薦人發放私募認股權證。公司評估了2023年保薦人可轉換票據的條款

ASC 470-20 確定，由於在發行本票的同時轉換了票據，因此沒有衍生成分可供估值，因此記錄了金額為美元的認股權證負債101,9602023 年 1 月 9 日。

公司分別於2021年8月2日（公司完成首次公開募股的日期）和2021年9月3日（承銷商部分行使超額配售期權的日期）確定了認股權證的初始公允價值。該公司使用Black-Scholes模型對公共和私人認股權證進行估值。

根據ASC 815，公司對可轉換票據中嵌入的轉換期權進行核算。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與主工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。

2022 年保薦人可轉換票據的轉換期權負債是使用蒙特卡羅仿真模型估值的，該模型在借款日對每筆借款進行估值，並在隨後的每個轉換和報告日重新估值。蒙特卡羅模型在確定轉換期權負債公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。預期的波動率來自公司自己的公共認股權證定價。與蒙特卡洛模型相關的其他關鍵假設包括持有期、無風險利率、行使價和標的認股權證價值，這些假設基於市場狀況、管理假設和2022年保薦人可轉換票據的條款（見附註5）。

下表列出了公司私募認股權證期初和期末餘額中公允價值負債變動的對賬情況（按第三級）：

除了將公共認股權證從3級轉移到1級以及私募認股權證從3級轉移到2級外，還有 不截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，1、2或3級之間的其他轉賬。

根據承銷協議的條款，公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的首次公開募股（包括超額配售單位）的總收益。

法律服務協議

美國總法律顧問提供的法律服務按季度累計，但推遲到擬議業務合併完成後結算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用為美元4,168,087和 $3,373,124，分別地。這些金額包含在合併資產負債表的遞延負債中。

税收籌劃服務協議

公司税務顧問提供的税收籌劃服務按月累計，但延遲到擬議業務合併完成後結算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，遞延費用為美元662,562和 $544,119，分別地。這些金額包含在合併資產負債表的遞延負債中。

嘉能可的同意書和附帶信

2022年11月22日，公司、Mac-Sub和New MAC與嘉能可簽訂了同意和契約（“同意和契約”），以修改SSA（“修正案”）。根據修正案，公司同意承擔與CMPL相關的審計費用相關費用。這些費用由嘉能可支付，並由公司在擬議業務合併完成或終止時最早向嘉能可償還給嘉能可。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給嘉能可的遞延費用為美元4,530,101和 $2,995,087，分別地。這些金額包含在合併資產負債表的遞延負債中。

2023年4月21日，公司、Mac-Sub、New MAC和嘉能可簽訂了CMPL股票銷售協議附帶信（“附帶信”）。根據附帶信函，日落日期（定義見SSA）已從2023年4月28日延長至2023年6月1日。此外，MAC、Mac-Sub和MAC Limited已要求嘉能可獲得與其某些關聯法人團體（定義見SSA）有關的法律意見。根據附帶信函，MAC、Mac-Sub和New MAC同意向嘉能可償還因獲得此類法律意見而產生的任何費用。

高級銀團融資協議

2023年2月28日，作為擔保人的Mac-Sub、公司和New MAC與北卡羅來納州花旗銀行、悉尼分行、蒙特利爾銀行、哈里斯銀行、新斯科舍銀行、澳大利亞分行和加拿大國民銀行（統稱為 “高級貸款人”）和作為高級貸款機構代理的花旗證券有限公司簽訂了銀團融資協議（“SFA”），以提供高級銀團貸款機制，為擬議的業務合併提供部分資金。

除其他外, SFA規定, 三信貸額度（統稱為 “高級助理機構”）如下：

設施 A 和 B 的利率是根據 i) 利潤率（a）的總和計算得出的 固定的金額 3.0每年百分比），以及（ii）該日的零或擔保隔夜融資利率（“SOFR”）中的較大值。融資C的發行費（代替利息）為 2每筆未償履約擔保金額的年化百分比，或 3每年按每筆未償財務擔保金額計算的百分比。SFA還規定默認利率為額外利率 2每年逾期付款的百分比。

SFA受慣例成交條件和業務合併協議所設想的交易完成的約束。

貸款票據認購協議—夾層債務融資和股權認購協議

2023 年 3 月 10 日，作為擔保人，Mac-Sub、公司和 MAC Limited 與作為貸款人的代理人和安全受託人的 Sprott Private Resource Lending II（Collector-2）、LP（“貸款人”）和Sprott Resource Lending Corp. 簽訂了夾層債務融資機制貸款票據訂閲協議（“Mezz Facility”），提供夾層貸款額度，用於部分融資，擬議的業務合併。

除其他外，Mezz Facility 提供了 $135,000,000MAC 可用的到期日為五的資金總額 (5）距離業務合併完成還有幾年。Mezz Facility的利率將按季度支付，計算方法為（i）利率保證金（如下所述）和（ii）3個月期限SOFR利率中的較大者 2.00每年的百分比。利率保證金是根據倫敦金屬交易所（“LME”）報價的每個日曆季度第一天的銅價計算的。銅價的變化將決定保證金率以及利息支付的構成（現金和/或資本化為本金（前提是違約事件不持續下去），如下所述：

股權認購協議

同時，在Mezz設施方面，New MAC、公司、Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP（“股票訂閲者”）和Sprott私人資源貸款II（Collector-2），LP（“認購權證訂閲者”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），根據該協議，股票認購人承諾購買 1,500,000購買價為美元的新MAC普通股（“已認購股份”）10.00每股和總收購價為美元15,000,000。此外，根據Mezz Facility的條款，在所設想的交易完成的前提下，認股權證訂閲者將獲得 3,187,500Mezz融資機制啟動後購買新的MAC普通股（“新的MAC融資認股權證”）的認股權證。每份新的MAC融資認股權證將使持有人有權購買 一新的 MAC 普通股。新的MAC融資權證文件將包含慣例的反稀釋條款。新的MAC融資認股權證將完全可轉讓，並將持續到Mezz融資的整個期限，行使價為美元12.50每股。行使後，新 MAC 可以 (i) 以現金結算新 MAC 認股權證，或 (ii) 指示持有人將行使價抵消該融資的未償本金。如果新的MAC普通股在認可的證券交易所上市到期，則新的MAC融資認股權證的行使日期可能會選擇加快新的MAC融資認股權證的行使日期 二(2) 二十 () 的行使價的倍數20) 連續交易日。

完成訂閲協議所設想的交易的義務除其他外取決於慣例成交條件以及Mezz Facility和擬議業務合併協議所設想的交易的完成。

白銀購買協議、Silver Stream 股票認購、贖回支持機制

2023 年 3 月 20 日，公司的全資子公司 Mac-Sub 作為賣方 psa 實體、公司和擬議業務合併後的 New MAC 作為賣方，與 Osisko Bermuda Limited（“買方”）簽訂了白銀購買協議（“Silver Stream”），根據該協議，買方將向新 MAC 預付一美元75,000,000預付現金存款（“白銀存款”），用於支付New MAC未來向買方交付的精煉白銀，涉及CSA礦的白銀產量（定義見下文）。白銀存款的金額將額外增加 $15,000,000如果倫敦金銀市場協會（“LBMA”）報價的平均白銀市場價格為美元25.50每盎司或超過十盎司（10) Silver Stream 收盤前的工作日時段。白銀存款是指New MAC通過Silver Stream向買方出售精煉白銀的部分購買價格的預付款。

新MAC將使用白銀存款為擬議的業務合併提供部分資金。Silver Stream 規定新 MAC 向買方出售相當於等於一定數量的精煉銀 100應付白銀的百分比（計算公式為 90CSA礦在礦山生命週期內生產的銀的百分比）。買方將為交付的精煉銀持續支付現金款項，金額等於 4交割日前一天倫敦金銀市場協會一盎司精煉銀報價的白銀價格的百分比（“白銀現金價格”）（“白銀市場價格”）。在白銀存款降至零之前，買方應將白銀市場價格和白銀現金價格之間的差額存入未償還的白銀存款。白銀存款降至零後，買方將僅為每盎司精製白銀支付白銀現金價格。

此外，根據Silver Stream，對於第三方提議從New MAC或New MAC的任何關聯公司（“ROFR”）現在或將來由MAC或New MAC的任何附屬公司擁有的項目中開採的金屬或其他礦物的任何特許權使用費、溪流或其他礦物，買方被授予優先拒絕權。ROFR，直到出現以下情況時才適用：(i) 七 (7) 自 Silver Stream 截止之日起的幾年；以及 (ii) 買方或任何關聯公司停止持有或控制超過 Silver Stream 的日期 5佔新MAC已發行股本的百分比。

除非上文另有描述以及直播交易的慣常條款和條件，否則Silver Stream包含與管理三項優先信貸額度的SFA基本相似的陳述和擔保、契約、違約事件和其他條款。Silver Stream取決於高級設施、Mezz設施和業務合併的完工。

Silver Stream股票認購協議

同時，New MAC和公司於2023年3月20日與Osisko Bermuda Limited（“訂閲者”）簽訂了訂閲協議（“Silver Stream 訂閲協議”），根據該協議，訂閲者承諾購買 1,500,000新的MAC普通股，收購價為美元10.00每股，總價格為 $15,000,000。認購的條件是Silver Stream、Senior Facility、Mezz融資和擬議的業務合併的完成。

除其他外，Silver Stream訂閲協議規定的股權發行條款與擬議業務合併的PIPE融資相同

兑換支持設施

New MAC、公司和買方簽訂了贖回支持機制，其中包括一份銅購買協議（定義見下文），前期存款最高為美元75,000,000最多可達一美元25,000,000股權認購（按比例認購，等於New MAC在擬議業務合併（“Copper Stream訂閲協議”（定義見下文）完成之前選擇提取的銅購協議下存款的比例）。如果擬議業務合併所需的資金短缺，則根據贖回支持機制提供的存款可由新MAC酌情提取。贖回支持機制取決於高級設施、Mezz Facility、Silver Stream和擬議的業務合併的完成。

銅購買協議

2023 年 3 月 20 日，Mac-Sub 作為賣方 psa 實體、公司和作為賣方的 New MAC 與買方簽訂了銅購買協議（“Copper Stream”），根據該協議，買方將向New MAC提供高達美元的預付現金存款75,000,000（“可用銅礦牀”），原因是New MAC未來向買方交付的精煉銅涉及CSA礦的銅產量。新 MAC 可通過向買方發出不少於十的通知來全部或部分提取可用銅存款 (10）業務合併結束前幾個工作日，買方以現金向新MAC支付業務合併結束時New MAC選擇提取的可用銅存款金額（“自選存款百分比”）（“銅存款”）。銅押金是指新MAC通過銅流向買方出售精煉銅的部分收購價的預付款。

Copper Stream規定新MAC向買方出售一定數量的精煉銅，該精煉銅量等於應付銅的銅流百分比（定義見下文）（即 96.2CSA礦在礦山生命週期內生產的銅的百分比）。就銅流而言，“銅流百分比” 應指以下時段：