交易協議

隨處可見

CVR-CAPTUREPOINT母公司

CVR合作伙伴，LP

科菲維爾資源氮肥有限責任公司

CAPTUREPOINT LLC

和

投資者

與以下內容有關

購買會員權益

在CVR-CAPTUREPOINT LLC

日期：2023年1月6日

_______________________________________________________________________

目錄

頁面

第一條定義						2
第1.1條			定義			2
第1.2節			某些術語及詞組的解釋			15
第二條買賣						15
第2.1條			買賣和購買			15
第2.2條			購進價格			16
第2.3條			分期付款			16
第2.4條			或有采購價格付款			16
第2.5條			延期事件			18
第三條期末交貨						18
第3.1節			結業			18
第3.2節			賣方交貨			19
第3.3節			投資者的交割			20
第3.4條			文件的格式			20
第四條CVRP、CAPTUREPOINT和賣方的陳述和保證						21
第4.1節			組織機構；資質；有關賣方和項目公司的事項			21
第4.2節			與協議相關的權力			22
第4.3節			沒有違規行為			23
第4.4節			税費			23
第4.5條			訴訟；遵守適用法律			24
第4.6節			合同			25
第4.7條			環境問題			25
第4.8條			賣方和項目公司關聯方許可證和許可證			26
第4.9條			CC資產；CC資產和場地的運營狀況			26
第4.10節			書籍和記錄			26
第4.11節			負債			26
第4.12節			資產所有權；異議			27
第4.13節			受《場地租賃協議》約束的物業			27
第4.14節			系統運營			27
第4.15節			勞工和員工福利很重要			27
第4.16節			知識產權			27
第4.17節			保險			28
第4.18節			要求提交的文件、通知和異議			28
第4.19節			經紀人			28
第4.20節			財務模式			28
第五條CAPTUREPOINT的陳述和保證						28
第5.1節			組織；資格			28
第5.2節			與協議相關的權力			29
第5.3條			沒有違規行為			29
第5.4節			CapturePoint税			29
第5.5條			CapturePoint訴訟；遵守適用法律			31
第5.6節			CapturePoint合同			31

展品

附件A：CapturePoint碳氧化物採購協議。

附件B顯示了CapturePoint運維協議。

附件C：中國石油天然氣集團公司的天然氣管道。

附件D：中國核電公司的碳氧化物採購協議。

附件E：氮氣設施。

附件F：《自動減支協議》。

展品G將在網站上展示。

附件H：《場地租賃協議修正案》。

圖一介紹了中國的NBU CO2-EOR項目。

附件J：*通知地址

展品已經被

根據S-K規則第601(A)(5)項省略

並將應要求提供給美國證券交易委員會。

交易協議

本交易協議(“本協議”)日期為2023年1月6日(“截止日期”)，由投資者(定義見下文)、特拉華州有限責任公司(“賣方”)CVR-CapturePoint母公司有限責任公司、特拉華州有限合夥企業CVR Partners，LP、特拉華州有限責任公司Coffeyville Resources氮肥有限責任公司(“CRNF”)和德克薩斯州有限責任公司CapturePoint LLC(“CapturePoint”)訂立。投資者、賣方、CVRP、CRNF和CapturePoint在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.中國CVRP通過其全資子公司CRNF擁有並運營一家位於堪薩斯州科菲維爾的氮氣工廠(定義如下)，該工廠從石油焦中生產氨和尿素硝酸銨。

B.作為氮氣設施的一部分，合成氣使用Selexol裝置(定義如下)進行酸性氣體去除，該裝置分離二氧化碳、氫氣和其他尾氣。然後使用一系列壓縮機、交換器和反應堆(“淨化設備”)淨化一部分二氧化碳。

目前，由Selexol單元分離的二氧化碳的一部分經過處理，然後出售給CapturePoint，作為提高採油率(EOR CO2)的三次注入劑使用，剩餘的二氧化碳由淨化設備提純，並由CVRP用於生產尿素，作為尿素硝酸銨肥料的積木。CapturePoint使用由CapturePoint擁有並位於氮氣設施的CC資產(定義如下)來壓縮EoR二氧化碳。

D.由CVR-CapturePoint LLC成立，這是一家特拉華州的有限責任公司(“項目公司”)，最初由CRNF成立，是CRNF的全資子公司。

E.在交易結束前，CapturePoint將CC資產貢獻給CP Coffeyville Compression LLC，這是一家新成立的特拉華州有限責任公司(“CompressionCo”)。在對CompressionCo、CRNF和CapturePoint作出此類貢獻後，將賣方組成為一個由各自擁有50%股份的實體，並就該實體的形成進行了以下交易，這些交易在截止日期前一天有效：(1)CapturePoint將其在CompressionCo的權益100%轉讓給賣方；(2)CRNF將其在項目公司的權益100%轉讓給賣方；(3)CRNF將其在現有CapturePoint二氧化碳購買協議下的權利和義務貢獻給賣方，而後者又將該協議提供給作為賣方的全資子公司的CompressionCo。(4)賣方將其於CompressionCo的權益100%出讓予項目公司，及(5)現有的CapturePoint碳氧化物採購協議由CompressionCo及CapturePoint終止，代之以CapturePoint碳氧化物採購協議及中廣核碳氧化物採購協議。

F.在實施上述交易後，(1)賣方是項目公司的唯一成員，(2)CompressionCo是項目公司的全資子公司，(3)出於美國聯邦所得税的目的，項目公司和CompressionCo被視為獨立於賣方。

例如，投資者希望從賣方購買，而賣方希望向投資者出售所購買的會員權益(如本文所定義)。

協議書

考慮到本合同所載的相互契諾、陳述、保證和協議以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節介紹了定義。如本協議所用(包括本協議的摘錄)，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“45Q法律要求”是指適用於(I)以有資格獲得税收抵免的方式捕獲、處理、運輸和封存捕獲的碳氧化物的所有法律要求，包括第RR分部(或投資者書面批准的任何替代要求)和第45Q條(以及其下任何適用的美國財政部法規或行政指導)下的法律要求，以及(Ii)由於進行始終如一的選舉，自2018年2月9日起符合最初投入使用的資格。

“帳户”是指賣方在不遲於成交日前三個工作日向投資者書面指定的帳户，或賣方應在不遲於季度購買價格付款日期或或有購買價格付款日期前十個工作日向投資者書面指定的其他帳户。

“額外投資者”是指[***].

“額外投資者擔保”是指截止日期由額外投資者擔保人以賣方和項目公司為受益人所作的擔保。

“額外的投資者擔保人”是指[***].

“税收不利影響”具有第8.4(C)節中賦予該術語的含義。

“受不利影響的成員”具有項目公司有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“受影響的人”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；但CVRP和CRNF的附屬公司應僅包括CVR Energy，Inc.及其子公司；此外，如果CVR Energy，Inc.在CVRP的權益剝離完成，則CVRP和CRNF的關聯公司應僅包括直接擁有CVRP普通合夥人的上市公司(“Spinco”)，在剝離之日，CVRP約37%的普通股(代表有限合夥人權益)以及Spinco的子公司應包括在內。就這一定義而言，“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式。儘管有上述規定，(I)就本協議而言，項目公司將被視為不是CapturePoint運營商的附屬公司，項目公司的任何成員或經理，項目公司或CapturePoint運營商的任何成員或經理都不被視為

(Ii)CVRP、CapturePoint及其各自的關聯公司將被視為項目公司經理的關聯公司。

“AFR”指美國國税局根據守則第1274(D)節不時宣佈的適用的美國聯邦税率。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可不時予以修正、修改或補充。

“分配時間表”具有第9.12(B)節中賦予該術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指任何法律(包括普通法)、成文法、法令、法令、條例、規則、指令(在具有法律效力的範圍內)、命令、令狀、禁令、判決、條約、法規或條例(包括環境法和任何與健康和安全事項有關的前述法律)或由任何政府機構頒佈、發佈或頒佈的對上述任何法律的任何解釋(在具有法律效力的範圍內)，包括對其的所有修訂、修改、延伸、取代或重新制定，以及在每一種情況下頒佈的所有規則和條例。適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束，包括適用於以有資格獲得税收抵免的方式捕獲、處理、運輸和封存捕獲的碳氧化物的所有法律要求，包括第RR分部(或投資者書面批准的任何替代要求)和第45Q條(以及任何適用的美國財政部法規或其下的行政指導)下的法律要求。

“轉讓協議”是指每個投資者和賣家之間以偶數日期轉讓會員權益的協議。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法定假日以外的任何日子，或適用法律或政府行動授權關閉位於科羅拉多州丹佛市或紐約州紐約市的銀行機構的日子。

“有上限的賠償條款”具有第9.5(B)節中規定的含義。

“捕獲的碳氧化物”是指由氮氣設施產生並由Selexol裝置捕獲的所有碳氧化物。

“捕獲點”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“CapturePoint經審計財務報表”具有第5.9節中賦予該術語的含義。

“CapturePoint碳氧化物採購協議”是指在截止日期前一天由CapturePoint(買方)和CompressionCo(賣方)以本協議附件A規定的形式簽訂的碳氧化物採購和銷售協議，該協議可不時進行修訂、修改或補充。

“CapturePoint環境許可證”具有第5.7(A)節中賦予該術語的含義。

“CapturePoint財務報表”具有5.9節中賦予該術語的含義。

“CapturePoint中期財務報表”具有第5.9節中賦予該術語的含義。

“CapturePoint許可證和許可證”具有5.8節中賦予該術語的含義。

“CapturePoint操作和維護協議”是指CapturePoint與CompressionCo之間在截止日期前一天簽訂的某些操作和維護協議，其格式如本協議附件B所述，可不時對其進行修改、修改或補充。

“CapturePoint操作員”是指根據CapturePoint操作和維護協議擔任操作員的CapturePoint或此類人員的任何許可繼承人。

“CapturePoint不動產”是指任何CapturePoint關聯方對CC管道和NBU CO2-EOR項目的所有不動產權利。

“CapturePoint相關方”是指CapturePoint及其附屬公司中的每一方，它們是CC項目文件或與項目公司關聯方簽訂的另一份合同的一方，但在任何情況下都不包括項目公司關聯方或賣方。

“CC資產”是指(A)附表4.9(A)中確定的二氧化碳壓縮機和該附表4.9(A)中所列的所有其他資產和財產組件；以及(B)CapturePoint和CompressionCo之間於2023年1月5日生效的特定銷售清單和轉讓和假設協議中附表1(B)中確定的不動產權利下CapturePoint的所有權利。

“CC貢獻協議”指CapturePoint和CompressionCo之間的貢獻協議、銷售匯票、轉讓和假設協議以及相關的轉讓文件：(A)CapturePoint和CompressionCo，根據該協議，CapturePoint將CC資產轉讓給CompressionCo；(B)CapturePoint和賣方，根據該協議，CapturePoint將其在CompressionCo的100%權益轉讓給賣方，以換取賣方的權益；(C)華潤置業、賣方及CompressionCo，據此，華潤置業將(I)其於項目公司之100%權益出讓予賣方，及(Ii)其於現有CapturePoint碳氧化物採購協議中之所有權利及義務予CompressionCo(作為賣方之全資附屬公司)，以換取於賣方之權益；及(D)賣方及項目公司，據此賣方將其於CompressionCo之權益100%出讓予項目公司。

“CC管道”是指CapturePoint擁有的、用於將捕獲的碳氧化物從屬於CC資產的壓縮機輸送到NBU CO2-EOR項目的管道及相關不動產權利，該管道在本協議附件C中有進一步的標識。

“CC項目文件”係指(A)中國核電廠碳氧化物採購協議、(B)CapturePoint碳氧化物採購協議、(C)封存協議、(D)場地租賃協議和(E)CapturePoint運營和維護協議。

“索賠”係指任何索償、索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序(無論是法律上的還是衡平法上的，以及民事、刑事或行政性質的)、仲裁、審計、審查、評估、查詢或信息請求。

“A類成員”具有項目公司有限責任公司協議中規定的含義。

“A類會員權益”具有項目公司有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“B類成員”具有項目公司有限責任公司協議中規定的含義。

“B類會員權益”具有項目公司有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“結案”一詞的含義與3.1節中給出的含義相同。

“截止日期”一詞的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“CompressionCo”一詞的含義與本文的朗誦部分所述相同。

“機密信息”具有第10.11節中賦予該術語的含義。

“協商”或“協商”是指真誠地、在合理的時間範圍內進行協商，併合理地考慮和考慮他人的合理建議、評論或意見。

“或有購買價格付款”具有第2.4(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“或有購買價格付款發票”具有第2.4(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“或有購買價格門檻”具有第2.4(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“合同”是指任何協議、契約、抵押、地役權、租賃、轉租、許可、再許可、本票、債務證據或其他類似的安排或諒解，無論是口頭的還是書面的，包括對其的所有修改或修改。

“合同量”是指作為Selexol裝置輸出的混合氣體，包括100%捕獲的二氧化碳氧化物，減去最大[***]賣方每年保留用於利用二氧化碳的捕獲二氧化碳噸，減去CompressionCo在任何給定時間無法使用CC資產壓縮或根據CapturePoint運營和維護協議或封存協議運輸或封存的任何此類氣體。

“CP所有權轉讓點”具有CapturePoint碳氧化物購買協議中規定的含義。

“CRNF”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“CRNF碳氧化物採購協議”是指在截止日期的前一天，作為賣方的CRNF和作為買方的CompressionCo之間簽訂的碳氧化物採購和銷售協議，該協議的格式如本協議附件D所述，該協議可能會被不時地修改、修改或補充。

“中車核電所有權轉讓點”具有中車核電碳氧化物採購協議中規定的含義。

“CVR成員母公司擔保”是指與CVRP就B類成員和經理的義務訂立的以公司和A類成員為受益人的A類成員母公司擔保基本相似的形式的擔保

本協議和《中廣核碳氧化物採購協議》項下和定義中的賣方。

“CVRP”一詞的含義與本協議導言段中賦予此類術語的含義相同。

“CVRP經審計的財務報表”具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“CVRP環境許可證”具有第6.8(A)節中賦予該術語的含義。

“CVRP財務報表”具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“CVRP中期財務報表”具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“CVRP許可證和許可”具有第6.9節中賦予該術語的含義。

“CVRP不動產”是指任何CVRP關聯方對氮氣設施或Coffeyville煉油廠的所有不動產權利。

“Coffeyville Refinery”是指位於堪薩斯州Coffeyville的煉油廠，由Coffeyville Resources Refining&Marketing，LLC擁有和運營。

“CVRP關聯方”是指作為CC項目文件或與項目公司關聯方的其他合同的一方的CVRP、CRNF及其各自的關聯公司，但在任何情況下都不包括項目公司、賣方或任何CapturePoint關聯方。

“被視為購買的資產”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“最低限度的索賠”具有第9.5(A)節中賦予此類術語的含義。

“停機事件”指任何連續的[***]正常營業時間內的一週時間：(A)氮氣設施的運行時間低於[***]或(B)CC資產、CC管道或NBU CO2-EOR項目不能分別捕獲、運輸或封存氮氣設施在該工作日交付的基本上所有碳氧化物；但在任何情況下，都不應將其視為任何正常路線計劃維護活動的停機事件。

“產權負擔”指任何押記、申索、共同財產權益、條件、衡平法權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、選擇權、質押、按揭、擔保權益、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收取收入或行使任何其他所有權屬性、質押、轉讓、租賃、強制性存款安排、優惠、優先權或任何性質的其他擔保協議的任何限制，包括任何售後回租安排、有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同效力的融資租賃。

“環境屬性”是指任何和所有聯邦、地區、州和其他環境信用額度、環境證書、環境效益、減排(包括與避免排放有關的任何信用額度)、環境補償和津貼，包括可再生能源信用額度或由任何政府機構或其他個人頒發或管理的任何其他環境證書，以及任何自願的減排信用額度；如果環境屬性不包括第45Q條規定的所得税信用額度

或產生其他税收抵免、税收優惠、税收抵銷、税收分配或任何種類的税收支付的任何前述任何一項。

“環境法”是指與保護環境、自然資源、防止污染或污染補救有關的所有適用的美國聯邦、州和地方法律和法規，包括：(A)1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)、(B)《緊急規劃和社區知情權法》(《環境保護法》Sara第三編)和1986年的《超級基金修正案和再授權法》，(C)《固體廢物處置法》(第42 U.S.C.第6901節及以後)，(D)1976年《資源保護和回收法》、(E)1984年《危險廢物和固體廢物修正案法》、(F)《清潔空氣法》(42《美國法典》第7401節及其後)、(G)《清潔水法》(33《美國法典》第1251節及其後)、(H)《聯邦水污染控制法》、(I)《有毒物質控制法》(《美國聯邦法典》第15篇第2601節及其後)、(J)《安全飲用水法》，(K)1970年《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651條及以後)(L)《1990年石油污染法》(《美國聯邦法典》第33篇，第2701節及其後)和(M)《危險物質運輸法》(《美國聯邦法典》第49篇，第1801節及以後)，以及任何政府機構的任何類似或類似的法規、條例和決策法，因為上述每一項都可能已經或將來已經或將來被修改或補充，在每一種情況下，都適用於“環境法”一詞所涉及的財產和運營。

“環境許可證”是指任何環境法要求的所有許可證、特許經營權、許可證、批准、授權、豁免、分類、證書、登記和類似的文件或文書。

“提高採收率”的意思是提高採收率。

“提高採收率二氧化碳”一詞的含義與本文摘錄中給出的含義相同。

“環境保護局”是指美國環境保護局。

“事件解決日期”具有第2.5(A)節中規定的含義。

“現有有限責任公司協議”是指賣方於2021年8月19日簽署的項目公司的有限責任公司協議，該協議已根據項目公司有限責任公司協議進行了修訂和重述。

“現有CapturePoint碳氧化物採購協議”是指Chaparral CO2，L.L.C.和CRNF之間於2011年3月24日簽訂的、經日期為2011年11月30日的《二氧化碳購銷協議第1號修正案》修訂的、經日期為2013年4月1日的《二氧化碳購銷協議第2號修正案》進一步修訂的《二氧化碳購銷協議》。

“原料採購協議”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“最終付款”具有第10.5(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“財政年度”是指根據項目公司有限責任公司協議確定的項目公司的財政年度。

“Flip Point”一詞的含義與項目公司有限責任公司協議中賦予的含義相同。

“基本陳述和保證”係指本協議下列各節所述的陳述和保證：第4.1節(組織；資格；

關於賣方和項目公司的事項)，第4.2節(與協議有關的授權)的第一句，第4.4節(税收)，第4.7節(環境事項)，第4.9(A)節的第二句和第三句(CC資產；CC資產和現場的運營狀況)；第4.12節的第一句(資產所有權)，第4.14節(系統運營)，第5.1節(CapturePoint組織；資格)、第5.2節(CapturePoint授權與協議有關)、第5.4節(CapturePoint税收)、第5.7節(CapturePoint環境事項)、第5.10節(CC管道)、第5.11節(NBU二氧化碳-提高採油項目)、第6.1節(CVRP組織；第6.2節(CVRP與協議有關的權力)、第6.4節(CVRP税收)、第6.8節(CVRP環境事項)、第6.12節(氮氣設施)、第6.13節(捕獲氣體的化學成分)、第7.1節(組織；資格)和第7.2節第一句(與協議有關的權力)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，由財務會計準則委員會頒佈，並不時生效，在指定期間內一致適用。

“政府機構”是指任何國家、聯邦、州、領土、地方或其他政府，或其任何政治分支，以及任何政府、司法、公共或法定機構、法庭、機關、當局、機構或實體，在每一種情況下，對所涉事項或個人具有法律管轄權。

“始終如一的選擇”指項目公司根據守則第45Q(F)(6)節作出的選擇，根據該選擇，項目公司將有資格申請自2018年2月9日起為期12年的税收抵免。

“危險材料”係指任何元素、化合物、混合物、溶液、材料或物質，包括石油或石油產品或副產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、通常所指的“永久化學品”和“危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險化學品”、“危險化學品”、“危險物質”、“危險廢物”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險化學品”、“危險化學品”、“極端危險物質”。“有毒物質”、“有毒污染物”和“污染物或污染物”，這些術語由適用的環境法定義。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“受賠償人”是指根據第九條要求獲得賠償權利的人。

“賠償方”是指根據第九條提出賠償要求的人。

“獨立評估師”具有第9.12(B)節中賦予該術語的含義。

“指數調整”是指上一個日曆年的通貨膨脹指數增加或減少的百分比(例如，2023年的指數調整等於2022年通貨膨脹指數相對於2021年通貨膨脹指數的增加或減少的百分比)。

“通貨膨脹指數”指由美國勞工部、勞工統計局首次發佈的當前就業統計調查，CEU6056100011系列，專業和商業服務行政和支持服務。

“個人投資者或有購買價格支付”具有第2.4(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始付款”具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

“分期付款”一詞的含義與第2.3節中賦予該術語的含義相同。

“分期付款利率”是指[***]%.

“分期付款發票”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“分期付款條款”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指根據適用法律產生的下列知識產權或專有權利：(A)註冊專利和專利申請，及其所有重新發布、續展、部分續展、分割、修訂、擴展和複審；(B)註冊商標、服務標記和互聯網域名，以及與上述各項相關的所有商譽以及對其的所有註冊和申請；(C)註冊版權及其申請；(D)商業祕密；以及(E)專有計算機軟件的權利(包括源代碼、可執行代碼、數據和數據庫的權利，但不包括商業上可用的非排他性許可，現成軟件)。

“投資者”或“投資者”，如上下文所示，是指集體或個別，[***]投資人和額外投資人。

“投資者擔保”或“投資者擔保”是指根據上下文可能表明的集體或個別擔保，[***]投資者擔保和額外投資者擔保。

“投資者擔保人”或“投資者擔保人”，如上下文所示，是指集體或個別，[***]投資者擔保人和額外的投資者擔保人。

“美國國税局”是指美國國税局或其任何後續機構。

“知識”是指：(A)就CVRP而言，是指附表1.1(A)所列人士在合理詢問其直接下屬後的實際知識；(B)就CapturePoint而言，是指附表1.1(B)所列人士在對其直接下屬進行合理查詢後所知的實際情況；(C)就賣方而言，是指附表1.1(A)及附表1.1(B)所列人士在對其直接下屬進行合理查詢後所知的實際情況；(D)就賣方而言，指附表1.1(A)及附表1.1(B)所列人士在合理詢問其直接下屬後所知的實際情況[***](E)就額外投資者而言，附表1.1(E)(I)所指人士在合理查詢其直接下屬後，對附表1.1(E)(I)所列人士的實際知情。

“許可證和許可證”是指任何政府機構或由其授予的所有許可證、特許經營權、許可證、批准、授權、豁免、分類、證書、登記、變更、特許權和類似文件或文書，但環境許可證除外。

“[***]投資者“指的是[***].

“[***]投資者擔保“是指投資者作出的擔保，其日期為截止日期[***]以賣方和項目公司為受益人的投資者擔保人。

“[***]投資者擔保人“是指[***].

“損失”係指索賠、要求或訴訟(在每種情況下，由任何人提出)、損失、負債、損害賠償、義務、付款、成本和費用(包括減税、拒收、損失或重新獲得税收抵免或減税(包括因任何放行事件引起的減税)，連同利息和罰款，但不包括與項目公司成員的活動有關的遞延減税或與項目公司成員的活動有關的減税，這些減税只導致此類減税的時間不同)，以及任何和所有訴訟、調查、評估、判決的費用和費用。與此相關的和解和妥協以及與此相關的合理律師費和合理支出，無論這些費用、支出、費用和支出與第三方索賠有關，還是與項目公司或投資者(或項目公司的受補償人或投資者)直接針對CapturePoint、CVRP或CRNF的索賠有關；但是，就本協議而言，損失不應包括不允許減税，只要這種減免額導致其他税收節省，並且進一步規定，該損失不包括特殊的、附帶的、相應的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償(除非構成直接損害，否則包括對失去的機會、利潤損失、收入損失或對這些利潤或收入的使用的損失的損害)，但由第三方實際追回的範圍以及減少的、不允許的、丟失或重新獲得第45Q條税收抵免(包括因任何釋放事件造成的)和税收折舊優惠將不被視為特殊或懲罰性損害賠償，或利潤損失或其他後果性損害；此外，在符合本協議規定的權利和限制的情況下，項目公司發生的任何損失將被視為項目公司成員在發生該損失時按其各自成員利益的比例直接發生的損失。

“低量事件”具有第2.5(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“低成交量事件結束日期”具有第2.5(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對項目公司、項目公司業務、CC資產、CC管道、NBU CO2-EOR項目或氮氣設施的狀況(財務或其他方面)、財產、資產、負債或運營產生或合理地可能造成重大不利影響的任何事實、事件、變更或影響狀態。

“成員”是指以項目公司“成員”的身份加入項目公司的每一名A類成員或B類成員，以及根據項目公司有限責任公司協議被接納為項目公司成員的任何其他人。

“會員權益”指A類會員權益和/或B類會員權益，視具體情況而定。

“MRV計劃”具有第5.11(F)節中賦予該術語的含義。

“NBU CO2-EOR項目”是指位於俄克拉何馬州奧薩奇縣的注入設備、油井、封存油藏、其他設備和相關的不動產權利，由CapturePoint作為合格的EOR項目擁有、控制和運營，EPA e-GGRT識別號為[***]合同數量和壓縮二氧化碳氧化物(定義見《封存協議》)將由CapturePoint根據《封存協議》注入、封存和監測，詳見附件I。

“談判期”具有第8.5(A)節中賦予該術語的含義。

“氮氣設施”是指位於堪薩斯州科菲維爾的化肥廠，位於附件E所示的土地上，從石油焦中生產氨和尿素硝酸銨。為澄清起見，本文中使用的氮肥設施應包括化肥廠所在的所有土地，與氮肥設施及其運營有關的所有其他不動產權利，以及屬於化肥廠一部分或以其他方式位於附件E所示土地上的建築物、構築物和其他資產，無論這些土地、其他不動產、建築物、構築物和資產是否用於從石油焦中生產氨和尿素硝酸銨。

“通知”具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“通知成員”或“通知成員”具有第2.5(A)節中賦予此類術語的含義。

“總或有購買價格上限”具有第2.4(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“當事人”或“當事人”的含義與本協議導言段中賦予此類術語的含義相同。

“逾期釋放付款事件”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“逾期釋放付款事件通知”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“付款解決日期”具有第2.5(C)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指(A)附表1.1(F)中確定的產權負擔；(B)CC項目文件規定的產權負擔；(C)對CC資產和現場尚未到期和應付的當期税款的留置權，項目公司對這些資產和工地有足夠的準備金，或如果到期，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪，並且已經為其建立了足夠的準備金，在此類競爭之前暫停執行這種留置權，並由任何項目公司關聯方持有準備金；(D)適用法律在正常業務過程中對尚未到期和應付的數額施加的倉庫、機械師和實物留置權，或如果到期，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出爭議，並已為其建立了足夠的準備金，並在等待此類爭議之前停止執行這種留置權；(E)與適用法律規定的工人賠償金、失業保險或類似方案有關的存款或質押，或為確保支付而作出的存款或質押；(F)不動產或租賃財產的產權負擔(包括地役權、通行權和類似的記錄限制)：(I)屬於記錄事項，不會對標的資產的使用價值造成重大損害，也不會對與之相關的使用或佔用造成重大幹擾，或(Ii)不會對標的資產的使用目的造成重大損害，或對與此相關的使用或佔用造成重大幹擾；及(G)對根據適用證券法產生的證券轉讓的限制。

“人”是指任何公司、有限責任公司、任何形式的合夥企業、任何合資企業、信託、房地產、政府機構或其他法律或商業實體或任何自然人。

“項目公司”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

“項目公司業務”是指根據項目公司有限責任公司協議、CC項目文件和適用法律，擁有和使用CC資產以及與此相關的租賃場地，並實際或以合同方式從事捕獲、壓縮、準備運輸、運輸和封存捕獲的碳氧化物的業務。

“項目公司有限責任公司協議”是指項目公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為偶數日。

“項目公司關聯方”是指項目公司及其全資子公司CompressionCo.

“收購價”是指初始付款加上分期付款的本金，再加上任何或有收購價付款。

“購買的會員權益”指(A)就[***]投資者，a[***]%項目公司的A類會員權益出售給[***]本協議項下的投資者和(B)關於額外投資者，a[***]%本項目公司的A類會員權益已出售給本合同項下的額外投資者。購買的會員權益合計構成項目公司A類會員權益的100%。

“淨化投資”一詞的含義與第8.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

“淨化設備”一詞的含義與本説明書中賦予的含義相同。

“合格的碳氧化物”是指項目公司相關方或其代表在此期間根據適用法律和CC項目文件的要求捕獲、購買、運輸和封存的合格的碳氧化物(符合《守則》第45Q節及其規定的含義)。

合格的碳氧化物重量“具有《封存協定》中賦予此類術語的含義。

“合格的提高採收率項目”是指規範第45Q(E)(4)節及其頒佈的《財政部條例》所界定的合格的強化石油或天然氣開採項目。

“合格的提高採收率項目認證”具有第5.11(F)節中賦予該術語的含義。

“季度”指從任何一年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的任何連續三個月的期間，對於包括結束日期和項目公司存在的最後一段期間在內的期間，指該三個月期間中適用的部分。

“季度收購價格支付日期”是指每個季度的(A)季度結束後30天和(B)投資者收到該季度分期付款發票後第20天的日期中較晚的日期(或，如果(A)或(B)中的任何一天不是營業日，則為下一個營業日)。

“不動產權利”是指不動產的所有權利和利益，包括所有權、租賃權、協議、許可證、地役權、選擇權、許可證、土地使用權、進入地役權、輸電線路地役權、進出權和私人通行權。

“相對會員權益百分比”是指在任何給定時間，每個投資者(或根據第10.5節的規定轉讓其會員權益而直接或隨後獲得該投資者的權利和義務的任何直接或後續受讓人)，該投資者當時的A類會員權益除以所有投資者的A類會員權益(包括獲得第10.5節所述會員權益的此類投資者的任何直接或後續受讓人)。

“解除事件”具有《自動減支協議》中賦予該術語的含義。

“解除事項付款”具有《自動減支協議》第4.2節中賦予該術語的含義。

“代表”，就任何人而言，指該人的管理成員、經理、高級管理人員、董事、員工、代表或代理人(包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人和其他顧問)，只要該管理成員、經理、高級管理人員、董事、員工、代表或代理人是以該人的管理成員、經理、高級管理人員、董事、員工、代表或代理人的身份行事。

“所需成員”具有項目公司有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“第45Q節”指本守則的第45Q節(美國法典第26章)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“Selexol裝置”是指氮氣設施中捕獲氣化過程中產生的碳氧化物以及其他副產品的Selexol裝置，或在氮氣設施投入使用的任何替換或額外的Selexol裝置或其他酸性氣體去除裝置。

“賣方”一詞的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。

“賣方相關方”是指賣方、CapturePoint、CVRP、CRNF中的每一方以及作為CC項目文件或與項目公司關聯方的另一合同的一方的上述任何一項的每一關聯公司，但在任何情況下都不包括項目公司。

“賣方關聯方上限”[***].

《封存協議》是指在截止日期的前一天，由CompressionCo和CapturePoint之間簽訂的《二氧化碳三次注入使用和安全地質儲存服務協議》，其格式如附件F所示，可不時對其進行修改、修改或補充。

“場地”指根據場地租賃協議授權給項目公司的氮氣設施的某些部分，如附件G中更詳細地描述的那樣。

《場地租賃協議》根據《場地租賃協議修正案》轉讓和修訂的土地租約，日期為2012年3月1日，由華潤置地與Chaparral CO2 L.L.C.簽訂，並可不時進一步修訂、修改或補充。

“場地租賃協議修正案”是指在截止日期的前一天，由CRNF、CompressionCo和Chaparral CO2，L.L.C.之間簽訂的土地租賃的第一修正案和轉讓協議，僅就其中第一條所述的轉讓而言，其形式如附件H所示。

“跨期”是指在結算日之前開始並在結算日之後結束的任何會計年度或期間。

“第RR分部”指40 C.F.R.第98部第RR分部。

“税”(和相關含義的“税”)是指：

(A)包括任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的淨收入、毛收入、毛收入、意外之財、利潤、遣散費、財產、不動產、個人財產、生產、鑽探、銷售、使用、許可證、職業、消費税、特許經營、欺詐、無人認領的財產、溢價、股本、登記、記錄、單據、轉易、收益、貨物和服務、基本侵蝕、淨值、就業、工資總額、殘疾、失業保險、社會保障、福利、殘疾、工人補償、扣留、估計、替代或附加最低限額、從價計算、轉移、印花、或環境税，或任何其他税收、徵税、關税、關税、政府收費或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何政府機構徵收的任何利息或罰款、附加税或附加額；和

(B)不承擔支付(A)款所述類型的付款的任何責任，包括作為附屬、合併、合併或單一集團的成員，由於合併、轉換或資產轉移而繼承此類責任，由於任何分税安排或税務賠償協議下的任何義務，或由於通過法律的實施、合同或其他方式賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的義務。

“税收抵免”是指根據《守則》第45Q節或任何後續條款，對符合條件的碳氧化物的封存可獲得的美國聯邦所得税抵免。

“税務事項”具有項目公司有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“税務事項通知”具有第2.5(A)節規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理或與任何税收有關的任何適用法律的管理，以及包括對其的任何修訂或附件，向任何政府機構提交或要求提交的任何申報單、報告、聲明、選舉、聲明、披露、退款要求、信息申報單或其他文件(包括任何相關或佐證信息)。

“噸”是指公噸。

“總碳氧化物”是指氮氣設施產生的全部碳氧化物。

“交易文件”係指(A)本交易協議、(B)CC出資協議、(C)項目公司有限責任公司協議、(D)CC項目文件、(E)

投資者擔保，以及(F)與前述有關而簽署或訂立的任何其他文件、協議、證書和文書，包括第3.2節和第3.3節中列出的每一份其他合同和證書。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“減產事件”是指：(I)Coffeyville減產事件(該詞在中廣核碳氧化物採購協議中定義)；(Ii)CapturePoint減產事件(該詞定義見於《封存協議》)；或(Iii)聯合減產事件(該詞定義見中糧碳氧化物購買協議)。

“無親屬關係的人”是指不是該人的關聯關係的任何人。

“利用二氧化碳”是指由Selexol裝置分離、由淨化設備提純並由CVRP用於生產尿素作為尿素硝酸銨肥料的構建塊的部分二氧化碳，在關閉後，將受到CRNF碳氧化物購買協議中規定的限制。

“工人”具有第9.3(D)節規定的含義。

“年”指一個歷年，除非項目公司採用與項目公司有限責任公司協議所規定的日曆年度不同的會計年度，在這種情況下，除非另有規定，否則“年”將被視為指項目公司的會計年度，但包括截止日期的“年”將被視為指自截止日期起至2023年12月31日止的期間，而最後一年應被視為指自2030年1月1日起至翻轉點日期止的期間。

第1.2節是對某些術語和短語的解釋。除非本協議上下文另有要求：(A)不論性別的詞語包括所有其他性別；(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、章節、條款、附件、附錄或附表或任何其他部分；(D)凡提及“條款”、“章節”、“條款”、“附件”、“附件”或“附表”時，應分別提及本協定的條款、章節、條款、證物、附件和附表；(E)“包括”或“包括”一詞應被視為後接“但不限於”或“但不限於”，不論後面是否有類似含義的短語或詞語；(F)“或”一詞不是唯一的；及(G)凡提及“本協定”或任何其他協定或文件，應解釋為提及該協定或文件，包括經不時修訂、修改或補充並有效的該協定或文件的任何證物、附件、附件及附表。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日採取，則執行該行動的時間應延長至下一個營業日。本協議中提及的所有時間均指科羅拉多州丹佛市的此類時間。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有自本報告之日起生效的公認會計原則賦予它們的含義。

第二條
買賣和購買

第2.1節規定了銷售和購買。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議中規定的陳述和保證，賣方特此同意在成交日期向每個投資者和每個投資者出售、轉讓和交付

投資者特此同意在成交日從賣方購買和收購賣方對該投資者所購買的會員權益的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔，但適用證券法對證券轉讓的限制、項目公司有限責任公司協議規定的義務以及本協議條款對該投資者施加的義務除外。

第2.2節規定了購買價格。

(A)根據第2.2(B)、2.3和2.4節的規定，購買的會員權益的購買總價將由初始付款、分期付款和或有購買價格付款組成，可按下文所述進行調整。

(B)在截止日期之前，每名投資者應轉移一筆金額，相當於該投資者的相對會員權益百分比乘以#美元[***]通過電匯到賣方的賬户，立即可用的資金相當於該投資者購買的會員權益的購買價格的初始支付(“初始支付”)。

第2.3節規定了分期付款。根據第2.5條的規定，賣方應不遲於每個季度的第十天，從成交後的第一個季度付款日期開始，一直持續到附表2.3(A)所反映的最終季度購買價格支付日期(“分期付款條件”)，賣方應向每一投資者提交一份發票(“分期支付發票”)，要求付款(每筆“分期付款”)的金額為該投資者的相對會員權益百分比乘以適用於附表2.3(A)所述該季度購買價格支付日期的“分期付款”。這種分期付款是#美元的債務總額。[***]，按分期付款利率計息(按季度複利)，在分期付款期限內攤銷。每名投資者應在每個季度購買價格付款日或之前，通過電匯將立即可用的資金支付到賣方的賬户，以支付各自的分期付款。

第2.4節介紹了或有購買價格付款。

(A)確定或有采購價格付款計算方法。

(I)根據第2.5節和總或有購買價格上限(定義如下)和根據下文第2.4(A)(Ii)節進行的任何調整，投資者應以電匯方式將立即可用資金電匯到賣方賬户，在下列情況下支付年度付款(“或有購買價格付款”)[***]。每名投資者只須對其任何或有買入價付款(就每名投資者而言，即其“個人投資者或或有買入價付款”)的相對會員權益百分比負責。儘管有上述規定，(1)本合同項下應支付的或有購買價款的最高金額為#美元[***](2)在任何情況下，不得就產量不足事件發生的年度支付任何或有購買價格付款。或有購買價格付款的所有付款應在第2.4(A)(Iii)節規定的時間到期並支付。

(Ii)如某一特定年度出現產量不足事件，而由於任何原因，該等產量不足並未導致該年度的產量不足費用(如CRNF二氧化碳購買協議及封存協議所界定)根據CRNF碳氧化物購買協議或封存協議到期並支付予項目公司，則[***]。舉例來説，附表2.4(A)(Ii)説明瞭上述計算方法。

(Iii)賣方應在當日或之前準備並交付給投資者[***]一份書面發票(每張“或有購買價格付款發票”)，列明該年度的合格碳氧化物重量、或有購買價格付款是否到期，如果是，則説明根據第2.4(A)(I)和(Ii)節計算該付款的方法，以及用於計算的賣方賬簿、記錄和其他文件的複印件。在符合以下第(Iii)款和第2.5節中規定的延期條款的情況下，投資者應在以下時間內支付或有購買價格付款發票上規定的款項[***]除非投資者真誠地對或有購買價格支付發票所反映的任何或有購買價格支付金額提出爭議，在這種情況下，投資者應向賣方發出有關該爭議的通知。在這種情況下，投資者和賣方應嘗試使用下列程序解決此類爭議：

(1)初次會議。在投資者向賣方遞交此類爭議的書面通知之日起不遲於三個工作日，雙方應舉行不超過五個工作日的會議(可以通過電話或視頻會議的方式)，並真誠地嘗試解決此類爭議，承認雙方的共同利益。如果爭議在初次會議上得到解決，投資者應在爭議解決後五個工作日內支付商定的或有購買價格。

(2)管理會議。如果投資者和賣方無法在上述五個營業日期限內解決此類糾紛，任何一方均可向其他此類當事人發出書面通知，要求由此類各方的高管共同考慮此類糾紛。在該通知發出之日起不遲於十個工作日內，每一方應促使其執行官員與另一方的執行官員會面，並本着誠意，承認雙方的共同利益，試圖解決爭端。這些締約方的執行幹事就此類爭端所作的任何決定均為終局決定，對這些締約方具有約束力。如果爭議在管理層會議上得到解決，投資者應在爭議解決後五個工作日內支付商定的或有買入價。

(3)最終或有采購價格爭議解決。如果爭議未能根據第2.4(A)(Iii)(1)或(2)節規定的程序解決，投資者和賣方應指示經投資者和賣方協議選擇的獨立會計師事務所(或，如果雙方不能同意選擇獨立會計師事務所，將通過畢馬威有限責任公司和德勤會計師事務所有限公司的協議選擇)作為專家而不是仲裁人來解決該爭議。如果有權命名獨立會計師事務所的人在提出請求後五個工作日內沒有這樣做，則該剩餘人指定的人應是為解決該爭議而指定的獨立會計師事務所。第2.4(A)(Iii)(3)節所述選定的獨立會計師事務所的確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對投資者和賣方具有約束力。在任何此類爭議最終解決後的五個工作日內，投資者應向賣方支付根據第2.4(A)(Iii)(3)節所述選定的獨立會計師事務所的決定而被確定欠賣方的任何款項。

(4) [***].

(B)確保賣方根據本條第二條發出或作出的所有交付、通知和其他通信將按照第10.1節規定的要求進行，此外，賣方應同時通過電子郵件將所有此類交付、通知和其他通信的副本發送到[***]或投資者不時指定的其他個人。

第2.5節規定了延期事件。

(一)公開税務事項。如果發生税務事件，則在個別成員税務事件(定義見税務事件)的情況下，受不利影響的成員以及其他税務事件所需的成員(視情況而定，“通知成員”或“通知成員”)可向賣方提供關於該税務事件的書面通知(“税務事件通知”)，並附上對已發生的具體税務事件的適當確認(確認可以公共記錄、美國國税局文件或税務律師的書面建議的形式進行)。在通知成員或通知成員交付税務事件通知之後，[***]。於適用税務事項解決後，如未行使認沽權利(如項目公司有限責任公司協議所界定)，則通知成員或通知成員(視何者適用而定)將向賣方發出税務事件已解決的通知(該通知日期為“事件解決日期”)。在事件解決日期之後，[***].

(B)舉辦低成交量活動。

(I)如有需要，[***](“低成交量事件”)則分期付款採購價格應推遲到根據下文第2.5(B)(Ii)或(Iii)節付款時支付。

(Ii)如果根據低量事件延期支付任何分期付款的任何年度沒有發生減產事件，則[***].

(Iii)如果在任何一年確實發生了產量不足事件，而任何分期採購價格付款是基於低數量事件而推遲支付的，則此類分期採購價格付款將繼續推遲到，[***]，此時所欠的分期付款，包括因低量事件而推遲的任何分期付款，將[***].

(C)支付逾期釋放事項款項。如果CapturePoint未及時支付其根據自動減值協議所欠的一筆或多筆解除付款(“逾期解除付款事件”)，則任何被拖欠該等款項的人士(“受影響人士”)均可向賣方提供有關該事件的書面通知(“逾期解除付款事件通知”)。在受影響的人遞送逾期釋放付款事件通知之後，[***]。一旦受影響的人收到所欠的所有釋放事件付款，並且如果賣權(如項目公司有限責任公司協議中所定義)尚未行使，則受影響的人應立即通知賣方它已收到所有這些付款以及收到這些付款的日期(“付款解決日期”)和(Ii)[***].

第三條
交貨期結束

第3.1節：收盤前。本協議項下擬進行的交易(“交易”)應於交易結束日進行，交易的完成應於凌晨12點01分生效。在截止日期。雙方交付第3.2節和第3.3節分別規定的交貨的義務，以該方收到第三條規定的其他各方的結案交貨為條件。

第3.2節規定了賣方的交貨方式。在成交日期，賣方應向投資者交付或安排向投資者交付下列物品(但根據(E)、(F)、(G)、(H)和(I)條作出的交割應與成交日期在同一個月內)：

(A)禁止賣方、項目公司和賣方關聯方根據適用法律或其他規定，就本協議所設想的賣方出售購買的會員權益和完成與此類出售購買的會員權益相關的交易而要求獲得的所有同意、放棄、備案、提交、通知或批准，包括附表3.2(A)所述的同意、放棄、備案、提交、通知或批准；

(B)簽署項目公司有限責任公司協議，由投資者以外的所有成員正式簽署；

(C)簽署由指定的認沽受讓人(如該認沽受讓人協議所界定)妥為籤立的認沽受讓協議(見項目公司有限責任公司協議)；

(D)簽署由賣方正式籤立的轉讓協議；

(E)簽署CVR成員父母擔保，由CVRP正式簽署；

(F)獲得特拉華州國務卿頒發的項目公司良好信譽證書以及特拉華州和堪薩斯州頒發的CompressionCo良好信譽證書；

(G)簽署特拉華州州務卿簽發的賣方良好信譽證書；

(H)獲得特拉華州州務卿頒發的CVRP良好信譽證書；

(I)簽署由德克薩斯州國務卿簽發的CapturePoint操作員良好信譽證書和由堪薩斯州國務卿頒發的良好信譽證書；

(J)批准向特拉華州州務卿提交的項目公司成立證書修正案，規定項目公司應為經理管理的有限責任公司；

(K)按照項目文件的要求，提供更多的保險證書，表明投資者和項目公司是CVRP(代表CRNF)和CapturePoint維持的保單的額外承保人；

(L)提供一份由各方正式簽署的CC項目文件副本；

(M)提交一份完全籤立的CC出資協議副本，其形式和實質令投資者滿意，以及記錄由此設想的各種捐款所需的任何其他適當文件，包括將CC資產轉讓給CompressionCo和將CompressionCo從賣方轉讓給項目公司，以及CRNF將適用的項目公司成員權益轉讓給賣方；

(N)為賣方和項目公司各簽署一份執行表格W-9；

(O)提供證據，證明根據《高鐵條例》要求的與結案有關的所有文件(如有)已經提交，並且適用的等待期及其任何延長應已到期或終止；

(P)提供修訂、轉讓和替換現有CapturePoint碳氧化物採購協議的充分證據，包括釋放根據該協議向賣方、CompressionCo及其各自關聯公司提出的所有索賠；

(Q)故意遺漏的；及

(R)有充分證據表明，附表3.2(Q)所列關於CC資產的所有產權負擔均已解除。

第3.3節規定了投資者的直接交割。

.

(A)在成交日期之前，投資者應向賣方交付或安排向賣方交付以下物品(但根據第(Vi)和(Vii)款進行的交割應與成交日期在同一個月內)：

(I)支付首期付款；

(Ii)批准附表3.3(A)(Ii)所列投資者就本協議所設想的投資者購買會員權益以及完成與此類購買會員權益有關的交易所需取得的所有同意、豁免或批准；

(3)簽署《項目公司有限責任公司協議》，由投資者正式籤立；

(四)簽署轉讓協議，並由投資者正式籤立；

(V)簽署投資者擔保，由各投資者擔保人正式籤立；

(6)簽署特拉華州州務卿頒發的每位投資者的良好信譽證書；

(Vii)簽署由特拉華州州務卿簽發的每位投資者擔保人的良好信譽證書；以及

(Viii)將向項目公司提交一份為每個投資者簽署的W-9表格。

第3.4節規定了文件的形式。所有未作為本協議附件的文件應在成交時提交，其形式和實質應合理地令賣方和投資者及其各自的律師滿意。

第四條
CVRP、CAPTUREPOINT和賣方的陳述和保證

CVRP、CapturePoint和賣方共同和分別向投資者陳述和擔保如下：

第4.1節項目組織；資格；與賣方和項目公司有關的事項。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有和轉讓本協議設想的所購買的會員權益，並擁有項目公司100%的B類會員權益。根據每個國家的法律，賣方有資格或被許可作為外國有限責任公司開展業務，如果賣方的資產所有權或其業務行為需要這種資格，但不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)根據特拉華州的法律，每個項目公司關聯方均為正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有和運營其財產和資產，並按照交易文件的規定進行和預期進行其業務。除交易文件所述外，各項目公司關聯方並無(且自成立以來的任何時間)任何資產或負債，且除CVRP和CapturePoint提交有關二氧化碳利用率的生命週期評價報告(符合財政部條例第1.45Q-4(C)節的含義)外，沒有開展(且自成立以來的任何時間)任何業務或活動。到目前為止，賣方已向投資者交付了各項目公司關聯方的成立證明、現有的有限責任公司協議和CompressionCo.的有限責任公司協議的真實完整副本。

(C)除本協議擬進行的交易或附表4.1(C)所述的交易外，賣方不是任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及出售或處置所購買的全部或任何部分會員權益，或出售或處置賣方在項目公司的全部或任何部分股權，而該等權益並未傳達予投資者。在緊接成交前，賣方對所購買的會員權益擁有絕對的記錄和實益所有權和所有權，除根據現有有限責任公司協議對項目公司成員施加的義務外，不存在任何產權負擔。根據本協議轉讓的購買的會員權益構成項目公司A類會員權益的100%。除附表4.1(C)或《項目公司有限責任公司協議》所載外，並無任何未清償期權、認股權證、催繳、認沽、可轉換證券或其他任何性質的合約，使任何項目公司關聯方或賣方有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何項目公司關聯方的成員權益，或可轉換為或可交換為任何項目公司關聯方的成員權益的任何證券或義務，或授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認沽、認沽或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認沽或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認沽、賣方並無就任何項目公司關聯方的任何權益授予任何委託書(或同等權益)、將任何項目公司關聯方的任何權益存入有表決權信託基金或就任何項目公司關聯方的任何權益訂立任何投票協議。於交易完成時，每名投資者將獲得其所購會員權益的良好及有效所有權，除適用證券法對轉讓證券的限制及根據項目公司有限責任公司協議及本協議對該等所購會員權益所施加的義務外，其他所有產權負擔均不受影響。

(D)除項目公司於CompressionCo的所有權權益外，項目公司關聯方概無於任何其他人士擁有直接或間接所有權權益，或對任何其他人士作出任何投資(以出資、墊款、貸款或其他方式)的任何合約義務或承諾，或為任何人士的任何債務或其他義務提供擔保或信貸支持。緊接在

最後，項目公司對CompressionCo的所有已發行和未償還的會員權益擁有絕對的記錄和受益的所有權和所有權，沒有任何產權負擔，適用的證券法規定的證券轉讓限制除外。

(E)從項目公司關聯方成立之日起至本合同生效之日，每個項目公司關聯方都被歸類為一個實體，在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者無關，並且沒有向美國國税局提交8832表格或任何其他文件，這些文件會導致項目公司關聯方在美國聯邦所得税方面以任何其他方式被歸類。截至截止日期，在本協議所述交易之後，項目公司將有多個所有者，並打算被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，並且項目公司尚未向美國國税局提交8832表格或任何其他文件，這些文件將導致項目公司以任何其他方式被歸類為美國聯邦所得税。

第4.2節規定了與協議相關的權力。每一項目公司、關聯方和賣方均擁有所有必要的有限責任公司或公司權力和授權(視情況而定)，以簽署、交付和履行其參與的附表4.6所列交易文件和其他合同，並據此完成擬進行的交易。任何項目公司關聯方或賣方為訂約方的交易文件及附表4.6所列其他合約的籤立、交付及履行，以及擬進行的交易的完成，均已獲身為訂約方的項目公司關聯方或賣方正式及有效授權，而任何該等人士及其各自的董事、股東或成員無須進行任何其他法律程序或公司訴訟，以授權簽署、交付及履行其為訂約方的交易文件及附表4.6所列其他合約，或完成擬於此及因此進行的交易。任何項目公司、關聯方或賣方為其中一方的附表4.6所列每份交易文件或其他合同，均已由適用的人正式有效地簽署和交付。項目公司關聯方或賣方作為當事方的附表4.6所列的每份交易文件和其他合同，構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但須受破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人的權利和救濟以及衡平法的一般原則有關的不時生效的類似適用法律的影響)。

第4.3節禁止任何違規行為。除附表4.3所述外，賣方或任何項目公司關聯方簽署、交付和履行任何此等人士為參與方的交易文件或附表4.6所列其他合同，或完成本協議所擬進行的交易，均不會(A)與賣方或任何項目公司關聯方的任何組織或章程文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)不違反任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速的權利。賣方或任何項目公司關聯方作為一方或賣方或任何項目公司關聯方受其約束的文書或義務，(C)在遵守《高鐵法案》適用要求的前提下，嚴重違反任何適用法律或適用於或影響賣方或任何項目公司關聯方或其任何相應資產(包括CC資產)的任何重要許可證、特許經營權、許可或其他授權，或(D)導致賣方或任何項目公司關聯方或其任何相應資產(包括CC資產)產生任何產權負擔，但許可的產權負擔或根據交易文件而產生的除外，在第(B)款和第(C)款的情況下，合理地預計不會個別或整體地實質性損害賣方或項目公司關聯方完成本協議所設想的交易的能力，

履行各自在本協議和交易單據項下的義務，或有資格享受税收抵免。

第4.4節規定了税收。

(A)賣方(A)不是守則第1504(A)節所指的任何附屬團體的成員，或根據類似的州、地方或非美國適用法律的規定定義的任何類似團體的成員，並且(B)不對根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國適用法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式承擔任何人的税款承擔任何責任。

(B)賣方和項目公司相關方是否已及時提交或安排代表其及時提交與CC資產和場地有關的所有要求提交的納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(C)確保與CC資產和場地相關的所有需要繳納或扣繳的税款已按照適用法律的要求及時支付或扣繳。

(D)確保除許可的負擔外，不存在與CC資產或場地有關的任何税收負擔。

(E)沒有任何未完成的協議、豁免或同意向任何政府機構簽署或提交，延長適用於任何項目公司關聯方的任何税收的法定時效期限，且沒有任何項目公司關聯方要求延長提交與CC資產或工地相關的任何納税申報單的時間。

(六)政府沒有：

(I)任何評估或徵收税款的政府機構對賣方或項目公司關聯方目前正在進行的或書面威脅的、與CC資產或場地有關的、與之有關或影響的索賠；

(Ii)對與賣方或項目公司關聯方有關的、正在進行或待決的CC資產或工地的任何與賣方或項目公司關聯方有關或影響的納税申報表進行全面審計或其他審查，賣方或任何項目公司關聯方也沒有收到任何此類審計或審查請求的書面通知或威脅；

(Iii)對賣方或任何項目公司關聯方提出的關於CC資產或場地的、與賣方或任何項目公司關聯方有關或對其產生影響的税收評估或徵收的索賠；或

(Iv)就就CC資產或場地向賣方或任何項目公司關聯方提出的任何評估或徵税索賠與任何政府機構討論的事項。

(G)賣方或任何項目公司關聯方均未要求或收到任何政府機構關於CC資產或場地的税收或納税申報單的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他裁決。賣方或任何公司關聯方未就與CC資產或當前有效的場地相關的任何税收授予任何授權書。

(H)在賣方或任何項目公司相關方沒有提交納税申報單的管轄區內的政府機構從未提出過任何書面索賠。

賣方或任何項目公司關聯方應或可能受該司法管轄區關於CC資產或場地的徵税。

(I)賣方或任何項目公司關聯方(關於CC資產或現場)均未參與財政部條例1.6011-4(B)節所指的“可報告交易”。

(J)賣方或任何項目公司關聯方均不對任何人作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納的税款負有任何責任。

(K)氮氣設施是一種設施，其生產捕獲的碳氧化物的過程涉及製造一種或多種產品，而不是二氧化碳，這些產品旨在出售以牟利或用於商業目的。如果沒有捕獲和處置、注入或利用，捕獲的二氧化碳將作為温室氣體的工業排放排放到大氣中，或導致這種排放。氮氣設施於2000年投入使用。Selexol裝置和淨化設備於2000年在氮氣設施投入使用。CC資產中包含的一氧化碳壓縮機已於2013年在氮氣設施投入使用。Selexol裝置、淨化設備和一氧化碳壓縮機是用於在CC管道中運輸捕獲的碳氧化物之前捕獲或處理捕獲的碳氧化物的部件。Selexol裝置用於將捕獲的二氧化碳從其他氣體中分離出來。二氧化碳壓縮機是用來壓縮捕獲的二氧化碳的。賣方或任何賣方關聯方均未採取任何行動，使CC資產中包含的二氧化碳壓縮機不符合財政部條例第1.45Q-2(C)節所指的“碳捕獲設備”的要求。

(L)在截至2018年兩黨預算法案頒佈日期之前的任何應課税年度，沒有任何賣方關聯方根據守則第45Q條就CC資產或氮氣設施的任何部分申請任何税收抵免。

(M)報告説，氮氣設施在2018年兩黨預算法頒佈之日之前投入使用。在該法頒佈之日之前結束的任何納税年度內，沒有納税人根據《守則》第45Q條要求獲得有關氮氣設施的抵免。

(N)賣方或任何項目公司關聯方均未採取任何行動，且據賣方所知，不存在任何事實或情況，可能(I)導致第4.4(A)至(M)節中作出的任何陳述和擔保不真實，或(Ii)阻止使用CC資產和場地產生税收抵免。

第4.5節關於訴訟；遵守適用法律。

(A)除附表4.5所列外，任何政府機構或任何其他人不得就CC資產、CC項目文件或工地，或就CVRP、CapturePoint或賣方所知，就CC資產、CC項目文件或工地，提出與賣方或任何項目公司關聯方有關或針對賣方或任何項目公司關聯方的未決或書面威脅的正在進行的索賠，或針對賣方或任何項目公司關聯方的索賠，除非個別或總體上不會，合理地預計會損害該賣方或項目公司關聯方完成本協議所設想的交易並履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力，或有資格獲得税收抵免。(A)賣方或項目公司相關方或(B)CC資產、現場或CC項目文件不受任何政府命令的約束，而這些命令單獨或合計合理地預計會損害賣方或項目公司相關方履行

本協議預期的交易，以履行其在本協議和交易文件項下的各自義務，或有資格獲得税收抵免。

(B)賣方、項目公司關聯方、CC資產和現場在所有實質性方面均遵守所有適用法律(第4.7節涉及的環境法除外)，且項目公司相關方和賣方均未收到任何指控違反任何適用法律(第4.7節涉及的環境法除外)的書面通知。

第4.6節規定了新的合同。附表4.6是一份完整而正確的清單，列出了任何項目公司關聯方作為一方或其財產或資產受其約束的所有重要合同，包括與任何其他賣方關聯方或其各自的任何關聯公司簽訂的所有合同，或任何此類人員根據這些合同向項目公司關聯方、CC資產或現場提供服務或供應的所有合同。賣方已向投資者交付或提供了附表4.6所列每份合同的完整和正確的副本(包括其所有證物和附表)，該副本在本合同日期生效。賣方和項目公司相關方均未收到前一句中提到的任何合同的任何一方的任何書面通知，即該方打算終止、取消或拒絕續簽該合同。沒有任何項目公司關聯方違反或違約附表4.6所列任何合同；據賣方所知，附表4.6所列任何合同的對手方沒有任何其他人在該合同項下實質性違約或違約。據賣方所知，沒有發生任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成對附表4.6所列任何合同的實質性違約或違約，或將導致或允許終止任何合同。

第4.7條規定了環境事務。

(A)根據任何環境法，賣方或項目公司關聯方無需獲得或持有任何許可證、特許經營權、許可證、批准、授權、豁免、分類、證書、註冊或類似文件或文書，以控制項目公司業務、CC資產的所有權和運營以及場地的佔用和使用。除附表4.7所列外：(I)自2018年1月1日以來，對於與CC資產或場地的存在、釋放或威脅釋放有關的任何索賠，或據CVRP、CapturePoint或賣方所知，或據CVRP、CapturePoint或賣方所知，沒有任何現有的、或據CVRP、CapturePoint或賣方所知的威脅、索賠或任何書面通知，涉及違反或涉嫌違反環境法，或與存在、釋放或威脅釋放任何危險材料有關的索賠，可能對項目公司或項目公司業務產生不利影響的程度；及(Ii)自2018年1月1日以來，項目公司關聯方或任何賣方關聯方均未收到任何政府機構或任何其他人士的書面通知，指控在CC資產的建設、所有權、租賃、運營或維護或場地的佔用或使用方面違反或涉嫌違反任何環境法，或根據任何環境法承擔責任或潛在責任。

(B)確保自2018年1月1日以來未發生未經補救的危險物質泄漏，且當前也沒有未經補救的危險物質從CC資產或現場流出或流入CC資產或現場，或者，據CVRP、CapturePoint或賣方所知，在根據任何適用環境法要求、要求或將要求報告、調查或響應行動(包括補救)或可能根據任何適用環境法合理產生責任的任何此類情況下，這可能會合理地阻止項目公司或項目公司業務履行其在本協議或交易文件下的各自義務。沒有項目公司關聯方，也沒有CC資產或現場，在相同的程度上可以合理地阻止

項目公司或項目公司業務在履行本協議或交易文件項下各自的義務時，須遵守與任何環境法有關或根據任何環境法產生的任何政府命令。

第4.8節：賣方和項目公司關聯方許可證和許可證。賣方無需持有任何許可證和許可證，即可履行交易單據規定的義務。項目公司關聯方不需要持有與項目公司業務的開展(包括產生税收抵免)、CC資產的所有權和運營或場地的佔用和使用相關的任何許可證和許可證，或在CC項目文件下履行其義務或根據CC項目文件接受服務。

第4.9節：CC資產；CC資產和現場的運營狀況。

(A)附表4.9(A)列出了根據適用法律捕獲、測量、壓縮、運輸、核查、注入、封存和監測捕獲的二氧化碳氧化物所需的所有固定資產和實物資產的清單，以及對捕獲的二氧化碳氧化物進行捕獲、測量、壓縮、運輸、核查、注入、封存和監測所需的所有相關實物資產的清單，但不包括Selexol裝置、CC管道或NBU二氧化碳採油項目。CC資產至少有能力捕獲、測量、壓縮和準備運輸[***]每十二個月的合格一氧化碳噸，以及附表2.5(B)所列預測所預期的額外數量，最高不超過[***]每十二個月生產一噸合格的二氧化碳。CC資產至少已捕獲[***]2022年及之前三個財政年度每年合格的二氧化碳排放量。

(B)證明構成CC資產的資產的構造和運作實質上符合適用法律和標準，這些法律和標準通常由認可的工程和建築公司在審慎的行業慣例下行使。CC資產和場地(I)處於良好的運營狀況和維修狀態，除正常業務過程中所需的例行維護外，不需要維護或維修，以及(Ii)能夠執行其擬用於項目公司業務的所有功能和操作，但在上述第(I)和(Ii)條的情況下，單獨或總體而言，合理地預期不會對賣方或項目公司關聯方履行其在交易文件項下和交易文件項下的各自義務或有資格獲得税收抵免的能力造成重大損害。自2020年1月1日以來，沒有任何賣方關聯方對受僱或分包建造或運營CC資產的任何承包商提出任何有缺陷的性能索賠，據CVRP、CapturePoint或賣方所知，未來的任何索賠都沒有合理的依據。

(C)除附表4.9(C)所述外，(I)CC資產自2020年1月1日以來沒有經歷任何停機事件，(Ii)CC資產沒有即將發生的計劃停機事件，及(Iii)據CVRP、CapturePoint和賣方所知，沒有發生任何情況或事件可合理預期會導致CC資產發生停機事件。

第4.10節介紹了所有的書籍和記錄。賣方關聯方關於CC資產和網站的記錄、賬簿、會議記錄、會員權益記錄和其他記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並已按照健全的商業慣例進行保存。

第4.11節規定了債務。項目公司關聯方沒有任何負債，CC資產和現場都不承擔任何負債，在每種情況下，除了負債之外

根據交易文件、CC項目文件或附表4.11所列其他合同的條款，可能在正常業務過程中產生的債務或產生的債務。

第4.12節規定了資產的所有權；異議。緊接結算前，除附表4.12所列的產權負擔(將於結算時解除)外，CompressionCo對CC資產擁有絕對的記錄及實益所有權及所有權，除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。除附表4.12所述外，任何賣方關聯方不需要就任何賣方關聯方向CompressionCo出資CC資產或CompressionCo向項目公司出資或完成本協議和其他交易文件所預期的其他交易獲得任何同意、豁免或批准。

第4.13節包括受《場地租賃協議》約束的財產。該網站由CapturePoint用於CC資產的所有不動產組成。CapturePoint擁有此處所設想的場地的不動產產權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。繼CapturePoint向CompressionCo提供場地租賃協議及CompressionCo向項目公司作出貢獻後，CompressionCo將擁有該場地的有效租賃權益，並在場地租賃協議條款的規限下，項目公司相關方將擁有足夠的場地使用權。截至截止日期，賣方尚未收到任何政府機構的通知，即該場地被任何政府機構譴責、徵用或以其他方式徵用，併為此支付或不支付補償。除場地租賃協議的規定及條款另有規定外，並無任何協議授予任何人士對場地任何部分的管有、使用或佔用的權利，而該等權利會對項目公司關聯方對場地的使用造成任何重大幹擾，而賣方關聯方並無收到任何與場地有關的任何未決索償或據賣方所知的威脅的任何書面通知，而該等索賠或威脅可能會對項目公司關聯方使用場地造成不利及重大幹擾。

第4.14節介紹系統操作。CC資產和現場、CC管道、NBU CO2-EOR項目、交易文件和附表4.6、附表5.6和附表6.6所列合同，如果是有形資產，僅就其位於現場的範圍而言，包括項目公司開展業務所必需的所有資產(有形和無形)、知識產權和合同權利，包括項目公司根據附表2.5(B)和附表2.5(B)所述預測對捕獲的二氧化碳進行捕獲、測量、壓縮、運輸、核實、注入、封存和監測，以及(Ii)交易文件所預期的税收抵免的產生。附表4.14(A)包括關於場地、CC資產和CC管道相對於氮氣設施和Selexol裝置的位置的真實和正確的圖表，以及(B)説明瞭項目公司根據CRNF碳氧化物採購協議從Selexol裝置捕獲此類捕獲的碳氧化物到NBU CO2-EOR項目封存此類捕獲的碳氧化物的計量和流動，包括將此類捕獲的碳氧化物從Selexol裝置運輸到CC資產、從CC資產運輸到CC管道以及從CC管道運輸到NBU CO2-EOR項目。

第4.15節説明瞭勞工和員工福利事宜。賣方和項目公司關聯方均無員工，且從未有過員工。

第4.16節涉及知識產權。根據交易文件，並無要求項目公司擁有或許可與項目公司經營項目公司業務相關的知識產權。

第4.17節：保險。附表4.17列出了目前有效的所有傷亡、商業一般責任、財產損失、污染和其他類型的保險，賣方關聯方根據這些保險為氮氣設施、CC資產、場地、CC管道或NBU CO2-EOR項目投保，這些保險將由賣方關聯方根據CC項目文件為項目公司關聯方的利益而維持。截至截止日期，據賣方所知，每一份保單都是完全有效的，沒有任何違約或條件會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而成為任何此類保單下的違約，任何賣方相關方也沒有收到任何保險公司的書面通知，聲稱要取消、減少或大幅改變任何此類保單的承保條款，也沒有根據任何此類保單就氮氣設施、CC資產、場地、CC管道、NBU CO2-EOR項目或其運營提出索賠。

第4.18節規定了所需的備案、通知和異議。除附表4.18所述和根據《高鐵法案》提交的文件外，(A)根據適用於任何一方(投資者除外)或其任何關聯公司的任何適用法律，以及與交易文件、附表4.6所列合同、CC資產或場地所設想的交易相關的任何適用法律，不需要提交、提交或通知，以及(B)賣方或任何項目公司相關方簽署、交付和履行交易文件時，不需要任何政府機構或第三方的同意、授權、政府命令、豁免或批准。附表4.6所列合同、CC資產或現場，除非(A)和(B)條款的情況下，合理地預計不會個別或總體上對各方(不包括投資者)完成本協議所設想的交易、履行本協議項下和交易文件項下各自的義務或有資格獲得税收抵免的能力造成實質性損害。

第4.19節禁止經紀公司。任何代理人、經紀人或根據項目公司關聯方或賣方關聯方的明示或默示授權行事的其他人士，均無權或可能從任何項目公司關聯方、投資者或任何賣方關聯方獲得與交易文件擬進行的交易相關的佣金或索償費用，或有權或可能向任何項目公司關聯方、任何投資者(或其任何關聯方)或任何賣方關聯方提出任何索償要求，以收取佣金或索償費用。

第4.20節介紹了財務模式。發送給投資者的基本情況財務模型[***]2023年1月6日的電子郵件使用了關於年度合格一氧化碳重量、運營成本和支出的合理且可支持的假設，在每種情況下，這些假設都是基於賣方在編制此類預測時認為合理的方法和假設而編制的，並且與歷史運營成本、費用、儲備和或有事項保持一致(不言而喻，本協議中的任何內容均不構成對年度合格碳氧化物重量、運營成本和支出、儲備和或有事項的保證，這些內容可能不同於此類基本財務模型)。

第五條
CAPTUREPOINT的陳述和保證

截至本文發佈之日，CapturePoint向投資者和CVRP陳述和認股權證如下：

第5.1節組織；資格。每個CapturePoint相關方都是根據其公司或組織的管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並承擔所有必要的公司、合夥或有限責任

公司擁有及經營其物業及資產的權力及權力，以及根據交易文件進行及預期進行的業務的經營。

第5.2節規定了與協議相關的權力。每一CapturePoint關聯方均擁有所有必要的有限責任公司或公司權力及授權(視乎適用而定)，以簽署、交付及履行其為其中一方的交易文件及附表5.6所列其他合約，以及完成據此及據此擬進行的交易。任何CapturePoint關聯方為訂約方的附表5.6所列交易文件及其他合約的籤立、交付及履行，以及擬進行的交易的完成，已獲作為有關各方的各該等CapturePoint關聯方妥為及有效授權，而任何該等人士及其各自的董事及股東或成員無須進行任何其他程序或公司訴訟，以授權籤立、交付及履行其為立約一方的交易文件及附表5.6所列其他合約，或完成擬據此進行的交易。任何CapturePoint關聯方為一方的附表5.6所列每份交易文件或其他合同均已由適用的人正式有效地籤立和交付。CapturePoint關聯方為當事方的附表5.6所列交易文件和其他合同構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但須受破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及與債權人的權利和補救以及衡平法的一般原則有關的不時生效的類似適用法律的影響)。

第5.3節禁止任何違規行為。除附表5.3所述外，任何CapturePoint關聯方簽署、交付和履行任何此等人士為其中一方的交易文件或附表5.6中所列的其他合同，或完成本協議預期的交易，均不會(A)與任何CapturePoint關聯方的組織或章程文件的任何條款衝突或導致任何違反，(B)不違反任何實質性合同的任何條款、條件或條款下的任何終止、取消或加速權利，任何CapturePoint相關方為當事一方或任何CapturePoint相關方受其約束的文書或義務；(C)在遵守HSR法案適用要求的前提下，嚴重違反任何適用法律或適用於或影響該CapturePoint相關方或其各自資產的任何重要許可證、特許經營權、許可或其他授權，包括CC管道或NBU CO2-EOR項目，或(D)導致任何CapturePoint相關方或其任何相應資產產生任何產權負擔，包括CC管道或NBU CO2-EOR項目，但允許的產權負擔或依據交易文件除外，在條款(B)和(C)的情況下，合理地預期不會個別或整體地損害該CapturePoint關聯方完成本協議所設想的交易並履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力。

第5.4節規定了CapturePoint的税收。

(A)任何項目公司關聯方均不承擔任何CapturePoint關聯方作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納的税款。

(B)除不會產生實質性不利影響外，其他措施：

(I)確保每一賣方和每一CapturePoint關聯方已及時提交或促使其代表其及時提交與以下各項有關的所有納税申報單

CC管道和NBU二氧化碳採油項目。所有這些報税表都是真實、正確和完整的。

(Ii)確保與CC管道或NBU CO2-EOR項目相關的所有需要繳納或扣繳的税款已根據適用法律的要求及時繳納或扣繳。

(三)確保除允許的保留款外，CC管道或NBU二氧化碳採油項目沒有任何税負。

(Iv)未與任何政府機構簽署或提交任何未完成的協議、豁免或同意，延長適用於賣方或任何CapturePoint關聯方與CC管道或NBU CO2-EOR項目相關的任何税收的法定時效期限，且賣方或任何CapturePoint關聯方均未要求延長提交與CC管道或NBU CO2-EOR項目相關的任何納税申報單的時間。

(五)國家沒有：

(1)任何評估或徵收税收的政府機構就CC管道或NBU二氧化碳採油項目對賣方或任何CapturePoint關聯方目前正在進行的或書面威脅的索賠；

(2)對與CC管道或NBU CO2-EoR項目有關或影響賣方或任何CapturePoint關聯方的任何納税申報單進行審計或其他審查，且賣方或任何CapturePoint關聯方未收到任何此類審計或審查請求的通知或威脅；

(3)對賣方或任何CapturePoint關聯方提出的關於CC管道或NBU二氧化碳採油項目的與賣方或任何CapturePoint關聯方有關或影響的税收評估或徵收請求；或

(4)與任何政府機構就CC管道或NBU CO2-EOR項目向賣方或任何CapturePoint關聯方提出的任何評估或徵收税款索賠正在討論的事項。

(Vi)賣方或任何CapturePoint相關方均未要求或收到任何政府機構關於CC管道或NBU CO2-EOR項目的税收或納税申報單的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他裁決。賣方或任何CapturePoint相關方均未就當前有效的CC管道或NBU CO2-EOR項目相關的任何税收授予任何授權書。

(Vii)在賣方或CapturePoint相關方沒有提交賣方或CapturePoint相關方正在或可能被該司法管轄區就CC管道或NBU CO2-EOR項目徵税的納税申報單的司法管轄區內的政府機構從未提出過任何索賠。

(Viii)賣方或任何CapturePoint相關方(關於CC管道或NBU二氧化碳採油項目)均未參與財政部條例1.6011-4(B)節所指的“可報告交易”。

(Ix)賣方或任何CapturePoint關聯方(關於CC管道或NBU CO2-EOR項目)均不對任何人作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式的税收承擔任何責任。

(C)確保NBU CO2-EOR項目使用的捕獲的二氧化碳氧化物符合美國財政部條例第1.45Q-2(H)(6)節規定的“三級噴射劑”的要求。NBU CO2-EOR項目使用捕獲的二氧化碳氧化物作為第三級注入劑，符合美國財政部法規第1.45Q-3(B)節對“安全地質儲存”的要求。

(D)如果賣方或任何CapturePoint相關方均未採取任何行動，且據CapturePoint所知，不存在任何事實或情況，可合理預期(I)導致第5.4(A)至(C)節中所作的任何陳述和保證是不真實的，或(Ii)阻止因使用CC管道和NBU CO2-EOR項目而產生税收抵免。

第5.5節關於CapturePoint訴訟；遵守適用法律。

(A)除附表5.5所述外，任何政府機構或任何其他人士均未就CC管道或NBU CO2-EOR項目向任何CapturePoint相關方提出任何正在進行的、或據任何CapturePoint相關方所知的、待決或書面威脅的實質性索賠。任何CapturePoint關聯方均不受任何政府命令的約束，而該政府命令將合理地個別或整體地預計會嚴重損害該CapturePoint關聯方完成本協議所設想的交易以及履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力。

(B)所有CapturePoint相關方在所有實質性方面均已遵守並遵守所有適用法律(第5.7節涉及的環境法除外)，自2020年1月1日以來，沒有CapturePoint相關方收到任何指控違反任何適用法律(第5.7節涉及的環境法除外)的書面通知，因為它涉及CC管道和NBU二氧化碳採油項目。

第5.6節介紹了CapturePoint合約。附表5.6是CapturePoint關聯方作為一方或其財產或資產受約束的所有與CC管道或NBU二氧化碳採油項目有關的重要合同的完整而正確的清單，在每種情況下，都包括與任何其他賣方關聯方或其各自的任何關聯公司簽訂的所有重大合同，或根據這些合同，任何此等人員向CapturePoint關聯方、CC管道或NBU二氧化碳採油項目提供實質性服務或供應的所有合同。CapturePoint已向投資者交付或提供了附表5.6(包括所有展品和時間表)中所列的每一份合同的完整和正確的副本，該副本在本合同日期生效。沒有任何CapturePoint相關方收到前述句子中提到的任何合同的任何一方的任何書面通知，表明該方打算終止、取消或拒絕續簽該合同。CapturePoint相關方沒有實質性違反或違約任何CC項目文件或附表5.6所列合同；據CapturePoint所知，沒有其他人是CC項目文件或附表5.6所列任何其他合同的對手方，也沒有重大違約或違約。據CapturePoint所知，沒有發生任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成實質性違反或違約，或會導致或允許終止附表5.6所列的任何CC項目文件或合同。

第5.7節規定了CapturePoint環境事務。

(A)CapturePoint相關方已取得任何環境法所要求的所有實質性許可證、特許經營權、許可證、批准、授權、豁免、分類、證書、註冊和類似文件或文書，以獲得CC管道和NBU CO2-EOR項目的所有權和運營以及履行其所屬交易協議項下的義務(“CapturePoint環境許可證”)。以CapturePoint相關方名義持有的CapturePoint環境許可證列於附表5.7。除附表5.7所列外：(I)所有CapturePoint環境許可證都是完全有效的，自2020年1月1日(或CC管道，2018年1月1日)以來，沒有CapturePoint相關方或據CapturePoint所知，沒有其他人收到與現場、CC管道或NBU CO2-EOR項目有關的任何違反或涉嫌違反CapturePoint環境許可證或可能撤銷或對其進行材料修改或修訂的書面通知；(Ii)自2020年1月1日(或CC管道，2018年1月1日)以來，沒有CapturePoint相關方違反任何CapturePoint環境許可證中與現場、CC管道或NBU CO2-EoR項目有關的任何條款或條件；(Iii)對於CapturePoint相關方、現場、CC管道或NBU CO2-EOR項目，自2020年1月1日(或CC管道，2018年1月1日)以來，沒有任何現有的、或據CapturePoint所知的受威脅的材料索賠或任何與違反或涉嫌違反環境法、或與存在、釋放或威脅釋放任何危險材料有關的材料索賠的任何書面通知，或據CapturePoint所知，可能對項目公司、現場、CC資產或項目公司業務產生不利影響的程度；和(Iv)自2020年1月1日(對於CC管道，則為2018年1月1日)以來，沒有CapturePoint相關方收到任何政府機構或任何其他人的任何書面通知，聲稱與CapturePoint相關方或現場、CC管道或NBU CO2-EOR項目的建設、所有權、租賃、運營或維護有關的任何環境法，或與之有關的任何責任或潛在責任，除非在前述第(I)至(Iv)款的情況下，單獨或總體不會，合理地預期，CapturePoint關聯方完成本協議預期的交易並履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力將受到重大損害，或對項目公司、現場、CC資產或項目公司業務產生不利影響。

(B)如果現場、CC管道或NBU CO2-EOR項目沒有未經補救的危險物質泄漏，或者，據CapturePoint所知，這可能合理地阻止任何CapturePoint相關方履行本協議或交易文件下的各自義務，或對項目公司、現場、CC資產或項目公司業務造成不利影響，在任何此類情況下，根據任何適用的環境法，要求、要求或將要求報告、調查或反應(包括補救)，或根據任何適用的環境法，可能合理地產生重大責任。任何CapturePoint相關方以及現場、CC管道或NBU CO2-EOR項目，或在可能合理阻止任何CapturePoint相關方履行本協議或交易文件項下的義務或對項目公司、現場、CC資產或項目公司業務產生不利影響的情況下，均不受與任何環境法相關或根據任何環境法產生的任何政府命令的約束。

第5.8節介紹了CapturePoint許可證和許可證。CapturePoint相關方已獲得並持有CapturePoint相關方履行其

交易單據規定的義務。CapturePoint相關方的所有此類許可證和許可均列於附表5.8。該附表中所列的每個CapturePoint許可證和許可證的持有者在實質上遵守所有該等CapturePoint許可證和許可證。CapturePoint相關方未收到任何違反許可證和許可證或可能取消、撤銷、暫停或重大修改許可證的書面通知。

第5.9節介紹了金融-CapturePoint。CapturePoint於2021、2020及2019年各年度截至12月31日的經審核財務報表及截至該日止年度的相關收入及留存收益、股東權益及現金流量表(“CapturePoint經審核財務報表”)及由CapturePoint於最近一個季度末的資產負債表及截至該日止九個月期間的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表組成的未經審核財務報表(“CapturePoint中期財務報表”)及連同CapturePoint經審核財務報表的“CapturePoint財務報表”已向投資者提供。CapturePoint財務報表是根據在所涉期間一致應用的公認會計原則編制的，就CapturePoint中期財務報表而言，須受正常和經常性年終調整(其影響不會產生重大不利影響)以及沒有附註(如果呈報，將不會與CapturePoint經審計財務報表中列報的附註有實質性差異)所規限。CapturePoint財務報表以CapturePoint的賬簿和記錄為基礎，並公平地展示了CapturePoint截至各自準備日期的財務狀況以及CapturePoint在所示期間的運營結果。CapturePoint根據公認會計原則建立和管理一個標準的會計系統。

第5.10節介紹了CC管道。

(A)認為CC管道至少有運輸能力[***]每十二個月的合格一氧化碳噸，以及附表2.5(B)所列預測所預期的額外數量，最高不超過[***]每十二個月生產一噸合格的二氧化碳。

(B)確認組成CC管道的資產在所有實質性方面都符合適用的法律和標準，並正在按照這些法律和標準運營，這些法律和標準通常由公認的工程和建築公司在審慎的行業做法下行使。CC管道(I)在所有重要方面都處於良好的運行狀態和維修狀態，除日常業務過程中所需的常規維護外，不需要其他材料維護或維修，以及(Ii)能夠執行項目公司業務中計劃使用的所有功能和操作。自2020年1月1日以來，CapturePoint的任何相關方都沒有就任何受僱或分包建設或運營CC管道的承包商的不良表現提出實質性索賠，據CapturePoint所知，未來的任何索賠都沒有依據。

(C)除附表5.10(C)所述外，(I)CC管道自2020年1月1日以來沒有經歷過任何停機事件，(Ii)CC管道沒有即將發生的計劃停機事件，以及(Iii)據CapturePoint所知，沒有發生任何情況或事件合理地預期會產生關於CC管道的停機事件。

(D)除附表5.10(D)所述外，自2018年1月1日以來，關於CC管道，沒有發生會構成釋放事件的事件(不是

包括任何例行釋放事件(如《自動減支協議》中所定義)，如果此類事件在交易結束後發生。

(E)除附表5.10(E)所列外，自2020年1月1日以來，CC管道沒有發生過捕獲的碳氧化物的任何重大泄漏。

第5.11節介紹了NBU二氧化碳-提高採收率項目。

(A)認為NBU二氧化碳-提高採收率項目至少有能力進行封存[***]每十二個月的合格一氧化碳噸，以及附表2.5(B)所列預測所預期的額外數量，最高不超過[***]每十二個月生產一噸合格的二氧化碳。第一次注入液體、氣體或其他物質用於NBU二氧化碳採油項目是在1990年12月31日之後。

(B)證明組成NBU CO2-EOR項目的資產是按照適用的法律和標準建造的，並正在按照這些法律和標準運營，這些法律和標準通常由公認的工程和建築公司根據審慎的行業做法行使。NBU CO2-EOR項目(I)處於良好的運行狀況和維修狀態，除正常業務過程中需要的常規維護外，不需要其他維護或維修，以及(Ii)能夠執行項目公司業務中預期使用的所有功能和操作。

(C)除附表5.11(C)所述外，(I)NBU CO2-EOR項目自2020年1月1日以來未經歷任何停機事件，(Ii)NBU CO2-EOR項目沒有即將發生的計劃停機事件，及(Iii)據CapturePoint所知，尚未發生任何情況或事件可合理預期會導致NBU CO2-EOR項目發生停機事件。

(D)除附表5.11(D)規定外，自2020年1月1日以來，關於NBU二氧化碳-提高採油項目，如果該事件在關閉後發生，則沒有發生過構成釋放事件的事件。

(E)除附表5.11(E)所列外，自2020年1月1日以來，NBU CO2-EOR項目沒有發生任何捕獲的二氧化碳氧化物的實質性泄漏。

(F)確認本合同附表5.11(F)(I)所附的證書是石油工程師對NBU CO2-EOR項目的合格提高採油項目的初始認證(“初始合格提高採油項目認證”)和CapturePoint的每一項持續認證(“持續合格提高採油項目認證”，以及與初始合格提高採油項目認證一起的“合格提高採油項目認證”)的真實、正確和完整的副本。提供初步合格採油項目證書的石油工程師在得克薩斯州正式註冊或獲得認證。美國環保局於2020年12月16日批准的NBU二氧化碳採油項目(MRV計劃批准號101097501)的最終監測、報告和核查計劃(MRV計劃批准號101097501)的真實、正確和完整的副本已提供給投資者(“MRV計劃”)。

第5.12節規定了土地權。CapturePoint房地產足以在關閉後繼續使用和運營CC管道和NBU CO2-EOR項目，其方式與關閉前基本相同，並根據附表2.5(B)所載預測，預計在關閉後進行。所有CapturePoint Real Property都是免費的，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。CapturePoint在開展業務時使用和運營CapturePoint不動產不會在任何實質性方面違反任何適用法律、合同或

執照和許可證。據CapturePoint所知，沒有針對CapturePoint不動產或其任何部分的訴訟待決，也沒有書面威脅，也沒有針對或影響CapturePoint不動產或其任何部分的訴訟，或對其性質的權益，或代替譴責或徵用權訴訟。

第5.13節介紹了所有的書籍和記錄。CapturePoint相關方關於CC管道和NBU CO2-EOR項目的記錄、賬簿、會議記錄、會員權益記錄和其他記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並按照合理的商業實踐進行保存。

第5.14節規定了合同數量。自2020年1月1日以來，經CC Assets加工後，合同數量在所有實質性方面都符合CapturePoint碳氧化物採購協議第5.01節規定的適用規格。

第六條
CVRP的陳述和保證

截至本文發佈之日，CVRP向投資者和CapturePoint陳述和擔保如下：

第6.1節組織；資格。每一CVRP關聯方均為根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司擁有及經營其物業及資產的權力及權力，以及按照交易文件現時進行及預期進行的方式經營其業務。

第6.2節規定了與協議相關的權力。每一CVRP關聯方均擁有所有必要的有限責任公司或公司權力和授權(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的附表6.6所列交易文件和其他合同，並據此完成擬進行的交易。任何CVRP關聯方為訂約方的附表6.6所列交易文件及其他合約的籤立、交付及履行，以及擬進行的交易的完成，均已獲作為有關關聯方的各該等CVRP關聯方正式及有效授權，而任何該等人士及其各自的董事、股東或成員無須進行任何其他程序或公司訴訟，以授權籤立、交付及履行其為訂約方的附表6.6所列交易文件及其他合約，或完成擬於此及因此進行的交易。任何CVRP關聯方為其中一方的附表6.6所列每份交易文件或其他合同均已由適用的人正式有效地簽署和交付。CVP關聯方為當事方的附表6.6所列的每份交易文件和其他合同構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但須受破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人的權利和救濟以及衡平法的一般原則有關的不時生效的類似適用法律的影響)。

第6.3節禁止任何違規行為。除附表6.3所述外，任何CVRP關聯方簽署、交付和履行任何此等人士為一方的交易文件或附表6.6中所列的其他合同，或完成本協議擬進行的交易，均不會(A)與任何CVRP關聯方的組織或章程文件的任何條款衝突或導致任何違反，(B)不違反任何CVRP關聯方的任何實質性合同、文書或義務的任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速的權利

關聯方是與氮氣設施有關的任何CVRP關聯方或受其約束的一方，(C)實質性違反任何適用法律或適用於或影響該CVRP關聯方和氮氣設施或兩者的任何材料許可證、特許經營權、許可或其他授權，或(D)導致氮氣設施產生任何產權負擔，允許的產權負擔或根據交易文件，除非(B)和(C)條款的情況下，不會單獨或總體上，合理地預計，該CVRP關聯方完成本協議所設想的交易並履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力將受到實質性損害。

第6.4節規定了CVRP税。

(A)任何項目公司關聯方均不承擔任何CVRP關聯方作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納的税款。

(B)披露信息，但附表6.4所列者除外(在此類披露不會產生實質性不利影響的範圍內)：

(I)確保每一賣方和每一CVRP關聯方已及時提交或促使其代表及時提交與氮氣設施和場地有關的所有要求提交的納税申報單。所有這些報税表都是真實、正確和完整的。

(Ii)確保與氮氣設施和場地有關的所有需要繳納或扣繳的税款已按照適用法律的要求及時支付或扣繳。

(3)確保除許可的保留款外，與氮氣設施或場地有關的税項沒有任何保留款。

(Iv)如果沒有向任何政府機構簽署或提交任何未完成的協議、豁免或同意，延長適用於賣方或任何與氮氣設施或場地相關的CVRP關聯方的任何税收的法定時效期限，且賣方或任何CVRP相關方均未要求延長提交與氮氣設施或場地相關的任何納税申報單的時間。

(五)國家沒有：

(1)任何評估或徵收税收的政府機構就氮氣設施或場地對賣方或任何CVRP關聯方目前正在進行的索賠或書面威脅，或與之有關或影響的索賠；

(2)對與正在進行或待處理的氮氣設施或場地有關或影響賣方或任何CVRP關聯方的任何納税申報單進行審計或其他審查，賣方或任何CVRP關聯方也未收到任何此類審計或審查請求的通知或威脅；

(3)對賣方或任何CVRP關聯方提出的關於氮氣設施或場地的與賣方或任何CVRP關聯方有關或影響的税收評估或徵收的索賠；或

(4)與任何政府機構討論的事項，涉及就氮氣設施或場地向賣方或任何CVRP關聯方提出的任何評估或徵税要求。

(Vi)賣方或任何CVRP相關方均未要求或收到任何政府機構關於氮氣設施或場地的税收或納税申報單的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他裁決。賣方或任何CVRP關聯方未就與當前有效的氮氣設施或場地有關的任何税收授予任何授權書。

(Vii)在賣方或CVRP相關方沒有提交納税申報單的司法管轄區內的政府機構從未提出過任何索賠，即賣方或任何CVRP關聯方正在或可能受到該司法管轄區關於氮氣設施或場地的徵税。

(Viii)賣方或任何CVRP關聯方(關於氮氣設施或場地)均未參與財政部條例1.6011-4(B)節所指的“可報告交易”。

(Ix)賣方或任何CVRP關聯方(關於氮氣設施或場地)均不對任何人作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納的税款承擔任何責任。

(C)根據《封存協議》被封存並在處置時核實的程度，捕獲的二氧化碳氧化物符合《守則》第45Q(C)節和美國財政部條例第1.45Q-2(A)節規定的“合格一氧化碳”的資格。

(D)賣方或任何CVRP關聯方均未採取任何行動，且據CVRP所知，不存在任何事實或情況，可合理預期(I)導致第6.4(A)至(C)節中作出的任何陳述和保證不真實，或(Ii)阻止氮氣設施或捕獲的碳氧化物產生税收抵免。

第6.5節：關於CVRP訴訟；遵守適用法律。

(A)除附表6.5所述外，任何政府機構或任何其他人士並無任何正在進行的、或據任何CVRP關聯方所知的未決或書面威脅的、與任何CVRP關聯方有關或針對任何CVRP關聯方的氮氣設施的實質性索賠，除非合理地預期個別或整體不會對該CVRP關聯方完成本協議所設想的交易以及履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力造成實質性損害。任何CVRP關聯方均不受任何政府命令的約束，而該政府命令將合理地個別或整體地預計會對該CVRP關聯方完成本協議所設想的交易並履行其在本協議項下以及在交易文件或附表6.6所列合同項下的各自義務的能力造成重大損害。

(B)每個CVRP相關方在所有實質性方面都遵守並遵守所有適用法律(第6.8節涉及的環境法除外)，且僅與氮氣設施有關的CVRP相關方均未收到任何指控違反任何適用法律(第6.8節涉及的環境法除外)的書面通知。

第6.6節規定了CVRP合同。附表6.6是CVRP關聯方作為一方或其財產或資產受約束的與氮氣設施有關的所有重要合同的完整和正確清單，包括與任何其他賣方關聯方或其各自的任何關聯公司簽訂的所有重要合同，或任何此類人員根據這些合同向CVRP關聯方提供與氮氣設施有關的實質性服務或供應的所有重要合同。

哪些合同是如此確定的。CVRP已向投資者交付或提供附表6.6所列每份合同的完整而正確的副本(包括其所有證物和附表)，該副本在本合同日期生效。CVRP關聯方未收到前一句中提到的任何合同的任何一方的書面通知，表明該方打算終止、取消或拒絕續簽該合同。根據任何CC項目文件(只要任何一方是CC項目文件的一方)或附表6.6所列合同，CVRP關聯方均未發生實質性違約或違約；據CVRP所知，附表6.6所列任何合同的對手方均無重大違約或違約行為。據CVRP所知，沒有發生任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成對附表6.6所列任何合同的實質性違約或違約，或將導致或允許終止任何合同。

第6.7節規定了其他合同。除華潤核電根據《華潤核電碳氧化物採購協議》擁有利用二氧化碳的權利外，任何其他人士均無權收購全部或任何部分總碳氧化物。

第6.8節規定了CVRP環境事項。

(A)證明CVRP相關方已獲得任何環境法所要求的所有材料許可證、特許經營權、許可證、批准、授權、豁免、分類、證書、登記和類似的文件或文書，用於氮氣設施的所有權和運營以及履行其所屬交易文件(“CVRP環境許可證”)下的義務。除附表6.8所列外：(I)所有CVRP環境許可證均完全有效，且自2020年1月1日以來，沒有任何CVRP相關方或據CVRP所知的任何其他人收到與現場或氮氣設施有關的任何違反或涉嫌違反環境許可證的書面通知，或可能撤銷或對其進行材料修改或修訂；(Ii)自2020年1月1日以來，沒有任何CVRP相關方正在或從未實質性違反任何環境許可證與現場或氮氣設施有關的條款或條件；(Iii)氮氣設施目前並自2020年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有環境法；(Iv)現有的，或據CVRP所知，與違反或被指控違反環境法，或違反環境法項下的責任或潛在責任，或與存在、釋放或威脅釋放任何有害材料有關的現有或據CVRP所知的威脅、材料索賠或任何材料索賠的任何書面通知，在每一種情況下，涉及場地或氮氣設施或上述設施的操作、維護或所有權；和(V)自2020年1月1日以來，CVRP關聯方未收到任何政府機構或任何其他人士的書面通知，聲稱在場地或氮氣設施的建設、所有權、租賃、運營或維護方面違反或涉嫌違反任何環境法，或在任何環境法下的責任或潛在責任，除非在前述第(I)至(V)款的情況下，合理地預計不會個別或總體上實質性地損害該CVRP關聯方完成本協議預期的交易並履行其在本協議和交易文件項下各自義務的能力，或對項目公司產生不利影響。場地、CC資產或項目公司業務。

(B)在根據任何適用的環境法要求、要求或將要求報告、調查或響應行動(包括補救)的任何此類情況下，如果危險材料沒有未經補救地從現場或氮氣設施泄漏出來或泄漏到現場或氮氣設施，則可能合理地阻止項目公司履行其根據其所屬的任何交易文件承擔的義務，或以其他方式對項目公司、現場、CC資產或項目公司業務產生不利影響。沒有CVRP相關方或氮氣設施，只要它們可以合理地阻止項目公司履行其在任何

其參與或可能以其他方式對項目公司、場地、CC資產或項目公司業務產生不利影響的任何交易文件，均受與任何環境法相關或根據任何環境法產生的任何政府命令的約束。

第6.9節介紹了CVRP許可證和許可證。CVRP關聯方已獲得並持有CVRP關聯方履行交易文件項下義務所需的所有實質性許可證和許可(“CVRP許可證和許可證”)。CVRP相關方的所有此類許可證和許可均列於附表6.9。該附表所列的每個CVRP許可證和許可證的持有者符合所有此類CVRP許可證和許可證的規定。沒有任何CVRP相關方收到任何違反CVRP許可證和許可或可能取消、撤銷、暫停或重大修改的書面通知。

第6.10節介紹財務-CVRP。本公司於2021、2020及2019年各年度截至12月31日的經審核財務報表及截至該日止年度的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表(“本公司經審計財務報表”)及未經審計的財務報表(包括本公司於最近一個季度末的資產負債表及截至該日止九個月期間的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表)(“本公司中期財務報表”及本公司經審計財務報表)的完整及正確副本。(“CVRP財務報表”)是根據CVRP根據證券法提交的文件公開提供的。CVRP財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，就CVRP中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整(其影響將不會有重大不利影響)及沒有附註(如呈交，與CVRP經審核財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。CVRP財務報表以CVRP的賬簿和記錄為基礎，並公平地列報了CVRP截至各自編制日期的財務狀況以及CVRP在所示期間的經營結果。CVRP根據公認會計原則建立和管理一套標準會計制度。

第6.11節規定了飼料購買協議。CVRP相關方是與向氮氣設施供應原料有關的某些合同的當事方，也在公開市場上從第三方購買額外的原料。這些合同和公開市場採購目前為氮氣設施提供了足夠的原料，以便根據CC項目文件生產開展項目公司業務所需的捕獲的碳氧化物。此類合同需要定期續簽，CVRP相關方根據可獲得性和經濟考慮，在任何給定時間公開市場採購，以補充合同金額。

第6.12節介紹了氮氣設施。

(A)確保氮氣設施至少有能力生產[***]每十二個月的合格一氧化碳噸，以及附表2.5(B)所列預測所預期的額外數量，最高不超過[***]每十二個月生產一噸合格的二氧化碳。氮氣設施至少生產了[***]2022年及之前三個財政年度每年合格的二氧化碳排放量。CRNF擁有良好且有效的所有權，並且是構成氮氣設施的所有物質財產、資產和權益的唯一合法所有者，包括Selexol裝置，沒有任何除許可產權以外的任何產權負擔。

(B)證明氮氣設施的建造實質上符合適用的法律和標準，並正在實質上運作，這些適用法律和標準通常由認可的工程和建築公司在審慎的行業慣例下行使。氮氣

設施(I)處於良好的運行狀況和維修狀態，且除日常業務過程中所需的例行維護外不需要維護或維修，以及(Ii)能夠執行項目公司業務中擬用於設施的所有功能和操作，但在上述第(I)和(Ii)條的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對相關CVRP關聯方履行交易文件項下和交易文件項下各自義務的能力造成重大損害。自2020年1月1日以來，CVRP相關方中的任何一方都沒有就任何受僱或分包建造或運營氮氣設施的承包商提出有缺陷的業績索賠，據CVRP所知，未來的任何索賠都沒有合理的依據。

(C)除附表6.12(C)所述外，(I)氮氣設施自2020年1月1日以來未經歷任何停機事件，(Ii)氮氣設施沒有即將發生的預定停機事件，及(Iii)據CVRP所知，未發生任何情況或事件可合理預期會導致氮氣設施發生停機事件。

第6.13節規定了捕獲氣體的化學成分。自2020年1月1日起，合同數量在所有實質性方面都達到了CRNF碳氧化物採購協議第5.01節規定的適用規格。

第6.14節介紹了所有的書籍和記錄。CVRP相關方關於氮氣設施和Selexol裝置的記錄、賬簿、會議紀要、會員利益記錄和其他記錄在所有重要方面都是真實和正確的，並且一直按照健全的商業做法保存。

第七條
投資者的陳述及保證

自本協議之日起，每一投資者分別且非聯合地向賣方、CVRP和CapturePoint陳述和擔保如下：

第7.1節組織；資格。該投資者是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司的權力和授權，以擁有和運營其資產和開展其業務(在每種情況下)，並按照本協議的設想收購和擁有其購買的會員權益。

第7.2節規定了與協議相關的權力。該投資者擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和授權，以簽署、交付和履行本協議及其參與的交易文件，並據此完成擬進行的交易。有關投資者簽署、交付及履行本協議及交易文件，以及完成據此及據此擬進行的交易，均已獲該投資者正式及有效授權，而該投資者並無其他程序或公司、合夥或有限責任公司的行動，以授權簽署、交付及履行其作為一方的本協議及交易文件，或完成據此或據此擬進行的交易。本協議和該投資者所屬的每一份交易文件均已由該投資者正式有效地簽署和交付，並構成該投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行(但受破產、資不抵債、重組、暫停和類似法律的影響

關於債權人的權利和補救辦法以及衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮的)。

第7.3節禁止任何違規行為。投資者簽署、交付和履行其為當事一方的交易文件，或完成擬進行的交易，均不會(I)與該投資者的組織文件或章程文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(Ii)不會違反該投資者為當事一方或其任何資產受其約束的任何重大合同、文書或義務的任何條款、條件或條款(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或(Iii)違反任何適用法律或任何重大許可、特許經營、適用於或影響該投資者或其任何資產的許可或其他授權，或導致該投資者或其資產產生任何產權負擔，除非根據交易文件。

第7.4節規定了訴訟。任何政府機構或其他人士的訴訟、訴訟、索賠、仲裁或其他程序，或任何政府機構或其他人士進行的、正在進行的、或據該等投資者所知的、待處理或發出的針對該等投資者的書面威脅的行動、訴訟、索賠、仲裁或其他程序，並無質疑該等交易文件的有效性，或試圖延遲、阻止或改變據此或據此擬進行的任何交易的完成。該投資者不受任何仲裁庭或任何聯邦、州、地方或外國法院關於項目公司或所購買的會員權益的任何禁令、命令或法令的約束，或可能影響該投資者在交易文件下的表現。

第7.5條規定了經紀業務。根據該投資者或該投資者的任何聯營公司的明示或默示授權行事的任何代理人、經紀或其他人士無權或可能從任何項目公司關聯方、賣方、任何投資者或任何投資者的關聯公司收取與交易文件擬進行的交易有關的佣金或索償費用，或有權或可能就佣金或索償向任何項目公司關聯方、賣方或任何投資者(或其任何聯營公司)提出任何申索。

第7.6節規定了證券事務。

(A)認為該等投資者是為其本身的賬户而收購其購買的會員權益，而不是為了或轉售與任何分銷或公開發售有關的權益。

(B)證明該等投資者是根據證券法頒佈的規則D所指的“認可投資者”。

(C)此類投資者理解其購買的會員權益沒有也不會根據證券法註冊，因為它是在不涉及公開發行的交易中從賣方手中獲得的，並且根據證券法及其適用的規則和法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才可以在沒有註冊的情況下轉售。此類投資者明白，其購買的會員權益現在不存在公開市場，而且其購買的會員權益不太可能存在公開市場。

第7.7節規定了盡職調查。該等投資者已有機會就交易文件所擬進行的交易進行盡職調查，並已收到或已獲準接觸該等投資者所要求的所有文件及資料；然而，即使該等投資者已進行任何盡職調查，該投資者仍有權依賴本協議所載賣方的陳述及保證。各投資者進一步確認並同意，在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，

投資者完全依賴其本身的調查、分析和評估，以及條款IV、V和VI或任何其他交易文件所載賣方關聯方的明示陳述和保證，以及本文和其中所述的賣方關聯方的契諾和協議。每名投資者(單獨或與其代表一起)在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，以便能夠根據本協議和其他交易文件的條款，評估購買其購買的會員權益所涉及的優點和風險，以及履行本協議和其他交易文件所擬進行的其他交易，並承擔其投資於其購買的會員權益的經濟風險。

第7.8節提供了免責聲明。條款IV、V和VI中包含的賣方關聯方的陳述和保證構成賣方關聯方對該投資者的唯一和獨家陳述和保證，該投資者有權依賴這些陳述和保證，並且該投資者理解、承認並同意所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和保證，包括與賣方關聯方、項目公司或其各自關聯公司直接或間接提供的關於設施或項目公司業務的任何預測或預測有關的陳述和保證，以及截至本協議日期氮氣設施的技術能力。且本協議中包含的任何內容不得被解釋為對與項目公司業務相關的任何生產水平的陳述、保證或保證。每個投資者在其購買的會員權益中的投資完全依賴於其自己的法律、税務、金融和其他顧問，而不是賣方關聯方、其任何關聯公司或其各自代表的建議。

第八條
當事人的某些契諾

第8.1條規定了相關費用。除本協議另有特別規定外，與交易文件及擬進行之交易相關之任何成本及開支將由賣方承擔，惟賣方及投資者須各自支付根據高鐵法案提交之通知及報告表格申請費之一半。

第8.2節提供了進一步的保證。雙方同意採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以使本協議項下購買的會員權益的出售生效，完成交易文件中考慮的其他交易，以確保CompressionCo是一個在美國聯邦税收目的下被視為獨立於其所有者的實體，以確保項目公司(在關閉之前)被視為獨立於其所有者的實體，並(在關閉後)為美國聯邦税收目的而被視為合夥企業，並確保項目公司有資格享受税收抵免。在截止日期後，賣方應在不作進一步考慮的情況下，自費簽署並向投資者交付投資者可能合理要求的文件，以便更有效地將購買的會員權益中的所有權利、所有權和權益授予投資者，或將CC資產中的所有權利、所有權和權益授予CompressionCo。截止日期後，投資者應不時簽署並交付賣方可能合理要求的文件，以更有效地完成本協議項下購買的會員權益的出售，費用由投資者自費。

第8.3節規定了公開聲明。任何一方在與其他各方協商之前，不得發佈任何公開公告、聲明或其他披露(包括提前審查和評論該擬議披露的權利)，以該等公開公告為限

或其他披露明確指出任何一方或該方的關聯公司(披露方的關聯公司除外)，包括交易文件的詳細條款，或描述本協議預期進行的交易的税收結構或税收待遇，並且在未經所有各方同意的情況下不會進行此類發行(不得無理拒絕同意)。所有此類建議披露的副本將根據項目公司有限責任公司協議附件A中為對方提供的一個或多個電子郵件地址通過電子郵件發送給對方。儘管如此，根據證券交易法或類似適用法律須遵守披露要求的任何一方應有權就其所要求的披露做出最終決定，並可在該方認為必要和適當的情況下進行披露，以完全酌情遵守適用法律，並可在不事先向本合同項下的任何其他人提供副本的情況下進行該披露，只要(X)該披露未具體指明任何一方或該方的關聯公司(披露方的關聯公司除外)。或(Y)律師告知披露方，法律上要求披露任何一方或其關聯方的身份，和/或要求立即披露，因此預先披露給另一方是不切實際的。在任何情況下，未經其他適用各方事先書面同意，任何一方不得(A)在廣告、宣傳或其他方面使用任何其他方或該方或其關聯公司的任何合作伙伴或僱員的名稱，或該另一方或其關聯公司擁有的任何商號、商標、商業裝置、服務標誌、符號或其縮寫、縮寫或模擬，或(B)直接或間接表示項目公司提供的任何產品或服務已由投資者或其關聯公司認可或提供。儘管本第8.3節有任何相反規定，任何一方均不得公開披露，只要該公開披露不直接或間接確定其他當事人或其關聯方的身份，或交易文件的條款，任何一方均不得公開披露，也不應被要求就此與其他各方進行磋商(但須受每一方根據《證券交易法》或本第8.3節規定的類似適用法律進行披露的自由裁量權的限制)。包括根據證券交易法或類似的適用法律提交本協議或項目公司有限責任公司協議，作為根據證券交易法或類似適用法律提交的報告的證據，以及各方同意的任何修訂))。儘管有上述規定，本第8.3節的任何規定均不適用於一方關於其附屬公司的公告、聲明或披露，或一方對其附屬公司名稱或標誌的使用。

第8.4節規定了環境屬性。

(A)如果雙方承認，項目公司業務的行為可能會產生某些環境屬性。每一方還承認，其不知道根據CC項目文件開展項目公司業務所產生的任何環境屬性，而任何一方、項目公司或其任何關聯公司在交易結束後的任何時間內都可從該環境屬性中獲益。

(B)如果在截止日期後，任何一方確定任何環境屬性將歸因於或產生於項目公司業務，則該締約方應立即通知其他各方該環境屬性的性質和時間、對税收抵免的影響(如果知道)以及根據適用於該環境屬性的條款、條件和適用法律有權從該環境屬性中受益的人員。

(C)如果雙方承認此後出現的與項目公司業務的開展有關的任何環境屬性是為了CVRP或其關聯公司的利益，但CVRP或其關聯公司聲稱所有或任何部分此類利益將產生“不利税收影響”的範圍除外，為此定義為將限制或以其他方式不利影響或阻礙以下能力的影響

項目公司的成員根據交易文件申請税收抵免，或減少對成員的税收抵免價值(包括使成員申請税收抵免的成本更高)。

(D)如果(I)任何環境屬性此後可用於項目公司業務的開展，(Ii)CVRP及其關聯公司聲稱該等環境屬性的利益不會產生不利的税務影響，以及(Iii)根據適用於該等環境屬性的條款、條件和適用法律，該等環境屬性的收益並不屬於CVRP或其關聯公司，則雙方將真誠地就可將該等環境屬性轉讓給CVRP及其關聯公司的條款和條件進行談判，費用由CVRP及其關聯公司承擔。

(E)如果(I)此後任何環境屬性可用於項目公司業務的開展，並且(Ii)CVRP及其關聯公司聲稱此類環境屬性的好處將產生不利的税務影響，雙方將真誠地就CVRP及其關聯公司可以使用或轉讓此類環境屬性的條款和條件和程度進行談判(費用由CVRP及其關聯公司承擔)，而不會造成不利的税務影響；如果雙方不能就使用環境屬性的方式達成協議而不造成不利的税收影響，則不能使用環境屬性。

第8.5節介紹了潛在的淨化投資。

(A)在此之前，CVRP和CapturePoint向美國能源部和美國國税局提交了一份關於二氧化碳利用的LCA報告(符合財政部條例第1.45Q-4(C)節的含義)。如果此類LCA報告獲得美國能源部和美國國税局的批准，賣方應立即通知投資者已獲得此類批准，該通知應附有此類批准的副本和最終的LCA報告。此後，雙方應就一項交易進行為期120天的獨家談判(“談判期”)，根據該交易，投資者將按照與交易文件的經濟條款合理相似的經濟條件進行投資，允許項目公司收購自投資之日起將擁有所有淨化設備的實體(“淨化投資”)的所有已發行和未償還的會員權益。在談判期間，CVRP和賣方應向投資者提供他們可能合理要求的與淨化投資有關的信息。如果雙方未能就淨化投資達成最終協議，則CVRP有權根據CVRP自行決定的條款和條件與一個或多個不相關的人進行淨化投資交易。

(B)如果投資者承認並同意，除非進行淨化投資，否則投資者和項目公司均無權享有與利用二氧化碳有關的任何第45Q條税收抵免，而CVRP關聯方應享有任何和所有此類第45Q條税收抵免的獨家權利。

(C)此外，CapturePoint和賣方均承認並同意，在(I)與投資者簽署關於淨化投資的最終協議或(Ii)談判期結束之前，任何可能因使用利用二氧化碳而產生的第45Q條税收抵免，以及與該税收抵免相關的任何和所有價值，將由CVRP關聯方獨家保留。CapturePoint將同意進行和執行，或導致進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並將簽署和交付所有此類其他協議、證書、文書和文件，如CVRP

可以合理地請求，以實現前一句的意圖和目的。

第8.6節：祖父選舉。雙方應根據美國財政部條例第1.45Q-2(G)(4)節的規定，按照美國財政部條例第1.45Q-2(G)(4)節的規定，通過向項目公司提交包括截止日期的納税申報單以及此後八個納税年度的每一年的選擇聲明，促使項目公司進行始祖選舉。

第九條
賠償

第9.1條規定了陳述和保證的存續。本協議中的每個陳述和保證在截止日期後的18個月內有效，但基本陳述和保證中規定的陳述和保證應持續到可申請或重新獲得税收抵免的適用訴訟時效期滿，如果時間更長，則持續到適用陳述訴訟時效到期後30個日曆日(在任何豁免、減輕或延長生效後)。儘管有前述規定，(X)在上述規定的適用存活期到期之前，作為一項或多項書面索賠的標的的每項陳述和保證都將收取費用，並將一直有效，直到根據本協議最終解決該等索賠為止，(Y)除非本協議另有規定，否則本協議的所有約定均應繼續有效，直至完全履行為止，並且(Z)本協議的任何規定均不解除任何一方的欺詐或故意不當行為的責任。

第9.2節規定了CVRP、CapturePoint和賣家對投資者的賠償。在符合本條款第九條的規定的情況下，CVRP、CapturePoint和賣方應共同和個別地賠償投資者所遭受的任何和所有損失，無論這些損失是由第三方索賠還是直接索賠引起的，或因下列原因引起的，並使其免受損害：

(A)對違反或違反本協議第四條中的CVRP、CapturePoint和賣方的任何陳述或保證的行為負責，但如果引起該違反或違反的事實和情況也導致第五條中的CapturePoint或第六條中的CVRP作出的陳述或保證的違反或違反，如果CapturePoint違反了條款V中的陳述或保證，則此類賠償請求應根據第9.3(A)節提出，或者如果CVRP在條款VI中做出的陳述或保證被違反，則應根據第9.4(A)節提出，而不是根據第9.2(A)(I)條；

(B)對(I)本協議中的賣方或(Ii)賣方根據項目公司有限責任公司協議以項目公司經理的身份違反或違反任何契諾和協議的行為負責；

(C)徵收第9.12(D)節規定的税金；

(D)對賣方在履行其根據項目公司有限責任公司協議作為項目公司經理的義務方面的任何嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為進行調查；

(E)承認賣方在《項目公司有限責任公司協議》項下以項目公司經理的身份作出的任何行為(或不作為)，而該行為(或不作為)會導致項目公司不符合獲得税收抵免的資格，或在該等損失不構成損失的範圍內，不被允許

或重新獲得根據《自動減支協議》向締約方支付解除付款的税收抵免，這將導致解除事件；或

(F)繼續執行現有的CapturePoint碳氧化物購買協議。

第9.3節規定了CapturePoint對投資者的賠償。在符合第IX條條款的情況下，CapturePoint應賠償、保護和持有無害的投資者和CVRP，使其不受針對或遭受的任何和所有損失，無論是由第三方索賠還是直接索賠引起的，以及因下列原因引起的：

(A)對違反或違反(I)本協議第五條中的CapturePoint或(Ii)任何CapturePoint相關方在任何CC項目文件或CC貢獻協議中的任何陳述或保證的行為負責；

(B)對(I)本協議中的CapturePoint或(Ii)任何CapturePoint相關方在該CapturePoint相關方為一方的任何CC項目文件或CC貢獻協議中違反或違反任何契諾和協議的行為負責；

(C)任何CapturePoint相關方或其各自的任何合作伙伴、成員、股東、經理、高級管理人員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人、代表或受邀者在CC資產、CC項目文件、NBU二氧化碳採油項目、CC管道和CapturePoint房地產或與CC資產、CC項目文件、NBU二氧化碳採油項目、CC管道和CapturePoint房地產有關或與CC資產、CC項目文件、NBU二氧化碳採油項目、CC管道和CapturePoint房地產有關的任何情況下，實際或據稱違反或不遵守任何環境法，或任何CapturePoint相關方對上述各項的所有權、使用或運營，無論是在截止日期之前、當天或之後；

(Ii)在CC資產、CC項目文件、NBU二氧化碳採油項目、CC管道和CapturePoint不動產上、之下或從CC資產、CC項目文件、NBU二氧化碳採油項目、CC管道和CapturePoint不動產或由任何CapturePoint相關方擁有、運營或控制的任何其他財產，或因CC資產、CC項目文件、NBU CO2-EOR項目、CC管道和CapturePoint不動產的任何條件或活動產生或與之相關的任何第三方財產，存在、使用、生成、儲存、運輸、排放、遷移、釋放、釋放、處置或以其他方式處置任何危險物質。在每一種情況下，無論是在截止日期之前、當天還是之後發生；或

(Iii)由於項目公司關聯方對現場的許可或項目公司關聯方根據CC項目文件採取的行動，聲稱或尋求關於任何項目公司關聯方是否為任何環境法下的潛在責任方的任何查詢、請求或索賠，無論是基於上文第(I)款所述CapturePoint關聯方的實際或據稱的違反或不遵守，或基於上文第(Ii)款所述任何有害物質的存在、使用、產生、儲存、運輸、排放、排放、遷移、釋放、釋放威脅、處置或其他處置；

(D)在截止日期前評估CapturePoint相關方的資產或運營，包括CC資產、CC管道、NBU二氧化碳採油項目和場地的建造、融資、測試、運營和所有權，幷包括關閉前任何CapturePoint相關方的任何員工或承包商(“工人”)或聲稱代表任何CapturePoint相關方的任何工人的任何勞動、就業和福利相關索賠；

(E)管理CapturePoint相關方自關閉日起及之後的資產或運營，包括CC資產的運營，CC管道、NBU二氧化碳採油項目以及關閉後任何CapturePoint相關方的場地的所有權和運營，包括關閉後任何CapturePoint相關方的任何工人或聲稱代表CapturePoint相關方的任何工人的任何勞動、就業和福利索賠；

(F)否認任何CapturePoint相關方在履行該CapturePoint相關方參與的任何CC項目文件方面的任何嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；或

(G)如(I)發生任何釋放事件(只要該等損失不構成一方根據《扣押協議》獲支付釋放款項的税項抵免)、(Ii)任何CapturePoint關聯方在履行該CaputrePoint關聯方所屬的任何CC項目文件下的任何義務時的任何作為(或不作為)會導致項目公司不符合税務抵免資格，或(Iii)任何合格的EOR項目證書未能遵守財務處條例第1.45Q-2(H)(2)節的要求。

(H)在CP所有權轉讓點之後交付合同數量。

第9.4節規定了CVRP對投資者的賠償。在符合本條款第九條的規定的情況下，CVRP應賠償、保護和持有無害的投資者和CapturePoint，使其免受針對他們或他們遭受的任何和所有損失，無論是由第三方索賠還是直接索賠引起的，以及因下列原因引起的：

(A)對違反或違反(I)本協議第六條中的CVRP或(Ii)任何CVRP關聯方在該CVRP關聯方為一方的任何CC項目文件或CC貢獻協議中的任何陳述或保證的行為負責；

(B)對(I)本協議中的CVRP或(Ii)任何CVRP關聯方在該CVRP關聯方為一方的任何CC項目文件或CC貢獻協議中違反或違反任何契諾和協議的行為負責；

(C)任何CVRP相關方或其各自的任何合作伙伴、成員、股東、經理、管理人員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人、代表或受邀者在氮氣設施、場地、Coffeyville煉油廠、CVRP Real Property或任何CVRP關聯方的所有權、使用或運營中實際或被指控違反或不遵守任何環境法，在每個情況下，無論是在截止日期之前、當天或之後；

(Ii)在氮氣設施、場地、Coffeyville煉油廠、CVRP不動產或任何其他由CVRP關聯方擁有、經營或控制的財產，或因氮氣設施、場地、Coffeyville煉油廠或CVRP Real Property的任何狀況或活動而產生或與之有關的任何第三方財產上、之下或向其排放、處置或以其他方式處置任何危險物質的存在、使用、產生、儲存、運輸、排放、遷移、釋放、釋放威脅、處置或其他處置，在每種情況下，無論是在關閉日期之前、當天或之後發生。

(Iii)根據項目公司關聯方對現場的許可或項目公司關聯方根據CC項目文件採取的行動，對聲稱或尋求關於任何項目公司關聯方是否為任何環境法下的潛在責任方的任何查詢、請求或索賠，在任何情況下，基於與CVRP相關的實際或指稱的違規或不遵守行為

以上第(I)款所述締約方或以上第(Ii)款所述任何有害物質的存在、使用、產生、儲存、運輸、排放、排放、遷移、釋放、釋放威脅、處置或其他處置。

(D)在截止日期前審查CVRP相關方或項目公司的資產或業務，包括氮氣設施和Coffeyville煉油廠的建造、融資、測試、運營和所有權，幷包括關閉前任何CVRP相關方的任何工人或聲稱代表任何此類工人的任何工人的任何勞工、就業和福利索賠；

(E)説明CVRP關聯方自關閉之日起及之後的資產或業務，包括氮氣設施和Coffeyville煉油廠的運營和所有權，幷包括關閉後任何CVRP關聯方的任何工人或聲稱代表任何此類工人的任何工人的任何勞工、就業和福利索賠；

(F)對任何CVRP關聯方在履行該CVRP關聯方參與的任何CC項目文件方面的任何嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為進行調查；

(G)禁止任何CVRP關聯方在履行其在任何CC項目文件下的義務時的任何行為(或不作為)，而該CVRP關聯方是該CC項目文件的一方，該作為(或不作為)將導致項目公司沒有資格獲得税收抵免；

(H)在CRNF所有權轉讓點之前完成合同數量；或

(I)包括任何不合格數量(如CRNF碳氧化物採購協議中的定義)或任何合同數量，而不是CompressionCo根據CRNF碳氧化物採購協議購買的數量。

第9.5節規定了對賣方關聯方責任的限制。

(A)-儘管第9.2、9.3和9.4條有前述規定，任何一方都不需要根據第9.2(A)、9.2(B)、9.3(A)、9.3(B)、9.4(A)或9.4(B)條賠償任何人的任何損失，前提是與該索賠有關的損失(與因同一違約或不準確引起的索賠有關的所有其他損失合計)少於$[***](每一項都是“最低限度的索賠”)。此外，任何一方都不需要根據第9.2(A)、9.3(A)或9.4(A)條賠償任何人因違反或違反陳述和保證而造成的任何損失，直到受補償人遭受的所有此類損失(不包括與最低限度索賠有關的損失)的總和超過[***] ($[***])，在這種情況下，適用的賣方關聯方應對此類損失的第一美元起的所有此類損失(不包括與極小索賠相關的損失)負責(不包括與極小索賠相關的損失)，但在所有情況下，此類限制均應受制於下文第9.5(B)節第二句中規定的責任限制。

(B)除第9.5(B)節第二句所述外，賣方關聯方根據第9.2(A)、9.2(B)、9.2(E)、9.3(A)、9.3(B)、9.3(H)、9.4(A)、9.4(B)、9.4(G)、9.4(H)和9.4(I)條(統稱，根據CC項目文件中規定支付任何減產費用或釋放事件付款的規定，賠償金額不得超過賣方關聯方上限的金額。賣方關聯方上限或任何其他責任限制(包括第9.5(A)節規定的限制)均不適用於投資者(I)根據第9.2、9.3和9.4條的任何規定提出的索賠損失

(Ii)就第三方的任何索償而言，(Iii)直接或間接因任何賣方關聯方的嚴重疏忽、欺詐或故意失當行為而引起，或(Iv)因違反任何基本陳述及保證(投資者根據第VII條作出的該等基本陳述及保證除外)而引起。

(C)此外，儘管第9.2、9.3和9.4節的前述規定有相反規定，投資者無權就以下原因造成的任何損失獲得賠償和使其免受損害：(I)投資者本身的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；(Ii)看跌期權事件(如項目公司有限責任公司協議中定義的那樣)的發生(不包括任何此類看跌期權事件的根本原因)；(Iii)可歸因於結構性税務問題的丟失、不允許或重新獲得的税收抵免，和/或(Iv)違反第10.13條的規定，導致重複追回的任何情況或事件。為此目的，“結構性税收問題”是指確定：(I)本協議、項目公司有限責任公司協議和CC項目文件所預期的交易不符合Rev.Proc.Proc版本中的安全港要求。(Ii)就美國聯邦所得税而言，A類成員未被視為公司的真正合作夥伴；(Iii)就美國聯邦所得税而言，本公司未被視為有效的合夥企業；(Iv)根據法規第704(B)條的規定，税收抵免未被視為適當分配；(V)就美國聯邦所得税而言，本公司未被視為CC資產的所有者；(6)經濟實質原則、虛假交易原則或任何其他類似的法律規則適用於交易協議、本協議和CC項目文件所設想的交易；或(Vii)適用任何限制A類成員申請以其他方式適當分配給A類成員的税收抵免的規則，包括但不限於《守則》第38(C)條的限制、《守則》第59A條規定的基數侵蝕付款的徵税或生效日期後頒佈的任何類似限制(包括實施經濟合作與發展組織/二十國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架下擬議的反全球基數侵蝕規則的“第二支柱”的任何限制)。

(D)就本條第IX條而言(包括為確定任何陳述或保證中是否存在任何不準確或違反以及計算任何與此有關的損失的金額)，任何陳述或保證中的任何不準確或違反應在不考慮該陳述或保證所包含或以其他方式適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似資格的情況下予以確定，但在作出該陳述或保證的人的安排義務受到限制的範圍內除外。

第9.6節規定了投資者對賣方關聯方的賠償。在符合本條第九條的規定的情況下，每一投資者應針對賣方關聯方直接或間接主張或遭受的任何和所有損失，無論是由第三方索賠還是直接索賠引起的或由此產生的損失，分別而非共同賠償賣方關聯方，並使其不受損害：

(A)對違反或違反該投資者在本協議第七條中的任何陳述或保證的行為負責；或

(B)澄清該投資者在本協議中違反或違反任何契諾和協議的行為。

第9.7節規定了對投資者責任的限制。投資者不應對賣方關聯方根據第9.6條要求賠償的損失承擔任何責任，賠償金額超過(A)合計等於賣方關聯方上限和(B)任何

個人投資者的金額超過該會員的相對會員權益百分比乘以賣方相關上限的金額。上述限額不適用於任何賣方關聯方因違反投資者根據第七條作出的任何基本陳述和擔保而產生的索賠而發生的損失。

第9.8節規定了獨家補救措施。在不限制各方在任何CC項目文件下的權利或在本合同項下的具體履行索賠的情況下，根據本條款第九條獲得補救的權利是一方或其他受保障人因一方或其關聯方違反本協議中包含的任何陳述或保證，以及一方或其關聯方違反或未能履行本協議或任何CC項目文件、CC出資協議或項目公司有限責任公司協議中包含的任何契諾或協議而可能獲得的唯一和排他性的賠償。

第9.9節規定了損失的支付。被補償人有權根據本條第九條獲得賠償的任何損失，應由賠償方通過電匯立即可用的資金予以賠償。

第9.10節規定了賠償付款的税收處理；Group-up。出於美國聯邦所得税申報的目的，在法規允許的最大範圍內，各方將同意將根據本條第九條任何規定支付的所有金額視為對被視為購買的資產的購買價格的調整(或以其他方式視為免税報銷)。如果任何被視為購買價格調整的賠償金是由於損失(構成或與税收抵免或税收減免的損失或不允許的損失或税收減免有關的損失除外)而引起的，而該損失不會導致受補償人因美國聯邦所得税的目的而被扣除，則此類賠償款項的增加金額應在税後基礎上相當於因購買價格調整而損失的美國聯邦税收優惠(使用每年10%的貼現率計算，並假設折舊或攤銷扣除在可用時得到充分利用)或應支付的額外美國聯邦税收。除第IX條另有規定外，任何此類賠償(與税收抵免或税收減免有關的付款除外)應計入受補償人或其關聯方的美國聯邦應納税所得額的範圍，由受補償人與補償方達成協議確定，或如果未達成協議，則由受補償者的律師認為該金額“更有可能”包括在受補償者(或其關聯方)的美國聯邦應税收入中，賠償金額應增加受賠人或其附屬公司在收到或應計賠款時應繳納的任何美國聯邦所得税的金額(為此，包括受賠人在收到或應計根據第9.10節要求增加的額外金額時應支付的任何此類税款的金額，使用的假設税率等於一般適用於公司的最高美國聯邦邊際所得税税率(目前為21%))。根據第9.10節支付的任何款項，應減去任何美國聯邦所得税優惠的現值(根據相當於每年10%的貼現率確定)，由受補償人或其關聯公司因引起這種賠償的事實和情況而實現

第9.11節規定了索賠的抗辯；其他賠償事項。

(A)對於根據第9.2節、第9.3節、第9.4節或第9.6節需要賠償的任何損失，並且是由一方以外的人對受補償人提出的、作出的或主張的，受補償人應在被補償人發現損失或導致損失的任何事項後，立即將其根據本協議尋求賠償的任何此類損失通知給補償方；但

不應解除賠償方在本條第九條下的義務，除非賠償方因沒有發出通知而實際上受到損害。如受彌償人根據本條例尋求賠償而蒙受任何該等損失，除非根據受彌償人的合理判斷，其與獲彌償一方之間就該項損失存在實際的利益衝突，否則彌償一方有權就該等損失承擔抗辯責任，並由作出彌償的一方挑選令受彌償人合理滿意的律師，並在受彌償一方通知受彌償人其選擇為該等損失作出抗辯後，除合理的直接自付調查費用外，受補償人在將索賠通知給補償方之前或在補償方承擔抗辯後因抗辯而招致的任何法律費用或其他費用，補償方不對該受補償人承擔任何責任；但除《項目公司有限責任公司協議》明確規定外，本協議的任何內容不得允許任何賣方關聯方控制或參與涉及項目公司或投資者或投資者任何關聯公司的任何税務競爭或糾紛，或允許項目公司、投資者或投資者的任何關聯公司控制或參與涉及任何賣方關聯方的任何税務競爭或糾紛。如果(A)補償方通知被補償方它將對本合同項下的賠償要求提出抗辯，(B)補償方在收到任何賠償通知後30天內沒有以書面形式通知該被補償方選擇自負費用對任何此類損失進行抗辯、和解或妥協(或在開始抗辯後的任何時間停止抗辯)，或(C)根據被補償人的合理判斷，它與被補償方之間就這種損失存在實際的利益衝突，則被補償方可以可選擇為任何此類索賠辯護，但受補償人不得在沒有補償方事先書面同意的情況下解決或以其他方式妥協或支付此類損失，而這種同意不會被無理地拒絕、拖延或附加條件。在任何情況下，除非及直至作出彌償的一方以書面選擇承擔並承擔就任何該等損失作出抗辯，否則作出彌償的一方在向作出彌償的一方發出通知後，須承擔受彌償人因抗辯任何該等損失而產生的合理費用及開支。被補償人應在與補償方就任何此類損失進行談判或抗辯方面與補償方充分合作。賠償方應及時向被補償人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的情況。如果賠償一方選擇為任何此類損失辯護，則受賠償人有權與其選擇的律師一起參加辯護，費用和費用完全由其承擔。如果補償方不採取這種抗辯，被補償方應及時將抗辯的情況通知給補償方，但不告知補償方不應影響賠償方在本合同項下的義務。賠償一方對未經其書面同意而造成的任何此類損失的任何和解(或放棄任何上訴的決定)不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。即使本第9.11節有任何相反規定，未經受補償人事先書面同意，補償方不得就任何該等損失或同意作出判決而提出的上訴作出和解、妥協或放棄任何上訴，而該等損失或同意涉及(I)任何刑事責任或任何無保障民事責任或(Ii)對受保障人未來的任何義務，或不包括由申索人或原告無條件免除與該損失有關的所有責任或涉及喪失抵押品贖回權、出售、對受補償人的任何資產沒收、損失或施加產權負擔。

(B)各方應作出商業上合理的努力，以減少他們根據本協議有權獲得賠償的損失數額。

(C)任何受保障人的任何損失，應減去(I)受保障人在該年度就該損失實際收到的任何保險收益的款額，以及(Ii)實際從第三方收到的賠償或繳款金額(扣除任何適用的追討或收取費用)。受補償人應盡商業上合理的努力，根據所有承保任何損失的保險單和所有合同尋求全額賠償，以執行與賠償、補償或其他類似權利、補救或索賠有關的任何權利和行使任何補救措施，其程度與此類損失不受本合同項下賠償的情況相同。

(D)如在就任何損失作出彌償付款後的任何時間，任何損失的款額根據任何保險範圍(不包括自保或直通保險單的任何得益)而藉追討、和解或其他方式而減少，或根據任何其他人提出或針對任何其他人的申索、追討、和解或付款而減少，則該項減少的款額減去與此有關而招致的任何費用、開支或保費(連同該保險人或其他人在當時的短期AFR向獲彌償人士支付有關費用、開支或保費的日期起計的利息(使用年度複利))，必須由受補償人迅速償還給補償方。在作出任何彌償付款後，在作出彌償付款的範圍內，彌償一方將取代受彌償人士就該項彌償付款所涉及的損失向任何第三者(向受彌償人士或其關聯公司提供保險的第三者除外)所享有的一切權利。在不限制本合同任何其他規定的一般性或效力的情況下，每一受補償人和補償方應應請求正式簽署所有合理必要的文書，以證明和完善上述代位權和從屬權利，並在補償方的指示下，以其他方式合作起訴此類索賠。本第9.11條中的任何規定均不得解釋為要求任何一方獲得或維持任何保險範圍。

(E)在此，雙方同意，如果本第9.11節所述各方在與任何税收抵免損失有關的索賠抗辯方面的權利和義務與項目公司有限責任公司協議中規定的成員的權利和義務之間發生衝突，則以項目公司有限責任公司協議的規定為準。

第9.12節規定了税收。

(一)提高税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，雙方應將本協議預期的交易視為收入規則99-5情況1中描述的交易，根據該交易，項目公司從一個被視為獨立於其所有者的實體轉變為與投資者和賣方為合作伙伴的合夥企業，項目公司99%的資產被視為由投資者購買(“被視為購買的資產”)，項目公司的100%資產被視為由投資者和賣方貢獻給項目公司。除非適用法律另有要求，雙方應以符合上述特徵的方式報告此類交易；但前述規定不應阻止任何一方解決任何税務審計、税務審查或税務訴訟，或遵守任何最終裁決。

(B)制定分配時間表。在截止日期後30天內，賣方應向投資者交付(或安排交付)一份明細表草案(“分配明細表”)，該明細表按照守則第1060節及其頒佈的《財務條例》的規定，在項目公司的每項資產中分配首期付款的商數，除99%，通常按照[***]%至有形資產，以及[***]佔無形資產的百分比。如果投資者在收到分配計劃草案後20天內沒有向賣方提供書面意見，賣方編制的分配計劃應為最終決定，並對雙方具有約束力。如果，

投資者在收到分配時間表草案後20天內向賣方提供書面意見，在隨後的30天內，雙方應真誠地試圖解決有關分配時間表的任何爭議。如果在30天期限結束時，投資者和賣方未能就分配時間表草案或任何要求的修訂達成協議，爭議將提交投資者和賣方協議選定的獨立評估公司(獨立評估師)(或，如果雙方不能同意獨立評估師的選擇，獨立評估師將通過畢馬威有限責任公司和德勤會計師事務所有限公司的協議選擇)，以解決任何剩餘的爭議，在必要的變通後適用：第2.4(A)節規定的程序和費用分配(但獨立評估師將不一定接受投資者提交的立場或賣方提交的立場)。雙方應將商定的或獨立評估師確定的、適用的分配表草案記入最終分配表。在記錄最終分配時間表後，如果出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，對本協議項下兑換的價值進行了調整(例如，由於賠款)，並且如果這種差異需要對分配時間表進行調整，則賣方應準備對分配時間表進行調整，並將調整提交給投資者，雙方應在此後30天內真誠努力就最終調整達成一致；但如果雙方不能就這種調整達成一致，這種調整應由獨立評估師根據第2.4(A)節規定的程序和費用分配進行必要的修改來確定(但獨立評估師不一定接受投資者提交的立場或賣方提交的立場)。雙方同意：(A)受根據第9.12(B)節商定的分配時間表的約束；(B)以與分配時間表一致的方式準備和提交所有納税申報單，並促使其各自的關聯公司準備和提交；以及(C)不採取任何立場，也不導致其各自的關聯公司在任何納税申報單或任何政府機構的任何索賠中採取與分配時間表不一致的立場；但前提是，前述規定不應阻止任何一方解決任何税務審計、税務審查或税務訴訟，或遵守由此做出的任何最終裁決。儘管如上所述，雙方同意，(I)一方的資產成本不同於分配時間表中分配給該資產的總金額，以反映未包括在根據第9.12(B)節分配的總金額中的資本化購置成本，以及(Ii)一方實現的金額不同於根據第9.12(B)節分配的總金額，以反映減少美國聯邦所得税目的實現金額的交易成本，雙方同意這不會與分配時間表不一致。

(三)落實納税申報責任。

(I)CapturePoint應準備並及時提交(考慮任何適用的延期)，或應促使編制並及時提交(考慮任何適用的延期)關於CC資產和網站的所有需要在截止日期或之前提交(考慮任何延期)的納税申報單，並應及時支付或促使及時支付該等納税申報單的所有應繳税款。除適用法律另有規定外，此類納税申報單上的項目應以與過去適用的慣例一致的方式處理。

(Ii)根據項目公司有限責任公司協議，賣方應促使項目公司編制並及時提交(考慮任何適用的延期)，或促使編制並及時提交(考慮任何適用的延期)關於CC資產和工地的所有需在截止日期後提交(考慮任何延期)的納税申報單，並應及時支付或促使及時支付該等納税申報單的所有應繳税款。如果任何此類納税申報單涉及根據第9.12(D)條由任何賣方相關方負責的税款，賣方應促使項目公司在納税申報單到期日之前至少10天將納税申報單副本交付給

賣方和投資者進行審查並提出意見(如果在截止日期前至少五天收到書面意見，賣方應促使項目公司真誠考慮)。賣方應促使項目公司在前一句中描述的任何納税申報單的到期日至少兩天前向投資者和賣方交付該納税申報單的最終版本的副本(前提是不這樣做並不免除賣方在本合同項下的責任)，賣方應立即向項目公司支付根據第9.12(D)條賣方應負責任的任何應繳税款。

(四)落實税收責任。

(I)賣方應承擔責任並支付(或安排支付)，根據本條第九條，賣方應賠償投資者並使其免受(I)截至截止日期或之前的應納税年度或期間內CC資產和場地的所有税款(無論評估或未評估)，以及(Ii)因向投資者出售被視為購買的資產而欠下的所有税款，以及(Ii)因向投資者出售被視為購買的資產而欠下的所有税款。就第9.12(D)節而言，任何跨期將被視為兩個部分期間，一個在結賬日結束幷包括結賬日，另一個從結賬日後一天開始；但折舊和類似的免税額將按日分配，並進一步規定財產税和任何其他類似地定期徵收的税將按日分配。

(Ii)所有與本協議相關的轉讓、單據、備案、記錄、銷售、使用、增值、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方或其適用關聯公司在到期時承擔和支付。賣方應及時提交或促使及時提交(考慮到任何適用的延期)與此類税收有關的任何納税申報單、免税證明或其他類似文件(投資者應在必要時予以配合)。雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類税費的金額降至最低。

(E)舉辦兩場税務競賽。

(I)賣方同意向投資者和項目公司發出書面通知，並同意促使項目公司向投資者發出書面通知，通知已收到任何涉及任何索賠的主張或開始的書面通知，該索賠可能影響税收抵免或分配時間表，或可能根據本協議要求與任何税收有關的賠償；但不遵守本條款並不影響雙方在本協議項下的賠償義務。

(Ii)就第9.11(A)節而言，任何可能影響税收抵免或分配時間表的索賠應被視為涉及項目公司的税務競爭或糾紛。

(六)加強國際合作。雙方應就根據本協議準備和提交任何納税申報單，或就與CC資產和場地有關的任何税種的任何索賠，向對方提供任何他們可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及所附的時間表、相關工作文件和與政府機構的裁決或其他決定有關的文件，併合理安排人員。每一締約方應保留其擁有的與CC資產和場地有關的税務事項的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，直到

這種納税申報單和其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效到期，不考慮延期，但另一方以書面形式通知的各自納税期間的延期的範圍除外。

(G)為生存而努力。儘管本協議有任何相反規定，本第9.12節規定的雙方的義務將是無條件的和絕對的，並將一直有效，直到適用於此類義務的所有訴訟時效期滿後30個歷日。

第十條
雜項條文

第10.1節列出了新的通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許發出的任何要約、接受、選擇、批准、同意、認證、請求、放棄、通知或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並(A)親自送達，(B)以掛號或掛號信送達，並要求預付郵資和回執，(C)通過預付費用的認可夜間快遞服務或(D)通過電子郵件，寄往附件J中規定的該方的地址或任何一方在下文中根據第10.1節的通知指定給其他方的其他地址。通知或其他通信將被視為在以下較早的日期送達：(I)當面送達、掛號信或掛號信、要求預付郵資和回執的郵資和回執，或通過快遞發送到當事人的地址，或(Ii)收到電子郵件的日期，或(Ii)收到電子郵件的日期，如果該收到日期不是營業日，則視為下午5：00之前收到的任何通知在收件人所在的時區，應視為在下一個營業日收到。

第10.2條適用於美國憲法修正案。除非以書面形式並由受約束締約方的授權代表簽署，否則對本協定條款和條件的任何更改、修正或澄清均無效。除非各方以書面形式明確修改本協議，否則任何其他條款和條件均不適用於本協議或根據本協議發生的任何交易。

第10.3節規定了豁免和修改。任何一方在履行本協議項下的義務、契諾、協議或條件或與本協議不一致的任何行動中對或對任何違反或違約行為的任何放棄或同意、明示、默示或視為不是同意或放棄該一方在履行本協議或任何其他此類行為下的相同或任何其他義務或任何其他行為。一方在任何一個或多個情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何規定，未能利用其在本協議項下的任何權利，或未宣佈任何一方違反本協議，無論這種不遵守持續多久，均不構成該方放棄其關於該方的權利或其關於該違約的權利，直至適用的訴訟時效期限到期為止。本協議項下的所有豁免和同意應以書面形式，並應按照第10.1節規定的方式交付給各方。

第10.4條規定了可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響其其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.5節規定了繼承人；轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，任何違反本協議的轉讓企圖

應無效，不具任何效力或效力；但是，如果任何投資者或賣方以符合項目公司有限責任公司協議第九條規定的所有條件(包括投資者向看跌期權受讓人或違約買方(如項目公司有限責任公司協議中所定義的)進行的任何轉讓)的方式將其會員權益轉讓給受讓人，則任何此類投資者或賣方也必須將其在本協議項下的各自權利和義務轉讓給該受讓人；此外，任何轉讓對轉讓方和受讓人的影響如下：

(A)如果投資者是轉讓方，則轉讓投資者仍將承擔本協議項下的主要責任(並將保留其在本協議下的權利)，該轉讓投資者提供的投資者擔保應保持完全效力，除非滿足解除條件(如項目公司經營協議中所定義)，或者在轉讓是向賣權受讓人或違約買方進行的情況下；

(B)如果投資者是出讓方，並且解除條件得到滿足，或者在投資者向賣權受讓人或違約買方進行轉讓的情況下，則在每一種情況下：

(I)*轉讓投資者將不再是本協議項下的投資者，自轉讓日期起生效，並且將不再有與本協議項下的轉讓後的一段時間相關的進一步義務(其投資者擔保人在轉讓後根據其投資者擔保所承擔的義務也將停止)，包括它將不再有義務支付(1)或有購買價格付款(為了澄清，任何和所有未支付的或有購買價格付款將僅與轉讓開始和之後的期間有關，即使此類付款與轉讓前結束的一年的全部或部分時間有關)或(2)分期付款，但每個轉讓投資者支付的最終付款將等於其最終付款(定義如下)；

(Ii)在轉讓之後的一段時間內保留轉讓投資者在本協議下的權利，將被視為作為本協議下的替代投資者轉讓給受讓人，但轉讓投資者在轉讓之前的一段時間內將保留其在本協議下的所有權利，條件是轉讓投資者在轉讓其在本協議下的任何權利之後的一段時間內；

(Iii)在轉讓之後，轉讓投資者在本協議下的義務將被視為由受讓人作為本協議下的替代投資者承擔，受讓人此後應有義務支付(1)或有購買價格付款(為了澄清，任何和所有未支付的或有購買價格付款將僅涉及轉讓後和之後的期間，即使此類付款涉及轉讓前結束的一年的全部或部分時間)和(2)分期付款，但由每個轉讓投資者支付的最後付款除外；

(4)轉讓投資者和受讓人應採取進一步行動，並按賣方的要求籤署、確認和交付合理必要的進一步文件，以實現將其在本協定項下的權利和義務轉讓給受讓人；以及

(V)根據第10.5(B)條的規定，“最終付款”應等於發生轉讓的季度的分期付款乘以該季度的百分比乘以從該季度開始到轉讓之日的期間。

(C)如果賣方是出讓方，則賣方、CapturePoint和CVRP中的每一方仍將承擔本協議項下的主要責任，除非項目公司運營協議第9.2(D)節所述的條件得到滿足，在這種情況下，該等條件的滿足對賣方、CapturePoint和CVRP具有與項目公司有限責任公司協議第9.2(D)節所述經必要修改後適用的相同效果。

第10.6節規定了第三方受益人。本協議不得向任何第三方提供任何利益，也不得使任何第三方有權獲得任何索賠、訴訟理由、補救措施或任何形式的權利，雙方的意圖是本協議不應被解釋為第三方受益人合同。

第10.7節涵蓋了整個協議。交易文件，包括附件、附件或以引用方式併入的附件和明細表，構成雙方關於本協議和協議中所涵蓋事項的完整協議。交易文件取代雙方就此類事項達成的所有先前協議和口頭諒解。本協議中提及的所有附表和展品均為本協議的一部分，特此聲明。

第10.8節提供了進一步的保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，雙方應簽署和交付任何其他文件和文書，並執行為實現本協議的意圖和目的而可能合理需要或有用的、且不與本協議條款相牴觸的任何其他行為。

第10.9條規定了兩個對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本加在一起將構成一個文書，對本協議各方具有約束力，儘管所有各方可能沒有簽署相同的副本。以“.pdf”文件或以傳真的形式將簽字頁的簽約副本以電子形式交付給締約方，應與以人工方式交付簽字頁副本一樣有效，所有這些副本均應構成一個且相同的協議，並對該締約方具有法律約束力。

第10.10節規定了保密問題。各方應並應促使其關聯公司及其各自的股東(一方或其關聯公司公開交易股票的持有者除外)、成員、子公司和代表對其可能掌握或獲得的有關各方、項目公司及其資產、業務、運營或前景的所有信息或交易文件保密(“機密信息”)；但保密信息不應包括以下信息：(A)一方或其任何代表的未經授權披露以外的信息，(B)在一方或其各自的代表(視情況而定)披露之前，締約方或其任何代表以非保密方式獲得或變為可獲得的信息；(C)一方或其任何關聯公司或其各自的股東、成員、子公司或代表因任何證券交易所的任何適用法律或規則或法規而被要求或要求披露的信息，(D)美國國税局或任何其他税務機關要求或要求與CC資產、場地或税收抵免或與之相關的其他税收優惠，包括與任何私人信函裁決、任何裁定信函或任何審計有關的請求，(E)在其他方面受到法律、司法、監管或FINRA(或其任何繼承者)要求提供信息或文件的要求，或(F)根據第8.3條獲準披露。根據第8.3節的規定，如果一方被要求或被要求披露上述(C)或(E)款所述的任何保密信息，該方應在適用法律不加禁止的範圍內，向其他各方提供及時通知，並僅披露法律要求提供的保密信息部分。在上文(D)款所述向美國國税局披露的情況下，披露方將獲得可靠的保證，即在下列最大程度上

根據《守則》第6110節的規定，根據適用法律，此類信息將不會提供給公眾查閲。每一方均可向需要了解此類保密信息的代表披露保密信息。每一方應告知其代表保密信息是保密的，通過接收此類信息，這些代表同意遵守本協議的保密條款，並且不會將保密信息用於本協議所述以外的任何目的。各方同意對其代表違反本協議中的保密義務和使用限制的任何行為負責。本協議中的任何內容不得解釋為禁止本協議項下的一方使用與(I)針對另一方的任何索賠或(Ii)一方行使其在本協議項下的任何權利有關的保密信息。儘管本協議或雙方作為當事方或受其約束的任何其他協議中有任何相反規定，但本協議和本協議中包含的與項目公司有關的保密義務不適用於項目公司的美國聯邦税收結構或美國聯邦税收待遇，並且各方(及其代表)可以向任何人披露但不限於任何類型的美國聯邦税收結構和項目公司的美國聯邦税收待遇和交易文件。前一句話旨在使對項目公司的投資不被視為根據根據守則第6011節頒佈的美國財政部條例1.6011-4(B)(3)(或任何後續條款)在保密條件下提出的投資，並應以與該目的一致的方式解釋。此外，各方承認，其對項目公司的税收結構或與項目公司有關的任何税收事項或税收想法沒有專有或專有權利。為免生疑問，第10.9節的任何規定均不限制此人根據第8.3節披露信息的權利。

第10.11節規定了共同努力。在適用法律允許的最大範圍內，本協議或本協議中的任何含糊性或不確定性都不會被解釋為對任何一方不利，無論是根據任何解釋規則還是其他方面。相反，本協議是由雙方各自的律師共同努力準備的，並經過了各方的審查。

第10.12節規定適用法律；放棄陪審團審判。本協議和雙方的權利應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用其中要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何條款。雙方不可撤銷地放棄對本協議項下或與本協議有關的任何事項進行陪審團審判的權利。

第10.13節規定不得重複。本協議和CC項目文件項下的任何賠償或其他金錢損害賠償責任均應確定，不得重複追償。在不限制前面句子的一般性的情況下，如果對事實、條件或事件的陳述構成違反一個以上的陳述、保證、契諾或協議，而該陳述、保證、契諾或協議根據本協議或CC項目文件受到金錢損害的賠償或其他補救，或觸發所需支付的減產費用(如CRNF碳氧化物購買協議和封存協議中的每一項規定)或釋放事件付款，則只允許一次損害賠償。

第10.14條規定了執法費用。如果當事各方之間在法律上或衡平法上發生與執行雙方在本協定項下的權利和義務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，每一方應負責與該執行有關的費用和開支。

第10.15節規定了當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容都不應、也不應被視為構成投資者與任何賣方關聯方之間的合夥企業、合資企業或代理協議。

第10.16節規定了無追索權。除投資者擔保及賣方擔保所載事項外，任何一方根據本協議條款支付或履行義務的追索權應僅限於該方(且該責任可進一步受第IX條的限制)，任何直接或間接股東、成員或關聯方均不對支付或履行本協議項下的任何義務承擔任何責任。在任何情況下，一方的代表均不對支付或履行本協定項下的任何義務承擔任何個人責任。

第10.17節介紹了所有標題和標題。本協議中使用的標題和標題僅為方便和參考之用，其中包含的詞語不得被視為解釋、修改、放大或幫助解釋、解釋或解釋任何條款的含義。

第10.18節規定了論壇的選擇。每一方特此不可撤銷地接受特拉華州紐卡斯爾縣法院和該州所有上訴法院的專屬管轄權，但前述規定不應限制一方在特拉華州以外地區執行判決，包括在判決無法執行時在另一司法管轄區法院提起原始訴訟的能力。每一方不可撤銷地放棄其現在或以後可能在上述任何法院提出的所有反對意見，並特此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法院提起的任何索賠。每一方同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其不受該法院的個人管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或程序的地點不當，或本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行，並特此同意不因任何該等訴訟、訴訟或程序中的任何抵消或反訴而挑戰該管轄權或地點。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一個日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此聲明。

賣家：

CVR-CapturePoint父有限責任公司

*

馬克·A·皮託什，經理

*/Ronald T.Evans*

羅納德·T·埃文斯經理

CVRP：

CVR Partners，LP

作者：CVR GP，LLC，其普通合夥人

作者：馬克·A·皮託什/馬克·A·皮託什。

他是馬克·A·皮託什，

新聞發言人總裁和首席執行官

    

CRNF：

Coffeyville Resources氮肥有限責任公司

作者：馬克·A·皮託什/馬克·A·皮託什。

他是馬克·A·皮託什，

新聞發言人總裁和首席執行官

    

大寫字母：

CapturePoint LLC

作者：/s/Ronald T.Evans。

*首席執行官羅納德·T·埃文斯

    

[***]投資者：

[***]

作者：/s/s[***]    

他的名字是：[***]

原文標題：[***]

其他投資者：

[***]

作者：/s/s[***]    

他的名字是：[***]

原文標題：[***]

展品(如目錄中所列)

根據S-K規則第601(A)(5)項省略

並將應要求提供給美國證券交易委員會。