展品10.2%。

    

修訂和重述有限責任公司協議

的

CVR-CAPTUREPOINT LLC

日期自2023年1月6日起生效

目錄

書頁

第一條定義						2
第1.1條			定義。			2
第1.2節			某些術語和短語的結構。			13
第二條組成；職位；任期						14
第2.1條			公司的組建。			14
第2.2條			姓名、辦事處和註冊代理人。			14
第2.3條			目的。			15
第2.4條			學期。			15
第2.5條			機構名稱備案和虛擬名稱備案；有限責任保護。			15
第2.6節			沒有合作意向。			15
第三條成員的權利和義務						15
第3.1節			會員；會員利益。			15
第3.2節			管理權。			16
第3.3節			其他活動。			16
第3.4條			沒有退出的權利。			16
第3.5條			成員的法律責任限制。			16
第3.6節			沒有赤字恢復義務。			16
第3.7條			公司財產；會員權益。			17
第3.8條			會員的退休、辭職、開除、破產或解散。			17
第3.9節			糾正A類會員的利益。			17
第3.10節			有權觀察、檢查和諮詢公司專業人員和承包商。			18
第四條出資；資本賬户						19
第4.1節			初始資本貢獻。			19
第4.2節			每月出資額。			19
第4.3節			關於出資的爭議。			19
第4.4節			在暫停運營期間沒有出資。			20
第4.5條			拖欠出資額。			20
第4.6節			沒有其他出資額。			22
第4.7條			無第三方受益人。			22
第4.8條			資本賬户。			22
第五條分配						22
第5.1節。			分配。			22
第5.2節。			特別撥款。			23
第5.3條。			税收分配。			24
第5.4節。			轉讓或變更公司權益。			25

附表

日程表7.8%；*報告

明細表8.7%美國保險公司和美國保險公司

展品

附件A：所有會員、會員利息百分比和初始資本賬户餘額

附件B提供了修復陳述和保證。

附件C包括看跌期權受讓人協議的格式。

時間表和展品已經被

根據S-K規則第601(A)(5)項省略

並將應要求提供給美國證券交易委員會。

修訂和重述有限責任公司協議

的

CVR-CAPTUREPOINT LLC

本修訂並重述的特拉華州有限責任公司CVR-CapturePoint LLC的有限責任公司協議(以下簡稱《協議》)，由CVR-CapturePoint母公司、特拉華州的一家有限責任公司(“發起人成員”)、本協議簽名頁上所列的A類成員以及僅為第3.9(C)節和第8.3(B)節的目的、CVR Partners，LP、特拉華州有限合夥企業(“CVRP”)和CapturePoint LLC訂立並於2023年1月6日生效。德克薩斯州一家有限責任公司(“CapturePoint”)。發起人成員和A類成員中的每一個在本文中分別被稱為“當前成員”，並且統稱為“當前成員”。

獨奏會

A.公司是通過於2021年8月19日向特拉華州國務卿提交公司成立證書而成立的。該成立證書已於生效日期修訂，本公司為經理管理的有限責任公司。

B.於2023年1月5日，本公司及特拉華州有限責任公司(“CompressionCo”)CP Coffeyville Compression LLC的100%股權出資予發起人會員，發起人會員將CompressionCo的100%股權出資予本公司。

C.CompressionCo擁有CC資產(定義如下)和場地租賃協議(定義如下)的100%，除適用證券法對證券轉讓的限制外，沒有任何產權負擔(定義如下)。

D.根據交易協議，A類成員已向保薦成員購買了本公司的股權。

E.經理和現任成員希望修訂和重述現有的有限責任公司協議(定義見下文)，其中包括通過訂立本協議建立兩類成員權益，即A類成員權益和B類成員權益，從而對公司進行資本重組，據此，經理和成員的權利和義務應自本協議之日起闡明和商定。

協議書

考慮到本協議中包含的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本協議各方修訂、重述和替換現有的有限責任公司協議的全部內容，並同意根據該法繼續作為有限責任公司，其條款和條件如下：

第一條
定義

第1.1節介紹了定義。本協議中使用的大寫術語，包括前述朗誦，以及本協議中未另行定義的術語，應具有以下各自的含義。

“可接受的信用評級”具有第9.2(C)節給出的含義。

“可接受的上市公司”是指具有可接受的信用評級、不與公司業務或CapturePoint或CVRP的主要業務競爭的上市公司，或該上市公司的全資子公司(如果該上市公司提供A類成員母公司擔保)。

“會計師事務所”是指德勤、安永、普華永道、畢馬威或其他獨立的註冊會計師事務所，由經理在事先獲得A類成員書面批准後選定，不得無理扣留、限制或拖延。

“法案”係指特拉華州有限責任公司法和任何後續法規，其可能會不時修訂。

“調整後的資本賬户赤字”是指對任何成員而言，在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(A)將該成員根據財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户的貸方；和

(B)將庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述項目記入該資本賬的借方。

上述經調整資本項目赤字的定義旨在符合《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“受不利影響的成員”是指發生了個別成員税務事件的成員。

“聯屬公司”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“關聯協議”指公司或其子公司與CVRP、CapturePoint、經理、運營商、任何B類成員或其各自關聯公司之間的任何交易或協議(本協議除外)，另一方面，包括CC項目文件、CC貢獻協議(定義見交易協議)和每個B類成員的母公司擔保。

“AFR”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議導言段落中所給出的含義，其含義可不時加以修正、修改或補充。

“準據法”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“被審計成員”具有第7.7(A)節所給出的含義。

“可用現金”指本公司可從所有來源獲得的所有金額，減去(A)支付本公司當前支出和負債所需的任何金額和(B)經理為資助本公司未來支出、負債或或有事項而建立的任何準備金，所有這些都由經理合理確定並經所需成員書面批准。

“任何人的破產”指發生以下任何事件：(A)該人根據現已組成或其後修訂的“美國破產法”(“破產法”)第11章任何一章，提出自願申請或尋求濟助；(B)該人為其債權人的利益作出一般轉讓；(C)該人提交申請，要求委任該人的任何接管人或永久或臨時受託人，或委任該人的全部或任何部分財產，包括委任或授權受託人；根據適用法律或合同管理其財產的接管人或代理人，其目的是對該財產實施留置權或為債權人的利益對該財產進行一般管理；(D)該人提交要求重組其財務或利用與破產、重組、破產、債務調整或清算法有關的任何適用法律的請願書，或承認在根據任何該等適用法律進行的任何訴訟中對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，(E)針對該人的非自願案件藉根據《破產法》第11章任何一章提交呈請書而展開，而在呈請提交後90天內，該項呈請並未被駁回，或濟助令並未被擱置或駁回，。(F)命令、判決或判令已登錄，而該接管人、永久受託人或臨時受託人是該人或其全部或任何部分的受託人，包括登錄委任或授權受託人的命令、判決或判令，(A)破產管理人或代理人有權掌管該人的財產，以執行對該財產的留置權，或為該人債權人的利益對該財產進行一般管理，而該命令、判決或法令應繼續有效90天，或(G)未經該人批准或同意而作出命令、判決或法令，批准或授權根據任何此種適用法律對該人進行重組、無力償債、債務調整或清算，而該命令、判決或法令應繼續不擱置且有效90天。前述“破產”的定義意在取代並將取代該法中提出的“破產”的定義。

“營業日”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“資本項目”具有第4.8(B)節所給出的含義。

“出資”就任何成員而言，是指就該成員持有的本公司成員權益向本公司出資的任何財產的金額和初始總資產價值。

“捕獲的二氧化碳”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“CapturePoint”的含義與本文導言段落中給出的含義相同。

“CapturePoint二氧化碳氧化物購買協議”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“CC資產”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“CC管道”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“CC項目文件”係指(A)中國核電廠碳氧化物採購協議、(B)CapturePoint碳氧化物採購協議、(C)封存協議、(D)場地租賃協議和(E)運營與維護協議。

“索賠”一詞的含義與交易協議中賦予的含義相同。

“A類會員”是指持有A類會員權益的會員。

“A類成員母公司擔保”是指A類成員母公司擔保人就適用的A類成員在交易協議項下的義務作出的、以保薦成員為受益人、以公司和B類成員為受益人的、在本協議項下的義務的擔保，或與A類成員根據第9.2(C)節的轉讓相關的實質形式的替換擔保。

“A類成員父母擔保人”是指就某一A類成員而言，代表該A類成員提供父母擔保的人(如有)。

“A類會員權益”是指具有本協議中“A類會員權益”規定的權利和義務的會員權益。

“A類會員權益百分比”是指A類會員的A類會員權益，以百分比表示，最初列於附件A(並可根據本協議不時調整)。

“B類會員”是指持有B類會員權益的會員。

“B類成員母公司擔保”指(A)CVR成員母公司擔保；以及(B)任何形式與CVR成員母公司擔保基本相似的擔保，該擔保以公司和A類成員為受益人，涉及本協議項下B類成員和經理以及《CRNF碳氧化物採購協議》下和定義的賣方的義務，該擔保是在B類成員根據第9.2(D)條進行轉讓時交付的。

“B類成員利益”是指具有本協議中關於“B類成員利益”規定的權利和義務的成員利益。

“B類會員權益百分比”是指B類會員的B類會員權益，以百分比表示，最初列於附件A(並可根據本協議不時調整)。

“代碼”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“公司”具有本協議導言段所給出的含義。

“公司審計”具有第7.7(A)節給出的含義。

“公司審核的項目”具有第7.7(A)節所給出的含義。

“公司業務”是指根據本協議、CC項目文件和適用法律，擁有和使用CC資產(間接通過其子公司)以及與此相關的實際或合同從事捕獲、壓縮、準備運輸、運輸和封存捕獲的碳氧化物的業務。

“公司最低收益”的含義與“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)條中的“合夥企業最低收益”一詞的含義相同。

“公司納税申報單”具有第7.6節給出的含義。

“機密信息”具有第11.12節中給出的含義。

“協商”或“協商”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“貢獻者”具有第4.5(B)節所給出的含義。

“成本超支事件”具有第3.9(D)(Vi)節給出的含義。

“成本超支提交通知”具有第3.9(D)(Vi)節中所給出的含義。

“CPAR”係指根據《守則》第6221至6241條制定的中央合夥審計制度，該制度最初在第114-74號法律公告中頒佈，並可予修訂，包括根據該條例頒佈的任何財政條例或其他行政指導。

“CRNF”係指科菲維爾資源氮肥有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，是CVRP的全資子公司。

“中廣核碳氧化物採購協議”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“現任成員”一詞的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“CVR管理器”具有第8.5節中給出的含義。

“CVR成員母公司擔保”是指CVRP自生效之日起以公司和A類成員為受益人的擔保。

“CVRP”一詞的含義與本協議導言段落中給出的含義相同。

“違約貸款”指基金經理根據第4.5(D)條向違約成員提供的擔保貸款，該貸款(A)將按違約利率計息，(B)在與該貸款相關的違約事件發生後三個月到期，以及(C)由導致違約事件的違約成員的會員權益擔保。

“默認採購生效日期”具有第4.5(C)節中給出的含義。

“默認購買選項”具有第4.5(B)節所給出的含義。

“默認購買價格”具有第4.5(C)節中給出的含義。

“默認買方”具有第4.5(B)節所給出的含義。

“違約率”是指按季度合成的年利率，等於(A)最優惠利率加1%和(B)適用法律允許的最高利率中的較小者。

“違約成員”具有第4.5(A)節給出的含義。

“折舊”是指在每個財政年度或其部分財政年度內，相當於美國聯邦所得税對該財政年度或該財政年度部分資產的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但下列情況除外：(A)就任何資產而言，其總資產價值不同於在該分配期開始時用於美國聯邦所得税目的的調整税基，並且這種差異正在通過使用條例1.704-3(D)節所定義的“補救方法”來消除；本會計年度或其部分的折舊應為根據條例1.704-3(D)(2)節規定的規則為該會計年度或其部分收回的賬面基礎金額，以及(B)對於任何其他資產，如果該資產的總資產價值在該財政年度內的任何時候與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則該財政年度或其部分的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額應與美國聯邦所得税折舊、攤銷、或該會計年度或該會計年度部分的其他成本回收扣除與該調整後的計税基準有關；然而，在第(B)款的情況下，如果該資產的調整税基為零，則每個課税年度的折舊、攤銷或其他成本回收扣除應由經理在事先獲得所需A類成員書面批准的情況下合理選擇的方法確定。

“僅延期納税事項”係指“納税事項”定義第(D)(I)或(D)(Ii)款所述類型的納税事項。

“生效日期”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“產權負擔”一詞的含義與交易協議中給出的含義相同。

“違約事件”具有第4.5(A)節給出的含義。

“超額成本”具有第8.2節中給出的含義。

“現有有限責任公司協議”是指本公司於2021年8月19日簽署的有限責任公司協議。

“公平市場價值”是指願意的買家願意支付的價格，以及願意接受的價格，以公平的方式交易相同性質和質量的房產。

“會計年度”具有第7.1節給出的含義。

“Flip Point”的意思是[***]可根據第8.3(B)節予以延長。

“不可抗力”是指阻止一方履行其在CC項目文件項下義務的事件或情況，該事件或情況：(A)該方無法合理預見；(B)不在聲稱可以免除履約的一方的合理控制範圍內；(C)通過商業上合理的盡職調查，該方無法克服或避免或導致避免。不可抗力事件應包括任何天災、罷工、封鎖、公敵行為、戰爭、封鎖、叛亂、暴亂、流行病、流行病(包括但不限於新冠肺炎，其影響無法合理地預見、減輕和預防)、山體滑坡、閃電、地震、火災、風暴、洪水、沖刷、

尺子和人民的逮捕和限制，全部或部分電力、天然氣、煤炭或供水的機械故障引起的內亂、爆炸、破壞、破壞或事故，任何法院或政府機構的具有約束力的命令，而該法院或政府機構已通過所有商業合理手段、聯邦、州或地方法律和任何其他原因真誠地抵制，無論是本文所述的那種，也無論是由於相關CC項目文件的一方或非合同當事人的作為或不作為而引起或發生的，不在要求中止的一方的控制範圍內，並且通過商業上合理的盡職調查，該方無法防止或克服這種情況。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，由財務會計準則委員會頒佈，並不時生效，在指定期間內一致適用。

“政府機構”是指任何國家、聯邦、州、領土、地方或其他政府，或其任何政治分支，以及任何政府、司法、公共或法定機構、法庭、機關、當局、機構或實體，在每一種情況下，對所涉事項或個人具有法律管轄權。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產為美國聯邦所得税目的調整後的税基，但下列情況除外：

(A)任何成員向公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產截至出資之日的公平市場總值，公平市場價值在本總資產價值定義中使用的公平市場價值指經理與成員協商後合理確定的公平市場價值；但CC資產的初始總資產價值應等於附件A所列B類成員的初始資本賬户餘額；

(B)所有公司資產的總資產價值應在以下時間調整為等於其各自的公平市場價值(考慮到守則第7701(G)條)：(I)任何新成員或現有成員額外收購公司的會員權益，以換取超過最低限度的出資額；(Ii)公司向成員分配超過最低金額的金錢或公司財產，作為會員在公司的權益的代價；以及(Iii)《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的公司的清算；但根據第(I)和(Ii)條進行的調整，只有在經理合理地確定這些調整是必要的或適當的，以反映公司成員的相對經濟利益時才可進行；

(C)分配給任何成員的任何一項公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市場總值；

(D)*所有公司資產的總資產價值應進行調整，以反映根據守則第734(B)或743(B)節對此類資產的調整後計税基礎的任何調整，但僅限於根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節在確定資本賬户時需要考慮的調整；但不得根據第(D)款對總資產價值進行調整，前提是根據上文第(B)款進行的調整與交易有關，否則將導致根據第(D)款進行調整；以及

(E)如一項資產的資產總值已根據上文第(A)、(B)或(D)條釐定或調整，則該資產總值此後應按該資產的折舊予以調整。

“獨立第三方”指經理事先書面同意轉讓給該人的非關聯公司或關聯公司全資子公司的任何人，如果該受讓人是一家可接受的上市公司，則不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意。

“指數調整”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“個人成員税收事件”是指與税收事件定義第(D)款所述類型的成員有關的税收事件。

“個人化國税局指導”的含義見第8.12節。

“投資者”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局及其任何繼任者。

“[***]會員“是指[***].

“損失”一詞的含義與交易協議中給出的含義相同。

“管理費”具有第8.4節規定的含義。

“經理”是指根據本協議並按照本協議的條款被任命來管理和運行公司日常運營的人員，經理是該法所指的公司的“經理”。公司的初始經理應為發起人成員。

“重大不利影響”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“成員”或“成員”指以公司法所指的本公司成員身份的每一位現任成員，以及根據本協議條款被接納為本公司成員的任何其他人士，只要此人根據本協議條款仍是本公司的成員即可。

“成員無追索權債務”的含義與財政部條例1.704-2(B)(4)節中的“合夥人無追索權債務”一詞的含義相同。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個成員的無追索權債務的最低收益，該金額等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務(根據財務法規1.704-2(B)(3)節的含義)，根據財務法規1.704-2(I)(3)節確定的公司最低收益。

“會員權益”是指成員在公司的所有所有權和其他權益(指定為A類會員權益或B類會員權益)，包括成員在公司的收入、收益、信用、扣除和虧損中的份額，以及成員獲得分派的權利(在清算或其他情況下)和

根據該成員的權益、資本賬户以及該成員的所有其他權利和義務進行的分配。

“月”指任何日曆年的任何日曆月，就包括生效日期及本公司存續期間的最後期間的期間而言，指該日曆月的適用部分。

“每月出資額”是指就任何成員而言，該成員在第4.2節中規定的每月出資額。

“每月出資表”具有第4.2(A)節給出的含義。

“每月付款日期”是指，對於每個月，指(A)該月開始後30天的日期和(B)各成員收到該月的每月出資計劃後第20天(或，如果(A)或(B)中的任何一天不是營業日，則為下一個營業日)中較晚的日期。

“NBU CO2-EOR項目”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“每噸淨成本”是指在一定期間內(A)公司及其子公司發生的淨運營費用；除以(B)該期間合格的碳氧化物重量。

“每噸淨成本目標”是指$[***]，自2024年1月1日起每年1月1日起按指數調整增加。

“淨營業費用”是指每個月當月的營業費用超過當月營業收入的數額。

“氮氣設施”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“通知”具有第11.1節中給出的含義。

“運維協議”是指運營方、本公司和CompressionCo.之間自生效之日起生效的某些運營和維護協議。

“要約會員”具有第9.3(A)節規定的含義。

“提供會員通知”具有第9.3(B)節規定的含義。

“已提供的會員權益”具有第9.3(A)節規定的含義。

“營運開支”指每月(A)本公司與CompressionCo根據O&M協議於該月應付的款項，(B)CompressionCo於該月根據中廣核碳氧化物採購協議購買捕獲二氧化碳的應付款項，(C)CompressionCo根據扣押協議於該月就捕獲的二氧化碳氧化物進行封存而應付的款項，及(D)該月的管理費。

“營業收入”是指CompressionCo根據CapturePoint碳氧化物採購協議在該月銷售捕獲的碳氧化物所收到的每月金額。

“暫停運營通知”具有第8.2節中給出的含義。

“經營者”是指德克薩斯州有限責任公司CapturePoint LLC，作為O&M協議下的經營者。

“合夥代表”的含義見第7.7(B)節。

“百分比權益”指：(A)就A類會員而言：(I)在Flip Point之前，該人士的A類會員權益百分比為99%；(Ii)在Flip Point之後，該人士的A類會員權益百分比為5%；及(B)就B類會員而言：(I)在Flip Point之前，該人士的B類會員權益百分比為1%；及(Ii)在Flip Point之後，該人士的B類會員權益百分比為95%。截至生效日期，會員的權益百分比如附件A所示。

“獲準投資”是指：(A)國內或歐洲美元定期存款、貨幣市場工具或存單，在被標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司評級至少為“A”的銀行；(B)美利堅合眾國或其機構或工具的直接債務或由其無條件擔保的債務，並得到美利堅合眾國的充分信任和信用的支持；或(C)主要投資於上文(A)和(B)所述證券的共同基金。

“人”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》在有爭議的出資到期之日公佈的年化美國最優惠利率。

“按比例分攤部分”是指在發出要約會員通知之日，就任何採購會員而言，通過(A)該採購會員所擁有的A類會員權益百分比除以(B)所有采購會員所擁有的A類會員權益總百分比而確定的分數。

“審慎操作標準”是指在類似情況下，與氮氣設施規模相當的化肥廠的其他經營者以及捕獲、壓縮、運輸和封存二氧化碳的人員，在面臨相同或類似情況時，採取同樣程度的謹慎和控制。

“採購會員”具有第9.3(C)節規定的含義。

“淨化投資”具有交易協議中所賦予的含義。

“生效日期”具有第3.9(D)節給出的含義。

“賣出行權價”具有第3.9(A)節給出的含義。

“放權行使成員”具有第3.9(B)節所給出的含義。

“發出通知”具有第3.9(B)節所給出的含義。

“看跌期權事件”具有第3.9(D)節給出的含義。

“看跌期權期間”具有第3.9(A)節所給出的含義。

“糾正”具有3.9(A)節所給出的含義。

“認沽受讓人”指CVR-CapturePoint認沽受讓人有限責任公司，於生效日期已籤立認沽受讓人協議並交付予本公司及每名股東，或經發起人股東指定並經所需A類股東同意而指定的任何其他人士，已籤立並交付本公司及每名股東作為附件C的認沽受讓人協議，並於根據本協議條款行使認沽權利後成為A類會員權益的受讓人。

“提交成員”具有第3.9(E)節所給出的含義。

“合格的碳氧化物”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“合格碳氧化物重量”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“季度”一詞的含義與交易協議中給出的含義相同。

“和解陳述和保證”是指本合同附件B所列的陳述和保證。

“關聯公司”是指[***]以及他們各自的子公司。

“釋放條件”具有第9.2(C)節所給出的含義。

“釋放事件”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“代表”一詞的含義與交易協議中賦予的含義相同。

根據第4.5(A)節的規定，“必需的A類會員”是指持有A類會員權益百分比80%以上的A類會員；但在確定所需的A類會員時，主辦會員獲得的所有A類會員權益不得計入。為免生疑問，持有A類會員權益百分比超過80%的A類會員可批准任何呈交所需A類會員批准的事項，而無須事先或隨後通知其他A類會員無須批准該事項即可達到該門檻。

根據第4.5(A)節的規定，“必需成員”是指持有超過80%的百分比權益的成員。為免生疑問，持有80%以上權益的成員可批准提交所需成員批准的任何事項，而無需事先或隨後通知不需要批准該事項即可達到該門檻的其他成員。

“ROFR通知期”具有第9.3(C)節規定的含義。

“ROFR報價通知”具有第9.3(C)節規定的含義。

“凍結協議”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“場地”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“場地租賃協議”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“保薦會員”的含義與本協議導言部分給出的含義相同。

“結構性税務事件”是指“税務事件”定義中(D)款所述的任何税務事件，前提是此類事件可歸因於美國税務機關的斷言或信念：(I)交易協議、本協議和CC項目文件所預期的交易不符合Proc版本中安全港的要求。(Ii)就美國聯邦所得税而言，A類成員未被視為公司的真正合作夥伴；(Iii)就美國聯邦所得税而言，本公司未被視為有效的合夥企業；(Iv)根據法規第704(B)條的規定，税收抵免未被視為適當分配；(V)就美國聯邦所得税而言，本公司未被視為CC資產的所有者；或(Vi)經濟實體原則、虛假交易原則或任何其他類似的法律規則適用於交易協議、本協議和CC項目文件所設想的交易。

“RR分部”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“子公司”指的是CompressionCo，該實體在美國聯邦税收方面被視為獨立於本公司。

“暫停模式”是指本公司及其附屬公司的一種經營模式，在該模式下，本公司及其附屬公司已暫停根據中廣核碳氧化物購買協議購買捕獲的二氧化碳，已暫停壓縮及運輸捕獲的碳氧化物及根據O&M協議提供的所有其他服務，已暫停出售CapturePoint碳氧化物購買協議項下的捕獲的碳氧化物，暫停根據扣押協議進行的捕獲的碳氧化物的封存，以及本公司及其附屬公司的所有業務(為繼續其生存及遵守適用法律所需的業務除外)已暫停。

“税”(以及具有相關含義的“税”)具有交易協議中賦予該術語的含義。

“税收抵免”是指根據《守則》第45Q條或任何後續條款，對符合條件的碳氧化物的封存可獲得的美國聯邦所得税抵免。

“税務事件”是指在個別成員税務事件的情況下，由受不利影響的成員合理確定的下列任何一項，否則，由所需的A類成員並附上適當的確認書(該確認書可以公共記錄、美國國税局文件、税務顧問的書面建議或其組合的形式進行)：

[***]

儘管前述有任何相反規定，為了確定是否發生了税收事件，任何減少分配給A類成員的税收抵免金額的事件將被忽略，只要這種減少是由於任何限制A類成員要求以其他方式適當分配給A類成員的税收抵免能力的規則的適用，包括但不限於法典第38(C)條的限制，根據法典第59A節對基數侵蝕付款的徵税，或在生效日期之後頒佈的任何類似限制(包括實施經濟合作與發展組織/二十國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架下擬議的反全球基礎侵蝕規則的“第二支柱”的任何限制)。

“税務訴訟”具有7.7(C)節所給出的含義。

“納税申報表”一詞的含義與交易協議中賦予的含義相同。

“噸”是指公噸。

“交易協議”是指保薦會員、CVRP、CRNF、CapturePoint和A類會員之間自生效日期起簽訂的交易協議。

“轉讓”具有第9.1節給出的含義。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“減產事件”具有交易協議中賦予該術語的含義。

“放棄ROFR轉讓期”具有第9.3(D)節規定的含義。

第1.2節是對某些術語和短語的解釋。除非本協議另有規定，否則：

(A)對於本協定中參照另一文件、文書或協議界定的任何術語，應繼續具有賦予其的含義，而不論該其他文件、文書或協議是否仍然有效；

(B)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(C)所有表示性別的詞語都包括性別；

(D)除非在任何此類情況下，本協定另有明確規定，否則凡提及本協定的部分、條款、節、款、條款、締約方、附錄或與本協定有關的部分、條款、節、款或條款，即指本協定的部分、條款、節、款或條款，或本協定的部分、附件、附錄或其他附件；

(E)凡提及任何法規、條例、公告、條例或法律，包括不時更改、合併或取代它們的所有法規、條例、公告、條例或法律，而對法規的提及包括根據該法規發佈或以其他方式適用的所有法規、政策、協議、法典、公告和條例，除非在任何此類法規或本協定中另有明確規定；

(F)任何文件、文書或協議的定義或提及包括對任何此類文件、文書或協議的修正或補充，或對任何此類文件、文書或協議的重述、替換、修改或翻新，除非在該定義中或在使用該提法的上下文中另有規定；

(G)凡提及某一特定法規的某一節、款或其他部分，應視為提及不時以該條、款或其他部分取代的任何其他節、款或其他部分；

(H)如果一個大寫術語描述的是一個文件、文書或協議，或應參照該文件、文書或協議的定義，而該文件、文書或協議在任何特定日期尚未籤立和交付，並且該文件、文書或協議是作為本協定的證物附呈的，則該提法應被視為該形式，並且在籤立後和

交付並在符合上文(G)段的情況下，交付如此簽署和交付的文件、文書或協議；

(I)對任何人(定義見下文)的提及是否包括該人的繼承人和獲準受讓人；

(J)除非明確規定“營業日”，否則任何對“日”的提及應指日曆日；

(K)如任何權利、選擇權或選擇權可予行使的日期，或任何款項到期及應付的日期，被述明為在非營業日的日期或日期，則該權利、選擇權或選擇權可在下一個營業日被視為到期及須支付，其效力猶如該等權利、選擇權或選擇權是在該日期或日期行使或作出的一樣；

(L)除文意另有所指外，其他類似詞語，如“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，應指整個適用文件，而不是指文件的任何特定條款、節、款、款或條款；

(M)凡提及“包括”一詞，應指在不限制此種用語之前的任何描述的一般性的情況下，併為本條例的目的，不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項列舉的一般性陳述限於與具體提及的事項相似的事項；

(N)所有未在本協議或本協議中具體定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；以及

(O)刪除“或”一詞不必是排他性的。

第二條
組成；職位；任期

第2.1節規定了公司的成立。該公司於2021年8月19日通過向特拉華州州務卿提交成立證書而成立。各成員特此確認，根據該法，公司將繼續作為一家有限責任公司。本協議自生效日期起生效，並完全取代及取代任何及所有先前有關本公司營運及其成員的權利及義務的協議，包括現有的有限責任公司協議。除本條例另有規定外，各成員的權利和義務應按本法規定。

第2.2節包括公司名稱、辦事處和註冊代理。

(A)本公司的名稱為“CVR-CapturePoint LLC”或股東不時同意的其他一個或多個名稱。該公司最初的主要辦事處位於科菲維爾錫達街201號，郵編：67337。經理可將該辦事處的地點更改至堪薩斯州內的另一地點；但經理此後須立即將任何該等更改通知本公司的所有成員及註冊代理人。未經所需成員事先書面批准，本公司的主要辦事處不得移出堪薩斯州。

(B)證明公司在特拉華州的註冊代理地址及其送達法律程序文件的註冊代理地址是公司的

成立證書。註冊代理地址和註冊代理可由經理根據該法在事先獲得所需成員的書面批准的情況下隨時更改；但經理此後應立即將任何此類更改通知所有成員。作為註冊代理，註冊代理的主要職責是將作為註冊代理送達的任何通知轉交給公司的主要辦事處和營業地點。經理將指示註冊代理將所有此類通知的副本提供給每名成員。

第2.3節説明瞭這一目的。本公司的唯一目的是直接或通過子公司從事本公司業務。本公司可以從事任何類型的活動，並履行和履行任何類型的合同，只要該等活動和合同是由有限責任公司根據特拉華州法律合法經營或履行的，則該等活動和合同對於實現該目的是必要的，或與之相關的，或便利的或附帶的。

第2.4節是本學期的第2.4節。本公司的任期自2021年8月19日起生效，直至本公司根據第10.1節及該法解散後向特拉華州州務卿提交撤銷證書為止。

第2.5節規定了組織和虛構的名稱備案；有限責任保護。經理應促使公司註冊為外國有限責任公司，並在公司進行業務運營所需或適當的司法管轄區和辦事處提交虛構或商號名稱、聲明或證書。經理可採取合理必要或適當的任何及所有其他行動，以完善及維持本公司在特拉華州及除特拉華州以外的任何其他州或司法管轄區的有限責任公司的地位，並繼續本公司作為一家有限責任公司，以及保障股東的有限責任，按公司法及股東同意簽署經理就任何該等行動合理要求的任何文件。

第2.6節説明瞭不打算建立夥伴關係。除為根據守則和適用的財政條例以及根據任何適用的州、市或其他所得税法確定本公司的地位外，成員打算本公司不是合夥企業，本協議不得被解釋為另有暗示。

第三條
成員的權利和義務

第3.1節為非會員；會員利益。自生效之日起，A類會員在公司的股權將由A類會員權益的100%代表，發起會員的股權將由B類會員權益的100%代表，現會員在此被接納為會員。根據本協議的條款，本公司只能接納那些可被正式接納為成員的人士作為公司成員。截至生效日期，各成員的姓名、地址、初始資本賬户餘額、百分比利息、A類成員權益百分比和B類成員權益百分比如表A所示。經理未經任何其他人批准，現授權並應根據需要不時更新表A，以準確反映其中的信息。本協議中對附件A的任何提及應被視為對經不時修訂並有效的附件A的提及。如果一成員依據並按照本協定的條款將其所有成員權益轉讓給另一人，則轉讓方應自動停止為成員。會員的利益不是也不應該被證明。

第3.2節規定了管理權。除本協議另有規定外，為免生疑問，除根據本協議以經理身分行事外，任何成員均無權參與管理或控制本公司的業務，或為本公司辦理任何業務，代表本公司或代表本公司簽署或以任何方式約束本公司。除本協議另有規定外，任何成員不得向任何第三方聲稱或向任何第三方表示任何成員(根據本協議以經理身份行事)擁有任何該等權力或權利，或任何成員並非本公司成員。成員不得因擁有或行使本協議或公司法或與本公司有關的任何其他協議所載的任何權利而被視為參與控制本公司的業務。

第3.3節規定了其他活動。(A)儘管有任何法律或衡平法上的其他義務，任何成員和經理及其各自的關聯公司可以獨立或與其他人一起從事或擁有各種性質和類型的其他商業企業，或管理或以其他方式參與，即使該等活動直接與本公司的業務競爭，以及(A)本公司、經理、各成員及其各自的關聯公司不會因本協議而在該等其他商業企業或從中獲得的利潤中享有任何權利，且(B)任何經理或成員或其各自的關聯公司均不會因任何該等活動或該等人士的參與而違反任何責任(包括但不限於受託責任)而對本公司承擔責任。如果經理或任何成員或其各自的任何關聯公司獲知一項可能是公司機會的潛在交易或事項，則該人不負有向公司傳達、提供或提供該公司機會的任何責任(合同責任或其他責任)，包括但不限於受託責任，並且不因該人直接或間接為自己追求或獲得該機會或將該機會轉給他人而對公司違反任何責任(合同責任或其他責任)，即使該公司機會的性質可能是，可能會被公司拿走。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄經理或任何成員或其各自關聯公司沒有向其提供的任何此類機會中的任何權益、權利或預期，本公司及其每名成員特此放棄根據公司機會原則向經理、其他成員及其各自關聯公司提出的任何索賠、對本公司或該等個人的任何不公平指控或其他要求任何人向本公司提供任何與此相關的機會的索賠。

第3.4條規定，沒有撤銷權。未經所有其他成員以其唯一及絕對酌情決定權批准，任何成員無權自願辭職或以其他方式退出本公司。

第3.5節規定了成員的責任限制。各成員的責任應按照該法和其他適用法律的規定加以限制。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，僅為本公司的債務、義務及責任，股東不應僅因身為本公司的成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

第3.6節規定了無赤字恢復義務。除適用法律對本公司第三方債權人另有規定外，任何成員均不會因其資本賬上的任何赤字而對本公司、其他股東、本公司債權人或任何其他人士承擔責任，而任何該等赤字不會構成或被視為本公司的資產或財產。

第3.7節保護公司財產；會員權益。本公司擁有的所有財產，不論是不動產或非土地財產、有形財產或無形財產，不論位於何處，均應被視為由本公司擁有，任何成員個人均不得對該等財產擁有任何所有權。會員權益應構成個人財產。

第3.8節規定了成員的退休、辭職、開除、破產或解散。股東的退休、辭職、開除、破產或解散本身不應解散公司。破產成員的遺產代理人為處理遺產的目的，應享有該成員的所有權利，包括該成員根據本協定的規定所享有的轉讓其成員權益的相同權利和限制。除本協定另有規定外，一成員的遺產代理人不得成為替代成員。

第3.9節是關於A類會員利益的糾正。

(A)被要求的A類成員有權利(“認沽權利”)，但沒有義務，在認沽期權事件(定義見下文)發生後的一段時間內，要求認沽受讓人購買所有，但不少於以下第(D)(I)或(D)(3)款所述的任何認沽期權事件(該期間，“認沽期間”)，A類會員權益中的較小者為$[***]以及行使此等認沽期權時所有A類會員權益的合計公平市價(“認沽行權價格”)。

(B)認沽權利可由在認沽期間內向經理髮出通知(“認沽通知”及行使認沽權利的A類成員，“認沽行使成員”)指定(I)已觸發(或如屬(D)(I)款所述任何認沽期權事件，將觸發)認沽權利及(Ii)認沽行權價格的認沽期權事件及(Ii)認沽行權價格行使；惟可歸因於結構性税務事件的認沽權利的任何行使須受下述(C)條規限。

(C)即使上文(A)及(B)款有任何相反規定，在行使税務事項定義中(D)(Iii)款所述結構性税務事項的賣權之前，保薦會員和被要求的A類會員將進行為期90天的真誠談判，以便在諮詢律師後，對交易協議、本協議和CC項目文件中預期的條款進行必要或適當的商業上合理的修改。此外，如果發生“税收事件”定義(D)(I)或(D)(Ii)中所述的結構性税收事件，贊助成員和所需的A類成員將真誠合作，以參與任何此類結構性税收事件，包括贊助成員有權參與與美國國税局的討論和/或會議，並對任何書面答覆向美國國税局提出審查和意見。結構税事件的發生不會影響A類成員對任何其他類型的看跌期權事件行使看跌期權的能力。

(D)“看跌期權事件”是指發生下列任何事件，認沽受讓人基於該事件的發生取得所有A類會員權益的完成的生效日期，即下文規定的該事件的“看跌期權生效日期”：[***]

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在認沽生效日期：(I)認沽生效日期前的所有A類成員(“認沽成員”)將不再是成員，並且不再承擔本協議規定的義務，包括他們將不再承擔出資的義務(以及

A類成員母公司擔保項下A類成員的出資額擔保人)，除非每名A類成員將支付所有在認沽生效日期逾期的出資額，(2)受讓人作為A類被替代成員，有義務作出在認沽生效日期之後到期並應支付的A類成員權益的出資額，包括在認沽生效日期之前提交給各成員的每月出資表中列明的任何出資額，如果這些出資額的到期日在認沽生效日期之後，(Iii)每名賣出成員應被視為已向賣出受讓人作出和解陳述和保證；(Iv)每名賣出成員應採取經理要求的進一步行動，並籤立、確認並交付經理要求的進一步文件，以完成將其A類成員權益及其在本協議下的權利和義務轉讓給看跌期權受讓人；(V)對附件A進行修改，以反映將所有A類成員權益轉讓給看跌期權受讓人；(Vi)受讓人將根據A類成員各自的A類成員百分比權益，按比例向A類成員支付行權價格。及(Vii)根據交易協議第10.5節，認沽受讓人將同時獲轉讓A類成員在交易協議下的所有權利及義務。每名A類成員特此組成並委任經理為其真正合法的代理人和實際受權人，代表經理合理地認為是必要或適當的轉讓或其他轉讓文書，以執行第3.9(E)(Iv)節的規定。上述授權書是不可撤銷的，並與利益結合在一起，在任何A類成員去世、殘疾、喪失行為能力、解散、破產或終止以及生效日期後繼續有效，並應延伸至該A類成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。儘管有上述規定，本公司根據任何CC項目文件或交易協議或生產不足費用(定義見《凍結協議》)對賠償索賠收益進行的任何分配，將按照成員(和前會員)在導致賠償索賠或生產不足費用的事件發生時各自的百分比權益按比例支付給成員(和前成員)，無論看跌期權生效日期是否發生在該事件之後。

第3.10節規定有權觀察、檢查和諮詢公司專業人員和承包商。

(A)每名成員有權在正常營業時間內派代表到場觀察CC資產的運作；惟觀察成員須(I)於觀察前至少五個營業日向經理髮出通知，(Ii)進行觀察以避免不合理地幹擾本公司業務，及(Iii)該觀察在各方面均須受營運商定期安全及保安規則的規限。

(B)經理應授權會計師事務所以及作為成員的其他公司專業人員此後應合理要求與成員及其代表會面並直接交談，並直接向任何成員及其代表提供他們合理要求的有關本公司、CC資產和公司業務的信息。會員應事先將第3.10(B)節所述會員安排的任何會議或電話通知經理，經理可選擇參加任何此類安排的會議或電話。每一成員應向經理提供該成員根據本第3.10(B)條規定行使其權利而收到的所有書面通信和信息的副本。

第四條
資本出資；資本賬户

第4.1節説明瞭初始資本貢獻。在生效日期之前，保薦人成員向本公司貢獻了CompressionCo 100%股權的所有權，除適用證券法律對證券轉讓的限制外，沒有任何其他產權負擔。於生效日期，各成員須按月向本公司初步繳交一筆資本，款額相等於本公司於生效日期所在月份(至2023年2月28日止)到期及應付的營運開支淨額的利息百分比。

第4.2節規定了每月的資本繳款。

(A)如股東承認並同意，本公司的持續經營將需要每月的資本供款，以支付到期及應付的每月淨營運開支。基金經理將不遲於每月10日向每名成員提交一份附表(“每月出資表”)，列明每名成員每月的出資額，相當於本公司於該月到期及應付的營運開支淨額的利息百分比，由生效日期所在月份的第一個月的第一個月的第十天開始。在第4.3節和第4.4節的規限下，在每個月付款日或之前，每名成員應以立即可用資金的形式向公司出資，金額相當於該成員在每月出資表中規定的每月出資額。

(B)每個每月出資時間表應附有一份報告，其中應載有下列信息：(1)要求所有成員每月出資的總額；(2)這種每月出資金額的計算組成部分；(3)請求所針對的成員每月出資的金額；(4)財政年度至今的每噸淨成本，以及每噸淨成本低於或高於該財政年度每噸淨成本目標的百分比。

第4.3節處理有關出資的爭議。

(A)如A類成員真誠地就本條例規定其須繳交的任何出資額(或本公司與該出資有關的任何相關付款)提出爭議，則該有爭議的A類成員應就該爭議向經理及其他成員發出通知，而在此情況下，經理及該A類成員應嘗試根據第11.17節所載程序解決該爭議。

(B)如果爭議沒有按照第11.17節規定的程序解決，經理和A類成員應指示一名經他們雙方同意的獨立專家來解決該爭議。如果經理和A類成員在十個工作日內沒有就解決爭議的專家達成一致，則經理和A類成員應在此後五個工作日內各自任命一名獨立專家，並指示被任命的專家在提名後五個工作日內任命一人擔任專家，以解決爭議。如果有權在上述規定的期限內指定專家的人沒有及時指定，則該剩餘人指定的人應為解決該爭議的專家。如果爭議涉及一個以上的A類成員，則A類成員根據本條款4.3(B)項應採取的行動應由所需的A類成員(或，如果A類成員少於所需的A類成員，則為參與

爭議)。按照第4.3(B)節所述選出的獨立專家的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對公司、經理和成員具有約束力。儘管如此，任何A類成員不得在沒有明顯錯誤的情況下，在每個日曆年度內對其出資提出超過一次的異議。

(C)在任何爭議最終解決後五個工作日內，本公司應向股東支付任何被確定為欠股東的款項，而股東將向本公司支付根據第4.3(A)節或第4.3(B)節確定的任何欠本公司的款項。

第4.4節規定，在暫停運營期間不得出資。在根據第8.2條規定的任何暫停期間，任何成員均不應被要求作出出資(包括先前提交給成員的每月出資時間表中規定的出資)，但截至該等暫停運作通知的交付日期已逾期的出資除外。

第4.5節規定了拖欠的出資。

(A)考慮成員是否應在到期時未能按照交易協議的定義支付其所需的出資額或購買價款的任何部分，而這種未支付的情況仍在繼續[***]在收到經理或另一成員向每一成員發出的違約通知後數日內，這種不付款應構成違約事件(“違約事件”)，此後該成員應被稱為“違約成員”；但為免生疑問，成員行使第3.9節、第4.3節或第4.4節下的權利不應構成違約事件或導致該成員成為第4.5節下的違約成員。違約成員不得在違約事件持續期間投票表決其成員利益，並且該違約成員將被排除在分子和分母之外，以確定“必需的A類成員”和“必需的成員”。

(B)在發生違約事件後，經理將立即通知每一名及時繳納了所需出資額的A類成員(“出資人”)。然後，每個出資的人可以選擇不做任何進一步的事情，或者該人可以通過向公司和違約成員發送通知來選擇[***]在收到違約事件通知後的幾天內，根據第4.5(C)條(“默認購買選項”)購買違約會員的全部A類會員權益。如有超過一名供款人行使默認購買選擇權，所有行使該默認購買選擇權的供款人士(“默認購買者”)將按其各自的A類會員權益百分比購買違約會員的A類會員權益。

(C)如果行使默認購買選擇權，將適用以下規定：

(I)根據默認購買選擇權完成交易的生效日期(“默認購買生效日期”)將為違約成員最早到期但未支付的出資額所涉及的月份的第一天。違約買方應支付的價格(“違約購買價”)將等於違約成員在轉讓結束時未能繳納的出資額。

(Ii)*與行使默認購買選擇權有關的結算將於本公司指定的營業日在本公司主要辦事處舉行

違約購買人在違約購買人向本公司和違約成員發出行使默認購買選擇權的通知後30天內。在任何此類成交時，(A)違約買方將向本公司提供違約收購價(將被視為向違約成員支付了該金額，違約成員向本公司支付了出資額)，這將補救違約成員造成的違約事件；(B)違約成員將在默認購買生效日期停止成為成員，並且將不再有本協議下的進一步義務，包括它將沒有進一步的出資義務(其A類成員母公司擔保下A類成員母公司擔保人關於其出資額的義務將停止)，違約買方作為A類替代成員，有義務作出在交易結束後應支付的出資額，(C)違約成員應被視為已向違約買方作出和解陳述和擔保，(D)違約成員應採取所有此類進一步行動，並按違約買方或經理的合理要求籤署、確認和交付所有此類進一步文件，以實現將其A類成員權益及其在本協議項下的權利和義務轉讓給違約買方。(E)附表A須予修訂，以反映違約會員的A類會員權益全部轉讓予違約買家，及(F)違約會員將根據交易協議第10.5節的規定，同時將其在交易協議下的權利及義務轉讓予違約買家。每名A類成員特此組成並委任經理為其真正合法的代理人和實際受權人，代表經理合理地認為是必要或適當的轉讓或其他轉讓文書，以便在該A類成員是違約成員的情況下執行第4.5(C)(Ii)(D)節的規定。上述授權書是不可撤銷的，並與利益結合在一起，在任何A類成員死亡、殘疾、喪失行為能力、解散、破產或終止以及違約購買選擇權結束後仍應繼續存在，並應延伸至該A類成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

(D)在任何A類成員沒有選擇默認購買選項的情況下，經理可(在其唯一選項中)選擇通過提供一筆或多筆違約貸款來為違約成員以外的出資提供資金。每筆違約貸款應被視為違約成員向違約成員提供的追索權貸款，以及違約成員在違約貸款金額中的即時出資。違約成員的資本賬户應增加該被視為出資的數額。每筆此類違約貸款應以違約成員的會員權益中的擔保權益作擔保。在作出每筆違約貸款時，違約成員應簽署並交付該成員合理要求的文件和文書，以證明該違約貸款和該擔保權益，管理人應被授權提交完善其在該成員權益中擔保權益所需的融資報表。

(E)本條第4.5款規定的任何補救措施應是排他性的，並應被視為已補救違約成員的違約事件；但如A類成員沒有行使該默認購買選擇權，則經理有權(在規定成員的書面要求下，經理須行使該權利)在該失責事件持續時，促使公司(I)扣留以其他方式應付給該違約成員的任何分派，並用該等款項抵銷就該違約出資義務而應付的款額，而任何該等款項當作已分配給該失責成員，然後由該失責成員支付予公司；(Ii)收取根據適用的A類成員父母擔保或B類成員父母擔保而到期的款項(考慮根據上文第(I)款收到的款項)；及/或(Iii)就應付款項提出訴訟(考慮收到的款項

在此情況下，本公司有權收取合理的律師費及所有其他收取費用。

第4.6節規定不得進行其他出資。除第IV條特別規定外，未經規定成員事先書面批准，任何成員不得要求或允許任何其他成員出資；但條件是，在Flip Point之後，只需經規定成員批准即可允許(但不要求)額外出資。

第4.7節規定沒有第三方受益人。在適用法律允許的最大範圍內，任何債權人或與本公司有業務往來的其他第三方均無權強制執行任何成員出資的權利或義務，或在本協議項下或在法律上或在衡平法上尋求任何其他權利或補救，但應理解並同意，本協議的規定應完全為本協議各方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益而執行，且只能由其執行。任何債權人(以債權人身份的股東除外)或其他第三方不得將本協議所載股東向本公司出資的任何權利或義務視為本公司的資產，也不得由本公司出售、轉讓或轉讓該等權利或義務，或由本公司質押或擔保本公司或任何成員的任何債務或其他義務。

第4.8節規定了資本賬户。

(A)如果成員承認並同意每個成員截至生效日期的資本賬户餘額如附件A所示。

(B)根據財務管理條例第1.704-1(B)(2)(Iv)條，在本公司整個存續期內須設立及維持一個資本賬户(“資本賬户”)，記入(I)該成員的出資額(扣除本公司被視為承擔或承擔的負債後的淨額)，(Ii)根據本協議分配予該成員的收入及收益，及(Iii)(無重複)該成員被視為承擔的任何公司負債的款額。每一成員的資本賬户應借記(1)分配給該成員的現金金額和其他財產的總資產價值(扣除該成員被認為承擔或承擔的負債)，(2)根據本協議對該成員的扣除和損失的分攤，以及(3)該成員被視為由公司承擔的任何負債額。

(C)如果會員權益的全部或部分按照本協議的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以該轉讓的會員權益為限。

(D)本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節，並應以與該《財務條例》一致的方式進行解釋和實施。

第五條
分配

第5.1節。分配資金。為維持資本賬户的目的，在實施第5.2條規定的特別分配後，公司每個會計年度的所有收入、損益、扣除和抵免(包括税收抵免)項目應按成員各自的百分比權益按比例分配給成員。

第5.2節.分配特別撥款。第5.2款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)項下的下列特別撥款應按下列順序進行：

(A)確定最低收益按存儲容量使用計費。除《財務管理條例》1.704-2(F)節另有規定外，儘管本第5條有任何其他規定，如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則每個成員應在該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)獲得特別分配的公司收入和收益項目，數額等於該成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據《財務管理條例》1.704-2(G)節確定。依照前一句的分配，應按照按照該句要求分配給每一成員的相應數額的比例進行。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)條確定。本第5.2(A)節旨在遵守法規第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(B)取消會員最低收益按存儲容量使用計費。除《國庫條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本第五條任何其他規定另有規定，如果在任何財政年度內，可歸因於某一成員無追索權債務的成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則按照《財務條例》1.704-2(I)(5)節的規定，在該成員無追索權債務可歸因於該成員無追索權債務的最低收益份額中，每個成員應為該財政年度的公司收入和收益的特別分配項目(如有必要，隨後的財政年度)，數額等於該成員在成員無追索權債務淨減少額中的份額，根據財政部條例1.704-2(I)(4)節確定。依照前一句的分配，應按照按照該句要求分配給每一成員的相應數額的比例進行。如此分配的項目應根據《國庫條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)條確定。本第5.2(B)節旨在遵守《國庫條例》第1.704-2(I)(4)節中的最低收益扣款要求，並應與其解釋一致。

(C)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應特別分配給該成員，其金額和方式應足以在財務條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字，但根據本第5.2(C)款進行的分配，僅在該成員在本條第五條規定的所有其他分配暫定作出後將出現調整後資本賬户赤字的情況下和在此範圍內作出，如同本第5.2(C)款不在本協定中一樣。

(D)優化總收入分配。如果任何成員在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該成員根據本協議的任何規定有義務恢復的金額和(Ii)該有限合夥人根據財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被認為有義務恢復的金額的總和，則應儘快向每個該成員分配超出部分的公司收入和收益的特別分配項目；但根據第5.2(D)款進行的撥款，僅在該成員在本條第五條規定的所有其他撥款均已作出後，且在該成員的赤字資本賬户將超過該數額的範圍內作出，如同第5.2(C)款和第5.2(D)款不在協定中一樣。

(E)取消無追索權扣除額。任何無追索權扣除(1.704-2(B)(1)節所指的無追索權扣除)和任何超額的無追索權負債(1.752-3(A)(3)節所指的無追索權負債)應按其各自的百分比權益分配給各成員，任何合夥人無追索權扣除(1.704-2(I)節所指的任何合夥人無追索權扣除)應分配給被認為就根據財政部條例1.704-2(I)(1)節應分配的債務承擔經濟損失風險的成員。

(F)提高損失限額。根據本協議5.1節分配的所有公司扣除或損失項目不得超過在不導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後資本賬户赤字的情況下可分配的此類項目的最大金額。如果部分但不是所有成員因根據本協議第5.1節分配此類項目而調整了資本賬户赤字，則第5.2(F)節規定的限制應適用於每個成員，而由於該限制而不能分配給任何成員的公司扣減或損失項目應根據該成員資本賬户的正餘額分配給其他成員，以便根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)向每個成員分配允許的最大此類項目。

(G)增加醫療撥款。第5.2節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節(“監管撥款”)中規定的撥款旨在符合條例的某些要求。各成員的意圖是，根據本第5.2(G)節的規定，所有監管撥款應儘可能與其他監管撥款或其他公司收入、收益、虧損或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本第五條的任何其他規定(監管分配除外)，經理應在與成員協商後，以其確定的適當方式對公司收入、收益、損失或扣除進行此類抵消性特別分配，以便在財務條例允許的範圍內進行此類抵消性分配後，如此分配給每個成員的任何項目的淨額和分配給每個成員的所有其他項目的淨額，在可能的範圍內，應等於如果沒有發生根據第5.2節進行的此類特別分配，應根據第5.1節分配給每個成員的金額；然而，如果(I)監管分配具有抵消先前監管分配的效果，或(Ii)監管分配(會計師事務所或本公司税務顧問的意見)可能會被未來的另一監管分配所抵消(例如，監管分配的“無追索權扣除”可能會受到隨後的“最低收益扣減”的影響)，則不會根據第5.2(G)節進行此類分配。

第5.3節：税收分配。

(A)除第5.3節另有規定外，每個會計年度所有公司收入、收益、扣除和虧損税目的分配方式，應與該會計年度公司收益、收益、扣除和虧損賬面項目的相應分配方式相同。税收抵免應按照《財務條例》第1.704-1(B)(4)(Ii)節規定的公司毛收入分配(即按照百分比利息)分配給成員。

(B)如果由於一名成員向本公司貢獻財產或根據本協議調整公司資產的總資產價值，美國聯邦所得税目的的公司財產項目的調整税基與根據總資產價值的定義確定的調整後税基之間存在差異，則僅為所得税目的，應在成員之間分配收入、收益、損失和扣除，以考慮調整後的税收之間的任何差異

為美國聯邦所得税的目的，將此類財產的基本價值及其初始總資產價值(根據總資產價值的定義計算)轉讓給公司，使用經理選擇的方法，並經成員批准。

(C)經理應在與成員協商後，以合理反映本協定目的和意圖的任何方式，作出與資本賬户和税收分配有關的任何選擇或其他決定。根據第5.3節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方所得税，不得影響任何成員的資本賬户或任何成員根據本協議的任何規定在分配中的份額，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

(D)即使本協議有任何相反規定，如因購買本公司權益而依據守則第743(B)節對任何公司資產的經調整課税基準作出調整，則因該等調整而對摺舊、攤銷、收益或虧損所作的任何調整，應僅為所得税目的而分配予受讓人，並不影響轉讓人或受讓人的資本賬户。在此情況下，受讓人應向本公司提供(I)本公司資產的任何增減分配和(Ii)本公司資產的任何基礎調整的折舊或攤銷方法。

第5.4節禁止轉讓或變更公司權益。如果本公司現有成員各自的會員權益發生變化，或如果會員權益按照本協議轉讓給任何其他人，則在發生轉讓的會計年度內，應在轉讓方和受讓方之間分配因公司經營而產生的所有收入、收益、損失、扣除、税收抵免和其他税收事項，並在準則第706節允許的範圍內使用中期結賬法考慮其不同的利益，除非所有成員另有協議，以及經理確定的準則第706節允許的此類公約和非常項目。與各成員協商。

第六條
分配

第6.1節。分配。(H)除第4.5(E)節、第6.3節、第10.2節和第10.3節規定外，(A)對成員的所有分配應按其各自的百分比權益按比例進行，以及(B)可用現金(如有)的分配應不時按經理確定的金額進行，並須經所需成員的書面批准。除第X條另有規定外，未經全體股東批准，不得以實物形式分派本公司資產。儘管如上所述，本公司在收到任何CC項目文件或交易文件下的賠償索賠收益或生產不足費用(如《凍結協議》所定義)後，將立即將該收益分配給會員(或前會員)，並按照導致賠償索賠或生產不足費用的事件發生時會員(或前會員)各自的百分比權益按比例分配給會員(或前會員)，而不考慮他們在分配時的各自利益。

第6.2節.允許資本撤出。在公司根據本協議和公司法的適用條款解散之前，任何成員都無權從公司提取資本，或收取或要求分配或退還其出資。任何成員均無權要求或收取其出資的任何利息。

第6.3節.代表成員繳納的税款。如果本公司根據任何適用法律被要求就任何分配或分配給任何成員預扣税款，或根據任何適用法律被要求向任何成員繳納税款，本公司可在首先向該成員發出通知並在法律允許的情況下允許該成員自費就該等税收的適用性提出異議後，向税務機關支付確保遵守該等税法所需的款項，並可減少向該成員進行的任何分配。但就本協定項下的所有目的而言，因第6.3條規定扣留或以其他方式支付的任何資金應被視為已分配給有關成員。如果公司沒有從實際分配中減少其需要預扣或支付的任何金額，公司可以選擇(A)要求被扣留或付款的成員償還公司的此類預扣或付款，或(B)將任何後續分配減去此類預扣或付款的金額。在該成員轉讓或清算其在本公司的會員權益或退出本公司後，該成員有義務向本公司償還就該成員扣繳或支付的税款。每名成員同意向公司提供公司合理要求的任何陳述和表格，以幫助公司確定公司可能承擔的任何扣繳義務的範圍和履行義務。

第6.4節規定了對分發的限制。儘管有本協定的規定，包括本第六條的前述相反的規定，如果分配將違反本法案，則不得進行分配。

第七條
會計和記錄

第7.1節。下一財政年度。本公司就所得税及財務報告而言的會計年度應為歷年，除非守則另有規定或(守則準許)由經理及所需的A類成員釐定(“會計年度”)。

第7.2節管理書籍、記錄和檢查。

(A)如經理須備存或安排本公司備存全面及準確的賬簿、財務紀錄及證明文件，該等賬簿、財務紀錄及證明文件應全面、準確及合理詳細地反映本公司的每項交易及從事類似性質業務的人士通常記錄或保存的其他事項或適用法律所規定的其他事項，以及本公司的所有其他文件及文字。公司的賬簿、財務記錄、證明文件以及其他文件和文字應保存在公司的主要辦事處。公司的財務記錄和報告(不包括税務記錄和報告或為資本賬户目的保存的記錄和報告)應按照公認會計準則和權責發生制保存。

(B)在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，經理須在公司的主要辦事處備存或安排備存：

(I)提供關於公司業務狀況和財務狀況的真實、完整的信息，包括最近五年的財務報表；

(Ii)在獲得公司每年的美國聯邦、州和地方所得税申報單後，立即提供一份；

(Iii)提供每名成員和經理的姓名和最後為人所知的業務、住所或郵寄地址的最新名單；

(Iv)提交本協議和公司的成立證書及其所有修正案的副本，以及簽署本協議和該成立證書及其所有修正案所依據的任何書面授權書的簽字件；

(V)提供一份明細表，説明每一成員提供的現金數額和每一成員同意今後提供的任何其他財產和服務的商定價值，以及每一成員成為成員的日期；

(6)提供兩份記錄副本，使成員能夠確定該成員在公司分配中的相對份額以及該成員的相對投票權；以及

(Vii)根據守則第64Q節(如果獲得所需的A類成員的批准，則包括守則第6417和6418節)公佈與公司業務有關的所有記錄以及該等記錄獲得税收抵免的資格、適用的國庫法規、國税局的收入程序、通知、公告或國税局的其他公告，無論是目前存在的還是未來頒佈的，以及與國税局就此進行的所有通信。

(C)任何股東(包括前股東)或其授權代表須於正常營業時間內為合理地與該股東於本公司的權益有關的任何目的，在發出至少三天的事先通知後，公開讓任何股東(包括前股東)或其授權代表查閲及複製本公司的所有簿冊及記錄；惟任何該等查閲須不得不合理地幹擾經理的業務。經理應保存公司的賬簿和記錄，直至公司解散。解散後，經理將(在經理的選擇下)(A)向該成員交付一份由經理保存的公司簿冊和記錄的副本，或(B)在公司解散之日起將該等簿冊和記錄保留在經理的辦公室五年內，如果時間更長，本公司就該等資料所涉及的課税期間或可重新取得該等資料所支持的税項抵免的課税期間(或任何適用的政府機構可能要求的其他較長期間)作出的任何評税的訴訟時效屆滿後五年。即使本協定終止或期滿，成員或其授權代表在本節7.2(C)項下的權利仍應繼續，並應繼續適用於在其成員權益轉讓(包括根據看跌期權)後曾是成員的人。

第7.3節包括銀行賬户、票據和匯票。

(A)*所有非本公司即時需要的資金應存入許可投資項目，該等投資項目的到期日應與本公司預期的現金流需求相適應。公司所有資金應存入獨立於基金經理和成員的所有其他賬户的賬户中，公司的資金不得與任何其他人的任何其他資金混合在一起，包括基金經理、基金經理的任何成員或任何關聯公司或成員。

(B)如果成員承認，管理人可以在賬户、貨幣市場基金、存單、超過聯邦存款保險公司或其他存款保險機構提供的保險的其他流動資產中保留公司資金，並且管理人不應對由於存款機構倒閉或破產而造成的此類資金的任何損失負責或承擔責任。

(C)支票、鈔票、匯票及其他付款令須由經理不時授權的人士簽署。經經理授權，任何此等人員的簽名可以是傳真。

第7.4節--財務報告。

(A)在三個月內完成[***]在每個季度結束後的幾個工作日內，經理應向每一成員提供(I)公司關於該季度的未經審計的基於GAAP的財務報表的估計版本，該報表經經理的負責人證明在所有重要方面都真實、完整和正確，包括(A)顯示公司截至該季度末的財務狀況的資產負債表，(B)該季度的損益表和財政年度迄今的損益表，(C)該季度的成員權益變動表，以及(D)該季度的現金流量表。(Ii)每個成員截至該季度末的資本賬户結算表，(Iii)本公司在該季度產生的税收抵免的報表，以及(Iv)該季度和財政年度迄今的每噸淨成本以及下一季度(即提交該報告的季度)的每噸估計淨成本。

(B)在三個月內完成[***]在每個會計年度結束後幾天，經理應向每一成員提供會計師事務所關於該財政年度的基於公認會計原則的審計財務報表和上一財政年度的比較信息，包括(A)顯示公司截至該財政年度結束時的財務狀況的資產負債表，(B)該財政年度的損益表，(C)該財政年度的現金流量表，以及(D)截至該財政年度結束時每個成員的期末資本賬户餘額報表。

(C)在三個月內完成[***]在為公司提交財政年度的美國聯邦所得税申報單後的幾天內，經理應向每個成員提供(I)該財政年度的未經審計的以納税為基礎的資產負債表，(Ii)每個成員截至該財政年度結束時的期末資本賬户餘額的報表，以及(Iii)該財政年度內每個季度公司產生的税收抵免的摘要。

(d)    [***]

第7.5節討論夥伴關係地位和税收選舉。

(A)就美國聯邦、州和地方所得税而言，股東有意將本公司作為合夥企業徵税。各成員在此同意不選擇被排除在《守則》副標題A第一章第K分章或任何類似州法規的適用範圍之外，並同意不選擇本公司被視為根據《守則》或任何類似州法規應納税的公司或協會。

(B)根據美國所得税法律法規和任何類似的州法規，公司應做出以下選擇並採取以下立場：

(一)將採用會計年度作為年度會計期間；

(二)將採用權責發生制會計；

(Iii)在有資格作出選擇時，根據守則第754條作出選擇，以調整公司物業的基準；及

(Iv)支持所需的A類成員合理要求的任何其他税務選舉。

(C)如符合資格，本公司應就每個課税年度(或已提交報税表的部分)根據第6221條或其下的庫務規例作出選擇，使CPAR不適用於本公司。

(D)在任何情況下，本公司將根據美國財政部條例第1.45Q-2(G)(4)條的規定，通過在該課税年度提交一份包含生效日期和此後七個課税年度中每一年的選擇聲明來進行選擇(定義見交易協議)。

第7.6節填寫公司納税申報單。公司的美國聯邦所得税申報單和公司的所有其他納税申報單，包括IRS表格8933(或任何適用的後續表格)(“公司納税申報單”)應由經理與其他成員協商後按照經理的指示準備，但在任何情況下都應與第7.5節中規定的税收選擇一致。在適用法律允許的範圍內，經理應根據財務條例1.45Q-1(H)(1)(Iii)和1.45Q-1(H)(2)(V)在公司的納税申報單上申請税收抵免並報告與CC項目文件有關的信息。經理在與其他成員協商後，可以延長適用法律規定的任何該等公司納税申報單的提交時間。由公司承擔費用，經理應安排公司讓會計師事務所為公司準備或審查必要的美國聯邦和州所得税申報單。各成員應提供本公司為編制該等公司納税申報表而合理需要的資料(如有)，只要該等資料可隨時從定期保存的會計紀錄中取得。在[***]每年年底後的幾天，至少[***]在為公司提交美國聯邦和州所得税報税表的前幾天，經理應將公司擬提交該年度的美國聯邦和州所得税報税表的副本提交給成員審查，並應至少應任何成員的要求納入對該建議納税申報單的所有合理修改或評論[***]在這類申報單提交日期的前幾天(考慮到任何適用的延期)。在考慮到任何此類要求的變更，並收到所需A類成員的事先書面批准(同意不得無理拒絕)後，經理應促使公司在考慮到任何適用的延期後，及時提交公司納税申報單[***]在每個財政年度結束後的幾天內。在[***]在為公司提交美國聯邦和州所得税申報單後的幾天內，經理應促使公司向每一成員交付一份公司為每個財政年度提交的美國聯邦和州所得税申報單的副本，以及該成員可能合理和及時要求的任何其他與税務相關的信息，以便適當地準備自己的所得税申報單。

第7.7節加強税務審計。

(A)向政府提供資金[***]會員應擔任守則第6223(A)條規定的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)，並應確定“指定個人”(定義見《財務條例》)。經理和成員應根據《守則》和《庫務條例》的要求採取行動，指定[***]成員為夥伴關係代表，並指定該個人為指定的個人。各成員(按其百分比權益比例)應就合夥代表或指定個人分別以合夥企業代表或指定個人的身份履行其在本協議項下的義務時可能產生的任何和所有責任、費用和開支(包括合理的自付律師費和會計師費用)對合夥企業代表和指定個人進行賠償並使其不受損害。

(B)如果美國國税局就任何成員就公司分配給該成員的任何收入、收益、損失、扣除或抵免(包括税收抵免)項目(“公司審計項目”，以及該等審計或程序，即“公司審計”)對該成員啟動任何審計或程序(包括合規保證計劃下的審計或程序)，則該成員應立即將此事項通知經理和合夥企業代表。接受審計或程序的成員(“被審計成員”)應立即向經理和合夥企業代表提供從國税局收到的與公司審計項目有關的所有通知、通信、報告和其他文字的副本。被審計成員應就公司審計項目的防禦策略以及被審計成員向美國國税局提交的與公司審計項目有關的所有信件或文件做出所有最終決定；但如果被審計成員是B類成員，則合夥代表將自費(但受第7.7(A)節規定的成員賠償的約束)並由其選擇的律師控制和辯護B類成員的任何公司審計。在公司審計懸而未決期間，被審計成員(或如果被審計成員是B類成員，則為合夥代表)應至少每月向成員提交關於該公司審計狀況的定期報告。此外，被審計成員(如果被審計成員是B類成員，則為合夥代表)應迅速(I)在提交之前合理地向其他成員提供該被審計成員(或，如果被審計成員是B類成員，則為合夥代表)將提交的與公司審計有關的任何通信或檔案的草稿副本，(Ii)考慮其他成員要求對該等通信或檔案進行的所有合理更改或評論，(Iii)向其他成員提供該等通信或檔案的最終副本，及(Iv)就有關公司審核的所有重大發展向其他成員提供意見；但其他成員應儘快並在任何情況下在[***]請求的工作日。在實際可行的情況下，被審計成員(或如果被審計成員是B類成員，則為合夥代表)將在與美國國税局就任何公司審計項目舉行的任何會議或會議之前，向每名成員提供合理的通知，如果被審計成員不是B類成員，則為合夥代表，每個成員在適用法律允許的範圍內有權參加任何此類會議。經理應立即向成員提供其根據第7.7(A)條從被審計成員處收到的任何書面信息的副本，這些信息應為保密信息，受第11.12條的約束。

(C)如果公司就公司或其成員應支付的美國聯邦或州所得税或罰款接受任何審計或其他程序，包括為免生疑問，税收抵免的可用性和適用性(“税務程序”)，合夥代表應立即向該税務程序的其他成員發出通知，按照守則的要求向其他成員提供關於該税務程序的所有通知，並由合夥企業支付費用(但須受第7.7(A)節規定的成員賠償的限制)，並向其選擇的律師提供諮詢。控制和辯護這種税務訴訟。在任何税務程序懸而未決期間，合夥企業代表應至少每月向各成員提交關於任何税務程序狀況的定期報告。此外，合夥代表應迅速(I)在提交之前向其他成員提供合夥代表將提交的與税務程序有關的任何信件或檔案的草稿副本，(Ii)考慮其他成員要求對該等信件或檔案作出的所有合理修改或意見，(Iii)向其他成員提供信件或檔案的最終副本，以及(Iv)向其他成員通報有關税務程序的所有進展；但其他成員應儘可能迅速並在任何情況下在[***]業務

請求的天數。在實際可行的情況下，合夥代表將在與美國國税局就税務程序舉行的任何會議或會議之前，合理地提前通知每一成員，並且在適用法律允許的範圍內，每一成員均有權參加任何此類會議或會議。

(D)*每名成員須就本公司須支付的任何“推算少付”(定義見CPAR)中因該成員(或前成員)的可分配份額而引致的任何及所有損失向本公司作出彌償，包括本公司可能承受或蒙受的任何利息、罰款、其他額外税款，以及任何種類或性質的所有其他成本及開支(包括合理律師費)。本公司有權通過任何合法手段追回該損失，包括但不限於通過將該損失與原本可分配給該成員(或前成員)的金額相抵銷，以及利用第6.3條。本公司應盡其商業上合理的努力，協助任何希望及時提交經修訂的美國聯邦所得税申報單的成員報告其在CPAR適用的審計中所作的任何調整中的可分配份額，並根據代碼第6225(C)(2)節及其下的財政部條例支付應根據該等納税申報單支付的任何税款，以減少或消除該成員在任何被推定的少報中的可分配份額。第7.7(D)節的規定僅適用於適用法律要求公司在任何特定時期內須遵守CPAR的情況，且僅適用於這些時期。

第7.8節報告和信息。

(A)在本公司收到CC項目文件後，經理應向每名成員提供根據CC項目文件交付給本公司的報告和發票，以及附表7.8所述的報告(如附表7.8所示)。

(B)經理應在本公司或其附屬公司收到後，立即向成員交付本公司或其附屬公司根據CC項目文件收到的所有通知的副本，該通知涉及發生任何違反CC項目文件的事件或任何已經或可能導致產量不足事件、每噸淨成本增加、重大不利影響、任何釋放事件或任何合理預期可能導致釋放事件的事件。

(C)在經理實際瞭解任何該等事件或情況後，經理應立即向下列成員交付通知：(I)任何懸而未決的重大民事或刑事訴訟，或據經理實際所知，威脅或威脅公司或其任何附屬公司或其各自的資產、業務或運營，或(如果這可能產生重大不利影響)針對經理或運營者或CC項目文件的公司任何其他對手方或與之有關的任何重大民事或刑事訴訟；(Ii)與政府機構的任何重大糾紛，或與公司或其任何附屬公司或其各自的資產、業務或業務有關的任何適用法律的任何重大不遵守或違反；(Iii)公司、其子公司、經營者或任何其他方在任何CC項目文件下的任何違約(連同與之相關的任何書面通知的副本)，或公司、其子公司、經營者或任何其他方根據CC項目文件(連同任何該等書面通知的副本)而發生的重大違約的任何通知或索賠；(Iv)任何重大損害、破壞、譴責、與CC資產、本公司或其任何附屬公司、或其各自的資產、業務或業務有關的傷亡或損失，或對CC資產進行重大修改、變更、資本改善或維修的任何預期需要，但例行維護除外；(V)任何不續期或取消通知，或保險公司書面聲稱根據第8.7節規定本公司須維持的任何保險單無效；(Vi)公司或其任何附屬公司違反環境、健康或安全規定或與以下事項有關的任何通知

或以任何方式影響CC資產、CC管道或任何政府機構或其他人發佈的現場；(Vii)公司或其任何子公司或任何其他方根據任何CC項目文件或在CC管道或NBU CO2-EOR項目的現場或位置釋放危險材料(定義見交易協議)；(Viii)公司或其任何子公司的CC項目文件或其他材料合同的交易對手進行的任何轉讓，此類轉讓不需要公司同意；(Ix)根據任何CC項目文件提出的任何賠償要求，(X)運營商不續簽或終止CC項目文件或終止任何材料分包合同的任何通知，(Xi)任何不可抗力事件的通知，或公司或其任何子公司根據CC項目文件收到或交付的任何其他通知，(Xii)與CC資產捕獲、通過CC管道運輸或根據《封存協議》封存的捕獲的二氧化碳的測量有關的任何測試結果，(Xiii)任何重大事件或問題，包括材料税和運營問題，(Xiv)任何事件、討論、關於適用於本公司的任何實質性税收的通知或變更，(XV)本公司聘請了任何新的顧問，(Xvi)任何政府機構拒絕授予、續簽、修訂或延長與本公司業務有關的任何許可證，(Xvii)任何僱員、工人或其他人的死亡或受傷，導致向運營商的工人賠償保險索賠，(Xviii)CC資產的運營、CC項目文件下服務的執行，或表明發生任何此類中斷的可能性的任何信息，但為進行例行維護而計劃的停機除外，(Xix)與CC資產有關的任何重大設備故障，(Xx)已經或預計會導致(A)合格的碳氧化物不符合税收抵免資格或(B)重新獲得、減少、損失或取消税收抵免(釋放事件除外)的任何事件或情況的存在，(Xxi)以下任何事件：(A)運營商壓縮或隔離的捕獲的碳氧化物未能滿足質量規格(如CRNF碳氧化物購買協議中定義的)，或(B)捕獲的碳氧化物質量的任何其他下降，以及(Xxii)發生低產量事件(定義見交易協議)、低產量事件結束日期(定義見交易協議)、產量不足事件或成本超支事件。

(D)經理應在合理和定期的基礎上向成員通報需要根據第7.8(C)條通知的任何事件，並應在商業上合理地努力與成員及其各自的關聯公司合作，努力避免或減輕任何調查或行動可能給成員帶來的任何成本或監管後果(包括事先審查書面材料、出席與當局的會議以及在與監管機構會面時協調和提供協助)。

(E)經理應按股東的合理要求交付其擁有或由經營者擁有的與本公司、其子公司、本公司業務、CC資產或CC管道有關的其他報告和信息，並應編制(或讓經營者編制)並迅速向股東交付該股東合理要求且不會導致任何重大費用或對經理(或經營者)造成不必要負擔的任何其他報告，除非要求該報告的股東同意償還本公司(或經營者)在編制該報告時發生的任何重大費用。

第八條
管理

第8.1條行政經理。

(A)除本協議另有規定外，經理有專有權力管理本公司及其附屬公司，並指導

公司業務，並應擁有與根據該法授予有限責任公司“經理”的權力和權力一致的一切權力和權力。經理須促使本公司及其附屬公司(I)根據CC項目文件、(Ii)根據審慎經營標準及(Iii)根據適用法律在所有重要方面處理本公司業務，並監督本公司及其附屬公司遵守CC項目文件、審慎經營標準及適用法律。經理不得任命公司或其任何子公司的高級管理人員，公司及其子公司不得僱用任何員工。

(B)除適用法律或本協議要求的任何其他批准外，下列事項還需獲得所需成員的同意，同意不得無理拖延、拒絕或附加條件，經理無權在未事先獲得所需成員的書面批准的情況下，導致或允許本公司或任何附屬公司進行或採取以下任何行動：

(I)監督淨化投資的作出和所有與之相關的決定；

(Ii)出售、租賃或以其他方式處置本公司或任何附屬公司的全部或實質所有資產或任何附屬公司的任何權益，但本公司根據第10.2節就公司解散後清盤而按公平市價分配其附屬公司的股權除外；

(Iii)停止CompressionCo對CC資產的任何出售、租賃、任何部分的產權負擔或處置或搬遷；

(Iv)批准本公司或任何附屬公司與他人的任何合併或合併；

(五)允許將公司或任何子公司從有限責任公司轉變為另一種形式的實體；

(六)促使本公司或其任何附屬公司提起破產程序或同意提出破產呈請；

(Vii)試圖導致公司或任何附屬公司從事不屬於第2.3節規定的公司宗旨的任何業務或活動；

(Viii)避免導致公司或任何附屬公司因借款而產生債務，或擔保任何人的款項或履行任何合同或其他義務；

(Ix)避免導致本公司或任何附屬公司與經理的關聯公司提起任何訴訟或仲裁，或以其他方式涉及超過$[***]或解決涉及美元以上的索償、訴訟或仲裁[***](根據第4.5(D)條對違約成員或違約成員的A類父母擔保人提起的訴訟除外)；

(X)協助本公司或任何附屬公司訂立新的或替代的CC項目文件、轉讓任何CC項目文件、進行重大修改或修訂、豁免任何CC項目文件或更新任何CC項目文件

或其所附的任何文件、時間表或證物，在公司正常業務過程之外作出任何重大決定或行使任何CC項目文件下的任何重大權利，或終止任何CC項目文件；

(Xi)避免導致公司或任何子公司產生本協議和CC項目文件項下的費用或義務以外的任何重大費用或義務，或將任何出資用於第四條規定的出資以外的用途；

(Xii)考慮公司正常業務過程之外的任何重大決定；

(Xiii)避免促使本公司或任何附屬公司訂立任何聯屬協議、修訂或終止任何聯屬協議、放棄該協議的任何對手方在任何聯屬協議下全部或部分履行，或根據任何聯屬協議給予任何同意(在公司業務的正常過程中且不能合理預期會產生重大不利影響的除外)；但現批准簽訂生效日期生效的CC項目文件；

(Xiv)同意本公司發行、出售、回購或贖回有限責任公司在本公司的權益，或接納任何人士為成員，但本協議另有規定者除外，或任何附屬公司發行、出售、回購或贖回該附屬公司的有限責任公司權益，任何附屬公司經理的任何變動，或任何附屬公司股權的任何轉讓，但本公司根據第10.2節於本公司解散時根據第10.2節進行的清盤，以公平市價分配其附屬公司的股權除外；

(Xv)披露本公司及其附屬公司的會計方法或政策的任何改變，或本公司及其附屬公司使用的會計師的任何改變；

(十六)選舉任何實質性的税務選舉；

(Xvii)允許終止任何物質許可或其他政府授權的法律；

(Xviii)允許取消或對任何保險範圍作出任何實質性改變，但不再提供這種保險或不再以商業合理的費率獲得這種保險的情況除外；

(Xix)考慮修改本公司或任何附屬公司的成立證書；及

(Xx)繼續根據交易協議代表公司就公司向經理人提出的賠償申索採取任何行動；

但第(Xv)、(Xvi)、(Xix)和(Xx)條所述事項不得在未經規定的A類成員同意的情況下進行，而A類成員的同意不得無理拖延、拒絕或附加條件。

第8.2節。禁止暫停運營。根據(A)[***]和(B)要求A類成員在Flip Point指示公司暫停運營之前的任何時間向經理交付通知(“暫停運營通知”)，除非經理

經營者同意承擔下一句中規定的超額費用，使公司及其子公司在十個工作日內進入暫停模式。儘管本8.2節有前述規定，[***]。在根據第8.2條進行任何暫停後，未經所需A類成員的書面批准，公司及其子公司不得在Flip Point之前恢復運營，除非運營方同意承擔所有額外成本並支付任何欠款。

第8.3節。取消税收抵免。

(A)除非本協議和CC項目文件明確規定，否則經理不會採取任何行動(或遺漏採取根據本協議必須採取的任何行動)，導致A類成員無法獲得税收抵免、導致公司沒有資格獲得税收抵免、導致税收抵免重新獲得、減少、損失或拒絕，或無法實施根據本協議作出或將做出的任何税收選擇。為免生疑問，任何重新獲得的税收抵免應按成員在獲得重新獲得的税收抵免時各自的百分比利益的比例分配給成員，而不考慮其在導致重新獲得的事件發生時的各自利益。除本協議和CC項目文件明確規定外，經理和成員均同意不採取任何可能導致本公司為合夥企業以外的所得税的行動。

(B)如果當前Flip Point、CVRP、CapturePoint和A類成員可以申請税收抵免的期限延長，則CVRP、CapturePoint和A類成員將真誠地就延長Flip Point和相關財務條款進行談判；前提是，與延長期限相關的任何安排必須為CapturePoint、CVRP和每個A類成員單獨酌情接受。

第8.4節：支付管理費；公司開支。作為對公司及其子公司管理的補償，公司將在每個月的付款日向經理支付相當於$的管理費[***](或按比例計算的部分月份)(“管理費”)。除管理費和其他運營費用外，經理將支付與公司及其業務和運營有關的所有費用。

第8.5節經理有權被免職或辭職。經理可在《運營與維護協議》根據其條款終止後150天內或之後的任何時間辭職，或在事先獲得所需成員的書面批准後的任何時間辭職；但經理的辭職必須在根據第8.5條選出繼任經理後才能生效。經理可因所需成員的書面行動而被免職。在本節中，“原因”是指：(A)經理在履行本協議項下的職責和義務時或在促使公司及其子公司按照CC項目文件履行其職責和義務時的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或違反適用法律的刑事行為；(B)經理的破產或解散；或(C)經理重大違反本協議(包括公司在未經本協議要求的情況下采取任何行動要求所有或部分成員批准)，而該行為在成員向經理髮出通知之日起30天內仍未得到糾正。在保薦會員辭去經理職務或被免職後，公司指定的CVRP或其關聯公司將成為經理(“CVR經理”)。在CVR經理辭職或被免職後，所需成員應選擇新的經理。未經所需成員批准，經理不得轉讓其作為經理的權利或義務。

第8.6節與第三方信賴有關的條款。與公司進行交易的第三方有權最終依賴經理的權力和權威。與公司打交道的任何此等人員均不需要確定經理是否按照本協議的規定行事。所有這些人都可以依賴經理以公司名義簽署的文件，作為對公司具有約束力的文件。

第8.7節投保保險。本公司應在本協議的整個期限內收購和維持(A)附表8.7規定的保險範圍，並促使其子公司收購和維持該等保險；但如果發生變化，以致此類保險不能繼續以商業合理的條款提供，則成員將就保險要求的變化進行談判；以及(B)經理可能不時合理地確定為必要或可取的其他額外保險。每個A類成員應被指定為此類保險單上的額外被保險人，如果A類成員在與公司運營有關的訴訟中被點名，此類保險單將為每個A類成員提供賠償和辯護。如果此類保單是以公司以外的其他人的名義進行的，則公司應被指定為此類保單上的附加被保險人，如果在與公司經營有關的訴訟中被點名，則此類保險單將規定公司的賠償和抗辯。

第8.8節包括義務、責任和免責。

(A)在法律或衡平法上，經理或成員對公司或受本協議約束的任何成員或其他人士負有與此有關的責任(包括受信責任)和責任時，根據本協議行事的經理或成員不應因其善意依賴本協議的規定、其善意行動或未能採取行動(包括按照一名或多名成員根據本協議條款的書面指示真誠採取或不採取的行動)而對公司或任何成員或經理負責。或真誠地認為屬於本協議授權範圍內的任何行為或不作為，但本協議並不免除經理或任何成員因欺詐、故意不當行為、明知違反適用法律、嚴重疏忽或違反本協議明示條款而對公司或其成員承擔的任何責任。本協議的條款，在限制經理或成員的職責和責任的範圍內，經經理和成員同意，以取代該經理或成員的其他職責和責任。在任何情況下，公司、任何成員或經理都不應根據本協議對公司、另一成員或經理承擔任何損失的利潤或因違反本協議或以其他方式引起的任何相應的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害賠償；但是，由非公司的人、經理、經理或經理或成員的關聯公司提出的、任何人根據本協議有權獲得賠償的索賠，無論該第三方索賠的性質如何，都不應被視為利潤損失或有權獲得賠償的人所招致的相應、懲罰性、特殊或附帶損害賠償；此外，如果失去的税收抵免和税收優惠不是本協議項下的利潤損失、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償。

(B)除本協定另有明確規定外：

(I)*每個成員和經理應真誠地依靠公司的記錄和該等信息、意見、

由身為本公司成員或經理的任何其他人士，或由任何其他個人提交給本公司的報告或報表，涉及股東或經理合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜，並已由本公司或代表本公司以合理謹慎的方式挑選，包括有關本公司的資產、負債、利潤或虧損的價值及數額的資料、意見、報告或陳述，或與分配予股東的資產的存在及數額有關的任何其他事實；

(Ii)如經理人並不實際知道該等事實或事宜有任何不準確之處，則經理人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意或其他文據或文件所述的事實或事宜作出任何調查，但經理人可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查；及

(Iii)經理不應被要求採取本協議項下的任何行動，本協議的任何其他條款也不得被視為對經理施加採取任何行動的責任，前提是經理應合理確定或已由律師以書面通知經理採取任何行動違反任何適用法律或本協議。

第8.9節公司賠償。

(A)*公司應賠償經理和每名成員因該人以經理或成員的身份遭受或遭受的任何索賠而產生的任何和所有損失，並使其不受損害；然而，(I)任何此等人士均無權因其違反本協議、欺詐、故意不當行為、明知違反適用法律或重大疏忽而尋求賠償的事項，因此無權獲得賠償並不受損害，(Ii)對於因CVRP、CVRP的任何附屬公司、CapturePoint、CapturePoint的任何附屬公司、經理或任何其他B類成員向此人索賠而產生的任何損失，經理和B類成員無權獲得賠償並不受損害，及(Iii)經理及B類成員無權就因本公司或任何投資者根據交易協議第IX條有權獲得彌償的事件而產生的任何損失獲得彌償及不受損害(不履行交易協議第IX條所載的最低及最高索償金額)。

(B)儘管有上述規定，但在違反適用法律的範圍內(但僅限於此範圍內)，第8.9節的規定不得解釋為對任何責任提供賠償，但應解釋為在適用法律允許的最大程度上實現第8.9節的規定。

第8.10節公司權利的強制執行。

(A)如被要求股東認為本公司或其任何附屬公司有權根據任何聯屬協議採取其未採取的行動，則被要求股東可向經理髮出通知，指明該等行動，經理及該等成員將真誠地磋商本公司或其附屬公司應採取的行動，經理將促使本公司或該附屬公司採取該等行動。

(B)經理和公司均不得直接或間接修改或修訂任何成員的權利(包括任何附帶協議)，除非根據第11.2節對本協議的修訂；但CapturePoint和CRNF及其各自的關聯公司應是自由的

在經理或保薦成員(視情況而定)仍對該等責任負主要責任的情況下，以他們選擇的任何方式，在他們之間分攤經理或保薦成員在本協議下產生的任何責任。

第8.11節。提交CC項目文件。經理和公司應採取商業上合理的努力，禁止運營商在未事先獲得批准的情況下，就CC項目文件下提供的服務採取任何需要任何或所有成員根據本協議條款批准的行動。

第8.12節為國税局的個性化指導提供了更多的修正案。如果(A)本公司或任何收到反映本公司任何收入、收益、損失、扣除或税收抵免的美國國税局附表K-1的納税人尋求私人信函裁決，或尋求與國税局就CC項目文件中預期交易的任何方面或與CC資產有關的任何方面達成任何成交或其他協議(“個人化IRS指引”)，且(B)要求A類成員向經理遞交通知，表示他們希望公司就任何CC項目文件的修正案進行談判，其中包含允許公司或該納税人獲得個人化IRS指引的必要修訂條款，則經理將真誠地促使公司根據該條款完善該等修正案。

第8.13節《高鐵法案》。在Flip Point成立前6個月，各成員將考慮是否需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》就Flip Point上發生的會員權益變更提交申請，該法案可能會被不時修訂、修改或補充，如有需要，應提交此類申請，使適用的等待期及其任何延長均已到期或由Flip Point終止。

第8.14節：沒有受託責任。除第8.1(A)節的條款外，在適用法律允許的最大範圍內，任何成員以成員身份或經理以經理身份，或任何該等成員或經理各自的聯屬公司或上述任何公司的任何僱員、代理人、董事、經理或高級管理人員，均不對本公司、任何成員或任何其他人士負有與本公司業務和事務有關的任何受信責任；然而，本章程細則並不廢除誠信及公平交易的默示契約。

第8.15節：《公司透明度法》的合規性。如果在任何時候，任何成員的最終實益擁有人不是或將來不會是《公司透明度法》1010.380(C)(2)(I)和1010.380(C)(2)(Xxi)條分別定義的“證券發行商”或“大型運營公司”，以致本公司將受到“公司透明度法”的報告要求的約束，該成員將立即通知經理，經理應迅速採取一切必要的行動，以遵守公司透明度法和金融犯罪執法網絡的要求。

第九條
轉賬

第9.1條禁止轉讓。除與行使第3.9條下的看跌期權相關的轉讓和與行使第4.5(B)條下的默認購買選擇權相關的轉讓外(轉讓不受本條款第IX條的約束)，任何成員不得出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分會員權益或與此相關的任何權益、權利或義務(“轉讓”)，除非依照第9.2條的規定。會員不得質押、抵押、抵押或質押其會員權益的全部或任何部分。任何轉讓或質押的企圖，抵押，

除嚴格按照第(9)條的規定外，產權負擔或質押應為無效，據稱的受讓人無權作為會員或以其他方式享有任何會員權益。

第9.2節規定了成員轉讓的條件。在符合第9.3節規定的優先購買權的前提下，在滿足下列條件後，會員可轉讓其全部或部分會員權益，受讓人應就該轉讓的會員權益成為會員：

(A)如轉讓會員及準受讓人各自籤立、確認並向公司交付與該轉讓有關的轉讓及轉讓文書，以及經理認為在形式及實質上合理必需及令經理合理滿意的其他文書，以進行該項轉讓，並確認該轉讓會員有意由受讓人取代其成為會員；

(B)允許受讓人簽署、採納和確認本協議，並執行經理合理認為適當的其他協議，以確認受讓人承諾受本協議條款約束，並承擔受讓方成員在本協議項下的義務；

(C)即使轉讓會員為A類會員，轉讓將會轉予關連公司或在經理事先書面同意下進行(如受讓人為可接受的上市公司，則不得無理扣留、附加條件或延遲，並同意對B類會員或其擁有人造成重大不利税務後果將是拒絕同意的合理理由)，轉讓會員仍將根據本協議負主要責任，且該轉讓會員提供的A類會員母公司擔保將保持十足效力，除非符合下列指定的解除條件。如果解除條件得到滿足，則(I)受讓方A類成員在本協議項下將不再對與受讓方轉讓後一段時間相關的義務承擔責任，受讓方將單獨對轉讓方在本協議項下與受讓方受讓方的義務負責任，且(Ii)受讓方提供的A類成員父母擔保在受讓方受讓方的受讓方在受讓方受讓後的受讓期內不再有效。在下列情況中，至少有一種情況符合“解除條件”：(X)受讓人已經是A級成員，(Y)受讓人不是A級成員，但提供了關聯公司的A級成員母公司擔保，或(Z)受讓人對其債務的信用評級為標準普爾金融服務有限責任公司(或其繼任者)、穆迪投資者服務公司(或其繼承者)或惠譽評級公司(或其繼承者)中的兩家的投資級(前提是，如果只有一家評級機構對受讓人的債務進行評級，則該受讓人只需擁有至少為投資級的單一評級(“可接受的信用評級”)，或者受讓人提供由具有可接受信用評級的人提供的A類成員母公司擔保；

(D)任何B類會員不得轉讓其B類會員權益，除非(I)受讓人取得全部B類會員權益，(Ii)B類會員的關聯人為一方的所有CC項目文件根據該CC項目文件的條款轉讓給受讓人或受讓人的關聯人，且受讓人或其關聯人承擔其項下的所有義務，以及(Iii)受讓人(或提供B類會員母公司擔保的受讓人母公司)具有可接受的信用評級。在任何此類轉讓後，由轉讓的B類成員提供的任何B類成員的父母擔保在與轉讓之日和之後的期間有關的範圍內不再有效；

(E)確保轉讓不會違反任何證券法或任何其他適用法律或任何對本公司或其任何資產擁有管轄權的法院的命令；

(F)確保轉讓不會導致公司被歸類為應納税的協會，為美國聯邦税收目的而作為公司或上市合夥企業徵税；

(G)確保轉讓不會導致根據公認會計準則要求任何成員在未經該成員批准的情況下合併公司；以及

(H)允許轉讓成員根據交易協議第10.6節將其在交易協議下的權利和義務同時轉讓給受讓人。

第9.3節享有優先購買權。

(A)在任何時候，在符合第9.3節規定的條款和條件的情況下，如果任何其他A類成員(“要約成員”)收到來自獨立第三方的要約，要約成員希望接受要約以購買要約成員所擁有的全部或部分會員權益(“要約會員權益”)，則每一A類成員均有優先購買權。每當要約會員收到獨立第三方對其任何會員權益的要約時，要約會員在將要約會員權益轉讓給獨立第三方之前，應首先按照本第9.3節的下列規定向其他A類會員要約要約。

(B)要約成員應向公司和其他A類成員發出書面通知(“要約成員通知”)，説明它已收到獨立第三方的真誠要約，並指明：(I)要約成員將出售的要約會員權益；(Ii)提出購買該要約會員權益的人的姓名；(Iii)完全由現金組成的購買價格，以及轉讓的其他重大條款和條件；以及(4)建議轉讓結束的日期、時間和地點，該日期、時間和地點不得早於要約成員通知之日起60天。要約成員通知應構成要約成員將要約會員權益轉讓給其他A類成員的要約，該要約在ROFR通知期限(定義如下)結束之前不可撤銷。

(C)*A類會員收到要約會員通知後，該A類會員應有十個營業日(“ROFR通知期”)選擇購買全部(及不少於全部)要約會員權益，方法是向要約會員及本公司遞交書面通知(“ROFR要約通知”)，説明其要約按要約會員通知所指明的條款購買該要約會員權益。任何ROFR要約通知在交付時應具有約束力，適用的A類成員不可撤銷。如果多個A類成員發出ROFR優惠通知，則每個此類A類成員(“採購成員”)應根據採購成員各自的A類成員權益百分比按比例分配其所提供的會員權益份額，除非此類A類成員另有約定。在ROFR通知期內未遞送ROFR要約通知的每一A類成員應被視為已放棄該A類成員根據本第9.3節購買要約會員權益的所有權利，此後要約成員應在任何購買成員的權利的約束下，自由地將要約會員權益出售給根據第9.3(D)節要約通知中指定的獨立第三方，而不根據本第9.3節對該A類成員承擔任何進一步義務。

(D)如果沒有A類成員按照第9.3(C)節的規定遞交ROFR要約通知，要約成員可在ROFR通知期屆滿後的60天內(“豁免ROFR轉讓期”)，以不比要約成員通知中的條款和條件更有利於獨立第三方的條款和條件，將所有要約成員權益轉讓給獨立第三方，但須遵守並符合第9.2節的規定。如果要約會員沒有在放棄的ROFR轉讓期限內將要約會員權益轉讓給獨立第三方，則本條款規定的權利將被視為恢復，要約會員不得將要約會員權益轉讓給獨立第三方，除非要約會員根據本第9.3節發送新的要約會員通知，或在其他方面遵守該通知。

(E)在根據本第9.3節向採購會員進行的任何轉讓結束時，要約會員應被視為已向採購會員作出和解陳述和保證，採購會員應通過電匯立即可用的資金向要約會員支付購買價款。為免生疑問，根據本第9.3節進行的任何轉讓均應遵守且必須遵守第9.2節的要求。

第9.4節。不允許入場。根據本協議進行的轉讓而獲得全部或部分會員權益的任何受讓人應被接納為本公司的替代成員。

第十條
解散及清盤

第10.1節規定了解散的事件。公司應解散，其事務應在下列任何一項最先發生時結束，該事件發生之日或作出該選擇之日為公司解散之日：

(A)獲得成員一致書面同意解散和終止公司；

(B)批准根據該法第18-802條頒佈司法解散法令；

(C)表示公司在任何時候都沒有成員，除非公司按照公司法繼續存在；或

(D)如果在Flip Point之後60天內沒有行使賣權，經理將決定解散和終止。

第10.2.第10.2節：清盤。一旦發生第10.1節所述事件之一，經理人應立即開始結束本公司的事務，但須留出合理的時間，以便有秩序地清盤本公司的資產及清償對債權人的債務。公司資產的任何出售都將是在出售之日全額支付現金對價的“原樣”，並將根據絕對銷售單據進行，而不會受到公司的代表或擔保。清盤所得款項應按下列順序及優先次序分配：(A)在適用法律許可的範圍內，向本公司債權人(包括身為債權人的成員)清償本公司的負債(不論是透過付款或撥備合理撥備支付)，以清償本公司的負債(不論是透過付款或撥備合理撥備支付)，但向股東分派的負債除外；及(B)根據股東各自的資本賬結餘按比例將該等資本賬結餘減至零。公司的股權

子公司將被分配給保薦會員，如果保薦會員沒有足夠的資本賬户餘額，保薦會員將支付必要的現金，以增加其資本賬户餘額，使其與子公司當時的公平市場價值相等。在完成公司業務的結束和資產的分配後，經理將向特拉華州國務卿提交公司的註銷證書。屆時，公司還將在其有資格開展業務的任何司法管轄區提出撤回其授權證書的申請。

第10.3節禁止實物分發。除第10.2節規定外，未經全體成員批准，不得以實物形式分配公司資產。

第十一條
其他

第11.1.條發出通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許發出的任何要約、接受、選擇、批准、同意、認證、請求、放棄、通知或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並(A)親自送達，(B)通過掛號或掛號信送達，並要求預付郵資和回執，(C)通過認可的夜間快遞服務，預付費用或(D)通過電子郵件，寄往附件A中規定的該方的地址，或任何一方在下文中根據第11.1節的通知指定給其他方的其他地址。通知或其他通信將被視為在(I)通過掛號信或掛號信、要求預付郵資和回執的實際收據，或通過快遞發送到當事人的地址時，或(Ii)收到電子郵件的日期，或(Ii)收到電子郵件的下午5：00之前收到的任何通知在收件人所在的時區，應視為在下一個營業日收到。

第11.2條。法律修正案。除第11.2節另有規定外，本協議只能通過由經理和所有成員正式簽署和交付的書面文件，以及關於第11.16(C)節規定的任何修訂或將對前成員產生不利影響的任何修訂，所有前成員進行修改或修訂；但是，前成員不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意第11.16(C)節規定的不會對該前成員產生不利影響的修訂。儘管有上述規定，(I)經理有權在未經成員批准的情況下修改附件A，以反映根據本協議條款進行的成員權益轉移、根據本協議條款接納新成員、或根據本協議條款或以其他方式因上述任何事件引起的成員權益百分比的變化，以及(Ii)如果公司或任何收到反映公司任何收入、收益、損失或扣減的美國國税局附表K-1的納税人，尋求個人化的國税局指導，並要求A類成員向經理和其他成員發送通知，表示他們希望就本協議的修正案進行談判，經理和成員應真誠地完成此類修正案。經理應立即通知成員根據本第11.2條所作的任何修改。

第11.3.節保護分區。每一成員在此不可撤銷地放棄該成員可能不得不維持對公司財產的任何分割訴訟的任何權利，在其合法範圍內如此做。

第11.4.節包括放棄和修改。任何人在履行其對公司的義務時或在與本協議不一致的任何行動中對任何人的任何違反或過失行為的任何放棄或同意，明示、暗示或被視為

同意或放棄該人在履行與本公司或任何其他此類行動有關的相同或任何其他義務時的任何其他違反或過失。在任何一個或多個情況下，任何人未能堅持嚴格履行本協議的任何規定，未能利用其在本協議項下的任何權利，或未能宣佈任何人對公司違約，無論這種情況持續多長時間，不構成該人放棄其對該人的權利或其對該違約的權利，直至適用的訴訟時效期限到期。本協議項下的所有豁免和同意應以書面形式，並應按照第11.1節規定的方式交付給各成員。

第11.5.節：關於可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響其其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第11.6節限制繼承人。本協議對成員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

第11.7.節包括整個協議。本協定，包括本協定所附或以引用方式併入本協定的附件和附表，構成各成員關於本協定所涵蓋事項的完整協定。本協議取代雙方此前就此類事項達成的所有協議和口頭諒解，包括現有的有限責任公司協議。

第11.8節禁止公開聲明。本公司、基金經理或任何成員在與基金經理及成員磋商前，不得發佈任何公告、聲明或其他披露(包括預先審閲及評論建議的披露的權利)，只要該等公告或其他披露特別指明基金經理、任何成員或任何成員的聯屬公司(披露方的聯屬公司除外)、包括本協議的詳細條款或描述本協議擬進行的交易的税務結構或税務處理，且在未經基金經理及所有成員批准(不得無理拒絕同意)的情況下，不得發佈該等公告、聲明或其他披露。所有此類建議披露的副本將根據附件A中所列的電子郵件地址通過電子郵件發送給對方。儘管有上述規定，受《證券交易法》(交易協議定義)或類似適用法律規定的披露要求的任何一方均有權對其所要求的披露做出最終決定，並可在該方認為必要和適當的情況下進行披露，以遵守適用的法律，並可在不首先向本合同項下的任何其他方提供副本的情況下進行此類披露，只要(X)此類披露沒有具體指明任何一方或該方的關聯方(披露方的關聯方除外)或(Y)律師告知披露方，法律上要求披露任何一方或其關聯方的身份，和/或要求立即披露，因此預先披露給另一方是不切實際的。未經其他適用方事先書面同意，本公司、經理和每位成員不得在任何情況下(A)在廣告、宣傳或其他方面使用任何其他方或該方或其關聯公司的任何合作伙伴或員工的名稱，或該另一方或其關聯公司擁有的任何商號、商標、商業裝置、服務標誌、符號或其縮寫、縮寫或模擬，或(B)直接或間接表示本公司提供的任何產品或服務已由任何一方或其關聯公司認可或提供。即使本第11.8節有任何相反規定，公司、經理和成員均不得禁止公開披露該當事人已簽署交易文件(如交易協議中的定義)，只要該公開披露沒有

直接或間接識別其他各方或其關聯公司，或交易文件的條款(但是，每一方都有權酌情根據證券交易法或本節11.8中規定的類似適用法律進行披露，包括根據證券交易法或類似適用法律提交本協議，作為根據證券交易法或類似適用法律提交的報告的證據，如果雙方同意的話)。儘管有上述規定，本第11.8節中的任何規定均不適用於一方關於其附屬公司的公告、聲明或披露，或一方使用其附屬公司的名稱或標誌。

第11.9節適用法律。本協議應根據特拉華州的國內法律和決定進行解釋、解釋和執行，而不影響任何其他州或司法管轄區的任何法律選擇、法律衝突規則或規定，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第11.10.節要求提供進一步的保證。就本協議及擬進行的交易而言，經理及各成員應簽署及交付任何額外的文件及文書，並採取任何合理需要或有用的額外行動，以實現本協議的意圖及目的，且與本協議的條款並無牴觸。

第11.11節。與其他對口單位合作。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本加在一起將構成一個文書，對本協議各方具有約束力，儘管所有此類各方可能沒有簽署相同的副本。以“.pdf”文件或以複印件的形式將簽字頁的簽署副本以電子形式提交給“.pdf”文件，應與人工簽署的副本的交付一樣有效，並且所有這些都應構成一個且相同的協議。

第11.12節：保密。經理和成員應並應促使其關聯公司及其各自的股東(成員或其關聯公司公開交易股票的持有者除外)、成員、子公司和代表對本協議、CC項目文件和交易協議以及他們可能掌握或獲得的有關經理、成員或公司及其各自的資產、業務、運營和前景的所有信息(“保密信息”)保密；但保密信息不得包括以下信息：(A)經理、成員或其各自代表中的任何人未經授權披露信息以外的信息，(B)在經理、適用成員或公司或其各自代表(視情況而定)披露之前，經理或成員或其各自代表以非保密方式獲得或變為可獲得的信息；(C)成員或其任何關聯公司或其各自的股東、成員、由於任何證券交易所的任何適用法律或規則或法規，(D)美國國税局或任何其他税務機關就CC資產或與之相關的税收抵免或其他税收優惠而要求或要求(包括)任何私人信函裁決、任何裁定函件或任何審計請求，或(E)受到法律、司法、監管或FINRA(或其任何繼承者)要求提供信息或文件的要求。根據第11.8節的規定，如果上述第(C)或(E)款中所述的任何保密信息被要求或被要求披露，則該方應在適用法律不禁止的範圍內，向其他成員提供及時通知，並僅披露法律要求提供的保密信息部分。在上文(D)款所述向美國國税局披露的情況下，披露成員將獲得可靠的保證，即在適用法律允許的最大範圍內，將不會根據第6110條向公眾提供此類信息供公眾查閲

《法典》的。每一方均可向需要了解此類保密信息的代表披露保密信息。每一方應告知其代表機密信息是保密的，接收此類信息即表示此類代表同意遵守本協議的保密條款，並且不會將機密信息用於本協議所述以外的任何目的。各方同意對其代表違反本協議中的保密義務和使用限制的任何行為負責。本協議的任何內容不得被解釋為禁止本協議項下的任何一方使用與以下內容相關的保密信息：(I)針對另一成員或經理的任何索賠；(Ii)本協議項下一方行使其在本協議項下的任何權利；以及(Iii)一名成員處置其全部或部分成員權益或處置該成員或其關聯公司的股權；但在披露任何此類信息之前，該潛在買家應已按保密協議中使用的慣例條款就保密信息簽訂保密協議。儘管本協議或成員作為締約方或受其約束的任何其他協議中有任何相反規定，但本協議及本協議中包含的與本公司有關的保密義務不適用於本公司的美國聯邦税收結構或美國聯邦税收待遇、本協議和本協議中提到的協議，每個成員(及其代表)可以向任何人披露但不限於任何類型的美國聯邦税收結構和本公司的美國聯邦税收待遇、本協議和本協議中提到的協議。上一句旨在使對本公司的投資不被視為根據守則第6011節頒佈的《財務條例》1.6011-4(B)(3)節(或任何後續條款)的保密條件下提出的要約，並應以與該目的一致的方式解釋。此外，每名成員均承認其對本公司的税務結構或與本公司有關的任何税務事宜並無專有或專有權利。為免生疑問，第11.12節中的任何規定均不限制此人根據第11.8節披露信息的權利。

第11.13節促進共同努力。在適用法律允許的最大範圍內，本協議或本協議中的任何含糊性或不確定性都不會被解釋為對本協議的任何一方不利，無論是根據任何解釋規則還是其他方面。相反，本協議是由本協議雙方各自的律師共同努力準備的，並已由本協議各方共同審查。

第11.14條允許放棄陪審團審判。本協議各方在知情、故意、不可撤銷和無條件地放棄與本協議有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何索賠、反索賠、交叉索賠或第三方索賠的陪審團審判。

第11.15節。不允許重複。本協議項下的任何賠償或其他金錢損害賠償責任均應確定，不得重複追償。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果對事實、條件或事件的陳述構成對本協議項下的金錢損害賠償或其他補救措施的一種以上的陳述、保證、契約或協議的違反，則只允許一次損害賠償。

第11.16條。保障生存。

(A)根據本協議承擔的所有賠償和償付義務應在公司解散後繼續存在，並在任何人不再是成員後繼續存在，直至任何人有權獲得賠償或償還(視情況而定)的事項的最長適用訴訟時效屆滿為止。

(B)根據本協議，本公司或經理對成員的所有報告義務應繼續適用於任何不再是成員的人，但以該人曾是成員的任何財政年度的任何部分為限，或該等資料在其他方面與該成員在任何該財政年度的税務狀況有關的範圍內。

(C)此外，本協議的下列規定在公司任何解散後仍應繼續有效，並應保持完全有效，直至對公司分配給該成員的任何收入、收益、損失、扣除或抵免(包括税收抵免)項目或公司提交的任何所得税申報表的任何審計的適用訴訟時效期滿為止，每一成員應在其不再是成員的時間(如果有)後繼續可由該成員強制執行(在必要的範圍內將該前成員視為成員)，除非根據第11.2節並經每名前成員事先同意，否則不得修改：“會計師事務所”的定義、“折舊”的定義、第7.1節、第7.2節、第7.5(B)節、第7.6節、第7.7節、第8.1(B)節第(XV)、(Xvi)、(Xix)和(Xx)款、第8.1(B)節末尾的但書和第8.12節；但前成員在此類規定下的權利不得對僅關於2033年12月31日以後結束的財政年度的任何賬簿、記錄、税務選擇、納税申報表、税務審計或會計方法或政策(視情況而定)繼續有效。

第11.17節關於爭議解決的協議。除強制令救濟外，本協議雙方之間在本協議所考慮的任何協議項下、本協議項下的任何協議或本協議項下各方的權利和義務項下或與之相關的所有爭議，包括税務事件、出資金額、看跌期權或第8.2條下的中止權利的爭議，應按如下方式解決：

(A)舉行首次會議。在一方當事人向另一方或多方當事人發出書面通知之日起三個工作日內，有關各方應舉行不超過三個工作日的會議(可以通過電話或視頻會議的方式)，並真誠地嘗試解決此類爭議，承認雙方的共同利益。

(B)召開管理層會議。如果這些當事各方不能在這三個工作日的期限內解決此類爭議，任何此類當事各方都可以書面通知其他此類當事各方，由這些當事各方的高管共同審議此類爭議。在該通知發出之日起三個工作日內，每一方應安排其執行官員與另一方的執行官員會面，並真誠地嘗試解決爭端，承認雙方的共同利益。這些締約方的執行幹事就此類爭端所作的任何決定均為終局決定，對這些締約方具有約束力。

(C)提起訴訟。如果此類當事人的高管無法在五個工作日內解決此類糾紛，則任何此類當事人均可對其他此類當事人提起訴訟、訴訟或訴訟；但有關出資的所有糾紛應按照第4.3(B)節規定的程序解決。

第11.18節論壇的選擇。每一方特此不可撤銷地接受特拉華州紐卡斯爾縣法院和該州所有上訴法院的專屬管轄權，但前述規定不應限制一方在特拉華州以外的地區執行判決，包括在判決無法執行的情況下在另一司法管轄區法院提起原始訴訟的能力。每一方不可撤銷地放棄其現在或以後可能在上述任何法院提出的所有反對意見，並特此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法院提起的任何索賠。每一方都同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以動議或其他方式作為抗辯或其他方式主張其不是

根據該法院的個人管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行，特此同意不會因任何該等訴訟、訴訟或程序中的任何抵消或反訴而對該管轄權或地點提出質疑。

簽名頁面如下

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的有限責任公司協議於上述第一個寫明的日期正式簽署和交付。

經理：

CVR-CAPTUREPOINT母公司

作者：__/s/Mark A.Pytosh_

馬克·A·皮託什，經理

作者：__/s/Ronald T.Evans_

經理羅納德·T·埃文斯

贊助商成員：

CVR-CAPTUREPOINT母公司

作者：__/s/Mark A.Pytosh_

馬克·A·皮託什，經理

作者：__/s/Ronald T.Evans_

經理羅納德·T·埃文斯

CVRP(僅為第3.9(C)節和第8.3(B)節的目的)：

CVR合作伙伴，LP

作者：CVR GP，LLC，其普通合夥人

作者：_/s/Mark A.Pytosh_

馬克·A·皮託什、總裁和首席執行官

CAPTUREPOINT(僅用於第3.9(C)節和第8.3(B)節)：

CAPTUREPOINT LLC

作者：__/s/Ronald T.Evans_

羅納德·T·埃文斯，首席執行官

A類成員：

[***]

作者：_/s/[***]_____________________

姓名：[***]

標題：[***]

[***]

作者：_/s/[***]_____________________

姓名：[***]

標題：[***]

時間表和展品(如目錄中所列)

根據S-K規則第601(A)(5)項省略

並將應要求提供給美國證券交易委員會。