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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
由註冊人☒提交
 ​ ​
由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
 ☐
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)
☒
 ​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料
ATI理療公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
 ​ ​
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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致股東的信
致我們的股東：
誠摯邀請您參加2023年6月13日上午10：00 ATI物理治療公司股東2023年年會，該會議將在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATIP2023上虛擬舉行。中部時間。年會將僅以虛擬會議形式舉行，您將無法 親自出席。有關在線訪問虛擬會議平臺的説明包含在本次會議的委託書中。
預期於股東周年大會上採取行動的事項 載於隨附的股東周年大會通告及委託書。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和委託卡。
你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席 年會，請儘快通過互聯網或電話投票，如果您通過郵寄收到紙質代理卡和投票指示，請填寫並將隨附的代理卡放在預付郵資的信封中返回，以確保您的股票將得到代表。您的書面代表投票將確保您在年會上的代表權，無論您是否能夠虛擬出席。退還委託書不會影響您虛擬出席 年會或在年會期間虛擬投票您的股票的權利。
真誠地
埃裏克·坎茨
首席法務官兼公司祕書
關於將於2023年6月13日舉行的年會的代理材料供應情況的重要通知。委託書和年度報告可在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ATIP2023。

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雷明頓大道790號
伊利諾伊州博林布魯克60440
股東周年大會的通知
時間和日期：
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2023年6月13日上午10：00中部時間
 
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 ​ ​
 
地點：
 ​ ​
我們的年度會議將是一次虛擬股東會議，通過 實時音頻網絡廣播進行，這種格式旨在增加股東訪問權限，減少實體會議對環境的影響，併為ATI和我們的股東節省時間和金錢。除在線出席外，這種形式還使股東有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，並在會議的公開投票部分進行在線投票。我們邀請您參加我們 會議的網絡直播，投票您的股票並提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ATI2023。要加入會議，您需要打印在您關於代理材料可用性的通知 (“通知”)上的16位控制號碼。在訪問我們的年會時，請留出充足的時間進行在線登記，登記將於上午10：00開始。中部時間，2023年6月13日。如果銀行、經紀公司或其他代理人持有您的股票，您應聯繫該組織以獲取更多信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
業務事項：
 ​ ​
1.
 ​ ​
為遵守適用的紐約證券交易所上市規則，批准該交易(定義見下文)，包括髮行新的第二留置權可換股票據及發行優先股以向新第二留置權可換股票據的持有人提供投票權(“交易建議”)。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2.
 ​ ​
修訂並重述本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書 ，以解密董事會，視乎根據建議1(“解密建議”)批准交易而定。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3.
 ​ ​
批准任命德勤會計師事務所(“德勤”)為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4-A.
 ​ ​
如果交易建議和解密建議得到我們股東的批准 ，選舉四名董事，每人任期一年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4-B.
 ​ ​
如果交易提案或解密提案沒有 得到我們股東的批准，選舉四名二級董事，每人任期三年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5.
 ​ ​
批准對公司第三次修訂和重新設立的公司註冊證書的修正案，以在2023年8月31日之前實施20股1股和50股1股的反向股票拆分。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
6.
 ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的 高管的薪酬。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
7.
 ​ ​
批准ATI物理治療公司2021年股權激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的股票數量。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

目錄

 
 ​ ​
我們還將在年會或其任何延期或延期之前處理可能適當的其他事務。目前，我們不知道有任何此類額外事項。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
記錄日期：
 ​ ​
只有在2023年4月17日收盤時登記在冊的股東才有權通知、出席和表決股東周年大會及其任何延期或延期。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
代理投票：
 ​ ​
在2023年5月1日左右，委託書和委託書表格將首先提供給股東，我們將向截至記錄日期登記的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括通過互聯網、電話或郵寄訪問我們的代理材料和投票説明的説明。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
無論您是否計劃參加虛擬的 年會，我們鼓勵您投票並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快請求並提交您的代理卡，以便您的股票可以代表您參加會議。
根據董事會的命令，
埃裏克·坎茨
首席法務官兼公司祕書
2023年5月1日

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目錄表
2023年股東年會委託書
關於徵集和投票的信息
 ​ ​
1
代理材料的網上可獲得性
 ​ ​
1
關於會議的一般信息
 ​ ​
2
公司治理
 ​ ​
6
提名過程和董事資格
 ​ ​
12
建議1批准交易，以符合適用的紐約證券交易所上市規則，包括髮行新的第二留置權實物可轉換票據和發行優先股，為新第二留置權實物可轉換票據的持有人提供同等投票權。
 ​ ​
13
建議2修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以解密董事會，條件是根據建議1批准交易
 ​ ​
20
第3號提案批准任命獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
22
審計委員會報告
 ​ ​
24
建議4-A如果交易建議和解密建議得到我們股東的批准，選舉四名董事，每人任期一年
 ​ ​
26
建議4-B如果交易或解密建議沒有得到我們股東的批准，選舉四名二級董事，每人任期三年
 ​ ​
27
我們董事會的提名人選
 ​ ​
28
行政人員
 ​ ​
30
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
33
提案5批准對公司第三份修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以實施1：20和1：50的反向股票拆分
 ​ ​
35
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
42
薪酬問題探討與分析
 ​ ​
45
薪酬比率
 ​ ​
60
薪酬與績效
 ​ ​
61
提案6關於我們任命的執行幹事的薪酬問題不具約束力的諮詢投票
​ ​
64
第7號提案批准對ATI理療2021年股權激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的股票數量
 ​ ​
65
附加信息
 ​ ​
74
“HOUSEHOLDING”--擁有相同姓氏和地址的股東
 ​ ​
75
其他事項
 ​ ​
75
以引用方式成立為法團
 ​ ​
75
附錄A第三次修改和重述 解密董事會的公司成立證書
 ​ ​
A-1
附錄B對第三次修訂的修訂和重述的反向股票拆分公司證書
 ​ ​
B-1
附錄C 2021年股權激勵計劃，修訂至2022年6月2日
 ​ ​
C-1
附錄D《2021年股權激勵計劃第二修正案》
 ​ ​
D-1

目錄

委託書
2023年股東年會
 
關於徵集和投票的信息
隨附的委託書是代表ATI Physe Treatment，Inc.董事會(“董事會”或“董事會”)徵集的，用於我們的2023年股東年會或年會，該年會將於2023年6月13日中部時間上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATI2023舉行，以及任何休會或延期。2023年5月1日左右，首次在互聯網上向股東分發並在互聯網上提供代理材料的通知和年度會議的本代理聲明或代理聲明，以及隨附的代理聲明表格。按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中的説明，本代理聲明中提供了截至2022年12月31日的財年年度報告。在本委託書中，我們將ATI物理治療公司稱為“ATI”、“公司”、“我們”或“我們”。本委託書中對我們網站的引用並不打算用作超鏈接，本委託書中包含的信息也不會包含在本委託書中。
代理材料的網上可獲得性
根據美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)規則，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份 代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了 股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息(如果他們選擇的話)。我們相信，這一規則使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。
1

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關於會議的一般信息
年會的目的
您之所以收到此委託書，是因為我們的 董事會正在徵集您的委託書，以便在年會上就本委託書中所述的建議投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則和規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您對您的股票進行投票。
記錄日期；法定人數
只有在2023年4月17日或記錄日期收盤時持有本公司A類普通股(“普通股”)的記錄持有人才有權在股東周年大會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們有208,495,548股普通股流通股，並有權投票。在年會召開前十天，有權在年會上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們的總部(地址：伊利諾伊州博林布魯克雷明頓大道790號，郵編：60440)提供給任何股東，供與年會相關的任何目的查閲。如果我們的總部在年會前十天內關閉，股東可以向我們的首席法務官和公司 祕書發送書面請求，地址為790Remington Blvd.，Bolingbrook，Illinois 60440，我們將安排股東檢查名單。
於記錄日期有權於該會議上投票的本公司已發行股本股份持有人 佔本公司所有已發行股本股份投票權的大多數必須親身或委派代表出席股東周年大會以處理業務。這種存在被稱為法定人數。已收到但被標記為棄權的委託書(如果有)和經紀人未投票(如下所述)將計入被視為出席會議的股份數量的計算中，以達到 法定人數的目的。
投票權；必需的投票權
在年度大會上決定所有事項時，截至記錄日期交易結束時，每股普通股代表一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)直接以您作為記錄股東的名義持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行、受託人或其他指定人以街道名義為您持有的股份。
登記股東：以您的 名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓與信託公司登記，則您被視為與這些股票有關的 登記的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票，或通過電話、互聯網或如果您要求或收到紙質代理材料，通過填寫並返回代理卡進行投票。
受益人：以經紀人或被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的被指定人如何投票您的帳户中持有的股票，並且您的被指定人已附上或提供了投票説明，供您用於指示如何投票您的股票。但是，持有您股票的 組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票，除非您提出要求，並從持有您股票的組織獲得有效的委託書，使您有權在年會上投票。
對於4-A和4-B號提案，每個董事將由親自出席會議的股東或委託代表出席會議並有權就此投票的股東以 多數票選出，這意味着在年度會議上獲得提名以獲得最高贊成票的四名個人當選。對於第1、3、5、6和7號提案，批准將需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。我們有權投票的普通股至少66.7%的流通股持有者必須投贊成票才能批准提案2，即解密提案。
2

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我們董事會對計劃在年會上表決的每項提案的建議
建議書
 ​ ​
 
 ​ ​
板子
推薦
建議1
 ​ ​
為遵守適用的紐約證券交易所上市規則，批准該交易，包括髮行新第二留置權可換股票據及發行優先股以向新第二留置權可換股票據持有人提供投票權(“交易 建議”)。
 ​ ​
為
建議2
 ​ ​
批准本公司第三份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》，以解密董事會，取決於根據提案1(以下簡稱《解密提案》)對交易的批准。
 ​ ​
為
建議3
 ​ ​
批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
 ​ ​
為
建議4--A
 ​ ​
如果交易提案和解密提案得到我們 股東的批准，選舉四名董事，每人任期一年。
 ​ ​
對於所有被提名者
提案4--B
 ​ ​
如果交易提案或解密提案未獲我們的股東批准，則選舉四名二級董事，每人任期三年。
 ​ ​
對於所有被提名者
建議5
 ​ ​
批准對公司第三次修訂和重新設立的公司註冊證書進行修訂，以在2023年8月31日之前實施20股1股和50股1股的反向股票拆分。
 ​ ​
為
建議6
 ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的 高管的薪酬(“薪酬發言權”)。
 ​ ​
為
建議7
 ​ ​
批准ATI物理治療公司2021年股權激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的股票數量。
 ​ ​
為
棄權；中間人無投票權
根據特拉華州法律，棄權被視為出席，並有權投票以確定出席人數是否達到法定人數。棄權不被視為“已投的票”，因此對提案1、2、3、5、6和7沒有影響。在年會上，對提案4-A和4-B將不投棄權票。相反，股東將有權選擇對所有或任何參加選舉的二級董事“不投票”。
經紀人未投票時，經紀人為受益所有者持有的股票沒有投票，因為經紀人沒有收到受益所有者的投票指示，並且缺乏投票股票的自由裁量權。根據特拉華州的法律，經紀人的非投票被視為出席並有權投票，以確定是否有法定人數。然而，經紀商在投票表決實益擁有的股票方面的自由裁量權有限。雖然經紀人有權在沒有實益所有人指示的情況下就“例行”事項投票表決為實益所有人持有的股份 ，但在沒有此類股份實益所有人指示的情況下，經紀人無權就“非例行”事項投票為實益所有人持有的股份。在我們的年度會議上，只有3號提案被認為是例行公事，經紀人有權酌情投票表決實益擁有的股票。因此，將不會有經紀人對提案3投反對票。在年度會議上提交的其他提案是非常規事項，經紀人不投票不被視為已投的票。因此，經紀人的不投票將不會對第1、2、4、5、6和7號提案產生影響。
3

目錄

投票指示；代理人的投票
在互聯網上投票
年會
 ​ ​
用電話或電話投票
互聯網
 ​ ​
郵寄投票
您可以通過虛擬會議網站投票-任何股東都可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ATIP2023來參加 年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。會議上午10點開始。中部時間。請使用您的16位控制號碼加入年會 。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，發佈在www.proxyvote.com上。
 ​ ​
您可以通過電話或通過互聯網進行投票-為此，請 按照您的代理卡上的説明進行投票。
 ​ ​
您可以郵寄投票-如果您通過郵寄請求或收到紙質代理卡和投票説明，只需填寫、簽名並註明日期即可將隨附的代理卡放入提供的信封中返回，如果信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄到投票處理部門，郵寄地址：C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51；Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。必須在年會之前收到您填寫好的、已簽署並註明日期的委託書。
通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年6月12日。提交您的委託書，無論是通過電話、互聯網，或者，如果您要求或收到紙質代理卡，通過郵寄不會影響您在年會上的投票權，如果您 決定虛擬出席年會。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。
所有代理將按照代理卡上指定的説明 進行投票。如果您簽署實物委託書並將其退回，而沒有説明您的股票應如何在年會上就特定提案進行投票，則您的股票將根據上述我們董事會的建議進行投票。
如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的 經紀人沒有酌情對您的股票投票，則您的股票可能構成“經紀人非投票權”(如上所述)，並且在確定批准提案所需的股份數量時不會被計算在內，但 提案3除外。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的非投票權將被計算在內。
如果您收到多張代理卡，則表示您的股票已在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵寄方式投票。 如果您請求或收到紙質代理材料，並打算通過郵件投票，請填寫、簽名並退回收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。
我們建議您按照上面的指示在會議前投票，即使您計劃虛擬出席年會。
委託書的可再生性
在年度會議上行使委託書之前，登記在冊的股東可通過以下方式隨時撤銷委託書：
•
向我們的首席法務官和公司祕書郵寄書面通知，説明委託書已被撤銷；
•
簽署並交付一份註明日後日期的委託書；
•
通過電話或互聯網再次投票；或
•
在年會期間虛擬出席並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。
4

目錄

但是，請注意，如果您的股票由 經紀人、銀行或其他代理人登記持有，並且您希望撤銷委託書，則您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。
徵求委託書的開支
我們將支付徵集委託書的費用，包括本委託書、委託書和提供給股東的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄。在徵集材料原始郵寄後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員、 和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人，而無需額外補償。在募集材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、被提名者和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們將應記錄持有人的要求，向該等持有人報銷其合理費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。
投票結果
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員 製作表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察在年會後四個工作日內以8-K表格的最新報告形式統計並提交給美國證券交易委員會。
5

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公司治理
董事會結構
我們目前的董事會由九(9)名成員組成：
一級董事：安德魯·麥克奈特和特蕾莎·斯帕克斯，他們的任期將在2025年年度股東大會上屆滿；
二級董事：喬安妮·伯恩斯、約翰·馬爾多納多、詹姆斯·帕裏西和莎倫·維蒂，他們的任期將於2023年股東年會屆滿；
第III類董事：Daniel·多爾尼、約翰·拉森和卡明·彼得龍，他們的任期將於2024年第四次年度股東大會上屆滿。
根據我們的第二次修訂和重新頒發的公司章程，我們有一個分類的董事會，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，每年只選舉一類董事。
在接下來的每一次股東年會上，在該年度會議上任期屆滿的 級董事的繼任人的任期應為三年，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但須受其較早去世、辭職或免職的限制。
如提案1和提案2所述，如果交易提案和解密提案獲得批准，我們分類董事會結構的逐步退出將在年會上開始，屆時將提名現任II類董事參加選舉，任期一年。在2024年股東年會上，任何在2023年股東大會上當選的董事以及我們的第三類董事，以及任何被任命填補空缺或新設立的董事職位，都將參加選舉，任期一年。在我們的2025年年度股東大會上，所有董事將被提名參加選舉，任期一年。在此期間分階段進行年度董事選舉是為了確保任何現任董事的任期不會縮短，並確保隨着時間的推移平穩過渡到我們所有董事的年度選舉。
此外，作為全面交易的一部分，以提高本公司的流動資金，交易建議書(“交易”)中進一步描述了公司的流動性，我們已同意進行某些公司治理改革。其中，視交易建議獲批准及交易完成而定，(I)收購建議獲批准及交易完成後，獲提名參選的董事第二類股東Maldonado先生將於交易完成後辭任董事會職務，及(Ii)A系列高級 優先股持有人(“優先股持有人”)將有權委任三名額外董事進入本公司董事會(因此優先股持有人有權委任合共四名董事進入董事會)。我們預期 優先股持有人將於交易完成時委任該等董事，我們預期交易將於本次股東周年大會後即時進行。正如解密提案中進一步描述的，優先股股東新任命的任何董事 將不包括在我們的董事會類別中，相反，他們的任期將在2024年股東年會上到期。
董事會已決定，根據適用的紐約證券交易所規則，彭斯女士、多爾尼先生、馬爾多納多先生、麥克奈特先生、帕裏西先生、佩特龍先生和斯帕克斯女士均為獨立董事，在我們的董事會任職。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理，而管理層負責風險的日常管理。董事會作為整體或通過董事會委員會監督風險管理，與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們業務的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。這一風險監督程序包括董事會審計委員會(I)識別主要風險領域和(Ii)向董事會提交此類風險敞口，以評估我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和緩解戰略，包括戰略、運營、法律、合規、人力資源、財務、網絡安全、戰略和聲譽風險。風險監督程序還包括薪酬委員會對與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理的監督，包括公司的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或 不適當的冒險行為，以及提名和公司治理委員會對治理做法以及我們董事會及其委員會的組成的監督。
6

目錄

在董事會審計委員會的每次會議上，我們的管理層將報告公司現有的和新出現的風險，包括適當的風險評估、網絡和數據安全風險、隱私更新和任何安全事件。公司的執行管理團隊還定期開會，討論網絡和數據安全風險。
提名權
於2021年6月16日(“成交日期”)，根據營運公司Wilco Holdco，Inc.(“Wilco Holdco”)與特殊目的收購公司堡壘價值收購 Corp.II(“FAII”或“FVAC”)於2021年2月21日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，業務合併交易(“業務合併”)最終敲定。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ATIP”。
就執行合併協議而言，FAII 與若干與其Advent方有聯繫的實體(“Advent股東”)訂立股東協議，該協議於完成日期生效。根據股東協議的條款，Advent 股東目前有權指定董事的被提名人蔘加我們的任何股東會議(“Advent董事”)的董事會選舉。Advent股東根據股東協議有權提名的提名人數取決於Advent股東持有的普通股股份(包括可直接或間接轉換為或可行使或可交換的普通股股份的任何證券或權利，包括期權和認股權證)的總數。只要Advent股東擁有(I)50%或以上我們的普通股，Advent股東有權指定五(5)名Advent董事，(Ii)38%或以上(但少於50%)Advent股東有權指定四(4)Advent董事，(Iii)26%或以上(但少於38%)Advent股東有權指定三(3)Advent董事， (Iv)持有本公司普通股13%或以上(但低於26%)，Advent股東有權指定兩(2)名Advent董事，(V)持有本公司普通股5%或以上(但低於13%)，Advent股東有權指定一名 (1)Advent董事及(Vi)低於5%的Advent股東無權指定任何Advent董事。
此外，關於我們最近的再融資，我們於2022年2月24日(“再融資日期”)發行了總計165,000股A系列不可轉換優先股，初始聲明價值為每股1,000美元，或總計165.0億美元的聲明價值 (“A系列優先股”)，其中包括購買最多1,150萬股普通股的認股權證。A系列優先股的持有人作為單獨類別投票，有權指定和選舉一名董事在公司董事會任職，直至(I)截至任何適用的財政季度末，公司12個月的綜合調整後EBITDA(如A系列優先股指定證書中所定義)超過100,000,000美元，或 (Ii)牽頭買方(如A系列優先股指定證書所界定)不再持有其原來持有的A系列優先股至少50.1%的股份。A系列優先股持有人指定Daniel先生為其指定人，董事會於2022年2月24日委任道尼先生為董事會成員。
與交易有關，並視乎交易建議及交易完成而定，(I)吾等與Advent股東之間的股東協議將終止，Advent將不再有權指定董事的被提名人加入我們的董事會，及(Ii)我們的優先股持有人將有權額外委任三名董事進入我們的董事會(導致優先股持有人有權委任總共四名董事進入董事會)。
受控公司豁免
由於Advent目前實益擁有我們已發行普通股的多數投票權，根據紐約證券交易所的上市規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受紐約證券交易所某些治理要求的約束，否則這些要求將適用於我們董事會的組成和職能 。例如，我們無需遵守某些規則，否則這些規則將要求(I)我們高管的薪酬由多數獨立董事或獨立董事委員會確定，以及(Ii)董事被提名人由獨立董事多數或獨立董事委員會挑選或推薦。儘管我們是一家受控公司，但我們仍然遵守要求我們的獨立董事定期舉行執行會議，以及我們的審計委員會完全由獨立董事組成的要求。
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目錄

如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將 採取一切必要的行動來遵守紐約證券交易所上市規則，包括確保我們的薪酬委員會和我們的提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成，並遵守任何 允許的“分階段”期限。一旦我們已發行普通股的大部分投票權不再由單一個人、實體或集團持有，我們將不再有資格成為受控公司。
辭職政策
在無競爭對手的選舉中，董事的任何被提名人如未能在股東大會上獲得多數票，必須向董事會及其所有委員會提出辭呈。如果對董事被提名人的選舉投反對票的票數超過了對該董事被提名人的當選投贊成票的票數(不包括棄權票和中間人反對票)，則該董事被提名人應未獲得所投贊成票的過半數。提名和公司治理委員會應評估該被提名人繼續擔任董事的適當性，並應向董事會建議就提出辭職應採取的行動。任何根據本規定提出辭職的董事均不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於是否接受辭職要約的行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，提名和公司治理委員會可考慮其成員認為相關的所有因素。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果公佈後90天內公開披露其決定和理由。
董事會各委員會
我們有四個常設委員會-一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個醫療合規委員會。董事會可不時設立其他委員會。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會提交報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。
審計委員會
喬安妮·伯恩斯、詹姆斯·帕裏西和特蕾莎·斯帕克斯是審計委員會的成員。詹姆斯·帕裏西是審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。此外，伯恩斯女士、帕裏西先生和斯帕克斯女士都是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)條所指的“審計委員會財務專家”。
根據股東協議及在該協議條款的規限下，只要董事會有兩名或以上的高級董事，投資者一方有權要求審核委員會至少有過半數成員為高級董事。視交易建議獲得批准及交易完成而定，吾等預期股東協議將終止。
根據其章程，審計委員會的職能包括：
•
ATI聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
•
由獨立審計師或ATI聘請的任何其他註冊公共會計事務所提供的所有非審計服務的預先批准；
•
為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；
•
至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，其中説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題。
•
審查和討論公司的年度、經審計和季度財務報表；
•
討論公司的收益新聞稿以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。
8

目錄

•
根據美國證券交易委員會頒佈的S-K 條例第404項，審查和批准需要披露的任何關聯交易；
•
酌情與管理層和獨立審計師討論任何審計問題或困難和管理層的應對措施，以及公司的風險評估和風險管理政策，包括公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和緩解此類敞口而採取的措施；
•
監督公司內部審計職能的履行、財務報告的內部控制制度以及披露控制和程序；以及
•
審查公司的財務報告和會計準則和原則，該等準則或原則或其應用方面的重大變化，以及影響ATI財務報表的關鍵會計決策，包括所做決策的替代方案和理由。
薪酬委員會
喬安妮·伯恩斯、約翰·拉森和卡明·彼得龍是薪酬委員會的成員。卡明·彼得龍是薪酬委員會主席。董事會決定，根據美國證券交易委員會規則，Burns女士和Petrone先生是獨立的，以便在薪酬委員會任職。
根據股東協議及在該協議條款的規限下，只要本公司董事會有兩名或以上的高級董事，參與協議的投資者有權要求薪酬委員會至少有過半數成員為高級董事。視交易建議獲得批准及交易完成而定，吾等預期股東協議將終止。根據其章程，薪酬委員會的職能包括：
•
每年審查和批准與首席執行官(CEO)薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標評估CEO的業績，並審查和建立CEO的年度薪酬和激勵計劃參與水平和參與基礎；
•
審查並向董事會建議非首席執行官高管薪酬；評估、審查並向董事會建議對提交給美國證券交易委員會的年度委託書和Form 10-K年度報告中的任何改變或額外的基於股票和其他激勵性薪酬計劃；以及
•
每年審查並建議董事會批准非管理層董事薪酬和福利的形式和金額。
《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
目前，John Larsen、John Maldonado和James Parisi是提名和公司治理委員會的成員。約翰·拉森是提名和公司治理委員會主席。
根據股東協議，並受協議條款的規限，只要董事會有兩名或以上的高級董事，投資者一方有權要求提名及企業管治委員會至少過半數成員為高級董事。 視交易建議獲批准及交易完成，吾等預期股東協議將會終止。
2023年2月21日，董事會批准了提名和公司治理委員會章程的修正案，將環境、社會和公司治理(ESG)的監督授權給提名和公司治理委員會。根據其章程，提名委員會和公司治理委員會的職能包括：
•
確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦下一屆董事年度股東大會的提名人選；
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目錄

•
制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則；
•
領導董事會對(I)董事會、(Ii)董事會委員會和(Iii)管理層的業績進行年度審查；
•
向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；
•
審查並與管理層討論公司的ESG戰略、舉措和政策；以及
•
審查和監控ESG對公司的運營、監管和聲譽風險和影響，並就公司對此類風險和影響的管理提供洞察和指導。
提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司的獨家權力，並擁有批准獵頭公司的費用和其他保留條款的獨家權力。
醫療保健合規委員會
目前，約翰·馬爾多納多、特蕾莎·斯帕克斯和安德魯·麥克奈特是衞生保健合規委員會的成員。特蕾莎·斯帕克斯是衞生保健合規委員會主席。
根據其章程，衞生保健合規委員會的職能包括：
•
瞭解衞生保健行業面臨的合規問題；
•
主要負責監督保健合規事項，包括協助董事會和審計委員會監督企業風險管理和保健合規事項；
•
監督ATI的醫療保健法規遵從性計劃和監測績效；以及
•
提供管理層、負責內部合規職能的人員和董事會之間的溝通渠道。
董事會和委員會會議及出席情況
我們的董事會及其委員會全年定期開會，並不時召開特別會議並經書面同意採取行動。在2022財年，我們的董事會開會8次，審計委員會開會9次，薪酬委員會開會4次，提名和公司治理委員會開會4次。在2022財年，我們的每名董事會成員至少出席了該成員在董事任職期間召開的所有董事會會議和董事會委員會會議總數的75%。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請並鼓勵我們董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。2021年6月17日，我們完成了業務合併並上市，本屆2023年年會是我們的第二次年會。
與董事溝通
股東和利益相關方如果希望與我們的董事會、董事會的非管理層成員、董事會委員會或董事會的特定成員(包括我們的董事長或首席獨立董事，如果有)進行溝通，可以 致函我們的首席法務官和公司祕書。
所有通信均由首席法務官和公司祕書審核，並酌情提供給我們的董事會成員。未經請求的物品、銷售材料、辱罵、威脅或其他不適當的材料，以及其他常規物品和與我們董事會的職責 無關的物品，將不會提供給董事。
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目錄

這些通信的地址為：
ATI理療公司
雷明頓大道790號
伊利諾伊州博林布魯克60440
注意：首席法務官兼公司祕書
道德準則和商業行為準則
ATI已通過《行為與合規程序指南》，適用於其董事、高管和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能並符合紐約證券交易所規則和規定的人員。如果向首席法務官兼公司祕書埃裏克·坎茨提出書面要求，我們將免費提供《行為準則與合規計劃指南》的副本，地址為伊利諾伊州60440，博林布魯克雷明頓大道790號的我們的主要執行辦公室，副本可在我們的投資者關係網站https://investors.atipt.com上的“治理文件”鏈接下找到。我們打算通過在我們的網站www.Investors.atipt.com上發佈此類信息來滿足與豁免或修訂我們的行為準則和合規計劃指南有關的任何披露要求。
企業社會責任
我們的文化是由我們的核心價值觀塑造的，這些價值觀如下：
•
團隊合作
•
溝通
•
醫療服務質量
•
友好因素
作為我們“團隊合作”核心價值觀的一部分，我們支持各種 計劃。我們努力確保我們的工作環境體現多樣性、公平和精英管理。我們努力為我們的不同員工提供聲音，讓他們分享見解，與領導層溝通，併產生想法和行動，以加強 並影響公司的多樣性。我們還為我們的當地社區提供大型企業網絡的好處，同時提供專注於當地的服務和支持。在我們服務的社區中，ATI正在提高人們對健康和健康的認識。我們通過ATI基金會的支持來幫助有需要的兒童和家庭，ATI基金會是一個501(C)(3)慈善機構，旨在為身體殘疾的個人提供資金。
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提名過程和董事資格
董事會成員提名
提名進入本公司董事會的候選人由本公司董事會根據提名和公司治理委員會根據委員會章程、本公司章程以及修訂和重述的章程(“章程”)提出的建議選出。提名和公司治理委員會負責確定、篩選和推薦候選人加入整個董事會。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評估潛在的被提名人。
在我們的業務合併於2021年6月17日完成時，John Larsen、John Maldonado、Carmine Petrone、Christopher Krubert、Joanne Burns、James Parisi和Andrew McKnight被提名進入董事會。特蕾莎·斯帕克斯於2021年12月8日被任命為董事會成員。克里斯托弗·克魯伯特辭職，Daniel·唐尼根據我們A系列優先股持有人的提名權(如上所述)於2022年2月24日被任命為董事會成員。如本委託書中所述，我們的董事會已提名Joanne Burns、John Maldonado、James Parisi和Sharon Vitti在2023年年會上連任。
有關正確提交 董事會成員候選人的股東提名程序的其他信息，請參見下面的“其他信息--將在下一次年度會議上提交的股東提案”。
董事資質；多樣性
提名和公司治理委員會負責 每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適宜性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，董事會在批准(如果有空缺，則任命) 這類候選人時，會考慮許多因素，包括進行獨立分析調查的能力，對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中成功相關的要素的一般瞭解 。具有本公司所在行業及相關社會政策的經驗、對本公司業務的技術層面的瞭解、其他董事會服務以及教育和專業背景。每一位候選人還必須 具備智力、誠實、良好的判斷力、高尚的道德以及誠實、公平和負責任的標準等基本素質。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估， 目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。提名和公司治理委員會和董事會將考慮董事為其他董事會和/或委員會提供服務的性質和時間，以評估個別董事候選人和現任董事的適宜性，並向公司股東提出建議。
董事會和提名和公司治理委員會都認為，董事會多樣性對於確保一個全面、平衡的董事會非常重要。董事會對多樣性的廣泛解釋包括觀點、背景、經驗、行業知識和地理位置，以及更多的多樣性的傳統特徵，如種族和性別。我們的提名和公司治理委員會還可以考慮它可能不時認為符合我們公司和股東最佳利益的其他因素。
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目錄

建議1
為遵守適用的紐約證券交易所上市規則，批准交易，包括髮行新的第二留置權可轉換票據和發行優先股，以向新的第二留置權可轉換票據的持有人提供投票權
交易概覽
於2023年4月17日，如本公司於2023年4月21日提交美國證券交易委員會的8-K表格中進一步描述，本公司於2022年2月24日由ATI Holdings Acquisition，Inc.作為借款人、Wilco Intermediate Holdings，Inc.作為行政代理行和發行行巴克萊銀行以及貸款方簽訂了日期為2022年2月24日的公司信貸協議第2號修正案(“信貸協議修正案”)(“2022年信貸協議”，連同信貸協議修正案，信貸協議)、票據購買協議、轉讓和假設協議、某些其他最終協議(這些文件統稱為“簽署日期最終文件”)，以及修訂和重新簽署的交易支持協議(“A&R TSA”)，根據該協議，各方(定義如下)同意並附上剩餘最終文件的最終形式(此類文件、“截止日期最終文件”以及與簽署日期一起的最終文件“最終文件”)。與其根據2022年信貸協議的若干第一留置權貸款人(“第一留置權貸款人”)、2022年信貸協議的行政代理、其A系列高級 優先股持有人(“優先股持有人”)及本公司大部分普通股的持有人(連同第一留置權貸款人及優先股權持有人，“各方”)訂立全面的 交易條款以提高本公司的流動資金(統稱“交易”)。具體地説，本公司已同意在股東批准本次交易建議的情況下，進行延遲提取新資金融資，其中本公司(I) 可不時安排以新裝訂證券的形式向票據購買協議的買方發行本金總額2,500萬美元(“延遲提取金額”)，由(A)第二留置權可轉換票據(“票據”)及(B)B系列優先股股份組成，該等股份將為B系列優先股持有人提供投票權，使其持有人有權在轉換後的基礎上就公司事項投票，猶如 轉換髮生時的每股初始價格相等於緊接票據購買協議簽署前五個交易日的平均收市價(“紐約證券交易所最低價格”)，(Ii)將促進將由若干優先股權持有人持有的2022年信貸協議下的定期貸款本金總額中的100.0,000,000美元交換為票據，及(Iii)將同意對2022年信貸協議的條款進行某些其他更改，包括修改其下的財務契諾。債券持有人如以實物方式支付任何未償還債券的利息，亦可獲發額外債券。票據將可按固定換股價0.25美元轉換為本公司普通股 (如有調整，為“換股價”)。
此外，作為交易的一部分，本公司已同意進行某些公司治理改革，包括(I)Advent股東的關聯公司John Maldonado將在交易完成時辭去董事會職務，(Ii)在某些情況下，HPS Investment Partners，LLC將有權任命一名董事會觀察員，(Iii)優先股東作為公司A系列高級優先股持有人的先前存在權利，指定並選舉一名董事進入董事會，將修訂為 規定：(A)優先股持有人有權額外委任三名董事進入公司董事會(導致優先股持有人有權委任總共四名董事進入董事會)，直至截止日期後 牽頭買家(在每種情況下，如與最初發行A系列優先股有關的某些交易協議中所定義的)於截止日期停止持有其持有的至少50.1%的A系列優先股 ，其中一人必須與優先股持有人無關(且獨立於)，且必須符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會對“獨立”的定義， (B)-優先股持有人的所有此類指定董事將接受董事會的審議(本着誠意行事，並與董事會對其他候選人的審查一致)，(Iv)刪除我們的A系列高級優先股指定證書中關於在公司實現一定數額的EBITDA時取消優先股權持有人董事指定權的條款(以及截至2022年2月24日的特定 投資者權利協議中的同等條款，(V)如建議2中進一步描述的，解密建議取決於本交易建議是否獲得批准，如果解密建議也得到我們股東的批准，董事會將被解密，以實現除其他事項外，
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目錄

董事會成員的未來任命或選舉，包括本次年會提名的董事，任期為一年或至下一屆股東年度會議(如適用)(為免生疑問，不影響在交易完成之日有效的董事會其他董事的任期)，以及(Vi)Advent股東將不再有權任命五名董事進入董事會和日期為2月21日的股東協議， 2021年，在堡壘價值收購公司II和某些附屬於Advent的實體之間(The股東協議“)將被終止。
本交易的討論以簽署日期的最終文件為依據 ，這些文件作為證據提交給我們於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(最終文件8-K“)。您應仔細完整地閲讀最終的文件8-K，包括其中的展品。
交易目的
我們相信，這項交易將為本公司帶來眾多好處，包括增加本公司的流動資金、增加本公司的財務靈活性，以及讓本公司遵守其信貸協議下的契諾。
紐約證券交易所股東批准要求
我們的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所“)，因此，我們受紐約證券交易所持續上市標準的約束，包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03節。紐約證券交易所312.03條款規定，除某些例外情況外，在某些情況下，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，必須獲得股東的批准，包括：
•
當普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的數量(I)具有或將於發行時具有相當於或超過該等股票或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券發行前已發行投票權的20%的投票權時，或(Ii)現在或將於發行時具有投票權時，等於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%；
•
在任何交易或一系列關聯交易中發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，向本公司的董事、高級管理人員或主要證券持有人(分別為“關聯方“)如擬發行的普通股股數或證券可轉換或可行使的普通股股數超過發行前普通股股數或已發行投票權的1%；及
•
在將導致公司控制權變更的發行之前。
如果這項提議獲得批准並完成交易，我們 打算髮行總計125.0美元的票據，根據轉換價格，這些票據將可轉換為5億股普通股(或拆分後1,000萬至2,500萬股普通股的範圍 ，如果反向股票拆分提案5在本次年度會議上獲得批准)，或折算後，約佔公司截至2023年3月31日已發行普通股的71%。因此，根據紐約證券交易所上市規則，發行票據和轉換票據時可發行的普通股股份將導致本公司控制權的變更。根據紐約證券交易所規則，本公司亦有責任在優先股持有人持有的票據發行前獲得股東批准，因為(I)若干優先股持有人作為本公司的主要證券持有人，根據紐約證券交易所的規則及規例是關連人士，及(Ii)擬轉換為票據的普通股股份數目將超過發行前已發行普通股股份數目的1%。
我們正在 中尋求股東批准這項交易建議，以符合上文討論的紐約證券交易所持續上市標準，並滿足某些最終文件下的條件。交易的完成取決於本公司多數股東 批准本次交易提議。根據建議5批准反向股票拆分將使公司能夠根據其章程擁有足夠的授權普通股來實施交易。根據A&R TSA，Advent 已同意支持該交易並投票支持本交易提案和反向股票拆分提案，但須遵守A&R TSA中概述的某些條件。
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目錄

以下為該批債券的主要特點的摘要。
説明附註及B系列優先股
抽籤。 從交易完成之日(“交易結束日”)起至交易結束後18個月止，公司可要求(I)兩次支取，每次支取1,250萬美元，或(Ii)一次支取2,500萬美元，但均受下列條件限制：(A)於有關提款日期後六個月期間內任何時間的預計流動資金低於(I)20,000,000美元或(Ii)現行最低流動資金契約門檻，由參考信貸協議及(B)本公司董事會同意而釐定。票據購買協議還規定，在票據購買協議概述的若干條件和同意權的規限下，本公司可額外發行最多150.0,000,000美元的票據。除某些例外情況外，債券所得款項將用於一般公司用途。
利息。該批債券將按年息8.00%計息，按季度以實物形式以額外票據的形式支付利息，方法是在每個付息日期將該等利息的金額資本化於拖欠票據的未償還本金餘額 。
成熟。債券將於2028年8月24日到期，除非提前回購或轉換。
轉換。 根據持有人的選擇，票據可全部或部分(如須轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)轉換為普通股股份，按轉換價格計算。初始 轉換價格在紐約證券交易所最低價格的基礎上有大約3%的折扣。
對摺算價格的調整。轉換價格可能會因下列事件而調整：
•
發行普通股作為股息或分派;
•
實現普通股股份的拆分或者合併；
•
向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在不超過45個日曆日的 期間，以低於在緊接該發行公告日期之前的10個交易日內最後報告的每股普通股銷售價格的平均每股價格認購或購買普通股；
•
股本的分配、債務證明或公司的其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證(除某些例外情況外)；
•
發放現金股利或分配;
•
就普通股的收購要約或交換要約支付的款項，條件是普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股最近一次報告的每股銷售價格在10個交易日內的平均值，該10個交易日自可根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始；或
•
如果發行普通股(或可轉換為普通股的證券)時沒有對價或每股對價低於緊接該等發行或視為發行前有效的換股價格。
擔保；抵押品；排名。票據將由Wilco Holdco，Inc.，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings Acquisition，Inc.的子公司擔保，為信貸協議下的義務提供擔保。票據的抵押品將與保證信貸協議下的債務的抵押品相同。
根據債權人間及附屬協議的條款，票據(及其擔保)的償付權將次於信貸協議項下的責任，而保證票據的抵押品的留置權將次於擔保信貸協議項下責任的該等抵押品的留置權。
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目錄

其他契諾。票據購買協議包括與信貸協議基本一致的肯定和消極契約(金融契約除外)，以及慣例違約事件。
投票。本公司將向每位持有B系列優先股的持有人發行B系列優先股(“B系列優先股”)，發行金額等於該持有人就債券向本公司支付的款額除以(B)$1,000所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。B系列優先股持有人擁有與普通股持有人相同的完全投票權和權力，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題投票。然而，不得允許零碎投票權，在折算的基礎上可獲得的任何零碎投票權(在彙總每個持有人持有的B系列優先股的股份可轉換為的所有股份後)應向下舍入到最接近的B系列優先股的完整份額。
B系列優先股不得有任何股息、分派或贖回權，或接受公司任何資產的任何分派的權利。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股持有人有權在履行任何優先付款義務和 就任何普通股支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的資產中支付相當於每股0.0001美元的B系列優先股每股金額。
B系列優先股在各方面都應受特拉華州法律的管轄。
票據及B系列優先股的條款均參考(A)票據購買協議(作為最終文件8-K附件10.3提交)、(B)B系列優先股指定證書(作為票據購買協議附件D)及(C)我們的憲章而完整保留。
反收購條款
根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及本公司章程及附例的規定，以要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司或罷免現任高級職員及董事，可能會變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止某些收購或收購提議的 壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致條款的改善，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。 然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股當前市場價格的嘗試。
企業合併
我們已選擇退出DGCL第203節；然而，憲章 包含一項與第203節基本相似的條款，但將Advent及其關聯公司和繼承人以及與Advent關聯的投資基金(“被排除方”)排除在“利益股東”的定義之外，並 進行某些相關修改。企業合併完成後，被排除方成為DGCL第203節所指的“有利害關係的股東”，但不受第203節所載的企業合併限制 ，因為FAII董事會批准了被排除方在成為股東權益之前就已擁有權益的企業合併。
一般來説，根據我們的章程，在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，公司在股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行任何業務合併，除非：
•
公司董事會批准了使股東在交易日期前成為“利益股東”的交易；
16

目錄

•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東 在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括某些排除在外的普通股；或
•
在交易當日或之後，業務合併由本公司董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。
此外，我們的憲章還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：
•
在董事選舉方面沒有累積投票權。
•
我們的董事會有權任命一名董事，以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世、 或被免職而產生的空缺。
•
董事只有在有理由的情況下才能被免職。然而，如果這項交易提案和解密提案 獲得批准，我們的憲章將被修改為允許無緣無故或無緣無故罷免董事。
•
通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動。
•
禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員、我們的首席執行官或我們的董事長召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。
•
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會
儘管我們已同意在股東批准的情況下，從本次年會開始解密我們的董事會，如上文和提案2所述，根據我們章程的條款，我們的董事會目前分為三類，每一年選舉一類董事，每一類董事的任期為三年。每三年一次的公司股東年會對每一級別的董事進行表決。董事由普通股持有人在股東大會上以多數票選出。只要董事會是保密的，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得董事會的控制權。因此，在分類董事會生效期間，這些規定可能會 阻止第三方發起代理權競賽、提出要約收購或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求將業務 提交股東年會或提名候選人在股東年會上當選為董事的股東，必須及時以書面通知其意向。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於90號營業時間結束之前收到股東通知，也不能早於前一次股東年度會議的週年紀念日前120天收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。
某些公司股東委任董事會成員的權利
FAII和某些與Advent有關聯的普通股持有人目前是股東協議的締約方，根據該協議，Advent有權指定(A)五名董事(如果Advent持有等於或大於50%的已發行普通股)進入董事會，(B)四名
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目錄

如果Advent持有的普通股少於50%但等於或大於38%，則為三名董事；(C)如果Advent持有的普通股低於38%但等於或大於26%，則為三名董事；(D)如果Advent持有的股份少於26%但等於或大於13%的普通股，則為兩名董事；(E)如果Advent持有的普通股的流通股低於13%但等於或大於5%，則董事一名董事。
作為交易的一部分，並視此交易提案獲得批准而定，公司和各方已同意終止股東協議和Advent的指定權。此外，若此建議獲批准，根據2022年信貸協議的若干貸款人將有權在某些情況下委任一名董事會觀察員，而優先股持有人將有權委任總共四名董事進入董事會。
獨家論壇
細則規定，除非ATI同意選擇替代訴訟地，否則任何(A)代表ATI提起的派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事、高級管理人員、股東或員工違反ATI或其股東的受託責任的訴訟，(C)根據DGCL或本章程或章程的任何規定向ATI或其董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟，或(D)針對ATI或其董事提出索賠的訴訟，受內務原則管轄的官員或僱員應在法律允許的最大限度內，專門被帶到特拉華州衡平法院。此外，附例還規定，在法律允許的最大範圍內，除非ATI 同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得ATI股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意章程中的論壇條款。這一排他性法院條款將不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。
未能取得股東批准的影響
根據A&R TSA和簽署日期最終文件，交易的完成取決於股東在年度會議上批准這項提議。Coment於2023年3月31日實益擁有我們約56%的普通股，根據A&R TSA，他已同意支持這筆交易，並在年度會議上投票贊成這項交易提案，但須遵守A&R TSA中概述的某些條件。
如果本公司未能完成交易或以其他方式獲得額外融資，本公司將需要考慮其他選擇，包括尋求單獨修訂或豁免最低流動資金契約、要求在沒有涉及資格的情況下提交經審計的財務報表，以及信貸協議下的其他要求，以及從其他來源籌集資金、獲得替代融資、處置資產或尋求其他戰略選擇以改善其流動性狀況和業務業績。
批准的效力
如果交易建議獲得批准，公司將向 我們的優先股持有人發行總額高達125.0美元的票據(外加任何已發行票據的實物支付利息後的額外票據)，這些票據可按轉換價格轉換為公司普通股， 其持有人將有權在上述轉換後的基礎上就公司事項投票，這將顯著稀釋公司現有股東的投票權。使他們在公司的總賬面價值中擁有較小的百分比權益。這種稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。此外，優先股持有人和惠普將獲得如上所述的董事會指定權。
本提案中關聯方的利益
我們的某些附屬公司在這項提議中擁有利益，這些利益可能與我們股東的利益不同，或者不同於我們股東的利益。目前擁有我們A系列100%股權的優先股持有人
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目錄

於交易完成後，董事將按折算後的基準持有約71%的普通股，並將如上所述獲得董事會指定權利。
截至2023年3月31日，Advent實益擁有我們普通股約56%的股份。根據A&R TSA，Advent已同意支持這項交易，並投票支持這項交易提案和反向股票拆分提案，但須遵守A&R TSA中概述的某些條件。
我們的董事會意識到了這些利益，並在批准交易和批准這項提議時考慮了這些利益，並宣佈這是可取的。
規定的股東投票權
需要在年度會議上投下多數贊成票才能批准這項交易提議。
我們的董事會建議投票支持這項交易提案。
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目錄

第二號建議
修改和重述公司第二份修訂和重述的註冊證書，以解密董事會 的 董事，視交易是否根據建議1批准而定
我們的章程規定了一個分類的董事會，分為三類董事，每類董事交錯選舉，任期三年。在目前的結構下，每次股東年會只考慮選舉一類董事，約佔董事會成員的三分之一。作為交易的一部分，我們的董事會已經批准了某些公司治理改革，包括在股東批准交易和本提議的情況下，在 時間內解密我們的董事會。因此，取決於提案1中提出的交易建議的批准，我們要求我們的股東批准我們章程的修訂和重述，以逐步淘汰分類董事會，以便在我們的2025年年會(“第三次修訂和重新發布的證書”)之前，選舉所有董事，任期一年(董事會完全解密)，受我們優先股的一個或多個未償還系列的持有人選舉董事的特殊權利的限制。董事會建議股東投票贊成第三份經修訂和重新簽署的證書，該證書的副本作為附錄A附在本文件之後。
視交易建議獲得批准而定，如果獲得我們股東的批准，我們將修改和重申我們的章程，對本委託書附錄A中所述的第五條進行修改，以規定我們的分類董事會結構將從2023年年會開始逐步取消， 從2025年股東年會開始，所有董事將在每次年度會議上進行選舉，任期為一年，直到該等董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到該等 董事提前去世。辭職或免職。
如果第三份修訂和重新頒發的證書獲得批准，分類董事會的退出階段將於2023年年會開始，屆時原當選或被任命為第II類董事的董事將接受選舉，每一名擬在2023年年會上當選的董事將當選，任期為 一年。然後，在2024年股東年會上，在2023年股東大會上選出的董事，連同原來被任命為第III類董事的董事，以及任何被任命填補空缺或新設立的董事職位，都將進行選舉，每個這樣的董事的任期為一年。最後，在2025年年度股東大會上，所有董事都將進行選舉，在2025年年度股東大會(以及之後的所有年度會議)上選出的每一位董事將被選舉，任期一年，直到他們的繼任者得到正式選舉和合格為止，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。在此期間分階段進行年度董事選舉是為了確保任何現任董事的任期不會縮短，並確保隨着時間的推移平穩過渡到我們所有董事的年度選舉制度。
第三份經修訂及重訂的證書規定，在符合 一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事、當選或委任董事以填補董事會任何空缺，或填補因董事人數增加而新設的董事職位的特殊權利的情況下，董事的任期至該董事獲選舉或委任後的下一屆年會為止。第三次修訂和重新發布的證書不會改變有關確定組成董事會的董事總數的規定。
此外，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會被列為機密的情況下，董事只有在有原因的情況下才能被免職。目前，由於我們的董事會是分類的，我們的章程規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在 持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。如果擬議的第三份經修訂和重新簽署的證書獲得批准，董事將被罷免，無論是否有理由，由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票 ，作為一個類別一起投票。
第三份修訂和重新簽署的證書中對我們憲章修訂的描述僅是對我們的憲章擬議修訂的摘要，並通過參考第三份修訂和重新簽署的證書的全文進行限定，該證書已作為本代理聲明的附錄A包含在此，並通過引用併入本文。
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如果交易提案未獲批准，或如果第三份經修訂和重新簽署的證書未獲批准，我們將繼續有一個機密董事會，我們的二級董事Burns女士、Maldonado先生、Parisi先生和Vitti女士將競選三年任期，至2026年股東年會 屆滿。
有權投票的普通股中至少66.7%的流通股的持有者必須投贊成票才能批准這項提議。
如果我們的股東批准了擬議的第三次修訂和重新頒發的證書，我們打算在收到批准後並在2023年年度會議上就董事選舉進行表決之前，立即向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重新頒發的證書。第三次修訂和重新頒發的證書將於其備案生效時生效。在此情況下，在股東周年大會上獲提名參選的原獲委任為第II類董事的每名董事，將根據建議4-A參選，任期一年，至2024年股東周年大會屆滿。
我們的董事會建議投票贊成第三次修訂和重述的證書
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第三號建議
批准獨立人士的委任
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們的 獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計，並建議股東投票批准這一選擇。德勤會計師事務所從2023年4月4日起受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，這是在該公司向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)之後。該公司於2023年4月4日解僱了之前的審計師普華永道會計師事務所(“普華永道”)。批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或委託代表出席年會並有權就此投票的股東投下多數贊成票。董事會認為選擇我們的獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，並認為股東批准此類選擇的建議是股東就公司治理的一個重要問題向董事會提供直接反饋的重要機會。如果我們的股東沒有批准德勤會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但可能最終決定保留德勤會計師事務所。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可於年內任何時間全權酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
普華永道審計了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表，並在2023年4月4日之前擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們期待德勤和普華永道的代表出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。
註冊會計師的變更
2023年4月4日，在完成全面的遴選程序後，審計委員會解除了普華永道作為本公司獨立註冊會計師事務所的資格，自2023年4月4日起生效。普華永道於截至2022年及2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表並無不良意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改，但普華永道截至2022年12月31日止年度的報告包括一段説明段落，顯示公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
在本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及隨後截至2023年4月4日的過渡期內：(I)本公司與普華永道之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未出現S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所指的分歧，而上述任何事項如果不能得到普華永道滿意的解決，將會導致普華永道在其報告中提及這些事項。及(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V) 項所指的“須報告事項”，除本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中披露外，本公司發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，與税務人員不足及所得税撥備控制不力有關。
2023年4月4日，審計委員會批准聘請德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月4日起生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後的截至2023年4月4日的過渡期內，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，德勤並未向本公司提供書面報告或口頭意見，而德勤得出的結論是，本公司在就下列事項作出決定時考慮的一個重要因素：(Br)任何會計、審計或財務報告問題；(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項；或(Iii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的任何“須報告事件”。
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獨立註冊會計師事務所收費及服務
我們定期審查我們獨立的註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，普華永道提供的服務和相關費用合計如下。
下表顯示了我們之前的獨立註冊會計師事務所普華永道就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們提供的專業服務費用：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
審計費(1)
 ​ ​
$2,162,000
 ​ ​
$1,535,593
審計相關費用(2)
 ​ ​
$80,000
 ​ ​
—
税費(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有其他費用(4)
 ​ ​
$​7,500
 ​ ​
$5,400
總費用
 ​ ​
$2,273,500
 ​ ​
$1,540,993
(1)
審計費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務。審計費用還包括與截至2021年12月31日的財政年度內發生的特殊目的收購公司交易相關的專業服務費用，其中與特殊目的收購公司交易相關的一些費用已在截至2022年12月31日的財政年度內支付，包括同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(2)
審計相關費用包括與審計業績或公司財務報表審查 合理相關的擔保和相關服務費用。
(3)
包括過去兩個財年每年為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務確認的總費用。
(4)
所有其他費用都是為訪問普華永道在線軟件工具支付的費用。
與上表中所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。
我們的董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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審計委員會報告
我們審計委員會的目的是協助我們的董事會監督(I)公司及其子公司(統稱“公司集團”)外部財務報告的行為和完整性；(Ii)公司集團內部審計職能和財務報告內部控制及披露控制和程序的制度的執行情況；(Iii)本公司集團獨立核數師的資格、聘任、薪酬、獨立性及表現，對本公司集團財務報表進行年度審計的情況，以及提供任何其他服務的承諾；(Iv)本公司集團的法律及監管合規情況(醫療合規事宜除外)；及(V)管理層及董事會所制定的本公司集團政策及程序的應用。我們審計委員會的主要職責是監督。我們的管理層負責確定我們的財務報表完整、準確並符合公認的會計原則，並對財務報告建立令人滿意的內部控制。獨立審計師負責審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部和外部法律顧問負責確保遵守法律法規和我們的公司治理政策。
在履行監督職能時，我們的審計委員會 有：
•
與管理層和普華永道一起審查和討論公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表；
•
經過採訪、評審和討論，最終選定德勤會計師事務所為本公司新的獨立註冊會計師事務所。
•
與普華永道討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•
根據PCAOB的適用要求，已收到普華永道關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與普華永道討論其獨立性。
基於這些審查和討論，我們建議董事會 將經審計的財務報表納入公司2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告。
審計委員會
詹姆斯·E·帕裏西，主席
喬安妮·M·伯恩斯
特蕾莎·斯帕克斯
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董事的選舉
以下是選舉 董事的備選方案。
如交易建議和解密建議中進一步描述的，如果這兩項建議都獲得批准，我們將在批准後以及在投票選舉董事之前的年度會議期間，立即向特拉華州國務卿提交我們的第三份修訂和重新註冊的公司證書，以允許我們繼續進行建議4-A，用於我們的第二類董事的年度選舉。如果交易提案和解密提案獲得批准，提案4-A將適用， 現任二級董事將各自被提名參選，任期一年。在2024年股東年會上，任何在2023年股東大會上當選的董事以及我們的III類董事，以及任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事，都將參加選舉，任期一年。在我們2025年的年度股東大會上，所有董事將被提名參加選舉，任期一年。
如果交易建議或解密建議沒有在股東年會上獲得我們股東的批准，建議4-B將適用，我們不會開始解密。在這種情況下，我們的二級董事將各自被提名參加選舉，任期三年。
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建議4-A
如果交易建議和解密建議得到我們 股東的批准，選舉四名董事，每人任期一年
如果公司股東如上所述批准交易建議和解密建議，股東將被要求考慮四名提名進入董事會的候選人，每人的任期為一年，直到2024年本公司股東周年大會，直到 該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直到該董事早先去世、辭職或被免職。
我們的董事會目前有九名董事， 目前分為三個級別。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第二類董事將在年會上參選。I類和III類董事的任期分別在2025年和2024年舉行的股東年會之前屆滿。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議，在交易提案和解密提案獲得批准並確認向特拉華州國務卿提交第三份修訂和重新註冊的公司證書後，下面點名的四名II類提名人 每個人目前都是II類董事，被提名的任期為一年，至2024年股東周年大會時屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或卸任為止。每個董事將由親自出席會議的股東或其委派代表以多數票選出並有權就此投票，這意味着在年度會議上獲得最高贊成票提名的四名董事會成員將當選。
如果交易建議獲得批准，交易完成，馬爾多納多先生將辭去董事會職務。
代理人所代表的股份將在下列四名被提名者中的每一人的選舉中被投票支持，除非代理人被標記為不具有這樣的投票權。如果任何被提名人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉 委託書持有人可能決定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過四名董事。股東不得累計投票選舉董事。
如果交易提案和解密提案得到股東的批准，我公司董事會建議在董事選舉中對所有被提名者進行投票。
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建議4-B
如果交易方案或解密方案沒有得到我們 股東的批准，選舉四名二級董事，每人任期三年
如果公司股東不批准上述交易建議和解密建議，將要求股東考慮選舉三名二級董事進入董事會，每名董事將擔任董事的二級董事，任期三年，直至2026年公司股東年會 。
僅在年度股東大會上公司股東不批准交易提案或解密提案的情況下，公司股東才會被要求對本提案進行表決。如果公司股東批准交易提案和解密提案，則公司將修改其章程，開始消除其分類董事會，在上述年度會議期間向特拉華州國務卿提交第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書，股東將繼續就提案4-A而不是提案4-B進行表決。但是，如果公司股東不同意該交易建議或解密建議，將對該4-B號建議進行表決。
我們的董事會目前由九名董事組成， 分為三類。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第二類董事將在2023年年會上參選。I類和III類董事的任期分別在2025年和2024年舉行的股東年會之前屆滿。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議選舉以下三位第二類被提名人中的每一位 為第二類董事，任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至該董事的 繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。每一張董事將由親自出席或委派代表出席會議並有權投票的股東以多數票選出 ，這意味着在年度會議上獲得最高贊成票提名的三名董事會成員將當選。
代理人所代表的股份將在下列四名被提名者中的每一人的選舉中被投票支持，除非代理人被標記為不具有這樣的投票權。如果任何被提名人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉 委託書持有人可能決定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過三名董事。股東不得累計投票選舉董事。
如果交易提案或解密提案沒有得到股東的批准，我們的董事會建議在董事選舉中對所有被提名者進行投票。
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我們董事會的提名人選
以下提供了截至本委託書發表之日我們董事會的被提名人及其年齡、職業和服務年限。
喬安妮·伯恩斯
伯恩斯女士現年62歲，於2021年加入我們的董事會。在加入董事會之前，伯恩斯女士曾在2013至2019年間擔任醫療保健IT公司Cerner Corporation的首席戰略官。伯恩斯女士是醫療理賠清算公司Availity的董事會成員，擔任績效和薪酬委員會主席和財務委員會成員。伯恩斯女士還在新生兒醫療器械公司Innara Health的董事會任職，並擔任SNOMED International的董事會和薪酬委員會主席。SNOMED International是一家專注於電子健康記錄中使用的臨牀術語的國際非營利性組織。伯恩斯女士獲得了紐約州立大學普拉茨堡學院的學士學位和舊金山大學的碩士學位。
詹姆斯·E·帕裏西
帕裏西先生現年58歲，於2021年加入我們的董事會。自2018年5月以來，Parisi先生一直在全球交易所運營商CBOE Global Markets，Inc.的董事會任職，擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員和另類交易系統監督委員會成員。 此前，Parisi先生曾在臨牀和金融分析公司Cotiviti Inc.的董事會任職，擔任審計委員會主席和董事會戰略委員會成員，任期從2015年到2018年。Parisi先生還曾擔任期貨交易所CBOE Futures Inc.的董事會成員，2016年至2018年擔任監管監督委員會成員，並於2014年至2021年擔任自助健康和健康檢測服務亭提供商Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席。帕裏西曾在2004年至2014年期間擔任上市公司芝加哥商品交易所的首席財務長。Parisi先生擁有伊利諾伊大學香檳分校的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
莎倫·維蒂
維蒂女士現年58歲，於2022年加入ATI理療公司擔任首席執行官，擁有近30年的醫療保健經驗。在加入本公司之前，維蒂女士在CVS Health擔任高級副總裁，在MinuteClinic擔任總裁，領導護理服務提供、業務運營和戰略發展的方方面面。在CVS Health and MinuteClinic任職之前，她曾在布里格姆婦女醫院擔任行政領導職務，包括在門診和婦女健康臨牀服務部門擔任高級副總裁九年。維蒂在克拉克大學獲得理學學士學位，在紐約大學獲得公共管理碩士學位。
約翰·馬爾多納多
現年47歲的馬爾多納多先生自2016年以來一直在我們的董事會任職。馬爾多納多先生是Advent的管理合夥人。在2006年加入Advent之前，他曾在貝恩資本、帕臺農神廟資本和帕臺農神廟集團工作。他目前還在Ii Software和AccentCare，Inc.的董事會任職，AccentCare，Inc.是一家急性後醫療服務提供商(“AccentCare”)，RxBenefits是員工福利顧問的藥房顧問，Healthcare Private Equity Association是一個支持醫療保健私募股權社區的協會，以及。Maldonado先生以優異的成績獲得達特茅斯學院的數學學士學位，並以優異的成績獲得哈佛商學院貝克學者的工商管理碩士學位。
留任董事
截至本委託書發表之日，任職於本公司董事會的董事的年齡、職業和服務年限如下。
Daniel·唐尼
Dourney先生現年66歲，於2022年2月加入我們的董事會。Dourney先生於2023年2月加入國家脊柱和疼痛中心董事會。2019年4月至2021年6月，Dourney先生擔任專業PT，LLC的總裁兼首席執行官，該公司是一家提供門診物理和手部治療以及康復服務的公司。此前，2016年5月至2019年3月，他擔任OptimisCorp的總裁兼首席運營官，
28

目錄

醫療技術提供商，在此之前是PhysioTreatment Associates的首席運營官，該公司是一家門診物理和職業康復服務以及健康和健康計劃提供商，從2014年5月到2016年3月。自2016年5月以來，多爾尼一直擔任OptimisCorp的董事會成員。Dourney先生獲得了紐約州立大學北部醫科大學的學士學位，是一名物理治療師。
約翰·拉森
現年65歲的拉森先生自2018年以來一直在我們的董事會任職，並自2021年以來一直擔任董事會主席。他還擔任執行主席和領導團隊成員，履行首席執行官的角色，直至2022年4月28日。拉森先生在公司的角色主要是 與高管和董事會成員一起工作，參與並培育與其他人的廣泛聯盟網絡。拉森先生是Bridgeway Partners LLC(“Bridgeway”)和Cloverfield，LLC(“Cloverfield”)的高管。在2020年成立Bridgeway之前，Larsen先生從2005年到2018年在UnitedHealth Group擔任過各種職務。拉森還曾在2019年至2020年期間擔任貢多拉眼科有限責任公司的高管。
特蕾莎·斯帕克斯
斯帕克斯女士，54歲，於2021年12月加入公司董事會， 目前是審計委員會成員。2018年10月至2020年8月，斯帕克斯女士擔任enVision Healthcare的首席財務官(首席財務官)和執行副總裁總裁，該公司是一家領先的醫生主導服務和急症後護理服務的提供商，此外還提供門診手術服務。在此之前，從2018年3月至2018年9月，她是Brookdale High Living的臨時首席財務官，在此之前，她曾於2014年11月至2018年1月擔任Surgery Partners及其前身Symbion，Inc.的首席財務官。斯帕克斯女士目前在哈羅健康公司的董事會任職，這是一家專注於眼科保健的上市公司，她是該公司的審計委員會主席，也是提名、治理和薪酬委員會的成員。斯帕克斯還擔任其他幾家私營公司的董事會成員和審計委員會主席。斯帕克斯女士獲得了特雷維卡·納扎林大學的工商管理學士學位，並以優異成績獲得了會計學碩士學位。
安德魯·麥克奈特
現年45歲的麥克奈特先生曾擔任堡壘價值收購公司II的首席執行官和董事 ，後者於2021年6月完成了與ATI理療公司的合併。麥克奈特先生是堡壘信貸基金業務的管理合夥人。McKnight先生常駐達拉斯，負責堡壘的流動信貸投資策略，在堡壘的信貸基金業務投資委員會任職，並是堡壘管理委員會的成員。麥克奈特曾在2017至2020年間擔任Mosaic Acquisition Corp.的董事會成員。自堡壘價值收購公司於2020年1月成立以來，麥克奈特先生一直擔任該公司的董事會成員和首席執行官，並繼續在MP材料公司的董事會中任職，他是該公司薪酬委員會的成員。此外，自FVAC III於2020年8月成立以來，McKnight先生一直擔任FVAC III的董事和首席執行官，以及FVAC IV的董事會主席。在2005年2月加入豐澤之前，他是Fir Tree Partners(“Fir Tree”)的交易員，負責為價值型對衝基金分析和交易高收益和可轉換債券、銀行債務、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，麥克奈特曾在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的不良銀行債務交易部門工作。麥克奈特先生是ATI健康護理合規委員會的成員。麥克奈特先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位。
卡明·彼得龍
Petrone先生現年40歲，自2016年以來一直在我們的董事會任職， 目前擔任薪酬委員會主席。彼得龍是Advent董事的董事總經理，專注於醫療保健行業的投資。彼得龍參與了12項以上的Advent投資項目。Petrone先生目前在AccentCare和Ii Software的董事會任職。在2010年加入Advent之前，Petrone先生於2006至2008年間擔任Thomas H.Lee Partners的合夥人。彼得龍先生目前是埃森哲醫療保健公司的董事會成員。他擁有約翰霍普金斯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
董事非執行薪酬
2022年，除了卡明·彼得龍、約翰·馬爾多納多和安德魯·麥克奈特之外，每一位董事非員工都將獲得75,000美元的年度現金預聘金、價值100,000美元的限制性股票單位和股票期權獎勵，以及委員會主席的額外預聘費，以及成員的額外預聘費。我們的執行主席John Larsen因擔任董事會主席，額外獲得了50,000美元的年度現金預聘金和25,000美元的限制性股票獎勵。
29

目錄

2022年的董事限制性股票單位授予於授予日期的一週年日授予，並使董事有權在歸屬時獲得我們的普通股股票，2022年的董事股票期權授予在授予日期的前三個週年日的每個週年日授予三分之一，所有這些 如下進一步描述。與董事簽訂的獎勵協議的條款在其他方面與高管相同。
年度現金預付金在每個季度末按季度支付，包括以下詳細説明的佣金費用。
委員會現金預付金
 ​ ​
審計
 ​ ​
補償
 ​ ​
治理
 ​ ​
醫療保健
合規性
椅子
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
$20,000
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$15,000
成員
 ​ ​
$15,000
 ​ ​
$10,000
 ​ ​
$5,000
 ​ ​
$5,000
董事薪酬-2022年
名字
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
 ​ ​
庫存
獎項
 ​ ​
選擇權
獎項
 ​ ​
總計
 
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)(2)
 ​ ​
($)(2)
 ​ ​
($)
約翰·拉森(1)
 ​ ​
$143,483
 ​ ​
$62,501
 ​ ​
$66,195
 ​ ​
$272,179
喬安妮·伯恩斯
 ​ ​
$100,000
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$202,957
詹姆斯·帕裏西
 ​ ​
$105,000
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$207,957
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
$102,725
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$205,682
丹·多爾尼
 ​ ​
$63,624
 ​ ​
$50,001
 ​ ​
$52,956
 ​ ​
$166,581
約翰·馬爾多納多
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
卡明·彼得龍
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
安德魯·麥克奈特
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
(1)
這隻包括約翰·拉森在2022年支付的董事現金和股權費用。與代理執行主席服務相關的薪酬 彙總薪酬表中的代表。
(2)
報告的金額代表2022年授予的限制性股票單位和股票期權的授予日期公允價值， 根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718章，薪酬-股票薪酬(“ASC718”)，基於授予日的收盤價計算。截至會計年度末，每一家董事的未償還期權和股票獎勵總數如下：
董事財年末榮獲傑出股權獎
名字
 ​ ​
總體表現突出
期權大獎
(#)
 ​ ​
總體表現突出
股票大獎
(#)
約翰·拉森(1)
 ​ ​
101,816
 ​ ​
41,157
喬安妮·伯恩斯
 ​ ​
81,453
 ​ ​
28,736
詹姆斯·帕裏西
 ​ ​
81,453
 ​ ​
28,736
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
85,905
 ​ ​
28,736
丹·多爾尼
 ​ ​
53,491
 ​ ​
28,736
約翰·馬爾多納多
 ​ ​
0
 ​ ​
0
卡明·彼得龍
 ​ ​
0
 ​ ​
0
安德魯·麥克奈特
 ​ ​
0
 ​ ​
0
(1)
拉森先生在擔任執行主席一職期間的贈款在近地天體部分的財政年終表格的未償還股本 獎中報告。
行政人員
截至2022年12月31日，以下人員是我們的首席執行官：
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
標題
莎倫·維蒂
 ​ ​
58
 ​ ​
首席執行官
30

目錄

名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
標題
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
41
 ​ ​
首席財務官
克里斯·考克斯
 ​ ​
40
 ​ ​
首席運營官
埃裏克·坎茨
 ​ ​
51
 ​ ​
首席法務官兼公司祕書
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
48
 ​ ​
首席信息官
斯科特·格雷格森
 ​ ​
51
 ​ ​
首席增長官
埃米爾·坦西
 ​ ​
47
 ​ ​
首席人事官
我們的董事會選擇執行官員，然後他們在董事會的自由裁量權 。任何董事或行政人員與本公司任何其他董事或行政人員之間並無家族關係。
莎倫·維蒂
維蒂女士於2022年加入ATI理療，擔任首席執行官，擁有近30年的醫療保健經驗。在加入本公司之前，維蒂女士在CVS Health擔任高級副總裁，在MinuteClinic擔任總裁，領導護理服務提供、業務運營和戰略發展的方方面面。在CVS Health and MinuteClinic任職之前，她曾在布里格姆婦女醫院擔任行政領導職務，包括在門診和婦女健康臨牀服務部門擔任高級副總裁九年。維蒂在克拉克大學獲得理學學士學位，在紐約大學獲得公共管理碩士學位。
約瑟夫·喬丹
喬丹擁有20多年的金融經驗，幾乎有一半的時間是在擔任領導職務。喬丹先生自2019年起擔任公司首席財務官，負責財務運營，包括會計、税務和財務報告。他確定組織的戰略方向，分析財務優勢以及推動變革和流程改進的方法。他的專業知識非常廣泛，包括美國證券交易委員會報告、SOX合規、預測和技術會計事務。在被任命為首席財務官之前，喬丹先生 於2018年開始擔任本公司的高級副總裁兼首席會計官。在加入ATI之前，喬丹先生在西爾斯控股公司(“西爾斯”)工作，最初擔任助理財務總監，後來晉升為總裁副總監和公司財務總監。他於2003年開始他的職業生涯，在加入西爾斯之前，他曾在德勤律師事務所和太陽可口可樂能源公司擔任過各種職位。喬丹先生擁有普渡大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
克里斯·考克斯
考克斯於2022年被任命為首席運營官。在這一職位上，他 負責公司的ATI工地解決方案和運動醫學業務--統稱為醫療服務--以及現場運營、收入週期管理、付款人合同和報銷、中央調度和遠程醫療支持，以及轉型和企業項目管理。在加入ATI之前，考克斯先生在CVS Health擔任了近15年的高級領導職位。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，主修金融和綜合管理，並擁有杜克大學的本科學位。
埃裏克·坎茨
Kantz先生於2016年加入ATI，擔任助理總法律顧問兼併和收購。在此之前，Kantz先生是Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP的合夥人和業務部副主席，之前是芝加哥大學體育學院運營的合夥人和董事。他擁有伊利諾伊州衞斯理大學的學士學位和德保羅大學的法學博士學位。
奧古斯都·奧克斯
奧克斯先生於 2020年被任命為公司首席信息官，在此之前，奧克斯先生從2018年開始擔任公司商務技術部副總裁。在加入本公司之前，奧克斯先生於2013至2018年間擔任畢馬威會計師事務所的管理顧問，期間他 幫助公司構建現代IT運營模式併為數字顛覆做好準備。奧克斯先生還擔任過沃爾格林公司d/b/a沃爾格林(“沃爾格林”)的各種IT領導職務，並擔任埃森哲的管理顧問。奧克斯先生擁有芝加哥洛約拉大學的學位。
31

目錄

斯科特·格雷格森
格雷格森先生於2023年1月加入ATI，擔任首席增長官。在這一職位上，他領導業務發展、併購、銷售、營銷、房地產和其他潛在的未來增長機會的增長計劃。在加入ATI之前，Gregerson先生曾在幾家大型醫院和醫療系統擔任高管職位。他擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和華盛頓和李大學法學院的法學博士學位。
埃米爾·坦西
Tansey女士於2022年8月加入ATI理療，擔任首席人事官，擁有20多年的人力資源和運營經驗。在加入ATI之前，她曾在老年護理提供商Innovage擔任首席人事官。在此之前，Tansey女士在CVS Health擔任了十多個人力資源領導職位，晉升為人力資源部副總裁。她擁有馬裏蘭大學全球校園的科學、人力資源管理碩士學位和俄亥俄衞斯理大學的政治學和政府文學士學位。
32

目錄

某些受益所有者的安全所有權和管理
下表列出了截至2023年3月31日，我們每一位被任命的高管、每一位董事、我們所有董事和高管作為一個羣體以及我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的某些 普通股實益擁有權的信息。
根據美國證券交易委員會規則，受益所有權 包括證券的投票權或投資權，幷包括根據可在本表格公佈之日起60天內行使或交收的期權和權證可發行的普通股股份。根據期權及認股權證可發行的普通股 在計算持有該等證券的人士實益擁有的類別百分比時被視為已發行，但在計算由任何其他人士實益擁有的類別的百分比時則不被視為已發行。除另有説明外，所有股份所有權均為截至2023年3月31日，實益所有權百分比以207,384,260股合法發行普通股為基礎。
除非下文另有説明，否則每個受益人的營業地址為C/o ATI Physitive，Inc.，790 Remington Blvd.，Bolingbrook，IL 60440。
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
股票
有益的
擁有(#)
 ​ ​
百分比
的
有益的
所有權
5%或更大股東
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Coment國際公司(1)
 ​ ​
115,830,656
 ​ ​
55.9%
堡壘收購贊助商II LLC(2)
 ​ ​
18,991,666
 ​ ​
9.2%
騎士資本管理有限責任公司(3)
 ​ ​
17,753,345
 ​ ​
8.6%
獲任命的行政人員及董事(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
約翰·拉森
 ​ ​
182,405
 ​ ​
*
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
358,037
 ​ ​
*
莎倫·維蒂
 ​ ​
500,374
 ​ ​
*
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
171,923
 ​ ​
*
埃裏克·坎茨
 ​ ​
63,181
 ​ ​
*
艾米爾·坦西
 ​ ​
45,000
 ​ ​
*
雷·瓦爾
 ​ ​
238,008
 ​ ​
*
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
86,868
 ​ ​
*
喬安妮·伯恩斯
 ​ ​
70,506
 ​ ​
*
Daniel·唐尼
 ​ ​
46,566
 ​ ​
*
約翰·馬爾多納多
 ​ ​
0
 ​ ​
*
安德魯·麥克奈特
 ​ ​
0
 ​ ​
*
詹姆斯·帕裏西
 ​ ​
96,506
 ​ ​
*
卡明·彼得龍
 ​ ​
—
 ​ ​
*
特蕾莎·斯帕克斯
 ​ ​
73,447
 ​ ​
*
ATI的所有董事和高管(15人)
 ​ ​
1,932,821
 ​ ​
*
*
代表合法發行普通股總股份中少於1%的實益所有權。
(1)
僅根據2023年3月15日提交的附表13D的第3號修正案，代表由Advent International Corporation(“Advent”)管理的基金持有的115,830,656股普通股，其中包括：(I)64,664,697股通過GPE VII GP S.±.r.l(“Advent GP盧森堡”)間接擁有的股份，包括由Advent International GPE VII Limited Partnership持有的11,324,692股，Advent International GPE VII-B Limited Partnership持有的30,970,377股，Advent International GPE VII-C Limited Partnership持有的9,845,475股，Advent International GPE VII-D有限合夥企業持有6,777,137股，Advent International GPE VII-F有限合夥企業持有2,873,508股，Advent International GPE VII-G有限合夥企業持有2,873,508股(統稱為Advent盧森堡基金)；(Ii)透過GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)間接持有的34,541,846股，包括Advent International GPE VII-A Limited Partnership持有的10,481,756股、Advent International GPE VII-E Limited Partnership持有的22,316,207股及Advent International GPE VII-H Limited Partnership(統稱為“Advent GP Cayman Funds”)持有的1,743,883股；(Iii)Advent Partners GPE VII-Cayman Limited Partnership持有的806,132股；(4)Advent Partners GPE VII-B開曼有限合夥企業持有的1,063,662股股份；(V)Advent Partners GPE VII-有限合夥企業持有的45,266股；(Vi)Advent Partners GPE VII-A有限合夥企業持有的212,875股；(br}合夥企業)；(Vii)Advent Partners GPE VII-A有限合夥企業持有的107,151股；(8)Advent Partners GPE VII-2014有限合夥企業持有的65,045股；(Ix)Advent Partners GPE VII-2014開曼 有限合夥企業持有的155,782股；(X)Advent Partners GPE VII-A 2014有限合夥企業持有的179,333股；(Xi)Advent Partners GPE VII-A 2014 Cayman Limited Partnership持有的109,903股(通過 (Xi)統稱為“Advent AP Funds”的實體)；及(12)GPE VII ATI Co-Investment(特拉華州)持有的13,878,964股
33

目錄

有限合夥企業(“Advent共同投資基金”)；不包括歸屬的15,000,000股收益 股票。Advent的附屬公司Wilco GP，Inc.(“Wilco GP”)是Wilco Acquisition的普通合夥人。Coment是Advent International GPE VII，LLC(“Advent Top GC”)的經理，而Advent Top GC又是GPE VII GP Limited Partnership(“Advent GP Cayman”)、Advent AP Funds和Advent Co-Invest Fund的普通合夥人。Advent Top GC也是Advent GP盧森堡的管理人，Advent GP盧森堡是Advent盧森堡各基金的普通合夥人。Advent、Advent GP盧森堡、Advent盧森堡基金、Advent GP Cayman、Advent Cayman Funds、Advent Top GC、Advent AP Funds和Advent共同投資基金的地址是保誠大廈，Boylston Street 800，Suite3300，Boston，MA 02199。
(2)
僅基於堡壘收購贊助商II LLC (“贊助商”)、混合GP控股(開曼羣島)有限責任公司(“開曼GP”)、混合GP控股有限責任公司(“混合GP”)、FIG LLC(“FIG LLC”)、堡壘運營實體I LP(“FOE I”)、FIG Corp.(“FIG Corp.”)於2021年8月6日提交的附表13D修正案1。保薦人直接實益擁有合共16,025,000股普通股及2,966,666股可於行使相同數目的私募認股權證後發行的普通股。開曼GP控制着某些投資基金的普通合夥人 ，根據轉讓協議，這些基金共同收購了保薦人的多數股權。混合GP是開曼GP的唯一所有者。FIG LLC間接控制由FIG LLC的受控關聯公司管理或提供建議的某些投資基金(“基金”)，這些基金持有保薦人的所有未償還股權。FOE I是FIG LLC的唯一所有者，是混合GP的管理成員，並持有該公司的多數股權。FIG Corp.是Foe I的普通合夥人，FIG Corp.是FIG Corp.的唯一所有者，開曼GP、混合GP、FIG LLC、Foe I、FIG Corp.和Forresse中的每一個都可能被視為間接實益擁有保薦人持有的證券。作為擁有發起人(通過諮詢和普通合夥人實體)的基金的聯席首席投資官，小Peter L.Briger，Jr.、Dean Dakolias、Andrew McKnight和Joshua Pack都參與了關於發起人持有的普通股的投票和投資決定，但他們每個人都放棄了對該股票的實益所有權。本腳註中點名的每個實體和個人的地址是：紐約46層美洲大道1345號，郵編：10105。
(3)
僅根據Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)、Knighthead Master Fund，L.P.(“KHMF”)、Knighthead Fund，L.P.(“KHNY”)、Knighthead年金及人壽保險公司(“Khal”)及Knighthead Desired Opportunities Fund，L.P.(“KHDOF”)於2022年10月20日提交的附表13D第2號修正案，持有17,753,345股A類普通股， 每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)12,486,380股A類普通股，(Ii)3,157,147股A類普通股，可在行使同等數目的認股權證後收購 股A類普通股(“便士認股權證”)，及。(Iii)2,109,818股A類普通股，可在行使同等數目的A類認股權證以收購A類普通股(“$3認股權證”)後發行，其中KHMF持有7,341,971股A類普通股，包括(I)5,103,894股A類普通股。(Ii)1,342,846便士認股權證及(3)895,231元認股權證。KHNY持有2,252,938股A類普通股，包括(I)1,592,511股A類普通股，(Ii)396,256便士認股權證和(Iii)264,171美元認股權證。Khal持有5,004,089股A類普通股，包括(I)3,975,853股A類普通股，(Ii)616,942便士認股權證和(Iii)411,294美元認股權證。KHDOF持有3,154,347股A類普通股，包括(I)1,814,122股A類普通股，(Ii)801,103便士認股權證和(Iii)539,122美元認股權證。
根據某些投資管理協議，Knighthead擔任KHMF和KHDOF的投資經理，並根據某些投資諮詢協議擔任KHNY和Khal的投資顧問。Knighthead基金持有的A類普通股的投資決定由Knighthead全權酌情作出。本腳註中點名的每個實體的地址是紐約公園大道280號22樓，郵編：10017。
(4)
包括可以在2023年3月31日後60天內行使的期權。
34

目錄

第五號提案
批准一項修正案
發送到
公司註冊證書
實施普通股反向拆分
到2023年8月31日，以1比20和1比50的比例
在股東周年大會上，股東將被要求批准對公司章程的修訂，以實施反向股票拆分(“反向股票拆分”)。這樣的批准將需要親自出席會議並有權就此投票的股東或其代表在 會議上投贊成票。2023年4月28日，我公司董事會批准了公司註冊證書修正案(《反向股票拆分修正案》)，該修正案的複印件如下附錄B.
如果交易方案和解密方案獲得批准，並且公司提交了第三份修訂後的公司註冊證書以實施解密，則反向股票拆分將是對第三份修訂後的公司註冊證書的修訂。如果提案2不獲批准，反向股票拆分修正案將是對第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正。
如果得到我們股東的批准，反向股票拆分修正案將允許但不要求董事會對我們已發行和已發行或以國庫持有的普通股進行反向股票拆分，以及在行使或歸屬所有當時已發行的股票期權、認股權證和可轉換為普通股的限制性股票單位時可發行的股票數量，以及限制性股票獎勵、限制性股票、按不少於20股1股及不超過50股1股的比例進行配股及歸屬股份，確切比率將由董事會(或其正式授權的委員會)全權酌情釐定為該範圍內的整數。如果反向股票拆分生效，將統一影響我們所有普通股持有者，它還將按比例影響上述普通股和普通股等價物的執行和行使價格。
如果這項提議得到我們股東的批准，我們打算在年會後儘快向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修正案並實施反向股票拆分，以使公司能夠根據其章程獲得足夠的授權普通股來實施交易(參見交易提案)。董事會亦可酌情決定不進行反向股票拆分及不提交反向股票拆分修正案。不需要股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。
以下對擬議修正案的説明是摘要， 以擬議的反向股票拆分修正案全文為準，該修正案的副本作為附錄B.
反向股票拆分的目的和背景
董事會提出反向股票拆分的主要目標是提高公司普通股的每股交易價格。如上所述，反向股票拆分還將使公司能夠根據其章程獲得足夠的授權普通股，以實施交易 (見交易建議)。
紐約證券交易所合規性。2022年11月18日，公司收到紐約證券交易所(“NYSE”)的通知，稱公司不符合紐約證券交易所的一項持續上市標準，因為公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。根據紐約證券交易所的持續上市標準，本公司在收到通知後有六個月的時間恢復遵守最低股價要求，並可由紐約證券交易所酌情決定延期。為了重新獲得合規，在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。
繼續在紐約證券交易所上市。董事會認為，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市對我們的股東有利，而反向股票拆分將導致公司普通股的預期市場價格上升，可能會增強公司重新遵守紐約證券交易所繼續上市的最低股價要求的能力。如果紐約證券交易所將該公司的普通股退市
35

目錄

對於任何原因的股票，它都可能對我們的聲譽產生負面影響，進而影響我們的業務，並可能降低我們普通股的流動性和市場價格；願意持有或收購我們普通股的投資者數量；我們進入股票市場、發行額外證券和 未來獲得額外融資的能力；以及我們向員工提供股權激勵的能力。
投資者的考慮因素。董事會還認為，反向股票拆分可能導致公司普通股的預期市場價格上漲，可能會鼓勵投資者的興趣，並改善普通股對更廣泛投資者的適銷性。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多經紀公司和機構投資者有內部政策和做法， 禁止他們投資低價股票，或傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。2023年3月31日，我們普通股的收盤價為每股0.2542美元。
以降低我們普通股的市場操縱風險。董事會認為，股價的潛在上漲可能會降低我們普通股的市場操縱風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時，這一風險會得到加強。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此降低我們股票價格的波動性。
反向股票拆分比率。尋求股東批准比例範圍內的交換比例(而不是固定的交換比例)的目的是為公司提供靈活性，以實現反向股票拆分所需的 結果。若股東批准此建議，則董事會或其授權委員會僅在董事會或其授權委員會確定此舉將符合本公司及其股東當時的最佳利益後，方可全權酌情決定是否進行股票反向拆分。如果董事會或其授權委員會實施反向股票拆分，則董事會或該委員會將設定生效日期並選擇最終比率。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分。如果股東批准建議，並且董事會或其授權委員會決定實施反向股票拆分，我們將在生效日期之前向公眾傳達關於反向股票拆分的更多細節，包括董事會或其授權委員會選擇的最終比例。
反向股票拆分修正案並非針對我們知悉的任何累積已發行普通股股份或取得本公司控制權的努力而提出的，管理層亦無計劃向我們的董事會或股東推薦該等行動。然而，我們預計，反向股票拆分將有助於公司能夠在獲得股東批准的情況下執行交易，正如交易提案中所述，這將導致優先股持有人積累可轉換為公司截至2023年3月31日已發行普通股約71%的證券。
股票反向拆分的影響
截至生效日期 的反向股票拆分的主要影響是：
•
每20至50股已發行普通股(取決於董事會選擇的反向股票分割比率)將自動合併為一股新的普通股，而無需公司或其股東採取任何行動；
•
不會發行普通股的零碎股份；任何零碎股份都將向上舍入到下一個完整的股份(如下所述)；
•
在行使或歸屬所有當時尚未發行的股票期權、認股權證和限制性股票單位時，將按比例調整可發行的股票數量，這將導致在行使或歸屬該等股票期權、認股權證和限制性股票單位時為發行保留的普通股數量按比例減少，如果是股票期權，則所有此類股票期權的行使價格按比例增加；
•
根據我們的股權補償計劃，預留髮行的普通股數量將按比例減少 ；
董事會認為，反向股票拆分將提高公司普通股的價格，其中包括：
•
使公司能夠重新遵守在紐約證券交易所上市的最低股價要求，即每股1.00美元：
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目錄

•
維持股票價格在紐約證券交易所或其他國家交易所上市，目前在許多國家交易所繼續上市的最低價格為每股1.00美元；以及
•
激發投資者對公司的興趣，尤其是那些擁有禁止投資低價證券的投資政策的機構投資者。
與反向庫存拆分相關的風險 。然而，董事會無法預測反向股票拆分對公司普通股市場價格的影響，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史各不相同。
•
反向拆分後公司普通股的每股市價不得與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上升；
•
普通股在任何時期內不得保持在增持水平，從而導致公司市值減少；
•
不能保證普通股的每股市場價格不會在反向股票拆分後跌至預期股價以下，也不能保證交易價格將保持在紐約證券交易所繼續上市所需的門檻之上；
•
公司普通股的市場價格也基於我們的業績和其他因素，其中許多與已發行股票的數量無關，董事會無法預測其影響；以及
•
可供交易的普通股數量越少，可能會導致公司普通股的交易市場流動性降低，這可能會對公司普通股的價格產生不利影響。
零碎股份。反向股票拆分將統一影響本公司的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權權益或比例投票權，除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份。如果股東在拆分後獲得零碎股份，則股份金額將四捨五入為下一個完整股份。 反向股票拆分的主要影響將是將截至2023年3月31日的207,384,260股流通股減少20股1股至50股1股的比例範圍，具體取決於董事會或其授權委員會選擇的最終比例。
未償還的股權。此外，所有未償還期權、股票增值權、認股權證、限制性股票獎勵和受限股票單位(統稱為“未償還股權”)，其持有人有權通過購買、交換或其他方式獲得普通股股份，將使該等持有人能夠在行使其未償還股權時，在適用的範圍內，獲得根據最終比率調整的普通股數量，該等持有者將能夠在行使或轉換時購買該等股份。於緊接反向分拆前各自的未償還股權中，按適用範圍內的行使價或轉換率(視何者適用而定)按經最終比率調整的行使價或轉換率計算，導致於緊接反向分拆前行使或轉換時須支付相同的總價 。
反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會按比例減少我們公司註冊證書中授權但未發行的普通股的數量，這將使公司獲得更多的授權股份，佔總流通股的 百分比，未來可供發行，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們普通股上市的任何證券交易所的規則可能要求。增發我們普通股 可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。更多的授權但未發行的股份將有助於公司能夠執行交易，正如交易建議中所述，這將導致優先股持有人積累可轉換為公司截至2023年3月31日的已發行普通股約71%的證券。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“奇數 批”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本可能高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本。
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目錄

票面價值。股票反向拆分不會影響公司普通股的面值。因此，自生效日起，公司資產負債表中普通股應佔資本的現值將根據最終比率減少，而額外實收資本賬户將隨着所述資本減少的金額而增加。普通股的每股淨虧損和賬面淨值將在每個期間追溯增加，因為已發行的普通股將會減少。
假設提案5得到股東批准 並由董事會實施
下表説明瞭按特定比例對(I)已發行和已發行普通股；(Ii)根據修訂後的公司2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股以及普通股所涉及的任何其他證券；以及(Iii)由此產生的可供發行的普通股數量(均以百萬計)的反向股票拆分的影響。
比率
 ​ ​
近似值
普通股
已發佈，並
傑出的
 ​ ​
近似值
普通股
預留給
未來發行
(包括股份
引用的增加
在提案7中)
 ​ ​
近似值
普通股
可用於
發行
預拆分
 ​ ​
207
 ​ ​
93
​ ​
170
一張二十元
 ​ ​
10.35
 ​ ​
4.65
 ​ ​
455
一張三十張
 ​ ​
6.9
 ​ ​
3.1
 ​ ​
460
一張四十元的
 ​ ​
5.175
 ​ ​
2.32
 ​ ​
462.5055
一張五十元的
 ​ ​
4.14
 ​ ​
1.86
 ​ ​
464
潛在的反收購效應
如上所述，反向股票拆分將導致未發行的授權股份與已發行股份的比例增加，這可能具有反收購效果，並可被我們用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止我們的控制權或管理層的變更(例如，允許發行將稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他交易以使我們與另一家公司合併的個人的股權的發行)。 這些授權但未發行的股票可以(在適用法律施加的限制內)在一次或多次交易中發行，這可能會使公司控制權的變更變得更加困難，因此更不可能，或者被用來抵制或 阻止大多數獨立股東青睞的第三方交易。例如，無需股東進一步批准，我們的董事會可以(在適用法律規定的限制範圍內)以非公開交易的方式戰略性地向反對收購或支持我們當時的董事會的買家出售普通股，或者根據股東權利計劃，這些股票可以用於潛在的發行。
額外的授權股份可用於阻止 試圖通過稀釋當時已發行股份的投票權或增加在潛在收購情況下支持董事會的人士的投票權來獲得對本公司的控制權，包括阻止或推遲 董事會反對但被一些股東視為可取的擬議業務合併。向與我們管理層結盟的某些人士增發股份，可能會稀釋尋求撤換管理層的人士的股權或投票權，從而使我們更難 撤換目前的管理層。
儘管有這些可能的反收購效果，但這項反向股票拆分修訂是出於業務和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅，也不是我們知道的通過合併、要約收購、以反對管理層的方式徵求意見或其他方式積累我們的股票或獲得公司控制權的任何努力(我們的董事會目前也不知道有任何此類企圖針對我們)。
然而，股東應該意識到，批准這項 提案可能會促進我們未來阻止或防止我們控制權變化的努力，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。
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實施股票反向拆分的程序
如果反向股票拆分修正案獲得本公司 股東的批准，而董事會或其授權委員會認為實施反向股票拆分符合本公司和我們股東的最佳利益，則反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交其表格作為本委託書附錄B的反向股票拆分修正案時生效。
如果在向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修正案之前的任何時間，儘管獲得股東批准，且未經股東採取進一步行動，董事會仍可全權酌情決定推遲提交反向股票拆分修正案或放棄反向股票拆分，這符合公司的最佳利益和公司股東的最佳利益。
本公司保留在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書反向股票拆分修正案生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使實施反向股票拆分的授權已在年度會議上獲得我們股東的批准。通過投票贊成反向股票拆分修正案，您也明確授權董事會推遲、而不是繼續並放棄反向股票拆分，前提是董事會應自行決定採取這樣的行動，以符合公司及其股東的最佳利益。
在生效日期後，股東將在實際可行的情況下儘快收到關於股票反向拆分已經生效的通知。公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司將擔任交易所代理，以實施交易所交易。股票由經紀公司、銀行或其他類似組織持有的股東不需要對交易所採取任何行動。
這些股票將根據反向股票拆分自動反映新的股票數量 。然而，這些經紀公司、銀行或其他類似組織可能會有不同的反向股票拆分處理程序，並鼓勵股票由經紀公司、銀行或其他類似組織持有的股東與其經紀公司、銀行或其他類似組織聯繫。
我們普通股的某些登記持有人在轉讓代理處以電子賬簿錄入的形式持有部分或全部 他們各自的股票。這些股東沒有證明他們擁有我們普通股所有權的股票。通過轉讓代理以賬簿錄入形式以電子方式持有股票的股東將不需要採取行動接收反向股票拆分後普通股的全部股票，因為交換將是自動的。
新的CUSIP號碼。如果實施反向股票拆分，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，這是一個用於識別我們的股權證券的 編號，並且具有舊的CUSIP編號的股票證書將需要通過遵循以下描述的程序來交換具有新的CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他要求。我們目前預計，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所 以“ATIP”的代碼上市，這取決於我們證券未來上市的任何變化，儘管它將被視為具有新的CUSIP編號的新上市。反向股票拆分的目的不是，我們也不認為它會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的影響。
零碎股份
本公司不會為反向股票拆分後發行零碎股份 與反向股票拆分相關的股份，每股部分股份將四捨五入為最接近的整體股份。
用於決定繼續進行反向股票拆分的標準
如果股東批准反向股票拆分修正案，則 董事會或其授權委員會將被授權進行反向股票拆分。在決定是否進行反向股票拆分和設定最終比率(如有)時，董事會或其授權委員會將考慮一系列因素，包括紐約證券交易所的上市要求、市場狀況、公司普通股的現有和預期交易價格，以及實際或預測的運營業績。
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沒有持不同意見者的權利
根據特拉華州公司法，股東無權享有與反向股票分割修正案有關的異議權利或評價權，公司不打算獨立向股東提供任何此類權利。
股票反向拆分的某些重大美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了反向股票拆分對持有普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的股東的某些重大美國聯邦所得税後果，但並不旨在全面分析可能與股東相關的所有潛在税收影響 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本摘要基於根據其頒佈的美國《國税法》(以下簡稱《守則》)、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大不同。
本摘要僅供一般參考，並不針對股東的具體情況而涉及可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税額、聯邦醫療保險附加税或守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則對股東的影響，或可能受特別税務規則約束的股東，包括但不限於：(I)銀行、保險公司或其他金融機構；(Ii)免税組織；(3)證券或商品交易商；(4)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(5)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員)；(6)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；(7)“職能貨幣”不是美元的人；(Viii)在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股的人；(Ix)因就業或履行服務而獲得我們普通股的人；(X)退休計劃；(Xi)非美國持有者(定義見下文)； 或(Xii)某些前美國公民或長期居住在美國的人。此外，本美國聯邦所得税後果摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。如果合夥企業(包括為美國 聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面作出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，或 法院不會承受任何此類挑戰。
投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。
此摘要僅針對作為美國股東的股東。在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
•
根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督，且其所有重大決定受一個或多個“美國人”(按《法典》第7701(A)(30)節的定義)的控制，或(Ii)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。
對於美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應構成“資本重組”。假設反向股票拆分符合美國聯邦所得税的“資本重組”的要求，那麼，除下文所述的以零碎股份代替現金的情況外，股東 不應確認反向股票拆分的損益。根據反向股票拆分收到的普通股股份中的股東總税基應等於已交出普通股的 股中的股東總税基(不包括分配給我們普通股任何零碎股份的該基準的任何部分)，該股東在已收到普通股股份中的持有期應包括已交出普通股股份的持有期。根據《守則》頒佈的《國庫條例》規定了將根據股票反向拆分交出的普通股股份分配給根據反向股票拆分收到的普通股的税基和持有期的詳細規則。持有不同日期、不同價格的普通股的股東，應就該股票的計税依據和持有期的分配向其税務顧問諮詢。
股東以現金代替普通股的零碎股份，應視為先收取零碎股份，然後再收取現金贖回零碎股份。在反向股票拆分中以現金代替零碎股份的股東應確認 資本收益或損失，該資本損益等於以現金代替零碎股份的金額與股東可分配給零碎股份的調整後税基部分之間的差額。股東應根據他們的具體情況，就以現金代替零碎股份對他們的税務影響諮詢他們的税務顧問。
股東可能須就為換取反向股票拆分中新股零碎股份權益而收到的任何現金作出有關 的資料報告。接受信息報告的股東，如果沒有提供正確的納税人識別號碼和其他所需的信息(例如，通過提交正確填寫的美國國税局W-9表格)，也可以按適用的費率進行備用扣繳。根據這些規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。
董事會推薦
董事會尋求股東批准反向股票拆分修正案，以符合適用的紐約證券交易所上市要求和公司註冊證書的修訂條款。
只有在獲得股東批准後，股票反向拆分修正案才會生效。如果股東不批准此建議5，公司註冊證書將按照其先前存在的條款繼續有效，而不會使反向股票拆分修正案生效。
董事會認為，批准反向股票拆分修正案符合本公司及其股東的最佳利益。
我們的董事會建議 股東投票支持批准反向股票拆分修正案。
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某些關係和關聯方交易
以下是吾等已經或將會參與且涉及金額超過或將超過120,000美元的交易(或一系列交易)及任何當前擬議交易的摘要，而在這些交易中，吾等的任何董事、董事提名人、高管或在交易時持有吾等任何類別股權超過5%的 持有人，或彼等的任何直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
這筆交易
如交易建議所述，如果交易建議獲得批准且交易完成，我們打算向我們的優先股持有人，包括附屬於Knighthead Capital Management，LLC(“投資者”)的基金，發行總計1.25億美元的債券，基於每股0.25美元的固定交換價格，將可轉換為約5億股普通股(或拆分後1,000萬至2,500萬股普通股，如果反向股票拆分提案5在本次股東年會上獲得批准)，或折算後約佔公司截至2023年3月31日已發行普通股的71%。
截至2023年3月31日，Advent實益擁有我們普通股約56%的股份。根據A&R TSA，Advent已同意支持這項交易，並投票支持這項交易提案和反向股票拆分提案，但須遵守A&R TSA中概述的某些條件。
方正股份
2020年6月15日，FAII以 交換方式發行方正股份(“創辦人股份”)，總出資額為25,000美元。堡壘收購保薦人II LLC(“保薦人”)已同意放棄合共1,125,000股方正股份，但承銷商並未全面行使超額配售選擇權 。2020年8月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，112.5萬股方正股票不再被沒收。2020年8月，保薦人以保薦人最初支付的每股價格向FAII的四名獨立董事轉讓了總計10萬股方正股票。在這些轉讓之後，贊助商持有8,525,000股方正股票。企業合併完成後，創始人股份自動轉換為普通股 (“歸屬股份”)。
根據母保薦人函件協議，內部人士(定義見 )進一步同意，所有歸屬股份將不歸屬，並須受若干歸屬及沒收條款的規限，如下：(I)由內部人士實益擁有的歸屬股份的33.33%將於業務合併完成後十年或之前達到12.00美元普通股價格的時間歸屬。(Ii)由內部人士實益擁有的歸屬股份的33.33%將於業務合併完成後十年或之前的普通股價格 $14.00或之前歸屬；及(Iii)由內部人士實益擁有的歸屬股份的33.34%將於業務合併完成後十年或之前的普通股價格達到16.00美元時歸屬。
保薦人私募認股權證
基本上在FAII首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了總計5,933,333份私募認股權證。每一份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股FAII A類普通股。
每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。在企業合併結束時，保薦人無償轉讓並交出了2,966,667份私募認股權證。此次在 有2,966,666份私募認股權證未償還。
關聯方附註
在FAII首次公開募股之前，保薦人根據期票向FAII提供了總計97,250美元的貸款，以支付與FAII首次公開募股有關的費用。這張期票是無利息、無擔保的，將於2021年4月30日早些時候和FAII的IPO結束時到期。FAII於2020年8月14日全額償還期票。
辦公空間和相關的支持服務
2020年8月14日，FAII與贊助商的附屬公司 達成協議，每月支付2萬美元的辦公空間和相關支持服務費用。在業務合併完成後，我們不再支付這些月費
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管道投資
關於PIPE投資和完成業務合併，發起人以每股10.00美元的價格購買了7,500,000股FAII A類普通股，總購買價為7,500萬美元。
溢價股份
在業務合併完成後，Wilco收購有限責任公司(在合併協議日期為公司普通股的唯一持有人)或其指定人有權根據合併協議和協議中規定的條款和條件獲得溢價股份，金額如下：
•
如果紐約證券交易所報告的普通股的美元成交量加權平均價格(“VWAP”)在截至決定日期前一個交易日的連續十個交易日中至少有五天高於12.00美元，將一次性發行5,000,000股普通股；
•
如果紐約證券交易所報告的普通股的VWAP在截至確定日期前一個交易日的連續十個交易日中至少有五天超過14.00美元，將一次性發行5,000,000股普通股；以及
•
如果紐約證券交易所報告的一股普通股的VWAP在截至決定日期前一個交易日的連續十個交易日中至少有五天超過16.00美元，將一次性發行5,000,000股普通股。
如果在企業合併完成後十年前達成了關於出售ATI的協議或其他控制權變更的協議，這將導致普通股持有人收到的每股價格超過上述適用的VWAP的 ，然後，在出售或控制權變更完成之前尚未發行的適用套利股份將由本公司在出售或控制權變更的前一天發行。 在此類出售或控制權變更之後，ATI和尚存的公司將採取適當的撥備，以確保任何以前未發行的套利股份在業務合併完成後十年內仍有資格支付。
如果在企業合併完成後十年之日或之前，普通股流通股因任何合併、股票拆分、分立或再分股、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則根據合併協議將發行的溢價股份數目將作出適當調整，以提供與合併協議預期於採取行動前相同的經濟效果。
Coment International費用報銷
我們已向Advent的附屬公司Wilco GP，Inc.報銷了2021年1月1日至2021年12月31日期間總計約174,547美元的費用。報銷的費用是在正常業務過程中發生的，與董事會成員搜索費的第三方費用有關， 與我們的網絡安全能力相關的主動內部審計的表現，差旅費用以及外部法律和諮詢費用。
A系列優先股和認股權證
於再融資日期，本公司與買方(包括(“投資者”))訂立A系列優先股購買協議，據此，投資者向本公司購買合共165,000股A系列優先股，每股初步陳述價值為1,000,000美元，或總計165.0,000,000美元的公佈價值，其中包括認股權證，以購買最多1,150萬股普通股，總購買價為163,350,000美元。A系列優先股在分配權、清算權和股息權方面優先於普通股。A系列優先股持有人有權以12.0%的初始股息率獲得優先股的累計股息，這些股息以實物形式支付，在發行五週年的第一天和之後的每一年週年日每年增加1.0%。然而，從這種證書發佈三週年起和之後，
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目錄

優先股，我們有權以現金支付股息，利率 低於實物支付利率1.0%。A系列優先股是永久性的，在某些情況下可強制贖回，例如控制權變更、清算、清盤或解散、破產或其他資不抵債事件、重組或資本化交易或違規事件。
A系列優先股包括約1,150萬股 可拆卸權證。每份認股權證使持有者有權購買一股普通股。認股權證可在發行後5年內行使。520萬份已發行權證的執行價為3.00美元，630萬份已發行權證的執行價格為 0.01美元。
如果交易獲得批准，A系列優先股將按照提案1所述進行 修改。
《投資者權利協議》
於再融資日期，本公司亦與投資者訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。投資者權利協議載明投資者有權指定一名董事為本公司董事會成員(受上文概述的若干條件規限)，以及收取本公司若干季度及年度財務及其他資料的權利。投資者權利協議還規定了對投資者轉讓A系列優先股股份的限制，以及以任何單獨或連同其關聯公司合計持有當時已發行的A系列優先股至少25%的持有人為受益人的優先拒絕權利。本公司亦於投資者權利協議內同意支付投資者因(I)任何交易文件條文的任何修訂、修改或豁免及(Ii)投資者執行其與交易文件相關的任何權利所產生的費用 ，惟須受投資者權利協議所載條款及條件的規限。
如果交易獲得批准，《投資者權利協議》將 按照提案1所述進行修訂。
關聯方交易審批程序
吾等維持關連人士交易政策(“政策”)， 就審核委員會審核及批准或批准關連人士交易訂立以下政策及程序。根據政策，我們的審計委員會全面負責政策的執行和遵守。
一般而言，除某些例外情況外，“關連人士交易”是指ATI或其任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士(定義見保單)擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。
該政策要求事先(或以其他方式儘早)向律政部首席法律幹事或指定人、董事會主席、審計委員會主席或會計部提供可能屬於關聯人交易的擬議交易或安排的通知。如確定該等交易可能為關連人士交易，如會計及法律部門經與行政總裁或財務總監磋商後認為有需要，建議的交易將於審核委員會下次會議或更早時間提交審核委員會主席審議。根據該政策，審核委員會可基於確定該等交易符合本公司最佳利益及審核委員會認為適當的其他決定而酌情(I)預先批准該等交易(視何者適用而定)，(Ii)請求修改該交易以作為董事會批准或批准的條件，或(Iii)拒絕該交易。
我們還採取了旨在最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突的政策和程序，並制定了適當的程序來披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突。
44

目錄

薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們2022財年高管薪酬計劃的主要組成部分，並概述了我們為指定高管(“NEO”)制定的薪酬理念和目標。
我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬總額與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的個人。我們按績效支付薪酬的理念和做法與增加股東價值直接相關。因此，NEO的薪酬在很大程度上傾向於提供股權獎勵和激勵長期股價升值。
我們2022年的近地天體包括：
名字
 ​ ​
標題
約翰·拉森
 ​ ​
執行主席至2022年4月27日，擔任首席執行幹事的前辦公室成員
莎倫·維蒂
 ​ ​
首席執行官，自2022年4月28日以來
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
首席財務官
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
首席信息官
埃裏克·坎茨
 ​ ​
首席法律官，自2022年11月4日以來
艾米爾·坦西
 ​ ​
首席人民官，自2022年8月29日以來
雷·瓦爾
 ​ ​
前首席運營官，該辦公室的前成員，履行首席執行幹事的角色
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
前首席發展幹事，該辦公室的前成員，履行特等執行幹事的作用
對高管薪酬的監督
我們的薪酬委員會負責監督我們的 高管薪酬計劃，該計劃定期與管理層進行審查和討論，以確保與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪人才的市場具有動態性質。
補償委員會的角色
我們的薪酬委員會主要負責確定 高管薪酬。這樣做的目標是激勵近地天體實現我們的業務目標和目的，並提高長期股東價值，同時獎勵他們在實現這些目標和目的方面所做的貢獻。我們的薪酬委員會在確定我們近地天體的薪酬時會考慮股東的利益和公司的整體業績。我們的薪酬委員會和管理層參考類似公司和一般行業的全國性調查和公開的高管數據，作為薪酬決策的參考。
管理的角色
管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求、戰略和目標的信息，幫助我們的薪酬委員會確定新的薪酬。我們的薪酬委員會還審議首席執行官關於調整近地天體薪酬組成部分的建議(關於他們自己的薪酬除外，他們迴避所有討論和建議)。
45

目錄

使用對等組
我們的薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃，並將其與選定的同行組進行比較，後者在2021年由14家類似規模的公共醫療保健設施公司組成。我們的薪酬委員會使用同級組來比較每個被任命的高管的直接薪酬總額和 薪酬元素的組合與具有類似職責的同級集團公司的職位。我們的薪酬委員會還使用同行小組來審查這些公司的高管薪酬計劃和做法。 2021年，同行小組由以下公司組成，我們的薪酬委員會認為這些公司是足夠依賴的，並將在2022年繼續使用：
阿卡迪亞醫療保健公司
 ​ ​
國視控股公司
Addus HomeCare公司
 ​ ​
選項護理健康，公司
Amedisys公司
 ​ ​
Radnet，Inc.
Brookdale High Living Inc.
 ​ ​
精選醫療控股公司
包羅漢健康公司
 ​ ​
外科手術夥伴公司
MEDNAX，Inc.
 ​ ​
The Ensign Group，Inc.
國家醫療保健公司
 ​ ​
美國物理治療公司
在確定薪酬時，委員會會考慮與我們直接競爭管理人才和股東投資的同業集團。我們的薪酬委員會也依賴其對高管薪酬水平和做法的一般瞭解。本公司的大多數高管獵頭和領導力諮詢競爭對手(通常從這些競爭對手那裏招聘高管人才)都是私人持股的，因此不包括在我們的上述上市同業集團公司名單中，因為很難 獲得有關其薪酬實踐的信息。
我們不會為總直接薪酬或總直接薪酬元素設置特定的相對百分位數定位，作為指定高管薪酬水平的目標。相反，我們審查每個職位的總直接薪酬範圍和要素組合，以確保薪酬 足以吸引和留住關鍵的指定高管。我們的任命高管薪酬計劃還旨在確保任命高管薪酬的很大一部分以股權形式支付，從而與我們股東的利益保持一致。
全面獎勵模式
公司將基本工資、現金獎金、長期激勵獎勵、健康福利、職業發展和額外津貼視為高管的全部獎勵。全面獎勵模式強調個人從公司獲得的全部薪酬。它使公司能夠將全套激勵和留任工具與我們的同行進行比較。使用和考慮高管的總薪酬有助於公司確保我們留住行業中最優秀的人才，並激勵最高水平的業績。
薪酬理念
ATI是一家以目標為導向的公司，專注於非凡的患者結果。我們重視在快節奏、令人興奮的文化中為我們的高績效人才支付公平的薪酬。我們的目標是與致力於改善他人生活的個人建立和發展我們的業務。我們尋找對這一使命充滿熱情並希望加入我們卓越文化的領導者。我們的全面薪酬方法旨在吸引、激勵和留住高素質的人才，並促進我們獨特的企業文化。
46

目錄

我國近地天體補償的要素
我們針對近地天體的高管薪酬計劃由以下關鍵組件組成，這些組件與我們的總獎勵模型保持一致，下面將對每個組件進行進一步説明：
graphic 
基本工資
基本工資是吸引和留住人才併為高管提供基本現金收入所需的標準薪酬要素。我們的薪酬委員會審查和確定基本工資調整，作為其年度新員工薪酬審查的一部分，以及新員工晉升到新職位的時間。關於我們的SPAC交易和變更為一家上市公司，我們的董事會增加了我們兩個近地天體的基本工資，這導致截至2022年初和年底的近地天體基本工資如下：
近地天體
 ​ ​
從2022年開始
年化基本工資
 ​ ​
2022年結束
年化基本工資
約翰·拉森(1)
 ​ ​
$1,440,000
 ​ ​
$1,400,000
莎倫·維蒂(2)
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$700,000
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$490,000
埃裏克·坎茨(3)
 ​ ​
$260,000
 ​ ​
$​390,000
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
$325,000
 ​ ​
$390,000
艾米爾·坦西(4)
 ​ ​
$​490,000
 ​ ​
$​490,000
雷·瓦爾(5)
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$490,000
約瑟夫·扎瓦利辛(6)
 ​ ​
$359,100
 ​ ​
$359,100
(1)
關於拉森先生被任命為執行主席一事，公司決定向他支付額外的720,000美元作為補償，分六個月支付。拉森在2022年收到了537.231美元的此類款項。拉森的年薪為1，44萬美元，相當於ATI前任首席執行長現金薪酬的85%，其中包括基本獎金和目標獎金。
(2)
維蒂女士的聘用日期為2022年4月28日。她的起薪為70萬美元，並一直保持到2022年12月31日。
(3)
坎茨先生於2022年11月4日晉升為CLO。
(4)
坦西的聘用日期是2022年8月29日。她的起薪為49萬美元，並一直保持到2022年12月31日。
(5)
瓦爾先生的聘用於2022年12月16日終止。當時他的基本年薪是49萬美元。
(6)
扎瓦利辛先生的聘用於2022年7月8日終止。當時他的基本年薪是359,100美元。
年度獎勵獎金計劃
該公司為我們的 近地天體維護年度獎勵獎金(AIB)計劃。AIB計劃的目的是獎勵與公司戰略使命一致的高業績。除了關鍵的公司工作人員外，近地天體還有資格參加AIB計劃。根據AIB計劃，在支付此類獎金之前被解僱的員工 將被沒收年度現金獎勵。
AIB計劃下的獎金派發旨在激勵 實現本公司董事會在每個財政年度開始時設定的EBITDA目標。本公司於2022年稍後提供最新的財務EBITDA指引，低於董事會為AIB計劃而設定的EBITDA目標。雖然薪酬委員會沒有為AIB計劃的目的對EBITDA目標進行任何調整，但結果是，目標沒有實現，管理人員也不會獲得獎金。然而，考慮到
47

目錄

考慮到公司面臨的挑戰和領導層的更迭，儘管公司業績不佳，薪酬委員會還是批准了相當於預算獎金池約50%的可自由支配資金用於年度獎勵獎金，以表彰在充滿挑戰的一年中為留住ATI所有合格級別的人才所做的業績努力。
因此，薪酬委員會批准向符合公司主要公司員工和其他員工的近地天體發放獎金，具體如下：
名字
 ​ ​
2022年基礎
薪金
($)
 ​ ​
2022年AIB
目標
(%)
基座
(工資)
 ​ ​
2022年AIB
目標
機會
($)
 ​ ​
可自由支配
2022
年度獎金
掙來
($)
約翰·拉森
 ​ ​
$1,440,000(1)
 ​ ​
北美
 ​ ​
北美
 ​ ​
北美
莎倫·維蒂
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$450,000(2)
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$210,000
埃裏克·坎茨
 ​ ​
$​390,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$292,500
 ​ ​
$75,000
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$292,500
 ​ ​
$157,000
艾米爾·坦西
 ​ ​
$​490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$​85,000
雷·瓦爾
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$367,500
 ​ ​
$46,000
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$359,100
 ​ ​
75%
 ​ ​
$269,325
 ​ ​
$16,833
(1)
關於拉森先生被任命為執行主席一事，公司決定向他支付額外的720,000美元作為補償，分六個月支付。拉森先生在2022年收到了其中的537,231美元。拉森的年薪為1，44萬美元，相當於ATI前任CEO現金薪酬的85%，其中包括基本獎金和目標獎金
(2)
根據僱傭協議的條款，維蒂女士的獎金有權獲得這一數額的最低保證獎金。
長期股權激勵
截至2022年12月31日，根據2021年計劃，保留了約1090萬股普通股 供發行。
2022年，薪酬委員會向我們的近地天體授予了限制性股票單位和股票期權，具體如下：
名字
 ​ ​
目標
LTI
價值(美元)
 ​ ​
受限
庫存
單位(美元)
 ​ ​
受限
庫存
單位(#)
 ​ ​
庫存
選項
($)
 ​ ​
庫存
選項
(#)
約翰·拉森(1)
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
莎倫·維蒂
 ​ ​
$1,700,000
 ​ ​
$850,000
 ​ ​
544,872
 ​ ​
$851,063
 ​ ​
956,251
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
143,678
 ​ ​
$264,782
 ​ ​
267,457
埃裏克·坎茨
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
$​84,501
 ​ ​
48,564
 ​ ​
$​66,323
 ​ ​
65,666
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
71,839
 ​ ​
$132,392
 ​ ​
133,729
艾米爾·坦西
 ​ ​
$166,667
 ​ ​
$​83,333
 ​ ​
88,652
 ​ ​
$​84,016
 ​ ​
155,585
雷·瓦爾
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
143,678
 ​ ​
$264,782
 ​ ​
267,457
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$125,000
 ​ ​
71,839
 ​ ​
$132,392
 ​ ​
133,729
(1)
拉森先生在2022年擔任執行主席的臨時職務期間沒有獲得股權。2022年授予拉森先生的所有股權與他作為董事會主席的角色有關，並在董事薪酬表中報告。
薪酬委員會決定了這種長期激勵的組合，以平衡眾多目標，包括吸引、激勵和留住我們的近地天體，同時使它們與我們股東的長期利益保持一致。
作為2022年年度股權贈款的一部分授予的RSU 在贈款之日的前三個週年紀念日各授予三分之一。對於喬丹先生、奧克斯先生、坦西女士、坎茨先生、瓦爾先生和扎瓦利辛先生，作為2022年年度股權贈款的一部分授予的股票期權，在授予之日的前三個週年紀念日各授予三分之一。
Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃
在業務合併之前，Wilco收購，LP採用了Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，授予激勵共同單位(“ICU”)，受基於時間和業績的歸屬的限制。在業務合併方面，ICU持有人收到了分發的
48

目錄

普通股及普通股限制性股份(“限制性股份”) Wilco Acquisition，LP基於Wilco收購LP有限合夥協議下的分派優先次序。任何限售股份均須受該等持有人簽署的限售股份協議(“限售股份協議”)的某些歸屬條款及2021計劃的條款所規限。有關適用於普通股限制性股票的條款説明，請參閲公司年度報告Form 10-K，有關指定高管和董事持有的普通股流通股和限制性普通股的更多信息，請參閲本公司的“普通股的實益所有權”、“財政年末的傑出股權獎勵”和“與高管的協議”。
額外的近地天體補償
401(K)計劃
該公司維持一個符合納税條件的401(K)儲蓄計劃( “401(K)計劃”)，我們的所有員工，包括我們的近地天體，都有資格參加該計劃。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上(或在税後基礎上，關於選擇性遞延Roth )向個人退休賬户繳納最高80%的基本工資，但受美國國税局設定的任何年度最高限額的限制。該公司為每個支付期的員工提供最高50%的員工對 401(K)計劃的前6%繳費的匹配。參賽者一旦有資格參賽，將立即全額獲得他們自己的貢獻和任何公司的匹配。參與者在公司服務一年後即有資格參加公司比賽，在此期間，他們 至少提供了1,000小時的服務。
員工福利和額外津貼
我們的近地天體有資格獲得與我們所有全職員工普遍享有的 相同的員工福利，但必須滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利，靈活的支出賬户，短期和長期殘疾，以及人壽保險 。
我們的近地天體還可以獲得某些額外的額外福利，包括税務準備和規劃以及手機服務報銷。我們不認為額外津貼或個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。但我們在我們認為適當的情況下提供此類福利，以協助近地天體履行其職責，使我們的近地天體更有效率和效力，出於安全目的，以及出於招募、激勵和留用的目的。
非限定延期補償
本公司維持一項不受限制的遞延補償計劃 (“補充退休福利計劃”)，根據該計劃，一批獲高度補償的僱員獲準延遲至基本工資的50%，以補充根據401(K)計劃作出的供款。不合格計劃中沒有提供對應的 公司匹配。任何因歧視測試而退還的前一年繳款可以100%滾動到不合格計劃中。
遣散費福利
我們的許多近地天體是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議規定在下述特定情況下提供某些遣散費福利。
其他薪酬做法和政策
套期保值和質押活動
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的NEO 和我們的董事會成員，被禁止對衝或質押我們的股票，從事我們的證券的賣空，交易我們公司的衍生證券，在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式將其質押為貸款的抵押品。
高管薪酬的税收影響
《國税法》第162(M)條規定，上市公司每年可扣除某些高管的薪酬不得超過100萬美元。在確定我們近地天體的薪酬時，我們的薪酬委員會權衡了許多因素，包括對公司扣除第162(M)條規定的薪酬的能力的限制，以及類似角色和職位的市場趨勢，並確定其認為最符合公司股東長期利益的薪酬 。
49

目錄

股票薪酬的會計核算
本公司遵循ASC 718的股票薪酬獎勵。 ASC 718要求我們根據授予日期的公允價值來計量和確認向我們的員工和獨立董事會成員發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並在本委託書下面包括的高管薪酬表格中報告，即使股權獎勵的獲得者可能永遠不會從獲獎者獲得的獎勵中實現任何價值。
與薪酬相關的風險
我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的近地天體承擔不適當的風險。我們的薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。固定薪酬和可變薪酬的組合防止了對短期結果的過度關注，並旨在使我們近地天體的長期利益與我們股東的利益保持一致。
補償表
下一節載有關於2022財政年度向我們的近地天體支付的賠償金的信息，包括敍述性和表格信息。
拖欠款項第16(A)條報告
據我們所知，僅根據對已提交給我們的交易法第16(A)節要求的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們的董事、高管和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求 都得到了滿足。
50

目錄

薪酬彙總表
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)(2)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(3)(4)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(3)
 ​ ​
更改中
養老金價值
和非-
合格
延期
補償
收益
($)
 ​ ​
全
其他
補償
($)(4)
 ​ ​
總計
($)
約翰·拉森(1)
執行主席
 ​ ​
2022
 ​ ​
537,231
 ​ ​
0
 ​ ​
 
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
537,231
​
2021
 ​ ​
555,517
 ​ ​
0
 ​ ​
302,499
 ​ ​
287,586
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
1,145,602
莎倫·維蒂，
首席執行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
449,615
 ​ ​
450,000
 ​ ​
850,000
 ​ ​
851,063
 ​ ​
0
 ​ ​
37,144
 ​ ​
​2,637,822
約瑟夫·喬丹，
首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
471,885
 ​ ​
210,000
 ​ ​
250,000
 ​ ​
​264,782
 ​ ​
(2,940)
 ​ ​
16,178
 ​ ​
​1,209,905
​
2021
 ​ ​
415,895
 ​ ​
168,750
 ​ ​
249,999
 ​ ​
237,674
 ​ ​
3,335
 ​ ​
18,443
 ​ ​
1,094,096
​
2020
 ​ ​
369,538
 ​ ​
169,281
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
10,678
 ​ ​
549,497
埃裏克·坎茨
克羅
 ​ ​
2022
 ​ ​
​282,168
 ​ ​
75,000
 ​ ​
​84,501
 ​ ​
​66,323
 ​ ​
​(790)
 ​ ​
​5,196
 ​ ​
​512,398
​
2021
 ​ ​
​253,722
 ​ ​
​31,870
 ​ ​
​80,880
 ​ ​
0
 ​ ​
441
 ​ ​
​4,988
 ​ ​
​371,901
​
2020
 ​ ​
​247,965
 ​ ​
​59,994
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
​364
 ​ ​
​8,366
 ​ ​
​288,116
奧古斯都·奧克斯
首席信息官
 ​ ​
2022
 ​ ​
359,000
 ​ ​
157,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
132,392
 ​ ​
0
 ​ ​
15,918
 ​ ​
789,310
​
2021
 ​ ​
311,346
 ​ ​
​81,250
 ​ ​
​125,001
 ​ ​
​118,837
 ​ ​
0
 ​ ​
​16,871
 ​ ​
​653,305
​
2020
 ​ ​
260,892
 ​ ​
​61,072
 ​ ​
​220,073
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
​4,285
 ​ ​
​546,322
艾米爾·坦西
CPO
 ​ ​
2022
 ​ ​
​150,769
 ​ ​
​85,000
 ​ ​
​83,333
 ​ ​
​84,016
 ​ ​
​
 ​ ​
​2,601
 ​ ​
​405,719
雷·瓦爾
前首席運營官
 ​ ​
2022
 ​ ​
470,000
 ​ ​
46,000
 ​ ​
250,000
 ​ ​
264,782
 ​ ​
(2,180)
 ​ ​
16,678
 ​ ​
1,045,280
​
2021
 ​ ​
428,622
 ​ ​
168,750
 ​ ​
249,999
 ​ ​
237,674
 ​ ​
2,877
 ​ ​
22,615
 ​ ​
1,110,537
​
2020
 ​ ​
394,840
 ​ ​
153,900
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
47,344
 ​ ​
596,084
約瑟夫·扎瓦利辛，
前CDO
 ​ ​
2022
 ​ ​
200,267
 ​ ​
16,833
 ​ ​
125,000
 ​ ​
132,392
 ​ ​
(7,418)
 ​ ​
292,168
 ​ ​
759,242
​
2021
 ​ ​
357,719
 ​ ​
134,663
 ​ ​
125,001
 ​ ​
118,837
 ​ ​
7,173
 ​ ​
10,850
 ​ ​
754,243
​
2020
 ​ ​
330,424
 ​ ​
234,663
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
13,453
 ​ ​
578,540
(1)
約翰·拉森於2021年8月9日成為ATI的執行主席。2021年8月30日至2022年4月27日，他是履行首席執行官角色的領導團隊成員。摘要薪酬表格包括執行董事長這一角色獲得的所有薪酬，董事薪酬表格包括他作為董事會主席的 角色所獲得的薪酬。
(2)
2021年和2022年獲得的現金獎金是為留住有資格獲得獎金的員工而支付的酌情獎勵，包括上述近地天體，因此根據僱用協議的條款要求支付維蒂女士的獎金，而不被視為酌情支付。
(3)
在確定股票獎勵和期權獎勵列中披露的價值時使用的假設載於我們於2023年3月16日提交的Form 10-K年報第II部分第8項所包括的2022年綜合財務報表。
(4)
2022年所有其他報酬一欄中顯示的金額包括：
 
 ​ ​
401(k)
火柴
 ​ ​
執行人員
物理
 ​ ​
其他*
 ​ ​
税收
噁心-
Ups
 ​ ​
終端
或CIC
付款/
應計項目
 ​ ​
總計
約翰·拉森
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
莎倫·維蒂
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$37,144
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​37,144
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
$10,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$16,178
埃裏克·坎茨
 ​ ​
$​4,268
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​5,196
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
$9,990
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,928
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$15,918
艾米爾·坦西
 ​ ​
$​0
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​2,601
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​2,601
雷·瓦爾
 ​ ​
$10,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$6,428
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$16,678
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
$6,008
 ​ ​
$—
 ​ ​
$512
 ​ ​
$—
 ​ ​
$285,648
 ​ ​
$292,168
*
其他福利包括：人壽保險福利、長期殘疾保險福利、税務規劃和準備、手機報銷和競業禁止考慮。此外，還包括維蒂在伊利諾伊州的住房和傢俱租金。
51

目錄

基於計劃的獎勵撥款2022財年
下表提供了截至2022年12月31日的年度向我們的近地天體授予的基於股權和非股權激勵計劃的獎勵的信息。除下文所述外，2022年期間沒有向近地天體授予其他股權。
基於計劃的獎勵的授予
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
補償
委員會
和董事會
會議日期
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
股票或
股票單位
(#)
 ​ ​
所有其他
選擇權
獎項；
數量
證券
潛在的
選項(#)
 ​ ​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
 ​ ​
授予日期
的公允價值
股票和
選擇權
獎項
($)(1)
約翰·拉森(2)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
0
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
0
莎倫·維蒂
 ​ ​
5/12/2022
 ​ ​
​ ​
544,872
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$850,000
​ ​
5/12/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
956,251
 ​ ​
​$1.56
 ​ ​
$851,063
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
143,678
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$250,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​267,457
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$264,782
埃裏克·坎茨
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​48,564
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$​84,501
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​65,666
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$​66,323
艾米爾·坦西
 ​ ​
​9/2/2022
 ​ ​
​ ​
​88,652
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$​83,333
​ ​
​9/2/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​155,585
 ​ ​
​$0.94
 ​ ​
$​84,016
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
71,839
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$125,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
133,729
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$132,392
雷·瓦爾
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
143,678
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
$250,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
267,457
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$264,782
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
71,839
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
$125,000
​ ​
3/7/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
133,729
 ​ ​
​$1.74
 ​ ​
$132,392
(1)
報告金額為根據ASC 718計算的與授予這些限制性股票相關的授予日期公允價值。
(2)
約翰·拉森在2022年擔任執行主席期間沒有獲得股權。2022年授予他的所有股權都與他作為董事會主席的角色有關，並在董事薪酬表中報告。
52

目錄

財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日每個個人持有的所有未償還股票期權的信息.
財政年度末未償還的股權獎勵
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未行使的期權
(#)不可行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
期權價格
($)(1)
 ​ ​
期滿
日期
 ​ ​
數量
股份或單位
的股票
尚未授予
(#)(2)
 ​ ​
的市場價值
股份或單位
的股票
尚未授予
($)(3)(5)
約翰·拉森(4)
 ​ ​
134,216
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
46,784
 ​ ​
14,035
莎倫·維蒂
 ​ ​
956,251
 ​ ​
1.56
 ​ ​
5/12/2032
 ​ ​
544,872
 ​ ​
163,462
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
139,808
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
262,788
 ​ ​
78,836
​ ​
​267,457
 ​ ​
1.74
 ​ ​
3/7/2032
 ​ ​
​
 ​ ​
​
埃裏克·坎茨
​ ​
​65,666
 ​ ​
​1.74
 ​ ​
​3/7/2032
 ​ ​
​65,631
 ​ ​
​19,689
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
69,904
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
​132,649
 ​ ​
​39,795
​ ​
133,729
 ​ ​
1.74
 ​ ​
3/7/2032
 ​ ​
​
 ​ ​
​
艾米爾·坦西
​ ​
​155,585
 ​ ​
​0.94
 ​ ​
​9/2/2032
 ​ ​
​88,652
 ​ ​
​26,596
雷·瓦爾
 ​ ​
46,602
 ​ ​
3.42
 ​ ​
11/23/2031
 ​ ​
 
 ​ ​
 
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
0
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(1)
對於拉森先生、喬丹先生、坦西女士、坎茨先生和奧克斯先生來説，作為2022年年度股權授予的一部分授予的股票期權在授予日的前三個週年紀念日各授予三分之一。
(2)
截至2022年12月31日，每個NEO持有的普通股限制性股票，包括從Wilco收購中收到的普通股限制性股票，LP與每個NEO持有的ICU相關。普通股的限制性股份於業務合併結束日期的每個季度週年日分批歸屬：(A)自相關ICU最初授予日期起計的八年期間，或(B)結束日期後的三年期間，受近地組織的持續服務至每個歸屬日期的限制。
(3)
已發行限制性股票的市值以2022年12月31日收盤價0.30美元為基礎。
(4)
此表僅包括約翰·拉森在擔任董事會主席期間獲得的股權。拉森先生未獲授予與其擔任執行主席一職有關的股權。
(5)
扎瓦利辛先生的所有選擇權都被沒收了，根據2021年計劃，所有RSU的選擇權也都被沒收了。然而，Zavalishin先生在2016年計劃下的 獎勵被加速並授予。加速獎勵包含在上述金額中。對於Wahl先生來説，他在解聘前於2021年11月23日授予的股票期權中的一部分尚未償還。 2021年計劃下的所有其他期權和所有RSU都被沒收。然而，Wahl先生在2016年計劃下的獎勵是加速和授予的，幷包括在上述金額中。
53

目錄

2022年歸屬的股票
下表彙總了2022年期間每個近地天體持有的股票獎勵的數量和市值。
期權行權和既得股票
 
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
股份數量
歸屬時取得的
 ​ ​
已實現的價值
論歸屬
 
 ​ ​
(#)
 ​ ​
($)
約翰·拉森
 ​ ​
45,301
 ​ ​
$37,117
莎倫·維蒂
 ​ ​
0
 ​ ​
$0
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
62,333
 ​ ​
$72,357
埃裏克·坎茨
 ​ ​
8,534
 ​ ​
$13,341
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
31,007
 ​ ​
$35,721
艾米爾·坦西
 ​ ​
0
 ​ ​
$​0
雷·瓦爾
 ​ ​
50,265
 ​ ​
$52,794
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
63,343
 ​ ​
$88,808
非限定延期補償
下表彙總了NEO非限定遞延薪酬。
54

目錄

非限定遞延補償
名字
 ​ ​
執行人員
貢獻於
上一財年
($)(1)
 ​ ​
合計收益
在上一財年
($)(2)
 ​ ​
總結餘
最後一個財年
($)
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,940)
 ​ ​
14,000
雷·瓦爾
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,180)
 ​ ​
5,993
約瑟夫·扎瓦利辛
 ​ ​
12,000
 ​ ​
(7,418)
 ​ ​
56,714
埃裏克·坎茨
 ​ ​
0
 ​ ​
(790)
 ​ ​
2,981
(1)
行政人員繳費的全額包括在上文《薪酬彙總表》中所示的每個近地天體的基本工資數字 。
(2)
綜合收益項下顯示的金額反映了近地天體根據其賬户餘額的個人分配情況而產生的損益。這些收益或損失不代表近地天體目前的收入，也沒有列入上文所示的任何補償表。
終止或控制權變更時的潛在付款
與行政人員簽訂的協議
本公司已與維蒂女士、坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、喬丹先生、坦西女士及奧克斯先生訂立僱傭協議。以下詳述該等僱傭協議的主要條款，包括終止時的潛在付款，但於2022年底不再受僱於本公司的Zavalishin先生、Chafey女士及Wahl先生 除外，因此他們的摘要詳述了他們各自因離職而獲得的酬金。
本公司與拉森先生並無就其於2021年至2022年期間擔任執行主席期間的服務訂立僱傭協議。
本公司與維蒂女士、坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、喬丹先生、坦西女士和奧克斯先生簽訂的僱傭協議(《高管僱用協議》)規定，初始任期為三年，此後自動續簽一年，除非在續簽日期前30天通知不續簽，維蒂女士的最低基本工資為70萬美元，考克斯先生、格雷格森先生和坦西女士的最低基本工資為49萬美元。喬丹先生，坎茨先生和奧克斯先生39萬美元。此外，高管聘用協議 規定坎茨先生、考克斯先生、格雷格森先生、喬丹先生、坦西女士和(2022年6月20日修訂)奧克斯先生的年度目標獎金相當於基本工資的75%。維蒂女士的高管僱傭協議規定，年度目標獎金 等於基本工資的100%。高管聘用協議還規定了其他標準福利和額外福利，例如報銷合理的業務費用，以及其他高管員工普遍享有的健康和福利福利，包括假期和病假、醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利。
高管聘用協議規定，維蒂女士將於2022年、2023年和2024年分別獲得ATI的長期激勵性股權獎勵，考克斯先生將於2023年和2024年分別獲得ATI的長期激勵性股權獎勵，坎茨先生、格雷格森先生和丹西女士將於2023年獲得ATI的長期激勵性股權獎勵，喬丹先生將於2021年獲得ATI的長期激勵性股權獎勵，2022年和2023年，奧克斯先生將於2021年獲得ATI的激勵性股權獎勵。
此類年度股權獎勵的授予日總額為：維蒂女士2022年、2023年和2024年各1,700,000美元；2023年考克斯先生1,000,000美元和2024年500,000美元；格雷格森先生和丹西女士2023年500,000美元；坎茨先生和奧克斯先生2023年250,000美元；喬丹先生2022年500,000美元和2023年750,000美元。Vitti女士的協議規定，2022年、2023年和2024年股權獎勵總額的50%(50%)將以限制性股票單位的形式授予，其餘50%(50%)將以股票期權的形式授予；考克斯先生的協議規定，2023年和2024年股權獎勵總額的100%(100%)將以限制性股票單位的形式授予；對於格雷格森先生，他的協議規定，2023年股權獎勵總額的100%(100%)將以限制性股票單位的形式授予；對於Tansey女士和Kantz先生，他們的協議規定，2023年股權獎勵總額的50%(50%)將以限制性股票單位的形式授予，剩餘的50%將以限制性股票單位的形式授予
55

目錄

(50%)將以股票期權的形式授予；對於喬丹先生和奧克斯先生，他們的協議沒有具體説明2023年他們的股權獎勵在限制性股票單位和股票期權之間的分配。以後年度的股權獎勵形式將由ATI薪酬委員會與外部薪酬顧問協商後確定。
股權獎勵受《高管僱傭協議》、《2021年計劃》、《限制性股票協議》以及若干《限制性股票單位獎勵協議》和《股票期權獎勵協議》(以下簡稱《獎勵協議》)的條款管轄。2022財年的股權獎勵將根據獎勵的不同，在自業務合併結束日期或授予日期起計的三年內分三個等額的年度分期付款，隨後幾年的股權獎勵將由 公司的薪酬委員會在諮詢外部薪酬顧問後決定。關於2023年以後的年份，坎茨先生、格雷格森先生、丹西女士和喬丹先生將有資格按公司薪酬委員會與外部薪酬顧問磋商後確定的條款和條件獲得股權獎勵。關於2024年以後的年份，維蒂女士和考克斯先生將有資格按公司薪酬委員會在諮詢外部薪酬顧問後確定的條款和條件獲得股權獎勵。奧克斯先生現在有資格按公司薪酬委員會在諮詢外部薪酬顧問後確定的條款和條件獲得股權獎勵。
根據維蒂女士的協議條款，在公司無故終止或維蒂女士有充分理由終止的情況下，在其高管聘用協議期間以及控制權變更後24個月內的任何時間，維蒂女士將獲得(I)相當於年度基本工資和目標獎金總額1.5倍的 金額，從終止之日起18個月內基本上相等地分期付款；(Ii)根據 該年度的實際業績，按比例發放本財政年度的年度獎金，從該財政年度的第一天起至維蒂女士繼續在職的最後一天，與向公司其他高級管理人員支付年度獎金同時支付；(3)償還COBRA 為期12個月的費用，如果當選，任何COBRA健康和福利保險費的僱主和僱員部分，自終止之日起計十八(18)個月，或(X)自 女士不再有資格領取COBRA之日起，或(Y)VITTI女士有資格從另一僱主獲得健康福利的第一日起計；或(B)在控制權變更後的24個月期間內終止：(1)相當於(X)維蒂女士基本工資和(Y)目標獎金之和的2.0倍的金額，在第一個發薪日一次性付清；(2)根據本財政年度的實際業績，按比例發放本財政年度的年度獎金，從該財政年度的第一天起至維蒂女士繼續在職的最後一天；在向本公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付，(Iii)如果當選，任何眼鏡蛇健康和福利保費的僱主和僱員部分，自終止之日起計，或(X)維蒂女士不再有資格享受眼鏡蛇的第一天，或(Y)維蒂女士有資格從另一家僱主獲得健康福利的第一天， 相當於十八(18)個月的保費。及(Iv)截至終止日期，根據本公司2021年股權激勵計劃向維蒂女士提供的所有先前未歸屬的股權激勵薪酬。根據協議條款，在本公司無故終止或考克斯先生、坎茨先生、格雷格森先生、喬丹先生、丹西女士或奧克斯先生有正當理由終止合同的情況下，在各自的高管聘用協議期限內以及控制權變更後18個月內的任何時間，各自將獲得(I)相當於年度基本工資和目標獎金總額1.25倍的金額，按15個月分期付款；(2)根據發生終止的年度的實際業績，按比例發放年度獎金；(Iii)報銷為期12個月的眼鏡蛇費用，以及(Iv)立即歸屬根據2016年計劃授予的與ICU相關的任何限制性股票。 如果公司在控制權變更後18個月內無故終止或科克斯先生、坎茨先生、格雷格森先生、喬丹先生、丹西女士或奧克斯先生有充分理由終止，每個人將獲得(I)相當於其年度基本工資和目標獎金金額之和的1.5倍的 金額，一次性支付；(Ii)根據終止發生年度的實際業績按比例支付年度紅利；(Iii)報銷 12個月的眼鏡蛇成本；及(Iv)立即歸屬根據2016年計劃授予的與ICU相關的任何限制性股份。任何這類遣散費都要繳納適用的税金和行政人員的執行，不撤銷一般的索賠和繼續遵守限制性的公約條款。任何未授予的RSU和股票期權在僱傭終止時(因任何原因)立即被沒收，任何已授予的股票 期權在因任何原因終止後立即被沒收。任何既得期權必須在下列最早發生之前行使：(I)到期日(即授予日期後10年)、(Ii)因死亡或殘疾而終止僱傭 後12個月、(Iii)因死亡、殘疾或因以下原因終止僱傭關係以外的僱傭關係終止後90天
56

目錄

事由，或(四)因事由終止之日。於控制權變更時，(I)獎勵協議下的任何 獎勵將由本公司或尚存公司繼續及/或承擔，或由尚存公司以實質上與尚未行使的獎勵條款相若的條款取代，及(Ii)在緊接控制權變更前，普通股及限制性股份將於緊接控制權變更前歸屬。此外，如果參與者的僱傭或服務在ATI無故更改控制權後24個月內終止，或由於補償委員會確定的其他情況，參與者持有的所有未授予部分(如果有)將立即授予(並在適用的範圍內，成為可行使的)並在終止時全額支付，任何績效條件被視為已達到(I)任何已完成的績效期限，基於實際績效，或(Ii)任何部分或未來績效期限，以目標水平或實際績效中較高者為準，除非在獎勵協議中另有規定。
大多數高管僱傭協議包含限制性的 契約，一般禁止每名高管在終止僱傭後15個月內向競爭對手或招攬員工或商業聯繫人提供服務，或者如果高管在控制權變更後18個月內符合資格的解僱後獲得更高的遣散費，則在18個月內禁止高管提供服務。此外，《行政人員僱用協定》規定，在終止僱用後，保密義務繼續存在。
根據高管聘用協議 支付的任何補償以及獎勵協議和限制性股票協議下的任何獎勵，必須根據2021年計劃和適用法律進行補償，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 第945節的規定以及美國證券交易委員會和/或公司股票上市的國家證券交易所據此通過的規則、法規和要求。根據《2021年計劃》的條款，如果在終止僱傭後，委員會酌情確定該高管從事了因任何原因而應被解僱的作為或不作為，或在終止後該高管違反了與公司有關的任何持續義務或義務，則該高管與獎勵有關的權利、付款和福利將被取消、沒收和/或補償。
按照相關 協議以實質上類似的方式定義：
“因故解僱”是指因下列原因終止僱傭關係：(I)故意不作為或不作為(包括不遵守董事會、任何委員會或公司首席執行官的合理書面指示(殘疾除外)，或一再故意拒絕履行指定職責(殘疾除外)，在書面通知後30天內仍未治癒；(Ii)個人從事非法行為或任何道德敗壞行為，可合理預期損害公司；(Iii)在 任何實質性方面違反《高管僱傭協議》(因殘疾除外)，但違反保密或限制性契約(不需要書面通知或機會治癒)除外；或(Iv)未經事先同意開始在另一家公司受僱。
“無故終止”是指公司除因高管死亡或殘疾以外的其他原因終止高管的職務。
“有充分理由的解僱”是指在以下情況下， 高管自願離職：(I)高管的年薪或當時有效的百分比目標獎金機會減少；(Ii)公司採取任何方式對員工參與公司任何福利計劃的高管福利造成不利影響或大幅減少高管福利，但那些通常影響類似情況的員工的變化除外；(Iii)公司嚴重違反高管僱傭協議的條款；或(Iv)行政人員的職稱、彙報關係或工作職責或責任與協議下的職位有重大牴觸 ；在每種情況下，(Y)行政人員須在知悉有關情況初步存在後30天內，以書面通知董事會任何構成解僱依據的事件 ，及(Z)本公司未能在發出通知後30天內糾正該等情況。
“殘疾”是指高管因精神或身體殘疾或喪失工作能力而無法履行其職位的基本職責、責任和職能，而公司認為該時間長度足以履行公司根據適用的家庭和醫療休假法和/或適用的聯邦、州或地方殘疾法律規定的“合理便利”而必須提供的休假的義務。
“控制權變更”是指(I)任何人(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券，或本公司股東直接或間接擁有的與其對普通股股份的所有權基本相同的任何公司)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見《證券交易法》第13D-3條)。
57

目錄

佔本公司當時已發行證券合計投票權50%以上的本公司證券，(Ii)在連續兩年的任何期間(“董事會計量期”)內組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)， 由已與本公司訂立協議以進行本定義第(I)、第(Iii)或(Iv)段所述交易的人指定的、或董事最初被選舉或提名為董事的結果 董事選舉角逐的結果，或董事會以外的任何人或其代表進行的任何其他實際或威脅徵求委託書的結果)其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的董事投票批准，且此等董事在董事會測量期開始時是董事，或其選舉或提名參選先前已獲批准，(Br)因任何原因停止至少佔董事會多數席位；(Iii)本公司與任何其他公司合併或合併；除合併或合併會導致緊接其前未清償的本公司有表決權證券 繼續(以未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔 公司或緊接該項合併或合併後未清償實體的有表決權證券合計投票權的50%以上(惟合併或合併是為實施本公司資本重組或類似交易而進行，而在該等交易中，除 例外事項所涵蓋者外，不得有其他人士參與)在上述(I)項中，收購本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(這並不是控制權的改變)，或(Iv)經本公司股東批准完成 本公司出售或處置本公司的全部或實質所有資產，(Y)將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合共投票權50%以上的人士，或(Z)根據分拆類型的直接或間接交易，向 公司的股東出售此類資產。
戴安娜·查菲
自2022年9月20日起，戴安娜·查菲辭去公司首席法務官一職。
Joe·扎瓦利辛
自2022年7月8日起，Joe·扎瓦利辛辭去公司首席發展官一職。本公司和Zavalishin達成了一項相互釋放協議，根據該協議，Zavalishin有資格獲得以下付款和福利：(I)自離職之日起15個月內支付的2022年基本工資和目標獎金總和的1.25倍；(Ii)根據實際業績，在向其他員工支付獎金時按比例支付本年度的獎金；(Iii)如果當選，醫療福利的持續覆蓋範圍最長可達 12個月；及(Iv)根據Wilco Acquisition LP 2016股權激勵計劃向彼授予的所有未歸屬股權薪酬授予。
雷·瓦爾
從2022年12月16日起，Ray Wahl辭去公司首席運營官的職務。本公司和Wahl達成了一項相互免除協議，根據該協議，Wahl有資格獲得以下付款和福利：(I)自離職之日起15個月內支付的2022年基本工資和獎金總和的1.25倍；(Ii)根據實際業績，在向其他員工支付獎金時按比例支付本年度的按比例發放的獎金；(Iii)如果選擇 ，則繼續承保最長12個月的醫療福利；及(Iv)根據Wilco Acquisition LP 2016股權激勵計劃向彼授予的所有未歸屬股權薪酬授予。
58

目錄

終止合同後可能支付的款項
 
 ​ ​
非自願的
終端
(不是為了
因由或
帶着好的
原因)
在18天內
幾個月的時間
中投(1)
 ​ ​
非自願的
終端
(不是為了
因由或
帶着好的
原因)不
在18天內
幾個月的時間
中投(2)(3)
 ​ ​
殘疾
 ​ ​
死亡
約翰·拉森
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
現金分期付款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
加速股權歸屬
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
總計
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
莎倫·維蒂
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$2,800,000
 ​ ​
$2,100,000
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$1,707,579
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$4,507,579
 ​ ​
$2,100,000
 ​ ​
$700,000
 ​ ​
$0
約瑟夫·喬丹
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$17,403
 ​ ​
$17,403
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$1,303,653
 ​ ​
$1,089,278
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
艾米爾·坦西
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,023,750
 ​ ​
$853,125
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$9,075
 ​ ​
$9,075
 ​ ​
$0
 ​ ​
 
總計
 ​ ​
$1,032,825
 ​ ​
$862,200
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
克里斯托弗·考克斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
斯科特·格雷格森
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$1,286,250
 ​ ​
$1,071,875
 ​ ​
$490,000
 ​ ​
$0
埃裏克·坎茨
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金分期付款
 ​ ​
$1,023,750
 ​ ​
$853,125
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
加速股權歸屬
 ​ ​
$1,310
 ​ ​
$1,310
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
總計
 ​ ​
$1,025,060
 ​ ​
$​854,435
 ​ ​
$390,000
 ​ ​
$0
(1)
對於維蒂女士來説，這適用於24個月內控制權的變更
(2)
對於維蒂女士來説，這適用於不在24個月內的控制權變更
(3)
已發行限制性股票的市值是根據2022年12月31日收盤價0.30美元計算的。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會包括卡明·彼得龍、喬安妮·伯恩斯和約翰·拉森。對於有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職的任何實體，我們的高管均不擔任董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
59

目錄

CEO薪酬比率
根據《交易所法案》，我們必須在本 委託書中披露我們的首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下面介紹的方法， 我們已經確定，首席執行官在2022財年的總薪酬為2,600,792美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)在2022財年的總薪酬中值為40,843美元。因此，我們估計我們首席執行官2022財年的總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)2022財年總薪酬的中位數之比為64比1。
我們選擇2022年12月31日，也就是我們的2022財年末，作為我們用來確定員工中值的日期 。為了確定薪酬中值的員工(不包括我們的首席執行官)，我們使用了W2框3聯邦醫療保險工資。在作出這一決定時，我們包括了本公司在上一個完整財政年度結束時僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時工 ，在確定員工中位數時沒有進行任何生活成本調整。
此薪酬比率是根據上述方法按照 美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種 方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
60

目錄

薪酬與績效
年
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO#1(1)
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO#2(2)
 ​ ​
補償
實際支付
致PEO#1(3)
 ​ ​
補償
實際支付
致PEO#2(3)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(4)
 ​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(5)
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
網絡
收入
(虧損)
 ​ ​
調整EBITDA
($in
數千人)
 ​ ​
網絡
收入
($in
數千人)
​
總計
股東
返回(6)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返回
 ​
(a)
 ​ ​
(b)
​ ​
(Bb)
 ​ ​
(c)
​ ​
毫升(Cc)
 ​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
 ​ ​
(i)
2022
 ​ ​
2,637,822
 ​ ​
537,231
 ​ ​
1,227,258
 ​ ​
483,793
 ​ ​
786,975
 ​ ​
580,440
 ​ ​
3
 ​ ​
108
 ​ ​
(493,047)
 ​ ​
6,712
 ​ ​
635,671
2021
 ​ ​
2,943,057
 ​ ​
1,145,602
 ​ ​
4,448,222
 ​ ​
1,153,662
 ​ ​
901,810
 ​ ​
910,686
 ​ ​
34
 ​ ​
112
 ​ ​
(782,028)
 ​ ​
39,771
 ​ ​
627,871

(1)
表示支付給莎倫·維蒂，我們現任首席執行官(“PEO”#1)自2022年4月28日起任職。在(B)欄中報告的2022年美元金額是在薪酬彙總表(“SCT”)的“總額”欄中為Vitti女士報告的總薪酬金額。(B)欄(B)中為PEO#1報告的2021年美元金額是為前首席執行官報告的薪酬總額，拉貝德·戴阿布，他於2021年8月7日卸任。
(2)
表示支付給約翰·拉森，我們的前任首席執行官(“PEO”#2)。第(Bb)欄中的美元金額是在薪酬摘要表(“SCT”)的“總額” 欄中報告的拉森先生的總薪酬金額。約翰·拉森於2021年8月9日成為ATI執行主席，並一直擔任到2022年4月27日。
(3)
(C)欄中報告的美元金額是根據S-K條例第402(V)項計算的向PEO支付的“實際支付的賠償額”(“CAP”)，對PEO每年的總賠償額進行了調整，以確定CAP。
(4)
(D)欄中報告的美元金額代表SCT中“Total”欄中本公司近地天體作為一個整體(不包括PEO)的金額的平均值。2022年，非近地天體是約瑟夫·喬丹、雷·瓦爾、奧古斯都·奧克斯、約瑟夫·扎瓦利辛、埃裏克·坎茨和艾米爾·坦西。2021年，非近地天體是約瑟夫·喬丹、雷·瓦爾、戴安娜·查菲、約瑟夫·扎瓦利辛和奧古斯都·奧克斯。
(5)
(E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的對作為一個羣體的非近地天體“實際支付的賠償額”的平均數額，對每年作為一個羣體的非近地天體的平均總賠償額進行了調整，以確定實際支付的賠償額。
(6)
TSR計算開始日期是6/17/21(而不是1/1/21)，因為這是我們的A類普通股在業務合併/分拆後在紐約證券交易所開始交易的日期。
薪酬與績效表中披露的實際支付薪酬與其他表元素之間的關係。

2021年實際支付(“CAP”)給Vitti女士、Diab先生和Larsen先生的薪酬和累計股東總回報均高於2022年。戴亞布的CAP增至PEO很大程度上與遣散費有關。在報告所述期間，近地天體履約協助方案的平均值有所下降，主要是因為與2021年相比，2022年的近地天體發生了變化。

ATI物理治療公司股價的下跌在很大程度上導致了PEO CAP的下降，也推動了ATI在2022年的總股東回報(TSR)比2021年有所下降。在兩年期末，ATI的累計TSR低於ATI的2022 Peer 組的累計TSR。由於上述原因，TSR在兩年期間下降，平均NEO CAP下降。

與2021年相比，ATI的調整後EBITDA和淨收入從2022年開始下降，並在報告期內與PEO CAP方向一致。由於上述原因，平均近距離履約協助方案有所下降。

ATI物理治療最重要的指標列表，將實際支付給PEO和其他近地天體的補償聯繫起來。

我們認為下面的列表是ATI最重要的指標 ，它們將支付給我們指定的高管的薪酬聯繫在一起，因為它們是決定ATI年度激勵計劃支出的關鍵指標。
•
調整後的EBITDA
•
淨收入
•
淨收入
61

目錄

PEO#1 SCT合計至CAP對賬
年
 ​ ​
報告的摘要
補償
PEO的表合計
($)
 ​ ​
減號：已報告
摘要
補償
表值為
股權獎
($)
 ​ ​
再加上：股權
授獎
調整
($)
 ​ ​
加號：報道
退休金的變動
遞延的值
補償
年收益
摘要
補償
表格
($)
 ​ ​
另加：養老金
效益
調整
($)
 ​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)
2022
​ ​
2,637,822
 ​ ​
1,701,063
 ​ ​
290,499
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,227,258
2021
​ ​
2,943,057
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,505,165(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
4,448,222

(1)
這與我們的前首席執行官Labeed Diab的遣散費有關，他於2021年8月7日辭職。

PEO#2 SCT合計至CAP對賬
年
 ​ ​
報告的摘要
補償
PEO的表合計
($)
 ​ ​
減號：已報告
摘要
補償
表值為
股權獎
($)
 ​ ​
再加上：股權
授獎
調整
($)
 ​ ​
加號：報道
退休金的變動
遞延的值
補償
年收益
摘要
補償
表格
($)
 ​ ​
另加：養老金
效益
調整
($)
 ​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)
2022
​ ​
537,231
 ​ ​
128,696
 ​ ​
75,258
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
483,793
2021
​ ​
1,145,602
 ​ ​
590,085
 ​ ​
598,145
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,153,662
股權獎勵調整PEO#1
年
 ​ ​
年終
的公允價值
授予的獎項
在這一年
($)
 ​ ​
年復一年
公允價值變動
傑出的和
未授予的獎項
($)
 ​ ​
截至的公允價值
的歸屬日期
已授予的獎項和
歸屬於當年
($)
 ​ ​
年復一年
公允價值變動
獲獎人數
在那之前的幾年裏
歸屬於當年
($)
 ​ ​
公允價值
截至上一年
股權終結
授予的獎項
在前幾年
那次失敗了
歸屬於
承保年份
 ​ ​
的美元價值
股息/收益
按股權支付
獲獎名單：
承保年份
 ​ ​
總計
股權獎
調整
($)
2022
​ ​
290,499
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
290,499
2021
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
股權獎勵調整PEO#2
年
 ​ ​
年終
的公允價值
授予的獎項
在這一年
($)
 ​ ​
年復一年
公允價值變動
傑出的和
未授予的獎項
($)
 ​ ​
截至的公允價值
的歸屬日期
已授予的獎項和
歸屬於當年
($)
 ​ ​
年復一年
公允價值變動
獲獎人數
在那之前的幾年裏
歸屬於當年
($)
 ​ ​
公允價值
截至上一年
股權終結
授予的獎項
在前幾年
那次失敗了
歸屬於
承保年份
 ​ ​
的美元價值
股息/收益
按股權支付
獲獎名單：
承保年份
 ​ ​
總計
股權獎
調整
($)
2022
​ ​
19,648
 ​ ​
24,419
 ​ ​
—
 ​ ​
31,191
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,258
2021
​ ​
598,145
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
598,145
非PEO SCT合計至CAP調節的平均
年
 ​ ​
報告的摘要
補償
PEO的表合計
($)
 ​ ​
減號：已報告
摘要
補償
表值為
股權獎
($)
 ​ ​
再加上：股權
授獎
調整
($)
 ​ ​
加號：報道
退休金的變動
遞延的值
補償
年收益
摘要
補償
表格
($)
 ​ ​
另加：養老金
效益
調整
($)
 ​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)
2022
​ ​
786,975
 ​ ​
310,420
 ​ ​
107,216
 ​ ​
(3,332)
 ​ ​
—
 ​ ​
580,440
2021
​ ​
901,810
 ​ ​
369,679
 ​ ​
374,094
 ​ ​
4,462
 ​ ​
—
 ​ ​
910,686
股權獎勵調整
年
 ​ ​
年終公允價值
獲獎人數
在這一年
($)
 ​ ​
年復一年
公允價值變動
傑出的和
未授予的獎項
($)
 ​ ​
截至的公允價值
的歸屬日期
已授予的獎項和
歸屬於當年
($)
 ​ ​
年復一年
更改中
的公允價值
授予的獎項
在前幾年
既有的
在這一年
($)
 ​ ​
公允價值
截至上一年
股權終結
授予的獎項
在前幾年
但沒能做到
穿上馬甲
承保年份
 ​ ​
的美元價值
股息/收益
按股權支付
獲獎名單：
承保年份
 ​ ​
總股本
授獎
調整
($)
2022
​ ​
51,065
 ​ ​
46,866
 ​ ​
—
 ​ ​
9,286
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
107,216
2021
​ ​
374,094
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
374,094
62

目錄

薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書 ，以提交給美國證券交易委員會備案。
薪酬委員會：
Carmine Petrone，主席
喬安妮·M·伯恩斯
約翰·拉森
63

目錄

第六號提案
就賠償問題進行不具約束力的諮詢投票
我們被任命的執行官員
根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供機會，在諮詢的基礎上批准薪酬討論和分析以及薪酬表格中所述的我們指定的高管的薪酬。本次投票的目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定的高管的整體薪酬以及我們的高管薪酬理念和做法，正如本委託書中所討論的那樣。正如這些披露中所討論的，我們的薪酬計劃 旨在使高管總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為我們的股東實現持續長期增長和強勁財務業績的高管。 我們的薪酬委員會不斷審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保它實現使我們的高管薪酬結構與股東利益保持一致的預期目標。
作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。但是，我們的董事會以及提名和公司治理委員會重視股東在對該提議進行投票時所表達的意見，並將在未來就我們提名的高管的薪酬做出決定時考慮投票結果。我們要求我們的股東通過投票支持以下決議，以表示他們對我們任命的高管的薪酬的支持：
“已解決，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在2023年股東年會委託書中披露的，股東在諮詢基礎上批准本公司對其指定高管的薪酬，包括關於指定高管薪酬的薪酬討論與分析和補償表，以及隨附的敍述性披露。
除非董事會修改其關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次高管薪酬諮詢投票將在2024年股東年會上進行。
我們的董事會建議 股東投票支持我們任命的高管的薪酬
64

目錄

建議7
批准ATI物理治療公司的修正案。2021年股權激勵計劃，以增加該計劃下可供發行的股票數量
在年會上，股東將被要求批准經修訂的ATI物理治療公司2021年股權激勵計劃修正案(“2021年計劃”)。《2021年計劃》作為附錄C附於本文件。批准該計劃需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該計劃投票的股東所投的多數贊成票。如果獲得批准，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將增加37,000,000股，從21,289,233股增加到58,289,233股。如果本提案7獲得批准，如果提案5也獲得批准，則此類增持將在根據提案5進行的預期反向股票拆分生效之前進行。2023年3月21日，我公司董事會一致通過了《2021年計劃修正案》(以下簡稱《2021年計劃修正案》)，作為附錄D附在本文件後。
背景
2021年計劃允許公司授予高管、關鍵員工、公司董事會成員和公司其他服務提供商股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和限制性股票單位。根據 2021計劃頒發獎勵的目的是提高我們的長期業績，並通過在公司的成功中獲得所有權權益，為入選的個人提供改善我們的增長和盈利能力的激勵。2021年計劃最初於2021年5月5日由公司董事會通過，並於2021年6月15日由公司股東通過，當時我們還沒有成為一家上市公司。在我們於2022年6月2日召開的年度股東大會上，股東們批准了對公司2021年計劃的修正案，將預留供發行的普通股數量增加560,979股，或從20,728,254股增加到21,289,233股，加上 Wilco Acquisition，LP分配的限制普通股數量，股東最多沒收837,166股普通股。即根據持有人簽署的限制性股票協議條款 仍須歸屬的分配給持有人的普通股限制性股票總數。
截至2022年12月31日，仍有約1,090萬股普通股可供根據2021年計劃(“股份儲備”)發行新獎勵。董事會相信，《2021年第二計劃修正案》的增加將確保我們有能力繼續授予股票期權和其他獎勵，這對我們在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。我們能夠根據2021年計劃發行股票，也使公司能夠保本、激勵員工，並使員工的利益與股東的利益保持一致。我們的員工是我們最有價值的資產，這些獎勵對於我們激勵個人實現目標的能力至關重要。因此，本公司建議在股東批准的情況下修訂2021年計劃，將普通股公積金增加37,000,000股。因此，董事會通過了2021年計劃第二修正案 ，有待股東批准。2021年計劃第二修正案將2021年計劃下可供發行的普通股數量增加3700萬股。
按照過去的慣例，董事會於3月份向員工和非員工董事授予了 個限制性股票單位，授予時間表為三年，第一批股票將於2024年3月授予。限制性股票可發行，但須經股東批准 《2021年計劃修正案》。
如果2021年計劃修正案未獲批准，根據2021年計劃下的獎勵，目前可發行的公司普通股總數將約為1,090萬股，2023年3月獎勵將無法發行，直到股東批准進一步增加2021年計劃 。
2021年規劃摘要
《2021年計劃》的主要特點概述如下。摘要並不是對《2021年計劃》條款的完整陳述，而是參考本文件所附的《2021年計劃》全文加以保留。
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目錄

目的
2021年計劃的目的是通過提供與ATI業績掛鈎的激勵性薪酬，使符合條件的參與者的利益與我們的股東保持一致。2021年計劃的目的是通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進ATI的利益並增加股東價值。
獎項
獎勵計劃提供的獎勵類型包括股票 期權(獎勵和非限定)、SARS、限制性股票獎勵、RSU和基於股票的獎勵。根據2021年計劃授予參與者的所有獎項將由獎勵協議代表。
可用的股票
如果這項提議獲得批准，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將增加37,000,000股，從21,289,233股增加到58,289,233股，但須遵守2021計劃的某些規定，包括下文“調整”中概述的調整。在股份儲備中，目前共有21,289,233股普通股可用於獎勵激勵性股票期權。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，根據時間推移，受未償還期權約束的普通股有5,312,739股，限制性股票或已發行但尚未歸屬的限制性股票單位獎勵的股份總數為4,374,518股。
如果根據2021計劃授予的任何獎勵被取消、過期、 沒收、交出或以其他方式終止，而未對股票進行對價或交付給參與者，則這些股票將退還給2021計劃，並可用於2021計劃下的未來獎勵。然而， 為支付行權、基本或購買價格或税款而扣留任何獎勵的股票，或未因現金支付獎勵而發行或交付的股票，或由ATI在公開市場上用股票期權收益回購的股票，將不會 退回2021計劃，也不能用於2021計劃下的未來獎勵。
股票公積金將以每股1股減少1股 以獎勵為準。如果被獎勵的股票被退回股票儲備，股票儲備將計入一股。
資格
任何員工、高級管理人員、非員工董事或作為ATI或其任何子公司或附屬公司的顧問或其他個人服務提供商的任何自然人，均可根據委員會(定義如下)的酌情決定權參與2021年計劃。在確定合格參與者時，委員會可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素，在任何一年指定參與者並不要求委員會指定此人在任何其他年份獲獎。截至2022年12月31日，約有352名員工、7名高管和5名非員工董事有資格獲得未來的獎勵，預計沒有顧問或其他個人服務提供商有資格參加2021年計劃。
生效日期和期限
2021年計劃自2021年6月15日(“生效日期”)起生效 ，並將於生效日期十週年時終止，但可提前修改或終止。請參閲下面的“計劃修訂或終止”。
行政管理
根據其條款，2021計劃可由董事會薪酬委員會或董事會任命的其他董事會委員會管理，或由董事會決定的董事會管理2021計劃的其他委員會(激勵計劃的管理人，“委員會”)。委員會擁有管理2021年計劃所需的權力和自由裁量權，這些權力包括但不限於，有權選擇參加2021年計劃的人員，確定2021年計劃下獎勵的形式和實質，決定做出此類獎勵的條件和限制(如果有的話)，修改獎勵條款，加快獎勵的授予，並就參與者為獎勵目的終止僱用或服務作出決定。委員會在獎勵計劃下的決定、解釋和行動對ATI、2021年計劃的參與者和所有其他各方都具有約束力。2021年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會僅包括
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目錄

董事會不定期任命的獨立董事。薪酬委員會可授權ATI的一名或多名高管在《2021年計劃》和適用法律允許的情況下，向董事會成員以外的合格人士或受《交易所法案》第16b-3條約束的人員授予獎勵。
股票期權
股票期權授予參與者有權在特定期限(最長期限為十年)內以不低於授予之日股票公允市值的行使價購買指定數量的普通股。
委員會將確定股票期權的授予和可行使性要求，這可能基於參與者在特定時間段內繼續受僱或服務於ATI，或在實現業績目標時，或兩者兼而有之。根據委員會的決定，股票期權可在終止僱用或服務時(或因任何其他原因)在任期或歸屬日期結束前終止。除非得到ATI股東的批准，否則委員會不得對根據普通股股票上市交易所當時適用的規則、法規或上市要求被視為“重新定價”的股票期權 採取任何行動，或將導致取消“水下”股票期權以換取現金或其他獎勵，但與控制權變更有關的除外。
根據《2021年計劃》授予的股票期權將是 非限定股票期權或激勵性股票期權(帶有旨在滿足本準則適用要求的激勵性股票期權)。股票期權是不可轉讓的，除非在有限的情況下。
股票增值權
根據2021年計劃授予的特別行政區將賦予參與者在特別行政區行使或以其他方式支付時， 以現金、普通股或兩者的組合形式獲得的金額，該數額等於(I)超過(A)行使特別行政區當日的股票公平市值減去(B)委員會於授予特別行政區之日指定的特別行政區底價乘以(Ii)行使或支付特別行政區的股份數量。香港特別行政區的基本價格將不低於股票在授予之日的公平市值。與特別行政區有關的行使權利可由參與者作出，或在指定日期或事件自動作出。SARS是不可轉讓的，除非在有限的情況下。
委員會將確定授予和可行使SARS的要求，這些要求可能基於ATI參與者在特定時間段內的繼續僱用或服務，或者基於特定績效目標的實現。根據委員會的決定，SARS可以在終止僱傭或服務後的 任期(最長為十年)之前終止。除非得到ATI股東的批准，否則委員會不得對根據當時適用的規則、法規或紐約證券交易所上市要求被視為“重新定價”或將導致取消“水下”SARS以換取現金或其他獎勵的特區採取任何行動，但與控制權變更有關的除外。
限制性股票獎
限制性股票獎勵是向參與者授予指定數量的普通股 ，這些限制將根據委員會在授予時確定的條款失效。委員會將確定限制性股票獎勵限制失效的要求， 這可能基於參與者在特定時間段內繼續受僱或服務於ATI，或基於業績目標的實現，或兩者兼而有之。
除非委員會在適用法律允許的範圍內另有決定，否則參與者將擁有股東對根據限制性股票獎勵授予的股票的權利，包括對股票進行投票的權利，並獲得與此相關的所有股息和其他分配。如果參與者有權獲得就限制性股票獎勵支付的股息，則在標的獎勵歸屬之前，不應向參與者支付此類股息。除有限情況外，根據限制性股票 授予的任何股份均不得轉讓。參與者可根據《守則》第83(B)條作出選擇，用於税務籌劃目的，其他與控制權變更有關。
限售股單位
根據2021年計劃授予的RSU將賦予參與者權利 在RSU歸屬和結算時，每個歸屬單位獲得一股，或每個歸屬單位獲得相當於一股公平市場價值的金額
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目錄

決定日期或其組合，由 委員會酌情決定。委員會可授予RSU與股息等價權(在授予之前不會支付)，任何RSU的持有者在RSU標的普通股交付之前，將沒有任何股東權利，如股息或投票權。
委員會將確定授予和支付RSU的要求， 這些要求可以基於ATI參與者在特定時間段內的繼續僱用或服務，也可以基於特定業績目標的實現。如果不滿足歸屬要求，RSU將被沒收。 RSU不可轉讓，除非在有限的情況下。
基於股票的獎勵
股票獎勵可授予符合條件的2021年計劃參與者，包括獎勵普通股或參照普通股進行估值的獎勵。對於過去的工作或服務，可以授予股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為董事的補償或委員會確定的任何其他目的。委員會將確定基於股票的裁決的歸屬和支付要求，有可能在沒有歸屬要求的情況下作出裁決。在收到由普通股股票組成的基於股票的獎勵後，參與者將擁有股東關於普通股股票的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利(在 獎勵授予之前不會支付)。
基於績效的薪酬
根據2021計劃授予的所有類型的獎勵可能帶有 歸屬、支付、限制失效和/或可行使性要求，這些要求取決於特定績效目標的實現。委員會可按其認為適當的方式調整業績目標或其衡量方式。
圖則修訂或終止
公司董事會可修訂、修改、暫停或終止2021年計劃；但如果此類修訂、修改、暫停或終止對任何裁決產生重大和不利影響，ATI必須徵得受影響參與者的同意，但須遵守適用法律所需的變更。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則或適用法律的要求，對2021年計劃的某些修改或修改也可能需要得到我們股東的批准。
服務終止
2021計劃下的獎勵可能會因服務終止或未能滿足適用的績效條件或其他歸屬條款而減少、取消或沒收。
根據《2021年計劃》，除非獎勵協議另有規定， 如果參與者的僱傭或服務因某種原因被終止，或者如果在終止後委員會確定參與者從事了符合原因定義的行為，或者如果參與者在終止後從事了違反參與者關於ATI的任何持續義務的行為，ATI可以取消、沒收和/或收回該參與者的任何或全部未支付的獎勵。此外，如果委員會做出上述決定，ATI 可以暫停參與者行使任何股票期權或SAR、接受任何付款或授予任何獎勵的權利，直到確定該行為是否符合原因的定義(如2021年計劃所定義)。如果參與者 因預期非自願終止僱傭或服務而自願終止僱傭或服務，則應視為因原因終止。
收回權
根據《2021年計劃》授予的賠償金可能需要根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第954條(關於賠償錯誤的賠償金)予以退還。在下列情況下，ATI有權收回參與者從行使、歸屬或支付任何獎勵中獲得的任何收益：(A)參與者在行使、歸屬或支付後一年內因下列原因被終止；(B)如果參與者終止後，委員會認定參與者從事的行為符合參與者關於ATI的任何持續義務的定義或實質上違反了該行為；或(C)委員會確定參與者應因追回政策而受到補償。
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目錄

控制權的變化
根據《2021年計劃》，如果《2021年計劃》規定的ATI控制權發生變化，則所有懸而未決的獎勵應(A)由尚存的公司或其母公司繼續或承擔，或(B)由尚存的公司或其母公司取代，並對和解時應支付的對價類型進行基本相似的條款(包括轉換為接受證券、現金或兩者的組合)。並對業績條件進行適當調整或被視為已達到此類條件(I)根據實際業績對任何已完成的業績期間進行調整，或(Ii)對於任何部分或未來業績期間，以目標水平或實際業績中較高者為準(除非獎勵協議中另有規定)。
只有在未完成的裁決沒有繼續執行的情況下，在控制權變更時或之後，委員會才可以但沒有義務對未完成裁決的條款和條件進行調整，包括但不限於(一)在緊接該事件之前、之後或之後加速可行使性、授予和/或付款，(二)在書面通知後，但任何尚未行使的購股權及特別提款權必須在緊接該事件或其他期間(或於該事件完成後)的一段時間內行使，而在該期間結束時，該等購股權及特別提款權將於未行使的範圍內終止，及(Iii)按公允價值(以現金、股份、其他財產或該等代價的任何組合的形式)取消全部或任何部分尚未行使的獎勵，減去任何適用的行使或基價。
儘管如上所述，如果參與者的僱用或服務在ATI控制權變更後24個月內或24個月內無故終止，或由於委員會確定的其他情況而終止，參與者所持有的所有未授予獎勵的未歸屬部分(如果有)將立即授予(並在適用的範圍內，成為可行使的)，並在終止時全額支付，其任何績效條件被視為已達到：(I)任何已完成的績效期限，基於實際績效，或 (2)任何部分或未來業績期間，以目標水平或實際業績中較高者為準，除非授標協議另有規定。
假設與收購有關的獎勵
委員會可以採用或代之以因公司交易而符合資格的另一公司的員工、董事或顧問之前授予的任何獎項。如果委員會認為有必要，假定獎勵的條款可能不同於《2021年計劃》所要求的條款和條件。假定的獎勵不會減少根據2021年計劃可獎勵的股票總數。
調整
如果發生任何影響普通股股票的資本重組、重新分類、股票分紅、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、合併、重組、合併、剝離或其他類似的公司事件或交易，委員會將對(I)可用於獎勵並由未償還獎勵涵蓋的股票或其他證券的數量和種類，(Ii)未償還獎勵的行使、基礎或購買價格或其他價值決定進行公平調整。和/或(Iii)受公司活動影響的任何其他獎勵條款。
如果建議5實施反向股票拆分獲得我們 股東的批准，則在2021計劃第二修正案獲得批准後，2021計劃的股份金額將按比例進行調整，這將按比例影響上述普通股和普通股等價物的執行和行權價格。
獎勵限額
非員工董事不得在一個日曆年度內獲得公平價值超過500,000美元的獎勵，加上該年度作為董事會成員所獲得的所有其他現金薪酬。
美國聯邦税收後果
激勵性股票期權
由於授予或行使了根據守則第422條規定的激勵性股票期權，期權持有人確認不存在用於正常所得税目的的應納税所得額。在期權授予之日起兩年內或期權行使後一年內未出售其股份的期權持有人
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目錄

通常確認的資本收益或虧損等於股票的銷售價格和購買價格之間的差額(如果有的話)。如果期權持有人在出售股份時滿足了這些持有期，ATI將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果購股權受讓人在授予日後兩年內或行使日後一年內出售股份(“取消資格處置”)，股票在行使日的公平市值與期權行使價之間的差額(不超過出售時實現的收益，如果處置是一項如果持續虧損將被確認的交易)，將在處置時作為普通收入納税。任何超過該金額的收益都將是資本收益 。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。一般情況下，受購權人在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入應可由ATI為聯邦所得税目的進行扣除，除非此類扣除受到準則適用條款的限制。
期權行權價格與股票在行權日的公平市場價值之間的差額被視為在計算期權受讓人的替代最低應納税所得額時的調整，如果該税超過該年度的正常税額，則可能需要繳納替代最低税。 特別規則可能適用於在喪失資格的處置中隨後出售股份的某些情況，為計算隨後出售股份的替代性最低應納税所得額而進行的某些基數調整，以及受替代性最低税額約束的購股權人可能產生的某些税項抵免。
不合格股票期權
未指定或未符合獎勵股票期權資格的期權將 為無特殊納税狀態的非合格股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非限制性股票期權時，期權持有人通常確認相當於該日股票公允市值超過行使價格的金額的普通 收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股份時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予SARS時，不需要申報應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金或股票的公平市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣 所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般會確認 普通收入等於股票在歸屬日的公允市值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交一份選擇書。
在出售根據限制性股票 獎勵獲得的股份時，任何收益或損失都將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。
限制性股票單位獎
獲得 個RSU獎勵不會立即產生税務後果。被授予RSU的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期間結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果晚於委員會或參與者選擇的結算日期 。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
基於股票的獎勵
與任何其他基於股票的無限制股票獎勵或參照根據2021計劃授予的股票進行估值的獎勵相關的税收後果將因獎勵的具體條款而異。獲得非限制性股份的參與者一般將確認相當於公平市場價值的普通收入。
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目錄

在授予日的股份數量。決定收益時機和性質的因素包括：獎勵是否具有易於確定的公平市場價值、獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者在獎勵下將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的持有期和納税基礎。
第409A條
第409a條規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定延期補償安排的某些要求。根據2021年計劃授予的某些類型的獎勵可能受制於第409a節的要求。它 旨在使2021計劃和所有獎勵符合或不受第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到賠償或建設性收到賠償之前，將裁決項下遞延的金額確認為普通收入。此外，如果受第409a條約束的裁決未能符合第409a條的規定，第409a條將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
ATI的税收影響
ATI通常將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使不合格的股票期權)。特殊規則限制根據第162(M)節和適用指南確定的支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他“承保員工”的薪酬扣減。根據第162(M)條，支付給這些承保員工中任何一人的年度薪酬，包括ATI根據2021年計劃授予的獎勵，無論是否基於績效，將受到100萬美元的年度扣減限制。在超過年度扣除限額的範圍內，ATI可能無法扣除根據2021計劃以股權贈款形式支付給受保員工的全部或部分補償 。
以上僅是當前美國聯邦所得税對參與者和ATI在2021年計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者 死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。
新計劃的好處
《2021年股權激勵計劃》修正案
下表列出了根據2021年股權激勵計劃，截至2023年3月31日，根據2021年股權激勵計劃，接受獎勵的普通股股票總數(即使目前尚未發行)，其中包括2023年需要股東批准的獎勵。
姓名和職位
 ​ ​
股份數量
首席執行官莎倫·維蒂
 ​ ​
5,147,059
約翰·拉森(1)執行主席
 ​ ​
367,647
首席財務官約瑟夫·喬丹
 ​ ​
2,205,882
埃裏克·坎茨，首席法務官
 ​ ​
735,294
首席信息官奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
735,294
首席人事官Eimile Tansey
 ​ ​
1,470,588
所有現任執行幹事作為一個整體
 ​ ​
9,485,294
作為一個組的所有未具名執行幹事僱員 (包括所有不是執行幹事的幹事)
 ​ ​
19,847,058
所有現任董事，但不是作為一個整體的執行人員
 ​ ​
1,176,472
(1)
從2021年8月30日到2022年4月27日，拉森先生是領導團隊的成員，履行首席執行官的角色。
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目錄

其他信息
普通股2023年3月31日的收盤價為每股0.2542美元。
下表顯示了自2021年計劃開始以來，根據2021年計劃授予某些個人或個人團體的普通股 基礎流通股期權和RSU獎勵的股票數量。
名稱和職位或組
 ​ ​
股票
潛在的
傑出的
股票期權
獎項
 ​ ​
股票
潛在的
傑出的
RSU
獎項(1)
 ​ ​
總計
ATI的近地天體
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
首席執行官莎倫·維蒂
 ​ ​
956,251
 ​ ​
544,872
 ​ ​
1,501,123
首席財務官約瑟夫·喬丹
 ​ ​
407,265
 ​ ​
216,777
 ​ ​
624,042
首席執行官約翰·拉森
 ​ ​
236,032
​ ​
124,370
​ ​
360,402
埃裏克·坎茨，首席法務官
 ​ ​
65,666
​ ​
48,564
​ ​
114,230
首席人事官Eimile Tansey
 ​ ​
155,585
​ ​
88,652
​ ​
244,237
首席信息官奧古斯都·奧克斯
 ​ ​
203,663
​ ​
108,389
​ ​
312,052
所有現任行政幹事作為一個集團
 ​ ​
2,024,462
 ​ ​
1,131,624
 ​ ​
3,155,086
作為一個集團的所有非執行主管的現任董事
​ ​
302,302
​ ​
160,261
​ ​
462,563
每位以董事身份參選的候選人
 ​ ​
 
 ​
喬安妮·伯恩斯
 ​ ​
81,453
​ ​
43,356
​ ​
124,809
詹姆斯·帕裏西
 ​ ​
81,453
​ ​
43,356
​ ​
124,809
約翰·馬爾多納多
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
莎倫·維蒂(見上圖)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯營公司
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
獲得或將獲得此類期權或權利的5%的其他每個人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有現任員工，包括 作為一個組的非執行幹事的現任官員
 ​ ​
3,102,907
 ​ ​
3,539,117
 ​ ​
6,641,974
(1)
假定繼續服務以滿足歸屬要求。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日，根據公司已獲股東批准的現有薪酬計劃和未獲股東批准的計劃可能發行的公司普通股股份的某些信息。
 
 ​ ​
證券數量
將在以下日期發出
演練
未平倉期權
權證和權利
 ​ ​
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
 ​ ​
證券數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
股東批准的股權薪酬計劃
​ ​
5,312,739
 ​ ​
$1.84
 ​ ​
10,862,247
未經股東批准的股權薪酬計劃
​ ​
0
 ​ ​
$0
 ​ ​
0
總計
 ​ ​
5,312,739
 ​ ​
$1.84
 ​ ​
10,862,247
董事會推薦
董事會尋求股東批准《2021年計劃修正案》，以符合適用的紐約證券交易所上市要求和《2021年計劃》的修訂條款。
72

目錄

在獲得股東批准之前，《2021年計劃修正案》將不會生效。如果股東不批准這一提議7,2021年計劃將按照其先前存在的條款繼續有效，而不會使2021年計劃修正案生效。
董事會認為，批准2021計劃第二修正案是適當的，使公司能夠繼續向其員工和其他服務提供商提供合理和具有競爭力的薪酬，從而吸引和留住最合格的人才。
如果制定反向股票拆分的提議得到我們 股東的批准，那麼在2021計劃第二修正案獲得批准後，2021計劃的股份金額將按比例進行調整，這將按比例影響上述普通股和普通股等價物的執行和行權價格。
我們的董事會建議 股東投票支持2021年計劃第二修正案的批准。
73

目錄

附加信息
股東提案將在下一屆年會上提交
我們的章程規定，對於股東提名進入我們的董事會或將在年度會議上審議的其他建議，股東必須及時以書面形式通知公司祕書。
為了及時參加2024年股東年會，股東提名通知或其他業務建議必須在不早於2024年2月9日但不遲於 2024年3月13日交付或郵寄至我們主要執行辦公室的首席法務官和公司祕書。股東向首席法務官和公司祕書發出的通知必須就股東提議在年度會議之前提交的每一事項列出我們的章程所要求的信息。
我們必須在不遲於2024年12月31日之前收到根據交易法規則14a-8提交併打算在我們的2024年股東年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入我們在該會議上的代理材料。
除了滿足前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代理人以外的董事被提名人的股東，必須在2023年4月20日之前提交通知，闡明1934年證券交易法 下規則14a-19所要求的信息。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的報告和信息要求，因此向美國證券交易委員會提交的文件報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊者的 信息，例如在美國證券交易委員會以電子方式提交的ATI物理治療公司。我們還在www.atipt.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分。
美國證券交易委員會備案文件、行為準則和委員會章程的可用性
我們的10-K、10-Q、8-K表格報告副本、對提交給美國證券交易委員會的報告的所有修訂、我們的行為準則、公司治理準則以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程都張貼在我們的網站Investors.atipt.com上，並可通過 我們的網站Investors.atipt.com獲取。
股東通信的電子交付
我們鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，幫助我們保護自然資源，同時顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書在互聯網上可用，您就會收到電子郵件通知，您可以在線提交股東投票。電子遞送還可以消除重複郵件，並減少您在個人檔案中維護的大量紙質文檔。要註冊電子交付，請執行以下操作：
註冊車主(您通過我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司以您自己的名義持有我們的普通股，或者您擁有股票證書)：訪問https://continentalstock.com/並登錄到您的帳户以 註冊。
實益擁有人(您的股份由經紀公司、銀行、受託人或代名人持有)：如果您以實益方式持有股份，請遵循您的經紀、銀行、受託人或代名人向您提供的指示。
您的電子交付註冊將一直有效，直到您 取消。持有我們普通股股票的股東可以致電我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司，電話：800.509.5586，或訪問https://continentalstock.com/，詢問有關電子交付的問題。
74

目錄

“HOUSEHOLDING”-共享相同姓氏和地址的股東
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交付程序。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份我們的年度報告和代理材料的副本，包括可上網的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。
今年，一些賬户持有人為我們的 股東的經紀人將持有我們的年報和代理材料，包括互聯網可用性通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東發送一份關於互聯網可用性的通知以及(如果適用)一套年度報告和其他代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，告知您將與您的地址進行“看房”通信， “看房”將繼續進行，直到您收到不同的通知或撤銷您的同意。股東可以隨時致電布羅德里奇，或致函紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇，撤銷他們的同意。
我們將承擔募集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄互聯網上可獲得代理材料的通知、本委託書、代理卡和向股東提供的任何額外募集材料。根據書面或口頭請求，我們將 立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料(如果適用)發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本均已交付給該股東。要 收到互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)年度報告和其他代理材料，您可以寫信給我們的首席法務官和公司祕書，電話是790 Remington Blvd。伊利諾伊州博林布魯克，郵編60440。
任何共享相同地址並收到多份我們的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料副本的股東，如果希望將來只收到一份副本，可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋管理的信息，或通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們的副總裁兼首席法務官兼祕書。
其他事項
本公司董事會目前無意將任何其他 業務提交股東周年大會，且據本公司董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，本公司不會向股東周年大會提交任何事項。至於任何可能在股東周年大會上提出及妥善處理的事項，本公司擬按照所附表格中的委託書，根據投票該等委託書的人士的判斷，就該等事務進行表決。
以引用方式成立為法團
我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着合併的文件被視為本委託書的一部分。通過向您推薦這些文件，我們正在向您披露重要信息。我們隨後提交給美國證券交易委員會的信息將 自動更新並取代本委託書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。本委託書參考併入了公司於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
75

目錄

附錄A
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
ATI理療公司。
[•], 2023
ATI理療公司，是根據特拉華州法律組織和存在的公司。公司“)，茲證明如下：
1. 公司的名稱為“ATI理療公司.本公司於2020年6月10日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件，以堡壘價值收購公司II的名義註冊成立(證書原件”).
2. 本第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書( “第三次修訂和重新頒發的證書“)，修訂、重述和整合本公司在此之前有效的公司註冊證書的規定(”以前的證書“)，是根據特拉華州《公司法總則》第242和第245條正式通過的，經不時修訂(《DGCL”).
3. 現將《先前證書》全文修改並重述如下：
第一條
名字
該公司的名稱是ATI物理治療公司(The公司”).
第二條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律賦予公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，公司還擁有並可以行使公司開展、推廣或實現公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。
第三條
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號公司信託中心，公司註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第四條
大寫
第4.1節 法定股本。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本股份總數為471,000,000股，包括(A)450,000,000股A類普通股(“普通股“)，(B)20,000,000股F類普通股(”F類普通股“)及(C)1,000,000股優先股(”優先股”).
第4.2節 F類普通股。在提交合並證書(“合併證書“)根據公司、FVAC合併公司和Wilco Holdco，Inc.之間於2021年2月21日簽署的協議和合並計劃所設想的特拉華州州務卿，在緊接合並證書提交之前發行的每股F類普通股將自動轉換為一股普通股，而不需要包括公司在內的任何人採取任何行動，同時，F類普通股的法定股票數量應減少到零。目的是將F類普通股轉換為普通股將被視為經修訂的1986年《國內税法》第368(A)(1)(E)節所指的重組。
第4.3節 優先股。本公司董事會(“衝浪板“)被明確授權從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供優先股，以及
A-1

目錄

不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、可選、特別及其他權利(如有)，以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所述的任何資格、限制及限制(a“優先股名稱“) ，董事會現明確獲賦予法律所賦予的全面權力，以通過任何該等決議案。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，在法律 及本第三次修訂及重新發行證書(包括任何優先股指定)所允許的範圍內，該等優先股系列應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)明確授予的投票權(如有)。
第4.4節 普通股.
(a)
投票。
(I) 除法律或本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。
(Ii) 除法律或本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就向股東正式提交而普通股持有人有權就其有權投票的每一事項，就每股有關股份投一票。
(Iii) 除法律或本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除非法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求，否則普通股持有人 無權就本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，如果 受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本第三次修訂和重新發行的證書(包括任何優先股名稱)或DGCL進行表決。
(b) 紅利。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派收取股息及其他分派(以現金、財產或本公司股本支付)，並應按每股平均分享該等股息及 分派。
(c) 公司的清算、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務及其他債務後，有權按股東所持普通股股份數目按比例收取公司所有剩餘資產以供分配給股東。
(d) 轉讓權. 在符合適用法律和《公司修訂和重新修訂的章程》第七條規定的轉讓限制的情況下(因此可能會不時修訂，附例“)， 普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。
第4.5節 權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文件或於 份文件內予以證明。這個
A-2

目錄

董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他 條款及條件；但條件是行使該等權利、認股權證或購股權時，可發行股本的代價不得低於其面值。
第4.6節 不對股票授權數量的變化進行任何類別投票。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一個或多個類別股票的法定股份數目可由有權就該等股份投票的公司股份的至少過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。
第五條
董事會
第5.1節 董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除法規、本第三份經修訂及重訂證書或細則明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權 行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本公司章程、本第三份經修訂及重訂證書及 股東採納的任何附例規限。
第5.2節 人數、選舉和任期.
(A) 公司董事人數應按公司章程規定的方式不時確定。
(B) ，但須受第5.5條因此，在2023年股東周年大會日期前當選或任命的任何董事的任期應為該董事最初當選或任命的董事類別的剩餘任期。2023年股東年會選舉產生的每一位董事的任期為一年，至2024年股東年會結束。2024年股東年會選舉產生的每一位董事的任期為一年，至2025年股東年會 屆滿。在2025年股東年會及其之後的每一次股東年會上，應選舉所有董事，任期一年，至下一次股東年會結束。受制於第 5.5節在此，每名董事應自當選或任命該董事之日起任職，直至該董事的任期屆滿，該董事的繼任者經正式選舉並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職或免職的規限。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款分別投票、 根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利的規限下，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議的股東和有權就此投票的股東投出的多數票決定。
(C) ，除非及除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第5.3節 新設的董事職位及空缺。 受第5.5條因此，因董事人數增加而產生的新增董事職位以及因死亡、辭職或罷免而產生的任何董事會空缺可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以 多數票完全填補，而如此選出的任何董事應任職至下一屆股東周年大會和其繼任者正式選出並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職或罷免的規限。
第5.4節 移除。受制於第5.5條除法律另有規定外，除法律另有規定外，任何或所有董事均可在任何時間，不論是否有理由，由有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票而被免職。
第5.5節 優先股--董事。儘管本協議有任何其他規定第五條除法律另有規定外，當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本第三次修訂 及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限。
A-3

目錄

第六條
附例
為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止；但除法律或本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，股東採納、修訂、更改或廢除附例時，除須有權在董事選舉中共同投票的公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票外；然而，此外，修訂或廢除章程第VIII條須獲得持有本公司所有已發行股本中至少65%投票權的股東的贊成票；然而，此外，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為如果沒有通過該等章程則是有效的。
第七條
股東會議；書面同意的行動
第7.1節 會議。在任何已發行優先股系列的 持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、 公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，特此拒絕股東召開特別會議的能力。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人士延期、延期、重新安排或取消。
第7.2節 提前通知。股東提名選舉董事的事先通知，以及股東在本公司股東大會之前提出的業務，應按公司章程規定的方式發出。
第7.3節 以書面同意提出的訴訟。除本第三次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式的股東周年大會或特別會議進行，不得經股東書面同意而進行。
第八條
有限責任；賠償
第8.1條 董事的責任限制。公司的董事不會因董事違反受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非《董事條例》不允許免除或限制董事的責任或限制，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。對前述語句的任何修改、修改或廢除不得 對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。
第8.2節 彌償和墊付費用.
(A)在適用法律允許的最大範圍內，由於存在或此後可能被修訂，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與其中的每個人進行賠償、辯護和保持無害，包括由公司提起或有權獲得對其有利的判決(每個人，a“ ”)。訴訟程序“) 因為他或她現在或過去是董事或其任何附屬公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員或其任何
A-4

目錄

子公司，或正在或過去應公司要求作為董事提供服務， 另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃(AN)有關的服務受賠人“)，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理地招致的所有責任和損失及開支(包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、就業退休收入保障法、消費税、損害賠償、索賠和罰款以及在 和解協議中支付的金額)。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內，按實際發生的情況支付被賠付人在最終處置前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括應被賠付人的要求直接向適用的第三方付款)；但是，在適用法律要求的範圍內，受保障人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃提供服務)所發生的費用的墊付，應僅在公司收到由受保障人或其代表作出的承諾時進行，如果最終確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，則償還所有墊付的金額第8.2節或者是其他原因。本協議所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利第8.2節應為合同權利，並且對於已不再是董事的受保人、高級職員、僱員或代理人，此類權利將繼續 ，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本協議有前述規定第8.2(A)條，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟(為免生疑問，為免生疑問，為獲得賠償的訴訟)和墊付費用外，公司只有在該訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應賠償並墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)相關的費用。
(B) 本協議授予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利第8.2節不排除任何受賠人根據法律、本第三次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C) 對本協議的任何廢除或修訂第8.2節由公司股東或通過法律變更，或採用本第三次修訂和重新簽署的證書中與本證書第8.2節除非法律另有要求，否則僅為預期的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除或修訂或通過此類不一致的條款時存在的任何權利或保護，這些權利或保護涉及因下列原因引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成的)， 在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為。
(D) This第8.2節不得限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向被保險人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業機會
第9.1 節公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，如果任何此類原則的應用與他們在本第三次修訂和重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。除上述規定外，公司機會理論不適用於與公司任何董事或高管有關的任何其他公司機會，除非該公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給此人，且該機會是公司在法律和合同允許 進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的。
第9.2節 在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，安永國際公司及其繼承人和附屬公司(定義見第10.3條)及其各自管理的任何投資基金和投資組合公司(但不包括本公司及其附屬公司)及其各自的合夥人、成員、董事、僱員、股東、代理人和任何該等人士的法律實施(包括合併)繼承人。豁免的 人“)不負有任何受託責任，避免直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務，除非在雙方訂立的任何協議中另有明確規定
A-5

目錄

公司及該獲豁免人士。在適用法律允許的最大範圍內，並受第9.1條本公司代表其本身及其附屬公司放棄本公司及其附屬公司在獲豁免人士可不時獲得的業務機會中的任何權益或期望，或放棄獲豁免人士有機會參與該業務的任何利益或期望，即使該機會可能被合理地視為本公司或其附屬公司已進行或有能力或希望在給予豁免人士機會的情況下進行，每一獲豁免人士均無責任向本公司傳達或提供該等商機(獲豁免人士在考慮及尋求該等機會時，或在作出與其他實體或證券有關的投資、投票、監察、管治或其他決定時，使用其作為獲豁免人士所經營行業的一般知識和了解，不受限制)，並在適用法律允許的最大範圍內，並受第9.1條，不因以下情況而違反公司或其任何子公司或股東的受託責任或其他義務：作為董事或 高管，或以其他方式，因上述獲豁免人士追求或獲取該等商機、將該商機引導給另一人、或未能向本公司或其附屬公司提交該商機或有關該商機的信息，或以本文所述的方式使用該等知識和諒解，除本公司與該獲豁免人士訂立的任何協議另有明文規定外。除前述規定外，如公司在財務上或合約上不能或在合約上不準許或在法律上不能從事，或從其性質而言，不屬於公司業務範圍，或對公司沒有實際利益，或公司並無權益或合理預期，則公司機會不應被視為屬於公司。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何股票的任何權益，應被視為已知悉本條款的規定第九條.
第9.3節 不對本協議進行更改、修改、添加或廢除 第九條，也不採用本第三次修訂和重新發行的證書(包括任何優先股指定)中與以下內容不符的任何條款第九條，應消除或減少本協議的影響第九條對於首次確定的任何商業機會或發生的任何其他事項，或任何訴訟因由，起訴或索賠，但 第九條在該等更改、修訂、增補、廢除或採納之前會產生或產生。這第九條不應限制董事或公司高管根據本第三次修訂和重新發布的證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其享有的賠償或促進權利。
第十條
企業合併
第10.1節 選擇退出DGCL 203。本公司不受DGCL第203條的管轄。
第10.2節 對企業合併的限制. 儘管有上述規定，自選擇退出時起第10.1條生效後，公司不得在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節登記的任何時間點與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併，除非：
(A) 在此之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；
(B) 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司尚未發行的有表決權股份的85%，但不包括由以下人士擁有的股份：(I)擔任董事和高級管理人員的人士擁有的股份；或(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權 祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或
(C) 在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，由公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。
第10.3節 定義。出於此目的，第十條，術語：
(a) “附屬公司“指，就任何人而言，指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
A-6

目錄

(b) “聯想，“用於表明與任何人的關係時，指：(I)任何法團、合夥企業、非法人團體或其他實體，而該人是董事、主管人員或合夥人，或直接或間接擁有 任何類別有表決權股份的20%或以上；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信人身分行事的任何信託或其他財產；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。
(c) “業務合併，“ 在提及本公司和本公司任何有利害關係的股東時，指：
(I) 本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何合併或合併：(A)與有利害關係的股東合併；或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如合併或合併是由有利害關係的股東引起並因該等合併或合併而引起的第10.2條不適用於尚存實體；
(Ii)將任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(按比例作為公司的股東除外)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或與有利害關係的貯存人一起處置( )，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產，其總市值等於綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；
(Iii) 任何導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但下列情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的規定，而該等證券在該有利害關係的股東成為公司或任何該等附屬公司之前已完成發行；(B)依據《公司條例》第251(G)條所指的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或分銷證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，按比例分配予公司某類別或系列股票的所有持有人，而該等股息或分派或行使、交換或轉換為該公司或任何該等附屬公司的證券的證券，須在有關股東成為該等證券持有人後按比例分配；。(D)依據地鐵公司以相同條款向該等證券的所有持有人提出購買證券的交換要約；或。(E)地鐵公司發行或轉讓證券；但在任何情況下，根據本第(Iii)款(C)至(E)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的證券或公司有表決權股份中的比例股份不得增加(但因零碎股份調整而導致的重大變動除外)；。
(Iv) 任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接增加 公司或由有利害關係的股東擁有的任何此類附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何非直接或間接引起的股票而導致的非實質性變動除外。由有利害關係的股東提出；或
(V) 有利害關係的股東通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司直接或間接(按比例作為本公司的股東除外)獲得由本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或 提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文“(I)”-“(Iv)”項明確準許者除外)的任何利益。
(d) “控制，“包括 條款”控管,” “受控於“和”在共同控制下，，“指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。持有公司、合夥企業、非法人團體或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應推定為對該實體擁有控制權。儘管如此，如果此人出於善意持有有表決權的股票，且不是為了規避這一點，則不適用 控制權的推定第十條，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個集體控制這些實體。
A-7

目錄

(e) “豁免受讓人“ 指(I)直接從Advent International Corporation或其任何關聯公司或繼承人獲得公司有表決權股票所有權的任何人(排除轉讓除外)，並由轉讓人為本協議的目的以書面指定為”豁免受讓人“第十條；及(Ii)直接從本定義第(I)款所述的人或從任何其他獲豁免受讓人取得本公司有表決權股份的所有權的任何人，並由轉讓人為此目的以書面指定為“獲豁免受讓人”。第十條.
(f) “排除的轉移“ 是指(I)向轉讓人的關聯方以外的人進行的轉讓，該轉讓是贈與轉讓或其他非有價證券轉讓，包括轉讓人以股息或分派的方式轉讓；(Ii)指根據經修訂的1933年證券法登記的公開發行轉讓。”證券法“)，(Iii)根據確定承諾購買協議向一個或多個經紀-交易商或其附屬公司轉讓豁免根據證券法註冊的發行，(Iv)通過註冊證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的轉讓，及(V)符合證券法第144(F)條或任何後續規則或規定下的銷售限制的轉讓。
(g) “感興趣的股東“ 指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外)：(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股份；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否擁有權益的日期前三年期間內的任何時間，擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股份；或(Iii)“(I)”和“(Ii)”所述任何此等人士的聯營公司或聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞不得包括：(A)保薦人或其受讓人、任何獲豁免受讓人或其各自的聯屬公司或繼承人、或此等人士根據《交易法》第13d-5條所屬的任何“集團”或任何成員；或(B)因(X)本公司單獨採取的任何行動或(Y)現有股東贖回股份而導致其股份擁有權超過本文規定的15% 限制的任何人士；但條件是，本條“(B)”所指明的該人士如在此之後 獲得額外的本公司有表決權股份，即為有利害關係的股東，但如該人士並非直接或間接導致進一步的企業行動，則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東，本公司被視為已發行的有表決權的股票應包括根據以下“所有者”定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的 公司任何其他未發行股票。
(h) “物主，“包括 條款”自己人“和”擁有，“就任何股票而言，指個別或與其任何聯屬公司或聯營公司，或透過其任何聯屬公司或聯營公司：
(I) 直接或間接實益擁有該等股票；或
(Ii) 擁有：(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，取得該等股票的權利(不論該權利可立即行使或只有在經過一段時間後才可行使)；但在該等投標股票被接受購買或交換之前，任何人 不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人；或(B)根據任何協議、安排或諒解對這類股票進行表決的權利；但如果對任何股票進行表決的協議、安排或諒解僅產生於一項可撤銷的委託書或對向10人或更多人發出的委託書或同意書的迴應而給予的同意，則不應因為某人有表決權而被視為該股票的擁有者；或
(Iii) 就收購、持有、投票(根據上文“(Ii)”(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士或其聯營公司或 聯營公司實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解。
(i) “人“指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(j) “庫存“就任何公司而言，指股本；就任何其他實體而言，指任何股權。
A-8

目錄

(k) “贊助商持有人“ 指與Advent International Corporation及其繼承人和關聯公司有關聯的投資基金。
(l) “有表決權的股票“指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
第十一條
修訂第三份經修訂及重述的公司註冊證書
本公司保留隨時並不時 修改、更改、更改或廢除本第三次修訂和重申證書(包括任何優先股指定)中包含的任何條款，以及當時有效的特拉華州法律授權添加或插入 的其他條款的權利,按照本第三次修訂和重新頒發的證書和DGCL現在或以後規定的方式；並且，除非第八條， 根據本第三次修訂和重申證書的當前形式或此後的修訂，授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受本證書保留的權利的限制第十一條。儘管本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書有任何其他規定，或任何法律條款可能允許投較少的一票或不投一票，但除了法律或本公司註冊證書要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票或就一系列優先股提交的任何指定證書外，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有流通股至少66.7%的投票權的持有人投贊成票。如需更改、修改或廢除，應將投票作為一個單一類別進行表決第五條.
A-9

目錄

特此證明，ATI物理治療公司已於上述第一次規定的日期，以其名義並代表其授權人員正式簽署並確認了這第三份修訂和重新簽署的證書。
 
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ATI理療公司。
 
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發信人：
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目錄

附錄B
修訂證明書
發送到
第三次修訂和重述公司註冊證書
的
ATI理療公司。
ATI物理治療公司是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組織和存在的一家公司，特此證明如下：
第一：該公司的名稱 是ATI物理治療公司。
第二：公司的第二份修訂和重新註冊的註冊證書於2021年6月16日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)(“註冊證書”)。
第三公司註冊證書第四條現予修訂，在第4.1節末尾加入下列(A)款：
(a) 反向拆分股票。自東部時間5：00起生效 (“生效時間”)[本公司註冊證書修訂證書提交國務大臣的日期]每個( )公司在緊接生效時間之前已發行和發行的普通股或以庫存股形式持有的普通股(“先前普通股”)將自動重新分類、合併、轉換和變更為一股繳足股款且不可評估的普通股，且自生效時間起及之後為一股普通股(“反向股票拆分”)，而無需公司或普通股的任何持有人採取進一步行動。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.0001美元。在緊接生效時間之前代表普通股股份(“舊股票”)的每張股票此後應代表舊股票所代表的普通股 股份合併後的該數量的普通股股份，但須消除如下所述的零碎股份權益。儘管如上所述，不得向與反向股票拆分相關的以前普通股 記錄持有人發行零碎股份，相反，反向股票拆分產生的每股零碎股份應自動向上舍入到最接近的整數。
第四：根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會和股東已正式批准並通過了上述修正案。
特此為證，公司已安排本修訂證明書以公司名義妥為採納，並由其妥為授權的人員以其名義籤立。   年月日   , 2023.
ATI理療公司。
發信人：
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姓名：
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標題：
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B-1

目錄

附錄C
ATI理療
 
2021年股權激勵計劃
1. 目的.
ATI物理療法2021年股權激勵計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵薪酬機會，進一步使符合條件的參與者的利益與公司股東的利益保持一致。本計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司的利益並增加股東價值，而關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。
2. 定義。此處使用的未定義的大寫術語 應具有以下含義：
“附屬公司“指直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的任何 人。
“授獎“指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或基於股票的獎勵。
“授標協議“指公司與參與者之間簽訂的列明本合同第15.2節規定的授予參與者的獎勵條款和條件的通知或協議。
“實益擁有人“根據《交易法》，規則13d-3中的該術語是否具有 含義。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“緣由“具有本合同第13.2節中規定的含義。
“控制權的變化” 具有本合同第11.4節規定的含義。
“代碼“指經修訂的1986年國內税法。
“委員會“指(I)董事會的薪酬委員會，(Ii)由董事會委任管理計劃的不少於兩名董事會成員組成的其他委員會，或(Iii)由董事會決定的董事會成員。
“普通股“指 公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司“指ATI 物理治療公司(F/K/a堡壘價值收購公司II)、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
“批地日期“指委員會根據本計劃作出裁決的日期，或委員會指定為裁決生效日期的較後日期。
“殘疾“除授標協議另有規定外，係指《財務條例》第1.409A-3(I)(4)(I)(A)節所述的殘疾。一項殘疾須視為在委員會裁定該殘疾時發生。
“生效日期” 具有本合同第16.1節規定的含義。
“合資格人士“指本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員、非僱員董事或任何自然人的顧問或其他個人服務提供者。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例，並可不時予以修訂。
“公平市價指適用於特定日期的普通股價格，以任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所)報告的普通股的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格為基礎。紐交所“)和全國證券交易商協會的全國市場系統。自動報價系統在適用日期， 上一個交易日、下一個交易日或由委員會酌情決定的平均交易日。除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則公平的市場價值應視為等於收盤價
C-1

目錄

在公允市價確定之日的普通股，或普通股在該日未公開交易的，即普通股最近公開交易之日。儘管如上所述，如果普通股沒有在任何既定的證券交易所或國家市場系統進行交易，則公平市價是指委員會制定的普通股價格；但如果計算公平市價是為了確定股票期權或股票增值權的行使權或基準價格，則該計算應基於符合守則第409A節及其規定要求的合理估值方法。
“激勵性股票期權“ 指根據本守則第6節授予的股票期權，該股票期權旨在滿足守則第422節及其下的規定的要求。
“非員工 董事“指非本公司或其任何附屬公司僱員的董事會成員。
“不合格股票期權“ 指根據本協議第6節授予的不屬於激勵性股票期權的股票期權。
“參與者“指根據本計劃獲得傑出獎項的任何 合資格人士。
“人“指個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、有限責任公司或其他法人實體。所有對人的提及應包括個人或一組人(如《交易法》第13d-5條規則所界定)。
“平面圖“指此處規定的ATI(Br)物理治療2021年股權激勵計劃，自生效日期起生效，並可按本文規定不時修訂，幷包括董事會為允許子公司的合格人員參與該計劃而創建和批准的任何子計劃或附錄 。
“限制性股票獎“ 指根據本協議第8條向符合條件的人士授予普通股，該普通股的發行受委員會決定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條件的限制。
“限售股單位“ 指根據本計劃第9條授予符合條件的人的合同權利，其名義單位利益等同於在計劃和適用獎勵協議中規定的時間和條件下支付或分配的普通股股份的價值。
“證券法“指經修訂的1933年證券法及根據該等法案頒佈的規則及條例，並可不時予以修訂。
“服務“指 參與者受僱於公司或任何子公司，或參與者作為非僱員董事、顧問或公司或任何子公司的其他服務提供者(視情況適用)提供的服務。
“股票增值權“ 指根據本計劃第7條授予符合資格的人的合同權利，該符合資格的人有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得付款，即普通股的公平市值超過權利每股基本價格的部分。
“基於股票的獎勵“指根據本條例第10條向合資格人士授予普通股股份或按普通股股份估值的任何獎勵。
“股票期權“指根據本協議第6條授予符合條件的人購買普通股的合同權利，按計劃和適用的獎勵協議中規定的時間、價格和條件購買普通股。
“子公司” 指由本公司或本公司的任何其他關聯公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(無論是否為公司)，在該關聯地位期間，委員會不時指定該實體；提供, 然而，就激勵性股票期權而言，“附屬公司”一詞只應包括根據“公司守則”第424(F)節符合本公司“附屬公司”資格的實體。
“《財政部條例》“指美國財政部頒佈的法規。
C-2

目錄

3. 行政管理.
3.1 委員會成員。該計劃應由委員會管理。在董事會認為必要的範圍內，每名委員會成員應滿足(I)紐約證券交易所或其他主要交易所採納的規則所規定的“獨立董事”(普通股隨後在其上上市)及(Ii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”的要求。儘管有上述規定，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何獎項失效，否則該獎項是根據本計劃有效作出的。董事會可行使委員會在此項下的所有權力，並可直接管理本計劃。本公司或董事會或委員會的任何成員均不對董事會或委員會真誠地就計劃或其下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.2 委員會權力機構. 委員會擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)確定根據本計劃應授予獎項的合格人員的權力，(Ii)規定所有獎項的限制、條款和條件，(Iii)解釋計劃和獎項的條款，(Iv)採用與計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及 解釋。修訂或撤銷任何此類規則，(V)就參與者的服務和為任何獎勵的目的終止該服務作出所有決定，(Vi)糾正任何缺陷或遺漏或協調計劃或其下的任何獎勵中的任何含糊或不一致之處，(Vii)作出其認為對計劃管理有利的所有決定，(Viii)決定與計劃相關的所有爭議，並監督計劃的管理。(Ix)在符合本計劃條款的情況下，以與本計劃不相牴觸的任何方式修改獎勵條款；(X)在任何時間(包括但不限於參與者在某些情況下(包括但不限於退休)的控制權變更或服務終止時)加速授予任何獎勵或在適用範圍內加速獎勵的可行使性；以及(Xi)採用此類程序，必要或適當的修改 或子計劃，以允許外國公民或在美國境外受僱的合格人員參與該計劃。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，可以由委員會在參與者和合格人員中有選擇地作出，無論這些人員是否處於類似的境地。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或僱員或附屬公司董事會或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的推薦或意見。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。
3.3 授權的轉授. 委員會有權不時以書面形式授權公司的一名或多名高級管理人員授予和決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，但須遵守特拉華州公司法第157(C)條(或任何後續條款)的要求或委員會決定的其他限制。在任何情況下，不得就授予任何董事會成員或任何受交易所法案第16b-3條規限的合資格人士的獎勵 進行任何此等授權。委員會還應被允許將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任轉授給公司的任何適當的高級管理人員或員工。如果按照前述規定將委員會的權力授權給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以與前述一致的方式進行解釋，將任何此類提及視為對該高級職員或僱員的提及。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動，應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應在本計劃的所有目的下視為由委員會採取。
4. 受本計劃約束的股票.
4.1 預留股數。 根據本計劃第4.2節和第4.4節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的普通股總股數(股份儲備“)應平等。在股票儲備中，可作為激勵股票期權發行的普通股總數應為20,728,254股。每一股受獎勵的普通股應減少一股股票公積金。根據本計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股份或庫存股組成。
C-3

目錄

4.2 股票回補。 在生效日期後，如果根據本計劃授予的獎勵被取消、到期、沒收或無償交出，或在未根據本計劃向參與者交付普通股股份的情況下以其他方式終止，則公司保留或退還的普通股股份將：(I)不被視為根據本計劃交付；(Ii)將可用於本計劃下的未來獎勵；及(Iii)為本公司保留或退還的每股股份增加一股股份儲備。儘管有上述規定，(X)被扣減任何購股權或股票增值權以支付與該等獎勵有關的行權、基準或購買價或税項的普通股股份，(Y)未因任何獎勵的淨額結算而發行或交付，或(Z)本公司以購股權所得款項在公開市場回購的普通股股份，將被視為已根據該計劃交付，且 將不會用於該計劃下的未來獎勵。
4.3 授予非僱員董事的獎項 。於任何歷年，非僱員董事不得獲授公平價值(於授予之日釐定)的獎勵，而該公平價值與非僱員董事在該歷年擔任董事會成員所獲支付予非僱員董事的所有現金補償相加，超過500,000元。
4.4 調整。如果由於普通股股份的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他公司事件或交易，或任何其他影響普通股的變化或任何其他影響普通股的變化(向 公司股東定期現金股息除外)， 普通股流通股發生任何變化，委員會應：以其認為對參與者適當和公平的方式，並在與計劃條款一致的範圍內，促使進行調整，以(I)調整本計劃第4.1節規定的普通股或其他證券的最大數量和種類，(Ii)普通股、單位或其他證券或權利的股份數量和種類，(Iii)受當時未償還獎勵制約的每股股票、單位或其他證券或權利的行使、基礎或購買價格。(Iv)適用於計劃和/或未決獎勵的其他價值決定，和/或(V)受活動影響的任何其他獎勵條款。儘管有上述規定，(A)任何該等調整在必要的範圍內應符合守則第409a節的要求，及(B)就獎勵股票期權而言，任何該等調整應在實際可行的範圍內以符合守則第424(A)節的要求的方式作出，除非委員會另有決定。
5. 資格和獎勵.
5.1 參與者的指定. 委員會可挑選任何符合條件的人獲獎併成為參與者。委員會有權酌情決定並不時指定將獲授予獎勵的合資格人士、將授予的獎勵類型、將授予的普通股或受獎勵的單位的數量以及該等獎勵的條款和條件。在選擇符合條件的人作為參與者，以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和數額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。指定任何一年的參與者不應要求委員會指定此人在任何其他年份獲獎，或一旦被指定，即可獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或金額的獎項。
5.2 裁決的決定. 委員會應根據本條例第3.2節的授權，決定授予參與者的所有獎項的條款和條件。獎勵可以由本合同項下的一種權利或利益組成，也可以由兩種或兩種以上的權利或利益組成。
5.3 授標協議。授予合格人員的每個 獎項應由一份獎勵協議代表。由委員會決定的獎勵條款將在適用的獎勵協議中規定，如本合同第15.2節所述。
6. 股票期權.
6.1 授予股票期權. 可向委員會選定的任何合資格人士授予股票期權，但獎勵股票期權只能授予滿足本協議第6.7(A)節條件的合資格人士。每項股票期權應在授予之日由委員會酌情指定為獎勵股票期權或非限定股票期權。在適用範圍內，根據本計劃授予的所有股票期權均旨在遵守或豁免遵守守則第409a節的要求。
C-4

目錄

6.2 行權價格。股票期權(根據第15.9條被替代或假定的股票期權除外)的每股行權價不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)。委員會可酌情指定高於授予日普通股公平市價的每股行權價格。
6.3 股票期權的歸屬。 委員會應酌情在授出協議中規定認股權或其部分歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。授予及行使購股權的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段(或多個)指定期間、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。如果股票期權的授予條件不符合，獎勵將被沒收。
6.4 股票期權期限. 委員會應在授標協議中酌情規定可行使既得股票期權的期限；提供, 然而，，股票期權的最長期限為自授予之日起十(10)年。委員會可規定，由於授標協議或其他原因終止服務後的特定時間段結束時或結束時，股票期權將不再可行使。當參與者終止與本公司或任何附屬公司的服務時或之後，股票期權 可根據委員會的規定提前終止，並在獎勵協議中闡明，包括因自願辭職、死亡、 殘疾、因原因或任何其他原因而終止。在遵守守則第409A節及本第6節條文的情況下，委員會可隨時延長可行使股票期權的期限，但不得延長自授出日期起計十(10)年之後。
6.5 股票期權行權；預扣税款 。在符合授出協議所指明的條款及條件(包括適用的歸屬規定)的情況下，購股權可於其有效期內任何時間以本公司規定的 格式發出通知，連同支付總行使價及適用預扣税而全部或部分行使。可以：(I)以現金或委員會接受的現金等價物支付行權價，或(Ii)在委員會在授予協議或其他方面單獨酌情允許的範圍內(A)以行使日該等股份的公平市值估值的普通股股份，(B)通過公開市場、經紀人輔助銷售 交易，根據該交易，公司迅速獲得滿足行使價所需的收益金額，(C)將在行使購股權時以其他方式交付的普通股數量減少 行使日公平市值等於行使價格的普通股數量，(D)通過上述方法的組合或(E)通過委員會可能批准的其他方法。根據本合同第15.10節的規定，除支付行使價外，參賽者還應向公司支付所有適用的所得税、就業税和其他與行使價相關的預扣款項，根據委員會批准並在授標協議中規定的上述支付行使價的方法支付。
6.6 不合格股票期權的有限可轉讓性。所有股票期權均不得轉讓，除非(I)在參與者去世後，根據本章程第15.3節的規定，或(Ii)僅在非限定股票期權的情況下，將股票期權的全部或部分轉讓給參與者的“家庭成員”(根據證券法下的表格S-8註冊聲明的目的進行定義)，或在可能不時修訂的表格S-8註冊聲明的一般説明也允許的範圍內，委員會允許的其他範圍內。委員會在提議移交時酌情核準的每一種情況；但在每一種情況下，任何允許的轉讓都不得有任何考慮。轉讓無保留購股權可能須受委員會酌情決定不時施加的條款及條件所規限。除根據本協議第15.3節的規定外，禁止非限制性股票期權的後續轉讓。
6.7 關於激勵的附加規則 股票期權.
(a) 資格。 獎勵股票期權只能授予符合《財務管理條例》第1.421-1(H)節關於本公司的僱員的合格人士，或根據守則第424(F)節有資格成為與本公司有關的 “附屬公司”的任何附屬公司。
(b) 年度限額。不得向參與者授予激勵性股票期權，其結果是普通股的總公平市值(截至授予之日確定)
C-5

目錄

根據守則第422節，本公司或任何附屬公司或母公司的任何其他股票期權計劃可於任何日曆年內首次行使根據守則第422(D)節釐定的獎勵股票期權，金額將超過100,000美元。此限制應通過 按照授予的順序考慮股票期權來實施。任何超過該限額的股票期權授予將被視為非限定股票期權。
(c) 其他限制。 對於直接或間接(考慮到守則第424(D)節所載的歸屬規則)直接或間接擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的股票的合格人士授予的任何獎勵股票期權，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的110%(110%)，最長期限為五(5)年。
(d) 服務終止獎勵股票期權的授予可規定，此類股票期權可在不遲於(I)參與者終止在公司和所有子公司的服務後三(3)個月(本第6.7(D)節第(Ii)款所述除外)或(Ii)參與者因死亡或守則第22(E)(3)條所指的永久和完全殘疾而終止在公司和所有子公司的服務後一年內行使。在 每個案例中，按照委員會確定的遵守《守則》第422節的要求並在其範圍內。
(e) 其他條款和條件； 不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權應包含委員會認為必要或適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款和條件與本計劃的條款一起，其意圖和解釋應使該激勵性股票期權符合準則第422節所規定的“激勵股票期權”的資格。作為激勵性股票期權授予的股票期權 如果不符合本準則規定的“激勵性股票期權”資格，則應視為非限定股票期權。根據其條款，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年只能由該參與者行使。
(f) 取消處分資格。 如因行使獎勵購股權而取得的普通股股份於授出日期後兩年內出售，或在行使時將該等股份轉讓予參與者後一年內出售，則參與者應在該等出售後， 立即以書面通知本公司有關出售的日期及條款，並提供本公司可能合理要求的有關出售的其他資料。
6.8 禁止重新定價。除第4.4節所載調整條款及控制權變更外，未經公司股東事先批准，當每股行權價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一獎勵時，委員會和董事會均不得取消股票認購權，或導致取消。根據當時適用的規則、法規或當時上市普通股的上市要求，替換或修訂股票期權，其效果是降低之前根據本計劃授予的該股票期權的行權價格，或以其他方式批准對該股票期權的任何修改，將被視為“重新定價”。
6.9 沒有作為股東的權利. 在股份或普通股根據授予協議的條款交付給參與者之前，參與者不享有作為股東對股票期權的任何權利。
7. 股票增值權.
7.1 授予股票增值權 。可將股票增值權授予委員會選定的任何符合條件的人。股票增值權可以在允許參與者行使權利的基礎上授予，或者允許在指定日期或事件自動行使或支付權利的基礎上授予。除本辦法第15.3條另有規定外，股票增值權不得轉讓。根據本計劃授予的所有股票增值權旨在在適用的範圍內遵守或以其他方式豁免遵守守則第409a節的要求。
7.2 股票增值條款 權利。委員會應酌情在授予協議中規定股票增值權或部分股票增值權歸屬和/或可行使的時間或條件。股票增值權的歸屬和可行使性要求 可以是
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根據參與者在本公司或附屬公司持續服務 特定時間段(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果股票增值權的歸屬要求未得到滿足，獎勵將被沒收。股票增值權可在委員會確定的一個或多個時間行使或支付；提供, 然而，，股票增值權的最長期限為自授予之日起十(10)年。在遵守守則第409A節及本第7.2節條文的情況下，委員會可隨時延長可行使股票增值權的期間，但不得延長自授出日期起計十(10)年之後。委員會可規定，股票增值權將在因任何原因終止服務後的一段期間結束時或結束時停止行使。股票增值權的基準價格應由委員會酌情確定；提供, 然而，，每股基本價格不得低於普通股於授出日期 的公平市值的100%(100%)(根據第15.9節被取代或承擔的股票增值權除外)。
7.3 股票增值權的支付 。股票增值權將賦予持有人於行使或以其他方式支付股票增值權(視何者適用而定)時收取的款額，其計算方法為：(I)行使或支付股票增值權當日普通股的公平市價超出該股票增值權的基準價格，再乘以(Ii)行使或支付該股票增值權的股份數目。根據上述規定確定的金額可在委員會批准並在獎勵協議中規定的情況下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市價計算，以現金支付，或以普通股和現金的組合支付，但須符合適用的預扣税金要求。
7.4 禁止重新定價除第4.4節所載的調整條款和與控制權變更有關的規定外，未經公司股東事先批准，委員會和董事會不得在每股基本價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一獎勵時取消股票增值權，或導致取消。替換或修訂股票增值權，其效果為：(Br)降低之前根據本計劃授予的股票增值權的基價，或以其他方式批准對該股票增值權的任何修改，該修改將被視為根據當時適用的規則、法規或紐約證券交易所或隨後上市普通股的其他主要交易所採用的上市要求進行的“重新定價”。
7.5 沒有作為股東的權利。 參與者對股票增值權相關的股份不享有任何股東權利，除非及直至股份或普通股根據獎勵協議的條款交付給參與者。
8. 限制性股票獎.
8.1 授予限制性股票獎勵 。委員會選出的任何合資格人士均可獲授予限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定購買價格。
8.2 歸屬規定. 根據限制性股票獎勵授予的股份所施加的限制將根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。授予限制性股票獎勵的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果受限股票獎勵的歸屬要求不符合，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。
8.3 轉讓限制 在所有適用的限制解除或失效前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束，除非本協議第15.3節另有規定。未能滿足任何適用限制將導致受限股票獎勵的標的股票被沒收並返還給本公司。委員會可在授出協議中規定，代表根據限制性股票獎勵授予的股份的證書(如有)須附有適當提及所施加限制的圖示，而代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股份的證書(如有)將由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或失效為止。
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8.4 作為股東的權利 在符合本第8條的前述規定和適用的獎勵協議的情況下，參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得與之相關的所有股息和其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。委員會應確定並在參與者獎勵協議中規定，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者是否有權就限制性股票獎勵被沒收的期間(“限制期“)，並有權在限制期內獲得限制性股票獎勵的股息(如果有，條件是什麼)提供 如果參與者有權獲得就限制性股票獎勵支付的股息，則該等股息應遵守與相關限制性股票獎勵相同的既得條款。
8.5 第83(B)條選舉. 如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起三十(30)天內，根據守則第83節的規定，向公司和 國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)節就獎勵作出或不作出選擇。
9. 限售股單位.
9.1 授予限制性股票 個單位。可向委員會選定的任何符合資格的人授予限制性股票單位。每個受限制股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段內普通股的公平市價。限制性股票單位應受委員會決定的限制和條件的約束。除本辦法第15.3條另有規定外，限制性股票不得轉讓。
9.2 限售股的歸屬 單位。委員會應酌情決定有關限制性股票單位的任何歸屬要求，這些要求應在授予協議中列出。歸屬受限制股票單位的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果限制性股票單位獎勵的歸屬要求不符合，該獎勵將被沒收。
9.3 限制性股票的付款 個單位。限制性股票單位應在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能是在獎勵授予之時或之後。根據適用的預扣税金要求，委員會批准並在授標協議中規定的受限股票單位的付款可以現金、普通股或兩者的組合進行。受限股票單位的任何現金支付應基於普通股的公平市價，在委員會確定的日期或時間段內確定。
9.4 股利等價權。不對限制性股票單位支付股利。在委員會許可及適用獎勵協議所載的範圍內，可就受限股份單位的股份授予股息等值權利；惟授出的任何股息等值權利須受與相關受限股份單位相同的歸屬條款所規限。
9.5 沒有作為股東的權利. 在普通股股份根據授予協議的條款交付給參與者之前，參與者對於受受限股票單位限制的股份不享有任何股東權利。
10. 基於股票的獎勵.
10.1 授予以股票為基礎的獎勵. 可向委員會選定的任何符合條件的人頒發股票獎勵。對於過去的服務，可以授予股票獎勵，以代替獎金或其他現金薪酬，作為董事薪酬或委員會確定的任何其他有效目的。委員會應決定此類裁決的條款和條件，此類裁決可在沒有歸屬要求的情況下作出。此外，對於任何基於股票的獎勵，委員會可要求支付指定的收購價。
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10.2 作為股東的權利 在符合本第10節的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，在以股票為基礎的獎勵下發行普通股時，參與者享有股東關於普通股的所有權利，包括投票的權利和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利。如果參與者有權獲得就股票獎勵支付的股息，則該等股息應遵守與相關股票獎勵相同的歸屬條款(如果適用)。
11. 控制權的變化.
11.1 對裁決的影響。在發生控制權變更時，所有懸而未決的獎勵應(A)由公司(如果是尚存的公司或法團)或由尚存的公司或法團或其母公司(包括轉換為接受證券、現金或兩者的組合的權利)繼續或承擔，或(B)由尚存的公司或法團或其母公司取代(此類替代包括轉換為接受證券、現金或兩者的組合的權利)，未完成獎勵的條款大致相同(對獎勵結算時應支付的對價類型或其他相關因素進行適當調整，以及 任何適用的績效條件根據第12條調整或被視為已實現(I)任何已完成的績效期間，基於實際績效，或(Ii)任何部分或未來績效期間，由委員會決定，以 目標水平或實際績效中較大者為準)(獎勵僅受時間歸屬的限制)，除非獎勵協議另有規定)。
11.2 某些調整. 如果在控制權變更時或之後未根據第11.1節繼續、假定或替換未決裁決，委員會有權(但無義務)調整未決裁決的條款和條件，包括但不限於以下條款和條件(或其任何組合)：
(A)在緊接該事件發生之前或在該事件發生後或之後， 加速可行使性、授予和/或支付 未完成的裁決；
(B)書面通知後的 ，規定任何尚未行使的股票期權和股票增值權可在緊接活動預定完成之前的一段時間內或委員會決定的其他期間(視活動完成情況而定)行使，在該期間結束時，該等股票期權和股票增值權應終止，但在相關期間內未行使的範圍內終止；以及
(C)按委員會自行決定的公允價值(以現金、普通股、其他財產或其任何組合的形式)， 取消全部或任何部分尚未支付的獎勵；提供, 然而，在股票期權和股票增值權或類似獎勵的情況下，公允價值可以等於在控制權變更交易中向普通股持有人支付的對價的價值或金額(或如果沒有支付此類對價，則為普通股的公平市場價值)相對於此類獎勵或被取消的部分的總行權或基礎價格的超額(如果有)，或如果沒有超額，則為零；提供, 進一步如果任何 任何付款或其他對價因託管、賺取、扣留或任何其他或有事項而延遲和/或或有，則根據本條款支付的款項可按適用於且僅限於與控制權變更相關的實際支付給普通股持有人的基本相同的條款和條件支付。
11.3 服務的某些終止 。儘管有第11.1節的規定，如果參與者在公司控制權變更後二十四(24)個月或二十四(24)個月內無故終止服務，或因委員會確定的其他情況而終止，參與者持有的所有未授予獎勵的未授予部分(如果有)應立即授予(並在適用的範圍內，變為可行使)，並在終止時全額支付，並在任何適用的績效條件被視為已達到的情況下：(I)根據實際業績，在任何已完成的績效期間內，或(2)任何部分或未來業績期間，由委員會確定，以目標水平或實際業績中較大者為準，除非授標協議另有規定。
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11.4  控件中的更改定義。除非授標協議或委員會批准的其他書面協議另有規定，否則“控制變更”是指，在下列情況下應發生：
(A) 任何人(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其持有普通股的比例基本相同)，直接或間接是本公司證券的“實益擁有人”(定義見《證券交易法》第13D-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；
(B)在任何連續兩年的期間(“ ”)董事會評價期“)在上述期間開始時組成董事會和任何新董事的個人(董事除外)，該等個人是由已與本公司訂立協議以進行本條(A)、(C)或(D)段所述交易的人指定的，或董事最初因實際或威脅的董事選舉競爭的結果，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的董事 在董事會測量期開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准的結果，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；
(C) 本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或該等尚存實體在緊接該等合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上；然而，為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併不應構成本公司控制權的變更；在該合併或合併中，除上文(I)所述例外情況外，任何人不得獲得本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；或
(D) 本公司股東批准本公司完成出售或處置本公司的全部或實質所有資產，但(I)將本公司的全部或實質所有資產出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合共投票權50%以上的一名或多名人士，或(Ii)根據分拆類型的直接或間接交易，向 公司的股東出售此類資產。
儘管如上所述，在必須遵守守則第409a條有關支付“非限定遞延補償”的範圍內，“控制權變更”應限於守則第409a條所界定的“控制權變更事件”。
12. 績效目標；調整。委員會可按其認為適當的方式對獎項所依據的績效目標或衡量績效目標的方式作出規定，包括但不限於調整 反映重組費用、營業外收入、公司交易或停產經營的影響、性質特殊或不常見的事件以及其他非經常性項目、匯率波動、訴訟或索賠判決、和解以及會計或税法變化的影響。此外，對於在考績期間開始後聘用或升級的參與者，委員會可決定按比例分配該參與者在部分考績期間的績效目標。
13. 沒收事件.
13.1 一般信息。委員會 可以在頒獎時的授獎協議中明確規定，在發生某些特定的 事件時，參賽者與獲獎相關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償，以及獎項的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件可能包括但不限於因原因終止服務、違反法律、法規或重大公司政策、違反 競業禁止、競價、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約、適用與財務重述有關的公司追回政策，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。
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13.2 因故終止合同.
(a) 裁決的處理除委員會另有規定並在授標協議中另有規定外，如果(I)參與者在公司或任何子公司的服務因任何原因終止，或(Ii)在服務終止後因任何其他原因終止，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間，參與者從事的行為或不作為會因此終止服務，或(2)在終止後， 參賽者從事違反參賽者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為，該參賽者與獎勵有關的權利、付款和福利將被取消、沒收和/或補償，如下文第13.3節所述。本公司有權確定參與者是否因任何原因而被終止服務，該等終止發生的日期，該參與者是否從事了本應因該原因而終止服務的作為或不作為，或從事違反該參與者對本公司或任何附屬公司的任何持續義務或責任的行為。任何此類 決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。此外，如果公司合理地認定參與者已經或可能已經實施了任何可能構成終止該參與者服務的理由的行為，或者違反了參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務，公司可以暫停參與者行使任何股票期權或股票增值權的權利。在公司確定一項作為或不作為是否可以構成第13.2條所規定的因故終止的基礎之前，接受與任何裁決有關的任何付款或賦予任何權利。
(b) 因由的定義. “緣由“就參與者終止服務而言，指以下情況：(A)在公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似的 協議的情況下(或存在此類協議但沒有定義”原因“(或類似含義的詞語，包括但不限於”嚴重不當行為“))；因參與者(1)未能切實履行參與者的職責或遵守合法指令而終止合同，該指令在收到公司的書面通知並有十(10)天的補救機會後仍在繼續；(2)嚴重不當行為或在履行參與者職責時的嚴重疏忽；(3)欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4)重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪、起訴或認罪或不認罪；(5)重大違反或違反與公司或其附屬公司的任何協議、適用於參與者的任何限制性契約或任何公司政策(包括但不限於騷擾)；或(6)本公司真誠地判斷可能會對本公司或其任何聯屬公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害的其他行為、作為或不作為；或(B)在本公司或聯屬公司與參與者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，定義“因由”(或類似含義的詞語，包括但不限於“嚴重不當行為”)的其他行為、作為或不作為。對於非員工董事的服務終止，原因是指根據特拉華州適用法律，構成董事刪除原因的行為或不作為。參與者因預期因原因而非自願終止其服務而自願終止服務的任何行為，應被視為因故終止。
13.3 收回權.
(a) 一般信息。如果在參與者行使股票期權或股票增值權或股票獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位歸屬的日期後一(1)年內(或與參與者簽訂的獎勵協議或其他協議或適用於參與者的政策中規定的較長時間)內的任何 時間，或參與者實現其他收入或收到與獎勵有關的財產的情況下，(I)如果參與者的服務因任何原因而終止，(Ii)如果委員會酌情決定該參與者應根據公司的補償追回、“追回”或類似的政策(可能不時有效)獲得任何利益補償，或(Iii)在參與者的服務因任何其他原因終止後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期內，參與者從事的作為或不作為會因某種原因終止參與者的服務，或(2)在參與者終止服務後，參與者從事了違反參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為，則在委員會全權酌情決定下，參與者通過行使、歸屬、付款、和解或其他方式實現的任何收益
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參與者實現與獎勵有關的收入或收到的財產，應由參與者在收到公司通知後向公司償還，但須符合適用的法律。該收益應在參與者實現收益的一個或多個日期確定，而不考慮普通股的公平市價隨後的任何變化。在法律沒有禁止的範圍內，公司有權將該還款義務的金額與公司欠參與者的任何其他金額(無論是工資、假期工資或根據任何福利計劃或其他補償安排)相抵銷。
(b) 會計重述。 如果參與者根據本計劃下的獎勵獲得補償，而該獎勵是基於財務報表，而該財務報表隨後以會降低補償價值的方式重述，則在法律沒有禁止的範圍內，如果公司提出書面要求，參與者將喪失其獲得的補償，並將其與公司之間的差額償還給公司
參與者應已收到基於會計的重述，符合(I)任何補償追回、“追回”或類似政策，且(Ii)根據法律適用的任何補償追回、“追回”或類似政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《規則》的規定，證券交易委員會和/或公司股權證券可在其上市的任何國家證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)根據本條例通過的法規和要求政策“)。通過接受本合同項下的獎勵，參與者確認並同意本政策適用於該獎勵，根據該獎勵支付的所有基於獎勵的補償將根據本保單的條款予以沒收和償還。
14. 調職、請假等。就本計劃而言，除委員會另有決定外，下列事件不應被視為終止服務：(A)從子公司或從公司轉移到子公司，或從一個子公司轉移到另一家子公司；或(B)因服兵役或生病而獲得批准的休假；僱員重新受僱的權利受法規或合同或政策保護的休假；或(Br)因公司批准的任何其他目的或委員會另有書面規定的其他目的而給予的休假。
15. 一般條文.
15.1 計劃的狀態。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有關獎勵的義務。
15.2 授標協議。本計劃下的獎勵應以委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議作為證明，該協議載明受獎勵約束的普通股或其他金額或證券的數量、行使價、獎勵的基價或購買價、獎勵歸屬、可行使或支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可規定在某些情況下控制權變更和/或服務終止對獎勵的影響。授標協議應遵循並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可根據本計劃的限制規定委員會確定的適用於授標的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於此類獎項(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條件的條款除外。委員會無需要求參與者簽署授標協議， 在這種情況下，參賽者接受授標即構成參賽者同意本計劃和授獎協議中規定的條款、條件、約束和限制，以及公司不時生效的行政指導方針。如果本計劃的規定與任何授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
15.3 無轉讓或調撥； 受益人。除非本計劃第6.6節另有規定或委員會另有規定，否則不得轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記，但在本計劃第A.1節未被禁止的範圍內，可隨時修訂的表格S-8的一般指示。儘管有上述規定，在參與者死亡的情況下，除委員會另有規定外，根據公司401(K)退休計劃或其他適用的退休或退休金計劃，參與者的受益人可行使或須支付一筆尚未支付的獎金。而不是這樣
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經確定後，參與者可在其領取任何或全部福利之前，不時指定任何受益人或 受益人在參與者死亡的情況下領取此類福利。每個此類指定均應撤銷同一參與者之前的所有指定，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式(按照委員會規定的形式或方式)向公司提交時才有效。在沒有上述有效指定的情況下，如果參與者沒有尚存的有效指定受益人，或者如果每個尚存的有效指定受益人在法律上受到損害或被禁止接受獎勵下的福利，則參與者的受益人應是根據參與者的最後遺囑或由參與者的遺囑執行人、遺產代理人或分配人根據參與者的遺囑指定的該獎項的受遺贈人或受遺贈人。委員會可以在獎勵協議的條款中或委員會規定的任何其他方式中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後享有獎勵規定的任何權利、付款或其他福利。根據本15.3條允許的任何轉讓均不受任何考慮。
15.4 沒有就業權或 繼續服務。本計劃、任何授標或任何授獎協議均不得賦予任何合資格人士或任何參與者繼續為本公司或其任何附屬公司服務的權利，或以任何方式幹預本公司或其任何附屬公司在任何時間以任何理由或無理由終止合資格人士或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。
15.5 作為股東的權利。 參與者在成為該等證券的記錄持有人之前，無權作為普通股持有人持有任何受獎勵所涵蓋的未發行證券。除第4.4節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股利等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。委員會可酌情決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，可以是交付股票證書、將電子賬户錄入新賬户或現有賬户或委員會酌情認為適當的任何其他方式。委員會可要求本公司託管任何普通股股份的股票(如有)，或為符合證券法或其他適用的 限制而將該等股份列作圖例。如果普通股的股份是通過賬簿或電子賬户而不是證書來表示的，委員會可以採取委員會認為必要或適宜的步驟來限制普通股的轉讓。
15.6 交易政策和其他限制 。本計劃下涉及獎勵的交易應遵守本公司的內幕交易和監管FD政策以及委員會或適用法律(包括委員會不時制定的任何其他適用政策)確立的其他限制、條款和條件。
15.7 第409a條合規 在適用的範圍內，本計劃和本協議項下的所有獎勵應符合或不受本守則第409a節的要求、財政部條例和根據其發佈的其他指導意見的約束，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有授標協議，以避免根據本守則第409a節徵收任何附加税。如果委員會認為(I)本計劃或授標協議的規定、(Ii)授獎、付款、交易或(Iii)本計劃條款所考慮的其他行動或安排不符合守則第409a節的適用要求以及根據其發佈的其他指導意見，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議作出委員會認為必要的更改，以符合該等要求。根據《守則》第409a條的規定，在服務終止時本應根據本計劃或獎勵協議支付的構成遞延補償的任何款項將不會支付或提供，除非和直到該服務終止也是根據《守則》第409a條所確定的“離職”。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，但如果參與者在與獎勵有關的服務終止時是本守則第409a條所定義的“特定 僱員”，則僅在避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，獎勵項下的任何付款或福利的開始日期應推遲至參與者終止服務之日後六(6)個月加一(1)天，或者，如果較早，參與者死亡(或遵守第409a條所需的其他期限)。就《守則》第409a節而言，參與者根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。對於避税
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目錄

毫無疑問，根據任何獎勵歸屬的每一股適用普通股應被視為有權獲得一系列單獨和不同的付款。在任何情況下，本公司均不對《守則》第409a節可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守《守則》第409a節而造成的任何損害負責。
15.8 證券法合規。 在聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有當時適用的要求完全滿足之前，普通股將不會根據裁決發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵而發行普通股的先決條件，公司可要求參與者 採取公司認為必要或適宜的行動以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於《證券法》、任何上市同類股份的交易所的要求以及適用於該等股份的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證普通股的股票僅為投資目的而收購，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。
15.9 在公司交易中替代或假定 獎勵。委員會可根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易，以取代該公司或其他實體以前授予的獎勵或其他獎勵。委員會還可承擔因此類公司交易而成為合格個人的另一公司或實體的前員工或現任員工、董事、顧問或其他 服務提供商之前授予的任何獎項。替代或假定獎勵的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件不同，但僅限於委員會認為為此目的而需要的範圍內。在適用法律及普通股上市的紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市要求允許的範圍內，任何該等替代或假定的獎勵不應減少股份儲備。
15.10 預提税金。 參賽者應負責支付法律要求支付或扣繳的任何税款或類似費用，或支付為滿足獎勵而支付的金額。任何必要的扣繳應由參賽者在支付或其他導致與獎勵有關的應税收入的事件之前支付。授標協議可規定就特定類型的獎勵履行預扣義務的方式，包括允許參與者選擇通過向公司提供普通股或讓公司扣留一定數量的普通股來履行預扣義務，在每種情況下，這些普通股的價值最高可達適用司法管轄區或委員會可能酌情批准的最高法定税率(前提是此類預扣不會給公司造成不利的税收或會計後果)。或需要支付或扣繳的類似費用。本公司有權並有權要求參與者向本公司匯款所需的金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州、省和地方税，並從獎勵項下可交付普通股的任何股份中扣除或扣留，以履行該扣繳義務。
15.11 資金不足的計劃。本公司採納本計劃及保留普通股或現金金額以履行其在本計劃項下的義務，不應被視為訂立信託或其他融資安排。除根據獎勵發行普通股外，參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他 權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行其在本計劃下的義務。
15.12 其他薪酬和 福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司有效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不排除本公司為本公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。為確定參與者根據公司或子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額， 除非任何此類計劃的條款有明確規定，否則根據獎勵被視為參與者收到的任何補償金額不應構成可包括的補償。
C-14

目錄

15.13 計劃對 受讓人具有約束力。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。
15.14 可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其 條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
15.15 治國理政法。計劃、所有獎勵和所有獎勵協議，以及可能基於、引起或與本計劃、任何獎勵或獎勵協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或談判、簽署或履行與此相關的任何文件或事項(包括基於或產生於或與本計劃、任何獎勵或獎勵協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟因由)，或 作為簽訂任何授標協議的誘因)，應受特拉華州國內法的管轄並根據其執行，包括該州的訴訟時效和休息法，但不考慮會導致適用訴訟時效或任何其他司法管轄區的任何借用法令 。
15.16 無零碎股份根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。
15.17 不保證税收待遇 。本公司或委員會均不會就根據本計劃作出的獎勵或付款的税務處理向任何人士作出任何保證。本公司或委員會均無義務採取任何行動，以 阻止根據守則第409A條、守則第4999條或以其他方式向任何人士評估任何獎勵的任何税項，而本公司或委員會亦不會就此對任何人士負任何責任。
15.18 數據保護。通過 參與本計劃，每個參與者同意公司、其子公司和任何第三方管理人員為管理本計劃而收集、處理、傳輸和存儲任何專業或個人數據。
15.19 向非美國參與者頒發獎項。 為了遵守公司或其任何子公司或附屬公司運營或擁有員工、非員工董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律，委員會有權自行決定(I)修改授予美國境外參與者的任何獎項的條款和條件，以遵守適用的外國法律，(Ii)在頒獎之前或之後採取任何行動， 其認為獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准是可取的，以及(Iii)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，以此類行動可能是必要或適宜的範圍為限。委員會根據本15.19節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃文件之後。
16. 期限；修訂和終止；股東批准.
16.1 術語。本計劃自公司股東批准之日起 生效。生效日期“)。在符合本協議第16.2條的前提下，本計劃應在生效日期的十週年時終止。
16.2 修訂及終止. 董事會可在任何方面不時修訂、修改、暫停或終止本計劃；提供, 然而，計劃的任何修改、修改、暫停或終止不得對未經參與者或獲獎許可受讓人同意之前授予的任何獎項造成實質性和不利影響。董事會可在其認為為遵守守則第422條或任何其他目的而酌情認為必要的情況下，尋求本公司股東批准任何修訂、修訂、暫停或終止，並在其酌情認為為遵守適用法律或紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市要求而需要的範圍內尋求批准。儘管有上述規定，董事會仍有廣泛權力在未經參與者同意的情況下修訂計劃或計劃下的任何獎勵，只要董事會認為有必要或適宜酌情遵守、考慮適用税法、證券法、勞動法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變化或解釋。
C-15

目錄

第1號修正案
 
ATI理療公司
 
2021年股權激勵計劃
 
董事會於2022年4月13日決議通過
現對ATI物理治療公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)進行修訂，將第4.1節改為：
4.1. 預留股數。根據本計劃第4.2節和第4.4節規定的調整，根據本計劃可供發行的普通股總數(“股份儲備”)應等於21,289,233股。在股票儲備中，可作為獎勵股票期權發行的普通股總數應為21,289,233股。此外，股份儲備及可供發行作為獎勵股票期權的普通股股份應增加普通股股數， 如有，最多為837,166股普通股，即(I)Wilco Acquisition LP(“合夥企業”)根據該參與者、本公司及合夥企業之間的限制性股票協議的條款向Wilco Acquisition LP(“合夥企業”)的參與者分派2016股權激勵計劃的股份，及(Ii)參與者沒收或被沒收的普通股數量。每一股受獎勵的普通股應減少一股股票公積金。根據本計劃交付的任何普通股 應包括授權和未發行的股份或庫存股。
除上述修訂外，本計劃的條款應並保持不變，經修訂的計劃現予批准和確認，並繼續具有全部效力和效力。
C-16

目錄

附錄D
第2號修正案
 
ATI理療公司
 
2021年股權激勵計劃
 
2023年3月21日董事會決議通過
現對ATI物理治療公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)進行修訂，將第4.1節改為：
4.1 預留股數。 根據本計劃第4.2節和第4.4節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的普通股總股數(股份儲備“)等於 58,289,233。在股票儲備中，可作為激勵股票期權發行的普通股總數應為58,289,233股。此外，股票儲備和可供發行的普通股應 增加參與者已沒收或被沒收的普通股(如有)的數量。每一股受獎勵的普通股應減少一股股票公積金。根據該計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股份或庫存股組成。
除上述修訂外，本計劃的條款應並保持不變，經修訂的計劃現予批准和確認，並繼續具有全部效力和效力。
D-1

目錄

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