美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據1934 年《證券交易法》第 13a-16 條或 第 15d-16 條

適用於 2023 年 5 月。

委員會檔案編號 001-40736

Lilium N.V.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Claude Dornier Stralle 1
Bldg. 335、82234
韋斯林，德國
電話：+49 160 9704 6857
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

表格 20-F x 表格 40-F ¨

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

概述

2023 年 5 月 1 日，Lilium N.V.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）宣佈籌集高達2.5億美元的資金， 將在收盤時籌集1億美元。Aceville Pte騰訊控股有限公司 （“騰訊”）的關聯公司Limited（“投資者”）已承諾為184,210,526份認股權證預先提供資金，收盤時向 提供1億美元的現金，7500,000美元的資金將取決於公司從某些 第三方籌集7500,000美元的股權、債務或補助金。

交易摘要

2023 年 5 月 1 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），以私募方式發行 並預先籌集184,210,526份認股權證（“認股權證”），用於購買 A 類普通股（ “認股權證” 以及認股權證連同認股權證一起為 “證券”），面值為每股 0.12 歐元（“A 類 股票”），公司每股1.00美元。發行後，投資者將預先為應付給公司的總行權 價格中的1億美元預先融資，並承諾在公司從投資者以外的其他來源獲得7500萬美元的額外第三方資金後，再向公司預付行使價7500,000美元。根據與公司簽訂的認股權證協議（“認股權證 協議”），Continental Stock Transfer & 信託公司將擔任認股權證的認股權證代理人。公司宣佈上述內容的新聞稿副本作為附錄99.1附於本報告 的表格6-K。

截至 2023 年 5 月 1 日，佔大約 65% 投票權的 公司股東，包括 LGT、Lightrock 及其各自的 關聯實體（“LGT/Lightrock”）、投資者、我們的創始人、董事兼創新與未來 項目總工程師、丹尼爾·韋根以及我們的其他創始人帕特里克·納森博士、馬蒂亞斯·梅納和塞巴斯蒂安·伯恩將進入 信函協議，不可撤銷且無條件地同意投票贊成指定我們的董事會 (1) 發行 A 類股票並授予權利認購不超過公司已發行股份 資本的30％的A類股票，（2）將A類股票的面值修改為每股0.01歐元，B類普通股 修改為每股0.03歐元，C類普通股修改為每股0.02歐元，以及（3）公司為完成（1）中所述事項而要求的任何其他必要或合理要求的事項 (2)（這將包括請求 股東授權公司根據SPA和認股權證的條款和條件向投資者發行認股權證 根據SPA和認股權證的條款和條件（適用於 ）向投資者和任何未來的認股權證註冊持有人提供股份，包括髮行超過下文所述實益所有權限制的認股權證股份，以滿足納斯達克規則第5635（b）條，供即將召開的公司股東大會審議。 信函協議的形式作為附錄4.1附於此。預計在認股權證 發行結束後，公司將立即發行375,352,865股A類股票，假設行使所有認股權證，或529,563,388股A類已發行股票 ，公司將有23,113,065股B類普通股已發行。

以下 SPA 的描述 聲稱不完整，附錄10.1所附副本對其進行了全面限定。認股權證和《認股權證協議》的 描述並不完整，完全符合此類文件的形式 將在未來的 6-K 表格中提交。

平倉受慣例成交條件的約束。

SPA包含證券的慣例 註冊權，其中規定，除其他外， 公司必須在收盤後的25個工作日內提交註冊聲明，以註冊轉售行使認股權證 後可發行的認股權證和A類股票。公司還同意盡商業上合理的努力，在提交經修訂的1933年《證券法》後，儘快宣佈此類註冊聲明生效 ，但不得遲於 (i) 30 中較早者^第四日曆日（或 60）^第四如果證券交易委員會（“SEC”）在申報後通知 公司將審查註冊聲明），以及（ii）美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司 註冊聲明將不接受審查或不接受進一步審查之日後的第五個工作日，則為日曆日。

認股權證條款摘要

認股權證的行使價為每股 A 類股票 1.00 美元，自發行之日起十年後到期，可由公司在事先徵得投資者書面同意的情況下豁免 ，如果認股權證已轉讓給投資者的非關聯公司 ，則由公司自行決定。根據SPA，投資者將在認股權證發行時向公司預先支付認股權證總行使價中的1億美元，並承諾從認股權證的總行使價中額外預付7500,000美元（“額外資金”），前提是公司從某些第三方（或在某些情況下是關聯公司）獲得 7500,000美元的額外資金，之後認股權證 將可以行使每股A類股票為0.05美元，這是1.00美元行使價的剩餘部分。此類額外 資金可能包括：通過發行證券（包括與行使未償還的 期權或認股權證有關的現金）和來自政府來源（包括政府支持的資金或教育/研究 機構）的補助金或補貼；以及，經投資者批准，不得無理扣留：在 交易所發行證券以換取非現金對價，除其他外向供應商或 其他商業夥伴提供商品或服務，或以寬容或減少債務作為交換；或向銀行和其他 金融機構、私人資本提供者和其他投資者、包括政府支持的資金在內的政府來源或 教育/研究機構借款。

購買130,000,000股A類股票的認股權證 將立即可行使，購買剩餘 54,210,526 股 A 類股票的認股權證將在獲得股東批准後變為可行使。 認股權證可以現金行使，或者在公司獲得額外資金之後以淨行使為條件，以 為基礎行使。除非獲得或不需要某些政府批准，否則投資者持有的認股權證的行使將導致投資者（連同 其關聯公司或其他類似關聯方）在行使此類 認股權證後立即實益擁有公司資本中股份 未償投票權的19.8％以上，則不可行使。在每個 情況下，任何持有人持有的認股權證的行使將導致該持有人（連同該持有人的關聯公司或類似關聯方）在行使此類認股權證時可發行的 發行的 A 類股票生效後立即實益擁有超過普通股數量或投票權的19.99％，否則不得行使 ，除非獲得某些批准或不需要某些批准。

如果公司 進行某些稀釋性或集中性交易，例如股票分紅、股份分割和合並或重新分類， 則當時未償還的認股權證所依據的A類股票數量將按比例增加或減少。如果 公司參與某些交易，導致公司以每股有效價格低於當時有效的認股權證每股行使價 ，不考慮任何預先融資，則當時未償還的認股權證所依據的A類股數 將按比例增加，但認股權證中規定的例外情況除外。

如果發生 “基本 交易”（將在認股權證中定義），則在隨後行使認股權證時，持有人將有權根據持有人的選擇，就在該基本面 交易發生前夕行使此類交易時可發行的每股 A 類股份 獲得繼任者或收購公司或公司的股本數量， 如果是倖存的公司，以及因此類基本面而應收的任何額外對價持有人 在該基本交易前夕進行的交易，該數目相當於可行使認股權證的A類股數。如果基本交易的 中 A 類股票持有人獲得的任何部分對價不包括在交易 市場上市的繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的 普通股，或者將在此類事件發生後立即上市交易，則公司或任何繼任實體應根據認股權證 持有人的選擇隨時行使在基本交易完成的同時或完成後 30 天內 （或者，如果稍後，即公開發布適用的基本交易之日），向持有人支付相當於該基本交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見本文所附認股權證的形式），從持有人手中購買此類認股權證 的現金（受某些 條件限制）。

在 中，除非認股權證持有人放棄，否則如果兑換 A 類 股票（認股權證行使生效後）所獲得的價值低於每股 A 類股票 1.25 美元，則行使認股權證時可發行的任何 A 類股票將進行調整，使行使認股權證後可發行 認股權證時發行的A類股票的總價值調整等於此類調整之前行使認股權證時可發行的 A 類股票的乘積 乘以 1.25 美元（前提是在發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組時進行的調整 以及真誠地進行的其他公平調整）。對於在認股權證發行結束至認股權證發行一週年之際成為 持有人的任何認股權證持有人（騰訊及其關聯公司除外），與基本交易有關的這些權利 將終止，不再具有進一步的效力和效力。

到期前一個交易日，每份尚未行使且未兑現的認股權證將在認定行使前的十個交易日內，根據交易量加權平均價格（“VWAP”） 在淨行使基礎上自動被視為已行使多股 A 類股票或無投票權 A 類股票等價物，但需要獲得某些監管部門的批准。

在認股權證行使認股權證之前，認股權證不會授予 持有人享有的任何投票權或任何其他權利或特權， 。任何證券交易所或國家認可的 交易系統都沒有認股權證的交易市場，認股權證未在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。我們不打算在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 認股權證的流動性將受到限制。

2022年11月，公司發行了認股權證 （“2022年認股權證”），以每股1.30美元的價格購買45,762,461股A類股票。2022 年認股權證包括一項條款，要求在公司以低於 2022 年證券行使價的 有效價格出售A類股票或與A類股票相關的證券時，降低2022年認股權證的行使價 。因此，認股權證發行後，2022 年認股權證的行使價將降至每股 A 類股票 1.00 美元。

手頭現金

截至2023年3月31日， ，在將發行認股權證後籌集的任何收益生效之前，公司擁有約1.575億美元的 現金、現金等價物和其他金融資產（根據截至2023年4月27日一歐元兑1.10美元的匯率計算）。

以引用方式納入

本表 6-K 報告 的內容，包括其中的所有附錄（作為附錄 99.1 的新聞稿除外），特此以引用方式納入 於 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明（文件編號 333-269568）， 2022 年 11 月 25 日（註冊號 333-268562），2022 年 10 月 3 日（文件號：333-268562）333-267718 和 333-267719）、公司於 2022 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格 生效後第 1 號修正案（文件編號 333-265592） 以及公司的註冊2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的關於S-8表的聲明（文件編號333-261175）。

前瞻性陳述

本6-K表報告中包含的 信息包含聯邦證券 法所指的某些前瞻性陳述，包括但不限於我們籌集更多第三方投資和滿足額外預付認股權證條件的能力、本文所述融資收益的使用以及未來的商業和運營成就。 這些前瞻性陳述通常由 “提議”、“考慮”、“相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“會繼續” 等詞語來識別，” “可能會導致” 和類似的表達方式。前瞻性陳述 是對未來事件的預測、預測和其他陳述，它們基於管理層當前的預期， 對未來事件的預期。這些前瞻性陳述基於假設，受風險和不確定性影響， 隨時可能發生變化。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中包含的事件或結果存在重大差異。 可能導致未來實際事件與本6-K表報告中的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括Lilium向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素，包括其截至2022年12月31日的年度 20-F表報告中標題為 “風險因素” 的部分，所有這些因素均可在www.sec.gov上查閲。欲瞭解更多信息， 請參閲Lilium的20-F表年度報告 以及Lilium向美國證券交易委員會提交或將來提交的其他文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，Lilium不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務，也不打算 更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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