內容表

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至2023年4月1日我們的董事會（“董事會”）每位成員的姓名、年齡和某些其他信息。我們還在下面總結了每位董事的業務經歷及其教育背景，包括對資格、屬性和技能的討論，這些資格、素質和技能使我們的董事得出我們的每位董事都應擔任Cutera的董事。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

導演

格雷戈裏 A. Barrett 自 2011 年 10 月起擔任董事會成員。巴雷特先生還擔任Aqua Medical, Inc.的董事會成員。從2013年9月到2016年10月，巴雷特先生擔任被Merit Medical收購的私營醫療器械公司DFINE, Inc. 的總裁兼首席執行官。巴雷特先生在 2004 年 2 月至 2012 年 12 月期間擔任 BRRX Medical, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官，直到被 Covidien, Inc. 收購。在加入 BRRX Medical 之前，從 2001 年 1 月到 2003 年 8 月，巴雷特先生曾擔任 ACMI Corporation 的總裁兼首席執行官。在加入 ACMI 之前，Barrett 先生曾在波士頓科學公司擔任集團副總裁，負責監督其 169 個國家的國際業務，並擔任其胃腸病學和泌尿外科業務的集團總裁。他還曾在Orthofix Corporation和Baxter Healthcare擔任全球銷售和營銷副總裁。Barrett 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的市場營銷學士學位。公司和董事會認為，巴雷特先生在董事會任職的資格包括他在醫療器械行業超過45年的豐富經驗，包括曾擔任多家醫療器械公司的總裁兼首席執行官。巴雷特先生曾在Global Kinetics Inc.、BTG Ltd、Softscope Medical、BaroSense、Monteris Medical擔任過各種董事會職務，並在他受僱的公司擔任過董事會職務。我們認為，巴雷特先生有資格在我們的董事會任職，因為他的培訓和資格以及他在醫療器械行業的廣泛職業生涯中積累的技能和經驗。

希拉·霍普金斯自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。霍普金斯女士於 2023 年 4 月被任命為公司臨時首席執行官。霍普金斯女士目前擔任Prestige Consumer Healthcare的董事，自2015年以來她一直擔任該職務，她還在審計、提名和公司治理委員會任職。2015 年之前，霍普金斯女士從 2011 年起擔任醫療保健公司 Bausch + Lomb 的執行副總裁兼全球視力保健總裁，直到 2013 年退休。在此之前，霍普金斯女士在消費品公司Colgate-Palmolive工作了14年，在那裏她擔任過多個高級管理職位，包括個人護理副總裁兼總經理以及1997年至2011年全球業務發展副總裁。霍普金斯女士曾於 2003 年至 2013 年在領先的服裝公司 Warnaco Inc. 的董事會任職，還曾在消費醫療產品的董事會任職。霍普金斯女士還曾在寶潔和Tambrands擔任過高級營銷和銷售職位。霍普金斯女士擁有韋爾斯利學院的歷史學學士學位。我們認為，霍普金斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她有在大型消費品和醫療保健公司擔任領導職務的經驗，以及她在上市公司董事會任職的多年經驗。

Timothy J.O'乳木果自2004年4月起擔任董事會成員。O'Shea 先生於 2008 年至 2014 年在 OXO Capital 擔任董事總經理。從 1995 年到 2008 年，他在波士頓科學公司擔任過各種管理職位，包括 2000 年至 2008 年的公司業務發展副總裁。O'Shea先生目前是幾家私人醫療保健公司的顧問或董事會成員。O'Shea 先生擁有底特律大學的歷史學學士學位。我們認為，奧謝先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的企業營銷知識以及他在醫療器械行業在一家大型醫療器械公司工作的豐富經驗。

朱麗安·T·帕克自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。樸女士在2021年3月至2023年4月期間擔任Olaplex Holdings, Inc. 的首席轉型官，此前曾在2018年10月至2020年3月期間擔任全球零售商哈德遜灣公司的首席戰略官。2016年4月至2018年9月，她在高端專業美容零售商Bluemercury擔任銷售主管，並於2013年至2016年在CVS Health的銷售部門擔任過各種領導職務，包括首席商人、西班牙裔格式和DMM、Front Store Healthcare。在加入CVS之前，Park女士曾在麥肯錫公司擔任戰略顧問，專注於消費和零售領域的增長戰略。Park 女士擁有達特茅斯塔克商學院的工商管理碩士學位、多倫多大學的法學博士學位和多倫多大學的商業學士學位。我們認為，樸女士有資格擔任董事會成員，因為她有在全球公司擔任戰略領導職務的經驗、法律背景以及多年擔任管理顧問和零售高管的經驗。

約瑟夫·惠特斯自 2019 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2005年以來，他一直擔任私募股權公司Frazier Healthcare的顧問/顧問。從1986年到2005年，惠特斯先生在上市的管理式醫療公司First Health Group Corp. 擔任過各種職務，在他最後一次擔任執行副總裁之前，他曾擔任該公司的首席財務官。他還曾在1984年至1986年期間擔任聯合醫療公司的財務總監。在此之前，惠特斯先生曾擔任上市卡車運輸公司Overland Express的會計和税務經理，他的公共會計職業生涯始於Peat Marwick（現為畢馬威會計師事務所）。惠特斯先生目前是上市公司Accuray, Inc. 的董事會成員，他擔任上市公司Spark Networks的董事會主席和董事會成員。此前，惠特斯先生曾在多家上市公司的董事會和審計委員會任職，包括Analogic Corporation、Air Methodings、InfusYstem Holdings和PRGX Global, Inc.。惠特斯先生還曾擔任過多傢俬營公司的顧問或董事會成員。惠特斯先生擁有路德學院的會計學學士學位。我們相信惠特斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司建立和運營全球金融組織方面的業務領導技能和經驗將為董事會帶來寶貴的專業知識和視角。

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珍妮特·維德曼自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，自 2023 年 4 月起擔任董事會主席。維德曼女士是Avista公司的董事會成員，她自2014年7月起擔任該職務，Acorn Health自2021年4月起擔任該職務，自2015年9月起擔任Vida Health的顧問。2016 年至 2021 年，她擔任 Kids Care Dental and Ortics 的總裁兼首席執行官。在此之前，她曾擔任過各種高管職務，包括在2003年至2015年期間擔任加州藍盾的執行副總裁兼首席執行官。威德曼女士曾於2016年至2020年在Versant Health的董事會任職，並於2013年至2015年在灣區商業理事會任職，並於2016年至2019年被州長任命為加州健康專業教育基金會董事會成員。她還曾是Health Net牙科和視力子公司的首席運營官。Widmann 女士擁有南加州大學的 MHA 學位和加利福尼亞州立大學北嶺分校的衞生管理學士學位。我們認為 Widmann 女士有資格在我們的董事會任職，因為她具有深厚的行政領導背景。她擔任私營公司首席執行官兼首席運營官的經歷包括風險管理和監督、金融和投資銀行、兼併和收購、技術和網絡安全、組織發展和人力資源、創新、經濟發展和客户服務。

大衞 H. Mowry 在 2023 年 4 月之前一直擔任我們的首席執行官。Mowry 先生於 2019 年 7 月 8 日被任命為董事會成員，並將繼續擔任該職務。在加入Cutera之前，從2016年5月到2018年10月，Mowry先生曾擔任呼吸診斷、通氣、麻醉輸送和患者監測市場的全球領導者Vyaire Medical的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在被派往Vyaire之前，莫里先生曾於2015年10月至2016年5月擔任Wright Medical Group N.V. 的執行副總裁兼首席運營官兼董事會成員。Wright Medical Group N.V. 是一家專注於四肢和生物製劑產品的全球醫療器械公司，在此期間，他還是 EndoChoice Holdings, Inc. 的董事會成員，該公司專注於與四肢和生物製劑相關的平臺技術的製造和商業化治療胃腸道疾病。在莫里先生被任命為萊特醫療集團之前，他在2013年2月至2015年10月期間擔任Tornier N.V. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，當時Tornier和Wright Medical Group合併，在此之前，他在2011年至2013年期間擔任Tornier的首席運營官。在脊柱行業，莫里先生在 2002 年 2 月至 2006 年 10 月期間擔任 Zimmer Spine 的運營和物流副總裁。莫里先生在Covidien plc、ev3, Inc.和Zimmer Spine, Inc.的三十年醫療器械職業生涯中一直擔任行政領導職務。莫里先生是Alphatec Holdings, Inc. 的董事會成員，該公司設計、開發和銷售脊柱疾病手術治療產品。Mowry 先生擁有美國西點軍校的工程學學士學位。我們認為，莫里先生之所以有資格在董事會任職，是因為他以前的教育和培訓、領導素質，包括擔任過Cutera前首席執行官，以及他在醫療器械行業的30年經驗，包括在管理主要部門和公司方面的12年高管經驗。

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J. Daniel Plants 於 2016 年 10 月被任命為董事會主席，自 2015 年 1 月起擔任董事會成員；他在 2021 年 5 月至 2023 年 4 月期間擔任執行主席。普蘭茨先生曾擔任Calix, Inc.（紐約證券交易所代碼：CALX）的董事會成員及其戰略委員會主席；以及Argo Group International Holdings, Ltd（紐約證券交易所代碼：ARGO）的董事會成員及其戰略委員會主席。普蘭茨先生自2009年起擔任Voce Capital Management LLC的管理合夥人在創立Voce Capital Management之前，普蘭茨先生曾在華爾街的領先公司擔任過多個職務，包括在高盛和摩根大通的投資銀行業務擔任高管職務，以及在沙利文和克倫威爾擔任公司律師。普蘭茨先生與他人共同創立了灣區城市辯論聯盟，並在 2008 年至 2012 年期間擔任該聯盟的副主席。Plants 先生擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和 Bal or University 的本科學位。我們認為，普蘭茨先生在董事會任職的資格包括他作為戰略顧問和公司律師的豐富經驗，以及他作為一家成功的投資管理公司創始人的角色和作為公司重要股東的地位，這為董事會在金融、資本市場、戰略和公司治理領域帶來了寶貴的技能和視角。

執行官員

下表列出了截至2023年4月1日的2022財年有關公司執行官的某些信息。

有關大衞 H. Mowry 和 J. Daniel Plants 的傳記，請參閲上文第三部分第 10 項。

Rohan Seth 自 2020 年 8 月起擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前，塞思先生從2019年2月到2020年2月，曾在Smith and Nephew擔任全球骨科特許經營的財務副總裁。在 Smith & Nephew 任職之前，2015 年 7 月至 2019 年 1 月，Seth 先生曾擔任白內障、玻璃體視網膜和 LASIK 手術領域的全球領導者愛爾康實驗室美國外科部門的財務主管。在加入愛爾康之前，Seth 先生在 2006 年 7 月至 2015 年 7 月的九年時間裏，在全球醫療器械領導者 Stryker Corporation 擔任過多個職位，職責日益增加，其中包括Stryker Europe財務規劃和分析高級總監兼財務總監。在 Stryker 任職之前，塞思先生於 2003 年 6 月至 2006 年 7 月在惠而浦公司工作。塞思先生從孟買大學獲得商學學士學位後，獲得了聖母大學的工商管理碩士學位。他還是印度特許會計師協會的特許會計師。

邁克爾·卡拉維蒂斯自 2017 年 8 月起擔任我們的首席技術官。Karavitis先生領導從早期研發一直到產品開發的研發活動。在此之前，卡拉維蒂斯先生曾在2012年至2015年期間擔任Cutera的研發副總裁。在他的領導下，Cutera 發佈了多個創新平臺以及產品線擴展，包括 Enlighten（世界上第一款雙波長、雙脈衝持續時間皮秒美學激光器）和 Excel HR。除了創辦自己的公司Femtoblanc Inc. 外，Karavitis先生還領導了多個工程師和科學家團隊，在早期取得了許多成功 中期公司，包括LensX（被愛爾康收購）、新港公司和Intralase Corporation（被Advanced Medical Optics收購）。Karavitis 先生畢業於印第安納大學，獲得化學學士學位，並在加州大學爾灣分校完成了化學和材料物理學碩士和博士學位。他是 10 項美國專利的指定發明人，並在同行評審期刊上發表了 17 篇論文。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

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審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的其他獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足中規定的其他獨立性標準 規則 10C-1根據《交易法》和《納斯達克上市標準》。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，除我們的前首席執行官戴維·H·莫里、我們的前執行主席丹尼爾·普蘭茨和我們的臨時首席執行官希拉·霍普金斯外，每位董事都符合納斯達克制定的當前 “獨立董事” 標準。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。珍妮特·維德曼於 2023 年 4 月被任命為主席，與此同時 Plants 先生解除了執行主席的職務。我們認為，董事會必須保持靈活性，根據董事會在給定時間點對我們的需求和領導能力的評估，決定這些角色是分開還是合併。因此，董事會沒有規定主席和首席執行官職責分離的政策，儘管董事會可以制定這樣的政策。我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的辦公室分開是適當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略、運營和公司願景。我們的董事會選舉我們的主席和首席執行官，每個職位可以由同一個人或不同的人擔任。

我們認為，對我們的業務和事務進行獨立有效的監督至關重要。2021 年 5 月，隨着普蘭茨先生從非執行主席轉為執行主席，董事會任命格雷戈裏·巴雷特為首席獨立董事。巴雷特先生對公司有廣泛的瞭解，曾在我們的董事會任職、薪酬委員會主席以及治理和企業責任委員會的成員。此外，巴雷特先生還曾在其他幾家醫療器械公司的董事會任職，並擔任過這些公司的總裁兼首席執行官，擔任過領導職務。巴雷特先生不是公司的員工，與公司的任何員工都沒有親屬關係，因此，他不存在存在的利益衝突 非獨立導演們。綜上所述，我們認為巴雷特先生具有有效履行首席獨立董事職責的經驗和領導能力。

我們預計，既然我們有了獨立主席，我們將在不久的將來的某個時候停止設立首席獨立董事。

如下文所詳述，董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會。在董事會認為可取的情況下，可以不時設立各種特設委員會以實現特定目標或宗旨，並在該目標或宗旨實現後不復存在。主席、首席獨立董事和所有委員會的每位成員均為獨立董事。董事會將實質性義務和責任下放給每個委員會。這些委員會向董事會提出建議，並定期向董事會報告其活動和所採取的任何行動。我們認為，我們的獨立董事委員會及其主席是我們董事會領導和治理結構的重要方面。

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首席獨立董事的職責

2022 年，首席獨立董事的職責包括：

風險監督與分析

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、政治、監管、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。我們的管理團隊負責管理我們在正常業務運營過程中面臨的風險。董事會通過接收管理層的運營和戰略報告，包括對我們業務關鍵風險的討論，來監督潛在風險和我們的風險管理活動。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險，並在他們認為適當的其他時間舉行會議。

我們的高級管理團隊負責公司的風險管理。儘管我們的董事會對風險管理擁有最終監督權，但董事會的各個委員會支持董事會履行這一職責。例如，我們的審計委員會通過審查和與管理層討論我們的披露控制體系以及我們對與現金投資政策相關的財務報告風險、與監管事務相關的風險的內部控制，以及就其他事項進行評估和提供建議，來協助董事會履行其風險監督職能。公司不鼓勵過度冒險。薪酬委員會在確定薪酬時會考慮風險管理，並努力將風險降至最低。治理和企業責任委員會協助董事會履行與董事會組織、治理、成員和結構相關的風險管理方面的監督職責。2022 年，董事會解散了其企業風險委員會。董事會認為，以前由企業風險委員會處理的事項將由審計委員會和治理與企業責任委員會監督。

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董事會會議和委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會。下文描述了上一財政年度的成員和每個委員會的職能。

審計委員會。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程及其財務報表的審計。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分的投資者頁面上找到 www.cutera.com。在此職位上，審計委員會監督和監督公司財務報表和相關披露的完整性、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及公司遵守適用法律要求和商業行為政策的情況。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的獨立性和金融知識要求以及美國證券交易委員會的獨立性要求。約瑟夫·惠特斯擔任董事會成員和審計委員會主席。我們的董事會已確定惠特斯先生符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬委員會。薪酬委員會為我們的首席執行官、執行主席和其他執行官確定薪酬，並管理公司的2019年股權激勵計劃，該計劃是對2004年股權激勵計劃的修正和重申。薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對薪酬委員會成員的獨立性要求，包括 規則 10C-1根據《交易法》。根據以下定義，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事 規則 16b-3根據《交易法》頒佈。薪酬委員會有一份書面章程，該章程已由我們的董事會通過，可在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面上找到。

治理和企業責任委員會。治理和企業責任委員會審查與環境、社會、公司治理、董事會組成、董事候選人的識別、評估和提名、董事會委員會、董事會薪酬和利益衝突有關的事項並向董事會提出建議。該委員會還監督關鍵的環境政策，例如與可持續發展和氣候變化有關的政策，以及公司在多元化、公平和包容性舉措方面的進展等社會問題。我們的治理和企業責任委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。治理和企業責任委員會有一份書面章程，該章程已由我們的董事會通過，可在投資者頁面的公司治理部分下找到 www.cutera.com.

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董事參加的會議

在 2022 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會或委員會會議。

鼓勵公司董事參加公司每年的年度股東大會。2022 年，我們當時的所有董事都通過互聯網或電話以虛擬方式參加了公司的年度股東大會。

推薦候選人蔘加董事會選舉的流程

董事資格。治理和企業責任委員會會考慮董事會成員在經驗、技能和特點之間取得適當平衡。儘管治理和企業責任委員會尚未正式確定他們認為獨立成員推薦的候選人必須滿足的具體最低資格，但治理和企業責任委員會認為，候選人和被提名人必須反映出一個由董事組成的董事會，這些董事會將提高董事會的整體有效性，提高長期股東價值，並滿足適用規則可能要求的其他要求，例如財務知識或審計方面的財務專業知識委員會成員。候選人和被提名人應具有最高的職業和個人道德和價值觀，行為應符合我們的道德準則。

公司目前遵守了與多元化有關的所有適用法律和規則，治理和企業責任委員會將繼續監督公司的合規情況。根據納斯達克規則的要求，董事會的多元化數據將在下文的 “董事會多元化” 下討論。

股東提名和建議。我們的章程規定了正確提交董事會成員股東提名的程序。此外，治理和企業責任委員會可以考慮適當提交的股東建議（而不是正式提名），以候選董事會成員。股東可以在2024年提名截止日期之前向位於加利福尼亞州布里斯班灣岸大道3240號 94005-1021的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書提交以下信息來提出此類建議：

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確定和評估董事候選人。通常，董事會提名的新候選人是由現任董事或我們的執行官推薦的，儘管候選人最初可能會通過專業搜尋公司、股東或其他人引起我們的注意。治理和企業責任委員會會仔細審查任何被適當提請其注意的候選人的資格。根據治理和企業責任委員會的判斷，此類審查可能僅包括對提供給治理和企業責任委員會的信息的審查，也可能包括與熟悉候選人的討論、對候選人的面試或治理和企業責任委員會認為適當的其他行動。治理和企業責任委員會根據董事會目前的規模和組成，考慮每位候選人的合適性，包括董事會現任成員。在評估候選人的資格時，治理和企業責任委員會會考慮許多因素，包括經驗、性格問題、判斷力、多樣性、獨立性、誠信、專業知識、服務年限和其他承諾。此外，治理和企業責任委員會在考慮和評估候選人時會考慮專業經驗、技能和背景。儘管多元化是提名過程中考慮的一個因素，但除非適用法律要求，否則公司沒有與多元化有關的正式政策。治理和企業責任委員會和董事會在確定和評估董事會候選人的過程中考慮多元化（包括性別、種族和民族）以及其他資格、經驗、特質或技能。除其他外，治理和企業責任委員會對此類因素進行評估，並未對其中任何因素分配任何特定的權重或優先級。治理和企業責任委員會使用與其他候選人相同的標準對股東正確推薦的候選人進行評估。候選人不受基於種族、性別、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

股東與董事會的溝通

希望就公司事宜與董事會或個別董事會成員進行溝通的股東可以通過寫信給董事會或特定的董事會成員，並將信件郵寄至：注意：董事會，cutera, Inc. 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，位於加利福尼亞州布里斯班，Bayshore Blvd. 3240，94005-1021。信封應表明它包含股東通信。所有此類股東通信都將轉發給通信所針對的一名或多名董事，除非該通信具有過度的敵意、威脅、非法、與我們或我們的業務沒有合理關係或不恰當。公司祕書有權丟棄或無視任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。董事會將努力迅速回復所有適當的通信，並鼓勵所有股東和感興趣的人使用上述電子郵件和郵寄地址向董事會及其成員發送與我們的業務有關的通信。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於所有執行官和其他員工、代理人和代表的企業商業行為和道德準則（“準則”）。該準則旨在阻止不當行為，促進誠實、合乎道德以及對社會和環境負責的行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們所做的其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用的政府法律、規章和條例；及時向適當機構內部舉報違反《準則》的行為守則中列明的一個或多個人; 以及遵守守則的問責制.該守則的副本可在我們網站 www.cutera.com 的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。該守則的任何變更或豁免將根據適用的證券法的要求予以披露。

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套期保值政策

根據我們的內幕交易合規計劃，強烈建議公司員工，包括但不限於我們的執行官和董事，不要投資公司證券的衍生品。這包括但不限於交易與公司證券相關的看跌期權或看漲期權，或者以其他方式對衝或抵消證券市值的任何下降。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會由格雷戈裏·巴雷特和珍妮特·維德曼組成。薪酬委員會的現任或預期成員，以及我們的任何指定執行官，都不會與另一實體的執行官或董事存在構成聯鎖關係的關係。

我們的薪酬委員會的現任或預期成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的成員，或者在過去的一年中從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會的成員。

繼任計劃

繼任規劃是董事會和管理團隊的重中之重。2022 年第四季度，董事會決定接替當時的首席執行官，並開始與我們當時的執行董事長 Plants 先生就擔任該職位進行談判。最終，董事會未能成功與普蘭茨先生達成一項安排，董事會認為該安排符合公司及其股東的利益，因此求助於其他候選人。

2023 年 2 月，董事會成立了一個委員會，負責確定和評估潛在的新首席執行官候選人。2023 年 4 月，董事會決定終止莫里先生擔任公司首席執行官的職務，並任命霍普金斯女士為臨時首席執行官。

更籠統地説，根據治理和企業責任委員會章程，負責首席執行官和高級管理層的繼任規劃。該委員會的任務是在我們面臨的挑戰和機遇、我們未來可能需要的技能和專業知識以及最廣泛意義上的多元化帶來的好處的背景下這樣做。這些流程使董事會能夠處理長期的計劃內事件，例如退休或角色變動，以及短期的意外事件。

環境、可持續發展和企業社會責任

企業責任和可持續發展對Cutera很重要，也是我們作為一家公司的行動指南。我們一直專注於實現強勁的財務業績，但我們致力於以尊重我們運營所在的社區和環境的方式實現這一目標。2022 年，我們與投資者就各種問題進行了廣泛對話，包括圍繞他們對環境、社會和治理 (“ESG”) 業績日益增長的興趣以及對財務業績的影響。自上次年會以來，我們已經正式化、更新並披露了幾項新舉措，包括我們的反腐敗員工認證、企業級環境政策、企業級人權政策、職業健康與安全政策、供應商環境政策以及供應商行為準則，所有這些都可以在我們網站www.cutera.com的公司治理部分的投資者頁面上找到。我們認為，這些政策有助於編纂我們對企業社會責任的承諾以及我們的環境和可持續發展舉措，並提高其透明度。除了直接對Cutera和我們的員工產生積極影響外，其中一些政策還與我們的供應商和供應商有關。我們認為這有助於確保我們在開展業務的社區和環境中產生積極影響。

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網絡和信息安全與數據保護

網絡和信息安全是我們企業風險管理框架的關鍵考慮因素。我們通過了一項網絡和信息安全政策。我們還維持了網絡安全培訓計劃，所有員工和承包商必須每年完成兩次。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條證券實益所有權變更聲明（SEC 表格 3、4 和 5）的副本。

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，或我們的執行官、董事和 10% 股東的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，除以下報告外，所有第 16 (a) 條申報要求均得到及時滿足：

項目 11。高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的高管薪酬計劃和理念、董事會薪酬委員會在 2022 年根據該計劃做出的決定以及做出這些決定時考慮的因素。薪酬委員會的主要責任是制定、實施和持續監督我們的薪酬理念和目標的遵守情況。薪酬委員會的職責包括評估績效，就首席執行官的薪酬向董事會提供建議，以及設定其他執行官的薪酬。本 CD&A 重點關注我們 2022 年指定執行官的薪酬：

我們在2022財年指定的執行官（“指定執行官”）是：

(1) 自2023年4月11日起，莫里先生不再擔任公司首席執行官。

(2) 自2023年4月11日起，普蘭茨先生不再擔任公司執行董事長。

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高管薪酬計劃的理念和流程

我們的薪酬委員會審查包括指定執行官在內的執行官的薪酬，並在固定基本薪酬和將薪酬直接與特定業務目標和管理目標掛鈎的績效薪酬計劃之間取得平衡。我們的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以支持我們的短期財務和戰略目標，促進公司的長期增長。

我們的高管薪酬計劃旨在招聘和留住對我們的成功負責的主要執行官，並幫助激勵這些執行官提高長期股東價值。為了實現這些目標，薪酬委員會的高管薪酬決定基於以下主要目標：

我們認為，執行官和員工的薪酬應反映我們作為一個組織的績效以及他們作為個人在實現董事會設定的關鍵財務和運營目標方面的表現。此外，我們努力在包括執行官在內的員工中提倡所有權心態，我們認為這可以通過我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃來實現。此外，隨着公司的成熟以及我們為長期增長和持續盈利奠定基礎，我們將努力節省現金資源。為此，我們總體薪酬理念的一個重要方面是，除了基於股權和績效的激勵性薪酬外，還要設定相對於同行公司（“同行集團”）薪酬具有競爭力的基本工資，我們認為這最符合員工和股東的利益。

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

我們認為，對於我們的股東來説，重要的是要有機會每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票，以此表達他們對我們的高管薪酬計劃和理念、薪酬政策和計劃以及我們關於高管薪酬的決定的看法。薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時會考慮年度 “Say-on-Pay” 諮詢投票的結果。在公司 2022 年年度股東大會上，大約 99% 的選票投了 “Say-on-Pay”顧問投了贊成批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，不包括經紀商的非投票。董事會和薪酬委員會查看了結果 “Say-on-Pay”投票表明我們的絕大多數股東認為薪酬委員會的高管薪酬方針是積極的。

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我們的股東參與工作，包括管理層與董事會成員和股東之間就各種問題進行的持續對話，反映了我們對強有力的公司治理的承諾以及直接徵求股東意見的目標，我們認為這使我們能夠更好地瞭解股東的觀點。根據薪酬委員會對 “Say-on-Pay” 投票結果的評估、從股東那裏收到的反饋以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，薪酬委員會確定目前沒有理由對我們的高管薪酬和股權計劃的設計進行重大修改。

競爭定位

在制定、審查和批准我們的指定執行官的年度薪酬時，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，制定和維護同行小組，從中收集有競爭力的市場數據。在與Compensia協商後，薪酬委員會批准了以下一套甄選標準，用於確定構成同行集團的公司：

(i) 以醫療保健設備和用品為主要業務的美國公司；

(ii) 年收入通常介於Cutera的0.4倍至2.5倍之間；

(iii) 市值通常介於Cutera的0.25倍至4.0倍之間；以及

(iv) 次要關注參數，包括同行商業模式和複雜性、國際影響力、員工人數和地點。

2021 年 11 月，為了制定薪酬委員會要求的與高管薪酬和我們的指定執行官薪酬水平相關的額外薪酬評估，薪酬委員會在與 Compensia 協商後，根據上述甄選標準更新了同行集團，將以下公司包括在內：

薪酬委員會還審查了我們執行主席的另一項競爭市場分析，該分析分析了更廣泛的技術和生命科學市場中執行主席相對於公司首席執行官的薪酬情況。

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我們認為，僅根據同行或其他代表性公司集團的基準來做出薪酬決策，無論是基本工資還是短期或長期激勵性薪酬，都是不恰當的。但是，薪酬委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面有用。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素和我們的整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。但是，這些信息只是薪酬委員會在做出執行官薪酬決定時考慮的幾個因素之一。

薪酬顧問

薪酬委員會根據指定執行官角色和職責的變化、我們相對於同行的公司概況（例如業務類型、市值、年收入、盈利能力等）、指定執行官人員流失率以及薪酬委員會確定的其他因素所產生的額外指導需求，定期聘請薪酬顧問。薪酬委員會定期聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia，就與我們的指定執行官、董事會和其他高級管理層成員相關的各種薪酬問題向其提供建議。

2021年和2022年，在公司為指定執行官制定建議薪酬水平和結構時，薪酬委員會指示Compensia開展以下活動：

基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素的考慮，以及對2022年這些因素的審查，薪酬委員會確定其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會開展的獨立工作不會引發任何利益衝突。薪酬委員會每年審查薪酬顧問的獨立性。

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2022 年薪酬概述

在設計我們的2022年高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了上述計劃理念和目標，以及加利福尼亞州硅谷醫療器械行業和更廣泛的科技行業對高管人才的激烈競爭。

執行官薪酬

我們的執行官薪酬計劃的目標是通過有競爭力的基本工資、年度現金獎勵激勵措施、長期股權激勵薪酬以及公司員工通常可獲得的各種福利，吸引、留住、激勵和獎勵具有必要領導和管理技能的關鍵人員。

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補償組件

我們的指定執行官將獲得現金、短期激勵和股權獎勵形式的長期激勵以及其他常規員工福利的補償。

現金補償

現金補償包括：

我們指定執行官的現金薪酬目標基於許多原則，包括：

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住一支專注於為未來建立可持續企業的世界一流的管理團隊。薪酬委員會力求根據影響力和貢獻水平，設定與市場標準相當的有競爭力的基本工資，在整個高管團隊中公平對待。

薪酬委員會每年審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時調整他們的基本工資。

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2022 年，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，同時考慮了 Compensia 進行的競爭市場分析以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將我們執行官2022年的基本工資設定為其認為適合維持其競爭力的水平。

支付給我們指定執行官的基本工資如下：

2022 年支付給我們指定執行官的基本工資也列在下方的 “2022 年薪酬彙總表” 中。

管理獎金計劃

我們使用年度現金獎勵來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。這些年度現金獎勵與我們的高管薪酬理念一致，旨在幫助我們為執行官提供有競爭力的直接薪酬機會。年度現金獎勵完全基於績效，不予保證，並且每年可能有重大差異。

通常，薪酬委員會根據正式的現金獎勵計劃確定目標現金獎勵機會，該計劃衡量和獎勵我們的執行官在本財年的實際公司業績。現金獎勵計劃旨在在我們超過年度公司目標時支付高於目標的現金獎勵，在我們未實現這些目標時支付低於目標的現金獎勵。薪酬委員會也可能不時根據公司整體績效目標之外的非凡個人表現發放一次性全權獎金。

2022年，薪酬委員會決定根據2022年管理獎金計劃向包括指定執行官在內的執行官提供現金獎勵機會。根據2022年管理獎金計劃，我們的董事會有權選擇適用於執行官目標現金獎勵機會的績效指標和相關目標水平。

瞄準現金獎勵機會

2022 年，目標現金獎勵機會旨在根據我們的整體財務和運營績效獎勵我們的指定執行官，是在薪酬委員會諮詢其薪酬顧問後確定的。與往年一樣，薪酬委員會確定，指定執行官的目標現金獎勵機會應按其基本工資的百分比確定。目標現金獎勵機會每年由薪酬委員會審查，並基於多個因素，包括指定執行官的績效範圍、貢獻、職責、經驗、前幾年的目標現金獎勵和市場狀況。2022 年，薪酬委員會沒有對我們的指定執行官的目標現金獎勵機會做出任何改變。

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2022年，根據2022年管理獎金計劃，我們每位指定執行官的目標現金獎勵機會如下：

包括指定執行官在內的執行官的目標現金獎勵機會根據公司績效目標進行了100％的加權。薪酬委員會認為，這筆撥款適合讓我們的執行官專注於我們的年度運營計劃所反映的短期財務目標。

與企業績效指標相關：

2022 年，薪酬委員會制定了以下企業績效衡量標準，用於確定應支付給我們的指定執行官的獎金以及每項企業績效指標的總體權重，如下所示：

我們的董事會認為，這些公司績效指標使指定執行官的獎金支付與實現我們的年度運營目標保持一致，這將促進長期股東價值創造。

薪酬委員會如上所述，對每項公司績效指標進行了加權，因此根據具體績效衡量標準的績效水平，給定的獎金百分比處於 “風險之中”。每項具體績效衡量標準的績效成績均以浮動比額表為基礎。在收入績效指標方面，適用的支出在目標收入實現目標的90％和目標收入實現目標的100％之間從50％線性增長到100％，適用的支出在目標收入實現目標的100％和目標收入實現目標的140％之間的100％至200％之間線性增長。在毛利率績效指標方面，在目標毛利率實現目標的95％和目標毛利率實現目標的100％之間，適用的支出從50％線性增長到100％，支出在目標毛利率實現目標的100％和目標毛利率實現目標的117％之間的100％至200％之間線性增長。關於調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標，在調整後息税折舊攤銷前利潤實現目標的80％和調整後的息税折舊攤銷前利潤實現目標的100％之間，適用的支出從50％線性增長到200％，在調整後息税折舊攤銷前利潤實現目標的100％和調整後的息税折舊攤銷前利潤實現目標的250％之間，支出從100％線性增長到200％。如果適用的成就目標的實現水平為50％或以下，則不會就企業績效指標發放任何補助金。

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2022 年績效業績和獎金決定

2023 年，薪酬委員會確定，我們在2022年管理獎金計劃下的企業績效指標方面的實際成就如下：

根據我們在2022年每項企業績效指標方面的表現，2022年管理獎金計劃下每位指定執行官的總支出等於適用年度目標現金獎勵機會的55.1％。因此，2022年管理獎金計劃下的獎金已於2023年4月按以下金額支付給我們的每位指定執行官：

長期激勵補償

我們認為，基於股權的薪酬可以促進和鼓勵我們的指定執行官取得與組織目標和股東價值的創造相一致的長期成功表現。我們的指定執行官的股權薪酬目標基於以下原則：

這些因素沒有預先確定的公式或權重。相反，我們的薪酬委員會會根據我們的業務目標來考慮所有這些信息。

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股權獎勵

根據我們的 2019 年股權激勵計劃，我們通常向董事會的執行官、員工和非僱員成員發放 RSU 獎勵、PSU 獎勵和期權。我們向我們的指定執行官和某些管理層成員授予年度股權獎勵，歸屬開始日期為1月1日。所有獎勵均受最低限制 一年自授予之日起的歸屬期。按時間歸屬的獎勵，例如RSU的獎勵和期權，通常在服務的前十二個月後歸屬於受獎勵的股份的25％，此後分季度等額分期發放，並在四年內全部歸屬。基於績效歸屬的獎勵通常取決於截至授予日設定的公司目標或其他財務目標的實現情況，50％的股份在服務前十二個月後歸屬獎勵，50％的股份在授予之日兩週年後歸屬。除了我們的年度股權獎勵做法外，薪酬委員會每季度都會在薪酬委員會會議上批准一次向新員工和最近僱用或晉升的員工發放股權獎勵，授予日期的公允價值將自獎勵之日起計算。

股權獎勵補助金摘要

績效股票單位獎勵——與企業績效衡量標準相關：

2022 年 2 月，我們的薪酬委員會向我們的指定執行官和其他管理層成員頒發了 PSU 獎勵，併為這些獎項選定了績效目標。根據已實現的績效目標並經董事會批准，授予我們的指定執行官的PSU獎勵的單位數量將在2023年1月1日等額歸屬；2023年12月31日，前提是指定執行官在此歸屬日期之前繼續提供服務。

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2023 年 2 月 21 日，董事會批准了指標 2-4 的實現，這些補助金的第一批已發放給接受者。指標 1 未實現。

下表列出了向指定執行官發放的與企業績效衡量相關的PSU補助金的數量：

下表列出了2023年1月1日可能分配給我們的指定執行官的單位數量，但前提是我們的董事會根據上述每項績效目標的實現（或未能實現）水平以及我們及時提交10-K表年度報告，證明績效標準已得到滿足：

2023 年 1 月 1 日歸屬的基於績效的普通股數量

根據PSU獎勵授予的每一個單位代表一項或有權利，每獲得和歸屬的單位可獲得一股我們的普通股。所有既得股份都是在董事會根據每項績效目標的實現水平（或未能實現）得出肯定的調查結果，即績效衡量標準的實現程度以及我們及時提交了10-K表年度報告後發放的。

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健康和福利福利

我們向指定執行官提供以下健康和福利福利，其基礎通常與向所有員工提供的健康和福利福利相同。這些福利與其他公司提供的福利一致，具體而言，與我們爭奪員工的公司是一致的：

員工股票購買計劃

我們維持2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃為符合條件的員工提供在適用發行期開始或結束時以15％的折扣價購買我們的普通股的機會，低於公允市場價值。

離職後補償

我們與指定執行官的僱傭協議包括控制權變更和遣散費協議（“COC協議”）。這些COC協議的目的是激勵我們的指定執行官繼續在公司工作，而不是因為可能收購公司而導致失業而分散注意力。有關這些COC協議的實質性條款和條件的摘要，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

《美國國税法》第 162 (m) 條和高管薪酬限制

出於聯邦所得税的目的，《守則》第162（m）條可能禁止上市公司扣除支付給其首席執行官、首席財務官、根據《交易法》必須向股東報告總薪酬的任何其他執行官以及在任何納税年度受扣除限額限制的任何執行官支付的超過100萬美元的僱員清單從12月31日之後開始的納税年度2016。

薪酬委員會認為，在為我們的執行官制定現金和股權激勵薪酬計劃和安排時，根據這些計劃和安排應付薪酬的潛在可扣除性是一個需要考慮的相關因素。出於這個原因，薪酬委員會可能認為向我們的一名或多名執行官提供獲得激勵性薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的現金激勵獎勵，還是通過與執行官持續服務相關的股權激勵獎勵，激勵獎勵可能超過《守則》第162（m）條規定的可扣除金額。薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們財務成功至關重要的個人，即使由於第162（m）條的限制，全部或部分薪酬可能無法扣除。

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股票薪酬的會計處理

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計標準委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）。ASC 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從他們的獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。ASC Topic 718還要求公司在要求員工提供服務以換取獎勵期間，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

高管持股指南

我們對非僱員董事和高級管理人員維持經修訂和重述的股票所有權準則（定義見 規則 16a-1 (f)經修訂的 1934 年《證券交易法》（“高管”）。這些指導方針旨在通過促進普通股的長期所有權來使我們的非僱員董事和高管的利益與股東的長期利益保持一致，我們的董事會認為，這會減少過度承擔短期風險的動機。這些指導方針規定，我們的首席執行官和其他高管必須持有的普通股的價值分別不低於其年基本工資的三倍和一倍。每位高管自被任命之日起，或者如果是高管，則自股票所有權準則通過之日起，即自股票所有權準則（2017年7月28日）通過之日起，有五年的時間來達到這種所有權水平。

此外，我們的高管在歸屬和交付後的至少一年內必須持有根據股票期權、股票增值權、既得限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票或績效股票單位獎勵（扣除税款）獲得的任何股份的至少50％。

截至2023年3月31日，我們的指定執行官的股權持有量和目標指導方針如下：

董事會還認識到培養所有權文化和使更廣泛的員工羣體與股東保持一致的重要性。2021 年，我們實施了一項員工股權所有權計劃，以確保我們所有的美國員工都獲得了我們公司的股權，以分享我們的成功和長期價值創造。除了在股東和員工之間建立一致性外，我們認為這還認可並反映了員工對我們持續成功的重要性。

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截至2023年3月31日，非僱員董事的持股情況和目標指導方針如下：

內幕交易合規計劃

根據我們的內幕交易合規計劃，強烈建議公司的所有員工，包括但不限於我們的執行官和董事會的非僱員成員，不要投資公司證券的衍生品。這包括但不限於交易與公司證券相關的看跌期權或看漲期權，或者以其他方式對衝或抵消證券市值的任何下降。

補償追償（“回扣”）政策

我們的回扣政策涵蓋所有執行官，允許在指定執行官故意的不當行為時追回基於績效的薪酬：

所有追回款項均由薪酬委員會自行決定。

適用的納斯達克上市標準生效後，我們將修改我們的回扣政策，以符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求。

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2022 年薪酬摘要表

下表列出了我們的指定執行官截至2022、2021年和2020年12月31日的財年的薪酬摘要信息。

2022 年基於計劃的撥款獎勵表

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放的基於計劃的期權、RSU和PSU獎勵。

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2022 財年年終表傑出股票獎項

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的傑出股權獎勵。

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2022 年期權已行使和股票既得表

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中行使的股票期權和授予我們的指定執行官的股票期權和股票獎勵。

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養老金福利

2022 年，我們沒有為包括指定執行官在內的執行官贊助任何固定福利養老金或其他精算計劃。

不合格的遞延薪酬

2022 年，我們沒有為包括指定執行官在內的執行官維持任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃或安排。

高管股權獎選舉計劃

2021 年 11 月 23 日，我們的董事會批准了一項計劃，允許我們的某些執行官，包括我們的每位指定執行官，進行年度選舉或高管股權選舉，以 (i) 以股票期權或 RSU 獎勵的形式獲得任何年度股權獎勵，以及 (ii) 推遲這些RSU獎勵的結算，否則這些獎勵將在此類獎勵授予之日或之後交付給此類執行官。每次高管股權選舉將涵蓋因在執行行政股權選舉的下一個日曆年度內提供的服務而向相關執行官授予的股權獎勵。執行官必須在日曆年度的12月31日或我們的董事會或薪酬委員會規定的更早截止日期之前舉行高管股權選舉。任何高管股權選舉都是不可撤銷的，並將受董事會或薪酬委員會確定的規則、條件和程序的約束。

僱傭協議

我們與指定執行官簽訂的僱傭協議或錄取通知書包括控制權變更和遣散費協議。

終止或控制權變更後的潛在付款

終止僱傭關係不涉及控制權變更

2017年，薪酬委員會在諮詢了薪酬顧問後，建議我們與指定執行官簽訂修訂後的COC協議。關於Mowry、Seth and Plants先生，每份修訂後的COC協議都規定，如果公司無有 “理由”（定義見適用的COC協議）或指定執行官出於與COC無關的 “正當理由”（定義見適用的COC協議）（定義見適用的COC協議）（定義見適用的COC協議）終止了適用的指定執行官在公司的工作（無論是在COC之前的三個月之前還是在COC簽訂後的12個月之後），根據公司適用的COC協議（定義），指定執行官將獲得，但須簽署並且不撤銷向公司發放的索賠，根據其截至2022年12月31日的狀況，以下遣散費和福利：

Mowry 先生和 Plants 先生於 2023 年 4 月 11 日終止了工作，他們沒有根據適用的COC協議獲得任何遣散費。

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涉及控制權變更的終止僱傭關係

對於我們的每位指定執行官，每份COC協議都規定（或就莫里先生和普蘭茨先生而言，前提是如此），如果適用的指定執行官在公司無故 “理由” 或被指定執行官出於 “正當理由” 終止，並且此類解僱發生在公司COC之前的三個月開始到之後12個月結束的期限內，則與COC有關（通常與COC有關）（通常與COC有關）（通常與COC有關）稱為 “雙重觸發” 安排），指定執行幹事將獲得，根據公司截至2022年12月31日的狀況，以下遣散費和福利須簽署且不撤銷有利於公司的索賠聲明：

根據終止僱傭關係前夕生效的年度基本工資，或者如果更高，則按COC之前的有效水平計算的遣散費，如下所示：

(1) 自動全額歸屬截至COC發佈之日每位指定執行官持有的所有未兑現和未歸屬的股權獎勵。但是，如果授予此類股權獎勵和/或根據績效標準（例如PSU獎勵）的實現情況來確定授予的獎勵金額，則截至COC績效期持續的此類獎勵的任何部分都將縮短績效期，並根據縮短的期限衡量績效，並在已實現的績效範圍內授予績效。

COC協議的初始期限為三年，除非公司或適用的指定執行官在COC協議簽訂三週年前至少60天提供書面通知，否則將再延長一年。我們的指定執行官的COC協議仍未到期，具體如下：

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就COC協議而言，“原因” 是指指定執行官僅在以下情況下終止僱傭關係：

(i) 他故意未能切實履行其職責（須事先通知並有一段合理的補救期限），但因他或她因身體或精神疾病或損傷而完全或部分喪失工作能力所致的失職除外；

(ii) 其構成嚴重不當行為並對公司造成損害的故意行為；

(iii) 他故意違反協議的實質性條款（有待通知和合理的補救期限）；或

(iv) 他故意、實質和故意違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規。

就COC協議而言，“正當理由” 是指指定執行官在未經其同意的情況下在發生以下一項或多項情況後的任何補救期到期後的90天內終止僱傭關係：

(i) 其與職責、職位或責任相關的權力、職責或責任在削減之前生效的實質性削減；

(ii) 在削減前夕對其現金補償的實質性削減；或

(iii) 他必須提供服務的地理位置發生了重大變化（換句話説，將指定執行官遷至距離其當時所在地超過50英里的設施）。

下表列出了我們的指定執行官，以及如果他們在公司無故 “理由” 被解僱或於 2022 年 12 月 31 日出於 “正當理由” 辭職，與公司控制權變更無關，則每位執行官本應獲得的預計付款和福利。

下表列出了我們的指定執行官，以及如果他們在 2022 年 12 月 31 日無故 “因公司控制權變更而在公司無故被解僱，或者因公司控制權變更而出於 “正當理由” 辭職，他們本應獲得的預計付款和福利。

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COC協議沒有規定消費税總額。相反，如果控制權發生變化，我們的指定執行官有權獲得 (i) 與控制權變更相關的全部應付福利，或 (ii) 減少金額，這將導致此類福利的任何部分均不需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以產生較大金額為準 税後對高管的價值。

只有在指定執行官簽署且不撤銷有利於公司的索賠（以公司合理接受的形式），並且此類索賠解除不遲於解僱之日後的60天內生效的情況下，才能向收款人支付終止僱傭關係或控制權變更後的遣散費。此外，指定執行官必須遵守並同意遵守指定執行官簽署的任何有利於公司的保密信息協議的條款以及遣散協議的規定。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們的股東已經批准了2019年股權激勵計劃，這是對2004年股權激勵計劃的修正和重申。

首席執行官薪酬比率披露

根據S-K法規第402（u）項，我們提供以下信息，説明我們所有員工（我們的前首席執行官莫里先生除外）的年總薪酬的中位數與前首席執行官的年總薪酬之間的關係。

對於 2022 年：

該薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

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為了確定我們的員工中位數，我們使用了以下方法：

使用這種方法，我們確定了員工的中位數。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求，使用與計算指定執行官年度總薪酬相同的方法計算了該員工2022年的年總薪酬。

如我們的 2022 年薪酬彙總表所示，我們確定了 2022 年前首席執行官的年度總薪酬。

薪酬與績效

下表列出了我們的前首席執行官兼首席執行官（“PEO”）David H. Mowry的薪酬，以及我們的非PEO指定執行官的平均薪酬 （“非 PEONeoS”) 2022、2021 和 2020 年（均為 “承保年度”），均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整以反映根據美國證券交易委員會在 2022 年 8 月通過的規則計算的向此類個人支付的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬” 並不反映我們的PEO和非PEO NEO實際實現的金額，可能高於或低於此類個人實際實現的金額（如果有）。下表還提供了每個承保年度的累計股東總回報率（“TSR”）、同行集團的累計股東總回報率（納斯達克醫療指數）、我們的淨收入以及我們公司選擇的衡量標準，即收入的信息。有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見我們的 “薪酬討論與分析”。

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為了進行調整以確定 “實際支付的薪酬”，我們根據FASB ASC Topic 718計算了截至相關財政年度末的股票期權獎勵和限制性股票單位的公允價值，但歸屬於承保年度的股票獎勵的公允價值除外，後者的估值截至適用的歸屬日。用於為此目的重新計算公允價值的大多數估值假設和流程與我們在2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註8——股東權益、股票計劃和股票薪酬支出中披露的假設和流程沒有實質性差異。

根據以下假設，自每個承保年度結束和歸屬日（視情況而定），期權獎勵公允價值已重新計算：

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在董事會批准之前，對基於績效的獎勵公允價值進行了重新計算，以按目標估值績效獎勵。

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準的關係

我們認為，上表顯示了實際支付給NeOS的薪酬與公司業績之間的一致性，這與我們在CD&A中描述的薪酬理念一致。NEO薪酬的很大一部分取決於股價，因此 “實際支付的薪酬” 與TSR的業績一致。薪酬委員會根據廣泛的公司目標和衡量標準來評估績效，這些目標和衡量標準將來可能會導致這種關係出現偏差。下圖顯示了PEO和非PEO NEO “實際支付的薪酬” 與（i）公司的TSR和Peo Group TSR；（ii）公司的淨收益（虧損）；以及（iii）公司選擇的衡量標準，即收入之間的關係。

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董事薪酬

我們使用現金和股權薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。

下表彙總了在截至2022年12月31日的財年中向我們的非僱員董事授予的Cutera普通股的現金薪酬以及授予日期公允價值。

2022 年董事薪酬表

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截至2022年12月31日非僱員董事持有的傑出股權獎

2022 年支付給非僱員董事的現金補償

根據薪酬委員會與薪酬委員會外部薪酬顧問Compensia協商後的建議，以及對同行董事會薪酬市場慣例和董事會成員角色、職責和時間承諾的審查，董事會批准了對董事會薪酬的某些修訂，自2021年4月29日起生效（“2021年4月董事薪酬修訂”）。這些修訂生效後，每位非僱員董事每年收到現金預付款，按比例按季度支付拖欠款，金額與下文標題為 “” 的部分中列出的金額相同外部董事薪酬政策——現金補償”.

外部董事薪酬政策

自 2021 年 11 月 23 日起，董事會批准了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，以編纂我們在以下方面的標準薪酬慣例 非員工導演們。它旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據該薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權補償。我們將繼續補償我們的 非員工董事參加董事會或董事會委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費。

薪酬政策和2019年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事支付、發放或授予的股權獎勵的最高年度限額為40萬美元。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）。因個人作為僱員提供服務或因其作為顧問提供的服務而向其提供的任何股權獎勵或其他補償（作為顧問除外） 非員工總監），就限制而言，不算在內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權獲得以下年度現金預付款，按比例按季度拖欠支付：

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為明確起見，每位擔任委員會主席的非僱員董事將僅獲得作為委員會主席的額外年費，而在擔任該委員會主席期間作為該委員會成員獲得額外年費，前提是 非員工擔任董事會主席或首席獨立董事的董事將獲得作為非僱員董事的年費，以及作為董事會主席或首席獨立董事的額外年費（視情況而定）。

選擇接受股票期權或限制性股票單位以代替現金補償

每位非僱員董事可以選擇將其年度現金預留金的100％或50％轉換為購買我們多股普通股的期權或涵蓋多個限制性股票單位的獎勵（要麼是此類獎勵，即預付金獎勵），授予日期公允價值（根據公認會計原則確定）等於預聘獎勵所涉及的適用的年度現金預留金額（例如選舉，預選選舉）。

每位非僱員董事必須不遲於該日曆年度的12月31日，或我們的董事會或董事會薪酬委員會規定的更早截止日期，或適用的選舉截止日期，就與預聘人選舉的下一個財政年度相關的年度現金預付金進行預聘選舉。

如果非僱員董事就某個財政年度進行了預聘選舉，但是，在頒發適用的預聘獎勵後，(i) 非員工在該財政年度中，董事的現金預留金會增加，非僱員董事必須在適用的付款日期收到增加的現金預留金，或者 (ii) 非員工在此期間，董事的現金預留金將減少，適用的預付金獎勵不會發生任何變化。

Remainer Awards將在相關財政年度的第一個交易日頒發。每項預聘獎勵將在適用補助日期的十二 (12) 個月週年之際全額授予，前提是非僱員董事還有 非員工董事在這樣的歸屬日期之前是這樣

初始獎項

每位在保單生效之日之後首次成為非僱員董事的人將在該人首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日獲得收入 非員工董事、限制性股票單位的初始獎勵或初始獎勵，涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定，幷包括適用的授予日期前五十（50）個交易日普通股的移動平均價格）等於25萬美元的多股普通股；前提是得出的任何部分將四捨五入到最接近的整股。初始獎勵將分三 (3) 等額分三 (3) 次分配給撥款日期的一 (1)、二 (2) 和三 (3) 個週年紀念日，前提是非僱員董事繼續擔任 非員工董事在適用的歸屬日期之前完成。如果該人是我們的董事會成員同時也是員工，則因解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

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在個人首次成為非僱員董事之日之前，該個人可以選擇以股票期權的形式獲得初始獎勵，授予日期公允價值為25萬美元，而不是限制性股票單位。

年度獎項

每位非僱員董事將在保單生效之日後的每次股東年會當天自動獲得限制性股票單位的年度獎勵或年度獎勵，該獎勵涵蓋我們在授予日公允價值（根據公認會計原則確定，幷包括適用的授予日期前五十 (50) 個交易日普通股的移動平均價格）的多股普通股；前提是任何得到的分數都將四捨五入到最接近的整數分享。每項年度獎勵將在 (x) 年度獎勵授予日期的一 (1) 週年或 (y) 年度獎勵頒發日期之後的下一次股東大會日期的前一天中較早的一天全部歸屬，但前提是 非員工董事在適用的授予日期之前繼續擔任非僱員董事。

在適用的年度選舉截止日期之前，本來有資格獲得下一個日曆年度年度獎勵的每位個人都可以選擇以授予日公允價值為15萬美元的股票期權的形式獲得年度獎勵，而不是限制性股票單位的形式。

推遲限制性股票單位的結算

每位非僱員董事可以選擇推遲股份的交付，但須遵守根據我們的外部董事薪酬政策授予的任何限制性股票單位，而這些獎勵本應交付給非僱員董事的預聘獎勵、初始獎勵或年度獎勵 非員工該獎項頒發之日或之後的董事，或延期選舉。任何延期選擇均不可撤銷，並將受董事會或董事會薪酬委員會自行決定的規則、條件和程序的約束。

控制權變更

Cutera控制權變更後，根據我們的外部董事薪酬政策授予的每筆股權獎勵將按2019年計劃的規定處理。

補償風險評估信息

管理層定期審查我們在組織內各級的激勵薪酬計劃。員工的現金獎勵基於全公司和個人的績效，管理層（針對我們的非執行員工）、我們的薪酬委員會（針對我們的執行官，首席執行官除外）和董事會（針對我們的首席執行官）可以自行決定調整獎金支出。新員工的股權獎勵基於員工的職位、以前的經驗、資格和特定類型人才的市場，任何額外的補助都基於員工的績效和留用要求。股權獎勵有長期歸屬要求，以確保獲得者的重點放在我們的長期成功上。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了美國證券交易委員會第S-K號法規第402（b）條所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議將薪酬討論與分析包含在Cutera的委託書中。

上述報告由以下簽名的薪酬委員會成員提供。

格雷戈裏 A. Barrett，主席

希拉·霍普金斯

珍妮特 D. 維德曼

第 12 項。某些受益所有人和現任管理層的擔保所有權

某些受益所有人和現任管理層的擔保所有權

下表提供了截至2023年3月31日與我們的普通股實益所有權有關的信息，具體如下：

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年3月31日後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。實益擁有的股份數量和百分比是根據截至2023年3月31日我們已發行的19,788,107股普通股加上每位受益所有人行使可在60天內行使的認股權證和期權後向該受益所有人發行的股票數量計算得出的。下表中有關超過5％普通股的受益所有者的信息基於主要股東提供的信息或向美國證券交易委員會提交的附表13D/A、13G和13G/A。

就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在記錄日後60天內收購的普通股被視為未發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未發行股份，除非是所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比。據我們所知，除非本表腳註中另有規定並遵守適用的共同財產法，否則表中提到的每個人或實體對該個人或實體名稱對面列出的股份擁有唯一的投票權和處置權。未以其他方式提供地址的人員的地址為 c/o Cutera, Inc.，位於加利福尼亞州布里斯班灣岸大道 3240 號 94005-1021。

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