美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

Humacyte, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Humacyte, Inc.
2525 東北卡羅來納州 54 號公路
北卡羅來納州達勒姆 27713

年度股東大會通知

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Humacyte, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2023年6月7日上午 8:00 在線舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023，目的如下：

1. 選舉戈登·賓德、託德·波普、凱瑟琳·塞貝利烏斯和拉吉夫·舒克拉在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；

2. 批准董事會選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會或其任何休會或延期之前妥善提出的任何其他事項。

只有在2023年4月14日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知和投票。此類股東的完整名單將在年會前十天的正常工作時間內在公司位於北卡羅來納州達勒姆的辦公室供查閲。

為了提供便捷的訪問並促進出席和參與，我們將以虛擬方式舉行年會。股東可以登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023 參加年會。股東將無法親自參加年會；但是，股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023並輸入代理卡上的16位數控制號碼，在年會的網絡直播中參加、電子投票和提交問題。有關參加年會的更多信息，請參閲公司委託書的第2頁。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網或電話提交您的代理人，或者通過郵寄方式填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡或投票説明表，以便您的股票將派代表參加年會。公司的年會委託書和代理卡中描述了投票説明。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許我們以數字形式在線提供這些代理材料和10-K表年度報告。登記在冊的股東將收到一份代理材料內部可用性通知，該通知説明瞭如何訪問代理材料和我們的10-K表年度報告，如果他們願意，還可以説明如何索取這些材料的紙質副本。我們相信，在線提供這些材料使我們能夠減少年會對環境的影響，降低印刷和交付成本，同時為股東提供他們所需的信息。

關於將於2023年6月7日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

公司截至2022年12月31日財年的年會通知、委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

Humacyte, Inc.
2525 東北卡羅來納州 54 號公路
北卡羅來納州達勒姆 27713

委託聲明

一般信息

本委託書是為在Humacyte, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）上以僅限虛擬形式舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上徵集代理人進行表決而提供的。

要參加年會，你必須通過 www.virtualshareHoldermeeting.com/Huma2023 訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的 16 位數控制號碼。我們的虛擬會議平臺允許所有參與的股東在年會期間提交問題。此外，它還允許我們的股東對提案進行在線投票。我們相信，我們的虛擬平臺增加了股東的參與度，同時提供了與股東在實體年會上相同的參與權利和機會。如果您需要幫助，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議登錄頁面上提供支持號碼。

當本委託聲明提及 “Humacyte”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 時，它指的是 Humacyte, Inc.

本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）可在www.proxyvote.com上查閲。2023 年 4 月 28 日左右，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問和查看本委託聲明和年度報告的説明。該通知還指導您如何提交代理。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的索取這些材料的説明進行操作。

企業歷史

2021 年 8 月 26 日（“截止日期”），Humacyte Global, Inc.（“Legacy Humacyte”）和 Alpha Healthcare Acquisity Corp.（“AHAC”）根據截至2021年2月17日的特定業務合併協議（“合併協議”）完成了由全資持有的 Legacy Humacyte、AHAC 和 Hunter Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）的合併 AHAC 的子公司。正如合併協議所設想的那樣，Merger Sub與Legacy Humacyte合併並併入了Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC（“合併”）的全資子公司。在截止日期，AHAC 更名為 Humacyte, Inc.

關於代理材料和投票的問題和答案

為什麼我會收到這份委託書和相關的代理卡？

您之所以收到這些代理材料，是因為您在2023年4月14日營業結束時，即年會的記錄日期（“記錄日期”）擁有Humacyte普通股的股份，而我們的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在年會上投票。本委託聲明描述了我們希望您在年會上投票的事項，以便您做出明智的決定。

為什麼我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以通過郵寄通知通過互聯網向股東提供代理材料。這種方法可以保護自然資源並降低我們的成本，同時為股東提供了獲取材料和投票的便捷方式。因此，只有特別要求提供委託書印刷副本的股東才會收到一份委託書。相反，該通知指示股東如何通過互聯網訪問和查看委託書和年度報告，網址為www.proxyvote.com。該通知還指導您如何提交代理。如果收到通知的股東希望收到我們代理材料的印刷副本，則該股東應按照通知中包含的索取這些材料的説明進行操作。

你為什麼要舉行虛擬年會？

為了提供便捷的訪問並促進出席和參與，我們的 2023 年年會以僅限虛擬的形式舉行，沒有實際地點。我們的年會目標是讓股東能夠參與會議，同時提供與面對面會議基本相同的與董事會和高級管理層進行交流的機會和可能性。我們認為，這種方法是虛擬股東會議的最佳做法，包括提供技術援助支持熱線，並在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題。

如何在虛擬會議中提問？

我們致力於確保我們的股東參加虛擬年會的機會與參加面對面會議的機會基本相同。要在會議期間提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023，輸入您的 16 位控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您想在會議之前提交問題，請使用您的 16 位控制號碼訪問 www.proxyvote.com，然後選擇 “向管理層提交問題” 選項。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。在時間允許的情況下，將在會議期間回答與會議事項有關的問題。有關如何提問的更多信息，請參閲我們的會議行為規則，該規則將在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023 獲取。

我如何在年會上投票？

邀請您以虛擬方式參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。如果你想在虛擬年會上投票，可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023 上對股票進行投票。

但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明通過互聯網或電話提交代理即可。如果您收到一套印刷材料，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並退回代理卡進行郵寄投票。

當你投票時，無論使用哪種方法，你都要任命我們的總裁兼首席執行官勞拉·尼克拉森、我們的首席財務官、首席企業發展官兼財務主管戴爾·桑德和董事會主席凱瑟琳·塞貝利烏斯作為年會的代表（或代理持有人）。他們將按照你的指示在年會上對你的股票進行投票，或者，如果代理卡上沒有的事項有待表決，則根據他們的最佳判斷。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都會被投票。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，我們的已發行普通股為103,329,171股。所有這些已發行股票都有權在年會上就本委託書中規定的事項進行投票（每股普通股一票）。

有權投票的股東名單將在年會前的10天內在我們的主要營業地點北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號的正常工作時間公佈。

什麼是登記在冊的股東？如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果在記錄日，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您就是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件（如果您通過郵件收到代理卡）進行投票，如下所述。股東也可以參加年會並對他們的股票進行虛擬投票。

•您可以使用互聯網投票。互聯網投票網站的地址是 www.proxyvote.com。互聯網投票全天 24 小時開放，可在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前進行投票。簡單易懂的説明允許您對股票進行投票並確認您的投票已正確記錄。

•您可以通過電話投票。電話投票的免費電話號碼是 1-800-690-6903。電話投票全天 24 小時開放，可在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前進行投票。語音提示允許您對股票進行投票並確認您的投票已正確記錄。

•您可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡並選擇通過郵件投票，只需標記您的代理卡，日期並簽名，然後將其退回提供的已付郵資的信封中即可。

如果您決定以虛擬方式參加年會，則使用的投票方法不會限制您在年會上的投票權。如果你想在虛擬年會上投票，可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/Huma2023 上對股票進行投票。在任何情況下，您的股票都將根據您的指示進行投票。

什麼是股票的受益所有人？如果我是受益所有人，我該如何投票？

如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義持有的，而是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，您需要向持有股票的機構提交投票指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人只能對您的股票進行 “自由裁量” 項目的投票，但不能對 “非自由裁量” 項目進行投票。

根據適用規則，自由裁量權項目被視為例行公事，如果您沒有提供投票指示，您的經紀人可以對以街道名稱持有的股票進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非全權項目，您的經紀人不得對以街道名稱持有的股票進行投票，這被稱為 “經紀人不投票”。請參閲 “—年會將對哪些提案進行表決，批准每項提案需要什麼表決？”以下是有關經紀人對每項提案進行投票的詳細信息。

作為受益所有人，您被邀請參加年會。如果您是實益所有者而不是登記在冊的股東，則除非您要求並獲得銀行、經紀人或其他被提名人的有效代理人，否則您不得在虛擬年會期間對股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷代理人：

•您可以通過互聯網、電話或郵件（如果您通過郵件收到代理卡）提交日後簽發的後續代理；

•您可以向位於北卡羅來納州達勒姆市北卡羅來納州東54號高速公路2525號的公司祕書發出書面通知，表示您要撤銷您的委託書；或

•您可以參加年會並對您的股票進行虛擬投票。僅僅在沒有投贊成票的情況下參加年會本身並不會撤銷您的代理人。

如果您以街道名義持有股票，則必須聯繫持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票。

法定人數要求是什麼？

在年會上開展業務需要法定股東人數。根據我們經修訂和重述的法律（“章程”），如果有權在年會上投票的公司所有已發行股本的多數投票權派代表出席此類會議，則將達到法定人數。在記錄日，共有103,329,171股已發行並有權投票的普通股。因此，51,664,586股必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數。

如果您提交了有效的委託書（或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人代表您提交），或者如果您參加年會並進行虛擬投票，則您的股份將計入法定人數。將計算棄權票和經紀人自由裁量票，以確定業務交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，會議主席可以將年會延期至其他日期。

年會將對哪些提案進行表決，批准每項提案需要什麼表決？

下表描述了將在年會上進行表決的提案：

投票的多元化意味着，就提案1而言，獲得最多選票的董事候選人將當選。被扣留的選票、棄權票和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

所投的多數票意味着獲得絕對多數票的提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入 “贊成” 或 “反對” 提案2，也不會對提案的結果產生影響。我們預計不會獲得經紀商對提案2的非投票，因為銀行、經紀商和其他被提名人將擁有對受益所有人未就該提案提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。

對每項提案的投票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格。

年會還能決定其他事項嗎？

公司不知道在年會上可能提請採取行動的任何其他事項。如果在年會之前出現任何其他業務，則代理卡上被指定為代理人的個人將擁有自由裁量權，可以根據他們的最佳判斷對代理人代表的股票進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則代理卡上被指定為代理人的個人將無法在年會之前就任何其他業務對你的股票進行投票，除非這些人收到你關於此類其他業務的指示。

如果我提交了代理但沒有提供投票指示，會發生什麼？

如果您通過電話或互聯網提交委託書，或者退回簽名並註明日期的代理卡，但沒有註明有關具體提案的指示，則您的股票將根據董事會對此類提案的建議進行投票。

如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則在代理卡上投票的股票的代理持有人（即代理卡上被指定為代理人的人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

董事會正在徵求隨附的代理人。除本次招標外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們將支付招募代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果年會被推遲或休會會怎樣？

除非民意調查已結束或您撤銷了代理人，否則您的代理將仍然有效，並且可以在年會重新召開後進行投票。但是，在對任何提案的投票結束之前，你仍然可以更改或撤銷你對任何提案的代理人。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果預計將在年會上公佈。我們預計不遲於年會後的第四個工作日，在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

我怎樣才能在互聯網上找到公司的代理材料？

本委託書和年度報告可在我們的網站www.humacyte.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本，也可以在www.proxyvote.com上訪問這些材料。我們網站上包含的信息以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為以提及方式納入本委託書或我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何其他文件中。

如果我與其他股東共享地址，如何獲得一套單獨的公司代理材料？

在某些情況下，在經紀公司或銀行賬户中持有相同姓氏和地址的股東只會收到一份通知副本。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在通過減少重複郵寄來節約自然資源並節省印刷和郵資成本。如果您想單獨向您郵寄一份通知、年度報告或本委託書的副本，或者單獨收到未來郵件的副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份代理材料副本的股東可能只希望收到一份副本。如果您只想收到一份副本，請向通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼提交申請。

我能否通過電子方式收到未來的代理材料？

是的。本委託書和年度報告可在我們的網站www.humacyte.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本，也可以在www.proxyvote.com上訪問這些材料。股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件提供我們未來的年度報告和互聯網代理材料的鏈接，而不是通過郵件接收紙質副本。如果您選擇以電子方式接收代理材料，您將收到指向代理投票網站的自動鏈接。此外，選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們製作和郵寄文件到您的家庭或企業的成本，並減少我們的年度股東大會對環境的影響。

我能否提出行動供明年的年度股東大會審議，或者提名個人擔任董事？

是的。以下要求適用於我們的2024年年度股東大會的股東提案，包括董事提名：

考慮將股東提案納入公司代理材料的要求

有興趣提交提案（董事提名除外）以納入我們為2024年年度股東大會分發的代理材料的股東可以按照根據《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條規定的程序提交提案（董事提名除外）。要獲得納入公司代理材料的資格，我們的主要執行辦公室必須不遲於2023年12月30日營業結束前收到股東提案，也就是我們向股東發佈年會委託書之日一週年前120天。要包含在我們的代理材料中，您的提案還必須遵守我們的章程和根據《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2024年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起延長30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後我們才能開始打印和郵寄2024年年度股東大會的代理材料。此類提案應發送至：Humacyte, Inc.，北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號，27713，注意：祕書。

對不打算納入公司代理材料的股東提案的要求

希望在我們的2024年年度股東大會上提交提案但不打算將該提案納入公司此類會議的代理材料的股東必須根據我們的章程向公司發出有關此類提名的書面通知。公司祕書必須不早於2024年2月8日開業前在我們的主要執行辦公室收到此類通知，也就是今年年會週年紀念日的前120天，也不遲於2024年3月9日營業結束，也就是今年年會週年紀念日的第90天。

但是，如果我們將2024年年度股東大會的日期更改為今年年會日期之前的30天以上或之後超過60天，則此類提案的通知必須不早於2024年年度股東大會之前的第120天營業結束時發出，並且不得遲於 (a) 2024年年度股東大會前第90天營業結束或者 (b) 公告2024年年會日期之日後的第十天營業結束股東首先由公司產生。

根據我們的章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東和每項提案的某些信息。但是，如果股東已根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條向公司發出此類提案的通知，則上述要求將被視為得到滿足。

股東提名不打算納入公司代理材料的董事候選人的要求

希望在我們的2024年年度股東大會上提名董事候選人，但不打算將此類提名包含在公司此類會議的代理材料中，則必須根據我們的章程向公司發出有關此類提名的書面通知。公司祕書必須不早於2024年2月8日開業前在我們的主要執行辦公室收到此類通知，也就是今年年會週年紀念日的前120天，也不遲於2024年3月9日營業結束，也就是今年年會週年紀念日的第90天。

但是，如果我們將2024年年度股東大會的日期更改為今年年會日期之前30天以上或之後超過60天，則此類提名通知必須不早於2024年年度股東大會之前的第120天開業時收到，並且不得遲於 (a) 2024年年度股東大會之前的第90天營業結束或 (b) 公告2024年年度日期之日後的第十天營業結束

股東大會首先由公司召開。如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則此類提名必須不遲於公司首次公開宣佈特別會議日期之日後的第10天營業結束時收到。

根據我們的章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東和每位董事提名的某些信息。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明根據《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的信息。如果股東也未滿足根據《交易法》頒佈的第14a-4條的要求，則在2024年年度股東大會上提出該問題時，被指定為代理人的個人將被允許使用其自由裁量投票權。此類提名通知應發送至：Humacyte, Inc.，北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號，27713，注意：祕書。

經修訂和重述的章程副本

您可以寫信給位於北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州 54 號公路 2525 號 Humacyte, Inc. 的公司祕書，要求免費向您交付我們的章程副本，注意：祕書。此外，我們還提交了章程副本作為年度報告的附錄3.2，可在我們網站www.humacyte.com的投資者部分和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。我們網站上包含的信息以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為以提及方式納入本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中。

提案 1：

董事選舉

根據我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程，董事會分為三個規模大致相等的類別。每個類別的成員經選舉產生，任期三年，三個類別的任期均連續幾年結束。根據我們的章程，董事會已將目前的董事人數定為十二人。Gordon M. Binder、Todd M. Pope、Kathleen Sebelius 和 Rajiv Shukla 是本屆年會任期屆滿的四位二類董事。董事會已提名塞貝利烏斯女士和賓德爾先生、波普先生和舒克拉先生（統稱為 “被提名人”，各為 “被提名人”）任期至2026年年度股東大會或繼任者當選，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。每位被提名人均由提名和治理委員會推薦選舉，每項建議均獲得董事會一致批准。

在年會上，除非卡上另有標記，否則由簽名代理卡代表的股份將根據提案1進行投票，即 “支持” 塞貝利烏斯女士和賓德爾先生、波普先生和舒克拉先生進入董事會。如果由於意外事件導致任何被提名人無法參加選舉，則除非卡片上另有標記，否則由代理人代表的股份將被投票選為本屆董事會指定的替代被提名人。塞貝利烏斯女士和賓德先生、波普先生和舒克拉先生都同意在當選後擔任董事。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

下文提供了有關每位被提名人的某些信息，包括他們的商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使提名和治理委員會和董事會決定被提名人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。

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(1) 提名和治理委員會成員

(2) 商務委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

(4) 審計委員會成員

自合併以來，Gordon M. Binder 一直擔任我們的董事會成員。賓德先生在 1988 年至 2000 年期間擔任安進公司的首席執行官。賓德先生於1982年加入安進擔任首席財務官，此前曾擔任計算機系統和軟件公司系統開發公司的首席財務官，並在福特汽車公司擔任財務管理職位。從安進退休後，賓德先生創立了生物技術風險投資公司Coastview Capital LLC。賓德先生目前擔任私人免疫腫瘤學公司NEUVOGEN, Inc. 的董事會主席。賓德先生還曾擔任生物技術行業協會BIO的主席和製藥行業協會PHRMA的主席。他曾擔任麻省理工學院、加州理工學院、美國企業研究所和佩珀代因大學的董事會成員。賓德先生是美國藝術與科學院院士，也是《科學課：生物技術業務教給我的管理知識》一書的作者。賓德先生擁有普渡大學的電氣工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，他曾是那裏的貝克學者。

我們相信，賓德先生在生命科學行業的豐富經驗，包括他在安進擔任高管職務，為他提供了寶貴的高管領導、財務、戰略、風險管理、商業化和科學專業知識。

自合併以來，Todd M. Pope 一直擔任我們的董事會成員。自2022年10月起，波普先生是復興醫療資本的合夥人。波普先生曾在2021年2月至2022年3月期間擔任領先的清潔空氣解決方案公司WellAir集團有限公司的總裁兼首席執行官。在被WellAir收購之前，波普先生於2017年2月至2021年2月擔任醫療級手持式UVC消毒技術開發商UV Innovators, LLC的執行董事長。從2008年到2019年，波普先生擔任醫療器械公司TransenTerix, Inc.（現為Asensus Surgical, Inc.）的首席執行官。他之前還曾擔任Cordis的全球總裁，康得思是強生醫療器械業務中一個價值數十億美元的部門。波普先生目前擔任醫療技術行業集團AdvaMed ACCEL的董事會主席、私人數字健康公司Well.co的董事會副主席、私人醫療技術首席運營官Avania的董事會主席以及瑞士私營機器人公司Distalmotion的董事會成員。波普先生還在凱南-弗拉格勒訪客委員會和北卡羅來納大學教堂山分校教育基金會任職，他是該基金會的前任董事會執行主席。《時代》雜誌將波普先生評為 “2018年醫療保健領域50位最具影響力人物” 之一。Pope 先生擁有北卡羅來納大學的勞資關係學士學位。

我們認為，波普先生在醫療保健行業的上市和私營公司擔任關鍵領導職務的豐富經驗為他提供了行政領導、財務、戰略、風險管理、商業化和科學專業知識。

凱瑟琳·塞貝利厄斯是我們的董事會主席。自合併以來，她一直擔任我們的董事會成員，此前自2015年9月起擔任Legacy Humacyte董事會成員。Sebelius女士是Sebelius Resources LLC的首席執行官，該公司為私營公司、非營利組織、高等教育機構和金融投資者提供戰略建議。2009 年 4 月至 2014 年 6 月，塞貝利厄斯女士擔任美國衞生與公共服務部長（“HHS”）。在擔任國土安全部部長之前，塞貝利烏斯女士曾擔任堪薩斯州州長，曾兩次擔任堪薩斯州保險專員和四屆堪薩斯州議會。Sebelius女士目前在以下上市公司的董事會任職：Devoted Health, Inc.、Included Health Inc.和Exact Sciences Corporat她還擔任凱撒家庭基金會的主任。塞貝利烏斯女士是阿斯彭研究所健康戰略小組的共同主席，也是都爾政治學院、Solera Health、Out Leadershard、雅詩蘭黛基金會、堪薩斯大學文理學院和Zipline的顧問委員會成員。Sebelius 女士擁有堪薩斯大學的公共管理碩士學位和華盛頓三一大學的政治學學士學位。

我們相信，塞貝利烏斯女士在醫療報銷行業的傑出領導能力、在公共部門的任職經歷以及監管流程和政策方面的經驗為她提供了行政領導、戰略、監管、人才管理、報銷和政策專業知識。

自合併以來，拉吉夫·舒克拉一直擔任我們的董事會成員，此前從2020年7月起一直擔任AHAC的董事會主席兼首席執行官，直到合併為止。舒克拉先生擔任Alpha Healthcare Acquisition Corp. III的董事長兼首席他在醫療保健行業擁有二十年的收購、投資和運營經驗。舒克拉先生於2017年6月至2019年8月擔任納斯達克上市的特殊目的收購公司CNAC的董事長兼首席執行官。CNAC從納斯達克首次公開募股中籌集了1.44億美元的收益，並於2019年8月成功完成了與DermTech, Inc.的首次業務合併。自2019年8月以來，舒克拉先生一直擔任臨牀階段生物技術公司ImplicmX Therapeutics（前身為Ocunexus Therapeutics）董事會的獨立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生擔任印度上市造船和國防制造公司皮帕瓦夫國防與海洋工程公司（現為信實海軍工程有限公司）的首席執行官。2008年至2013年間，舒克拉先生曾在ICICI Venture、摩根士丹利投資管理公司和花旗風險投資國際擔任投資者。從 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在輝瑞公司擔任高級董事。Shukla 先生擁有醫療保健碩士學位

哈佛大學的管理和政策學位，並獲得印度理工學院的藥學學士學位。

我們認為，舒克拉先生有資格擔任董事，這是因為他在醫療保健行業和為眾多公司提供戰略指導方面的豐富經驗。

需要投票

董事由年會上的多數票選出。獲得最多 “贊成” 票的四名被提名人將當選。棄權票和經紀人不投票不會影響年會董事選舉的結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議 “投票” 每位董事候選人。

不參加競選的常任董事

下文提供了有關未在年會上任期屆滿的董事的某些信息，包括他們的商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使提名和治理委員會和董事會決定每位董事應擔任我們董事之一的經驗、資格、特質或技能。第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，第三類董事的任期將在2024年年度股東大會上到期。

___________________________

(1) 提名和治理委員會成員

(2) 審計委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

(4) 商務委員會成員

第一類董事（任期將於 2025 年到期）

自合併以來，Brady W. Dougan 一直擔任我們的董事會成員。他曾在2019年3月至2021年8月期間擔任Legacy Humacyte董事會主席，並自2005年起擔任該公司的董事會成員。自2015年7月以來，道根先生一直擔任Exos Securities（“Exos”）的董事長兼首席執行官。從2007年5月到2015年6月，道根先生擔任瑞士信貸集團股份公司和瑞士信貸股份公司的首席執行官兼執行董事會成員，帶領該銀行度過了2008年的金融危機以及銀行業的各種改革和變革。在此之前，道根先生曾在瑞士信貸擔任過各種領導職務。道根先生目前在董事會任職

芝加哥大學。Dougan 先生擁有芝加哥大學的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。道根先生嫁給了Humacyte總裁兼首席執行官兼董事會成員勞拉·尼克拉森。

我們認為，道根先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的行政領導經驗以及與上市和私營公司融資相關的豐富經驗。

C. Bruce Green 自 2022 年起擔任我們的董事會成員。格林將軍自2013年10月起擔任德勤聯邦諮詢公司的董事兼首席醫學官。從2012年9月到2013年9月，General Green在專注於聯邦衞生領域的諮詢公司Martin、Blanck & Associates擔任高級合夥人。格林將軍在 2009 年 8 月至 2012 年 7 月期間擔任美國空軍第 20 任外科長，在此期間，他監督了美國空軍醫療服務的所有活動，包括分配到全球 75 個醫療機構的超過 42,800 名員工。在擔任外科醫生之前，格林將軍於 2005 年 7 月至 2006 年 8 月擔任負責醫療保健行動的助理外科長，並於 2006 年 8 月至 2009 年 8 月擔任美國空軍副外科長。格林將軍受健康專業獎學金計劃委任，在威斯康星醫學院完成醫學博士學位後，於 1978 年進入美國空軍現役。格林將軍在佛羅裏達州埃格林空軍基地埃格林地區醫院和德克薩斯州布魯克斯空軍基地完成了航空航天醫學住院醫師培訓。格林將軍於 2012 年 7 月從美國空軍退役，軍銜為中將。格林將軍擁有威斯康星大學帕克賽德分校的學士學位和哈佛公共衞生學院的醫學博士學位。

我們認為，格林將軍有資格擔任局長，因為他在美國空軍醫療服務的傑出職業生涯和領導職位中積累了豐富的醫療管理經驗。

黛安·塞米茲自 2022 年起擔任我們的董事會成員。Seimetz 博士在生物製藥行業擁有超過 22 年的國際藥物開發、合作和管理經驗。2013年，她與他人共同創立了Biopharma Excellence，並於2013年12月至2021年6月擔任該公司的首席執行官。2020年9月，PharmaLex集團收購了Biopharma Excellence。自2021年7月以來，塞米茲博士一直擔任PharmaLex集團的首席顧問。Seimetz博士目前在Cumulus Oncology的董事會任職，是亥姆霍茲驗證基金的決策委員會成員和Aglaia腫瘤基金的顧問委員會成員。Seimetz 博士於 1999 年在費森尤斯醫療集團開始了她的職業生涯，並於 2008 年至 2013 年擔任該集團生物技術部門的執行副總裁兼首席科學官，負責國際藥物開發。Seimetz博士擁有薩爾蘭大學的製藥科學學位、波恩大學的藥品監管事務碩士學位和海德堡大學的博士學位，為此她的研究工作在德國癌症研究中心和約翰·霍普金斯大學進行。

我們認為，Seimetz博士有資格擔任董事，因為她在生物製藥行業的國際藥物開發、合作和管理方面的豐富經驗。

自合併以來，馬克斯·華萊士一直擔任我們的董事會成員，此前自2005年6月起擔任Legacy Humacyte董事會成員。華萊士先生自2023年3月起擔任癌症研究公司Round Table Research的總裁。華萊士先生曾在2008年8月至2019年12月期間擔任Accelerate Brain Cancer Cure（ABC²）的首席執行官。ABC²是一家非營利性公司，旨在推動腦腫瘤的研究和治療。在加入 ABC² 之前，華萊士先生曾擔任早期生物製藥公司 TheraLogics, Inc. 的首席執行官，並擔任 Trimeris, Inc. 的總裁。Trimeris, Inc. 是一家由華萊士先生創立的前上市生物製藥公司，開發並推向市場一類治療艾滋病毒、艾滋病和其他病毒性疾病的藥物，現在是 Synageva BioPharma Corp. 的一員。艾斯還創立並發展了其他幾家生物製藥公司，包括Cogent Neursionce、Sphinx Pharmicals Corporation（現隸屬於禮來公司）& Company 和 SARCO, Inc.，現為 PPD/Pharmaco 的一部分，共同創立了北卡羅來納州生物科學並擔任總裁

組織，北卡羅來納州生物技術行業的貿易組織。Wallace 先生擁有杜克大學的英語和政治學學士學位和佛羅裏達大學的法學博士學位。

我們認為，華萊士先生有資格擔任董事，這是因為他在生物技術行業的豐富經驗，包括他在多家新興生物製藥公司擔任高管職務，以及他對創新技術開發和商業化的監督。

第三類董事（任期於 2024 年到期）

自合併以來，Emery N. Brown 一直擔任我們的董事會成員。布朗博士目前在哈佛醫學院擔任沃倫·扎波爾麻醉學教授和麻省理工學院愛德華·胡德·塔普林醫學工程和計算神經科學教授。自1992年5月和2005年10月以來，他分別在哈佛醫學院和麻省理工學院任教。自1992年5月以來，布朗博士還曾在馬薩諸塞州綜合醫院擔任麻醉師。布朗博士目前在古根海姆基金會董事會、西蒙斯基金會董事會、美國國家醫學院神經系統疾病論壇和早期醫療設備初創公司PASCALL Systems, Inc. 的董事會任職。布朗博士是美國國家發明家學會、國家醫學院、國家科學院和國家工程院的成員。布朗博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位、哈佛大學的統計學博士和碩士學位以及哈佛學院的應用數學學士學位。

我們認為，基於他豐富的醫學和科學知識和經驗，布朗博士有資格擔任導演。

自合併以來，邁克爾·康斯坦丁諾一直擔任我們的董事會成員。康斯坦丁諾先生是安永會計師事務所退休的保險合夥人，曾在北卡羅來納州研究三角園區工作了30多年。從2009年到2012年，他擔任安永會計師事務所羅利/格林斯伯勒合併辦公室的辦公室管理合夥人。目前，康斯坦丁諾先生是納斯達克上市的臨牀階段生物製藥公司9 Meters Biopharma, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。他還擔任CREO, Inc. 的顧問委員會成員，CREO, Inc. 是一家總部位於RTP的諮詢公司，專注於增長管理和數據轉換服務，此前曾擔任北卡羅來納州立基金會的董事會主席。康斯坦丁諾先生擁有北卡羅來納州立大學的會計和商業管理學士學位，是北卡羅來納州註冊會計師或註冊會計師。

我們認為，康斯坦丁諾先生有資格擔任董事，因為他在註冊會計師、美國證券交易委員會合規事務和薩班斯-奧克斯利法案內部控制方面的豐富經驗。

勞拉 E. Niklason 是 Legacy Humacyte 的創始人。自合併以來，Niklason博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，此前自2020年11月起擔任Legacy Humacyte的總裁兼首席執行官，自2004年起擔任Legacy Humacyte董事會成員。從 2005 年到 2020 年，Niklason 博士一直以資深科學家的身份在公司任職。尼克拉森博士自2020年11月起在耶魯大學擔任兼職教授，此前曾於2006年至2020年11月在耶魯大學擔任尼古拉斯·格林麻醉學和生物醫學工程教授。她於 2014 年入選美國國家發明家學會，並分別於 2015 年和 2020 年當選為美國國家醫學院和國家工程院院士。Niklason博士目前是私人學習優化技術公司Learnswell Inc. 的董事會成員。Niklason 博士擁有芝加哥大學的生物物理學博士學位和密歇根大學的醫學博士學位。Niklason博士在麻省總醫院完成了麻醉和重症監護室醫學的住院醫師培訓，並在麻省理工學院完成了博士後科學培訓。尼克拉森博士與董事會成員道根先生結婚。

我們認為，Niklason博士有資格擔任導演，這是基於她在生物技術行業的豐富經驗、在醫學和科學方面的廣泛培訓以及她作為Legacy Humacyte創始人的角色。

自合併以來，蘇珊·温德姆-班尼斯特一直是我們的董事會成員。Windham-Bannister博士自2015年9月起擔任生物醫學增長策略有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家服務於生命科學和醫療保健行業的戰略諮詢公司。從2008年到2015年，温德姆-班尼斯特博士擔任馬薩諸塞州生命科學倡議的創始總裁兼首席執行官，該倡議是一個價值10億美元的生命科學專項投資基金。温德姆-班尼斯特博士目前在上市的後期生物製藥公司Aridis Pharmicals, Inc. 的董事會任職。她是科學界女性協會（AWIS）全國董事會主席，是聖裘德兒童研究醫院的董事會成員，也是非營利性獨立創新催化劑組織 BioScienceLA 的董事會主席。Windham-Bannister 博士擁有布蘭代斯大學弗洛倫斯·海勒學院的健康政策與管理博士學位。她曾是哈佛大學約翰·肯尼迪學院的博士後研究員，也是英國劍橋劍橋大學科學與政策中心（CSAP）的研究員。

我們認為，Windham-Bannister博士有資格擔任董事，因為她是創新、市場準入和市場優化戰略領域國際公認的專家。

公司治理

我們的董事會負責監督公司的管理。在履行職責時，董事會選擇和監督我們的管理團隊，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。

公司治理文件

我們的公司註冊證書和章程以及董事會委員會的章程為我們的公司治理提供了框架。我們目前的公司治理文件以及其他公司治理信息可以在我們網站www.humacyte.com的投資者部分中找到。董事會還至少每年評估其委員會的章程。

商業行為與道德守則

我們通過了一項行為和道德準則，適用於Humacyte及其子公司的所有高管、董事和員工。《行為與道德準則》編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則，反映了我們對誠實、誠信和問責文化的承諾。除了遵守《行為與道德準則》外，如果出現與合規問題有關的問題，無論是我們的政策和適用法律的文字還是精神，管理人員、董事和員工都應尋求指導。《行為與道德準則》可在我們網站的投資者部分獲取，網址為www.humacyte.com。我們網站上包含的信息以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為以提及方式納入本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中。

董事會構成

根據特拉華州法律的規定，董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。

我們已經指定了由12名成員組成的董事會，目前董事會的所有席位都已填滿。凱瑟琳·塞貝利厄斯擔任董事會主席。董事會的主要職責是為我們提供風險監督和戰略指導，併為我們的管理層提供諮詢和指導。董事會每季度舉行一次會議，並將視需要召開更多會議。

費森尤斯醫療控股有限公司（“費森尤斯醫療保健”）已指定一名代表以無表決權觀察員身份出席董事會的所有會議。

董事會分為三類董事，董事任期三年。道根先生、格林將軍、塞米茲女士和華萊士先生目前為第一類董事；賓德先生、波普先生、塞貝柳斯女士和舒克拉先生為二類董事；布朗博士、康斯坦丁諾先生、尼克拉森博士和温德姆-班尼斯特博士為三類董事。二類董事的任期將在年會上到期，這是繼董事會最初分類之後的第二次年度股東大會，第二類董事將選舉產生，任期三年。在2024年年會上，這是繼董事會最初分類之後的第三次年度股東大會，三類董事的任期將到期，第三類董事的任期將選出，任期三年。現任一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期。

家庭關係

我們的總裁兼首席執行官尼克拉森博士與道根先生結婚。Niklason 博士和 Dougan 先生均在董事會任職。Humacyte的董事和執行官之間沒有其他家庭關係。

參與某些法律訴訟

截至提交本委託書時，沒有任何法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對我們的任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

董事的獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準通常將 “獨立董事” 定義為不是執行官或僱員，或者不存在公司董事會認為會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷的人。在評估董事獨立性時，董事會得出結論，獨立董事之間沒有可能阻礙對公司管理和運營進行嚴格審查的衝突。董事會已確定，戈登·賓德、埃默裏·布朗、邁克爾·康斯坦丁諾、C. Bruce Green、Todd M. Pope、Kathleen Sebelius、Diane Seimetz、Max Wallace 和 Susan Windham-Bannister 是公司的獨立董事。獨立董事定期舉行會議，只有非管理層董事出席。

董事會已確定勞拉 E. Niklason、Brady W. Dougan 和 Rajiv Shukla 不是公司的獨立董事。

董事會委員會

根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會下設審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和商業委員會。此外，必要時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們網站的 “投資者” 欄目上，網址為 www.humacyte.com。我們網站上包含的信息以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為以提及方式納入本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中。

以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，審計、薪酬和提名及治理委員會的每位成員會見或在任職期間會見了有關 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位此類成員沒有任何會干擾其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會由邁克爾·康斯坦丁諾、凱瑟琳·塞貝利厄斯和蘇珊·温德姆-班尼斯特組成。康斯坦丁諾先生擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和根據《交易法》頒佈的第10A-3條，康斯坦丁諾先生、塞貝柳斯女士和温德姆-班尼斯特博士都是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務知識。董事會還確定康斯坦丁諾先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。

根據審計委員會章程的規定，審計委員會負有以下職責：

•選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該公司一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•考慮我們的內部控制是否充分；

•審查重要的關聯方交易或需要披露的交易；以及

•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由戈登·賓德、埃默裏·布朗和馬克斯·華萊士組成。馬克斯·華萊士擔任提名和治理委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，戈登·賓德、埃默裏·布朗和馬克斯·華萊士都是獨立的。提名和治理委員會在 2022 年舉行了一次會議，並經書面同意採取了兩次行動。

根據提名和治理委員會章程的規定，提名和治理委員會負有以下職責：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•審查和推薦我們的公司治理準則和政策；

•監督評估董事會績效的過程；

•協助董事會處理公司治理事宜；以及

•審查董事和執行官對《行為與道德準則》的擬議豁免。

薪酬委員會

薪酬委員會由邁克爾·康斯坦丁諾、託德·波普和馬克斯·華萊士組成。波普先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，康斯坦丁諾、波普和華萊士先生都是獨立的，根據《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會在 2022 年舉行了九次會議，並根據書面同意採取了三次行動。

根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會負有以下職責：

•審查和批准執行官的薪酬，或建議董事會批准執行官的薪酬；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•管理我們的股票和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

•回顧我們的整體薪酬理念。

商業委員會

商業委員會由戈登·賓德、託德·波普、拉吉夫·舒克拉和蘇珊·温德姆-班尼斯特組成。商業委員會沒有主席。商業委員會監督與製造、定價、市場準入和銷售有關的問題。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，商業委員會的大多數成員——戈登·賓德、託德·波普和蘇珊·温德姆-班尼斯特——是獨立的。

董事資格和多元化

我們在高度技術、監管和競爭激烈的行業中運營。因此，我們需要一個擁有各種技能的董事會來幫助我們推進長期戰略。董事會認為，重要的是，其成員必須代表不同的觀點，具有廣泛的經驗、專業、技能和背景，這些經驗、專業、技能和背景在整體上可以提供足夠的視角，使董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。總體而言，要求董事會成員具備的屬性可能包括：

•公共或私人董事會服務；

•行政領導經驗；

•企業家精神；

•財務專業知識；

•戰略經驗；

•科學或醫學專業知識；

•監管經驗；

•風險管理或風險監督專業知識；

•技術或網絡安全專業知識；

•有生命科學行業產品商業化經驗；

•銷售和營銷經驗；

•人力資源和人才管理；

•國際經驗；

•戰略交易經驗；

•報銷經驗；

•政府或政策經驗；

•多元化；以及

•當地和社區關係。

董事會認為，性別多樣性以及種族和族裔多樣性對於提供不同觀點非常重要。該委員會目前有四名女性成員和三名不同種族或族裔的成員。其中一位導演提名人也是女性。公司、董事會和提名與治理委員會致力於繼續尋找能夠進一步增加董事會多元化的董事候選人。欲瞭解更多詳情，請參閲以下矩陣：

董事會更新

董事會認為，重要的是要有對公司業務有深入瞭解的經驗豐富的董事以及為董事會帶來新視角的新董事。在努力確定潛在董事候選人的過程中，董事會和提名與治理委員會根據預期的董事退休或辭職確定所需的背景和專業知識以及董事會的未來需求。

我們的招聘流程通常涉及董事會成員或提名和治理委員會成員聯繫潛在客户，以評估潛在客户的興趣和空缺情況。然後，候選人將與幾位董事會成員會面，然後酌情與公司管理層成員會面。同時，董事會或提名和治理委員會以及提名和治理委員會聘用的任何搜索公司都將聯繫潛在客户的推薦人。在向董事會提出任命董事會候選人的最終建議之前，需要完成背景調查。

總監入職流程

加入董事會後，新董事將獲得全面的指導，並參與正式的入職流程，以促進他們過渡到我們的董事會。我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、戰略計劃和治理計劃。新任董事與Republic的高級領導層和主要管理代表舉行會議，以瞭解公司。他們還參與實地考察。根據收到的反饋，我們認為該入職計劃，加上參與定期的董事會和委員會會議，為新董事提供了公司業務的堅實基礎，並提高了他們全面參與董事會討論和決策的能力。

周到的董事會評估流程

董事會和委員會的評估在確保董事會的有效運作方面起着重要作用。董事會及其每個委員會進行年度自我評估，由提名和治理委員會監督，包括評估其有效性的書面評估表。外部顧問編寫一份報告，彙編和總結這些評估的結果，不註明出處。與董事們討論了這份報告，以確定未來需要改進的領域。提名和治理委員會在尋找和評估潛在的未來董事會候選人時也會考慮這些反饋，以幫助確保我們增加的新董事的主題專業知識和視角與公司需求相適當。

董事會會議

董事會在 2022 年舉行了五次會議。每位董事出席了在其擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其所任職委員會會議總數的75％或以上。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，薪酬委員會的成員都不是我們的高級管理人員或員工。在任何有一名或多名執行官擔任或將要擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個已完成的財政年度中擔任或曾擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

董事會主席和首席執行官角色分離

董事會將董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）的職位分開。將這些職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們認為，分設職位並由外部董事擔任董事會主席是公司目前合適的領導結構。Sebelius 女士目前擔任董事會主席。

風險監督

董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長角色的組合或分離是由 Humacyte 在任何時候的需求所驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。董事會認為，這種結構將使其能夠靈活地在任何給定時間為Humacyte建立最合適的結構。

董事會監督我們的管理層設計和實施的風險管理活動。管理層、董事會及其委員會共同努力管理風險和由此帶來的機遇。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督職責。董事會還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略舉措、業務計劃、資本結構、流動性、人才管理、合規和網絡安全相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司業務和運營相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新信息。我們的管理層每年向董事會報告企業風險管理內部調查和分析的結果，並定期與董事會及其委員會討論各種運營和合規風險。董事會已授權審計委員會監督其風險管理流程，董事會其他委員會在履行各自委員會職責時也考慮風險。所有董事會委員會都會酌情向董事會報告，包括但不限於當某一事項升至重大或企業風險水平時。

雖然管理層負責日常風險管理流程，但董事會的職責，無論是作為董事會全體成員行事還是通過其委員會，都是確保：

•管理層設計和實施的風險管理流程適應於整體公司戰略；

•這些流程正在有效運作；

•管理層向董事會或相應委員會通報重大風險；以及

•正在採取行動，繼續在整個Humacyte培養強大的合規和風險調整後的決策文化。

與董事會的溝通

董事會有興趣收到股東和其他有關各方的來文。這些各方可以聯繫董事會或董事會任何委員會的任何成員、作為一個小組的非僱員董事或任何委員會的主席。此外，審計委員會有興趣接收員工和其他有關各方關於會計、內部控制或審計事項的來文。任何此類信件均應以姓名或標題寄給適當的人員，並寄給我們在北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號Humacyte, Inc. 的祕書，注意：祕書。祕書將審查所有此類來文，並可自行決定無視任何來文

她認為與董事會職責和責任無關、與個人申訴無關、屬於商業招攬或廣告或褻瀆的溝通。如果認為是適當的溝通，祕書將與相關的一名或多名董事共享溝通。

套期保值和質押

作為我們反內幕交易政策的一部分，禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及外部承包商和顧問購買旨在對衝或抵消公司證券市值下跌的金融工具。此外，禁止此類個人參與涉及公司證券期權的交易，例如期權、互換、看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，除非接受或行使公司授予的期權。還禁止 “賣空” 公司證券（出售尚未擁有的證券）。此外，未經董事會事先批准，不得質押任何公司證券。

首席執行官繼任計劃

董事會認為，規劃首席執行官繼任是一項重要職責，並定期討論首席執行官繼任計劃，以幫助確保業務連續性。審查包括討論潛在的繼任者，並評估他們是否準備好擔任該職位。更廣泛地説，董事會定期更新整體員工隊伍以及招聘和發展計劃的人才指標。

提案 2：

批准任命
獨立註冊會計師事務所

根據董事會審計委員會的建議，董事會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計，並進一步指示管理層在年會上提交該選擇以供股東批准。普華永道自2021年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在合併前擔任Legacy Humacyte的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

審計委員會認為，繼續留住普華永道符合公司和股東的最大利益。根據審計委員會章程的規定，審計委員會直接負責聘請審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、留用、薪酬和監督。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所業績、客觀性或獨立性的披露關係或服務。

在決定是否重新任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了許多因素，包括該公司的聘用時間、審計委員會與普華永道正在進行的討論的質量、對普華永道專業資格和過去表現的評估以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。通過在公司的經驗，普華永道獲得了有關公司運營、會計政策和實務以及財務報告內部控制的機構知識和專業知識。審計委員會認為，任命新的獨立註冊會計師事務所將需要大量時間，這可能會干擾管理層對財務報告和內部控制的關注。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會和董事會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留普華永道。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最大利益，也可以隨時自行決定指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

需要投票

為了使提案 2 獲得通過，“贊成” 提案 2 的票數必須超過反對提案 2 的票數。“贊成” 或 “反對” 提案的棄權票和經紀人不予計算在內，也不會對提案產生任何影響。我們預計該提案不會獲得經紀商的非投票，因為批准獨立註冊會計師事務所的任命是銀行、經紀商或其他被提名人通常有權對受益所有人未提供投票指示的任何股票進行投票的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向公司收取的費用總額：

審計費

審計費用包括普華永道為審計我們的年度合併財務報表和審查我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表或通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務的專業服務而收取的費用。上述數額包括臨時審查程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告，包括與我們提交的合併表S-4表格和其他註冊報表相關的增量費用。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費

税費包括普華永道為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務收取的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

下表顯示了合併前AHAC的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2021年12月31日的年度向公司收取的費用總額。截至2022年12月31日的財年，公司沒有向Marcum, LLP支付任何費用。

審計費

審計費用包括因Marcum提供的專業服務而收取的費用，這些服務用於審計AHAC的年度合併財務報表，審查AHAC的10-Q表季度報告或10-K表年度報告中的財務報表，或AHAC的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或活動有關的服務。上述數額包括臨時審查程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告，包括與合併表格S-4相關的增量費用。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費

税費包括為Marcum提供的税收合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務收取的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，要求預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會按類別和估計費用預先批准服務，如聘用信中進一步指出的那樣。費用作為公司年度/定期預算和預測過程的一部分編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別全年定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供此類服務之前獲得特定的預先批准。

在合併之前，Marcum提供的上表中列出的所有服務均已根據當時有效的政策獲得AHAC的預先批准。合併後，普華永道提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命普華永道為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會審查了Humacyte截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表，並與管理層和Humacyte的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的獨立註冊會計師的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師討論了獨立註冊會計師的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在Humacyte截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言，除非公司以提及方式特別納入了此類材料。

 

有關我們執行官的信息

公司現任執行官的姓名以及有關每位執行官的某些信息列示如下：

勞拉 E. Niklason。請參閲上面的 “常任董事不參加競選”。

自合併以來，戴爾·桑德一直擔任我們的首席財務官、首席企業發展官和財務主管。桑德先生自2021年5月起擔任Legacy Humacyte的首席財務官兼財務主管，自2020年11月起擔任Legacy Humacyte的首席企業發展官，自2015年9月起擔任Legacy Humacyte董事會成員。從2019年到2021年，他擔任私人生命科學公司Bryn Pharma的首席財務官。在此之前，桑德先生於2017年至2019年擔任上市再生醫學公司AVITA Medical Limited的首席財務官，並於2012年至2017年在Sutherland Global Services, Inc.擔任高級副總裁兼全球會計官。桑德先生曾在安永會計師事務所擔任高級經理，擁有聖地亞哥州立大學工商管理學士學位。

希瑟·普里查德自合併以來一直擔任我們的首席運營官，此前自2019年3月起擔任Legacy Humacyte的首席運營官。Prichard 博士於 2016 年 4 月至 2019 年 2 月擔任 Legacy Humacyte 的產品開發高級副總裁，自 2012 年起在 Legacy Humacyte 擔任其他管理職務。Prichard 博士於 2008 年加入 Legacy Humacyte，在領導HAV的工藝和產品開發團隊完成臨牀開發的各個階段方面發揮了重要作用。在加入 Legacy Humacyte 之前，Prichard 博士於 1999 年 6 月至 2002 年 8 月在寶潔公司的研究、開發和工程領域任職。Prichard 博士擁有杜克大學生物醫學工程博士學位，重點研究植入組織工程生物材料的治療反應，以及喬治亞理工學院的化學工程學士學位。

楊先生（Cindy）Cao 自 2022 年 9 月起擔任我們的首席監管官。從2018年6月到2022年9月，曹博士擔任全球生物製藥公司Ascentage Pharma的高級副總裁兼監管事務和質量保證主管。此前，曹博士曾於2018年1月至2018年6月在生物技術公司Nutrinia, Ltd.擔任副總裁兼監管事務主管，並於2016年4月至2017年12月在諾華旗下Sandoz Inc.擔任執行董事兼監管事務主管。在職業生涯的早期，曹博士於2013年4月至2016年3月在百時美施貴寶擔任董事兼全球監管主管，並於2006年至2013年在諾和諾德公司的監管事務和止血部門擔任過不同的領導職務。曹博士擁有復旦大學遺傳學學士學位和新墨西哥大學生物醫學博士學位，並在猶他大學完成了由美國國立衞生研究院贊助的專門研究腫瘤、免疫學和炎症的博士後獎學金。

沙米克·帕裏克自 2022 年 4 月起擔任 Humacyte 的首席醫學官。在加入Humacyte之前，Parikh博士曾於2016年4月至2022年擔任阿斯利康副總裁兼患者安全卓越中心負責人，也是阿斯利康執行安全委員會的核心成員。此前，他從9月起在阿斯利康擔任全球醫學事務心血管、腎臟和新陳代謝副總裁

2012 年至 2016 年 3 月，並於 2005 年 6 月至 2012 年 8 月擔任心血管和代謝藥物臨牀開發主任、高級總監兼執行主任。2003 年 10 月至 2005 年 6 月，帕裏克博士在葛蘭素史克擔任美國臨牀開發和醫學事務主任。在他職業生涯的早期，帕裏克博士曾在美國國立衞生研究院（“NIH”）擔任國家兒童健康與人類發展研究所（“NICHD”）的臨牀研究員，並在美國公共衞生局擔任中尉。帕裏克博士擁有託皮瓦拉國立醫學院的醫學學位，並在奧克蘭聖約瑟夫慈悲醫院完成了內科和兒科聯合住院醫師實習，並在美國國立衞生研究院NICHD完成了臨牀內分泌學博士後獎學金。

威廉（B.J.）Scheessele 自 2021 年 8 月起擔任 Humacyte 的首席商務官。2018 年至 2021 年，他擔任 Quest Medical Imaging Inc. 的全球營銷執行副總裁。此前，舍塞勒先生曾於2017年至2018年在醫療器械公司Sientra, Inc. 擔任營銷副總裁。在此之前，他曾於2007年至2016年在再生醫學公司LifeCell Corporation擔任北美營銷副總裁兼加拿大區域經理等銷售和營銷職位，並在收購LifeCell Corporation後，於2016年至2017年在全球生物製藥公司Allergan plc擔任北美營銷和報銷副總裁。在職業生涯的早期，Scheessele 先生於 1998 年至 2007 年在醫療器械公司、強生子公司康得思公司從事業務開發和產品管理工作。Scheessele 先生擁有生物醫學工程和經濟學的 BSE 學位以及杜克大學的工商管理碩士學位。

我們的每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者當選或獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

高管薪酬

本節概述了Humacyte的高管薪酬計劃，這些計劃與下述執行官（“指定執行官” 或 “NeO”）有關，包括對理解下文彙總薪酬表中披露的信息所必需的實質性因素的敍述性描述。董事會根據薪酬委員會的建議和Humacyte首席執行官的意見，歷來確定了Humacyte指定執行官的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，Humacyte的指定執行官是：

•Laura E. Niklason，總裁、首席執行官兼董事會成員；

•戴爾·桑德，首席財務官、首席企業發展官兼財務主管；

•Shamik J. Parikh，首席醫學官。

薪酬摘要表

下表列出了有關Humacyte指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中授予、賺取或支付的薪酬的信息。

___________________________

(1) 此處報告的金額並未反映每位指定執行官可能實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額代表期權獎勵的授予日期公允價值，根據2018-07年會計準則更新 “薪酬——股票薪酬（主題718）” 計算。有關計算本表中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計——股票薪酬” 的部分。

(2) 反映了購買444,500股Humacyte普通股的期權，該期權是2022年12月授予的，是全公司向員工發放補助金的一部分。

(3) 包括Humacyte401（k）計劃下的4,808美元的對等繳款和Humacyte支付的540美元人壽保險費。

(4) 反映了購買Humacyte普通股1,312,984股的期權，該期權是在尼克拉森博士被任命為Humacyte總裁兼首席執行官時於2021年1月授予的。

(5) 包括15,461美元的通勤和相關差旅費用和Humacyte支付的28,167美元的住宿費用，以及Humacyte支付的540美元人壽保險費。

(6) 桑德先生於 2021 年 5 月被任命為我們的首席財務官，但在 2021 年沒有被任命為執行官。因此，僅提供截至2022年12月31日的年度的薪酬信息。

(7) 反映了購買13.6萬股Humacyte普通股的期權，該期權是2022年12月授予的，是全公司向員工發放補助的一部分。

(8) 包括Humacyte401（k）計劃下的12,200美元對等繳款和Humacyte支付的529美元人壽保險費。

(9) Parikh 博士於 2022 年 4 月被任命為我們的首席醫學官。因此，僅提供截至2022年12月31日的年度的薪酬信息。薪金列中報告的金額反映了 430,000 美元的年薪酬，按比例分配，以反映 Parikh 博士在 2022 年 4 月的開始日期。獎金欄中報告的金額也按比例計算，以反映 Parikh 博士的 2022 年 4 月開始日期。

(10) 包括2023年2月根據員工獎金計劃支付的2022年111,262美元現金獎勵和根據帕裏克博士的僱傭協議支付的5萬美元簽約獎金。

(11) 反映了購買144,927股Humacyte普通股的期權，該期權是根據帕裏克博士的僱傭協議於2022年4月授予的，以及購買91,120股Humacyte普通股的期權，該期權是2022年12月作為向員工發放的全公司補助金的一部分授予的。

(12) 包括與上文腳註10中討論的帕裏克博士簽到獎金相關的税收總額26,617美元、Humacyte401（k）計劃下的12,200美元的對等繳款、Humacyte支付的310美元人壽保險費以及99美元的禮品卡和相關税收總額。

確定高管薪酬的過程

我們的薪酬委員會每年進行一次薪酬風險評估。薪酬委員會認為，長期股權激勵、短期現金激勵和基本工資相結合，適當地平衡了短期和長期績效目標。

薪酬委員會的作用。董事會已授權我們的薪酬委員會就高管的薪酬做出決定。薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，就高管薪酬計劃的競爭力向其提供建議，包括對每位高管薪酬的所有要素的分析。

管理的角色。在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會可能會就個人和公司的業績和業績酌情徵求管理層的意見。薪酬委員會從我們的總裁兼首席執行官那裏收到有關我們高管薪酬和績效的建議和評估（她自己的薪酬和績效除外）。業務戰略和人事執行副總裁與我們的薪酬顧問合作，提供所需的任何內部或外部數據。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會有權選擇和聘請自己的獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請怡安休伊特公司拉德福德擔任該職務。去年，薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行了評估，就演變高管薪酬最佳實踐向薪酬委員會提供了建議，並提供了基準數據和建議。薪酬委員會對怡安休伊特旗下的拉德福德進行了評估，得出的結論是此次合作沒有引發任何利益衝突。

補償要素

我們的 2022 年 neO 的補償計劃包括以下主要內容：

基本工資

我們的薪酬委員會每年審查和設定近地物體的基本工資。我們的薪酬委員會旨在為每個具有競爭力的職位和責任級別制定和維持基本工資。在確定每位高管的基本工資時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括但不限於：

•高管職責的範圍和戰略影響；

•高管的經驗水平；

•高管相對於年度目標的表現、領導能力和對公司目標的貢獻；

•高管之間的相對薪酬水平；以及

•總裁兼首席執行官的意見（適用於除總裁和首席執行官以外的每位高管）。

薪酬委員會還參考了拉德福德全球生命科學調查中同類公司的調查數據，為薪酬決策提供信息。

尼克拉森博士在2022年和2021年的年基本工資為50萬美元。

桑德先生2022年的年基本工資為489,120美元，這反映了自2022年1月24日起生效的年基本工資增加。

帕裏克博士2022年的年基本工資為43萬美元，這是根據帕裏克博士在2022年4月的聘用日期按比例分配的。

獎金

我們為所有員工制定了年度現金獎勵計劃，旨在協調整個公司的企業、部門和個人目標，並提供激勵措施，進一步將薪酬與實現這些目標聯繫起來。

2022 年，目標現金激勵獎勵百分比如下：

•尼克拉森博士：50%

•桑德先生：40%

•帕裏克博士：40%

2022 年，我們的薪酬委員會決定，我們的 NeO 的現金獎勵將根據企業和個人目標確定。鑑於尼克拉森博士和桑德先生對公司整體業績的影響和責任更為重大，薪酬委員會認為，將現金獎勵完全基於公司目標的實現是適當的，也符合公司的最大利益。薪酬委員會認為，在我們繼續向公司商業階段邁進的過程中，將實現個人目標作為現金激勵獎勵的組成部分對於激勵包括帕裏克博士在內的其他執行官非常重要。2022 年，帕裏克博士的獎金按公司目標加權為 75%，個人目標加權為 25%。

企業目標

每年年初，我們的管理層都會向薪酬委員會和董事會推薦年度企業目標以供批准。這些目標是根據當年的關鍵戰略和運營參數確定我們業績的基礎。

薪酬委員會和董事會批准了 2022 年的公司目標。在批准時，薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性，但可以實現，而且能否實現尚不確定。2022 年底，薪酬委員會修改了這些目標，以應對公司戰略的幾項變化。經修改，2022 年公司目標如下：

關於我們 2022 年的企業目標，我們的董事會和薪酬委員會根據公司業績確定，我們實現了目標的 85% 的支付百分比。薪酬委員會認定，所有近地天體在實現我們的公司目標方面都發揮了重要作用。

個人目標

我們的總裁兼首席執行官在與其他近地物體磋商後，在2022年初確定了其他每位執行官的個人目標，這些目標具體適用於他們各自的責任領域，為實現我們的企業目標提供了支持。在設立之時，這些目標被認為具有挑戰性，但可以實現，而且能否實現尚不確定。在總裁兼首席執行官的意見下，我們的薪酬委員會在年底後就除總裁和首席執行官以外的每個 NEO 實現各自目標的水平做出了決定。

股權補償

儘管Humacyte沒有關於向其執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權指導方針，但Humacyte通常使用股票期權以與開始就業有關的初始補助金的形式補償其執行官，也可以在他們任職期間的其他各種時間進行補償。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，定期審查執行官的股權激勵薪酬，並不時以激勵性股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵。下文 “——截至2022年12月31日的傑出股權獎” 概述了2022年向Humacyte指定執行官提供的股權補助的詳細信息。

2022年12月授予Humacyte指定執行官的期權獎勵將在2023年12月8日歸屬25％，即歸屬開始日期一週年，之後該期權將有1/48％

在 2026 年 12 月 8 日之前的每個月 8 日可行使。如果公司交易（定義見Humacyte, Inc. 2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”），其中倖存實體承擔或取代期權獎勵，而執行官的非自願解僱（該期限在2021年計劃中定義）發生在公司交易生效日前30天至此類公司交易生效之日後12個月結束的期限內，則期權授予將在此類非自願解僱之日全部歸屬。否則，授予權利在僱傭關係終止時終止，行使權利在離職後不久即終止，但如果死亡或殘疾，則可行使權延長。根據2021年和2015年計劃的定義，在因故終止僱傭關係後，授予和行使權利均立即終止。

2022年4月授予帕裏克博士的期權獎勵將在2023年4月4日，即歸屬開始日期一週年之日歸屬25％，之後該期權的1/48將在2026年4月4日之前的每個月4日可行使。

2021年授予Niklason博士的期權獎勵在2020年11月9日前三個週年之際每年等額分期歸屬，具體取決於公司交易的加速（定義見經修訂的Humacyte的2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”））。

行政人員就業協議和其他安排

Humacyte已與其每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議通常規定了僱傭條款和條件，包括基本工資、獎金機會、股權激勵薪酬的初始發放和標準的員工福利計劃的參與。這些協議還載有條款，規定在無故終止僱用關係或因正當理由辭職時支付某些款項，此類條款在相關僱用協議中定義。如果僱傭協議的任何條款會導致Humacyte的指定執行官根據《守則》第409A條承擔額外的税收或利息，則應指定執行官的要求，Humacyte已同意利用合理的商業努力真誠地改革該條款，使其符合第409A條。

勞拉·E·尼克拉森

Humacyte與Laura E. Niklason簽訂了僱傭協議，該協議自2020年11月9日起生效，該協議規定她可以隨意工作，擔任Humacyte的總裁兼首席執行官。Niklason博士的僱傭協議規定初始年基本工資為50萬美元，董事會將不時對其進行審查，但不得降低，除非統一削減所有處境相似的執行官的工資。Niklason博士工資的任何此類削減額不得超過其當時基本工資的10％。Niklason博士還有資格獲得高達其當時基本工資50％的年度激勵獎金。任何獎金的金額將根據Humacyte和Niklason博士確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。一般而言，除非Niklason博士無故解僱或她有正當理由辭職，否則Niklason博士必須在支付任何年度激勵獎金之日繼續工作才能獲得此類獎金。

根據僱傭協議的條款，Humacyte於2021年1月向Niklason博士授予了額外的股票期權獎勵，使她有權購買Humacyte的1,312,984股普通股，截至本委託書發佈之日，其中三分之二已歸屬。該股票期權在2020年11月9日的前三個週年之際每年分等額分期歸屬，但公司交易（定義見2015年計劃），但須加速。Humacyte還同意向Niklason博士報銷公司總部附近的北卡羅來納州達勒姆的公寓費用和生活費，金額每年不超過60,000美元。2022 年沒有發生此類賠償，也沒有計劃在 2023 年進行此類賠償。

如果Niklason博士無故解僱或她有充分理由辭職，包括Humacyte嚴重違反了Niklason博士的僱傭協議，或者Niklason博士的薪酬出現了未治癒的重大不利變化，則Humacyte將有義務向她 (i) 支付相當於她當時基本工資的12個月的金額（分基本相等的分期支付）其工資表與她離職前一刻適用於她的薪金表相同

就業）；（ii）她在本財年的獎金（以及上一財年的任何應計、賺取和未付的獎金）中按比例計算的每日津貼；以及（iii）補償尼克拉森博士根據《綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續為她及其家人投保12個月的健康保險的費用。上述每筆遣散費都取決於Niklason博士能否及時執行鍼對Humacyte的潛在索賠的全面發佈以及她是否遵守其非競爭協議。

戴爾·A·桑德

2021 年 5 月 18 日，Humacyte 與 Dale Sander 簽訂了僱傭協議，規定他可以隨意工作，擔任 Humacyte 的首席財務官、首席企業發展官和財務主管。桑德先生的僱傭協議規定初始年基本工資為48萬美元，由Humacyte不時進行審查。桑德先生還有資格獲得高達其當時基本工資40％的年度激勵獎金。任何獎金的金額將根據Humacyte和Sander先生確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。一般而言，除非桑德先生無故解僱或他有正當理由辭職，否則桑德先生必須在支付任何年度激勵獎金之日繼續工作才能獲得此類獎金。根據僱傭協議的條款，桑德先生還獲得了55,000美元的一次性簽約獎金。

根據僱傭協議的條款，Humacyte授予桑德先生初始股票期權獎勵，使他有權購買Humacyte的210,076股普通股，截至本委託書發佈之日，其中三分之一已歸屬。下文 “——截至2022年12月31日的傑出股權獎” 中概述了向桑德先生提供的這筆資金和其他歷史股權補助的細節。

Shamik J. Parikh

2022年1月13日，Humacyte與醫學博士沙米克·帕裏克簽訂了自2022年4月4日起生效的僱傭協議，該協議規定他可以隨意工作擔任首席醫療官。帕裏克博士的僱傭協議規定初始年基本工資為430,000美元，由董事會不時審查。帕裏克博士還有資格獲得相當於其當時基本工資40％的年度激勵獎金。任何獎金的金額將根據Humacyte和Parikh博士確定的目標每年確定，並由董事會自行決定發放。一般而言，除非帕裏克博士無故解僱或他有正當理由辭職，否則帕裏克博士必須在支付任何年度激勵獎金之日繼續工作才能獲得此類獎金。根據僱傭協議的條款，帕裏克博士還獲得了總額為50,000美元的一次性現金簽到獎金，總額為所得税。

根據僱傭協議的條款，Humacyte授予帕裏克博士初始股票期權獎勵，使他有權購買Humacyte的144,927股普通股。該股票期權在2023年4月4日，即歸屬開始日期一週年之日歸屬25％，之後該期權的1/48％將在2026年4月4日之前的每個月4日可行使。下文 “——截至2022年12月31日的傑出股權獎” 中概述了向帕裏克博士提供的這筆贈款和其他股權補助的細節。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們與尼克拉森博士、桑德先生和帕裏克博士簽訂的僱傭協議規定了解僱後的某些福利。我們的NEO的僱傭協議均未規定在控制權發生變化時支付額外款項。

如果Niklason博士無故解僱或她有充分理由辭職，包括Humacyte嚴重違反了Niklason博士的僱傭協議，或者Niklason博士的薪酬出現了未治癒的重大不利變化，則Humacyte將有義務向她 (i) 支付相當於她當時基本工資的12個月的金額（分基本相等的分期支付）與其離職前適用的工資表相同）；（ii）專業人士她在當時的本財年獎金（以及上一財年的任何應計、賺取和未付的獎金）中按每日津貼計算的比例部分；以及（iii）向博士報銷的費用

Niklason將繼續為她和她的家人在COBRA下購買健康保險，為期12個月。上述每筆遣散費都取決於Niklason博士能否及時執行鍼對Humacyte的潛在索賠的全面發佈以及她是否遵守其非競爭協議。

如果桑德先生或帕裏克博士的僱傭關係被無故解僱或出於正當理由辭職，包括Humacyte嚴重違反了桑德先生或帕裏克博士的僱傭協議，或者桑德先生或帕裏克博士的薪酬出現了未治癒的重大不利變化，正如適用的僱傭協議中對每個條款的定義一樣，Humacyte將有義務向桑德先生或帕裏克博士付款 h，視情況而定，(i) 生效終止日期的任何應付金額，(ii) 等於其當時基本工資六個月的款項（應付款）按基本相等的分期付款（在他離職前夕適用於他的工資表），（iii）按比例分期支付他在當時的本財年獎金，按每日津貼計算；（iv）上一財年的任何應計、已賺取和未付的獎金。上述每筆遣散費都取決於桑德先生或帕裏克博士（視情況而定）及時發佈針對Humacyte的潛在索賠的全面發佈以及他遵守非競爭協議。

就近地天體僱用協議而言，“原因” 一詞一般包括：(a) 近地天體的死亡；(b) 近地天體的身體或精神殘疾，使近地天體無法在任何一年內令人滿意地履行其基本職責；(c) 構成明知和故意不當行為的任何作為或不作為；(d) 重大過失；(e) 欺詐、挪用、貪污 lement；(f) 被判犯有與交通無關的重罪；(g) 違反公司的利益衝突政策或參與競爭違反相關僱傭協議的商業活動；或（h）該NEO嚴重違反了相關的僱傭協議或該NEO加入的相關非競爭協議。

就NEO的僱傭協議而言，“正當理由” 一詞通常包括：（a）公司嚴重違反相關僱傭協議；（b）公司未經NEO同意對NEO的工資、費用報銷權、獎金資格、權力或責任做出的重大不利改變，前提是隻有在公司未能在規定的時間內治癒的情況下，NEO才能出於正當理由終止。

根據這些協議，我們的近地物體可能有權獲得的遣散費，以及我們的NEO在其他計劃下可能有權獲得的其他福利，可能構成降落傘補助金，受《守則》第280G條的 “黃金降落傘” 規則和《守則》第4999條的消費税的約束。如果根據我們的獨立註冊會計師事務所的計算，這些款項被確定為降落傘補助金，則降落傘補助金將減少，前提是降落傘補助金將使相關NEO獲得的税後淨額大於NEO在不減少的情況下獲得的淨税後金額。

截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表提供了截至2022年12月31日我們的Neo持有的未償還股票期權的信息。下表中在2015年7月之前授予的所有獎勵均根據2005年計劃發放，在該日期之後但在合併結束之前發放的獎勵是根據2015年計劃發放的，合併後發放的獎勵是根據2021年計劃發放的，每項獎勵將在下文 “——股權激勵和其他薪酬計劃” 中詳細介紹。

___________________________

(1) 2022年授予Humacyte的NeOS的期權中有四分之一在適用的歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘期權將在此後的36個月內等額分期歸屬於期權總數的48分之一。本表中列出的授予Humacyte指定執行官的所有其他期權，從適用的歸屬開始日期一週年開始，每年分三等額分期歸屬，但2020年12月14日授予的期權除外，其歸屬如下：（i）在歸屬生效日一週年之日的五分之一，（ii）從歸屬一週年開始的24個月內等額分期支付五分之二授予生效日期，（iii）在向食品和藥物管理局提交BLA後的五分之一以及（iv）五分之一是美國食品藥品管理局批准Humacyte的候選產品之一。每項期權獎勵的歸屬開始日期與適用的授予日期相同，不同之處在於 2021 年 1 月 14 日授予尼克拉森博士的期權獎勵的歸屬開始日期為 2020 年 11 月 9 日。在某些公司交易中，期權的歸屬可能會加快，這些交易通常包括控制權交易的某些變更，適用的激勵計劃對此進行了更全面的描述。

股權激勵和其他薪酬計劃

獎金計劃

Humacyte, Inc. 年度獎金計劃（“獎勵計劃”）在合併完成後生效。獎勵計劃由薪酬委員會管理，在被董事會終止之前一直有效。

獎金計劃允許薪酬委員會向符合條件的員工（包括指定的執行官）發放現金激勵獎勵。獎勵可能但不一定受薪酬委員會自行決定製定的績效目標的約束，此類績效目標可以基於薪酬委員會認為相關的任何因素，可以基於個人、部門、業務部門、細分市場或整個公司。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。薪酬委員會將全權酌情決定績效目標的實現程度以及基於此類績效的實際獎勵發放。

薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵支付。薪酬委員會可酌情決定，實際獎勵支付可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵。薪酬委員會可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，無需對其考慮的因素進行任何分配或加權。

實際獎勵將在特定績效期結束後儘快以一次性現金髮放，但無論如何不得遲於適用績效期結束的日曆年度的3月15日。除非薪酬委員會另有決定，否則參與者通常需要在付款日期之前繼續工作才能獲得實際的獎勵。

董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止獎勵計劃，前提是此類變更不得對參與者在已支付的任何已賺取獎金方面的權利產生實質性不利影響。薪酬委員會和董事會有權隨時以任何理由修改或終止根據獎勵計劃授予的任何目標獎勵。

2021 年計劃

2021 年計劃自合併完成之日起生效。根據2021年計劃，Humacyte有權向符合條件的服務提供商授予股權和現金激勵獎勵。2021年計劃在2021年計劃生效之日取代了2015年計劃，但先前根據2015年計劃授予的任何獎勵根據其原始條款仍然有效（合併協議為反映合併而要求的調整除外）。根據2015年計劃，不得發放任何額外獎勵。

授權股票

我們最初根據2021年計劃預留了一批普通股以供發行，相當於7,725,253股。從2022年1月1日起，此類股票總數將在每年的1月1日自動增加，相當於我們在上一年12月31日已發行股本總數的5％，除非董事會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將較小。2021年12月和2022年12月，董事會決定不增加2021年計劃下可供授予的普通股數量。根據所有獎勵（“股票儲備”）可以發行的最大股票總數，行使激勵性股票期權（“ISO”）可發行的最大股票總數為700,000,000股（“ISO限額”）。ISO 限額的目的是遵守《守則》第 422 條，這樣 2021 年計劃就不會因為股票重新加入 2021 年計劃而達到股份儲備之前的 ISO 上限，如下所述。

根據2021年計劃發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的普通股。(i) Humacyte在歸屬前沒收、取消或重新收購、(ii) 到期、(iii) 以現金而不是股票支付的獎勵、(iv) 為支付獎勵活動或收購價而招標或扣留的任何獎勵所依據的任何普通股、(v) 為履行與獎勵有關的預扣税義務而招標或扣留的任何普通股或 (vi) 不是股票升值淨結算後發行的股票將重新計入可供發行的普通股中。根據2015年計劃授予的任何獎勵所依據的、在歸屬前被Humacyte沒收、取消或重新收購、到期或以現金而不是股票支付的股份，將根據2021年計劃可供授予和發行。根據ISO，出於任何原因重新加入2021年計劃的任何股票都不得發行。Humacyte向被Humacyte收購的企業的員工、董事或顧問授予的任何替代獎勵所依據的股票將不計入根據2021年計劃預留髮行的股票數量。

計劃管理

董事會管理 2021 年計劃，並有權將其在 2021 年計劃下的任何或全部權力下放給一個或多個委員會。2021 年，董事會將非排他性權力下放給薪酬委員會，向員工（包括《交易法》第 16a-1 條定義的 “高管” 員工）和公司董事授予購買普通股的期權。此處將管理 2021 年計劃的董事會或委員會稱為 “管理人”。允許董事會將向其僱員和高級管理人員授予獎勵的權力下放給一名或多名官員，但須遵守某些限制。

獎項

根據2021年計劃，管理人有權授予非法定股票期權和ISO、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、業績獎勵和其他形式的獎勵。所有獎勵將根據獎勵協議授予。ISO 以外的獎項可以授予員工、董事和顧問，但 ISO 只能授予員工。

管理員有權設定所有獎勵的條款。特別是，管理員有權根據獎勵協議的規定，確定適用於根據2021年計劃授予的獎勵的基於服務或基於績效的授予標準。獎勵協議還將具體規定在何種情況下可以沒收裁決。

根據2021年計劃授予的所有獎勵以及Humacyte在任何日曆年內因擔任非僱員董事而向董事會任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元，或在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度的1,000,000美元。

選項和 SAR。關於期權和特別提款權，管理人將在計劃的條款和條件範圍內確定適用的行使價，前提是受期權或特別行政區約束的每股行使價不得低於授予日普通股公允市場價值的100％（但是，如果授予期權作為授予該獎勵之日公允市場價值的100％，則授予期權的行使價可以低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％）根據的規定和要求選擇權或特許經費第 409A 條，以及《守則》第 424 條（如果適用）。管理人還有權確定根據2021年計劃授予的股票期權和SAR的期限，最長為10年。管理人可以但不必允許受贈方在完全歸屬之前行使其任何部分或全部股票期權。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止工作或服務，則期權持有人通常可以在終止服務後的三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人的僱用或服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在停止服務後的特定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在12個月內行使任何既得期權。期權通常在期權持有人因故終止就業或服務後立即終止。在任何情況下，都不得在期限屆滿後行使期權。行使股票期權時發行的股票的付款可以通過認證支票或銀行支票支付，也可以通過管理人可能接受的其他方式支付。經管理人批准，期權可根據管理人可能不時批准和實施的無現金行使程序行使，包括根據經紀人輔助行使交易和/或淨行使程序行使。2021年計劃不允許在未經股東批准的情況下對期權或SAR進行重新定價。

ISO 的税收限制。根據Humacyte維持的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的與ISO相關的普通股的公允市場總價值在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或其部分通常將被視為非法定股票期權。不得向在授予時擁有或被視為擁有擁有Humacyte或任何Humacyte關聯公司總投票權10％以上的股票的人授予任何ISO，除非 (1) 期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且 (2) 該期權在五年到期後不可行使從授予之日起。

限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則如果限制性股票的受贈方在適用的限制期內終止僱用或服務，Humacyte有權以發行價或其他規定的或公式價格回購受贈方仍受限制的全部或部分限制性股票（或者如果此類股票是免費發行的，則要求沒收）。此外，除非管理人另有決定，否則限制性股票的受贈方有權獲得就其限制性股票支付的所有股息和其他分配，但須遵守管理人可能確定的條款和條件。

限制性股票單位。RSU可以以管理人在限制性股票協議中規定的任何形式進行結算，包括但不限於股票、現金的交割，或者管理人認為適當的現金和股票的組合。管理人可以但不必規定，在RSU結算之前，RSU的受贈方將在Humacyte普通股的每個股息支付日期獲得報酬或累積股息等值款項，但須遵守管理員可能確定的條款和條件。任何股息或股息等價物的處理應在授予獎勵時的RSU協議中規定。

績效獎。2021年計劃允許發放基於績效的股票和現金獎勵，這些獎勵可以根據管理人確定和適用的獎勵協議中規定的指定績效期內實現績效目標來授予或獲得收入和報酬。績效目標可以基於整個公司，涉及一個或多個業務單位、部門、子公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績，可以基於財務業績、戰略目標的實現或任何其他組織目標，所有這些都由管理員確定。除非 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議或 (ii) 在規定目標制定時績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整指定績效期內績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除普遍接受的變更的影響會計原則；（4）排除任何影響對公司税率的法定調整；（5）排除性質上 “不尋常” 或根據公認會計原則確定的 “不常發生” 的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的攤薄效應；（7）假設Humacyte剝離的任何業務在此類資產剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的績效目標；（8）排除任何影響因任何股票分紅而導致的Humacyte普通股已發行股份的變化或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或除定期現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；(9) 排除股票薪酬和根據Humacyte獎金計劃發放獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認的會計原則必須計入支出；以及 (11) 排除商譽和無形資產根據公認的會計原則必須記錄的資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到規定標準可能導致根據獎勵協議或績效獎勵的書面條款中規定的成就程度支付或授予相應的款項。

其他獎項。董事會可以發放其他形式的獎勵，也可以授予但不要求全部或部分參照Humacyte普通股進行估值，或以其他方式根據Humacyte普通股進行估值，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）。董事會將完全自行決定向誰發放此類其他獎勵以及在何時或何時發放此類獎勵、授予Humacyte的股份數量（或其現金等價物）數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

根據2021年計劃，除非管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非遺囑或血統和分配定律。受贈方必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後Humacyte才能提供股票證書（或根據該獎勵應支付的其他對價）或以其他方式承認獎勵下的股票所有權。

公司交易和資本重組

如果是公司交易（定義見2021年計劃），則每項未兑現的獎勵將由管理人決定。管理人有權 (1) 加快全部或部分未償還的股票期權和特別股權的歸屬；(2) 全部或部分使任何或全部未償還的限制性股票或限制性股不可沒收；或 (3) 取消或贖回獎勵以換取現金或其他形式的對價，包括繼任公司股本的替代獎勵，所有這些都受到適用法律規定的任何限制；以及前提是，如果公司交易當日普通股的公允市場價值不是超過任何期權或特別提款權的行使價，管理人可以在不支付任何對價的情況下取消該期權或特別提款權。管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。

如果繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，則此類獎勵將在公司交易前夕加快對受此類獎勵約束的所有股份的歸屬（以及任何適用的回購權完全失效）。此外，如果繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，管理人將通知受贈方，該獎勵將在委員會自行決定的期限內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果繼承人或收購公司（如果有）根據公司交易承擔或取代期權，並且在公司交易生效日期之前的30天內或生效日期後的12個月內非自願解僱（定義見授予協議），則該期權將全部歸屬。

另外，如果Humacyte在沒有收到對價的情況下進行股票分割或資本結構發生其他變化，2021年計劃規定對2021年計劃下預留髮行的最大股票數量和類別、ISO限額以及2021年計劃下未償獎勵的股票類別和數量以及行使價或購買價格進行適當調整。

計劃修改或終止

董事會有權修改、暫停或終止2021年計劃，儘管某些重大修正需要獲得公司股東的批准，而可能對任何參與者的權利產生不利影響的修正需要獲得該參與者的同意。在任何情況下，任何修正案都不會增加未經股東批准即可根據2021年計劃授予獎勵的普通股的最大數量。2031年8月24日之後不允許發放任何獎勵，2021年計劃不允許在暫停期間或終止後發放任何獎勵。

管理人有權修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，但受贈方必須同意此類行動，除非修改、修改或終止不會對受贈方在2021年計劃下的權利產生重大不利影響，允許變更與特定的公司交易或資本調整有關，或者Humacyte、2021年計劃或獎項需要或建議進行變更以滿足適用的法律或會計準則。

特別是

Humacyte, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）自合併完成之日起生效。根據ESPP，Humacyte有權向符合條件的員工提供以折扣價購買Humacyte股票的能力，但須遵守各種限制。

股票儲備

根據ESPP授權出售的Humacyte普通股的初始最大數量等於1,030,033股。經董事會批准，此類股票總數可以在自2022年1月1日起的每年的1月1日增加，但不得在ESPP生效之日10週年之後增加，其金額等於去年12月31日Humacyte已發行股本總數的1％，除非董事會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅為較小的數字。2021年12月和2022年12月，董事會決定不增加ESPP下可供授予的普通股數量。在任何情況下，ESPP下可供發行的最大股票總數都不會超過13,000,000股。

資格

有資格參與特定產品的ESPP的員工通常包括在發行第一天受僱於Humacyte或其指定子公司之一的員工，但須遵守ESPP管理員可能選擇規定的任何其他資格要求（在《守則》允許的範圍內）。

但是，如果員工在獲得購買發行股票的選擇權後，立即擁有（或通過歸因被視為擁有）Humacyte或Humacyte子公司或母公司所有類別股票的總投票權或價值的5％或以上，則該員工將不被允許參與發行。

提供

根據ESPP，參與者可以在發行期間以折扣價購買Humacyte普通股，其期限和時間將由ESP管理員決定，但須遵守某些條件。

發行的期權價格通常為發行第一天Humacyte普通股每股收盤價的85％或行使日（將在每次發行的最後一天）每股收盤價的85％中的較低值。

修改和終止

ESPP 管理員可以隨時修改、暫停或終止 ESPP。但是，如果修改ESPP的條款以增加ESPP批准的股票數量，或者修改的方式需要根據納斯達克、其他相關上市機構的規定獲得股東批准，或者根據《守則》第423（b）條才有資格成為 “員工股票購買計劃”，則在修正案通過之日之前或之後的12個月內，未經股東批准，ESPP管理人不得修改ESPP。

2015 年綜合激勵計劃

Humacyte的2015年計劃於2015年7月10日和2015年7月29日獲得董事會通過並獲得股東的批准，並於2018年2月23日和2018年6月6日進行了修訂。2015年計劃在Humacyte股東批准2015年計劃之日取代並終止了2005年計劃，但先前根據2005年計劃授予的任何獎勵根據其條款仍然有效。2015年的計劃允許Humacyte董事會向Humacyte的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。截至2021年計劃生效之日，Humacyte尚未根據2015年計劃授予任何額外獎勵，也不會發放任何額外獎勵。先前根據2015年計劃授予且截至合併生效之日尚未獲得的任何獎勵均經過調整，以反映合併協議中規定的合併，但在其他方面根據其原始條款仍然有效。

授權股票

根據2015年計劃可以發行的Humacyte普通股的最大總數為7,090,200股，根據ISO可以在該計劃下發行的最大總股數為7,090,200股，根據合併協議中定義的約0.26260的交換比率，兩股數字均進行了調整。

根據2015年計劃發行的股票包括已授權但未發行或重新收購的Humacyte普通股。Humacyte在歸屬之前重新收購或過期的普通股被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留、在歸屬前被Humacyte重新收購或已到期的普通股將重新添加到根據2015年計劃可供發行的普通股中。根據2005年計劃發放的任何獎勵所依據的股票如果在2005年計劃終止後仍未兑現，則可以歸還給2015年計劃。

經某些調整後，以下限額適用於在同一財政年度向任何個人發放的獎勵：（i）對於以股票結算的獎勵，可以授予獎勵的最大總數（股票期權或特別提款除外）為300萬股，（ii）受期權約束的最大總股數為500萬股，（iii）受SAR約束的最大總股數為300萬股，（iv) 對於根據Humacyte的公允市場價值以現金結算的獎勵普通股，可以支付的最大現金總額等於相關歸屬、付款或結算日期的每股公允市場價值乘以前一條款所述的股票數量；(v) 對於除第 (iv) 中所述獎勵以外的所有獎勵，除股票以外的所有獎勵，現金和其他財產（按其公允市場價值估值）的最大總額為500萬美元。

計劃管理

董事會管理 2015 年計劃，並可將其在該計劃下的任何或全部權力下放給其一個或多個委員會。管理該計劃的 Humacyte 董事會或委員會被稱為管理員。Humacyte董事會還可以將向其員工、董事和高級管理人員授予獎勵的權力授予Humacyte的一名或多名官員，但須遵守某些限制。根據2015年計劃的條款，Humacyte董事會有權制定所有獎勵的條款。

獎項

管理人可以根據2015年非法定計劃和ISO、SAR、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票獎勵和現金激勵獎勵發放獎勵。所有獎勵都是根據獎勵協議授予的。除ISO以外的其他獎項可以授予員工、董事和顧問。ISO 只能授予員工。

管理人根據2015年計劃的條款和條件確定了股票期權或SAR的行使價，前提是受期權或SAR約束的每股行使價不得低於授予之日Humacyte普通股公允市場價值的100％。根據2015年計劃授予的期權和特別提款權可按管理人在獎勵協議中規定的費率行使。裁決協議具體規定了在哪些情況下可以沒收裁決。行政長官確定了根據2015年計劃授予的股票期權和特別提款權的期限，最長為10年。授予協議可以允許受贈方在完全歸屬之前行使他或她的股票期權或特別提款權的任何部分或全部。通過此類活動獲得的任何未歸屬股份都可能受到有利於Humacyte的回購權或管理人認為適當的任何其他限制。

根據任何限制性股票獎勵協議授予的任何Humacyte普通股均可根據管理人確定的歸屬時間表沒收Humacyte的普通股，限制性股票和限制性股票的獎勵協議將在其認為適當的情況下受到管理人施加的限制。通常，如果限制性股票的受讓方在適用的限制期內終止工作或服務，Humacyte有權以發行價或其他規定或公式價格回購仍受受贈方限制的全部或部分限制性股票。

公司交易

2015年計劃規定，如果發生特定的公司交易（包括某些控制權變更交易），則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理。管理人可以（1）加快全部或部分未償還的股票期權和特別股權的歸屬；（2）將任何或全部未償還的限制性股票或限制性股票全部或部分歸屬不可沒收；或（3）取消或兑換獎勵以換取現金或其他形式的對價，包括繼任公司股本的替代獎勵。

Humacyte的股票期權協議通常規定，如果受贈方在公司交易生效日前30天開始並在此類交易生效之日後12個月內非自願解僱（該術語在相關股票期權協議中定義），則加快任何期權獎勵的未歸屬部分的歸屬。

此外，2015年計劃下可用的證券數量和類別為，每股股票期權或SAR的行使價以及每股限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的每股回購價格均可根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票合併或交換、股票重新分類、分拆或其他類似的資本化變化進行調整。

2005 年股票計劃

Humacyte的2005年計劃於2005年6月獲得董事會通過並獲得股東的批准。2005年的計劃通常允許Humacyte董事會向Humacyte的員工、高管、董事和顧問發放基於股權的激勵獎勵。根據2005年計劃可以發行的Humacyte普通股的最大總數為2,198,504股，經合併協議中定義的約0.26260的交換比率進行了調整。在Humacyte股東批准2015年計劃之日，2015年計劃取代了2005年計劃，但先前根據2005年計劃授予的任何獎勵根據其條款仍然有效。

計劃管理

2005 年計劃由董事會管理。董事會還可以將向其他僱員和高級管理人員授予獎勵的權力授予Humacyte的一名或多名官員。根據2005年計劃的條款，董事會有權確定所有獎勵的條款。

獎項

根據2005年的計劃，Humacyte可以向員工、董事、高級管理人員和顧問發放非法定獎勵和ISO、績效股、限制性股票、SAR獎勵、股息等值獎勵和其他基於股票的獎勵。ISO 只能授予員工。所有獎勵都是根據獎勵協議授予的。

董事會根據2005年計劃的條款和條件確定了股票期權的行使價，前提是ISO的行使價不得低於授予之日Humacyte普通股的公允市場價值。

公司交易

2005年計劃規定，在某些會計考慮的前提下，如果控制權發生變化（定義見2005年計劃），董事會可以在控制權變更後隨時自行決定參與者的全部或部分未償還期權將完全可行使，對未付獎勵的全部或部分限制將失效。在發生任何不構成控制權變更但董事會認為或有合理可能導致控制權有效變更的交易或事件時，董事會可以自行決定宣佈所有未償期權均可完全行使，對所有未兑現獎勵的所有限制自其自行決定宣佈的日期起失效，這些限制本來可以在交易完成時或之前失效，或者事件。董事會還可以隨時自行決定受贈方的全部或部分期權可以全部或部分行使，並且對全部或部分未付獎勵的全部或部分限制將自董事會自行決定宣佈之日起失效。

401 (k) 計劃

Humacyte為滿足某些資格要求的員工（包括指定執行官）維持了兩項401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據《守則》第401（k）條，401（k）計劃旨在符合納税資格的計劃。指定的執行官有資格參與401（k）計劃，其基礎與Humacyte的其他員工相同。該守則允許符合條件的僱員在税前基礎上，通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內繳納部分工資。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。Humacyte 將員工繳款額相等，最高為每位員工薪酬的 4%。

董事薪酬

下表列出了有關2022年向Humacyte的非僱員董事支付的薪酬的信息。合併完成後，我們的董事會通過了一項董事薪酬政策，規定每位非僱員董事的年度現金保留額為50,000美元，為董事會主席額外提供25,000美元的現金保留金，（ii）審計委員會主席的現金保留額為7,500美元，（iii）每位提名和治理委員會以及薪酬委員會主席的額外現金保留額為5,000美元。此外，我們的董事薪酬政策規定了年度股權補助，包括（i）為新任命的董事購買13,000股普通股的期權以及（ii）為在職董事購買8,500股普通股的期權。

同時也是Humacyte員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。Niklason博士沒有因在2022年擔任董事而獲得任何額外報酬。

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(1) 以現金賺取或支付的費用已按比例分配，以反映每位董事在一年中在董事會任職的部分。

(2) 此處報告的金額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，該金額代表期權獎勵的授予日期公允價值，根據2018-07年會計準則更新 “薪酬——股票薪酬（主題718）” 計算。有關計算本表中報告的股票期權授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估算——股票薪酬”。

(3) 截至2022年12月31日，我們的董事持有的以下不合格股票期權獎勵尚未兑現：（i）賓德先生持有的收購21,500股普通股的期權，（ii）布朗博士持有的收購21,500股普通股的期權，（iii）康斯坦丁諾持有的收購21,500股普通股的期權，（iv）道根先生持有的收購47,197股普通股的期權，（v）General Green持有的收購13,000股普通股的期權，（六）波普先生持有的收購21,500股普通股的期權，（vii）塞貝利烏斯女士持有的收購73,457股普通股的期權，（viii）Seimetz女士持有的收購13,000股普通股的期權，（ix）舒克拉先生持有的收購21,500股普通股的期權，（x）華萊士持有的收購53,761股普通股的期權，（xi）温德姆-班尼斯特博士持有的收購21,500股普通股的期權我們的普通股。

根據股權激勵計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2022年12月31日有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

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(1) 包括 2021 年計劃、2015 年計劃和 2005 年計劃。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲我們年度報告中的合併財務報表附註的附註10。2021 年 12 月和 2022 年 12 月，董事會決定不增加 2021 年計劃或 ESPP 下可供授予的普通股數量。

管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的信息：

•我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每個人；

•我們每位指定的執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

普通股的實益所有權是根據截至2023年3月31日已發行的103,329,171股Humacyte普通股計算得出的。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體和個人的營業地址為北卡羅來納州東54號公路2525號，北卡羅來納州達勒姆27713。

(2) 包括 (i) 尼克拉森博士持有的1,270,240股普通股，(ii) 尼克拉森博士持有的1,603,770股可行使期權的普通股，(iii) 道根先生持有的510,161股普通股，(iv) 33,561股可行使期權的普通股，2023年由道根先生持有，(v) Ayabudge LLC持有的17,990,736股普通股。尼克拉森博士與道根先生結婚，道根先生對Ayabudge LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。由於這些關係，Niklason博士可能被視為共享道根先生和Ayabudge LLC持有的登記證券的實益所有權。

(3) 包括 (i) 桑德先生持有的2,000股普通股，(ii) 桑德先生的配偶持有的20,600股普通股，以及 (iii) 320,322股可在2023年3月31日後的60天內行使期權的普通股。

(4) 由39,251股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(5) 包括 (i) 賓德先生持有的11萬股普通股和 (ii) 5,145股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(6) 由5,145股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(7) 包括 (i) 康斯坦丁諾先生持有的4,500股普通股和 (ii) 5,145股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(8) 包括 (i) 道根先生持有的510,161股普通股，(ii) 道根先生持有的可行使期權的33,561股普通股，(iii) 尼克拉森博士持有的1,270,240股普通股，(iv) 自2023年3月31日起60天內可行使期權的1,603,770股普通股由尼克拉森博士持有，以及（v）Ayabudge LLC持有的17,990,736股普通股。道根先生與尼克拉森博士結婚，道根先生對Ayabudge LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。通過這些關係，道根先生共享了Niklason博士和Ayabudge LLC持有的有記錄證券的實益所有權。

(9) 由5,145股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(10) 由59,821股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(11) 包括 (i) 1,814,789股普通股，(ii) 購買自2023年3月31日起60天內可行使的15萬股普通股的認股權證，以及 (iii) 5,145股普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(12) 由 (i) 49,986股普通股和 (ii) 40,125股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(13) 由5,145股普通股組成，期權可在2023年3月31日後的60天內行使。

(14) 道根先生對Ayabudge LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Ayabudge LLC已向某些貸款機構認捐了與融資安排有關的17,990,736股股票。

(15) 基於費森尤斯醫療保健控股公司和費森尤斯醫療保健股份公司提交的附表13DKgaA 將於 2021 年 9 月 2 日舉行。費森尤斯醫療控股公司的營業地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街920號02451。

(16) 基於作為GYF信託受託人的PTC Trustes GY Limited和加夫裏爾·阿布拉莫維奇·尤什瓦耶夫於2021年9月8日提交的附表13G。加夫裏爾·阿布拉莫維奇·尤什瓦耶夫對PTC Trustes GY Limited持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。作為GYF信託受託人的PTC Trusts GY Limited的營業辦公室地址為塞浦路斯尼科西亞阿吉奧斯安德烈亞斯梅託奇歐街37號。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

合併完成後，董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，其中規定了Humacyte關於 “關聯人交易” 的通知、審查、批准、批准和披露的政策和程序。僅就Humacyte的政策而言，“關聯人交易” 是Humacyte或其任何子公司參與的涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），任何 “關聯人” 都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

根據本政策，涉及對作為僱員或董事向Humacyte提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何執行官、董事、被提名擔任董事的被提名人、持有Humacyte任何類別有表決權的證券超過5％的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括由這些人擁有或控制的實體，以及僱用上述任何人員（其中任何前述人員是普通合夥人、高級管理人員或擔任類似職務的實體）的任何實體 10% 或以上的實益所有權權益。

根據該政策，相關關聯人，或者如果與Humacyte任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則任何瞭解擬議交易的董事或員工，都必須向董事會審計委員會提交有關擬議關聯人交易的信息以供審查。為了提前識別關聯人交易，Humacyte將依賴其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。

審計委員會只會批准其認為符合Humacyte最大利益的交易。下文在 “合併前AHAC關聯方交易” 和 “Legacy Humacyte關聯方交易” 副標題下描述的交易是在關聯人交易政策通過之前達成的。

Humacyte 關聯方交易

投資者權利和封鎖協議

在合併生效時（“生效時間”），Humacyte與Humacyte和Legacy Humacyte的某些股東簽訂了投資者權利和封鎖協議（“投資者權利和封鎖協議”），根據該協議，除其他外，此類股東（i）同意在其中所述的一年封鎖期內不出售或分配任何一方持有的任何股份下文所述的某些例外情況，以及 (ii) 對某些證券股份授予了某些註冊權由他們持有。根據投資者權利和封鎖協議，合併前AHAC的保薦人和某些董事有權在10年內指定一名個人參加董事會選舉，除非這些股東在較早的日期停止集體擁有我們至少5％的普通股。在合併完成方面，這些股東指定拉吉夫·舒克拉參選董事會成員。

上述對投資者權利和封鎖協議的描述完全受投資者權利和封鎖協議形式的全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄4.3附於我們的年度報告，其條款以引用方式納入此處。

封鎖協議

在生效時，未簽訂投資者權利和封鎖協議的Legacy Humacyte的某些股東和期權持有人簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），限制了他們轉讓Humacyte普通股股票的能力。封鎖協議的條款與上述《投資者權利和封鎖協議》中包含的封鎖條款基本相同。

上述對封鎖協議的描述完全受封鎖協議形式全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.1附於我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，其條款以引用方式納入此處。

賠償協議

為了完成合並，Humacyte在合併後與Humacyte的董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。

Legacy Humacyte 關聯方交易

與費森尤斯醫療的分銷協議

2018 年 6 月，Legacy Humacyte 與費森尤斯醫療簽訂了分銷協議，根據該協議，費森尤斯醫療擁有在美國和歐盟以外開發並在美國境外進行商業化的專有權利，其中包括我們的 6 mm x 42 cm HAV 及其所有改進及其修改和衍生品（包括對上述長度、直徑或配置的任何更改），稱為分銷產品，用於血管創建、修復和置換或構造（包括用於透析的腎臟替代療法、血管創傷的治療和 PAD 的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植術、兒科心臟手術或將胰島細胞粘附在用於糖尿病患者的分銷產品外表面）。有關分銷協議條款的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “業務——分銷”。

與耶魯大學的安排

正如我們的年度報告中進一步描述的那樣，Legacy Humacyte與耶魯大學簽訂了三份許可協議，其中兩份目前仍然有效，並已向耶魯支付了許可費和其他費用。

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理卡中點名的人員將根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。

重要的是及時歸還您的代理人，並且您的股票必須派代表參加年會。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網或電話提交您的代理人，或者通過郵寄方式填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡或投票説明表，以便您的股票將派代表參加年會。公司的年會委託書和代理卡中描述了投票説明。

代理卡的形式和本委託書已獲得董事會的批准，並由董事會授權郵寄並交付給股東。

有關問題和投票幫助的聯繫信息

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫：

投資者關係

Humacyte, Inc.

2525 東北卡羅來納州 54 號公路

北卡羅來納州達勒姆 27713

電話：(919) 313-9633

如果您需要本委託書或投票材料的其他副本，則應按照上述方式聯繫投資者關係部。我們的年度報告副本將免費發送給任何以書面形式提出要求的股東，如上所述，發送給投資者關係部。我們的年度報告可在 www.proxyvote.com 上查閲。您還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本。

投票依據