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執行版本

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高級擔保信貸協議

日期：2022年12月28日

其中

Argo區塊鏈PLC，

作為父母，

ARGO運營美國有限責任公司

作為借款人，

Galaxy Digital LLC，

作為行政代理和附屬代理，

其他擔保人不時向本協議提供擔保。

和

本合同的其他借款人不時與本合同一方簽約。

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目錄

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三、

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四.

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高級擔保信貸協議

本高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、再融資、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2022年12月28日由根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司Argo區塊鏈PLC(“母公司”)、Argo Operating US LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、作為行政代理及抵押品代理的Galaxy Digital LLC以及本協議不時的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)簽訂。

初步陳述

借款人已要求，在滿足或免除第4.01節規定的條件後，貸款人在結算日以貸款形式向借款人發放貸款，本金總額為35,000,000美元。

貸款所得款項將由借款人於成交日期連同經調整基本購買價所得款項(定義見購買協議)用於直接或間接完成交易。

適用的貸款人已表示願意按本文件規定的條件和條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義的術語。

在本協議中(包括在本協議的初步聲明中)使用的下列術語應具有下列含義：

“管理代理”是指銀河數碼有限責任公司，其作為任何貸款文件下的管理代理，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”指附件J形式的行政調查問卷或行政代理不時批准的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人和關聯人的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。*截至截止日期(緊接在該日期為任何貸款提供資金之前)的承諾總額為35,000,000美元。

“協議”指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“攤銷日程表”具有第2.05節中規定的含義。

“反腐敗法”具有第5.16(C)節規定的含義。

“適用利率”是指相當於(A)SOFR貸款11.00%和(B)基本利率貸款10.00%的年利率。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“經審計的財務報表”是指PKF Littlejohn LLP為截至2021年12月31日的財政年度編制的此類報告中所列實體的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果任何此類基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

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2

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的聯邦基金利率加1/2的1%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)美元存款的期限SOFR，為期一個月的利率加1.00%中的最大者；提供為免生疑問，任何一天的術語SOFR應為術語SOFR，大約在上午11：00。(倫敦時間)在該日之前的兩個工作日，美元存款的期限為一個月，從該日開始。*儘管有上述規定，如根據上述條文計算的基本利率低於每年3.00%，則基本利率將被視為每年3.00%。*如果行政代理機構已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，其由於任何原因，包括行政代理機構不能或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價而不能確定SOFR一詞，則應在不考慮前一句(C)款的情況下確定基本費率，直到導致這種不能確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR期限的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或SOFR期限的變化生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(A)節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(a)每日簡單SOFR；或

(b)(I)行政代理在諮詢借款人後選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

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3

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如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(X)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Y)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(X)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Y)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人、聯邦

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4

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儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)、(B)守則第4975節所界定並受守則第4975節所適用的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”資產的任何人。

“比特幣”指的是被稱為“比特幣”的數字資產和支付系統。

“借款人”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“借款人材料”的含義如第6.02節所述。

“借款”是指同時借入同一類型的貸款，如果是SOFR貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

《過橋信貸協議》[***].

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

“加拿大擔保人”指Argo Innovation Labs Inc.、9366-5230 Québec Inc.和9377-2556 Québec Inc.。

“加拿大不動產”是指任何加拿大擔保人擁有的任何不動產(為了更確切地説，包括土地租賃或具有優先權的租賃)。

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“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額；提供借款人或其子公司的任何債務，無論是在截止日期存在的，還是在下列任何重新定性之前產生的，(I)沒有作為融資或資本租賃債務列入借款人的綜合資產負債表，以及(Ii)由於會計處理方式的改變或其他原因而隨後重新定性為融資或資本租賃債務或債務，在本協議下的所有目的均不得視為融資或資本租賃債務、資本化租賃債務或債務。

“資本化租賃”是指已經或必須按照公認會計原則在資產負債表和損益表上按公認會計原則記錄為融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線或經營性租賃)的所有租賃；提供就本協議下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則在資產負債表上作為負債入賬的金額。

“現金等價物”是指其在正常業務過程中不時持有的數字資產、美元、歐元或此類當地貨幣，但以借款人或任何子公司擁有的範圍為限。

“意外事故”是指任何導致貸款方收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的事件。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”以及根據該法頒佈的條例。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(a)指在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，將直接或間接成為母公司董事選舉的10%(10%)或更多的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)；

(b)“控制權變更”(或類似事件)應在母公司高級票據契約下發生；或

(c)母公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。

“截止日期”是指2022年12月28日。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”係指(1)“擔保協議”中定義的“抵押品”，(2)任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”、“質押資產”或“賬户抵押品”，(3)抵押財產和(4)任何其他質押或授予留置權的資產，每種情況下均依據任何抵押品文件；提供抵押品不應包括排除的資產。

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“抵押品代理”是指銀河數碼有限責任公司，其作為任何貸款文件項下的抵押品代理或質權人的身份，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(a)行政代理應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或根據第6.11節第6.13或6.19節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但受本協議的限制和例外情況的限制，並由借款方每一方正式簽署；

(b)該債務應在無擔保的基礎上由母公司及母公司的每一子公司(不包括母公司的子公司)根據擔保予以擔保；

(c)該等債務應已根據《擔保協議》以借款人擁有的所有股權中的優先擔保權益作為擔保(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓票據)，(Ii)根據加拿大有關司法管轄區的法律所需的任何擔保協議，以規定借款人的所有動產的優先擔保權益；及(Iii)根據適當的加拿大司法管轄區的法律所要求的任何擔保協議，以提供加拿大不動產的第二優先權擔保權益(抵押品代理人應已根據該等法律完善該等擔保權益)；

(d)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外的情況下，如果根據上文(E)條或第6.11、6.13或6.19條要求對任何加拿大不動產的擔保權益和抵押，行政代理人應已收到(I)抵押權契據副本、為擔保當事人的利益或為抵押品代理人的利益而與該加拿大不動產有關的契據或抵押，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質對加拿大不動產設立留置權並予以證明，該留置權的條款和規定應符合相關司法管轄區的適用法律的要求，並適用於行政代理人認為合理必要或適宜在所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄的形式，以建立有效的、存續的、完善的留置權(僅受下文第(Ii)款所述的留置權的約束)為了擔保當事人的利益，抵押品代理人，(Ii)所有提交和記錄的税費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據；(Iii)由業權保險人出具的業權意見書或貸款人所有權保險單，其形式和實質令行政代理人合理滿意，將每一份該等契據、契據或抵押的留置權作為其中所述財產的有效和可強制執行的第二優先權留置權投保，不受任何其他留置權的影響，但第7.01節允許的留置權，連同該等批註、共同保險和再保險以及行政代理人合理要求的數額，均不受影響。但不得超過適用的加拿大不動產公平市場價值的125%(125%)(由借款人善意確定)，(Iv)省略，(V)當時的調查；如果現有的調查或其他類似文件連同不變的宣誓書可用，並且加拿大不動產的勘測範圍可用，而無需這些新的或更新的勘測以允許貸款人所有權保險單的發行人在沒有勘測例外的情況下籤發此類保單，則不需要新的或更新的勘測，(Vi)在適用法律或所有權保險人要求的範圍內，對行政代理人和所有權保險人滿意的評估，(Vii)行政代理人可能合理要求的關於任何該等加拿大不動產的合理和習慣的法律意見和其他文件，(Viii)此類分區報告，行政代理人就任何此類抵押權契約合理要求的摘要、環境評估和其他文件，

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契據或抵押或加拿大不動產，以及(Ix)抵押品代理人(在所需貸款人的指示下)可能合理地要求借款人或加拿大擔保人就任何抵押權、契據或抵押或加拿大不動產可獲得的其他文件，而無需支付重大費用；

(e)就加拿大不動產而言，借款人和加拿大擔保人應提供：

(I)與持有加拿大不動產抵押的第一優先權有擔保債權人簽訂的債權人間和使用權協議，向抵押品代理人提供與強制執行其對動產的第一優先權擔保和對加拿大不動產的第二優先權抵押有關的使用權、優先權和其他權利，其形式和內容應令抵押品代理人滿意；和

(Ii)與加拿大不動產(除非該財產由加拿大擔保人以簡單的費用擁有)所在土地的所有者簽訂的豁免和使用權協議，向抵押品代理人提供與執行其對個人財產的第一優先權擔保和對加拿大不動產的第二優先權抵押有關的使用權、優先權和其他權利，形式和內容須令抵押品代理人滿意。

(f)本票證明的所有應付借款人的質押債務應已根據擔保協議交付給抵押品代理人，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(g)(I)在每種情況下，借款人的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、存貨、設備、投資財產、合同權、知識產權(如擔保協議所界定的)、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)的完美擔保權益和抵押，應以借款人現在擁有的幾乎全部資產的完善擔保權益和抵押作為擔保，如果是不動產，則為費用所有，或此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)。根據本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)和(Ii)債務應以加拿大不動產(包括其收益)的完善的第二優先權擔保權益作為擔保；

(h)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外的情況下，根據上述(E)款或第6.11、6.13或6.19節(每一項均為“抵押財產”)，要求對任何重大不動產享有擔保權益和抵押。行政代理人應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立並交付的抵押財產的抵押權副本，其形式適合於在所有檔案或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理人認為合理必要或適宜，以便為擔保當事人的利益對其中所述的財產和/或權利建立有效且存續的完善的留置權(僅受以下第(Ii)款所述的留置權的約束)，(Ii)所有提交和記錄的税費已按行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(有一項理解是，如果在此證明的債務的全部數額上將被拖欠按揭税，則該按揭所擔保的款額，不得超過該物業在訂立按揭時的公平市價(由借款人合理釐定)的100%，如該限制導致該按揭税項是根據該公平市價計算的)(Iii)由業權保險人合理地令人信納的A.L.T.A.(或該適用的法定替代方案)所發出的貸款人業權保險單

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行政代理人，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意(“抵押保單”)，將每項抵押的留置權作為對其中所述財產的有效和可強制執行的優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第7.01節所允許的，以及行政代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險的金額，但不得超過適用抵押財產公平市場價值(由借款人善意確定)的125%(125%)。(Iv)關於每個抵押財產的完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，以及如果任何抵押財產的任何改進位於指定的“洪水危險區”區域內，(X)借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，以及(Y)第6.07節可能要求的洪水保險的證據，(V)當時的A.L.T.A.調查；如果現有的測量、ExpressMap或其他類似文件連同不變的宣誓書可用，並且抵押財產的測量範圍可用，而不需要這種新的或更新的測量以允許貸款人的所有權保險單的發行人在沒有測量例外的情況下發出該保單，則將不需要新的或更新的A.L.T.A.測量，(Vi)在適用法律要求的範圍內，符合FIRREA的評估，(Vii)行政代理人可能合理地要求的關於任何該等抵押財產的合理和習慣的法律意見和其他文件，(Viii)分區報告、摘要、環境評估和行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押或抵押財產的其他文件，以及(Ix)抵押品代理人(在所需貸款人的指示下)可能合理要求的其他文件，借款人無需就任何抵押或抵押財產支付重大費用即可獲得這些文件；

(i)除本協議或任何抵押品文件另有規定外，抵押品文件、適用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和文書，包括向美國專利商標局和美國版權局提交的《統一商業法典》融資聲明和備案文件，均應已提交、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔，並按照抵押品文件和其他條款所要求的範圍和優先權完善此類留置權，以供抵押品代理人備案。登記或錄音；和

(j)截止日期後，母公司當時不是擔保人也不是被排除子公司的每個子公司應成為本協議的擔保人和簽字人，並已按照第6.11節或第6.13節的規定，在無擔保的基礎上保證了根據《擔保協議》中提供的擔保所承擔的義務，除非行政代理自行決定另有約定；但儘管有上述規定，母公司的任何子公司擔保(外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保除外)本金超過門檻的任何次級融資或對上述任何一項進行任何允許的再融資，只要為此類債務提供擔保，就應成為本協議項下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除第(A)款另有規定外，上述定義不應要求設立或完善下列各項(統稱為“除外資產”)的質押、擔保權益、抵押或取得所有權保險或採取其他行動，

(I)擁有不動產的任何費用(物質不動產和

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加拿大不動產)和不動產的任何租賃權利和利益(包括房東豁免、受託保管人信件、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似信件)(加拿大不動產和借款人和加拿大擔保人的個人財產除外，受抵押品代理人留置權的約束，如果其位於第三方所有的不動產上)，

(2)受所有權證書和商業侵權索賠約束的汽車和其他資產，

(3)任何特定資產的質押或其擔保權益被法律禁止(包括要求徵得任何政府當局或第三方(貸款方除外)的同意，除非已取得同意)，但《統一商法典》或其他適用法律明文規定這種禁止無效的範圍除外，

(Iv)保證金股票；除Wonderfi Technologies Inc.的股權外，

(V)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但在實施《統一商法》的反轉讓規定後，任何該等許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保因此而被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效的，儘管有這種禁止或限制，

(6)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，該其他抵押品上的擔保權益的完善是通過提交統一商業代碼融資聲明來完成的(有一項理解，即除提交統一商業代碼融資聲明外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)，

(Vii)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向使用申請商標申請，如果有的話，且僅在授予該申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如有)，

(Viii)任何租約、許可證、合同、協議或其他一般無形財產，或任何受本協議允許的購貨款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排所規限的財產，但其擔保權益的授予將違反或使該等租賃、許可證、合同、協議或其他一般無形、資本化租賃義務或購置款安排無效，或在實施《統一商法》適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權，但其收益和應收款除外。其轉讓根據《統一商法典》被明確視為有效，儘管有這種禁止，

(Ix)除外應收款(定義見擔保協議)和除外現金(定義見擔保協議)，

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(X)位於任何非美國司法管轄區或協議內或受任何非美國司法管轄區或協議管限的任何特定資產(位於加拿大司法管轄區內或受加拿大司法管轄區管限的任何資產、以其他方式須予質押的股票、以其他方式須予質押的某些重大債務，以及可藉提交《統一商法典》或《個人財產證券法》融資聲明而得以完善的資產)，

(Xi)任何特定資產，如行政代理人及借款人合理地以書面同意，訂立或完善該等質押或抵押權益或取得業權保險的負擔、成本或後果(包括任何不利的税務後果或任何洪水保險合規事宜)，與貸款人根據貸款文件可從中獲得的實際利益相比，是過高的，

(Xii)任何外國附屬公司、CFC或FSHCO的有表決權股權，佔該外國附屬公司、CFC或FSHCO所有未清償股權的投票權的65%以上，只要其質押或其中的擔保權益的設立或完善可合理預期會對借款人或借款人的任何直接或間接所有人造成重大不利税收後果，這是借款人與所需貸款人協商後合理確定的，或

(十三)任何氟氯化碳或FSHCO的任何資產，只要其質押或其中的擔保權益的設立或完善能夠合理地預期會對借款人或借款人的任何直接或間接所有人或任何附屬公司造成實質性的不利税收後果，這是借款人與所需貸款人協商後合理確定的；

(B)(I)不需要在任何非美國司法管轄區(加拿大司法管轄區的訴訟除外)或任何非美國司法管轄區的法律(加拿大司法管轄區的法律除外)要求的任何訴訟，以對位於美國(或任何加拿大司法管轄區)以外的資產設定任何擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權，或完善該等擔保權益(應理解為不存在根據任何加拿大司法管轄區以外的任何非美國司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)，(Ii)除根據《統一商法典》或《個人財產擔保法》就借款人或任何加拿大擔保人提交融資説明書外，不得要求其他任何行動完善任何抵押品上的擔保權益，該抵押品由租賃權益(加拿大不動產除外)或其他抵押品的收益組成，以及(Iii)除非根據《統一商法典》或《個人財產擔保法》就借款人或任何加拿大擔保人提交融資説明書可達到完善和優先的程度，貸款文件不得對本條(B)第(I)款所述的任何資產或財產提出任何關於完美性或優先權的要求；

(C)抵押品代理人可准予延長對特定資產設定或完善擔保權益、對其進行抵押、取得所有權保險或對其採取其他行動的時間(包括延長截止日期之後)或任何其他符合本定義要求的時間，但須經與借款人協商，合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，不可能在沒有不當延遲、負擔或費用的情況下完成對本定義要求的擔保權益和抵押的設定或完善，或取得所有權保險或採取其他行動，或採取任何其他符合本定義要求的行動；提供在截止日期或之前，(I)借款人應已在每個借款方的公司或組織管轄範圍內提交了《統一商法典》和《個人財產擔保法》融資聲明，(Ii)借款人應已向美國版權局和美國版權局提交了簡短擔保協議

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美國專利商標局和(Iii)抵押品代理人應已收到代表或證明借款人的股權(構成除外資產的股權除外)的任何證書或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力(或抵押品代理人或其律師合理地滿意地確認這些證書、權力和票據已送交抵押品代理人或其律師隔夜交付)；提供此外，抵押品代理人應在附表1.01B所列的日期或之前收到該附表所列的物品；以及

(D)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制。

儘管上文有任何規定，但雙方理解並同意，借款人的資產，不論該等資產是否構成重大不動產，均須接受根據第6.19節規定須交付的抵押貸款，除非及直至該等資產根據第7.05節處置。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、為滿足抵押品和擔保要求所需的任何加拿大擔保協議和抵押權契據(包括任何抵押權契據)、任何知識產權擔保協議(如果有效)、根據第4.01節、第6.11節、第6.13節或第6.19節交付給行政代理或抵押品代理的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、彈性賬户控制協議、質押協議、任何其他知識產權擔保協議或其他類似協議，以及其他每項協議。創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的文書或文件，以使擔保當事人受益。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01a“承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。*截至截止日期的承諾本金總額為35,000,000美元。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指實質上採用附件C-1形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，以及其他

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技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指在適用法律允許的最大範圍內，等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加上3.00%的年利率。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“數字資產”是指加密貨幣、基於區塊鏈的令牌和記錄在去中心化分佈式分類賬上的任何其他數字資產或區塊鏈資產等價物，包括但不限於比特幣。

“數字錢包協議”是指借款人、抵押品代理人和適用的合格託管人或金融機構之間就借款人的任何錢包賬户訂立的任何控制協議。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行貸款方的股權)

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任何人的財產，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他方式(因控制權變更、虧損事件、資產出售或違約事件而產生的除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更、虧損事件、資產出售或違約事件應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於限定股權，且不是由於控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件，只要其持有人在控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件發生時的任何權利，資產出售或違約事件須在發行該等股權的到期日後九十一(91)日之前，預先全額償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾(全部或部分)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權；提供如果此類股權是根據一項為父母(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的利益而發行的計劃，或通過任何此類計劃向該等員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的，則該等股權不應僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該等員工的以下行為而被要求回購而構成不合格股權，董事、高管、經理或顧問的離職、死亡或殘疾。

“受損人”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”具有第10.07(A)節規定的含義。

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“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護或公共或工人健康或安全有關的任何法律，包括《環境公約》的任何規定。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法或環境許可證；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放、威脅釋放或存在；或(E)任何具有法律約束力的合同；協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證、登記、豁免或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)應報告的事件；(B)貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案分別視為根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可以合理預期構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)就養卹金計劃而言，未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)，不論是否放棄；(G)發生可合理預期導致對貸款方、任何子公司或任何ERISA附屬公司負有責任的非豁免禁止交易(《守則》第4975節或《ERISA》第406節的含義)；(H)向貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)任何國際計劃未能得到全額資助或未能按照適用法律進行維護和管理。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外子公司”係指(A)被適用法律禁止的任何子公司(無論是在截止日期或之後)，或(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但並未在考慮到該義務時訂立的合同義務被禁止的任何子公司)，或者如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(B)行政代理與借款人共同同意提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)因貸款人將從該附屬公司獲得的利益而過高的任何其他附屬公司，[保留區](D)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何直接或間接國內子公司(X)，其資產基本上全部包括(I)一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司或(Ii)本條(D)所述的其他子公司的股本和/或債務，以及附帶的任何其他資產(本條(D)(Y)項所述的任何子公司，簡稱“FSHCO”)；(E)任何子公司，其擔保的提供將對母公司、借款人造成重大的不利税收後果，或借款人的任何直接或間接所有人，在每一種情況下，由借款人與行政代理協商後合理確定，(F)任何專屬自保子公司和(G)任何合資企業。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.07條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每一種情況下，(C)貸款人未能遵守第3.01(D)和(D)條規定的任何扣繳税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“延長到期日”是指截止日期後三十六(36)個月的日期。

“貸款”是指貸款。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至截止日期(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據其頒佈的其他官方行政指引，以及根據政府當局之間就執行前述條文而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

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“聯邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果沒有就任何營業日公佈該利率，則為行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀所決定的該日該等交易的平均報價。

“財務模式”[***].

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於3.00%。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“FPA”係指自本條例生效之日起及以後不時修訂的《聯邦電力法》及任何後續法規。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，前提是(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算返回準備金的方法的任何變化，在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的(或如果行政代理通知借款人被要求的貸款人為此目的要求修改本規定的任何規定)，無論任何該等通知是在GAAP的該改變之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應以在緊接該改變之前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該撥備根據本協議進行修訂為止，(Ii)應對GAAP進行解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，不實施FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以對任何債務進行估值

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借款人或其任何附屬公司以“公允價值”計算之負債或其他負債，以及(Iii)於2018年12月31日生效的GAAP(包括但不限於FASB會計準則彙編840)下的營運租賃及融資或資本租賃的會計，應適用於確定是否符合本協議的規定，包括資本化租賃及相關債務的定義。

“Galaxy”是指特拉華州的有限責任公司Galaxy Digital LLC及其繼承人和受讓人、附屬公司和/或管理賬户。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的或當時有效的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期最高責任。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”統稱為：(A)母公司、(B)借款人(就其直接債務而言除外)、(C)母公司(借款人除外)的直接或間接全資子公司，根據抵押品和擔保要求需要在本合同的日期出具債務擔保，或根據第6.11條或第6.19節或其他規定(包括借款人的選擇)在截止日期後對債務出具擔保。

“擔保”統稱為指擔保人根據擔保協議或任何加拿大擔保協議為滿足抵押品和擔保要求(視情況而定)所要求的義務的無擔保擔保。

“危險材料”係指任何形式的所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或

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含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、全氟和多氟烷基物質、噪音、氣味、有毒黴菌或其他排放，根據環境法加以管制，或由於其危險或有害的性質、質量或特徵而可能引起根據環境法承擔的責任或行為標準。

“託管協議”是指作為主機的銀河數字合格機會區商業有限責任公司和作為客户的借款人之間於2022年12月28日簽署的託管協議。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、上述個人和上述其他個人的財產以及任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)所有未償信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人或為其賬户開立的類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)，但作為此類債務擔保的任何現金抵押品除外；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及(2)在該義務到期和應付後60天之前的任何賺取債務，以及(3)在正常過程中應計的工資和其他債務)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權是否有限；

(f)所有可歸因性負債；

(g)該人對不符合條件的股權所承擔的所有義務；

(h)根據公認會計原則，上述債務構成債務或負債的程度；提供借款人的任何直接或間接母公司的債務僅由於GAAP下推會計的原因而出現在借款人的資產負債表上

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均不包括在內；及

(i)在上述未包括的範圍內，該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而此等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營公司，除非該人士對該等負債的責任另有明文規定的限制，以及(B)不包括非資本化租賃債務、直線租賃、營運租賃或售賣回租交易(任何由此產生的資本化租賃債務除外)項下或與之有關的責任。*在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。*就上文(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額(不超過該人可負責任的該等債務的最高數額)及(Ii)該人善意釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)對貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指借款人和擔保代理人之間以擔保代理人合理接受的形式簽訂的知識產權擔保協議。

“公司間本票”是指實質上採用附件G形式的本票。

“付息日期”是指，(A)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日，以及(B)對於任何基本利率貸款，每月的最後一個營業日和到期日，但如果該日期不是營業日，則付息日期應延至下一個營業日，除非該營業日是另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；提供如該日期不是營業日，付息日期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。

“利息期”對於每筆SOFR貸款，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至此後一個月之日止的期間；提供那就是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

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(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(三)利息期限不得超過到期日

“國際計劃”係指任何非美國貸款方對其負有任何責任或義務的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義，但不論是否受其約束)。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候均應為實際投資金額(在作出時計算)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“知識產權”係指世界各地的所有知識產權和工業產權、機密信息的權利以及所有其他各類和描述的專有權利，包括但不限於：(A)專利及其申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸；(B)虛構的商號、公司名稱、商號、標識、口號、商業外觀權利、已註冊和未註冊的商標和服務標記、其他來源和前述任何內容的申請以及所有附屬商譽的續展；(C)著作權和可著作權標的，不論是否登記或出版，及其登記、記錄和登記申請(包括計算機軟件著作權)及其恢復、擴展和續展；(D)計算機程序中的軟件和其他權利(不論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法、數據庫、彙編、數據、專有技術、概念、方法、過程、發明、發明披露、公式、報告和文件；(E)公開權；(F)精神權利和歸屬和完整性權利；(G)商業祕密或其他專有信息；和(H)互聯網域名及其註冊。

“初級融資”具有第7.12(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、法律(包括普通法)、規則、指導方針、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、裁決、禁令或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，以及本協議所允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。

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“貸款人違約”是指(A)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所應承擔的任何貸款或償還義務的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能在到期之日的一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其應支付的任何其他款項，除非出於善意爭議；(C)貸款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其資金義務，或已就其根據其他一般協議承諾提供信貸的資金義務發表公開聲明；(D)貸款人在行政代理提出要求後三個工作日內未能確認其將履行本協議規定的資金義務；或(E)貸款人已書面承認其資不抵債，或該貸款人受到與貸款人相關的困境事件或紓困行動的約束。-行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的約束)。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；提供與貸款人有關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其機構擁有或收購任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節向借款人發放的貸款。

“貸款文件”是指(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件和(D)借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“整裝溢價”[***].

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

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“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、業務、資產、負債(實際或或有)或有)或財務狀況產生的重大不利影響，(Ii)貸款方(作為整體)全面和及時履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(Iii)貸款人和代理人根據貸款文件可獲得的實質性權利和補救措施(僅由於擔保方或其關聯方、高級職員、僱員、代理人、律師或代表的行動或不作為而產生的除外)。

“實質性不動產”是指借款人在美國擁有的、公平市場價值超過500,000美元的任何收費擁有的不動產(對於在截止日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理地估計)。

“到期費”的含義見第2.07(B)節。

“到期日”是指：(X)如果到期日延長不滿足截止日期後十八(18)個月的日期，或(Y)如果在到期日延長之日滿足到期日延長條件，則為延長到期日；提供在任何情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是下一個營業日。

“期限延長條件”是指在期限延長日，借款人遵守第6.21節和第7.10節規定的契約；提供雙方理解並同意，如果借款人遵守該等契諾，在到期日延期時，銀河數碼合格機遇區業務有限責任公司將100%將其貸款轉讓給銀河(或其關聯公司)。

“到期延期日期”是指截止日期後十八(18)個月的日期。

“最高費率”的含義見第10.10節。

“礦藏加密貨幣”是指由借款人的設備生產或派生的所有數字資產，無論這種過程是如何構建或描述的，包括與借款人的設備相關的挖掘、合併開採、賺取、收穫、創建、製造、授予、獎勵、接收、空投、購買、支付或以其他方式產生的數字資產。開採的加密貨幣包括借款人設備生產或派生的任何大於零的數字資產網絡費用，無論此類費用是如何結構或描述的，包括交易費、渠道費、驗證者獎勵費、賭注獎勵費、節點運營商獎勵費或其他數字資產網絡參與者費用。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押品保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

“抵押”是指借款人代表擔保當事人作出的信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押和抵押，以擔保當事人的名義對抵押財產設立留置權並證明其形式和實質合理地令抵押代理人滿意，其條款和規定符合有關司法管轄區適用法律的要求，以及根據下列條款籤立和交付的任何其他抵押

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6.11、6.13和6.19，在每種情況下，可能會不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何“僱員福利計劃”，借款人、任何子公司或任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或其中任何一人對其負有任何責任或義務。

“淨收益”是指：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***]及

(d)[***].

[***].

“非資本化租賃債務”是指不屬於資本化租賃債務的租賃債務。*為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非資本化租賃債務。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“票據”係指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本合同附件B的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。

《NYDIG信貸協議》[***].

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指任何貸款方及其附屬公司根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或附屬公司在開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，上述任何款項均須根據貸款文件支付。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

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“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

對於任何貸款人或代理人而言，指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件接受付款、根據其收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額。

“母公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“母公司高級票據契約”是指母公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的日期為2021年11月17日的某些契約，該契約經母公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的日期為2021年11月17日的某一第一補充契約修訂。

“母優先債券”指根據母優先債券契約發行的、將於2026年到期的8.75%優先債券。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“全額償付”是指全額償付(或轉換)應計和應付的貸款和所有其他債務(或有償還債務除外)。

“付款違約或破產違約”係指第8.01(A)或(L)8.01(G)款下的違約。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或由任何貸款方或任何ERISA附屬公司贊助或維持

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提供或有義務提供，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任或義務，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度的任何時間做出貢獻。

“完美證書”是指本合同附件F形式的證書，或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許的公司間債務”是指借款方(借款人除外)對任何其他借款方的債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

《個人財產安全法》是指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)或任何其他加拿大司法管轄區的個人財產安全法或類似立法。

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但多僱主計劃除外，或對於受ERISA第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“質押債務”係指“擔保協議”中定義的“質押債務”。

“質押股權”是指“擔保協議”中定義的“質押股權”。

“最優惠利率”是指華爾街日報，貨幣利率部分作為最優惠利率(目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。*最優惠利率是參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率，任何貸款人都可以最優惠利率或高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“備考財務報表”是指形式上未經審計的綜合資產負債表及相關形式上母公司截至及截至2022年12月28日止十二個月期間的未經審核綜合經營報表，於交易生效後真誠地編制，猶如交易已於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬該經營報表)發生。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的貸款額，其分母是該貸款人當時的未償還貸款額。

“預測”具有第6.01(C)節中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“購買協議”是指某些股權購買協議，日期為2022年12月28日或前後，由Argo Holdings US Inc.(特拉華州的一家公司)、Galaxy Power LLC(f/k/a Argo Innovation Facilities(US)，LLC)、特拉華州的有限責任公司Argo Helios LLC、借款人(就其中所述的適用條款而言)、母公司和Galaxy Digital Quality Opportunity Business，LLC之間簽署。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“再融資”[***].

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置或通過環境遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所要求的貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的未償還金額超過50%；提供為確定所需的貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還部分應不包括在內。

“決議機構”指任何歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件或任何類似文件而言，指該貸款方的任何祕書或助理祕書，以及適用貸款方的任何高級職員或僱員(如簽字包括在任職證書或行政代理合理滿意的類似證書上)。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、取得、註銷或終止

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任何該等股權，或向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)的附屬公司返還資本。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、補充代理人、行政代理人或抵押代理人根據第9.02節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及持有根據任何貸款文件授予的留置權擔保的債務的任何其他人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”指借款人、母公司、某些子公司和抵押品代理人之間以附件E的形式簽訂的擔保和擔保協議，日期為本合同的日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

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“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的(A)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(B)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(C)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。*為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體，在本協議項下的任何目的下都不應成為“子公司”，無論該實體是否合併在母公司、借款人或任何子公司的財務報表上。

“子擔保人”是指母公司以外的任何擔保人。

“補充代理人”具有第9.12(A)節中規定的含義，“補充代理人”應具有相應的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；但是，如果

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截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文第(1)或(2)款的但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”是指50萬美元。

“交易費用”是指任何貸款方或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及因此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易”是指(A)再融資，(B)在成交日為貸款提供資金，以及在成交日簽署和交付貸款文件，(C)完成《購買協議》所述的其他交易，以及(D)支付交易費用。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國貸款方”指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何貸款方。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”是指基本上以本協議附件I-1、I-2、I-3和I-4形式的證書，視具體情況而定。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，公法10756，經不時修訂或修改。

“美國政府證券營業日”是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款方”是指根據美國法律組織的任何貸款方。

“錢包賬户”指在符合條件的託管人名下、受“數碼錢包協議”條款管轄的合資格託管人開立的錢包賬户或其他數碼資產賬户，或行政代理和借款人不時以書面形式商定的其他數碼資產錢包或賬户，用於存儲和存放構成抵押品一部分的所有比特幣和其他數碼資產。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除適用法律所規定的(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳義務人”是指任何貸款文件下的借款人或任何擔保人、行政代理人(如果適用法律要求)以及任何其他扣繳義務人(僅為美國聯邦所得税的目的)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的與該法律責任有關的任何義務，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的自救法例下的任何權力。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

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(b)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(c)條款、章節、展覽表和明細表的引用是指出現這些引用的貸款文件。

(d)“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。

(e)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(f)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(g)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。*本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照GAAP或IFRS(視情況而定)編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。

第1.04節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應被視為包括(I)隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內，以及(Ii)其所附的所有證物和附表；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法的所有法律和法規規定。

第1.06節《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。*如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的日期到期或須予履行，則該等付款(利息期間的定義所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節組織。*貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分區或分區計劃(或不同司法管轄區下的任何類似事件)相關

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(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.09節消極遵守聖約。*為免生疑問，關於確定貸款各方是否遵守第七條中的任何負面公約，在任何義務或交易可歸因於任何此類負面公約的一種以上例外的範圍內，借款人可選擇將此類債務或交易的全部或任何部分歸類為允許此類義務或交易的此類負面公約的任何一種或多種例外。

第1.10節魁北克釋義條款。“就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)”動產“應包括”動產“，(B)”不動產“或”不動產“應包括”不動產“和”不動產“，(C)”有形財產“應包括”有形財產“，(D)”有形財產“應包括”無形財產“，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“在先債權”和可解決條款，(F)凡提及根據《統一商法典》或《統一商法典》或《統一商法典》提交、完善、優先、補救、登記或記錄時，均應包括根據《魁北克民法典》公佈，(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可對抗的”或“設立的”留置權或擔保權益，(H)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(1)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應包括“委託書”；(K)“工程留置權”應包括“法定抵押物”；(L)“連帶”應包括“聯合”；(M)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應包括“以他人名義享有的所有權”；(O)“地役權”應包括“地役權”；(P)“優先權”應包括“優先求償權”；(Q)“勘測”應包括“地點和計劃證書”；(R)“州”應包括“省”；(S)“費用簡單標題”應包括“絕對所有權”；(T)“賬户”應包括“債權”；(U)“侵權”應包括“不法行為”；。(V)“法定所有權”應包括“以授權人或代理人的身份代表所有人持有所有權”；。(W)“土地租賃”應包括“擔保”或“具有地上權的租賃”，視情況而定；。(X)“租賃權益”應包括“租賃產生的權利”；。(Y)“租賃”應包括“租賃合同”；及(Z)“擔保”和“擔保人”應分別包括“擔保”和“擔保”。*雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件(包括通知)也可僅以英文起草。他説：Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette certify et les autres Documents de crédit soient rédigés en langlaise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，profacagés par cette giet et les autres Documents de uvent存在eédigés en langlaise seulement，y compris tous avis，proplagés par cette certine et les autres Documents de uvent存在eédigés en langlaise seulement et que tous les..

第二條

承諾和貸款

第2.01節貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供本金總額不超過該貸款人承諾金額的美元貸款。在此項下借入的金額

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第2.01節並已償還或預付，不得轉借。這些貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節貸款的借用、轉換和續展。

(a)借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續SOFR貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應通過電話發出(由書面承諾貸款通知確認)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。*行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到上述通知。紐約市時間：(I)申請借款日期前三(3)個工作日(除非行政代理在所需貸款人的指示下另有約定)，或SOFR貸款的任何延續或基本利率貸款向SOFR貸款的任何轉換，以及(Ii)上午11：00。紐約市時間基本利率貸款借款申請日期前一(1)個營業日。*每一次轉換為SOFR貸款或繼續使用SOFR貸款的最低本金金額應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。除本段最後一句規定外，每次轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(6)資金支付地點(可以是資金流動備忘錄的形式)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為SOFR貸款發放或轉換為SOFR貸款。

(b)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的貸款金額，如果借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室。紐約市時間在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。除非以下句子另有規定，否則行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給借款人。

除非本文另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付了第3.05節規定的與之相關的到期金額。-在償付或破產違約期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，要求不得將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

(c)行政代理機構在確定SOFR貸款的任何利息期限後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。-在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈該變化後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

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(d)在借款、一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有續期生效後，不得有超過一(1)個有效的利息期。

(e)任何貸款人未能將其將作為借款一部分而作出的貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未有在借款當日作出貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

第2.03節提前還款。

(a)可選的。

(I)借款人在任何時候或不時向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，可自願預付全部或部分貸款；提供行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。紐約市時間：(A)任何提前償還SOFR貸款日期的三(3)個工作日，(B)任何提前償還基本利率貸款之日的前一(1)個工作日；(2)任何提前償還SOFR貸款的最低本金金額應為100,000美元，或超過25,000美元的整數倍；以及(3)任何提前償還基本利率貸款的最低本金金額應為100,000美元，或超過25,000美元的整數倍，在每種情況下，如果低於本金金額，則為當時未償還的全部本金。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。*行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。*任何貸款的預付款應附有截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求支付的全額保費和任何額外金額。*為免生疑問，任何根據本第2.03(A)節進行的貸款預付均應適用第一到攤銷時間表要求的最終付款(即攤銷時間表規定的2025年12月22日的付款)，然後按照相反的時間順序到攤銷時間表要求的每一筆付款。

(Ii)根據本‎第2.03(A)節進行的每筆貸款預付款應按照貸款人各自在預付款中所佔的比例支付給貸款人。

(b)強制性.

(I)借款人在收到所有淨收益(為免生疑問，包括任何貸款方代表該貸款方收到的淨收益)後，應立即將其用於預付貸款；但行政代理機構可全權酌情免除第(B)款中關於任何淨收益的書面要求。

(Ii)[已保留].

(Iii)為免生疑問，任何根據本第2.03(B)條預付的貸款應適用第一至最終付款(即要求於

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12/22/2025攤銷計劃所要求的付款)，之後按相反的時間順序支付攤銷計劃所要求的每筆付款。*根據本‎第2.03(B)條規定的每筆貸款預付款，應按照貸款人各自在預付款中所佔比例支付給貸款人。

(Iv)借款人應在預付款之日(或行政代理同意的較短時間)前至少四(4)個營業日，以書面形式通知行政代理根據本第2.03(B)條規定必須預付的任何貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算此類預付款的金額。*行政代理將及時通知每個貸款人借款人預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中按比例分配的份額。

(v)資金損失等。他説：第2.03節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該SOFR貸款所欠的任何金額一起支付，如果是在該貸款的利息期限的最後一天以外的日期。

(Vi)選擇不提前還款。對於第2.03(B)節規定的每筆提前還款，(A)借款人應在不遲於第2.03(B)節規定的提出提前還款的日期，向行政代理髮出書面通知，要求行政代理向每個貸款貸款人提供有關提前還款的通知，(B)行政代理應向每個貸款出借人提供提前還款通知，(C)每個貸款貸款人將有權在收到行政代理的提前還款通知後一(1)個營業日內向行政代理髮出書面通知，拒絕提前還款；(D)行政代理將支付此後未被迅速拒絕的所有此類預付款；以及(E)行政代理應在所需貸款人的指示下，將貸款出借人拒絕的任何預付款轉移到行政代理指定的借款人賬户。

第2.04節終止或減少承付款.  每一貸款人的承諾額在其將在截止日期提供的貸款資金後，應自動和永久地減少到0美元。

第2.05節償還貸款。借款人應在下列日期(“攤銷時間表”)向行政代理償還貸款本金總額，用於貸款人的應課税額賬户：

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;提供, 然而，，貸款的最後還本分期付款應在到期日償還，在任何情況下，金額應等於該日的未償還貸款金額。

根據本第2.05條支付的每筆款項應附有截至該日期的所有應計利息。

第2.06節利息。

(a)在第2.06(B)節的規定下，(I)每筆SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(b)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付逾期本金或本合同項下所欠利息或借款人根據本合同應支付的任何其他金額的利息；提供只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人不得產生或須向該失責貸款人支付任何以失責利率計算的利息。這些款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在要求時支付。

(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.07節收費。

(a)成交費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付結算費(“結算費”)[***]).

(b)到期費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“到期費”)[***].

(c)行政代理費。借款人應向行政代理支付每年50,000美元的行政代理費，每三個月預付一次，從成交之日開始，每三個月支付一次。

第2.08節利息和費用的計算。*當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以三年為基準

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適用的一百六十五(365)天或366(366)天，以及實際經過的天數。*所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不應在支付貸款或其部分之日應計利息；提供根據第2.10(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一(1)天的利息。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.09節有負債的證據。-應任何貸款人的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該貸款人的賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和期限。

第2.10節一般的付款方式。

(a)借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。紐約市時間在此指定的日期。*行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人適用的貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。*管理代理在下午1：00之後收到的所有付款。在任何情況下，在行政代理全權決定的情況下，紐約市時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(b)除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則該等付款應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如延期會導致SOFR貸款的利息或本金須在下一個歷月支付，則該等付款應於緊接其後的前一個營業日支付。

(c)除非借款人在本協議要求其向行政代理人支付任何款項的日期之前通知行政代理人借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應金額。*如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給行政代理，則：

如果借款人未能支付此類款項，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同一天基金形式提供給該貸款人的該假定付款部分，連同自行政代理向該貸款人提供該金額之日起至該金額以聯邦基金利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，外加該行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政管理費、處理費或類似費用。

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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.10(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(d)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(e)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與負有責任。

(f)本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(g)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有具體規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)選擇按照貸款人當時所有未償還貸款餘額的比例將這些資金分配給每個貸款人，以償還或預付當時欠貸款人的此類未償貸款或其他債務。

第2.11節分享付款。如果除本合同另有明文規定外，任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款人按比例分擔該貸款的超額付款或按比例與各貸款人分擔；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。-為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意

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任何以這種方式從另一貸款人購買參與權的貸款人，在適用法律允許的最大限度內，可以就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。*行政代理將保存根據第2.11節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本第2.11條購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.12節違約的貸款人。

(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第10.01節所述的限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第五只要沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續，只要借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第六向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.01節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。

(a)除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人在任何貸款文件下支付的任何款項或為其支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除。-如果借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人被任何法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(A)如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與其在沒有進行此類扣除時應收到的數額相同，(B)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(D)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則借款人或擔保人應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供付款收據的正本或副本，或該代理人或貸款人合理接受的其他證據。

(b)借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(c)借款人和擔保人應在10天內向每一代理人和每一貸款人賠償(I)該代理人或貸款人應付或支付的任何補償税(包括根據第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，或(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地出具的關於該等付款或負債金額的證明書，並附有一份書面陳述，合理詳細地列出該等款項的基礎及計算方法，即為確鑿的證明，且無明顯錯誤。

(d)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。此外，任何貸款人，如果借款人或行政代理(或任何其他

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適用扣繳義務人)應提交適用法律規定的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管本條款(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條款(D)交付任何該貸款人在法律上沒有資格交付的表格(第3.01(D)(I)節、第3.01(D)(Ii)節(E)和第3.01(D)(Iii)節中任何一項規定的文件除外)，或可能使該貸款人承擔任何重大未償還成本或支出或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害的文件。*在不限制前述規定的情況下：

(I)身為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(A)國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的籤立副本，聲稱有資格享有美國是締約方的所得税條約的利益，

(B)已籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本，

(C)如貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，(A)美國税務遵從證及(B)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人是合夥或參與貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、美國税務遵從證、表格W-9及/或每名實益擁有人所需的任何其他資料(視何者適用而定)(但如貸款人是合夥企業，而該貸款人的一名或多名直接或間接實益合夥人要求提供投資組合利息豁免)，美國税務合規證書可由貸款人代表每個此類合作伙伴提供)，或

(E)適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的籤立副本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以

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允許借款人或行政代理決定所需扣繳或扣減的金額。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的其他文件，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。*僅就本第3.01(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

當時間流逝或環境變化導致本第3.01(D)節所述的任何文件在任何重要方面過時或不準確時，每一此類貸款人應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件，或以書面形式通知借款人和行政代理無法這樣做。

(e)如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付根據第3.01節應支付的任何補償税或額外金額，在借款人提出合理要求時，任何此類貸款人應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權，前提是此類變更或其他措施將大幅減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。借款人在此同意立即支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(f)如果行政代理(或其任何子代理，如適用)不是“美國人”(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)，則該行政代理(及其任何子代理，如果適用，)應在成為本協議項下的行政代理(或分代理)之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付一份準確、完整的IRS Form W-8ECI簽名副本，該副本涉及支付給行政代理(或次級代理)的任何款項，用於其自己的賬户，以及(Y)關於支付給行政代理(或次級代理)的任何款項的準確、完整的IRS Form W-8IMY簽名副本，以證明它是“美國分支機構，其為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理(以及任何子代理)同意就預期並符合以下條件的此類付款將行政代理(及其任何子代理，如果適用)視為美國人，《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(四)條)。如果行政代理(及其任何子代理，如果適用)是美國人(如上文所定義)，它應在其成為本協議項下的行政代理(或子代理)之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人提交一份準確而完整的W-9表格，説明免除備用扣繳。行政代理(及其任何子代理，如果適用)應在時間流逝或情況變化導致

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第3.01(F)節所述的此類文件在任何重要方面過時或不準確，向借款人交付更新的或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或以書面形式通知借款人無法這樣做。

(g)如果任何貸款人或代理人依據善意行使其唯一裁量權，確定其已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或額外金額的退款，則應將退款匯給借款人或擔保人(但僅限於借款人或擔保人根據第3.01節就導致退款的補償税支付的賠款或額外金額)，不包括貸款人或代理人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)。且不計利息(不包括有關税務機關就該項退款而支付的任何利息，但不包括任何代理人或貸款人就該項利息而須繳付的任何税項)；提供借款人或擔保人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即將該退款(加上有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該當事人。-本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。

(h)為免生疑問，“法律”一詞包括FATCA。

(i)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。除非適用法律另有要求，否則根據本第3.01節，行政代理人作為扣繳義務人不承擔任何義務。

第3.02節是違法的。*如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款或根據SOFR條款確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，其利率是通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止(有一項理解，即一旦引起該決定的相關情況不再存在，該貸款人同意通知該行政代理)。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將該SOFR貸款維持到該日，或迅速地，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人以書面形式通知該貸款人，該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止(不言而喻，一旦此類違法性不再存在，該貸款人同意通知該行政代理)。接踵而至

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在任何此類預付款或轉換的情況下，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如有)。*每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第3.03節基準替換設置。

(a)基準替換。他説：儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(b)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.03(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第3.03條明確要求的除外。

(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督者已經提供了公開聲明或公佈信息

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如果該基準的任何基調不再具有代表性或將不再具有代表性，或者不再符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性或不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(A)隨後在屏幕上顯示，或者(B)不是，或不再具有代表性，或不再符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)，則行政代理機構可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(e)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第3.04節成本增加而回報減少；資本充足率；SOFR貸款準備金。

(a)如果任何貸款人合理地確定，在截止日期之後的每一種情況下，由於任何法律的引入或任何法律解釋的改變，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何SOFR貸款(或在税收方面的法律發生變化的情況下，為任何貸款提供資金)的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(就本第3.04節的目的而言，不包括因(I)補償税而增加的任何成本或減少的金額，(Ii)免税定義第(B)至(D)款所述的税項；。(Iii)對淨收入(不論面額為何)所徵收或以其計算的其他關連税項，或屬特許經營税或分行利得税的其他相關税項；及(Iv)(B)項所述的準備金要求)，而上述任何一項的結果，將使貸款人增加作出或維持SOFR貸款(或作出或維持作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收或應收的任何款項的款額，每一種情況的減幅均為該貸款人認為重要的數額。然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應立即向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何；提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》在截止日期後頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令導致任何貸款人的成本增加或減少，則僅當該貸款人在涉及該貸款人所在的類似借款人的其他銀團信貸安排下收取此類費用時，該貸款人才應根據本第3.04條獲得補償。

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(b)如任何貸款人合理地斷定，在截止日期後引入有關資本充足率的任何法律或其中的任何更改或對其解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，會導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務(考慮到其有關資本充足率的政策及該貸款人期望的資本回報)而降低，在每種情況下，減幅均為該貸款人認為重要的數額，然後，在貸款人提出要求時，借款人應及時向貸款人支付額外金額，以補償貸款人在收到該要求後的減值補償。

(c)借款人應向每一貸款人支付：(1)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持準備金，則借款人的每筆適用的SOFR貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持借款人的承諾或為借款人的任何SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均須於該貸款須付利息的每個日期到期支付。提供借款人應至少提前五(5)天從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理機構複印一份)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前五(5)天發出通知，該額外利息或費用應在收到該通知後五(5)天到期並支付。

(d)任何貸款人未能或拖延根據第3.04條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(e)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人合理要求的情況下，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利條件；以及如果進一步提供本(D)項並不影響或延遲借款人依據第0、(A)、(B)或(C)項所承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。

第3.05節資金損失。*應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：

(a)在借款人的任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付；或

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何SOFR貸款的任何情況(貸款人未能提供貸款的原因除外)，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或支出(不包括預期利潤損失)。

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為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按SOFR期限為該貸款提供了資金，並支付了相應的保證金和可比期限，無論該SOFR貸款是否實際上是這樣提供資金的。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(a)根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。*在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(b)對於任何貸款人根據第3.02條或第3.03條提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生前180天內發生的任何金額；提供如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04節要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個適用的SOFR貸款發放或繼續發放的義務，或在適用的情況下，將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；提供該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。

(c)如果任何貸款人發放或延續任何SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的SOFR貸款應在該SOFR貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或，如果不可能進行此類轉換，則應在法律規定的較早日期償還)，並且，除非且直到該貸款人按照下述規定通知第3.02條規定的情況：導致此類轉換的本合同的3.03或3.04已不復存在：

(I)在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的SOFR貸款的所有本金付款和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；和

(Ii)貸款人在不同的利息期之間發放或延續的所有貸款，如SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本會轉換為SOFR貸款的基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

(d)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，在其他貸款人在適用貸款機制下發放的SOFR貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致該貸款人根據本第3.06節轉換任何SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還SOFR貸款的下一個隨後的利息期間的第一天自動轉換，在必要的範圍內，以便在生效後，根據該貸款持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

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第3.07節在某些情況下更換貸款人。

(a)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放任何SOFR貸款，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能指定該等條款中所設想的不同的貸款辦事處，或(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，則只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人就可以自行承擔成本和費用，在提前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短時間內)向行政代理和該貸款人發出書面通知後，(X)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來替換該貸款人；提供行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；以及如果進一步提供在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少；或(Y)終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止日期所持有的與該貸款人的貸款和參與有關的所有債務。

(b)根據上文第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的適用承諾和未償還貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓人承諾和未償還貸款的全部或部分(視屬何情況而定)；(B)借款人就所轉讓的貸款、承諾和參與而欠轉讓人的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。對於任何此類更換，如果任何違約貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向該違約貸款人交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映該替換的轉讓和假設，則該違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而不同意該貸款人或違約貸款人採取任何行動。

第3.08節生存。本協議締約方在本條第三條項下的每項義務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條

先行條件

第4.01節條件到截止日期為止。*每個貸款人的貸款義務應在行政代理和貸款人滿足(或以書面形式(包括通過電子郵件)放棄)下列每個先決條件時開始：

(a)除非另有説明，行政代理收到的下列文件應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，

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由簽署貸款方的一名負責人員按行政代理合理滿意的形式和實質妥善執行：

(I)按照本協議的規定發出的承諾貸款通知；

(Ii)本協定的已簽署副本；

(Iii)附表1.01B所列須在該附表所註明的截止日期籤立的每份其他貸款文件，並由該文件的每一貸款方妥為籤立，連同；

(A)代表其中所指的質押權益的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份或成員權益權力，以及以空白背書的證明質押債務的文書(或證明該等證明書、權力及文書已送交抵押品代理人或其大律師隔夜交付的確認書)；

(B)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備的適當融資報表的副本，行政代理認為有合理必要，以完善和保護根據《擔保協議》就擔保協議所述抵押品設定的留置權；和

(4)有證據表明，截至截止日期，行政代理可能認為滿足抵押品和擔保要求所需的抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案已以行政代理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(有一項理解，即向行政代理提供授權以採取可由行政代理或抵押品代理人採取或作出的行動或進行此類記錄和檔案的借款人，以及在行政代理人或抵押品代理人同意採取或作出的範圍內，應令行政代理人滿意)；

(V)每一貸款方適用的組織國國務祕書出具的此類良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、證明受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、職權和能力的在任證書，以及該貸款方在截止日期為當事或將為當事的其他貸款文件；

(6)(X)紐約和特拉華州McDermott Will&Emery LLP律師事務所為美國貸款當事人提供的法律意見，以及(Y)Kirkland&Ellis LLP律師事務所(英國行政代理律師事務所)的法律意見；

(Vii)由首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他高級人員(在交易生效後)發出的償付能力證明書，基本上採用本文件所附的附件C-2的格式；及

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(Viii)一份證明書，註明截止日期，並由借款人的負責人員簽署，以確認已符合第4.01(C)、(D)及(F)條所列條件。

(b)應支付給行政代理、貸款人及其附屬公司的所有費用和開支應在截止日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)從融資機制下的初始資金收益中支付。

(c)第五條和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在截止日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但關於“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均應屬如此受限制的真實及正確)。

(d)截至結算日，不存在任何違約或違約事件，並且不會因在結算日發放貸款或運用所得款項而繼續或立即產生任何違約或違約事件。

(e)行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理在截止日期前至少三(3)天以書面形式合理要求的，並且行政代理合理地認為是適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的。

(f)該等交易，包括為免生疑問而進行的再融資，應已完成或實質上與貸款的首次借款同時完成，

(g)首席安排人應已收到經審計的財務報表和預計財務報表。

(h)自2021年12月31日以來，並無影響借款人的任何事件、發展、變化、事件或損失對借款人造成或可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

為了確定第4.01節規定的條件是否已得到滿足，通過發佈本協議的簽名頁(或轉讓和假設)，行政代理和已簽署本協議(或該轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議下要求行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項(視情況而定)。

第五條

申述及保證

借款人、母公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人在本協議要求的截止日期和其他日期向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

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第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)具有所有必要的權力和權限來(I)擁有或租賃其資產並按照目前進行的方式繼續其業務，(Ii)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，均屬例外。

第5.02節授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該借款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反對該人具有約束力的任何實質性法律；除非在第(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的每一種情況下，此類違反、衝突、違反、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節政府授權。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據貸款文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其提交文件。或(C)完善或維持根據貸款文件設定的留置權(包括其優先權)，或行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)向政府當局提交的存檔、記錄和登記，以完善貸款方授予擔保人的抵押品的留置權；(Ii)已妥為取得、取得、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔(但無須取得者除外，(I)根據抵押品及擔保規定取得、給予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的各借款方正式簽署並交付。本協議和每份其他貸款文件構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品留置權所必需的備案、記錄和登記的需要。

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(Iii)外國法律、規則及法規與外國附屬公司股權質押(如有)有關的效力。

第5.05節財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a)(I)備考財務報表乃根據母公司認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並於所有重大方面按備考基準公平列報母公司及其附屬公司於該期間最後一日的估計財務狀況。

(Ii)經審計財務報表在各重大方面均按照公認會計原則或國際財務報告準則(視乎適用而定)，在各重大方面公平地列報列名實體截至審計日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明確註明。

(b)在截止日期前向行政代理提交的母公司及其子公司(包括借款人)的綜合資產負債表和綜合收益表和現金流量表的預測是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在編制此類預測時被認為是合理的，但有一項理解是，此類預測是關於未來事件的，不被視為事實，此類預測受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的。不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與這些預測不同，這種變化可能是實質性的。

(c)自截止日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(d)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何債務或其他債務或負債(除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件項下產生的負債、(Iii)於正常業務過程中產生的負債及(Iv)於備考財務報表披露的負債外)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的債務或其他債務或負債。

第5.06節打官司。*沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，都不存在可合理預期個別或總體可能產生實質性不利影響的書面威脅。

第5.07節財產所有權；留置權*(A)借款人及其每一附屬公司對其日常業務所需的所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益擁有良好的記錄、不可行的費用、簡單的所有權、地役權或其他有限財產權益，沒有任何留置權，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於預定目的的能力造成實質性幹擾，以及第7.01節和(B)項允許的留置權

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在截止日期，完美證書的附表7包含借款人及其子公司擁有的每一項材料不動產的真實和完整的清單。

第5.08節環境問題。*除非合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響：

(a)每一貸款方及其各自的財產和業務均遵守並一直遵守所有環境法，包括獲得、維護和遵守開展業務或佔用貸款方財產所需的所有適用的環境許可證；

(b)任何借款方的任何財產均未附帶任何支持政府當局保證全部或部分環境責任的留置權，且據借款人所知，不存在任何可合理預期導致任何此類留置權附在任何此類財產上的事實、情況或條件；

(c)(I)貸款當事人沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何人違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任；(Ii)貸款當事人和任何房地產都不是任何索賠、調查、要求、或司法、行政或仲裁行動、訴訟或訴訟的標的，或者據借款人所知，根據任何環境法受到威脅；(Iii)貸款當事人和任何房地產都不受環境法規定的任何懸而未決的命令、令狀、強制令或法令的約束；以及(Iv)沒有任何行政行動或訴訟待決，或據借款人所知，借款人威脅要撤銷、不續期或修改任何貸款方持有的任何環境許可證；

(d)任何貸款方均未釋放、處置、安排或允許處置、運輸、處理、產生、製造、分發、出售、使任何人接觸或擁有或經營任何被任何危險材料污染的設施或財產，在每一種情況下，合理地預期任何貸款方將需要任何貸款方進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或合理預期將導致任何貸款方根據環境法承擔責任；

(e)據借款人所知，沒有任何事實、情況或條件因貸款方的經營或任何貸款方目前或以前擁有或租賃的任何不動產或設施而合理地預期需要任何貸款方進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或合理地預期會導致任何貸款方根據環境法承擔責任；以及

(f)貸款方向行政代理提供對其擁有、保管或合理控制的任何環境責任有實質性影響的所有現有環境評估、審計和報告以及其他文件的副本。

第5.09節税金。貸款當事人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對他們或其財產、收入或資產(包括以扣繳義務人的身份)徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税和費用以及其他政府費用(包括以扣繳義務人的身份)，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並有足夠準備金的除外

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已根據公認會計準則提供。*沒有任何貸款方已知的針對貸款方的重大擬議税收不足或評估。

第5.10節ERISA合規性。

(a)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況外，每個計劃和國際計劃的維持、資助和管理都符合其條款，並符合ERISA和守則的適用條款、法規和在其下發布的解釋以及其他聯邦或州法律。

(b)(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前，並未發生任何與任何計劃有關的ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條應繳的保費及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(B)條的上述每一條款而言，不能合理預期個別或整體導致重大不利影響的交易除外。

(c)(I)計劃和國際計劃的資金來源符合每個計劃和國際計劃(如有)的條款以及法律或其他規定，以遵守維持相關養老金計劃的司法管轄區適用的任何法律的要求，且截至反映此類金額的最近財務報表的日期，任何資金不足的計劃和國際計劃的累計福利義務的現值不超過每個該等資金不足的計劃和國際計劃的資產的公平市場價值；以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維持或貢獻以下計劃：處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)，但就本第5.10(C)節的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的情況除外。

第5.11節子公司。附表5.11列出了截止日期存在的每個貸款方及其子公司。*貸款方(或任何貸款方的子公司)在該等附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，而貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重要附屬公司所擁有的所有股權，除(I)根據抵押品文件設定的留置權及(Ii)根據第7.01節準許的任何留置權外，均不受任何留置權影響。截至截止日期，完善證書第1(A)和2(B)節以及附表5(A)列出了作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每個重大全資子公司中的所有權權益，包括這種所有權的百分比。

第5.12節保證金法規；投資公司法。

(a)借款人並不主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，在任何情況下均不會違反FRB發佈的U規則，且借款所得資金不得用於違反FRB發佈的U規則的任何目的。

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(b)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第5.13節披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(形式上的財務信息和預計的財務信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。關於預計財務信息和形式財務信息，借款人表示，截至截止日期，此類信息是根據編制時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，此類預測可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。

第5.14節勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)截至截止日期，沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)借款人或其任何子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；(C)借款人或其任何附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬簿上作為負債支付或累算。

第5.15節知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有、許可或擁有使用當前各自業務運營所合理需要的所有知識產權的權利，且此類知識產權與任何人的權利不衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權。沒有任何關於任何貸款方擁有的任何知識產權的索賠或訴訟，並且目前懸而未決，或者，據借款人所知，目前沒有針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅。

除根據各貸款方在正常業務過程中訂立的許可證及其他用户或客户協議外，截至截止日期，完美證書附表8所列的所有註冊均屬有效及存續，但在個別或整體未能合理預期該等註冊未能生效及存續的範圍內，則屬例外。

第5.16節OFAC；美國愛國者法案；《反海外腐敗法》；反恐怖主義法。

(a)在適用範圍內，母公司、借款人和子公司及其各自的高級管理人員、董事和僱員，以及據借款人和其他貸款方所知，其各自的代理人和受控關聯公司均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)美國愛國者法。

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(b)借款人或其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事或僱員，或據借款人和其他貸款方所知，借款人或任何子公司的任何代理人或受控附屬公司目前都不是任何制裁的對象或目標，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在任何制裁對象的任何國家或地區。

(c)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，(I)違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規(統稱為《反腐敗法》)，或(Ii)用於資助、資助或促進任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在進行此類融資時，該活動或業務是任何制裁的對象。

(d)於截止日期起計180天內，借款人及各附屬公司採用、維持及執行合理設計的以風險為基礎的書面政策及程序，以確保借款人、附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及受控聯屬公司遵守適用的反貪污法律及制裁。

第5.17節安全文件。

(a)有效留置權。他説：根據第4.01節和第6.11節和第6.13節交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益、對以下各項的合法、有效和可執行的留置權以及擔保權益創建以抵押品代理人為受益人的抵押品代理，(I)當融資報表和其他適當形式的檔案在完善性證書附表4指定的辦事處存檔時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品，而該抵押品的擔保權益只可通過佔有或控制(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該項佔有或控制須交給抵押品代理人)時，抵押品文件(抵押除外)所設定的留置權應構成完全完善的留置權，設保人對這種抵押品的所有權利、所有權和利益(在意在由此設定的範圍內)，只要完美，可以通過提交融資報表或接管佔有權或控制權來獲得，在每種情況下，除本條例允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

(b)PTO備案；版權局備案。如果在美國專利商標局或美國版權局適當地提交了任何知識產權擔保協議或其簡稱，則根據該知識產權擔保協議設立的留置權，在該備案可能完善該等權益的範圍內，應構成授予人在向美國專利商標局註冊或申請或向美國版權局註冊或申請的專利(如知識產權擔保協議所界定的)或商標(如知識產權擔保協議所界定的)或版權(如該知識產權擔保協議所界定的)的所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及擔保權益，視情況而定，在每一種情況下，除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，在截止日期之後，可能需要在美國專利商標局和美國版權局對授予人獲得的專利、商標和版權的某些註冊和申請確立留置權)。

抵押貸款。*在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定借款人在其下的所有權利、所有權和權益及其收益上的合法、有效和可強制執行的完善的留置權和抵押權益，僅受本協議允許的留置權的限制，並且當抵押在

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十全十美證書(或如任何按揭是在其日期後按照第6.11及6.13節的條文籤立及交付的，則當該按揭在按照第6.11及6.13節的條文就該按揭交付的本地律師意見(如有的話)所指明的辦事處存檔時)，該等按揭應構成借款人對按揭物業及其所得收益的完全完善留置權及擔保權益，但在每種情況下，該等留置權均優先於及優先於任何其他人的權利，但本條例所允許的留置權除外。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

第5.18節償付能力。*於結算日，即交易生效後，母公司及其附屬公司(包括借款人)在綜合基礎上具有償付能力。

第5.19節次級融資；第一留置權義務。在任何初級融資存在的範圍內，根據任何初級融資文件的定義，債務為“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.20節附帶條件。*除附表5.20所述外，構成抵押品的加密貨幣礦機完全運行，並符合製造商的性能規格；提供該附表5.20還應具體詳細説明其上列出的每台加密貨幣挖掘機的相應吊艙。

第5.21節Bitmain S19j Pro機器。*借款人擁有23,619台Bitmain S19j Pro機器，其總銘牌散列率(如託管協議中使用的術語)為每秒236.19萬(2,361,900)太哈希值。

第5.22節符合條件的合同參與者。借款人聲明並保證其是《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以下)以及任何後續法規中所定義的“合格合同參與者”。

第六條

平權契約

直至全額付款，自截止日期起及之後：

第6.01節財務報表。如適用，父母或借款人應向行政代理交付，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(a)在每個財政年度結束後120天內，母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的

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該財政年度的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據適用的公認會計準則或國際財務報告準則編制，經審計，並附有簡短的管理層討論和分析以及具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見；報告和意見應按照公認的審計準則或國際財務報告準則編制，不應包含關於這種審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制(不包括任何“事項重點”段落)(不包括因(X)任何債務即將到期和(Y)關於貸款、任何實際或預期違反任何財務契約而產生的除外)；

(b)在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內，母公司及其子公司在該會計季度結束時以比較格式編制的母公司及其子公司的合併資產負債表、上一會計年度結束時的上一會計年度末及隨後結束的會計年度部分的相關綜合經營報表，從截至2023年3月31日的季度財務報表開始，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，以及本財政季度的股東權益表和當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，在每一種情況下，從2023年3月31日結束的季度財務報表開始，以比較的形式列出上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有簡短的管理討論和分析，並經母公司的一名負責官員證明，根據公認會計準則或國際財務報告準則，在所有重要方面都公平地陳述了母公司及其子公司的財務狀況，但僅適用於正常的年終審計調整和沒有腳註。和

(c)不遲於每個財政年度結束後九十(90)天，借款人的下一個財政年度的詳細的季度綜合預算(包括預計的合併EBITDA和適用於此的重大假設的摘要)(統稱為“預測”)，在每一種情況下，這些預測均應附有母公司負責官員的證書，説明此類預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，而在編制該等預測時，認為這些假設是合理的。不言而喻，實際結果可能與這種預測不同，而且這種變化可能是實質性的。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)款中關於母公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)母公司(或母公司的任何直接或間接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，視情況而定，向美國證券交易委員會提交的表格6-K或表格20-F；提供就第(A)和(B)款而言，如果此類信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，則此類材料應附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不應包含關於該審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋段落或類似的限制(不包括任何“強調事項”段落)(不包括因(X)任何債務即將到期和(Y)關於貸款、任何實際或預期違反任何財務契約而產生的任何限制或例外)。

根據本第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)張貼此類文件或提供鏈接的日期交付

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在互聯網上借款人網站上的網站上；提供(I)在行政代理人提出合理的書面要求後，借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理人(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供電子版本(即這些文件的副本)。*每個貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節證書；其他信息。母公司或借款人(視情況而定)應交付行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(a)不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表實際交付後五(5)天，由借款人的負責人簽署的一份填妥的合規證書；

(b)在公開後，母公司、借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修正(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記聲明和任何S-8表格(如果適用)之外)的副本，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理機構；提供儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，就可以履行第6.02(B)節中的義務；

(c)任何貸款方(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本，或根據任何其他債務條款(如有)向任何貸款方或其任何子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供的任何重大請求或重大通知的副本，在每種情況下，本金金額均超過門檻，且不需要根據本‎第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(d)連同根據第6.02(A)條提交的每份合規性證書，(I)列出描述借款人和每個加拿大擔保人的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息的報告，以及借款人和完善性證書的每個加拿大擔保人的首席執行官辦公室的所在地，或確認這些信息自截止日期較晚或上次報告的日期以來沒有變化，(Ii)對每個事件的描述，合規證書所涵蓋的最後一個會計季度的條件或情況，要求根據第2.03(B)節和(Iii)節規定的強制性預付款；以及(Iii)自合規證書交付之日起將每個子公司標識為排除子公司的每個子公司的清單，或確認自關閉日期較晚的日期或該清單的最後一個日期以來此類信息沒有變化；和

(e)行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求提供有關貸款方或其任何子公司的業務、法律、財務或公司事務或對貸款文件條款的合規性的補充信息。

借款人特此確認，行政代理機構將通過將借款人材料張貼在電子系統(每個平臺)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

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第6.03節通知。父母或借款人(視情況而定)應在父母或借款人的負責人獲知後，立即通知行政代理：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何事項；

(c)任何政府當局在法律或衡平法上提出或啟動的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序，(I)針對父母、借款人或其任何父母的附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或(Ii)就影響借款人或任何其他貸款方的權利和義務的任何貸款文件而提出或展開的；及

(d)任何(I)已針對借款人或其任何附屬公司的任何財產提出環境責任留置權的通知；(Ii)關於根據環境法對任何貸款方或其任何附屬公司進行的任何調查、違反規定或對其承擔責任的通知；以及(Iii)已造成或將會導致重大不利影響的危險材料或其他環境狀況的存在、釋放或威脅釋放或暴露於已造成或將會導致重大不利影響的其他環境條件的通知

根據第6.03(A)、(B)、(C)或(D)節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(C)或(D)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列出其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.04節納税義務的繳納。借款人須支付、解除或以其他方式清償其就向其徵收或就其收入或利潤或就其財產徵收的税項所產生的所有責任及負債，並應促使其各附屬公司支付、解除或以其他方式清償該等責任及負債，惟在每種情況下，除非(A)在真誠地就任何該等税項提出抗辯，並已根據美國通用會計準則或國際財務報告準則(視乎適用而定)就適當的法律程序為該等税項設立適當準備金，或(B)如該等未能支付或履行該等責任及負債的情況不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第6.05節保留存在等借款人應並應促使其每一家子公司：

(a)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和全面維持其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；以及

(b)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區適用時的良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，

但就(A)款(對借款人而言除外)或(B)款而言，如果不這樣做，合理地預計不會個別地或總體上產生實質性的不利影響，或依據第七條允許的交易，則不在此限。

第6.06節物業的保養。借款人應，並應促使其每一家子公司，除非不能合理地預期有個別或在

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合計，作為一種重大不利影響，維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，火災、傷亡或譴責除外。

第6.07節保險的維持。借款人應並應促使其每一家子公司：

(a)一般。向財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，保險種類及金額(在實施任何對從事與借款人及其附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

(b)關於保險的規定。所有此類保險應：(I)在適用保險人基於借款人在商業上合理努力的基礎上同意的範圍內，規定在抵押品代理人收到書面通知後至少10天(或在合理可用的範圍內，三十(30)天)，任何取消均不得生效(借款人應交付一份保單副本(如任何此類保單被取消或續期，則為續期或更換保單)，(Ii)將擔保品代理人指定為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加受保人(在責任保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人交付給借款人或其子公司之一，並根據本協議適用)。

(c)洪災保險。*如果任何抵押財產上的任何改建或移動房屋在任何時候位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區域的區域內，則借款人應或應促使借款人(I)向財務健全且信譽良好的保險公司維持洪水保險，其金額及其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和規定，以及(Ii)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。

第6.08節遵紀守法。*借款人應並應促使其每一家子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非無法合理預期未能遵守這些要求會產生個別或總體的重大不利影響。

第6.09節書籍和唱片。借款人應，並應促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並一致適用，反映了涉及借款人或其任何子公司(視情況而定)的重大資產和業務的所有重大金融交易和事項(應理解並同意，某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個人賬簿和記錄，這種保存不應構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢驗權。借款人應並應安排其每一子公司允許行政代理的代表和獨立承包人以及每一貸款人訪問

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並檢查其任何財產，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘錄，以及與其董事、高級人員及獨立註冊會計師(受該等會計師的慣常政策及程序規限)討論其事務、財務及賬目，所有這些均由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，以及在向借款人發出合理的預先通知後，按其合理需要而經常進行；提供當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，進行上述任何行為。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的限制。

第6.11節額外的抵押品；額外的擔保人母公司或借款人應自費採取行政代理或抵押品代理提出的一切必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(a)在(X)成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，不包括除外附屬公司)或(Y)任何除外附屬公司不再構成除外附屬公司時：

(I)在該等成立、取得或終止後三十(30)日內，或行政代理酌情以書面同意的較長期間內：

(A)安排根據抵押品及擔保規定成為擔保人的每間附屬公司妥為籤立並交付行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，作為擔保人、擔保協議副刊(作為擔保人)、公司間票據的副本及行政代理人合理要求的、形式及實質令行政代理人合理滿意的其他文件；

(B)採取並促使根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的附屬公司及該附屬公司的每名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理地認為必需的任何行動，以在其他方面遵守抵押品及擔保規定；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後三十(30)天內(或行政代理人可酌情以書面形式同意的較長期限，包括酌情通過電子郵件)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽署副本，該意見書是行政代理人可接受的貸款方律師就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所述事項提出的；以及

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(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定以書面形式同意的較長期限，包括通過電子郵件)，不時向抵押品代理人交付任何其他必要物品，以滿足抵押品和擔保人的要求，但以下第(I)或(Ii)條或(B)款並未具體涵蓋。

(b)(I)不遲於借款人收購借款人確定的任何實物不動產後九十(90)天(或行政代理人可能以書面形式同意的較長期限，包括酌情通過電子郵件)，為擔保當事人的利益對該實物不動產實行留置權和抵押，並採取行政代理人或抵押品代理人為擔保當事人的利益而採取必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類留置權，在每種情況下，均按下列條件所需的範圍和適用的限制和例外情況：抵押品和擔保要求，並以其他方式符合抵押品和擔保要求；和(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求後，在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付關於每項該等取得的重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估或報告，在可獲得的範圍內，並在借款人擁有或控制的範圍內；提供,然而，沒有義務向行政代理提交任何現有的環境評估或報告或評估，如果向行政代理披露該現有環境評估或報告或評估需要得到借款人以外的人的同意，儘管借款人作出了商業上合理的努力以獲得這種同意，但無法獲得這種同意。

第6.12節遵守環境法。借款人應並應促使其每一家子公司：(I)遵守並採取一切商業上合理合理的行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)根據適用的環境法，在任何物業或設施內進行必要的調查、補救或其他糾正措施，並向行政代理提供貸款方或其各自子公司或相關代理所擁有或控制的任何合理要求的文件。在不限制前述規定的情況下，如果(A)違約事件仍在繼續，或(B)行政代理人在任何時間有合理依據相信存在任何可合理預期會導致重大不利影響的環境責任，則應允許行政代理人合理使用任何貸款方或其各自子公司擁有或經營的任何財產或設施，以進行合理所需的任何環境審計和評估，包括對土壤和地下水進行地下采樣，或在行政代理人未進行的情況下，進行此類審計和評估(應由行政代理人合理接受的信譽良好的環境諮詢公司進行和準備，報告的形式和實質應為行政代理人合理接受)。

第6.13節進一步的保證。母公司和借款人(視情況而定)應，並應應行政代理的合理要求，促使其各子公司迅速(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、擔保和其他必要的文書，或者行政代理可以不時合理地要求，以便更有效地實現擔保品文件的目的，達到擔保品和擔保要求所要求的程度。*如果

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管理代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對構成抵押品的借款人的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。

第6.14節[已保留].

第6.15節採礦設備的操作。*借款人應並應促使其每一子公司繼續運營所有加密貨幣採礦設備，包括保存和維持與此類運營相關的勞動力，使其達到截止日期前確立的相同標準，並與過去的做法保持一致；提供這樣的標準至少是商業上合理的類似設備的加密貨幣開採運營商的標準。

第6.16節商業性質的變化。*借款人應並應促使其各附屬公司繼續從事與借款人及其附屬公司於成交日期所經營的業務線並無實質不同的任何重大業務線，或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理擴展的任何業務(包括業務的任何地域擴展)。

第6.17節會計變更。借款人應並應促使其每一子公司繼續使用與截止日期前相同的會計年度，並繼續使用與截止日期前相同的會計處理和報告做法，但GAAP或IFRS(視情況適用)所要求的除外。

第6.18節收益的使用。借款人應將結算日收到的貸款收益用於交易。

第6.19節收盤後交貨。借款人應在本合同附表6.19所述物品的指定日期或之前，或在行政代理人自行決定的較後日期之前，以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排將該物品交付給行政代理人。

第6.20節數字資產。

(a)儘管有以下(B)項規定，借款人應並應促使其每一家子公司在違約事件發生前後(僅受抵押品代理人為數字資產指定替代賬户或錢包的能力的限制)立即將所有開採的加密貨幣和任何其他數字資產存入或促使其存入錢包賬户；

(b)借款人及其每一子公司應在五(5)個工作日內將開採的加密貨幣兑換成美元；並應在兑換後立即將所有此類美元存入以抵押品代理人為受益人的受控協議的存款賬户；以及

(c)為免生疑問，所有開採的加密貨幣和其他數字資產應始終存儲在錢包賬户或抵押品代理人可能不時同意的其他賬户或錢包中，抵押品代理人可根據唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

借款人和抵押品代理確認並同意，如果抵押品代理根據本協議持有數字資產，或行政代理或抵押品代理指定的任何第三方託管人和借款人根據本協議持有數字資產：(I)持有數字資產的一方應被視為證券中介

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(Ii)為本協議的目的而使用的任何賬户，包括但不限於任何錢包賬户，應被視為《統一消費者委員會》第8條所界定的證券賬户；(Iii)任何證券賬户(包括但不限於錢包賬户)中不時持有或貸記在任何證券賬户中的所有財產和資產，將被視為《統一消費者委員會》第8條所規定的金融資產；及(Iv)UCC第8條所界定的銀河證券中介人司法管轄權為紐約州。

第6.21節償付能力。他説：[***].

第七條

消極契約

直至全額付款，自截止日期起及之後：

第7.01節留置權。*借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(a)根據任何貸款文件進行留置權；

(b)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；提供(A)留置權不延伸到任何額外的財產，以及(B)第7.03節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，以構成債務；

(c)對尚未到期或正在善意採取適當行動的税款、政府關税、徵費、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照GAAP或IFRS(視情況適用)的要求保持與之相關的充足準備金；

(d)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保尚未到期和應支付的款項，或正在善意和採取適當行動進行抗辯的留置權，前提是根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視情況適用)，在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(e)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括為借款人提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；

(f)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括：(1)保證健康、安全和環境義務，以及(2)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)的質押、保證金或留置權；

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(g)(I)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似產權負擔及其他次要所有權缺陷，以及(Ii)與抵押財產有關的抵押政策的任何例外，總體上不對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成重大幹擾，或與借款人或借款人的任何子公司遵守有關發電和輸電資產分離的國家法律有關的例外情況；

(h)留置權：(I)根據第8.01(G)或(Ii)條，保證不構成違約事件的付款判決或命令；或(Ii)保證與該等判決有關的上訴或其他擔保；

(i)[保留區];

(j)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保此人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；

(k)(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(2)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的，這些留置權限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，或根據銀行機構的一般條款和條件產生；

(l)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(m)因借款人或其任何子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(n)[保留區];

(o)留置權，即合同抵銷權或質押權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或其任何子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(p)僅對借款人或其任何子公司就購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(q)對借款人不是附屬擔保人的任何子公司的財產留置權，以及(Ii)不構成抵押品的財產留置權，該留置權對第7.03節允許的非附屬擔保人的借款人子公司的擔保債務進行留置權；

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(r)(I)政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，使業務的正常運作實質上符合這些規定；及(Ii)任何分區、命令、法令、限制、條件或類似法律或類似法律，或保留或歸屬任何政府主管當局以控制或管制任何不動產的使用，而該等用途並不對借款人及其附屬公司在任何不動產上的業務的正常運作造成重大幹擾；

(s)關於在正常業務過程中產生的個人財產的預防性統一商法典融資説明書或類似文件產生的留置權；

(t)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(u)[保留區];

(v)[保留區];

(w)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(x)根據《環境與責任法案》第107(L)條、《美國法典》第42編第9607(L)條或其他環境法產生的留置權；

(y)根據借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何能源管理協議或任何燃料供應或燃料運輸協議，對應收賬款和任何相關的存款或證券賬户(以及存入或貸記其中的現金)的留置權；

(z)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的非排他性許可；

(Aa)(I)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在該公用事業機構或主管當局要求時就該人在通常業務運作中的運作而提供的保證，及。(Ii)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中出租和經營的物業的業主或出租人所繳交的現金按金，以保證該等物業的任何租賃條款所訂的義務；及。

(Bb)在行政代理人書面同意下(在所需貸款人的指示下)擔保債務和其他義務的其他留置權。

儘管有上述規定，借款人及其附屬公司構成抵押品的股權不應存在一致同意留置權，但根據上文(A)款的規定除外。

為確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許部分根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生，以及(B)如果該留置權(或其任何部分)符合本第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合本條款的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。

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第7.02節投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

(g)[***];

(h)[***];

(i)[***];

(j)[***];

(k)[***];

(l)[***];

(m)[***]及

(n)[***].

[***].

第7.03節負債累累。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)借款人或借款人的任何子公司在貸款文件項下的債務；

(b)截至結算日未償債務，列於附表7.03；提供借款人或借款人的任何附屬公司欠非貸款方的附屬公司的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於根據公司間票據規定的債務；

(c)借款人及借款人的任何附屬公司就借款人或借款人的任何附屬公司的債務所作的擔保；提供(A)不允許對任何次級融資進行擔保，除非擔保方還按照本協議規定的條款提供了債務擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於償債權利中的債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條件至少與債務從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

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(d)借款人或借款人的任何子公司欠借款人或任何子公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，基本上同時轉移給貸款方或借款方的任何子公司)，構成第7.02節允許的投資；提供所有該等債務須以公司間票據證明；

(e)借款人或借款人的任何附屬公司在購置、建造、修理、更換、租賃或改善適用的資產之前或之後270天內發生的固定資產或資本資產的購置、建造、修理、更換、租賃或改善的可歸因性負債和其他負債(包括資本化租賃)，其總額不超過500,000美元，每種情況在發生時在任何時間未清償時確定；

(f)[保留區]

(g)債務是指對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司在正常業務過程中發生的僱員的遞延補償，如財務模式所述；

(h)債務包括借款人或其任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，這些債務是借款人在財務模式中明確允許的任何投資中發生的；

(i)現金管理債務和與淨額結算服務有關的其他債務、自動票據交換所安排、透支保護和與存款賬户有關的類似安排；

(j)負債，包括財務模式中規定的在正常業務過程中對保險費的融資；

(k)借款人或其任何子公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，包括關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或與工人賠償要求有關的報銷類型義務的其他債務；提供與此相關的任何償還義務在發生後三十(30)天內償還；

(l)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或其任何子公司提供的關於履約、投標、上訴和擔保的義務以及履約和完成擔保方面的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據方面的義務；

(m)借款人的借款或信用證以外的無擔保債務，其未償債務總額在任何時候不得超過50萬美元；

(n)由信用證支持的本金不超過該信用證面額的債務；以及

(o)借款人或借款人的任何子公司的任何其他債務，在行政代理的書面同意下(在所需貸款人的指示下)。

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71

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為確定是否符合本‎第7.03節的規定，如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(N)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該等債務的全部或部分或任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.03節的規定，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；提供根據‎第7.03(A)節的例外，貸款文件下所有未償債務在任何時候都將被視為未償債務。

第7.04節根本性的變化。借款人不得，也不得允許其任何子公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但下列情況除外：

(a)借款人的任何子公司可與(1)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組到新司法管轄區的合併)；提供借款人應是繼續或尚存的人，並且這種合併不會導致借款人不再是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)一家或多家其他子公司的法律成立的公司、合夥企業或有限責任公司；提供當任何貸款方的人與子公司合併時，貸款方應是繼續或尚存的人；

(b)借款人的任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家子公司；提供如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人，或(Ii)在構成投資的範圍內，根據第7.02節和第7.03節，此類投資必須是不是貸款方的子公司的許可投資或債務；以及

(c)[保留區]

(d)[保留區]及

(e)借款人及其子公司可在行政代理的書面同意下(在所需貸款人的指示下)完成其他基本變更。

第7.05節性情。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接作出任何處置，但下列情況除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

​

72

​

(g)[***];

(h)[***];

(i)[***];

(j)[***]及

(k)[***].

第7.06節限制支付。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(a)[***];

(b)[***];

(c)支付(I)借款人的任何直接或間接母公司的一般公司、行政、合規或其他經營費用(包括與審計或其他會計事項和董事賠償、費用和開支有關的費用)和間接成本及開支，以及(Ii)維持借款人的任何直接或間接母公司的公司、法律和組織存在所需的手續費和開支，在每種情況下，均如財務模式所述；

(d)[***]，以及

(e)[***].

第7.07節與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)借款人與其子公司或因此類貸款或其他交易而成為借款人子公司的任何實體之間的貸款和其他交易，在本第七條允許的範圍內，(B)以實質上對借款人或借款人的附屬公司有利的條款，即借款人或借款人的附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條款，並經行政代理書面批准(在所需貸款人的指示下)；(C)第7.06節允許的限制性付款、第7.05節允許的處置以及第7.02條允許的投資，(D)借款人與其附屬公司及其各自的高級人員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及在正常業務過程中根據基於股權的計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易，並經行政代理人書面批准(在規定的貸款人的指示下)；。(E)向董事、經理、高級人員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表董事、經理、高級人員提供的賠償。借款人及其附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)在正常業務過程中的僱員和顧問，其範圍應歸因於借款人及其附屬公司的所有權或經營權，如財務模式所述或行政代理以書面方式批准的(在所需貸款人的指示下)；(F)根據截止日期存在並列於附表7.07的協議進行的交易，或在此類修訂不不利的範圍內對其進行的任何修訂

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73

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(G)在行政代理書面同意下(在所需貸款人的指示下)與借款人的關聯公司進行的其他交易。

第7.08節繁重的協議。借款人不得，也不得允許其任何子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議、其他貸款文件和記為合同義務的任何法律要求除外)，禁止其為貸款人的利益而在其抵押品上設立、產生、承擔或存在留置權；提供上述規定不適用於下列合同義務：(I)(X)在截止日期存在並列於本合同附表7.08的合同義務，以及(Y)第(I)(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，均在任何證明允許對此類債務進行修改、替換、續期、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續期、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在借款人的子公司首次成為借款人的子公司時對該子公司具有約束力，只要該等合同義務不是完全出於該人成為借款人的子公司的預期而訂立的，(Iii)代表第7.03節允許的借款人的子公司的債務，(Iv)與第7.04或7.05節允許的任何處置有關並僅與受該處置的資產或個人有關，(V)是適用於第7.02節允許的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣條款，並且僅適用於在正常業務過程中訂立的該合資企業，(Vi)是第7.03節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何消極質押與由該債務融資的財產有關的範圍內，(Vii)是本協議允許的對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣例限制，只要該等限制與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03(E)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，且該等限制僅適用於保證該債務的財產或資產，或適用於產生或擔保該債務的借款人的子公司，(九)是限制轉租或轉讓管理借款人或借款人的任何附屬公司租賃權益的任何租賃的習慣規定；(十)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(十一)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制；(十二)是對本協議允許的債務留置權的習慣限制，只要這種債務允許擔保當事人對抵押品的優先留置權，(Xiii)因第7.01和7.02節允許的現金或其他存款而產生，但僅限於此類現金或存款，或(Xiv)經行政代理事先書面批准(在所需貸款人的指示下)。

第7.09節關鍵員工計劃。借款人及其任何子公司均不得簽訂任何關鍵員工保留計劃或激勵計劃，除非該計劃令行政代理合理滿意(在所需貸款人的指示下)。

第7.10節貸款與價值之比。從到期日開始，借款人不得允許截至到期日及之後每個月最後一個營業日的未償還貸款金額超過行政代理善意確定的抵押品公平市場價值的50%。

第7.11節[已保留].

第7.12節提前還款等負債累累。

(a)借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接地在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付。

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根據貸款文件(統稱為“次級融資”)的條款，在償債權利上屬於或必須服從債務的任何債務(統稱“次級融資”)，或違反任何次級融資文件的任何從屬條款進行付款的任何債務，除非得到行政代理的書面同意(在所需貸款人的指示下)。

(b)未經行政代理同意，借款人不得，也不得允許任何子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中有關未償還本金總額超過閾值的初級融資文件的條款或條件(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第7.13節允許的活動。母公司不得直接經營任何實質性業務；提供為免生疑問，以下事項(及其附帶活動)不構成業務的經營，在任何情況下均應獲準：

(a)直接或間接擁有借款人及其子公司或任何其他人的股權；

(b)維持其合法存在(包括與其高級管理人員、董事、經理和僱員及其子公司的高級管理人員、董事、經理和僱員有關的維持和執行活動的費用、費用和開支的能力)；

(c)訂立和履行與貸款文件、購買協議和任何其他債務有關的義務，並完成交易；

(d)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向借款人和子公司的資本出資以及擔保借款人和子公司的義務；

(e)作為母公司和借款人合併小組的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其高級管理人員、董事、經理和僱員有關的活動；

(f)持有任何現金等價物；

(g)持有該公司從其子公司收取的其他財產，並以該財產進行進一步分配；

(h)向高級管理人員、經理和董事提供賠償；

(i)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用的法律；

(j)在正常過程中提交納税報告、繳納税款和其他與之有關的習慣義務(並抗辯任何税款)；

(k)訂立和履行與本第7.13節所述活動有關的合同和其他安排的義務；

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75

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(l)編寫向政府當局及其股東提交的報告；

(m)履行其組織文件、政府當局或任何適用法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可項下的義務並遵守其要求或要求，包括作為其子公司活動的結果或與其活動有關的；以及

(n)前項附帶或被動控股公司慣常從事的活動。*未經行政代理書面同意(在所需貸款人的指示下)，母公司不得產生、也不得允許借款人對股權進行任何雙方同意的留置權。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。*自截止日期起及之後，下列任何行為均構成違約事件(每一事件均為“違約事件”)：

(a)不付款。他説：任何貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，根據本協議或就任何其他貸款文件或託管協議應支付的任何利息或任何其他金額；或

(b)具體的聖約。他説：任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.09條、第6.13條、第6.21條或第七條中適用的任何條款、約定或協議；或

(c)其他默認設置。他説：任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件或託管協議中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理人向借款人發出書面通知(可由律師通過電子郵件)後十(10)天內繼續不履行或遵守；或

(d)陳述和保證。他説：借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件、託管協議中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或

(e)交叉默認。他説：任何貸款方或任何附屬公司(A)未能就銀河系統作為貸款人或代理人的任何債務(本協議項下借款的債務除外)在適用的寬限期(如有)之後支付任何款項(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，(B)未能就本金總額不低於門檻金額的任何債務(本金總額不低於起點金額的債務)(不論是預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(C)沒有遵守或履行與第(A)或(B)款所述的任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，導致該等債務到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或作出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約；提供本條(E)(B)不適用於到期的有擔保債務

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76

​

由於自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產，但根據本合同和規定該債務的文件允許出售或轉讓；或

(f)[已保留]或

(g)判斷力。他説：已對任何貸款方或任何附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付總額超過最低限額的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(h)貸款文件和託管協議無效。他説：任何貸款文件或託管協議的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或根據本協議明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為(或關於託管協議的終止，其任何關聯公司)或對所有義務的全部清償，不再完全有效和有效；或任何貸款方書面質疑任何貸款文件或託管協議的任何實質性條款的有效性或可執行性，或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件或託管協議下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件或託管協議；或

(i)控制權的變更。他説：發生任何控制權變更；

(j)抵押品文件。他説：(I)任何抵押品文件在根據第4.01節或第6.11或6.13節交付後，應因任何原因(除依照其條款，包括由於本協議不禁止的交易的結果)停止產生有效和完善的留置權，抵押品文件要求的抵押品文件所要求的優先權及其擔保權益應符合第7.01節所允許的留置權，(X)行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的代表抵押品文件下質押證券的證書的佔有權，或未能提交統一的商業代碼延續聲明，以及(Y)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保，或(Ii)借款人的任何股權因任何原因應停止根據抵押品文件質押，但根據抵押品和擔保要求，該等完美或優先事項不再需要，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的代表根據抵押品文件質押的證券的佔有，或(Y)由不動產組成的抵押品除外；

(k)埃裏薩。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致重大不利影響，或(Ii)貸款方、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條根據多僱主計劃承擔的提款責任支付任何分期付款，而合理地預期會導致重大不利影響；或

(l)無力償債程序等他説：任何貸款方或任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人，

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管理人、行政接管人或類似官員未經該人申請或同意而被任命，且該項任命在未解除或未中止的情況下繼續六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而繼續未予解除或中止六十(60)個歷日，或在任何此類程序中登記了一項濟助令；或

(m)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保。

第8.02節違約情況下的補救措施。

(a)如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(i)[保留區];

(Ii)[保留區];

(Iii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件或託管協議所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和每名擔保人在此明確放棄所有這些款項；

(Iv)就債務收取違約率；及

(5)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

提供在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期和應付之後)，因債務而收到的任何金額，包括任何抵押品收益，應由行政代理按下列順序使用(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)：

第一支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以行政代理人或附屬代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例遞增第二支付給他們的；

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第三，用於支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按本條所述數額的比例在擔保當事人之間按比例計算。第三支付給他們的；

第四構成貸款未付本金的債務部分的償付，按本條所述的相應數額在擔保當事人之間按比例遞增第四由他們持有；

第五支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後的在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理人的委任和授權。

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權每一行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權代理人按照本協議和擔保品文件的規定簽署貸款文件以及與擔保品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式針對行政代理或抵押品代理而存在，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其用意僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由抵押品單據設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)價值或

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任何抵押品的充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(c)每一擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權擔保代理人作為該擔保當事人的代理人(併為其或代表其或以信託方式持有擔保文件所產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人一樣)，一如本條款中與此相關的全部規定。

(d)除第9.09節和第9.11節另有規定外，本第九條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節委派職責。*行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或實際律師履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及任何該等分代理人可由或透過其各自的代理人相關人士履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及行政代理人、附屬代理人及任何該等次級代理人的代理人相關人士，並應適用於他們各自與融資機構銀團有關的活動，以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。*行政代理在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，對其選擇的任何代理、分代理或事實上的代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第9.03節代理人的法律責任。代理相關人員不對他們中的任何人根據本協議或與本協議有關而採取或遺漏採取的任何行動負責，包括與選擇或實施(或未能選擇或實施)基準替代、或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何行動(由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為除外)，(B)除本協議和其他貸款文件中明確規定的外，沒有任何義務披露，對於未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的以任何身份作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，(C)除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外，對以下情況負有責任或有任何責任確定或調查是否符合本條款第四條或其他規定的任何條件，或(D)以任何方式對任何貸款人或參與者的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的存在、價值或與本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性

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抵押品的可收集性，抵押品的任何部分未能監控或維護，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。*任何與代理有關的人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管本協議中有任何條款規定行政代理人可酌情采取任何行動或批准任何令行政代理人滿意的行動或事項，但行政代理人和附屬代理人無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理或抵押品代理(視情況而定)要求行政代理或抵押品代理(視情況而定)按照所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)需要行使的、可通過電子傳輸(包括由該等貸款人或律師向所需貸款人發送的電子郵件)行使的酌情權和權力除外；提供行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，並應由行政代理人全權酌情決定：附帶令行政代理滿意的賠償或擔保，並遵守第9.07節規定的賠償。除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息的責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或任何其他與代理人有關的人或由其獲得的。

代理人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，無論代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。在任何情況下，代理商對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、流行病、流行病、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災、適用法律或法規的未來變化，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責；不言而喻，代理商應做出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復服務。

第9.04節代理人的依賴。*每名代理人均有權並在倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是由適當人士簽署、送交或作出的意見及陳述，以及該代理人所挑選的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，並在倚賴該等代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話的情況下，並在依賴該代理人選定的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述下，予以充分保護。*每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或更大數目的貸款人)的請求或同意行事或不行事時，應受到充分保護

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任何情況下明確要求的出借人)，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有出借人具有約束力。

第9.05節失責通知書。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知道或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知。行政代理人將通知貸款人其收到任何此類通知。行政代理應根據第八條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；提供除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取該行動。

第9.06節信用決策；代理人的信息披露。*每家貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以知悉貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每一代理人相關人員(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每一代理人相關人員，並使每一代理人相關人員免受因此而產生的任何和所有賠償責任；提供貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付因代理人本人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的；提供根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還行政代理和抵押品代理各自應分攤的任何費用或自付費用(包括

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行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(不論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而招致的費用，但行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)或其代表不獲償還該等開支，且不限制其如此做的義務。第9.07節中的承諾應在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職後繼續有效。

第9.08節代理以其個人身份。*Galaxy Digital LLC及其聯屬公司可向借款人及其各自聯屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其股權以及一般與借款人及其各自聯營公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如Galaxy Digital LLC不是本協議項下的行政代理或抵押品代理，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，Galaxy Digital LLC或其聯屬公司可收到有關借款人或其聯屬公司的信息(包括可能對借款人或該聯屬公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的任何義務。*就其貸款而言，Galaxy Digital LLC及其聯屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理或抵押品代理，而術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的銀河數碼合格機遇區業務有限責任公司。作為行政代理或抵押品代理的Galaxy Digital LLC的任何繼承人也應享有本款規定的歸屬於Galaxy Digital LLC的權利。

第9.09節繼任者代理。行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天書面通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在向貸款人發出十(10)天通知後解除該違約貸款人的職務。如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議辭職或被借款人免職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應在第8.01(A)、(F)或(G)款規定的違約事件發生期間以外的任何時間都得到借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人或抵押品代理人均不得成為違約貸款人。如在行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)辭職或免職的生效日期前並無委任繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)在辭職的情況下，借款人可在與貸款人及借款人(在辭職的情況下)磋商後，從貸款人中委任一名繼任代理人(但須受前一句末的但書規限)。接受本條例規定的繼任代理人後，作為繼任代理人的人應繼承退任的行政代理人或退任的附屬代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”或“附屬代理人”是指該繼任的行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，而卸任的行政代理人或附屬代理人的行政代理人或附屬代理人的委任、權力和職責終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或免去本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第IX條的規定以及‎10.04和‎10.05節的規定應對其有利。*如果在退休後三十(30)天內沒有繼任代理人接受指定為行政代理人或抵押品代理人

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行政代理人或抵押品代理人的辭職通知或借款人的撤職通知後十(10)天，退休的行政代理人或退役的抵押品代理人的辭職應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。*一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、或必要的其他文書或通知，或要求貸款人提出要求，以(A)繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保‎第6.11條得到滿足，行政代理人或抵押代理人應立即繼承並被授予退休行政代理人或抵押代理人的所有權利、權力、裁量權、特權和責任。退任的行政代理人、抵押品代理人解除貸款文件規定的職責和義務。*在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人或附屬代理人的職務或被免職後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條及‎10.04和‎10.05節的規定應繼續有效。

第9.10節行政代理人可提交申索證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)通過幹預該程序或其他方式有權和有權：

(a)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以便在該司法程序中允許貸款人、抵押品代理人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.07、‎10.04和‎10.05節應支付給貸款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款項)；及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、財產保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理或抵押品代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押品代理支付應付給行政代理或抵押品代理的任何款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.07、‎10.04和‎10.05條應由行政代理人或抵押品代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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第9.11節抵押品和擔保很重要。每一貸款人和通過接受抵押品文件而相互擔保的另一方不可撤銷地同意：

(a)行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在全額付款(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)時，(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何處置相關的處置時，應自動解除，但根據貸款文件被要求向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人除外(或者，如果該受讓人是被要求向行政代理人或抵押品代理人授予對該資產的留置權的人，在適用貸款方的選擇下，該資產的留置權仍可在轉讓過程中解除，只要(X)受讓人在轉讓該資產的同時向管理代理人或抵押品代理人授予新的該資產留置權，(Y)轉讓是在根據不同司法管轄區的法律組織的各方之間進行的，且其中至少有一方是外國子公司，且(Z)新留置權的優先權與原有留置權的優先權相同，且擔保各方對此類資產的留置權不因此類解除和授予由行政代理合理確定的新留置權而受損或受到其他不利影響)，(Iii)在符合‎第10.01條的規定下，如果此類留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)如果受此類留置權管轄的財產由擔保人所有，在根據下述條款‎(C)解除擔保人的擔保義務時，(V)在該財產構成“除外資產”的範圍內(且僅在該範圍內)，或(Vi)在每份適用抵押品文件的條款允許解除對該財產的留置權的情況下；

(b)在借款人的請求下，行政代理人和抵押品代理人可以解除對行政代理人或抵押品代理人根據第7.01節所允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；以及

(c)任何附屬擔保人在下列情況下應自動解除其擔保義務：(I)任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是附屬公司或成為被排除的附屬公司，或(Ii)在符合第10.01條的規定下，如果這種免除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，則應自動解除其義務；提供如果擔保人繼續擔任本金超過門檻金額的任何初級融資的擔保人，則不應發生這種解除。

應行政代理人或抵押代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人或抵押代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本‎第9.11節規定的每種情況下，行政代理或抵押品代理應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本‎第9.11條(行政代理和抵押品代理可以最終依賴借款人的負責人員的證書，聲明根據本協議和任何貸款方應其合理請求向其提供的其他貸款文件，此類放行或從屬關係是授權和允許的，無需進一步詢問)。根據本節簽署和交付的任何文件不應向行政代理或抵押品代理追索或擔保。

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抵押品代理人對任何貸款人無任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何子公司擁有，或經照顧、保護、保險或已擔保，(Ii)核實或保證抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施、或消除本協議項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的抵押品代理人的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，在符合本文件所載條款和條件的情況下，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式行事，除非本合同另有明文規定，否則擔保品代理人不應對任何貸款人承擔任何與上述任何事項有關的其他責任或責任。本協議各方承認並同意，抵押品代理人沒有義務提交融資聲明、修改融資聲明或繼續聲明，也沒有義務完善或維持抵押品代理人對抵押品的留置權的完善。無論是否在任何附屬品文件中明確規定，本合同所述代理人的權利、特權和豁免均應納入其中。

第9.12節補充代理人的委任。

(a)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區進行業務處理的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則行政代理和抵押品代理在此授權任命一名由行政代理或抵押品代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人，共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政次級代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充代理人”，或統稱為“補充代理人”)。

(b)如果抵押品代理人就任何抵押品指定一名補充代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉讓給該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該附屬代理人，並可由該附屬代理人或該附屬代理人強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節中提及行政代理人的條文，應符合該附屬代理人的利益，而其中凡提及該附屬代理人之處，須視乎情況而視作對該抵押代理人及/或該補充代理人的提述。

(c)如果行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分和肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該借款人並向其確認，則該借款人

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應應行政代理或抵押品代理的要求，迅速簽署、確認和交付任何和所有此類文書。*如果任何補充代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由其行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.13節代扣代繳税金。*在任何適用法律要求的範圍內，並在符合本協議條款的情況下，行政代理可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。*如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)而沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人根據第3.01節和第3.04節償還行政代理的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)進行賠償並使其不受損害，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。本第9.13節中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

第9.14節ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少以下一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用，並將就下列事項符合豁免寬免的條件：該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該等人士作出投資決定。

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貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)項的要求，以及(D)就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)項的要求，並將滿足PT84-14項下豁免減免的條件，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，行政代理及其各自的關聯公司確認，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

(c)行政代理特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人或其關聯公司在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可能會收到與貸款及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若發放貸款的金額少於貸款人就貸款所支付的利息，或(Iii)可能會收取與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的費用。

第9.15節魁北克安全部門。*為提高確定性，並在不限制抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件下的職責和權力的情況下，作為其作為抵押品代理的職責和權力的一部分，抵押品代理應在必要的範圍內被貸款人指定為所有現在和未來的擔保方的抵押品代表(按《商業慣例》第2692條的含義)，以持有任何貸款方已經或今後可能根據魁北克省法律授予的抵押品和其他抵押品。凡成為擔保當事人或該另一擔保當事人的人，應視為同意並批准指定擔保人為抵押權代表。在本協議簽訂之日之前，抵押品代理人以任何抵押權契據或根據魁北克省法律訂立的任何其他擔保文件的抵押人代表的身份簽署的，特此予以批准和確認。作為抵押權代理人的抵押品代理人，除適用法律或其所屬的擔保文件規定的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任外，還應享有本協議中以擔保人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任。作必要的變通作為抵押代表的抵押品代理人。抵押品代理人的任何更換

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本協議(通過辭職、免職或其他方式)將替換抵押品代理人作為抵押人代表。

第十條

其他

第10.01條修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該借款方(如果不是本協議的另一方，則應立即將其簽署副本交付給行政代理)，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；前提是，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(a)在未經持有承諾的每個貸款人的書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(b)在未經持有適用義務的每個貸款人書面同意的情況下，推遲任何預定的日期，或減少或免除根據本合同應支付給貸款人的任何本金、利息或手續費的金額(不言而喻，放棄(或修改)任何強制性預付貸款的條款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期)。

(c)減少或免除根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何貸款的本金或本協議規定的利率或任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)，而未經持有該貸款的每一貸款人或向其支付該等費用或其他金額的每一貸款人的書面同意；提供修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(d)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第8.03或10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，具體説明在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人數目或所需的貸款或承諾的部分；

(e)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(f)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除擔保人提供的全部或幾乎所有擔保的合計價值；或

(g)修改、放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定三個月間隔的部分，而無需得到受影響的每一貸款人的書面同意。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意必須得到所有貸款人或每個受影響貸款人的同意。

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任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成重大及不利影響的程度，則須徵得該失責貸款人同意。

儘管本條款10.01有任何相反規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，以及(C)修正本協議或適用貸款文件中的不正確的交叉引用或類似的不準確之處，以及(A)、(B)和(C)條款中的每一種情況，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出異議，則該修改將在沒有采取任何進一步行動或任何其他任何貸款文件當事人的同意的情況下生效。與本協議和其他貸款文件相關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或糾正含糊、遺漏或缺陷，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，並且在每種情況下，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出異議，則該修改將在沒有采取任何進一步行動或任何其他任何貸款文件當事人的同意的情況下生效。

第10.02條通知和其他通信；傳真件。

(a)將軍。他説：除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。-所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(J)節另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)、行政代理人或抵押品代理人，則送達附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或送達該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人及行政代理人或抵押代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(D)節的規定約束)，則在交付時；提供將通知和其他通信發送給

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行政代理人或抵押品代理人在實際收到行政代理人或抵押代理人之前不得生效。*在任何情況下，語音郵件信息均不能作為本協議項下的通知、通信或確認。任何未在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(b)傳真文件和簽名的有效性。他説：貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(c)代理人和貸款人的依賴。他説：行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。*借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，如果沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的話。

(d)電子通信。根據行政代理批准的程序，可通過電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站向貸款人發送通知和其他通信；提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過這種通信通知行政代理它不能接收根據該條發出的通知。行政代理或借款人各自可酌情同意按照其批准的程序，通過電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則行政代理在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信並指明其網站地址時被視為已收到。

第10.03條沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條律師費和開支。

(a)借款人同意在成交之日以行政代理、抵押品代理和貸款人的身份，而不是以其他身份，支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理和執行以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(不論本協議預期的交易是否已經完成)，以及據此和因此預期的交易的完成和管理(包括所有律師費，僅限於代理人的一名首席律師(應為Kirkland&Ellis LLP)和一名

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貸款人(應為Kirkland&Ellis LLP)的主要律師(與交易和其他事項有關的任何和所有前述事項)，以及在每個相關司法管轄區內對代理人和貸款人的整體利益具有重大意義的合理需要的每個代理人的一名當地律師和貸款人的一名單獨律師(作為一個整體)。

(b)自截止日期起或之後，借款人同意向行政代理、抵押品代理和每一貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論是通過談判、法律程序或其他方式)。幷包括所有各別的律師費，該等律師費以代理人的一名大律師及貸款人的一名大律師(以及代理人的一名本地大律師及貸款人的一名獨立大律師)的律師費為限(在每一有關司法管轄區內，視作對貸款人的整體利益屬合理所需者)。*上述成本和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在代理人辭職或解職、總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。-借款人應在收到與之相關的發票後三十(30)天內支付本條款規定的所有到期款項，發票中應詳細列出此類費用，如借款人提出要求，並在合理可用的範圍內，還應包括支持該報銷請求的備份文件；提供就結算日而言，在結算日，根據第10.04條規定應支付的所有金額僅限於在結算日起三(3)個工作日內向借款人開出的發票。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理可全權酌情代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.05條由借款人賠償。借款人應賠償並使每個與代理人有關的人、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和前述每一方的其他代表(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下限於合理和有文件證明的自付費用)。向所有代理人的所有受彌償人支付一名律師和向所有貸款人的受彌償人單獨支付一名律師的費用和其他費用，並在合理必要時，為每個有關司法管轄區的所有受彌償人作為一個整體支付一名當地律師的費用和其他費用，這對貸款人的利益是至關重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，對每一組處境相似的受彌償人具有實質性的影響)，任何種類或性質的任何可能在任何時間因(A)執行、交付、強制執行、或與以下方面相關的任何方式強加於、招致或針對任何該等受彌償人的主張根據合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查或辯護的任何調查、準備或辯護)，(B)任何承諾或貸款或其收益的使用或擬議用途，(C)任何人存在、釋放或威脅釋放任何危險材料或任何其他環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、調查或辯護進行的任何調查、準備或抗辯)，或(D)與上述任何交易相關的任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書的履行或管理。訴訟或法律程序)，而不論任何受彌償人是否為訴訟一方(所有

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統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起；提供儘管有上述規定，對於任何受賠方而言，由於下列原因而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，均不得用於賠償：(W)受賠方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣，(X)受彌償人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表違反任何貸款文件下的任何義務(由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，或(Y)受彌償人之間純粹的任何爭議(不包括因受償人以代理人身份或履行其作為代理人的角色或在貸款安排下的任何類似角色而向受償人提出的任何索償，以及因母公司、借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償除外)。因他人使用通過平臺或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，在適用法律允許的範圍內，任何受賠人、借款方或任何子公司也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任(對於任何貸款方，除外)。被賠付者向第三方造成或支付的任何此類損害，以及在符合本條款10.05賠償規定的情況下的任何自付費用)；雙方同意，這一判決不應限制母公司、借款人或任何子公司的賠償義務。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。-根據本條款10.05應支付的所有款項應在書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權享有任何付款的賠付權，則該受賠方應迅速退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。*為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但代表任何非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。

第10.06條預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方、與任何債務救濟法下的任何法律程序有關或以其他方式進行，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分須予履行，在適用法律規定的最大可能範圍內，恢復並繼續具有十足效力和效力，如同沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，並且(B)每個貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從要求付款之日起至支付該款項之日以相同的年利率支付的利息

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根據不時生效的聯邦基金利率，以該追回或支付的適用貨幣計算。

第10.07條繼任者和受讓人。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓，受讓人(此類受讓人，“合格受讓人”)；(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與，(Iii)按照第10.07(G)或(Iv)節的規定，以受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益的方式，按照第10.07(H)節的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)；提供, 然而，儘管有任何相反的規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或參與轉讓給(X)任何違約貸款人、(Y)自然人或(Z)母公司、借款人或任何子公司(2.03(B)(V)節規定的除外)。-本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果貸款人將任何貸款或承諾轉讓或參與給任何其他人，在根據第10.07條要求借款人同意的情況下，借款人應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與，以及借款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。此外，每個貸款人同意，父母和/或借款人可以尋求獲得特定的履約或其他衡平法或禁制令救濟，以在不提交保證書或出示不可彌補的損害證據的情況下，就此類違約向貸款人執行本款。

(b)(I)在符合第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：

(A)借款人；提供(1)將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無需徵得借款人同意；提供借款人應被視為已同意任何此類貸款轉讓，除非借款人在收到第10.07(J)條所指人員的通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，或(2)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續；以及

(B)行政代理人；提供將貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

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(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下所作的承諾或貸款的款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$100,000，且增量須超過$100,000(提供同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓或從兩個或兩個以上核準基金同時轉讓應彙總，以確定是否符合第10.07(B)(Ii)(A)條)，除非借款人和行政代理雙方另有同意；提供應彙總每個貸款人及其關聯公司或核準基金(如有)的此類金額；

(B)每項轉讓的當事各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定免除或減少該費用)；提供如同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓或從兩個或兩個以上核準基金同時轉讓，只須繳付一筆此類費用；及

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人)以及根據第3.01(D)節要求的所有適用税表。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(c)在行政代理根據第10.07(D)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(I)轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；以及(Ii)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如屬轉讓和

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假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，並在轉讓貸款人交出其票據後，借款人(自費)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(d)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如果適用)和行政代理的書面同意(如果需要)以及借款人根據第3.01(D)條所要求的任何適用的納税表格後，行政代理應立即接受此類轉讓和承擔。

(e)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權，但須遵守第10.07(A)條第一條但書的第(X)項；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。-貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，在參與者受到直接和不利影響的範圍內，該協議或文書可規定，在未經參與者同意的情況下，該貸款人不得同意第10.01節第二個但書中所述的、需要該貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束，包括第3.01(D)節的要求)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益一樣。-在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意受制於第2.11節和第3.07節，分別視為貸款人和受讓人。*每個參與者應僅向參與貸款人提供根據第3.01(D)節所要求的任何適用的納税表格。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(X)這種披露是與審計或其他程序有關的必要的，以根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條確定此類承諾、貸款或其他義務是以登記形式登記的，或(Y)應借款人的請求，以確認沒有參與者是自然人或其控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營(如有要求)。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

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(f)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務大幅增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(g)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的任何義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。

(h)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；提供(X)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Y)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款，(Z)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束，且應理解，第3.01(D)節所要求的文件應交付給授予貸款人)，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，但第3.01或3.04節的情況除外。在事先徵得借款人書面同意的情況下向SPC提供贈款(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意，條件是：(I)如果SPC在授予貸款後立即行使權利，將導致此時對借款人的賠償義務大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的貸款人。本協議項下SPC發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本文有任何相反規定，任何SPC可(A)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(B)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款資金有關的任何非公開信息。

(i)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(I)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以及(Ii)任何作為基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款以及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人所發行的票據(如有)設定擔保權益；提供除非並直至該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，(X)任何質押均不解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，及(Y)該受託人不得

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有權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得質押權益的所有權。

(j)根據第10.07(B)(I)(A)條要求借款人同意的任何請求和相關通信應由管理代理交付給借款人不時向管理代理(如果有)指定的任何接收方，該接收方是母公司或借款方的僱員。

第10.08條保密協議。*每個代理人和貸款人同意對信息保密，不披露此類信息，但可向其關聯公司及其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問在“需要知道”的基礎上披露信息(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在借款人(或其關聯公司)不是審查或審計對象的審查或審計所要求的範圍內，任何對借款人(或其關聯公司)具有或聲稱對該人具有管轄權的政府當局或自律機構(包括監管任何貸款人或其關聯公司的任何政府當局或審查員)；提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(除非應監管當局或審查人員的要求)，它將在切實可行的範圍內儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(C)[保留區](D)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人(或其附屬機構)在審查或審計中披露任何此類信息，除非法律、法規或規章禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人；(E)向本協議的任何其他一方披露；(F)受制於包含至少與本‎第10.08條所述條款同等限制性的條款(或借款人可能合理地接受的條款)的協議，指第10.07(G)條所指的任何質權人、掉期合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者(提供向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息時，必須得到該貸款人、合格受讓人或參與者的承認和接受，即此類信息是在保密的基礎上傳播的)(基本上按照第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)；(G)徵得借款人的書面同意；(H)除非違反本條款10.08，否則此類信息可公開獲得，或行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司以非保密方式從貸款方或任何投資者或其各自關聯公司以外的來源獲得此類信息(只要行政代理不知道該來源，則該貸款人或其任何關聯公司受對任何貸款方的保密義務的約束)；[保留區]; (j) [保留區]；(K)關於建立“盡職調查”抗辯或(L)此類信息由行政代理、該貸款人或其各自的任何附屬機構獨立開發。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。就本節10.08而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與母公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但對任何代理人或代理人公開的任何此類信息除外。

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貸款人在任何貸款方披露信息之前，除非是由於違反了本條款10.08；提供在截止日期後從母公司、借款人或任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時被明確標識為非機密。

第10.09條反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其附屬公司(以及抵押品代理人，關於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用借款人持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何時間所欠的其他債務，貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人向借款人或為借款人的貸方或賬户抵償根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；提供在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。*代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；提供沒有要求或交付同樣的文件

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不得限制通過傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12條整合；終止。-本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。*每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13條陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍有效。每個代理人和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何借款時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.14條可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.14節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在不限制本第10.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條管理法律。

(a)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b)根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在的還是以後產生的，均應在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美國該州南區法院提起，通過籤立和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意本身及其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷

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放棄任何反對意見，包括它現在或以後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在司法管轄區任何其他法院的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟，以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的任何權利。

第10.16條放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行交易的任何方式，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權行為或其他原因而產生的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第10.17條約束效應。本協議應在借款方、行政代理、抵押品代理和貸款人簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知，每個貸款人都已簽署了本協議，此後本協議對本協議的借款方、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，在每種情況下均符合第10.07條(如果適用)，但除非經貸款人事先書面同意，否則任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04條允許。

第10.18條美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號以及關於該貸款方的其他信息，該信息將允許該貸款方或行政代理人(視情況而定)根據

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美國愛國者法案。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.19條不承擔諮詢或受託責任。

(a)就本協議所設想的每筆交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與代理人與貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估、理解、理解和接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或本協議)，(Ii)在導致此類交易的過程中，每個代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)任何代理人或貸款人都沒有承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修正案，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何代理人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)代理人和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，任何代理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(V)代理人及貸款人沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反與代理和受託義務相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人和貸款人提出的任何索賠。

(b)每一貸款方承認並同意，每一貸款人及其任何聯屬公司均可向借款人、母公司、任何投資者、其任何聯屬公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體貸款、投資及一般從事任何類型的業務，一如該貸款人或其聯屬公司並非貸款人或其聯屬公司(或代理人或在貸款機制下擔當任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、母公司、借款人、任何投資者或前述任何聯屬公司作出任何交代。*每一貸款人及其任何關聯公司可接受母公司、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、貸款或其他相關服務支付的費用和其他對價，而無需向上述任何其他貸款人、母公司、借款人、任何投資者或任何關聯公司交代費用和其他對價。*部分或全部貸款人可能直接或間接取得母公司、借款人、投資者或其聯營公司的若干股權權益(包括認股權證)，或直接或間接向母公司、借款人、投資者或其聯營公司發放信貸。本協議每一方代表其及其關聯方承認並放棄因任何該等貸款人或其關聯方在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當貸款項下的安排人或代理人以及該貸款人或其任何關聯方直接或間接持有的潛在利益衝突

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母公司、借款人、投資者或其關聯公司發行的股權或次級債務。

第10.20條以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同。

第10.21條判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人在本合同項下對任何貸款人應付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第10.22條承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

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[信用證協議的簽字頁]

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[信用證協議的簽字頁]

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[信用證協議的簽字頁]