正如2023年5月2日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
THE9 限量版
（註冊人的確切姓名見其 章程）
_______________
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
上海市武松路 130 號 17 樓
上海市虹口區 200080
中華人民共和國
（主要行政辦公室 辦公室的地址，包括郵政編碼）
_______________
第十次修訂和重述的 2004 年股票期權 計劃
（計劃的完整標題）
_______________
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
_______________
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。§
複製到：
George Lai，首席財務官 上海市武松路 130 號 17 樓 上海市虹口區 200080 中華人民共和國 +86 (21) 6108-6080 |
解釋性説明
本註冊聲明由The9 Limited （“註冊人”）提交，用於註冊根據本計劃發行的額外證券，僅包含表格S-8通用指令 所要求的項目。根據計劃 可用於獎勵補助目的的A類普通股數量增加了3億股，從2.5億股A類普通股增加到5.5億股A類普通股。根據上述 ，除了 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-127700，文件編號 333-156306，文件編號 333-156306，文件編號 333-168780，文件編號 333-168780，文件號：文件號：333-168780，文件號）登記的 A 類普通股 股外，特此註冊的額外證券還包括3億股 A 類普通股。 333-210693，文件編號 333-217190，文件編號 333-231105 和文件編號 333-259315），於 2005 年 8 月 19 日、2008 年 12 月 19 日、2010 年 8 月 12 日、2010 年 12 月 16 日、2016 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 7 日、 2019 年 4 月 29 日和 8 月 27 日向美國證券交易委員會 提交，2021 年（“事先註冊聲明”）。
根據表格 S-8 的一般指示 E，除非此處另有規定，否則先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處。
| 2 |
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
The9 Limited（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以 引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2023年5月1日向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表格（文件編號001-34238）的年度報告。 |
| (b) | 不適用。 |
| (c) | 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條於2020年4月30日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-34238）中以引用方式納入的證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告。 |
註冊人 隨後在本註冊聲明發布之日之後，以及在提交 本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷 當時未售出的所有證券並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分 。如果本註冊聲明 或任何其他後來提交的文件中包含的、也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明，則本註冊聲明 中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該文件中的任何聲明將被視為修改或取代。 除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品 |
附錄 否。 |
描述 |
| 4.1 | 第三個 經修訂和重述的現行註冊人備忘錄和公司章程（參照註冊人於 2021 年 12 月 23 日向委員會提交的 6-K 表最新報告（文件編號 001-34238）附錄 3.1 納入） |
| 4.2 | 註冊人 A 類普通股的樣本 證書（參照註冊人於 2020 年 4 月 30 日向委員會提交的 20-F 表 年度 報告（文件編號 001-34238）附錄 2.2 納入其中） |
| 4.3 | 註冊人、作為存託人的紐約梅隆銀行與根據該協議發行的美國存托股份的所有所有者和實益 所有者之間的經修訂和重述的存款協議表格 （參照我們於 2019 年 6 月 21 日向委員會提交的 F-6 表格（文件編號 333-156635）註冊聲明生效後第 3 號修正案附錄 1 納入） |
| 4.4 | 美國存託憑證樣本（參照我們於2019年6月21日向委員會提交的F-6表格註冊聲明（文件編號333-156635）的附錄 1（存款表格 協議）附錄 A（美國存託憑證的形式）附錄 A（美國存託憑證的形式）合併 |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder （香港）LLP 關於註冊 A 類普通股合法性的意見 |
| 10.1 | 註冊人第十次經修訂和重述的 2004 年股票期權計劃（參照註冊人於 2023 年 5 月 1 日向委員會提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-34238）附錄 4.1 納入） |
| 23.1* | Maples and Calder （香港）LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 23.2* | 獲得獨立註冊公共會計師事務所 RBSM LLP 的同意 |
| 23.3* | 獲得獨立註冊的公共會計師事務所 Grant Thornton 的同意 |
| 24.1* | 委託書（包含在本文簽名 頁面上） |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
| 3 |
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 在 S-8 表格上申報的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽名人於 2023 年 5 月 2 日在中華人民共和國上海經正式授權 代表其簽署。
| THE9 限量版 | |||
|
來自： |
/s/ 朱軍 | ||
| 姓名： | 朱軍 | ||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||
| 4 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人構成並單獨而不是共同任命朱軍和賴英雄，他們完全有權單獨行事，擔任他或她的真正合法的事實代理人，擁有替代權，替換該人的名字 ，取而代之，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括對本註冊聲明進行有效修正）， 並將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予每位上述事實上的律師採取和執行每項行為和事情的全部權力和權限 必須儘可能充分地實現他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認每位 所述事實上的律師根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年5月2日指定的身份簽署。
| 簽名 | 標題 |
| /s/ 朱軍 | 董事長兼首席執行官 |
| 朱軍 | （首席執行官） |
| /s/喬治·賴 | 董事兼首席財務官 |
| 喬治·賴 | （首席財務和會計官員） |
| /s/ Davin A. Mackenzie | 導演 |
| 戴文·A·麥肯齊 | |
| /s/ 郭強洲 | 導演 |
| 郭強洲 | |
| //楊嘉強 | 導演 |
| 楊嘉強 |
| 5 |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》，以下籤署人，即 The9 Limited 在美國的正式授權代表， 已於 2023 年 5 月 2 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案 。
授權的美國代表
普格利西律師事務所 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 6 |