倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案

本LIBOR過渡修正案(以下簡稱《協議》)日期為2023年3月17日，由Level 3母公司LLC(前身為WWG Merger Sub LLC，與Level 3 Communications，Inc.合併後倖存的公司)簽訂。(“3級”)，3級融資公司。(“借款人”)、本合同的附屬貸款當事人和作為行政代理人的美林資本公司(“行政代理人”)。

獨奏會

鑑於，第三級，借款人、貸款人不時與其一方(“貸款人”)，以及美林資本公司，作為行政代理和抵押品代理，於2019年11月29日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)；

鑑於，信貸協議項下的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議確定應根據信貸協議以後續利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，並就此，行政代理和借款人已確定某些符合規定的變更是必要的或可取的；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本協議所附的任何附錄中)應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。儘管信貸協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，雙方在此同意，附件A所列條款應適用於貸款。為免生疑問，在信貸協議的條文適用於貸款的範圍內，而該等條文並未在附錄A中特別述及，信貸協議的條文應繼續適用於貸款。此外，在此將利息選擇申請表作為信貸協議的附件添加，並作為附件A附在本合同中。

3.銀行可能與貸款文件存在衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

4.打破條件先例。本協定應於下列各項先決條件均已滿足的日期(生效日期和時間，“修正生效日期”)生效：

(A)行政代理人應已收到由(I)每一貸款方和(Ii)行政代理人妥善簽署的本合同副本；

(B)行政代理應已將本協議張貼給所有貸款人和借款人，行政代理應在下午5：00之前收到本協議。(紐約時間)在行政代理將本協議張貼給所有貸款人後的第五個工作日

和借款人，由組成所需貸款人的貸款人發出的書面通知，表明該等所需貸款人反對SOFR調整；以及

(C)借款人應已向行政代理人支付或同時向行政代理人支付與本協議有關的合理的有文件記錄的行政代理人與本協議有關的自付費用(包括合理的有文件證明的法律顧問費用和開支)。

5.不包括其他。

(A)貸款文件以及貸款文件中第三級借款人和附屬貸款當事人的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。

(B)第三級，借款人和每一附屬貸款方(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不以任何方式受損或受到不利影響，(V)確認其根據其為擔保文件一方的擔保文件授予擔保權益，作為該義務的抵押品。和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。各擔保人在此重申其在《擔保協議》下的義務，並同意其擔保義務的義務自本協議之日起完全有效。

(C)第3級，借款人和每一附屬貸款方聲明並保證：

(I)在本協議的第三級，借款人和附屬貸款方的執行、交付和履行均在第三級借款人或該附屬貸款方(視情況而定)的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動以及在需要時股東或成員行動的正式授權；

(2)如果本協議已由第三級借款人和每一附屬貸款方正式籤立和交付，並且構成了第三級借款人和每一附屬貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上考慮；以及

(Iii)在本協議生效之前和之後，(A)信貸協議第三條中所包含的(I)第三級和借款人的陳述和擔保，以及(Ii)任何其他貸款文件中所包含的每一方在本協議生效之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，除信貸協議第3.04(A)節所載的陳述及保證應被視為指根據信貸協議第5.01(A)節於修訂生效日期最近提交的財務報表外，及(B)並無違約事件。

(D)本協定可以是電子記錄的形式(以“.pdf”或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，這應被視為

原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為避免產生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，用於傳輸、交付和/或保留。

(E)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的非法、無效或不可執行性，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

布羅德温，有限責任公司，

BROADWING CONTACTIONS，LLC，

BTE設備，有限責任公司，

環球電訊有限公司

第3級通信、有限責任公司、

第3級增強服務、有限責任公司、

Level 3 International，Inc.

TELCOVE運營有限責任公司，

Level 3 Telecom Holdings LLC，

Level 3 Telecom LLC，

Wiltel Communications，LLC，

**美林資本公司，

作為管理代理

作者：/s/Don B.Pinzon：他説，他是他的朋友。

姓名：唐·B·平鬆

職務：總裁副

附錄A

適用於SOFR定期貸款的條款

1.沒有明確定義的術語。下列術語應具有下列含義：

“適用利率”是指信用證協議中定義的“適用保證金”。

“基本利率”是指信用證協議中定義的“備用基本利率”。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“借款”係指信貸協議中定義的“借款”。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“已承諾貸款通知”指信貸協議中定義的“利息選擇請求”，該術語應被視為包括作為附件A所附的利息選擇請求。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲貨幣匯率”指信貸協議中定義的“倫敦銀行間同業拆借利率”。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“付息日期”就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

根據第(A)款，本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

第(B)款規定，與SOFR定期貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

第(三)款規定，利息期限不得超過到期日。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“後續利率”是指信用證協議中定義的“後續利率”。

“術語SOFR”是指：

根據以下規定：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

根據(B)在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於期限SOFR屏幕利率，從該日開始，期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

2.修訂適用於SOFR定期貸款的條款。自修正案生效之日起及之後，雙方同意如下：

(A)金融危機影響了貨幣。(I)美元不應被視為存在已公佈的Libo利率的貨幣，以及(Ii)任何新的歐洲貨幣利率貸款的請求，或繼續現有的歐洲貨幣利率貸款的請求，應被視為請求以SOFR期限計息的新貸款；但如果在修訂生效日期未償還以歐洲貨幣利率計息的任何貸款，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或支付期結束為止。

(B)在信貸協議和貸款文件中進一步提及歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。

(I)《信貸協議》和其他貸款文件中對歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款的任何提及均應視為包括定期SOFR和定期SOFR貸款(適用的情況下，歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款的定義除外)。此外，在信貸協議的基本利率定義中提及的歐洲貨幣匯率應被視為指SOFR術語。

(Ii)就借款人因任何貸款在任何利息期限(定義見信貸協議)的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而導致貸款人在信貸協議中賠償損失的任何規定而言，對利息期限(定義見信貸協議)的提及應被視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或付款期限。

(C)降低利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

(D)包括SOFR定期貸款的借款、轉換、續期和預付款。除信貸協議中規定的任何其他借款或預付款要求外：

(I)提供SOFR的短期貸款。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款的方式立即確認

注意。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(東部時間)(1)任何借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(二)實施符合要求的變更。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(三)已承諾的貸款通知。為借用SOFR定期貸款或續借SOFR定期貸款，借款人應使用本合同所附承諾貸款通知作為證據A。

(四)支持SOFR定期貸款的自願提前還款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分SOFR定期貸款，而無需支付溢價或罰款(信貸協議中另有規定的除外)；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(東部時間)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日。

(E)提高他們的興趣。

根據第(I)款，在信貸協議有關違約利息的規定的規限下，每筆定期SOFR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於SOFR期限之和加適用利率。

(Ii)每筆SOFR定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及信貸協議中指定的其他時間到期並以欠款支付；但任何SOFR定期貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第2.10節要求的任何額外金額。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(F)進行更多計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。與SOFR定期貸款有關的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款於貸款發放當日應計利息，而貸款或其任何部分不得於貸款支付當日應計利息，惟在貸款當日償還的任何貸款，除信貸協議中有關一般付款的條文另有規定外，須計滿一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(G)調整繼任率。信貸協議中關於替換當前後續利率的條款應被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR，相關定義的術語應被視為包括定期SOFR。

附件A

利益選擇申請表

日期：_

致：任命美林資本公司為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年11月29日的該等經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面方式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；文中所界定的詞語在此定義)，由Level 3母公司LLC(前稱WWG Merge Sub LLC，其與Level 3 Communications，Inc.合併後倖存的公司)、Level 3 Finding，Inc.(“借款人”)不時與貸款人及美林資本公司(作為行政代理)訂立。

以下籤署人請求(選擇一項)2：

1給借款人的注意事項。所有根據單一利益選擇申請提交的申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個利息選擇請求。

2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。

在此申請的借款(如果有)符合信貸協議中規定的要求。

3級融資，Inc.

作者：

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]