美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號001-41606

(註冊人在其章程中規定的確切名稱)

(將註冊人姓名翻譯成英文)

(公司或組織的管轄權 )

(主要執行辦公室地址 )

Daniel執行主席J·麥克洛裏

電話： +39 0272605550

電子郵件： info@breraholdings.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

(班級標題 )

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：7,700,000A類普通股，每股面值0.005美元，以及2,205,000B類普通股，名義價值為每股0.005美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。/☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

表格20-F中的年度報告

截至2022年12月31日的年度

目錄表

某些 信息

如本年度報告中使用的表格20-F(“年度報告”)中所使用的，除另有説明或上下文另有所指外， 提及：

在本年度報告中，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美國的法定貨幣，“歐元”、“歐元”和“歐元”均指歐盟的法定貨幣，“MKD”指的是北馬其頓的法定貨幣。我們的報告貨幣 我們的本位幣是歐元。

僅為方便讀者，本年度報告包含按特定匯率將某些歐元折算為美元的數據。 除本年度報告中另有説明外，本年度報告中所有從歐元折算為美元的折算匯率均為1美元兑0.9346歐元，這是美國聯邦儲備委員會在2022年12月30日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。2023年4月21日，歐元的中午買入價為0.9113歐元兑1美元。對於本年度報告中提及的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或完全轉換為美元或歐元(視具體情況而定)，未做任何陳述。任何表格中列出的金額合計和總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。

截至及截至2022年、2021年及2020年止財政年度的經審核綜合財務報表及附註 載於本年度報告其他部分，乃根據國際財務報告準則(IFRS)編制。我們的財政年度結束日期為 12月31日。

前瞻性陳述

這份 年度報告包含許多“前瞻性”表述，使用了“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等前瞻性術語。“此類條款或其他類似陳述的負面影響。 您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為其固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的。 儘管我們認為前瞻性陳述所基於的假設是合理的，並在我們對截至本年度報告日期的業務和運營的瞭解範圍內 ，但任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同 ，其中一些因素在本年度報告的標題“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於我們公司的信息”和其他部分中進行了描述。此類風險和不確定性 並非包羅萬象。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅陳述截至本年度報告的日期，或者，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期，並且其整體明確地受本年度報告中的警示聲明的限制。由於我們在一個不斷髮展的新興環境中運營，新的風險因素和不確定性 不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求 ，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的理由

不適用 。

D.風險因素

在您決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮以下風險因素和本年度報告中包含的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述”一節中涉及的事項和我們的財務信息。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。在任何這種情況下，我們B類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的工商業相關的風險

與我們B類普通股所有權有關的風險  

與我們的工商業相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於我們收購的團隊的受歡迎程度和/或競爭成功，這一點不能保證。

我們的 財務業績在很大程度上取決於我們收購的足球俱樂部在球迷羣中仍然很受歡迎，以及在不同程度上依賴於每個俱樂部的一線隊取得的競爭成功，這可以激發 球迷的熱情，導致賽季期間持續的門票、優質座位、套房、食品和飲料以及商品銷售。競爭性的 成功還可以帶來與進入歐洲(主要是歐洲)比賽、我們培養的足球運動員的轉會市場和贊助相關的收入。然而，由於球場上的結果完全不可預測，並不嚴格依賴於俱樂部的投資金額，因此不能保證布雷拉控制的俱樂部將在比賽中取得成功，並最終 因此從相關權利中獲得大幅增加的收入。

我們 認為，我們管理的第一支也是目前唯一一支球隊Brera FC的過去表現和熟練程度，由於其業餘俱樂部身份，不會提供球迷、贊助商、諮詢客户、投資者或其他對Brera FC或我們計劃收購或管理的職業俱樂部或我們的足球管理能力感興趣的有意義的指標。我們認為 Brera FC在我們業務中的角色是支持我們的主要創收計劃之一，並且預計其業績不會產生顯著的 直接收入。因此，我們相信，它的表現記錄不會影響我們贏得歐洲職業足球比賽、為轉會市場專業培訓球員、贏得贊助機會以及 簽訂諮詢服務協議的能力。然而，我們不能保證Brera FC以前的歷史和表現不會對我們的業務計劃產生不利影響，因為它們實際上可能會影響我們的興趣或作為我們足球俱樂部管理和相關創收能力的準確指標。

我們收購的俱樂部Brera FC的競爭記錄喜憂參半。由於屢次從賽季失利中降級，我們已經從意甲D級，即意大利業餘足球聯賽的最高水平，逐漸下降到第二級，第二低級別。因此，我們在克服競爭失敗的歷史方面可能面臨重大挑戰，以便贏得關鍵的球迷忠誠度和相關收入，吸引或留住有才華的球員和教練組，説服贊助商將我們的俱樂部協會視為一項資產，或獲得諮詢工作。布雷拉足球俱樂部最近推廣並參加了菲尼克斯杯，這是一個新成立的非職業泛歐洲足球錦標賽，得到了歐洲足球協會聯盟(UEFA)的認可，於2021年9月至2022年6月開幕，旨在讓布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並與其他足球俱樂部發展重要的關係；然而， 這項首屆錦標賽不能保證成功實現這些目標中的任何一個，或者即使它成功了，也不能保證在未來繼續這樣做。 此外，也不能保證Brera FC將保持或增加受歡迎程度，從而為我們的 創收計劃起到支持作用。如果沒有這樣的收入，我們的經營業績和財務狀況將受到嚴重影響，您在我們B類普通股的投資可能會損失大部分或全部價值。

我們 信用風險集中，因為我們的收入來自有限數量的客户。

在截至2021年12月31日的一年中，我們擁有11個客户，其中3個客户分別佔我們 收入的45%、21%和10%，或總收入的75%。在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有6個客户，其中1個客户佔我們收入的74%。因此，我們在應收賬款方面的信用風險集中在3個客户和1個客户，分別佔截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入的10%。為了將信用風險降至最低，我們的管理層成立了一個團隊，負責為客户確定信用額度和信用審批。我們無法 向您保證，未來我們不會看到來自少數客户的應收賬款集中。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關應收賬款， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 從數量有限的服務供應商處採購服務。如果我們失去這些服務提供商中的一個或多個，我們的運營可能會 中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，四家 和三家服務供應商各佔我們總收入成本的10%以上，分別佔我們收入成本的88%和56%。如果我們失去了服務供應商，並且無法迅速接觸到新的服務供應商，我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付產品。我們可能還需要在短時間內支付更高的價格從不同的服務供應商處採購。雖然我們正在積極尋找新的服務供應商並與其進行談判，但不能保證我們能夠在我們期望的時間表內找到合適的新服務供應商或服務 供應商合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

如果 我們無法維護和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們的品牌和聲譽的事件，我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業合作伙伴或大量銷售我們的服務的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們品牌和聲譽的價值和實力。我們的品牌和聲譽對於我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業合作伙伴的戰略的實施也是不可或缺的。為了在未來取得成功，尤其是在歐洲以外，我們相信我們必須在我們的所有收入來源中保持、發展和利用我們品牌的價值。例如， 我們必須增加媒體覆蓋量，以擴大我們的粉絲基礎和品牌知名度。對於我們收購的任何俱樂部的比賽表現或他們在賽場外的行為、我們吸引和留住某些 球員和教練組人員的能力、我們所有權的變化或行動的負面宣傳，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。未能有效應對負面宣傳也可能進一步侵蝕我們的品牌和聲譽。如果我們的公共形象或聲譽因社交媒體負面活動或對我們的服務、活動或球迷體驗的差評而受損，我們的品牌也可能受到負面影響。 此外，整個足球行業的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌或聲譽產生負面影響。因此，我們的粉絲羣和相關收入的規模、參與度和忠誠度可能會下降。由於上述任何原因，我們的品牌或聲譽受損或失去粉絲的承諾可能會削弱我們擴大粉絲基礎的能力，並從門票、優質座位、套房、贊助、食品和飲料以及商品銷售中增加關鍵收入，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

此外，維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資。我們不能向您保證 此類投資會成功。未能成功維護和提升Brera品牌或我們的聲譽，或與此相關的過高或不成功的支出 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們為收購的俱樂部吸引球員和員工的能力，包括管理層、招聘人員和教練。

我們 高度依賴我們的球員和員工，例如我們的管理層、招聘人員和教練。對有才華的球員和員工的競爭正在並將繼續激烈。我們吸引和留住高素質員工的能力，尤其是擁有當地關係和網絡的招聘人員，對於我們成功為收購的俱樂部吸引優秀球員至關重要，因此， 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流至關重要。如果我們不能為我們收購的俱樂部和青年體系吸引有才華的球員，我們將無法參與全球轉會市場，這將限制我們的競爭能力，並可能在歐足聯和其他地區比賽中贏得可觀的收入。此外，我們在某些國家或地區的受歡迎程度可能至少部分取決於來自這些國家或地區的某些球員的出場。我們無法吸引關鍵人員，這可能會對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。

在我們收購的俱樂部中，球員受傷和生病可能會阻礙我們的成功。

對於我們的財務結果依賴於我們收購的俱樂部的知名度和/或競技成功的程度，獲得這種知名度或競技成功的可能性 可能會受到關鍵球員嚴重和/或過早受傷或生病的嚴重和/或疾病的嚴重影響。我們的戰略是保持一線隊球員足以降低球員受傷或疾病的風險。 然而，如果發生受傷或疾病，這一戰略可能不足以減輕所有財務損失，因此此類傷害或疾病可能會影響我們收購的俱樂部的表現。此外，即使球隊和聯盟都採取了健康和安全預防措施，並遵守了政府指導和我們可能採用的其他新冠肺炎協議，我們的球員仍然可能感染新冠肺炎，因此，我們參與比賽的能力可能會受到實質性影響。替換受傷或生病的球員可能會導致我們的工資支出增加。

我們 可能會尋求收購和其他戰略交易，以補充或擴展我們可能不會成功的業務。

我們 可能會探索購買或投資其他業務、足球俱樂部或資產的機會，我們認為這些業務、足球俱樂部或資產將補充、增強或擴展我們當前的業務，或者可能為我們提供增長機會。對於我們預期收購意大利以外的俱樂部，不同的文化、語言和傳統或政治不穩定，可能會對我們的業務計劃產生實質性的不利影響 。因此，我們為西歐以外的足球人才提供機會的戰略可能不會成功。

我們能夠識別和完成的任何 交易都可能涉及風險，包括承諾大量資本、產生債務、支付預付款、轉移管理層的注意力和資源、與收購或針對我們投資或收購的公司有關的訴訟或其他索賠、我們對某些合資公司和其他少數股權投資缺乏控制、無法將此類業務成功整合到我們的業務中或即使成功整合， 無法實現預期結果的風險，以及在基礎交易或合資企業不成功時面臨的損失。

如果我們未能妥善管理預期增長，我們的業務可能會受到影響。

我們商業運營的計劃增長可能會給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長，我們需要保持一套管理控制系統，吸引和留住合格的 人員，以及發展、培訓和管理管理層和其他員工。如果不能有效地管理我們的增長， 可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足，並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們未能有效管理我們的 增長，可能會對我們實現發展和商業化目標和戰略的能力產生負面影響。

如果 我們無法維護、培訓和建立有效的國際銷售和營銷基礎設施，我們將無法將 商業化併成功發展我們的品牌。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得足夠數量或專業知識的銷售人員或組織來成功營銷 並在全球範圍內銷售我們的品牌和產品。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供我們的品牌在國際上商業化所需的任何其他能力，我們將需要與第三方 簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌。如果我們無法建立和保持合規且充足的銷售和營銷能力， 我們可能無法增加收入，可能會產生更多費用，並且可能無法繼續盈利。

IT 可能無法以類似或更好的條款續訂或替換關鍵的商業和贊助協議，也無法吸引新的贊助商。

截至2022年和2021年的每一年，我們的商業收入佔我們總收入的主要部分。我們大部分的商業收入來自與贊助商的商業協議，這些協議有有限的條款。當這些 合同確實到期時，我們可能無法以類似或更好的條款續訂或替換它們，或者根本無法續訂或替換它們。

如果 我們未能以類似或更好的條款續訂或更換這些關鍵商業協議，我們的商業和贊助收入可能會大幅減少。這種削減可能會對我們的整體收入以及我們繼續與意大利和歐洲其他足球俱樂部競爭的能力產生實質性的不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們打算通過開發和擴展我們的地域和服務分類方法來繼續擴大我們的贊助組合 ，其中將包括與其他全球贊助商、地區贊助商以及移動和媒體運營商合作。 我們可能無法成功執行我們的商業計劃來推廣我們的品牌以吸引新的贊助商。我們不能向您保證 我們將成功實施我們的業務計劃，或者我們的商業和贊助收入將繼續以與過去相同或根本不變的速度增長。這些事件中的任何一項都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司收購的職業足球俱樂部在歐足聯和其他錦標賽中的表現將對公司的 結果產生重大影響。因此，如果由於我們未能監督和管理這些團隊而導致這些團隊未能參與競爭並獲得足夠的獎金和贊助商利益，將對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟低迷和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

最近的經濟低迷以及意大利和全球市場的不利狀況可能會對我們未來的運營產生負面影響。我們的收入 在一定程度上取決於個人可支配收入以及企業營銷和酒店預算。此外，我們的贊助和商業收入取決於各行各業的業務支出，隨着這些行業繼續削減成本以應對經濟低迷，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們的商業和贊助收入減少 ，這每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

足球的受歡迎程度可能會下降。

不能保證足球將在世界各地保持其作為一項運動的受歡迎程度，或在意大利保持作為最受歡迎運動的地位。 足球受歡迎程度的任何下降都可能導致門票銷售、贊助收入、我們球員或我們品牌的價值下降，或者我們的證券價值下降，包括我們的B類普通股。這些事件中的任何一個或這些事件的組合 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，我們的經營業績和現金流在不同時期可能會有很大差異。

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們 業務的收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著差異，並將在未來繼續如此。因此，我們經營業績的逐期比較 不一定有意義，一個時期的經營業績並不能反映我們整個會計年度的財務業績。這種變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，不能保證我們將能夠成功競爭。

我們不僅在意大利和歐洲，而且在全球範圍內都面臨着來自其他足球俱樂部的競爭。其中許多足球俱樂部比我們更大、更有經驗、資金更充裕，這使他們能夠獲得頂尖球員和教練組，並可能改善這些球隊在國內和歐洲比賽中的表現。此外，從商業角度來看，我們在許多不同行業和許多不同市場中積極競爭。我們相信，我們在歐洲和國際上的主要競爭來源包括但不限於：

上述所有形式的競爭都可能對我們的任何收入來源和整體業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的數字媒體戰略可能不會產生我們預期的收入。

我們 通過許多數字和其他媒體渠道(包括互聯網、移動服務和社交媒體)與我們的全球粉絲羣保持聯繫併為其提供娛樂。雖然我們的數字媒體資產(包括我們的網站)吸引了大量的追隨者，但我們新媒體業務的未來收入和收入潛力尚不確定。您應該根據我們在這個快速發展的新市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的業務和前景，包括：

如果未能成功應對這些風險和困難，可能會影響我們的整體業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和前景。

匯率波動可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

雖然我們在全球開展業務，但我們的合併財務報表是以歐元顯示的。除了在歐洲聯盟開展業務外，我們還在北美和英國開展業務。因此，我們的收入和支出以歐元、美元和英鎊等計價。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元與美元、歐元和英鎊之間波動的影響，這可能會對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。

如果未能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌。

像 其他流行品牌一樣，我們很容易受到品牌侵權的影響(例如，假冒和其他未經授權使用我們的知識產權)。我們尋求保護我們的品牌資產，確保我們擁有和控制這些資產的某些知識產權 ，並在適當的情況下強制執行這些知識產權。例如，我們擁有我們徽標的版權 ，我們的徽標和商號在歐洲、亞太地區、非洲、北美和南美洲的多個司法管轄區註冊為商標(或註冊申請的標的)。但是，不可能檢測到品牌侵權的所有實例 。此外，在檢測到品牌侵權的情況下，我們不能保證會 阻止此類情況，因為可能存在法律或事實情況，導致品牌資產中我們的知識產權的有效性、範圍和可執行性 存在不確定性。此外，我們在哪些國家/地區許可我們的品牌並進行運營，這些國家/地區的法律可能不會為知識產權所有者提供與歐洲和美國一樣的保護，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長並延遲恢復。 如果我們失敗或無法獲得、保護、維護和/或執行屬於我們品牌資產的知識產權，則我們可能會失去利用此類品牌資產的獨家權利。侵犯我們的商標、版權和其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還將我們的知識產權授權給第三方。為了保護我們的品牌，我們與這些第三方簽訂了許可協議，以規範我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們努力監管我們的 被許可人使用我們的知識產權，但我們不能向您保證這些努力足以確保他們的合規。 我們的被許可人未能遵守其許可條款可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營和運營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及政府和聯盟採取的應對措施的實質性影響。

正如 在業務概述“在本年度報告部分，我們的業務取決於我們收購的俱樂部的活動。由於全球新冠肺炎疫情，對於我們收購的俱樂部布雷拉足球俱樂部，2019-20賽季和2020-21賽季的錦標賽被暫停 ，因此，我們幾乎所有的業務運營都暫停了。

雖然2021-22賽季末的容量限制有所放寬，但新冠肺炎疫情的死灰復燃，如奧密克戎變種，或另一場重大疫情或大流行，可能會影響未來的季節。因此，不能保證2022-23賽季是否以及何時會發生，2022-23賽季的比賽數量，或者比賽是否會有場內觀眾或沒有限制容量的場內觀眾。此外，尚不清楚新冠肺炎和相關問題是否以及在多大程度上會影響觀眾對觀看這些比賽以及對我們的贊助、門票和其他溢價庫存的需求。

鑑於我們收購的俱樂部可能在不同的國家運營，緊急情況和對新冠肺炎的反應程度不同，因此無法預測 未來新冠肺炎疫情的捲土重來是否會對體育行業產生嚴重影響，並改變我們俱樂部的 賽季和業務進程。

由於新冠肺炎的復興，例如奧密克戎的變體，我們的業務可能會受到額外的政府法規和/或聯賽決定的影響，包括針對2022-23賽季更新的新冠肺炎協議，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

即使有額外的保護措施來保護所有觀眾的健康和安全，包括遵守政府 要求、聯賽限制和我們可能採取的其他措施，也不能保證球員、觀看比賽的球迷或 供應商和員工不會感染新冠肺炎。任何此類事件都可能導致訴訟、法律和其他成本以及聲譽風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，此類額外措施將增加運營費用 。

此外，病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的顯著波動和負面壓力。疫情已經對意大利整體經濟以及我們開展業務的當地經濟產生了，而且可能會產生更大的實質性不利影響。大流行 已經並可能在很長一段時間內導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情沒有繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步 延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步的調整，以遵守任何此類限制。我們還可能遇到員工或玩家資源的限制 。此外，如果我們的任何員工或球員被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工或球員，或者關閉我們的設施進行消毒。 目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響 並導致額外成本。

大流行可能在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本年度報告日期無法預測 ，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

與我們B類普通股所有權有關的風險

我們的 雙層投票結構具有將投票控制權集中到我們A類普通股持有人手中的效果，這將 限制或排除其他股東影響公司事務的能力，他們的利益可能與A類普通股股東的利益 衝突。這也可能對我們的B類普通股的交易市場產生不利影響，因為它被排除在某些股票市場指數之外。

我們 採用雙層投票結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成， 我們有權發行任何類別的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上有權每股10票，而B類普通股在任何此類事項上有權有一票。我們的B類普通股於2023年1月27日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為BREA。 在上市前，我們的普通股沒有公開市場。

於本年報日期，我們的創辦人、已發行A類普通股的持有人合共持有我們已發行股本約95.4%的投票權，因此合共為我們的控股股東。我們A類普通股的持有者包括董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿萊奧蒂、董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏、由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、董事執行主席兼首席執行官Daniel·約瑟夫·麥克洛裏和董事首席執行官阿德里奧·馬裏奧·德卡羅利斯 分別直接或間接控制着截至本年度報告日期約31.6%、28.5%和31.0%的所有投票權。 因此，這些實益所有者中的每一位都可能擁有控制投票權。

截至本年度報告日期，我們的 主要高管和董事共同實益擁有我們已發行股本的約46.9%。此外，截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事合計擁有公司約60.7%的投票權。因此，他們擁有控制投票權，並有能力批准提交給我們 股東批准的所有事項。

我們的 創始人集體、我們的主要高管和董事集體，以及上面提到的A類普通股東可能擁有， 有能力控制大多數需要股東批准的事項的結果，包括：

這種投票權控制和影響力可能會阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們B類普通股的 股東可能會獲得溢價的交易。

標準普爾道瓊斯和富時羅素已對將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準進行了修改，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。 因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止B類普通股被納入此類指數 ，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求 導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們B類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們B類普通股的價值產生不利影響。

我們 可能無法保持我們的B類普通股在納斯達克上上市。

我們 必須滿足某些財務和流動資金標準才能維持此類上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克繼續上市的任何標準，我們的B類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會 可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的B類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們的B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的B類普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您投資的 價值。

我們的經營業績和股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績可能會波動。此外，全球證券市場已經經歷並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動，以及一般的經濟、 市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動。你可能無法以或高於你支付的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和B類普通股的交易價格 可能會因各種因素而波動，包括：

這些 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們 B類普通股的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易 出售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。 這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們 目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於我們B類普通股的價格升值。此外，任何股息分配都必須符合愛爾蘭法律適用的規則和限制。

自公司成立以來，我們 從未就任何類別的普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付 現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們董事會認為相關的其他因素後自行決定，並遵守適用的法律，包括 愛爾蘭公司法2014(修訂)或愛爾蘭公司法，該法案要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金 。可分配準備金是指公司以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去 以前未在資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及減少公司的股份溢價賬户或其他未命名資本賬户，這將需要(I)出席並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。如果我們不承諾減少資本以創建可分配準備金 ，則在 公司從其業務活動中創建足夠的可分配準備金之前，愛爾蘭法律將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配。關於本公司 是否有足夠的可分配準備金支付股息，必須參考本公司的“相關財務報表”來確定。“相關財務報表”是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表 或未經審計財務報表，該等財務報表根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實而公平地反映”公司的未綜合財務狀況。

此外， 即使我們能夠或能夠宣佈和支付股息，我們也希望保留我們運營產生的所有收益，用於我們業務的發展和增長。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息。

因此，投資我們B類普通股的成功將取決於我們未來價值的任何增值，投資者 可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分B類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一 方式。不能保證我們的B類普通股將增值，甚至不能保證我們的股東購買我們B類普通股的價格會保持不變。如果我們的B類普通股價格在我們派發股息前下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。尋求現金分紅的投資者不應購買B類普通股。

此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的 股東在支付現金股息或我們宣佈並以歐元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會 損害我們B類普通股的價值，進而損害持有人從出售我們B類普通股中獲得的美元收益。

對税收或税法的解釋或適用的更改 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務在不同的司法管轄區(主要是意大利)繳納各種税，其中包括意大利企業所得税(“IRES)、區域貿易税(IRAP)、增值税(增值税“)、消費税、登記税和其他間接税。我們面臨的風險是，未來我們的整體税務負擔可能會增加。

税務法律或法規的變更，或意大利和非意大利有關當局在這些法律或法規的適用、管理或解釋方面的立場的變化，特別是如果追溯適用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些變化包括在兩支柱解決方案下引入全球最低税率 15%，以應對經濟數字化的税收挑戰，該解決方案由130多個司法管轄區 在經濟合作與發展組織/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架下商定，並將於2024年1月1日起實施。

此外，税法很複雜，受到主觀評估和解釋性決定的影響，我們可能會定期接受旨在評估我們是否遵守直接和間接税的 税務審計。税務機關可能不同意我們對適用於我們的正常活動和非常交易的税法的解釋，或者我們已經採取或打算採取的立場。 如果税務機關對我們的解釋提出質疑，我們可能面臨漫長的税務訴訟，可能導致支付額外的税款和罰款 ，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於法定優先購買權的不適用，如果我們增加已發行股本，股東 未來可能會被稀釋。 此外，包括美國在內的某些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權 ，即使這些權利尚未取消應用。

根據愛爾蘭法律，我們普通股的持有人對於以現金對價發行我們普通股或授予以現金對價認購我們普通股的權利享有優先購買權，除非該優先購買權在我們的章程中或通過我們的股東大會決議 或其他方式全部或部分取消。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們選擇不在憲法中享有這些優先購買權(為期五年)。因此，我們的董事會將被允許在我們的章程通過之日起五年內的任何階段，以非先發制人的方式發行最多我們的所有授權但未發行的股本作為現金對價。此外，由於愛爾蘭以外的某些司法管轄區的法律法規，即使本公司章程中包含的優先購買權的解除適用到期(且未由股東在股東大會上續期)或由我們的股東在股東大會上終止， 這些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權，除非我們採取行動登記或以其他方式使根據該司法管轄區的法律提供的權利符合條件。例如，在美國，我們普通股的美國持有人 可能不能行使優先購買權，除非證券法下的註冊聲明被宣佈對行使此類權利時可發行的我們普通股 有效，或者可以豁免美國註冊要求。如果這些司法管轄區的股東無法行使其優先購買權，其所有權權益將被稀釋。未來發行任何股份或可轉換為優先購買權的股份或債務工具，如無優先購買權或不包括優先購買權，將導致 現有股東的股權被稀釋，並減少每股收益，這可能對 股票的價格產生重大不利影響。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，美國投資者可能難以對我們、我們的董事或高級管理層成員執行民事責任。

我們的大多數董事會成員和高級管理人員都居住在美國以外，他們全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在美國向這些董事或我們送達訴訟程序，或執行在美國獲得的針對這些個人或我們在愛爾蘭的法院判決。美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦 或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。如果符合以下一般要求，愛爾蘭法院將執行對我們不利的判決：

判決可以是終局的和決定性的，即使它受到上訴，或者即使上訴待決。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間判決可能無法在愛爾蘭提起訴訟。在缺席的情況下作出的最終判決是否是最終和決定性的，仍有待確定。愛爾蘭法院也可以出於以下原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院的判決：

作為一家愛爾蘭公司，我們主要受愛爾蘭法律管轄，愛爾蘭法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事相關的高管交易和 股東訴訟相關的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的責任通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或其他高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們普通股的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的持有者更難保護他們的利益。 您還應該知道，愛爾蘭法律不允許任何形式的法律程序，直接等同於美國的集體訴訟 。

我們憲法的條款以及愛爾蘭法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東 更換或罷免我們現任董事的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的憲法，加上愛爾蘭公司法的某些條款，可能會推遲、推遲或阻止第三方收購我們，即使這樣的交易對普通股持有人有利，或可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，我國憲法的某些規定：

我們 相信，這些規定如果按照適用法律實施，可能會為普通股持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些普通股持有人認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會 認為符合普通股持有人最佳利益的收購，它們仍將適用。這些規定中的某些條款還可能阻止或阻止 罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，愛爾蘭法律的強制性條款可能會阻止或推遲第三方對本公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下通過書面同意採取行動。 此外，收購我們的努力可能受到愛爾蘭法律中有關強制出價、自願出價、提出現金要約和最低價格要求的各種條款的約束，以及實質性收購規則和在某些情況下要求披露普通股權益的規則 。

愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面存在差異，可能會使我們的董事會 無法控制與敵意要約人的談判。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款 的約束。

由於 我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

在 本次發售完成後，我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的業績，新聞稿和重大事件也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國和國內發行人時相同的 保護或信息。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

在 未來，我們可能會利用這些本國豁免。因此，我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處 ，也可能無法獲得受這些納斯達克要求約束的其他公司的股東所享有的同等保護。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 。未來，如果我們在相關確定日期未能滿足保持外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。 例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有，且超過50%的董事或高管 是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本 。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據目前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量時間和成本，而且我們仍將被要求 按照愛爾蘭法律的要求按照IFRS編制財務報表。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

由於 是納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會多數由獨立董事組成的要求；(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

於本年報日期，我們的創辦人、已發行A類普通股的持有人合共持有我們已發行股本約95.4%的投票權，因此合共為我們的控股股東。我們A類普通股的持有者包括董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿萊奧蒂、董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏、由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂、董事執行主席兼首席執行官Daniel·約瑟夫·麥克洛裏和董事首席執行官阿德里奧·馬裏奧·德卡羅利斯 分別直接或間接控制着截至本年度報告日期約31.6%、28.5%和31.0%的所有投票權。 因此，這些實益所有者中的每一位都可能擁有控制投票權。

截至本年度報告日期，我們的 主要高管和董事共同實益擁有我們已發行股本的約46.9%。此外，截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事合計擁有公司約60.7%的投票權。因此，他們擁有控制投票權，並有能力批准提交給我們 股東批准的所有事項。

因此，在納斯達克的規則下，我們是一家“受控公司”。雖然我們目前不打算依賴於“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來以受控公司的身份依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，並且 我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格 。

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。

一般來説，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，(I)其總收入的75%或更多 由被動收入構成，或(Ii)其資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言， 擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們因首次公開募股而持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能會部分參考我們股票的市場價格來確定， 可能是波動的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

如果在美國投資者持有股票的任何課税年度，我們是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。

我們 對非新興成長型公司的持續公開報告要求不如交易所法案規定嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。此外，JOBS法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 ；或(Iv)根據《交易所法案》，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權 享受上述《就業法案》中提供的豁免。

由於 我們將遵守持續的公開報告要求，這些要求對非新興成長型公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者 利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們將不需要也不可能在我們的年度報告或委託書(如果有)中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供其他上市公司所需的選定 財務數據表。我們還將制定其他“規模化”的披露要求，這些要求不如非較小申報公司的發行人全面，這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

由於 是一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據 納斯達克規則，交易法第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家較小的報告公司可以免除薪酬委員會只由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求，只要薪酬委員會至少有兩名成員確實符合這些標準。雖然我們還沒有決定讓自己 享受納斯達克要求的這一豁免或其他豁免，但雖然我們將尋求在未來 維持我們在納斯達克上的股份，但我們可以選擇依賴其中的任何一家或所有公司。通過選擇使用任何此類豁免，我們的 公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳以及公司組織中的問題導致的運營結果下降 。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們 將能夠繼續滿足我們無法豁免的納斯達克持續上市要求，包括最低股價要求。

未來 發行我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券，或可執行或可交換為B類普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期時， 可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來 發行我們的B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期， 可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們B類普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的B類普通股 將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會進行新發行的看法，或認為禁售方將在禁售期結束時出售其證券的看法，可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們、我們的所有董事和高級管理人員以及A類普通股股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在首次公開募股後12個月內不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券。除這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，本協議中的禁售條款可隨時免除，恕不另行通知。如果解除鎖定協議下的限制 ，我們的B類普通股可能會根據適用的法律轉售，包括在沒有通知的情況下 ，這可能會降低我們B類普通股的市場價格。

未來發行債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的B類普通股)，以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言，優先股可能優先於我們的B類普通股)， 可能會對您投資我們的B類普通股獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在 向我們B類普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，此類優先股的持有者可以在支付股息和支付清算分派方面享有比B類普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們B類普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們在我們B類普通股的投資中獲得的回報水平產生不利影響 。

如果 證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，如果他們改變了對我們B類普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有 符合他們的預期或我們可能提供的任何財務指導，我們B類普通股的交易價或交易量可能會下降 。

我們B類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對獨立分析師沒有任何控制權。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的B類普通股評級，改變了他們對我們B類普通股的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們B類普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的B類普通股和交易量下降。 此外，我們可能會提供各種財務指導措施，可能包括與非GAAP財務指標有關的指導 ，如果我們沒有滿足我們可能向公眾提供的任何財務指導，如果我們沒有達到證券分析師或投資者的期望，或者如果我們的指引被證券分析師或投資者誤解，我們B類普通股的交易價格可能會大幅下跌。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，其中許多因素很難預測。因此，我們在預測未來一段時間的經營業績時可能會遇到挑戰 。

如果我們的B類普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市 ，如果我們的B類普通股的價格低於5美元，我們的B類普通股可以被視為細價股。Penny 股票規則要求經紀-交易商在以其他方式不受這些規則豁免的細價股票交易之前，提交包含特定信息的標準化 風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易 之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股 是買家的合適投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們B類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

第 項4.公司信息

4.公司的歷史和發展

我們的 公司歷史

我們根據愛爾蘭法律 於2022年6月30日註冊成立為私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成為Brera Milano S.r.l.的控股公司， 一家意大利有限責任公司，或Brera Milano。Brera Milano是Brera Holdings Limited的運營公司和子公司，成立於2016年12月20日，名稱為KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP於2022年7月29日被我們收購。KAP更名為Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited重新註冊為愛爾蘭上市有限公司，並於2022年10月27日更名為Brera Holdings PLC。2023年4月28日，我們收購了Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(根據馬其頓北部法律於2017年6月9日成立的股份公司)或Akadymja Pandev或FKAP(擁有成立於2010年的同名足球俱樂部)90%的已發行普通股。

我們的公司地址和註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈5樓，郵編：DO4 C5Y6。 我們註冊辦事處的電話號碼是+353 1 237 3700。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168，(800) 2221-0102.

我們的網站位於www.breraholdings.com。布雷拉足球俱樂部的網站是www.brerafc.com。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分，該等內容也不包含在本年報中作為參考，因此不應作為確定是否投資我們B類普通股的依據。

2022年7月18日，我們與Brera Holdings的前董事成員Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官和董事以及Max SRL達成了一項初步協議，購買Brera Milano的全部股份。我們還同意在米蘭公司註冊處最終完成本協議項下的正式義務時向Brera Milano提供253,821歐元，以恢復Brera Milano的股本 ，因為其財務報表顯示Brera Milano承擔了253,821歐元的債務。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約， 支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，股份轉讓根據意大利法律生效，Brera Milano成為我們的全資子公司。

2022年7月13日，Brera Milano與Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti簽訂了一份私人契約，其中Brera Milano同意 購買商標“Brera”和“Fenix Trophy”，以支付商標註冊費用。

2022年7月13日，Brera Milano與FCD Brera簽訂了一份私人契約，其中FCD Brera獲得了在其足球活動中使用“Brera”和“Fenix Trophy”商標的非獨家許可。根據協議，FCD Brera同意開展與商標有關的某些請求的體育活動，以換取雙方 商定的費用。與商標相關的體育活動的費用將由FCD Brera承擔，此類活動的收入將由Brera Milano確認。如果不能同意以適當的費用換取所要求的體育活動， Brera Milano可能會拒絕開展這些活動。FCD Brera因按照Brera Milano要求的方式開展商定的體育活動而承擔的任何費用，均可向Brera Milano報銷。否則，FCD Brera可能會繼續獨立於Brera Milano和本公司運營。

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股A類普通股和100,000股B類普通股，發行價格為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的法規D第506(B)條所載豁免、 及適用的州證券法，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S的條文，所有股份均售予本公司董事會成員、行政人員或其附屬公司及持有超過5%已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員 董事、高管或其關聯公司以及持有超過5%已發行股本的實益擁有人發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款 對我們普通股的所有購買者都是相同的。

2022年9月21日，董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克羅裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人為Daniel·約瑟夫·麥克羅裏的Pinehurst Partners LLC發行了2250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股，向我們的董事克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，馬可·薩拉交出250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出250,000股B類普通股，我們向首席戰略官Daniel·約瑟夫·麥克洛裏和董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂分別發行50,000股A類普通股，向Alberto Libanori、我們的董事、皮埃特羅·貝爾薩尼、我們的董事、Goran Pandev、我們的董事和董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利分別發行50,000股B類普通股，總收購價分別為250美元Daniel約瑟夫·麥克洛裏的成年兒子，售價1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事首席執行官克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向我們的首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了B類普通股的私募配售，並根據證券法第2(A)(15)條和根據證券法頒佈的第501條規定的豁免，依據證券法第4(A)(2)條和規則D第506(B)條規定的豁免，與多家認可投資者簽訂了認購協議。和適用的州證券法或(Ii)符合《證券法》頒佈的法規S的規定的非美國人。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股 ，總計1,505,000美元。除某些例外情況外，在B類普通股開始交易後的180天內，該等股份須受若干鎖定條款的約束。Boustead Securities，LLC或Boustead擔任此次私募的配售代理 。根據吾等與Boustead訂立的聘書協議，除支付成功費用105,350美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼15,050美元，或私募售出股份總購買價的1%外，吾等同意發行Boustead一份為期五年的認股權證，以購買最多105,350股B類普通股，可按無現金基準行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

最近的發展

首次公開募股

於2023年1月26日，吾等作為附表1所列承銷商的代表(“代表”)與Revere Securities，LLC訂立承銷協議(“包銷協議”)，有關本公司首次 公開發售(“發售”)1,500,000股B類普通股(“發售股份”)，發行價格為每股5.00美元(“發行價”)。根據包銷協議，作為 代表購買發售股份的堅定承諾的交換，本公司同意以4.65美元(每股公開發行價的93%)的收購價向代表 出售發售股份。本公司亦向代表授予為期45天的超額配售選擇權，以按發行價額外購入最多225,000股B類普通股，相當於本公司發售的B類普通股的15%(15%)，減去承銷折扣及佣金及非實報實銷開支 津貼。

此次發行的股票開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“BREA”。股票發售於2023年1月31日結束。在扣除承保折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼後，公司 收到淨收益約6,900,000美元。

公司亦向代表發出認股權證，認購最多105,000股B類普通股(佔發行中售出的B類普通股的7%)(“代表認股權證”)。代表認股權證可於2023年7月26日至2028年7月26日期間的任何時間按每股5.00美元(每股B類普通股發行價的100%)行使。代表的 認股權證載有慣常的反攤薄條款，適用於以低於行使價(或行使及/或轉換價格)的價格派發普通股、拆分、合併及任何未來發行普通股或普通股等價物。根據FINRA規則5110，代表的授權書還包含搭載登記權。

根據本公司於2022年11月4日初步提交監察委員會並於2023年1月26日宣佈生效的F-1表格(文件編號333-268187)(經修訂)(“註冊聲明”)，以及根據證券法第424(B)(4)條於2023年1月30日向監察委員會提交的最終招股説明書 ，發售及出售股份，以及根據證券法第424(B)(4)條於2023年1月30日提交委員會的最終招股説明書。發行股份、代表認股權證及代表認股權證相關的B類普通股已登記為註冊聲明的一部分。本公司 擬將發售所得款項淨額用於購買足球俱樂部的收購或經營權、持續投資於社會影響力足球、銷售及市場推廣、營運資金及一般企業用途。

承銷協議包含本公司的慣常陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司及承銷商的賠償責任，包括證券法下的責任、各方的其他責任及終止條款。承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能 受締約各方商定的限制的約束。

除若干例外情況外，本公司的高級職員、董事及A類普通股股東已同意，在未經 代表事先書面同意的情況下，在12個月內不得提出、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授出任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券的認購權或以其他方式處置任何普通股或其他證券。

與Fudbalski Klub Akadymja Pandev簽署意向書

於2023年2月13日，吾等與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根據北馬其頓法律成立的股份公司)及其唯一股權持有人Goran Pandev(董事所有者)就本公司或Brera Milano收購FKAP一事訂立了一份具約束力的意向書(“意向書”)。

根據意向書，本公司、FKAP 及FKAP擁有人將訂立證券購買協議及其他與意向書一致的文件或協議(“最終協議”) 並將説明本公司將於收購後向FKAP擁有人收購若干FKAP已發行及已發行股本或其他股權的條款 ，該等股份佔FKAP已發行普通股或其他股權的90%。公司將在雙方簽訂最終協議之日向FKAP所有者支付600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間，本公司將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP(定義見下文)的商 的公司限制性B類普通股。就意向書而言，“適用淨收入金額”應等於(I)FKAP在適用年度從球員轉會市場費用中實際收到的淨收入的15%；加上(Ii)FKAP 在適用年度內為進入歐洲資格賽(不包括小組賽，且僅包括此類回合)而實際收到的淨收入的15%；“每股VWAP”是指B類普通股在緊接計量日期前一個交易日 開始的連續十個交易日內的每日成交量加權平均每股價格的平均值。

本意向書將於(I)簽署最終協議、(Ii)本公司與FKAP擁有人之間的共同協議或(Iii)一方向另一方發出至少十天的書面終止通知(最早可能於2023年3月31日發出)時自動終止，且除另有規定外，不再具有進一步的效力和效力。意向書包含慣例 契約，包括盡職調查、排他性和費用。

與楚門足球俱樂部體育協會簽訂合同

2023年3月17日，我們與根據莫桑比克法律組織的足球俱樂部Tchumene FC Sports Association(“Tchumene FC”或“Club”)簽訂了一份合同(“合同”)，通過在我們和Tchumene FC之間建立贊助和特許經營關係，建立戰略合作伙伴關係。

根據合同，2023年足球賽季，Tchumene FC將更名為“Brera Tchumene FC”，同時修改其徽標和公司顏色。我們將確定俱樂部的球衣贊助商，在其傳播渠道上提供與俱樂部相關的媒體，管理外部媒體關係，使用俱樂部的品牌進行任何傳播活動和推廣，並通過其與美國足球運營商和金融合作夥伴的關係網絡在世界各地推廣俱樂部。我們不會幹預或承擔俱樂部的體育管理責任，俱樂部的所有體育活動仍將由Tchumene FC獨家控制。該公司將向Tchumene FC支付25,000歐元，其中15,000歐元在簽署合同時支付，10,000歐元將在2023年足球賽季中期支付。此外，如果合同如下文所述自動續簽了額外的年度期限，公司將在足球賽季後的合同續簽後30天內一次性支付25,000歐元。我們將決定俱樂部足球襯衫的贊助商。如果贊助商是已經與我們合作的意大利公司 ，贊助收入的一部分可以分配給Tchumene FC；但是，如果贊助商來自莫桑比克，我們將根據市場標準與Tchumene FC談判贊助收入的分配。

對於Tchumene FC在莫桑比克乙級聯賽踢球的每個後續足球賽季，合同將自動續簽，除非任何一方在任何足球賽季結束時提前30天通知終止合同，或在30天通知 後違反合同。如果Tchumene足球俱樂部進入莫桑比克足球甲級聯賽，合同將被終止，目的是重新談判條款，以包括雙方之間更大的承諾。

合同還規定，合同下不產生排他性義務，我們可以與任何在體育行業運營的公司 簽署類似的贊助、特許經營權或其他協議。

與Fudbalski Klub Akadymja Pandev簽訂股份購買協議

於2023年4月28日，吾等與根據北馬其頓法律成立的股份公司Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(“FKAP”)及其唯一股權持有人、吾等的董事(“FKAP擁有人”)Goran Pandev(“FKAP擁有人”)訂立買賣已發行普通股協議(“股份購買協議”) 。

根據購股協議，本公司於簽署購股協議時向FKAP擁有人收購FKAP 2,250股普通股，佔FKAP已發行普通股的90%，並向FKAP擁有人支付600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年內，本公司將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP (定義見下文)的數目的受限制B類普通股。就股份購買協議而言，“適用淨收入金額”應等於(I)FKAP在適用年度內從球員轉會市場費用實際收到的淨收入的15%；加上(Ii)FKAP在適用年度內為進入歐洲資格賽(不包括小組賽，且僅包括此類回合)而實際從歐洲足球協會聯盟收到的淨收入的15%之和；“每股VWAP ”是指自計量日前一個交易日開始的連續十個交易日內，B類普通股的每日成交量加權平均每股價格的平均值。

股份購買協議的終止、修訂、補充、放棄或修改，只能由被請求強制執行終止、修訂、補充、放棄或修改的一方簽署的書面文件 終止、修訂、補充、放棄或修改。股份購買協議 包含慣例契諾，包括盡職調查、陳述和保證以及賠償。

4.b.電子商務業務 概述

概述

Brera Holdings PLC是一家愛爾蘭控股公司，專注於通過開發新興足球俱樂部的全球投資組合來擴大足球的社會影響力 這些俱樂部增加了賺取錦標賽獎品、獲得贊助以及提供其他職業足球和相關諮詢服務的機會。我們尋求在Brera FC的遺產和品牌的基礎上再接再厲，Brera FC是我們在2022年7月收購的第一家足球俱樂部。布雷拉足球俱樂部是一個業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。

Brera FC從接管第四級的一家體育俱樂部開始其足球活動-意大利足球金字塔由 九個類別組成-並立即確立了自己作為兩家米蘭主流俱樂部的替代方案：國際米蘭足球俱樂部(br}Milano)和意大利足球俱樂部Calcio米蘭(AC米蘭)。在其20年的歷史中，布雷拉足球俱樂部對足球的另類願景得到了驗證 其管理本地有意義和對社會有影響的舉措的能力，包括重新向足球開放米蘭古老的競技場 西維卡體育場，聘請包括Walter·曾加在內的米蘭足球偶像擔任教練，並專注於傳達社會融合和接受的信息 。自成立以來，我們俱樂部的基因包括髮起具有社會影響力的足球項目和 足球的創新用途，採用了與米蘭布雷拉“藝術家區”相同的名稱，包括其 由布雷拉美術學院董事設計的標誌。

我們 專注於從體育俱樂部和主流市場以外的人才創造自下而上的價值、創新驅動的業務增長、 和具有社會影響力的成果。為此，我們正在發展我們的“全球足球集團”職業足球俱樂部組合。我們的全球足球集團將仿照總部位於英國曼徹斯特的城市足球集團有限公司的協作式、品牌一致的控股公司結構。根據我們的Global Football Group架構，我們打算收購非洲、南美、東歐以及潛在的其他新興市場的頂級足球隊，並讓他們進入全球轉會市場。我們同樣預計，收購東歐和其他非主流市場球隊將使我們能夠在歐足聯和潛在的其他地區性比賽中競爭，並可能贏得可觀的 收入。我們相信，Brera FC具有社會影響力的足球品牌和我們的全球足球集團(Global Football Group)本地足球俱樂部最受歡迎的產品組合也將使我們獲得越來越多的贊助收入。我們打算 擴展我們的非競爭性兒童足球學校課程，我們預計這也將產生可觀的收入 ，以提升我們的社會影響力足球品牌和相關價值。基於這些和其他創新計劃，我們預計我們在創新融資和創收活動方面的經驗將以諮詢機會的形式從足球俱樂部、協會、投資者和其他機構獲得更多收入。

我們 行業

足球是地球上最受歡迎的觀眾性運動之一。全球追隨者對足球的興趣使這項運動能夠通過贊助、零售、商品銷售、服裝和產品許可、新媒體和移動、廣播和比賽日比賽 將其活動商業化。根據聯合市場研究公司發佈的一份報告(《按類型、製造流程和分銷渠道劃分的全球足球市場：2021-2027年全球機遇分析和行業預測》，2021年5月)，2019年全球足球市場的價值為18億美元，預計到2027年將達到38億美元，2021年至2027年的複合年增長率或複合年增長率為18.3%。歐洲是最大的市場，預計在預測期內的年複合增長率為17.7%。

足球和被廣泛宣傳的賽事對經濟發展、社會影響和大規模增長的影響是公認的。 根據德國(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup)，主辦的2006年世界盃的一項研究 德國世界盃給德國帶來的總體財務影響為28.6億歐元(33.1億美元)，其中1.04億歐元(1.2億美元)是直接税 在賽事前和賽事期間的8個月內增加了50,000個工作崗位，並拉動德國國內生產總值增長0.3%。 這一影響還延伸到建築，公用事業，交通，旅遊等行業。

雖然國際足聯世界盃的經濟影響是不可否認的，但我們認為，包括足球隊在內的所有企業都有一個明顯的趨勢，即需要表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊將不會成功，最近短暫的2021年歐洲超級聯賽的經歷證明瞭這一點。正如《國家法律評論》的一篇文章(《場下-超級聯賽慘敗能教我們什麼關於ESG》，2022年4月30日)所描述的那樣，2021年4月18日，12支精英足球隊宣佈與歐足聯分道揚鑣，成立由摩根大通資助的歐洲超級聯賽，除了球隊的常規聯賽日程外， 還將在成員球隊之間提供週中比賽。最初的12個成員將成為永久聯盟成員，另外幾支資格賽球隊將不會擁有永久成員資格。成員團隊 預計將從參與中獲得可觀的收入。此外，超級聯賽球隊將相互比賽，而不是參加歐足聯錦標賽。一旦宣佈，立即引發強烈的反彈。球迷，球員，教練，被排除在外的球隊，也許最重要的是，歐足聯感覺被背叛了-似乎沒有努力征求，更不用説考慮，來自超級聯賽領導層以外的任何人的意見。到2021年4月20日，在公開亮相不到三天後，超級聯賽屈服於反彈，特別是來自歐足聯的潛在制裁，它似乎幾乎完全解散了。我們認為，歐洲超級聯賽表明，除了最賺錢的球隊之外，將所有球隊排除在比賽之外並不會像支持者所説的那樣“拯救足球”，相反，它表明足球行業需要對整個足球社區的利益做出承諾。

2021年6月，布雷拉足球俱樂部成立了菲尼克斯杯，這是歐足聯認可的非職業泛歐洲足球錦標賽，從2021年9月至2022年6月舉行，旨在讓布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並 發展與其他足球俱樂部的重要關係。Fenix獎盃的重點是促進歐洲足球俱樂部之間的包容性友誼、對歐洲足球俱樂部的熱情以及周圍的商業機會，而不是像歐洲超級聯賽這樣的獨家重磅賽事，其口號是“交朋友，而不是百萬富翁。”部分基於媒體對菲尼克斯獎盃的有利報道，例如德國媒體德國之聲的文章(《菲尼克斯獎盃：業餘俱樂部參加另類歐洲超級聯賽》，2021年9月23日)，我們相信，我們對歐洲足球行業未來方向的願景被許多人共享 。

我們 還認為，歐洲足球市場對東歐和歐足聯以外的市場對未得到充分利用的球員人才的需求都很大。我們相信，這些地區的俱樂部可以提供急需的機會，包括歐足聯和其他足球比賽獎項、全球轉會市場、贊助和其他創新項目，這是因為運營成本較低，在某些情況下，還有大量的當地和全球球迷基礎、標誌性的當地體育場或其他屬性。

我們 進一步認為，歐洲足球業也在發出信號，需要具有社會影響力的方式來創造急需的資本和收入 。我們相信，我們創始人在進入公共資本市場方面的經驗也可以應用於足球俱樂部運營商，並獲得贊助商、球迷和追隨者。我們計劃提供非競爭性足球學校和職業培訓課程等舉措，使監獄囚犯能夠成為裁判，這將被視為為資本不足的俱樂部提供具有社會影響力的足球諮詢服務的可信、創收的 基礎的一部分。此外，每次收購或運營都將在尊重當地合作伙伴、傳統和文化的情況下進行，同時促進我們的社會影響使命。例如，我們計劃在每個我們收購俱樂部的國家設立女足專區，以提高知名度和社會影響力。

我們 還預計，由於2022年世界盃，社會意識和影響將成為越來越多的公眾關注的焦點。因此，儘管“轉會市場”(球隊可以轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的高額薪酬)預計將繼續存在，但我們相信，這最終將成為足球願景的一部分，其中包括 自下而上培養球員，包括那些來自弱勢背景或社區的球員，例如歷史上和目前為Brera FC競爭的球員。

我們 打算通過使用非常規路線和未發現的市場，在引導行業採用更具包容性的職業足球方法方面成為領導者，目的是釋放其全部潛力。

我們的 市場機會

我們的目標市場是：

我們的業務模式和收入驅動因素

在Brera FC品牌和現有業務關係網絡的基礎上，我們將利用Brera Milano在溝通、營銷和諮詢方面十多年的專業知識 ，提供有效的、可盈利的項目。我們希望通過提供以下創收活動和服務在人才培訓中利用我們的知識 ：

服務

協作

我們 與其他公司通力合作，提供服務和產品，並期望發展其他協作關係。我們目前的合作 包括：

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

季節性

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們 業務的收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著差異，並將在未來繼續如此。

我們的足球運營

我們的足球業務主要由以下活動組成：我們的全球足球集團、我們的非競爭性足球學校、 和菲尼克斯獎盃(及其相關活動)。

全球足球集團

我們的主要足球業務專注於全球足球集團投資組合中俱樂部的管理和發展。我們的第一家足球俱樂部布雷拉足球俱樂部於2022年7月被收購。在接下來的兩年裏，我們預計將收購東歐、非洲和南美的俱樂部。具體地説，我們預計接下來的幾次俱樂部收購將發生在馬其頓北部、莫桑比克和阿根廷。

Brera FC在意大利業餘足球聯賽中打球。我們相信，這個團隊展現了一個令人信服的社會影響故事。2022年10月7日，互聯網營銷協會在其Impact 22大會上將Brera FC評為獲獎者，以表彰該公司在國際層面上對足球的關注。我們相信，影響力獎可能會為公司創造更多的知名度，這將使公司更好地為我們的各種全球計劃接洽公司和基金會贊助商 。在其20年曆史的大部分時間裏，它一直由來自不同國籍的球員組成，他們出於各種原因生活在米蘭。我們相信，這一系列不同身份的吸引力，再加上包容和非傳統的方式，使Brera FC成為一傢俱有新聞價值的足球俱樂部，特別適合支持旨在擴大Brera FC球迷社區和贊助基礎的傳播項目。雖然球隊參加了當地的意大利業餘聯賽，但它對我們的主要創收服務起到了支持作用，預計不會成為我們未來的主要足球業務。

我們計劃收購的俱樂部中，北馬其頓俱樂部將在甲級聯賽開始他們的下個賽季，我們預計莫桑比克俱樂部將在乙級聯賽開始他們的下個賽季，乙級聯賽分別是每個國家最高和第二高的足球聯賽。我們預計，這些俱樂部在收購後將帶有布雷拉品牌。我們預計，由於目標俱樂部每年的維護成本較低以及與西歐的歷史聯繫，這些收購將為人才管理和市場轉會機會提供巨大的經濟可能性。

我們 還希望收購阿根廷布宜諾斯艾利斯的第三級足球聯賽--三級俱樂部的“gerenciamento”(管理層)，我們希望在那裏找到並提供一些南美洲最優秀的人才。在其他屬性中， 目標俱樂部擁有擁有35,000個座位的體育場的權利，平均每場比賽有15,000名觀眾。由於俱樂部自身重要的歷史品牌吸引力，以及潛在的監管限制，我們不打算更改俱樂部的名稱，但希望 利用其他方式突出我們的品牌與其的關聯。

我們 將從我們在米蘭的基地為所有收購的俱樂部提供自己的意大利專業技術和管理人員，並由我們的總部進行監督。此外，每次收購或運營都將尊重當地合作伙伴，同時促進我們的社會影響使命。例如，我們計劃在每個我們收購俱樂部的國家設立女足專區，以提高知名度和社會影響力。

我們 還在探索其他機會來擴大我們的足球俱樂部組合。

非競爭性足球學校

我們 認為我們最受歡迎的資產之一是我們的非競爭性足球學校。這所學校已經活躍了16年，我們相信它從根本上創新了足球學校的傳統邏輯，專注於兒童以及他們與成人人物和包括教練和家長在內的榜樣的互動，目的是增強足球的娛樂性。該項目多年來不斷髮展，受到當地社區的高度讚賞。目前，我們有兩個地點：奇維卡競技場和布雷拉足球村，共有350名兒童。

Fenix 獎盃

布雷拉 足球俱樂部組織、推廣和參加了菲尼克斯杯，這是我們新成立的非職業泛歐洲足球錦標賽，得到了歐足聯的認可 。如上所述，Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。菲尼克斯杯旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫，增加我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係 。我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了人們對足球社會影響力的這些信條的認識。 我們還相信，比賽的意義超出了比賽本身：它是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球的最佳實踐：體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術的使用和俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。 菲尼克斯獎盃於2021年開幕，並於2021年9月至2022年6月舉行了第一屆錦標賽。我們相信，最初的比賽 達到或超過了我們對其社會影響力足球品牌價值的預期。

作為菲尼克斯杯的官方組織者，Brera FC和歐洲其他七家標誌性的業餘俱樂部參加了最近的比賽。 其他七傢俱樂部是：AFC DWS(荷蘭阿姆斯特丹)、AKS Zly(波蘭華沙)、AS LoDigani Calcio 1972(意大利羅馬)、CD Cuenca-Mestalistes 1925年(西班牙瓦倫西亞)、曼徹斯特FC United(英國曼徹斯特)、HFC Falke(德國漢堡)和布拉格猛龍隊(布拉格，捷克共和國)。曼徹斯特聯隊以2：0戰勝布拉格猛龍隊，成為首個錦標賽冠軍。

曼徹斯特聯隊作為一個標誌性的業餘俱樂部的地位始於它的成立。該俱樂部成立於2005年，由美國商人馬爾科姆·格雷澤接管曼聯而引發的曼聯的不滿支持者創建，作為一個由5000名支持者擁有的社區福利社會。每個老闆都可以投票決定俱樂部的運營方式，包括投票選舉董事會成員、制服設計和門票價格。這種自下而上的價值創造與Brera FC品牌相一致。

本屆錦標賽是一次成功的公關活動--2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯獎盃錦標賽八強賽獲得了全國(Sky Sports TV)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。我們打算在菲尼克斯杯2022-2023年的錦標賽中利用這一成功 。

我們的2022-2023年菲尼克斯杯錦標賽，我們稱之為第二屆，於2022年11月開始，有九家非職業歐洲足球俱樂部，因為它們具有非凡的社會、歷史和文化特色而被選中：布雷拉FC(意大利米蘭)，曼徹斯特聯隊(英國曼徹斯特)，AFC DWS(荷蘭阿姆斯特丹)，BK Skjold(丹麥哥本哈根)，KSK Beveren(比利時貝弗倫)，布拉格猛龍FC (捷克共和國布拉格)，CD Cuenca-Mestallistes 1925(西班牙瓦倫西亞)，Krakow Dragoons(波蘭克拉科夫)和FK Miljakovac(貝爾格萊德，比利時)(Br)塞爾維亞)。本屆錦標賽的最後階段將於2023年6月7日和8日在米蘭市舉行，半決賽在西維卡競技場舉行，決賽在聖西羅體育場舉行。經過三個小組的小組賽，每個小組有三個俱樂部，然後三個小組的獲勝者和最佳亞軍 將面對面決定第二屆的獲勝隊。

比賽

該公司在創新的社會影響力足球這一新興類別中展開競爭，因此，我們相信其世界領先的業務舉措和新興模式將超越歷史上運動隊的上座率和球員轉會費指標。因此，我們 不相信有任何單一的市場，我們有明確的競爭對手羣體。關鍵指標將是企業、政府和基金會的贊助和贈款；國內和國際的商品銷售；青少年足球學院費用和參與者； 球員轉會費；以及錦標賽組織、主辦和贊助等。

我們 認為我們最接近的競爭對手是城市足球集團有限公司，或CFG，這是一家管理足球協會俱樂部的控股公司 。CFG成立於2013年，由三家機構持有：阿布扎比聯合集團持股78%，中國公司中國傳媒和中信股份資本持股12%，美國私募股權公司銀湖持股10%。CFG的名字來源於曼城足球俱樂部，或曼城足球俱樂部，曼城足球俱樂部是其旗艦足球俱樂部，是俱樂部的母公司。曼城足球俱樂部是一家總部位於曼徹斯特布拉德福德的英國足球俱樂部，參加英超聯賽，這是英國足球聯賽體系中的頂級聯賽。除了曼城足球俱樂部外，CFG還擁有其他10傢俱樂部：紐約足球俱樂部(美國)、墨爾本足球俱樂部(澳大利亞)、橫濱馬裏諾斯(日本)、蒙得維的亞扭矩(烏拉圭)、吉羅納足球俱樂部(西班牙)、隆美爾(比利時)、埃斯佩蘭斯足球俱樂部(法國)、四川九牛足球俱樂部(中國)、孟買市足球俱樂部(印度)和巴勒莫足球俱樂部(意大利)。萬納奧林匹克俱樂部(法國)和玻利瓦爾俱樂部(玻利維亞)。 據本公司所知，城市足球集團沒有組織起來接受公開資本市場的資金，也沒有 嘗試首次公開募股並在納斯達克等全球證券交易所上市。

我們的成功在一定程度上取決於我們在業務各個方面的效率和實現適當的成本結構的能力。我們的一些競爭對手 擁有比我們更多的經濟資源，可能具有更低的成本結構，使他們能夠更好地承受行業內和整個經濟的波動 ，同時保持比我們公司更大的運營和財務靈活性 。

知識產權

我們 認為知識產權對我們的業務運營非常重要，對推動我們的商業收入增長至關重要。 尤其是在贊助收入方面。我們的某些商業合作伙伴有權使用我們的知識產權。 為了保護我們的品牌，我們通常擁有批准商業合作伙伴使用我們的知識產權的合同權利。 例如，Brera FC擁有使用“Brera FC”和“Fenix Trophy”商標的非獨家許可。

我們 認為我們的品牌是一項關鍵的商業資產，因此擁有一系列與Brera FC相關的註冊商標和商標申請，重點是尋求和維護“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱樂部徽章的商標註冊。我們已在意大利申請，並計劃在歐洲以及非洲、亞洲和北美和南美洲的部分國家/地區申請。我們還積極爭取文學作品、標識、攝影圖像和視聽片段等材料的版權保護和版權所有權。

執行我們的商標權對於維護Brera FC品牌的價值非常重要。雖然在所有情況下采取行動的成本都很高 ，但我們的目標是通過在對可疑商標侵權行為進行調查後採取具有成本效益的協調執法行動，持續減少與Brera FC相關的商標侵權數量。執法行動採取多種 形式，例如與當局合作查封假冒商品並阻止未經授權的賣家的活動，以及對侵權者採取直接的法律 行動，例如，通過發佈停止和停止函。

對於可獲得版權保護的材料(如文學作品、徽標、攝影圖像和視聽素材)，我們目前的做法通常是在可能和適當的情況下確保版權所有權。例如，如果我們與第三方合作，並且正在創建受版權保護的材料，我們通常會嘗試將相關版權的轉讓 作為商業合同的一部分。然而，確保版權所有權並不總是可能的。例如，對於與足球比賽有關的視聽鏡頭，版權通常將屬於比賽組織者，而Brera FC 對此類鏡頭的任何利用都將獲得比賽組織者的許可。

法律和法規

在 全球足球等級的頂端是國際足聯(FIFA)，所有成員足球協會組織都必須 遵守其規則。國際足聯的主要目標是不斷改進和在全球推廣足球運動，組織國際比賽，制定管理足球比賽和相關事項的法規和規定並確保其執行，通過採取適當措施防止 違反國際足聯章程、法規或決定或比賽法律來控制每一種類型的協會足球，促進誠信、道德和公平比賽，以防止腐敗、興奮劑或操縱比賽等一切可能危及比賽、比賽、球員、官員和會員協會或產生濫用協會足球。

國際足聯的規則和條例主要包含在(I)國際足聯章程中，即國際足聯管理系統的規章中，以及(Ii)比賽規則中，即成文的足球協會規則中。國際足聯章程提供了必要的手段來解決成員協會、聯合會、俱樂部、官員和球員之間或之間可能產生的爭端。國際足聯理事會以特別條例的形式管理球員的地位和轉會規定，以及與這些事項有關的問題，特別是俱樂部鼓勵球員訓練和保護代表隊的問題。所有機構和官員在其活動中必須遵守國際足聯的章程、條例、決定和道德守則。參與足球比賽的每個人和組織都有義務遵守國際足聯的法規和公平競爭的原則。每個成員協會 必須遵守國際足球協會理事會(IFAB)頒佈的足球規則。IFAB是一個獨立於國際足聯的組織，但FIFA在董事會中有代表，並擁有50%的投票權。只有IFAB才能制定和修改遊戲規則。

來自同一大洲或區域的協會成員組成了以下六個聯合會，國際足聯承認這些聯合會：(1)亞洲足球聯合會--亞足聯；(2)非洲足球聯合會--CAF；(3)北美洲、中美洲和加勒比足球聯合會--非洲足球聯合會；(4)大洋洲足球聯合會--OFC；(5)南美洲足球聯合會-歐洲足球聯合會；和(6)歐洲足球協會聯盟--歐足聯。每個聯合會必須遵守和執行國際足聯的章程、條例和決定，必須按照國際比賽日程組織自己的俱樂部間和國際比賽，必須確保國際聯盟或任何其他此類俱樂部或聯盟集團在未經其同意和國際足聯批准的情況下不得成立，必須建立履行其職責所需的機構，並必須獲得履行其職責所需的資金。

國際足聯 要求每個成員協會獨立管理其事務，不受第三方的不當影響。俱樂部、聯盟或隸屬於成員協會的任何其他團體必須從屬於該成員協會並得到該成員協會的承認。會員協會的章程必須規定這些團體的權限範圍和權利和義務。這些團體的章程和規定必須 得到成員協會的批准。特別相關的是，每個成員協會必須確保其附屬俱樂部可以獨立於任何外部機構就任何有關成員資格的問題做出所有決定。此義務適用於 無論附屬俱樂部的公司結構如何。在任何情況下，會員協會必須確保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不以任何方式行使控制權(尤其是通過持有多數股權、多數投票權、董事會多數席位或任何其他形式的經濟依賴或控制權等)。當任何比賽或比賽的完整性可能受到損害時，超過一個俱樂部。

如上所述，歐足聯管理着所有歐洲足球，包括意大利足球，而意大利足球又由意大利足球聯合會管理。國際足聯是意大利的足球管理機構，在完全的技術、組織和管理自主權下，按照國際足聯和歐足聯的決議和指導方針履行其職能。FIGC規定的規則被稱為NOIF(Norme Organizzative Internetdella FIGC)，管理着意大利足球的方方面面：運動員、技術人員、比賽官員、經理和聯邦系統的其他主體。此外，裁判是FIGC的一部分，並根據意大利裁判協會(AIA)的內部規定分為 類別，該協會獨立管理其成員 和活動。所有意大利足球俱樂部都承諾只使用體育司法系統，不能求助於普通的司法當局來解決任何糾紛。

歐洲足球協會有詳細的規則管理和限制意大利球隊和球員的所有權、合併、收購和出售，某些交易需要得到協會的批准。特別相關的是NOIF條款16之二，該條款禁止任何人直接或間接控制職業聯賽中的一家以上的足球公司，如果在一家足球公司從業餘聯賽過渡到職業聯賽之後，任何人控制着一家以上的公司，該人必須在聯邦法規規定的提交進入相關職業錦標賽的截止日期 之前的5天內終止對其中一家公司的控制。

合併、收購、出售和分立也受特定規則的約束，如NOIF第20條。兩家或兩家以上公司之間的合併， 公司分拆，體育公司出資成為轉讓公司全資擁有的公司，按照現行法規和法律進行 必須得到國際體育總會總裁的批准。如果剝離一家公司或將體育公司轉讓給轉讓公司全資擁有的另一家公司，可以批准，但條件是 保持整個體育公司的統一，並保持體育活動的規律性和連續性。在合併獲得批准的情況下，合併後保留的公司仍隸屬於FIGC，並保留參與合併的公司的最高體育頭銜和從屬關係的資歷。在批准分拆的情況下，只能有一家剝離出來的公司隸屬於FIGC；因此，在剝離時，將決定隸屬於FIGC的公司，並將原始公司的體育頭銜和從屬資歷歸於該公司。如果體育公司被批准向轉讓公司全資擁有的公司出資，則當時擁有體育公司的公司是隸屬於FIGC的 公司，轉讓公司的體育頭銜和從屬關係的年限歸於該公司。允許體育公司合併、分拆和出資成為轉讓公司全資擁有的公司 ，條件如下：被合併的公司、被剝離的公司或被轉讓的公司至少在FIGC有兩個體育賽季；在專業領域，所有參與合併、 或參與剝離或轉讓的公司必須在同一直轄市或鄰近直轄市註冊辦事處，除非絕對例外。在業餘和青年和學校活動部門，參與合併或剝離或轉移的公司必須設在同一省，或設在不同省或地區的鄰近直轄市。如果上述交易是在專業領域的公司與業餘和青少年和學校領域的公司之間進行的，則適用專業領域中確立的標準；在前兩個體育賽季中未將註冊辦事處轉移到另一個城市的公司之間，不是合併、剝離或公司 轉移的對象。

對於球員的註冊，球員在簽署申請後向FIGC註冊，並在每年3月31日之前通過他們打算為其開展體育活動的公司發送。“年輕”、“年輕業餘選手”和“年輕 系列”球員可以在此截止日期後註冊。註冊申請由聯盟、青年和學校活動部門、分部和委員會起草，並由公司的法定代表人和球員正式簽署，如果是未成年人，則由父母中的一人簽署，如果成員資格持續一年，則由父母雙方之一簽署，如果成員資格持續數年，則由父母雙方簽署。球員的聲明必須附在註冊申請中，證明是否存在任何以前在外國足球聯合會(即FIGC以外的聯合會)註冊的 。參加職業錦標賽的俱樂部可以自由註冊來自或來自外國聯合會的球員，只要他們是屬於歐洲聯盟或歐盟的國家的公民。為此，申請加入歐盟必須附有公民身份證書。非歐盟國家公民的職業俱樂部球員的會員資格規則由聯邦委員會每年發佈。國家業餘聯盟的俱樂部只能要求註冊兩名非歐盟國家公民參加男性活動的足球運動員，他們已 註冊為外國聯合會俱樂部，以及不限數量的歐盟國家公民球員，他們 已註冊外國聯合會俱樂部，前提是他們遵守關於移民、入境和留在意大利的現行法律。

歐足聯財務公平競爭規則將對我們的業務具有特別重要的意義。歐足聯財務公平競賽條例於2011-12賽季實施，最後一次更新於2018年，旨在通過阻止足球俱樂部繼續虧損來確保財務自給自足和可持續發展，在俱樂部財務方面引入更多紀律和理性，確保俱樂部及時清償債務，並鼓勵對青年發展和體育基礎設施的長期投資。 該條例包含旨在鼓勵足球俱樂部根據自己的收入運營的“盈虧平衡”規則。因此，所有者股權投資將僅允許在可接受的偏差閾值內進行。違反《金融公平競爭條例》的潛在制裁措施包括譴責/警告、扣留獎金、罰款、禁止新球員註冊參加歐足聯比賽，以及最終被排除在歐洲比賽之外。

我們預計收購俱樂部的一些國家/地區的法律、法規或體育協會規則禁止任何人在同一國家/地區的同一部門擁有 多個俱樂部。例如，在阿根廷，根據阿根廷體育部的法律，足球俱樂部由於其關聯結構，通常不能出售或轉讓給不同的所有者。因此，我們在阿根廷或具有類似限制的國家收購足球俱樂部的方式將是與其當前所有者達成管理和收入分享協議。這樣的法律可能會限制我們從這些俱樂部獲得所有利潤的能力，或者對這些俱樂部實施控制的能力。

此外，我們預計收購俱樂部的許多國家/地區對足球俱樂部一線隊中允許的外籍球員數量進行了限制。例如，在莫桑比克，莫桑比克足球協會的規則允許俱樂部在聯賽中只派六名或更少的外國球員上場。在北馬其頓，北馬其頓足協的規則規定，聯賽中外籍球員不得超過8人，但每支球隊的外籍球員註冊人數可能不受限制。作為非歐盟成員國，北馬其頓目前不要求外國玩家持有歐盟護照；然而，北馬其頓自2005年以來一直是歐盟成員國的候選國，如果它成為成員國，可能會實施這一要求。這些限制 可能會限制我們實現全球足球俱樂部投資組合優勢的能力。

4.c.組織架構

下圖描述了截至本年度報告日期的我們的組織結構，包括我們的子公司。此圖 包括我們持有A類普通股的控股股東作為一個組，以及我們目前持有B類普通股的股東作為一個組的持股。

4.廠房、財產和設備

Brera FC在米蘭的兩個體育設施運營：

我們的子公司Brera Milano的公司辦公室位於意大利米蘭20123號聖喬治廣場2號。我們根據日期為2023年3月1日的一年租賃協議 租賃此設施，該協議將續訂後續的一年期限，直至任何一方提前 三(3)個月通知終止。租約規定的基本租金為每月2500歐元，外加增值税。

我們的子公司Fudbalski Klub Akadymja Pandev的公司辦公室位於馬其頓北部Strumica 2400，Gjuo Salaj BB，Sports Hall Park-ABA。我們根據日期為2023年3月3日的一年租賃協議租賃該設施，任何一方均可提前三十(30)天通知終止該租賃協議。租約規定的基本租金為每月30,000馬幣，包括增值税。

我們愛爾蘭控股公司的註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號5樓康諾大廈，郵編：DO4 C5Y6。

我們 相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的 業務。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含前瞻性陳述。 由於各種因素，包括第3項“關鍵信息-3.D.風險因素”或本年度報告其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲 “介紹性説明-前瞻性信息”。 

5.a.運營業績

以下是管理層對Brera控股的財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析 概述了影響本公司於2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。本項目5要求的某些信息，包括與截至2020年12月31日的年度相比的討論 ，已在我們提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-268187)中的註冊聲明 中報告，並於2023年1月26日在題為 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分下宣佈生效。本MD&A應與公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀 (“2022年財務報告”)。除非另有説明，否則金額以歐元表示。本MD&A包含基於管理層信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息的前瞻性陳述。 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。 另請參閲介紹性説明-前瞻性信息.”

本MD&A中包含的2022年財務報告和財務信息是根據國際財務報告準則(IFRS)和美國上市公司會計監督委員會的標準編制的。在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則允許的情況下，我們的財務報表不符合美國公認會計原則。

本MD&A報告公司截至2022年12月31日的活動，除非另有説明。除非另有説明，否則所有數字均以歐元表示。

概述

我們 是一家愛爾蘭控股公司，專注於通過開發新興足球俱樂部的全球投資組合來擴大足球的社會影響力 ，增加賺取錦標賽獎品、獲得贊助和提供其他職業足球和相關諮詢服務的機會 。我們尋求在Brera FC的遺產和品牌基礎上再接再厲，Brera FC是我們在2022年7月獲得許可權的第一家足球俱樂部 。Brera FC是一家業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。 我們專注於從體育俱樂部和主流市場以外的人才創造自下而上的價值，創新驅動的業務增長， 和具有社會影響力的成果。

足球 是地球上最受歡迎的觀眾體育運動之一，2019年全球市場價值18億美元，預計到2027年將達到38億美元 ，歐洲目前是最大的市場(“按類型、製造工藝和分銷劃分的全球足球市場 渠道：2021-2027年全球機遇分析和行業預測，2021年5月])。我們認為，足球行業的領導者和所有企業一樣，必須表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊將不會成功，歐洲足球業正在發出信號，需要通過具有社會影響力的方式來擴大獲得資本和收入的渠道 。

有鑑於此，我們組織、推廣和參加了菲尼克斯杯，這是我們新成立的非職業泛歐足球錦標賽 ，得到了歐足聯的認可。如上所述，Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。Fenix 獎盃旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係 。我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了人們對足球社會影響的這些信條的認識。我們還相信，比賽的意義超越了比賽本身：它是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球領域的最佳實踐：體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術使用、 以及俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。 菲尼克斯獎盃於2021年開幕，並於2021年9月至2022年6月舉行了第一屆錦標賽。我們相信，最初的比賽 達到或超過了我們對其社會影響力足球品牌價值的預期。本屆錦標賽是一次成功的公關活動--2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯獎盃錦標賽八強賽獲得了全國(天空體育電視臺)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。我們打算利用這一成功，並將更多的業餘俱樂部納入菲尼克斯獎盃2022-2023年的錦標賽。

我們 還預計，由於2022年世界盃，社會意識和影響將成為越來越多的公眾關注的焦點。因此，儘管“轉會市場”(球隊可以轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的高額薪酬)預計將繼續存在，但我們相信，這最終將成為足球願景的一部分，其中包括 自下而上培養球員，包括那些來自弱勢背景或社區的球員，例如歷史上和目前為Brera FC競爭的球員。我們打算成為行業的領導者，通過使用非常規路線和未發現的市場，引導行業以更具包容性的方式進入職業足球，目的是釋放其全部潛力。

為此，我們正在發展我們的“全球足球集團”職業足球俱樂部組合。我們的Global Football Group 將效仿總部位於英國曼徹斯特的City Football Group Limited的協作式、與品牌一致的控股公司結構。 根據我們的Global Football Group架構，我們打算收購非洲、南美、東歐和潛在的其他新興市場的頂級聯賽足球隊，並使他們能夠進入全球轉會市場。我們同樣預計，收購東歐和其他非主流市場球隊將使我們能夠在歐足聯和潛在的 其他地區性比賽中競爭並可能贏得可觀的收入。我們相信，Brera FC的社會影響力足球品牌和我們的Global Football Group本地足球俱樂部最受歡迎的投資組合也將使我們獲得更多的贊助收入。我們打算擴大我們的非競爭性 兒童足球學校課程，我們預計這將產生可觀的收入，並提升我們的社會影響力足球 品牌和相關價值。基於這些和其他創新計劃，我們預計我們在創新融資和創收活動方面的經驗將以足球俱樂部、協會、投資者和其他機構提供的諮詢機會的形式吸引更多收入。

我們目前的收入依賴於我們的業務戰略和營銷諮詢服務，我們主要在數字媒體和寬帶領域、我們的足球學校服務和我們新成立的錦標賽Fenix Trophy向商業客户提供這些服務。我們預計，我們未來的收入將取決於擴展這些服務、收購職業足球俱樂部、獲得參加或贏得足球錦標賽的資格和獲得錦標賽獎品、成功提供轉會市場服務以及達成贊助協議。

最近的發展

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股A類普通股和100,000股B類普通股，發行價格為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的法規D第506(B)條所載豁免、 及適用的州證券法，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S的條文，所有股份均售予本公司董事會成員、行政人員或其附屬公司及持有超過5%已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員 董事、高管或其關聯公司以及持有超過5%已發行股本的實益擁有人發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款 對我們普通股的所有購買者都是相同的。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了B類普通股的私募配售，並根據證券法第2(A)(15)條和根據證券法頒佈的第501條規定的豁免，依據證券法第4(A)(2)條和規則D第506(B)條規定的豁免，與多家認可投資者簽訂了認購協議。和適用的州證券法或(Ii)符合《證券法》頒佈的法規S的規定的非美國人。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股 ，總計1,505,000美元。除某些例外情況外，在B類普通股開始交易後的180天內，該等股份須受若干鎖定條款的約束。Boustead在本次私募中擔任配售代理。 根據我們與Boustead的訂約函協議，除了支付105,350美元的成功費用，或私募出售股份總購買價的7%，以及15,050美元的非實報實銷費用津貼，或私募出售股份總購買價的1%，我們同意發行Boustead一份為期五年的認股權證，購買最多105,350股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

2022年8月16日，我們與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadformja Pandev簽署了一項贊助協議，其中我們向Akadformja Pandev捐贈了70,000歐元，以換取他們在2022-23足球賽季期間使用Brera商標。戈蘭·潘德夫，我們的董事，是成立於2010年的北馬其頓足球俱樂部Akadymja Pandev的創始人和所有者，該俱樂部在馬其頓 第一聯賽踢球。在整個2022-23賽季，阿卡德米亞·潘德夫將提供布雷拉品牌知名度，並將在他們的比賽球衣、斯特魯米卡市的牆上海報活動、他們的橫幅上，包括戈蘭·潘德夫的體育中心使用的橫幅上使用我們的商標，以及在馬其頓媒體和俱樂部的官方媒體渠道上共同商定的聯合溝通。贊助協議是非排他性的，不會自動續簽。2022年11月25日，我們簽訂了贊助協議的延期協議，同意將贊助協議的期限延長至2023年12月31日，並 向Pandev公司額外支付30,000歐元。

2022年9月21日，董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克羅裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人為Daniel·約瑟夫·麥克羅裏的Pinehurst Partners LLC發行了2250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股，向我們的董事克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，馬可·薩拉交出250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏交出250,000股B類普通股，我們向首席戰略官Daniel·約瑟夫·麥克洛裏和董事首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂分別發行50,000股A類普通股，向Alberto Libanori、我們的董事、皮埃特羅·貝爾薩尼、我們的董事、Goran Pandev、我們的董事和董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利分別發行50,000股B類普通股，總收購價分別為250美元Daniel約瑟夫·麥克洛裏的成年兒子，售價1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事首席執行官克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向我們的首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

影響財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

新興的 成長型公司

本次發行完成後，我們將符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(Ii)本次發行完成五週年後，我們的財政年度的最後一天； (Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv) 根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元，則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業 法案中提供的豁免。

運營結果

下文概述了本公司在所指期間的綜合經營業績。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。我們的歷史 結果如下所示，並不一定代表未來任何時期的預期結果。

2022年12月31日和2021年12月31日的年份比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的經營業績的主要組成部分。

收入

本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的主要業務為提供與KAP現已停產的遺留業務有關的顧問服務。截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分別為162,407歐元和420,167歐元 ，下降61.3%。減少的原因是，與截至2021年12月31日的年度相比，本公司截至2022年12月31日的年度的諮詢服務銷售合同總額下降。

收入成本

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本分別為90,270歐元和110,588歐元，下降了18.4%。這一下降是由於公司執行諮詢服務的成本下降，這與這些服務收入的下降 相一致。

一般費用和管理費用

一般及行政開支包括專業及顧問費、廣告、董事薪酬及福利、租金開支、水電費、折舊、差旅及娛樂及其他雜項開支。截至2022年和2021年12月31日的年度的一般和行政費用分別為1,298,873歐元和316,669歐元，增長310.2%。增加的原因是：(I)主要與我們在納斯達克首次公開招股有關的專業和顧問服務費增加；(Ii)贊助費用增加 ；以及(Iii)其他行政和運營相關費用。

營業虧損

截至2022年和2021年12月31日止年度的營業虧損分別為1,226,736歐元和7,090歐元，增幅為17,202.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入較截至2021年12月31日的年度減少；及(Ii)一般及行政開支增加982,204歐元，其中主要包括專業及顧問服務費、 以及與納斯達克首次公開招股相關的其他上市及雜項開支。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括與我們的諮詢服務有關的雜項費用或收入，以及與公司核心業務無關的損益。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入(支出)分別為4,869歐元和47,942歐元， 。出現變化的主要原因是與諮詢服務有關的雜項費用減少。

財務成本

財務成本 包括來自中小型企業擔保基金貸款的貸款利息支出、來自股東的貸款以及與辦公室和車輛租金有關的租賃負債的利息支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的財務成本分別為4,988歐元和2,693歐元，增幅為85.2%。增加的原因是與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度與辦公室和車輛租金相關的租賃負債的利息支出 增加。

所得税前虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税前虧損分別為1,226,855歐元和57,725歐元，增長 2,025.3%。增加的主要原因是，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加。

所得税費用撥備

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出準備金分別為0歐元和29,331歐元，減少了100%。減少是由於本公司在截至2022年12月31日止年度並未產生任何應課税溢利。

淨虧損

截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為1,226,855歐元和87,056歐元，增幅為1,309.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入較截至2021年12月31日的年度減少；及(Ii)一般及行政開支增加982,204歐元，其中主要包括專業及顧問服務費、 以及與納斯達克首次公開招股相關的其他上市及雜項開支。

5.b.資金流動性 和資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有347,229歐元(約371,466美元)和26,957歐元(約30,512美元)的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、貸款和現金髮行的股票 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在非傳統銀行Wise Europe SA的現金存款分別為292,658歐元(約313,081美元)和0歐元(約0美元)。這些存款不受當地政府的保險。本公司對在Wise Europe SA進行的無保險存款進行了詳細的信用風險評估，並根據以下因素確定信用風險較低：(I)Wise Europe SA根據其監管義務的要求，通過將客户資金以主要商業銀行的現金和低風險流動資產的組合持有來保護客户的資金；(Ii)Wise Europe SA得到比利時國家銀行(NBB)的授權，確保銀行在NBB制定的法規和指導方針下運營；及(Iii) 本公司並無在該等銀行賬户上蒙受任何損失，亦不相信其在該等銀行賬户上有任何重大信貸風險。

2023年1月27日，本公司B類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：BREA。 首次公開募股於2023年1月31日結束。在扣除承保折扣和佣金以及 非實報實銷費用津貼後，公司獲得淨收益約6,900,000美元。截至2023年3月31日，我們擁有現金和現金等價物5,985,603歐元(約合6,507,547美元)。

管理層 已經準備了運營估算，並相信運營將產生足夠的資金來支持我們的運營，並 至少在未來12個月內償還我們的債務。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們 可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意 限制我們運營的運營和財務契約。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

這些假設中已經考慮了新冠肺炎對我們業務的影響；然而，現在就知道新冠肺炎對恢復更正常運營的全部影響或其時機還為時過早。

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，預計我們能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。

正在進行 關注

所附的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們擁有最低限度的現金和現金等價物，截至2022年12月31日的年度出現淨虧損。截至2022年和2021年12月31日，我們的淨現金分別約為347,229歐元和26,957歐元，淨虧損分別約為1,226,855歐元和87,056歐元。

我們持續經營的能力取決於我們在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層 計劃通過公開發行尋求更多資本，包括此次發行、私募股權發行、債務融資以及 政府或其他第三方融資。

然而， 出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。 融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果根本沒有融資的話。如果我們未能按對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

2023年1月27日，本公司B類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：BREA。 首次公開募股於2023年1月31日結束。在扣除承保折扣和佣金以及 非實報實銷費用津貼後，公司收到約6,900,000美元的淨收益，管理層認為公司 擁有足夠的現金和現金等價物，截至2023年3月31日為6,059,848歐元(約6,482,826美元)。由於首次公開招股及集資成功，管理層相信本公司擁有所需資源及流動資金以履行其責任及維持其在可預見未來(即截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表發佈日期 後至少12個月)的經營。因此，這些財務報表是以持續經營為基礎編制的，管理層認為編制財務報表作為持續經營是適當的。

債務

2020年5月20日，我們通過歐洲擔保基金計劃下的中小企業擔保基金與Banca del Mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A.簽訂了一筆25,000歐元的貸款。正如6月和12月財務報表附註11所披露的那樣，月利率為0.0625%，年利率為0.75%。貸款期限為6年 ，本金自貸款支取之日起2年開始償還。

我們於2021年10月28日與董事首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利簽訂了一筆金額為20,000歐元的貸款。 如6月和12月財務報表附註13所披露，這筆貸款是免息的，計劃於2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日分別償還7,000歐元、7,000歐元和6,000歐元。斯卡爾佩利先生 放棄了還款時間表，全額還款日期被重新安排到2022年9月30日。貸款已於2022年9月30日全部償還給斯卡爾佩利先生。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，貸款餘額分別為0歐元和20,000歐元。

現金流量彙總表

下表概述了本公司所指期間的綜合現金流。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。我們的歷史業績(br}如下所示)不一定代表未來任何時期的預期現金流。

到目前為止，公司的運營資金主要來自運營收入以及以現金形式發行的貸款和股票。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額分別為歐元(917,436歐元)和26,849歐元 。這一變化主要是由於未計營運資本的營業利潤減少。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為26,209歐元和16,353歐元。用於投資活動的現金淨額的增加主要是由於在截至2022年12月31日的年度內收購了我們的子公司Brera Milano。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為1,237,144歐元和36,911歐元。融資活動提供的現金淨額增加主要是由於在截至2022年12月31日的年度內以現金形式發行的股票。

合同義務

除上述 外，於2022年12月31日及2021年12月31日，我們並無其他長期債務、資本(財務) 租賃債務、經營租賃債務、購買債務或其他長期負債反映在我們的財務 狀況表中。

承付款 和或有 

資本支出

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的資本支出分別為1,209歐元和16,353歐元。我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。

租賃 承諾額

我們 簽訂了辦公空間、車庫、機動車和辦公設備的租賃協議，到期日從2023年到 2027年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在這些租約下的最低租金承諾如下：

或有事件

我們 目前不是任何重大法律程序、調查或索賠的被告。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

5.C.研發、專利和許可等。

見 “項目4.公司信息-B.業務概述。”

5.D.行業趨勢 信息

除本年報其他地方披露的 以外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的淨收入和運營收入、盈利能力、流動性、資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不能反映未來的運營結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估算

下面的討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

判決

有關在應用對綜合財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時作出的判斷的信息 包含在本年報所附財務報表的以下附註中。

根據國際財務報告準則第3號B19至B27段有關反向收購的指引，收購Brera Milano的交易按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據收購條款和其他因素，Brera Milano被確定為會計上的收購人，這些因素包括：(I)緊接收購完成後前Brera Milano股東(在完全稀釋的基礎上)擁有合併後公司約35%的股份，並且是公司最大股東方，(Ii)Brera Milano前股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官和董事 ，(Iii)前Brera Milano股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為公司首席執行官和董事。(Iv)除前Brera Milano股東外的本公司股東繼續作為被動投資者；及(V)合併後公司繼續經營足球相關業務，而Brera Milano股東為本公司該行業的主要主題專家 ，並有權於收購後指導合併後公司的發展及營運。

截至2022年12月31日，本公司於2022年6月30日成立，是一家非運營空殼公司，在2022年7月29日完成反向收購後進行了轉型 。於本次收購前，本公司以空殼公司的身份向現有股東發行股份， 根據IFRS 3的定義，該公司並不具備作為業務的資格。參照IFRS 3附錄B，由於報告實體或其資產及負債並無重大變動，因此不會構成業務合併 。因此，本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表是Brera Milano財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。截至2022年12月31日，本公司的綜合財務報表根據IFRS 10編制，並代表集團內所有實體的綜合財務業績 。

假設 和估計不確定性

關於截至2022年和2021年12月31日的假設和估計的信息，這些假設和估計具有很高的風險，可能會導致下一財政年度的資產和負債賬面金額進行重大調整 本年度報告所附財務報表的以下附註中包含了這些信息。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.a.董事和高級管理層

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息。

塞爾吉奧 卡洛·斯卡爾佩利自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2021年6月以來，斯卡爾佩利先生一直是意大利數字報紙Linkiestaclub文化策劃活動的總裁。從2001年1月至2021年5月，斯卡爾佩利先生擔任意大利光纖連接先驅公司Fastweb的機構和對外關係主管，在那裏他曾贊助尤文圖斯(2001-2003)、華倫天奴·羅西(2006-2011)、尤塞恩·博爾特(2018)和Frecce{br>Tricolori(2017-2019)。在Fastweb工作期間，Scalpelli先生也是ApBiscom的總裁，ApBiscom是Fastweb和美聯社在2002年4月至2004年3月之間的合資企業。斯卡爾佩利先生在1997年6月至2001年3月期間擔任米蘭市議會體育、青年和關係議員，並擔任市議會執行委員會成員。斯卡爾佩利先生是意大利最權威的報紙之一：Il Foglio Quitidiano的創始人之一和首任首席執行官(1996-1999)。在整個20世紀90年代，斯卡爾佩利先生都是《MicroMega》、《Limes》、《IdeAzione》和《Critica Social》雜誌的編輯委員會成員，也是博科尼大學的董事會成員。

亞歷山德羅 阿列奧蒂自2022年7月以來一直擔任我們的首席戰略官和董事會成員。自2000年布雷拉足球俱樂部成立以來，阿列奧蒂先生一直擔任該俱樂部的總裁。阿列奧蒂於1997年創辦了《米蘭都市報》，在2004年之前一直擔任該報的編輯和董事主編。阿列奧蒂先生撰寫了許多關於經濟問題的文章，包括意大利證券交易所的歷史，以及三本關於足球哲學的書。2005年2月至2015年11月，阿列奧蒂先生是米蘭智庫董事的成員，也是許多報紙和電視節目的撰稿人或專欄作家，如Libero、Telecampione和Lombardia

Amedeo 蒙託納蒂自2022年7月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年10月以來，Montonati先生一直擔任AOGB專業服務集團的助理 董事，這是一家總部位於香港的國際註冊會計師事務所。Montonati先生曾在國際金融公司的金融諮詢部門和相關的政府行政部門工作多年。他在會計、公司財務、公司税務、管理和行政諮詢以及公司服務方面擁有廣泛的專業知識。他之前曾在領先的金融服務和信託基金公司霍克斯福德金融服務公司工作，並在香港和澳門的意大利商會擔任經理。Montonati先生於2022年獲得南澳大利亞大學金融專業工商管理碩士學位 ，2021年獲得萊頓大學國際税法專業證書，2022年獲得CFI公司金融研究所會計原則和準則專業證書，2022年獲得南澳大利亞大學工商管理研究生證書，並於2017年在澳大利亞墨爾本理工學院完成了他的國際商務專業大學課程。

Daniel 約瑟夫·麥克洛裏自2022年7月以來一直擔任我們的執行主席和董事會成員。自2022年10月以來，McClory先生一直擔任RoyaLand Company Ltd.的聯合創始人、執行主席和董事會成員。RoyaLand Company Ltd.是一家百慕大控股公司，專注於創造一種以皇室為主題的體驗，名為MyRoyal.World。McClory先生自2016年7月以來一直擔任非銀行金融機構Boustead&Company Limited的董事長兼首席執行官，並自2016年7月以來一直擔任其美國子公司Boustead Securities，LLC的董事 董事總經理、股權資本市場部主管和中國主管。在加盟Boustead之前，McClory先生曾於2004年5月至2016年7月在Bonwick Capital Partners LLC、Burnham Securities Inc.和Hunter Wise Financial Group LLC擔任董事經理職務。McClory先生的團隊在配售代理排行榜上名列 前十，在併購顧問獎上榮獲“年度最佳交易”，併為在納斯達克、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、多倫多證券交易所、香港證券交易所和愛爾蘭證券交易所上市的客户完成了 首次公開募股和交易。McClory先生在美國田徑基金會、美國薩沃伊訂單基金會和奧爾德基金會的董事會任職，在那裏他在巴西Bovespa的Social Stock 交易所上市了有史以來第一個由風險慈善機構支持的外資IPO。McClory先生在東密歇根大學獲得了英語學士學位和語言與國際貿易碩士學位。2010年，東密歇根大學授予McClory先生公共服務榮譽博士學位。

阿爾貝託·利巴諾裏博士自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，Libanori博士一直擔任Boustead&Company Limited的高級顧問。Libanori博士自2021年11月以來一直擔任美因茨生物科技有限公司(納斯達克代碼：MYNZ)的董事會成員，並自2022年10月以來擔任RoyaLand Company Ltd.的董事會成員。在此之前，Libanori博士創建並幫助了許多科技初創企業的戰略退出，包括Atelier Mnemist SAS和被Symrose收購的Cutech。他還在風險投資、業務開發和許可、併購和IPO方面擁有10年的科學-商業界面工作經驗，專注於生命科學、醫療技術和化粧品，曾與歐萊雅研究和創新公司、M-Ventures、 和諾華風險投資基金合作。Libanori博士在《自然電子學》、《先進材料》和《ACS Nano》等期刊上發表了30多篇同行評議文章，並擁有兩項專利。Libanori博士擁有加州大學洛杉磯分校生物工程博士和碩士學位，主攻再生醫學可穿戴和植入式生物電子和生物材料，劍橋大學生物科學企業碩士學位，以及聖安德魯斯大學雙分子科學(榮譽)學士學位。利巴諾裏博士精通英語、法語、西班牙語、普通話和葡萄牙語，此外還有他的母語意大利語。

克里斯托弗·保羅·加德納自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年6月以來，加德納先生一直在薩特證券公司擔任董事高級經理。加德納先生的第一本書《追求幸福》於2006年5月出版，成為《紐約時報》和《華盛頓郵報》的暢銷書第一名，該書已被翻譯成40多種語言，並受到了由威爾·史密斯飾演的廣受好評的同名電影的啟發。加德納先生的第二本暢銷書《從你所在的地方開始》 於2009年5月出版，他的最新著作《夢想的許可》於2021年4月出版。Gardner先生在金融服務業擁有30多年的經驗，並於1987年成立了經紀公司Gardner Rich&Co，並於2006年將其出售。加德納還擔任過美國國家教育基金會的董事。我們相信，由於加德納先生的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

皮埃特羅·貝爾薩尼自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來，貝爾薩尼先生一直擔任納斯達克公司(KRBP)董事會成員，在2022年1月擔任臨時首席執行官後，於2022年5月被任命為首席執行官。2020年4月至2022年1月，貝爾薩尼先生是B2B CFO Partners，LLC的合夥人，該公司為私人持股公司的所有者提供戰略管理諮詢服務。2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月，他擔任K.P.鑽石鷹公司的總裁兼首席執行官，這是一家專門開發創新的商業和私人航空商業模式的諮詢公司。貝爾薩尼先生於2018年8月至2019年10月期間在Alvarez &Marsal的私募股權業績改善實踐有限責任公司擔任高級董事。Bersani先生是註冊公共會計師，也是意大利的註冊公共審計師和特許註冊會計師，在那裏他積累了對美國公認會計準則和國際財務報告準則的豐富知識。貝爾薩尼先生在博科尼大學獲得了商業經濟學學士學位和碩士學位。我們相信，由於貝爾薩尼先生的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

戈蘭 潘德夫自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。潘德夫先生是一名職業足球運動員，他的職業生涯始於2000-01賽季的FK Belasica，曾效力於拉齊奧、國際米蘭、熱那亞和帕爾馬等球隊，同時也是北馬其頓國家隊的隊長，直到2021年從國際足壇退役。在拉齊奧確立了自己的地位後，潘德夫於2010年初轉會到國際米蘭。在為藍黑軍團效力期間，潘德夫獲得了一系列榮譽，包括2010年贏得意甲、意大利杯和歐洲冠軍聯賽冠軍，這是俱樂部三冠王的一部分。2021年4月22日，他成為第一個在歐洲五大足球聯賽之一打入100球的馬其頓人。在2001年至2021年間，潘德夫打入38球，是所有北馬其頓國家隊球員中進球最多的。潘德夫是成立於2010年的北馬其頓足球俱樂部Akadymja(Br)Pandev的創始人和所有者，該俱樂部效力於馬其頓第一聯賽，並已成功晉級2019-2020賽季歐聯杯預選賽和2022-2023賽季歐聯杯預選賽。我們 相信潘德夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的足球經驗。

我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。與大股東、客户、供應商或其他人沒有達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述任何人都不會被選為董事或高級管理層的成員。

B.董事會成員和高管的薪酬

在截至2022年12月31日的財年，我們向董事和首席執行官支付的薪酬總額為137,685歐元，其中包括首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利的工資12,478歐元，首席財務官的工資18,986歐元，董事的費用 蒙託納蒂60,303歐元，以及一次性支付給前米蘭唯一的董事和布雷拉控股公司的前董事馬爾科·薩拉的42,828歐元，以及支付給現任董事的3,090歐元。本公司並無預留或累積任何額外款項，以向本公司董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。我們的董事會可以決定支付給 董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。關於我們的首次公開募股，我們採用了股權激勵計劃 ，見“-股權激勵計劃“下面。

根據我們與首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利的諮詢協議，自2022年10月5日起生效，我們同意，除非根據條款提前終止，否則我們將向斯卡爾佩利先生支付50,000歐元的年薪， 他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意根據該計劃授予 斯卡爾佩利先生一項股票期權，行使價相當於2.00美元，以購買50,000股B類普通股，在自2023年1月26日起的三(3)年內平均歸屬 。一旦公司控制權變更，所有股份將立即歸屬。 公司還提供標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，如果公司未來實施這些福利，公司還可以參與 標準員工福利，如健康保險或401(K)計劃。斯卡爾佩利先生 還受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與首席財務官Amedeo Montonati於2022年10月18日生效的諮詢協議，我們同意，除非按條款提前終止，否則我們將代表Montonati先生向AOB會計和諮詢服務有限公司 支付每月4,000美元的費用，他將有資格獲得董事會 確定的年度現金獎金。本公司還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。Montonati先生也受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據他們與我們的獨立董事協議，每個獨立的董事都會獲得一筆年度現金費用和一份初始股票期權， 是在我們的首次公開募股時授予的。我們向每個獨立的董事支付年度現金補償費，不遲於2023年第二季度開始的每個日曆季度的第五個工作日，分四次 等額支付。支付給每個獨立董事的現金費用 為：Alberto Libanori先生51,000美元，Christopher Paul Gardner先生51,000美元，Goran Pandev先生36,000美元，Pietro Bersani先生56,000美元。根據他們的協議，每個獨立的董事都被授予了一項股票期權， 行權價相當於2.00美元，可以購買50,000股B類普通股。股票期權從2023年1月26日開始，在三(3)年內授予，年利率為1/3。我們還報銷每個獨立董事因履行獨立董事的職責而真誠地發生的預先批准的合理業務相關費用。根據獨立董事協議的要求，我們已分別與我們的每位獨立董事 簽訂了一份標準的賠償協議，該協議的任期從2023年1月26日開始。

根據公司與布雷拉控股公司前董事馬可·薩拉於2022年11月30日簽訂的一份私人協議，我們同意 薩拉先生辭去布雷拉·米蘭唯一董事一職，沒收作為唯一董事的應計及未付薪酬約43,000歐元，取消因遣散費而到期的11,000歐元賠償，公司將向薩拉先生支付總計43,000歐元，其中包括全部43,000歐元，並且在履行此類付款義務後，協議並由薩拉先生承認他對布雷拉·米蘭不再有任何其他期望。隨着薩拉先生辭職和進行上述沒收的承諾的履行，公司確認薩拉先生因在擔任布雷拉·米蘭唯一董事公司期間所做的工作而被解職。2022年11月30日，薩拉先生辭去了米蘭布雷拉唯一董事的職務。同一天，Brera Milano任命Francesca Duva博士為Brera Milano的新唯一董事，並授予Duva博士30,000歐元的年薪。

股權 激勵計劃

2022年10月26日，我們的董事會批准了Brera Holdings Limited 2022年股權激勵計劃，即2022年計劃。

2022計劃的目的 ：2022年計劃的目的是通過提供 激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據2022年計劃授予的獎勵，可能發行的B類普通股的最大數量將為2,000,000股。根據2022年計劃，取消和交出的購股權和股票獎勵可能再次可供授予。 截至本年度報告日期，我們已根據2022年計劃授予200,000份股票期權，所有1,800,000股股票仍可根據2022計劃進行發行 。我們打算根據《2022計劃》授予的獎勵豁免或遵守《國税法》第409a條或該《準則》(包括對該部分的任何修訂或替代)的規定，而《2022年計劃》也應如此理解。

以下摘要簡要描述了《2022年計劃》的主要特點，並參考《2022年計劃》全文對其全文進行了限定。

可授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權，或ISO(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D) 限制性股票，(E)限制性股票單位，(F)作為紅利或代替另一獎勵授予的股票，以及(G)績效 獎勵。這些獎勵為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們B類普通股的長期價格升值和獲獎者為我們提供的持續服務。

股票 期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格 從我們手中收購指定數量的B類普通股。行權價格將不低於B類普通股於授出日的市價。授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。 當行使特定數量的股份的特別提款權時，持有人獲得的報酬相當於股票在行使日的市場價格與特別提款權下股份的行使價之間的差額。同樣，SARS的行權價通常是香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以現金或B類普通股的形式獲得這筆款項--增值價值--按行使之日的公允市場價值計算。付款方式將由我們決定。

受限 股票是在未來某一日期獲得我們B類普通股的權利的獎勵。限制性股份單位獎勵以本公司董事會不時訂立的授出協議作為證據。限制性股份可以採取以下形式： 受限股份獎勵，即受歸屬標準限制的B類普通股的已發行和已發行股份，或受限股份單位，代表在滿足歸屬標準的情況下獲得我們B類普通股的股份的權利。在股份歸屬之前，限制性股票是可交還和不可轉讓的。歸屬日期和其他 歸屬條件在授予股份時確定。

我們的董事會可以向任何符合條件的接受者授予B類普通股作為紅利，或者授予股份或其他獎勵，以代替根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。

2022年計劃還規定了績效獎勵，表示有權根據預先設定的目標的實現情況，以現金、B類普通股或兩者相結合的形式獲得報酬。

下面將更詳細地介紹2022年計劃允許的所有類型的獎勵。

2022年計劃的管理：*2022年計劃目前由我們的董事會管理。對《2022年計劃》、任何授予協議或本公司在管理《2022年計劃》或任何裁決時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題均應由董事會決定，該等決定對所有與《2022年計劃》或該裁決有利害關係的人 具有終局性、約束力和終局性，除非是欺詐或惡意作出的。董事會採取或作出的任何和所有行動、決定和決定。根據2022年計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時，對所有與其有利害關係的人來説， 應是最終的、具有約束力和決定性的 ，但根據上述句子確定的解釋問題除外。

符合條件的 收件人：*有資格根據2022年計劃獲得獎項的人將是我們或我們任何子公司的員工、顧問和董事 。

根據2022年計劃提供的股份 ：根據2022年計劃可發行的B類普通股的最大總數將為2,000,000股 將由授權但未發行或重新收購的B類普通股或其任何組合組成， 須根據影響股份的某些公司變化進行調整，例如股份拆分、合併、合併、重組、 重新註冊、資本重組、重新分類或股份股息。受2022年計劃獎勵的股票，如果獎勵被取消、沒收、交出或到期，則可再次根據2022年計劃授予。