附件10.6
執行版本
[*]：已確認的信息已從協議中省略 ，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
日期：2023年4月6日
O級加 兩個，有限責任公司
作為借款人
和
NCL 有限公司
作為擔保人
和
大洋洲郵輪公司。
作為股東
和
挪威郵輪控股有限公司。
作為持有者
和
附表1所列的銀行和金融機構
作為貸款人
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.
滙豐銀行股份有限公司
KfW IPEX-BANK GmbH
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.
桑坦德銀行，S.A.
法國興業銀行
作為聯合授權的首席調度員
和
法國巴黎銀行
作為設施代理
和
CREDIT 農業企業和投資銀行
作為SACE代理
和
滙豐銀行(Br)公司信託公司(英國)有限公司
作為安全受託人
修正案 和重述協議
關於最初日期為2018年12月19日的設施協議(經不時修訂，包括由日期為
17的修訂和重述協議修訂和重述
2021年2月，經修訂和重述協議進一步修訂和重述
日期為2021年6月17日，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂的
以及
經2022年12月16日的補充協議進一步修訂)
關於1,258艘客輪新建的部分融資
目前指定為船體編號。[*]在Fincantieri S.p.A
索引
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 定義和解釋 | 2 |
| 2 | 先行條件 | 4 |
| 3 | 申述 | 5 |
| 4 | 修訂和重述設施協議和其他財務文件 | 5 |
| 5 | 進一步的保證 | 6 |
| 6 | 費用、開支及費用 | 7 |
| 7 | 通告 | 7 |
| 8 | 同行 | 7 |
| 9 | 電子簽名 | 7 |
| 10 | 治國理政法 | 7 |
| 11 | 執法 | 7 |
| 附表 | |
| 附表1放債人 | 9 |
| A部分A部分貸款人 | 9 |
| B部分：B部分貸款人 | 11 |
| C部分：C部分貸款人 | 13 |
| 附表2的先決條件 | 14 |
| 附表3生效日期證明書格式 | 16 |
| 行刑 | |
| 執行頁面 | 9 |
附錄
修訂和重新簽署的設施協議表格 (標記為表示修訂)
修改和重新簽署的保函表格(標記為 表示修改)
O級加二級
修訂和重述協議
| 這 | 協議 簽訂於2023年4月6日 |
各方
| (1) | O Class plus Two，LLC，一家有限責任公司，成立於美國特拉華州 其註冊地址為C/o Corporation Creations Network Inc.，地址為C/o，Silverside Road 3411，Tatnall Building 104，Wilmington， DE 19810，身份為借款人(“借款人”) |
| (2) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”) |
| (3) | 大洋洲郵輪有限公司是一家巴拿馬有限責任公司(OCE.N：行情).“責任社會 限制”)在巴拿馬註冊，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大廈(“股東”) |
| (4) | 挪威郵輪控股有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“控股”) |
| (5) | 附表1所列金融機構(出借人)作為 貸款人(“貸款人”) |
| (6) | 法國農業信貸銀行企業和投資銀行、法國巴黎銀行、滙豐銀行、KFW IPEX-BANK GmbH、Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.、Banco Santander S.A.和法國興業銀行(Sanco Santander S.A.)為聯合受託牽頭安排行(“受託牽頭安排行”) |
| (7) | 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為SACE代理(“SACE代理”) |
| (8) | 法國巴黎銀行，作為貸款代理(“貸款代理”) |
| (9) | 滙豐企業信託公司(英國)有限公司，證券受託人(下稱“證券受託人”) |
背景
| (A) | 根據最初的融資協議，貸款人同意向借款人提供(最初)480,248,962.66歐元和SACE溢價的融資，以協助借款人(A)根據造船合同支付或償還最終合同價格的全部或部分，直至合資格金額，以及 (B)向借款人償還其向SACE支付的第一期SACE溢價的100%，並向SACE支付第二期SACE溢價(定義見下文)的100% 。 |
| (B) | 由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，根據各方同意的2021年2月17日的修訂和重述協議(“2021年2月修訂和重述協議”)，對原有的設施協議進行了修訂和重述，除其他外， 在原融資協議下保證和增加某些公約的情況下，暫時暫停和修訂某些公約 。 |
O級加二級
修訂和重述協議
| (C) | 雙方同意根據2021年6月17日的修訂和重述協議(“2021年6月修訂和重述協議”)，進一步修訂和重述原融資協議(經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述)，除其他外，用於增加貸款，以便為第二期SACE額外保費提供資金。 |
| (D) | 雙方同意根據日期為2021年12月23日的補充協議(“2021年12月修訂協議”)及日期為2022年12月16日的補充協議(“2022年12月補充協議”)，進一步修訂原融資協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述，並經2021年6月修訂及重述協議進一步修訂及重述)。 |
| (E) | 雙方同意修改和重述本協議中所列的《融資協議》，以實現以下目的：除其他外，為增加貸款額度作出規定，目的是：除其他外，(I)為將用於升職津貼(定義如下)的金額提供資金，以及(Ii)為將用於C級溢價(定義如下)的金額提供資金。 |
執行中的 條款
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
“2023年費用信函” 指設施代理商或SACE代理商與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與本協議所設想的安排相關的應付費用。
“2023年財務文件” 指本協議和每一份2023年收費信函。
“增編”是指2022年10月24日簽訂的造船合同增編，以便在造船合同中列入9000萬歐元(9000萬歐元)的新津貼選項。
“修訂和重新簽署的設施協議”是指本協議以附錄1中規定的形式修訂和重述的設施協議。
“修訂和重新聲明的擔保” 指本協議以附錄2中規定的形式修訂和重述的擔保。
“生效日期”是指貸款機構通知借款人、其他債權方和SACE滿足第2.1條(A)款(A)段規定的條件的日期。先行條件).
“設施協議” 指經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述、經2021年6月修訂和重述協議進一步修訂和重述、經2021年12月修訂 協議進一步修訂並經2022年12月修訂協議進一步修訂的原始設施協議。
| 2 |
O級加二級
修訂和重述協議
“債務人”是指借款人、擔保人、持股人和股東。
“原始融資協議”指日期為2018年12月19日的融資協議，該協議由(I)借款人、(Ii)貸款人、 (Iii)受託牽頭安排人、(Iv)融資代理和SACE代理以及(V)證券託管人等訂立。
“一方”是指本協議的一方。
“C檔承付款總額” 指C檔承付款的總額(詳見附表1 C部分(C級貸款機構))， 截至本協議日期為7692萬3076歐元92美分(76,923,076.92歐元)。
“C部分溢價”是指借款人通過SACE代理商向SACE支付的一筆額外溢價 ，從生效日期起，如第8.6條(A)段所進一步定義的那樣，從生效日期起(C部分溢價修訂後的《融資協議》和重新簽署的融資協議。
“升級津貼” 指與以下各項有關的津貼：
| (a) | 根據《造船合同》(經附錄修訂)第9.1條的規定，供應與船舶建造、裝飾和操作有關的散裝傢俱、零配件、工藝品和其他服務；以及 |
| (b) | 《造船合同》附錄和抵押品安排中確定的對船舶的改進，以及借款人(作為《造船合同》(經附錄修訂)項下的所有人)與建造方根據《造船合同》(經附錄修訂)第9.2(2)條商定的其他變更。 |
| 1.2 | 定義的表達式 |
除文意另有所指或本協議另有規定外，《設施協議》和《修訂和重新簽署的設施協議》中定義的表述在本協議中使用時應具有相同的含義。
| 1.3 | 《設施協議》中解釋和解釋條款的適用 |
第1.2(C)條某些 術語的解釋)適用於本協定，如同它在經過必要的修改後已明確納入本協定一樣。
| 1.4 | 指定為財務文件 |
借款人和貸款機構將本協議指定為財務文件。
| 3 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 1.5 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有相反規定，否則根據《1999年合同(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法》)，除SACE和SIMEST外，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益，但SACE和SIMEST除外，後者可以強制執行本協議和經修訂和重新修訂的融資協議的條款，並依賴於該協議和經修訂和重新修訂的融資協議的條款。 |
| (b) | 儘管任何財務文件中有任何條款，任何一方(除SACE和SIMEST之外的任何一方)均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 為免生疑問，並根據第36.4條(第三方權利)在融資協議中，第1.5條中沒有任何內容(第三方權利)應限制或損害SACE根據本協議或財務文件行使的權利，如果此類權利根據SACE保險單的條款被代位或轉讓給其。 |
| 2 | 先行條件 |
| 2.1 | 除非出現以下情況，否則不會發生生效日期： |
| (a) | 貸款代理人已收到(或在所有貸款人的指示下，放棄接收)附表2(先行條件在2023年5月19日或之前，或在貸款代理人與借款人商定的較晚日期，其形式和實質令貸款代理人滿意。 |
| (b) | 除非在本協議簽訂之日之前以書面形式向設施代理和SACE披露，否則第3條(申述)在該等時間及截至該等時間均屬真實及正確，猶如每一次均是根據當時存在的事實及情況而作出的； |
| (c) | 除非在本協議日期之前以書面形式向設施代理和SACE披露，否則第18條中規定的任何違約、事件或情況(違約事件在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述各項的任何組合的情況下，屬於違約事件、導致根據第16.3條強制預付貸款的事件(強制預付款 -銷售和全損)及第16.4條(強制預付-SACE保險單根據本協定對《融資協議》的修改和重述應已發生並正在繼續，或將會產生)； |
| (d) | 設施代理人確信生效日期可以發生，但沒有提供任何相反的指示，通知當事人生效日期不能發生。 |
| 2.2 | 在履行或免除上述第2.1條所列條件後，貸款機構應向借款人、債權人各方和SACE提供一份已籤立證書的副本，格式如附表3( 生效日期證書格式)確認生效日期已經發生，該證書對所有各方都具有約束力。 |
| 2.3 | 除多數貸款人在貸款機構提供上述第2.2條所述證書之前以書面形式通知貸款機構外，債權方授權(但不要求)貸款機構執行並提供此類證書。設施代理不對因頒發任何此類證書而造成的任何損害、成本或損失承擔責任。 |
| 4 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 3 | 申述 |
| 3.1 | 設施協議陳述 |
在本協議日期和生效日期，作為融資協議一方的每一債務人均作出第11條所述的各項陳述和保證(申述及保證經本協議修訂和重述，並根據當時存在的情況進行適當修改以提及本協議和(如相關)經修訂和重新簽署的《融資協議》和經修訂和重新簽署的擔保。
| 3.2 | 財務單據表示法 |
在本協議日期和生效日期，每一債務人(持有除外)根據當時存在的情況，作出其所屬的財務文件(融資協議以外的其他文件)中所載的陳述和擔保，經本協議修訂、重述和/或補充，並經適當的 修改後進行更新，以提及本協議和在適當的情況下，修訂和恢復的擔保。
| 4 | 修改和重述設施協議和其他財務文件 |
| 4.1 | 《融資協定》的具體修正案 |
自生效日期 起，融資協議應以經修訂及重述的融資協議的形式修訂及重述，而如上所述經修訂及重述的融資協議將繼續按照其經如此修訂及重述的條款對協議各方具有約束力。
| 4.2 | 對保函的具體修改 |
自生效之日起，擔保書應以修正和重申的擔保書的形式予以修改和重述，並經修正和重申，擔保人確認：
| (a) | 本擔保適用於借款人根據經修訂、重述和/或經本協議補充的財務文件承擔的義務； |
| (b) | 經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如融資協議中所定義)；以及 |
| (c) | 本擔保應繼續對其每一方當事人具有約束力，並根據其經如此修改和重述的條款具有充分的效力和效力。 |
| 4.3 | 暫掛確認 |
在生效日期，控股確認 儘管根據本協議對財務文件進行了修訂，但控股根據經本協議修訂和重述並經適當修改更新以提及本協議的擔保項下作出的承諾仍將 按照其原始條款以及經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件的修訂而保持完全有效。
| 5 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 4.4 | 安全確認 |
在生效日期，各債務人 確認：
| (a) | 其根據財務文件設定的任何擔保權益延伸至經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件項下相關債務人的義務； |
| (b) | 經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如其所屬的財務文件所界定的)； |
| (c) | 根據財務文件設立的擔保權益繼續完全有效，並按照相應財務文件的條款 生效； |
| (d) | 在本確認書產生新的擔保權益的範圍內，該擔保權益應為 本確認書所涉及的財務文件的條款。 |
| 4.5 | 財務文件保持十足效力和效力 |
財務文件應保持完全效力，自生效之日起：
| (a) | 在根據第4.1條修訂和重述的融資協議的情況下(對設施協議的具體修訂 ); |
| (b) | 在擔保的情況下，根據第4.2條(對擔保的具體修改)進行修改和重述； |
| (c) | 《融資協議》和本協議的適用條款將作為一個文件閲讀和解釋； |
| (d) | 本協議的保證和適用條款將被理解為一個文件； 和 |
| (e) | 除本協議所作修訂明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。 |
| 5 | 進一步的保證 |
第12.20條(進一步的保證) 經本協議修訂和重述的《融資協議》適用於本協議，如同它在經過任何必要的修改後明確納入本協議一樣。
| 6 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 6 | 費用、開支及費用 |
| 6.1 | 條例草案第10.11條(交易成本經本協議修訂和重述的《融資協議》)， 適用於本協議，如同本協議在經過任何必要的修改後已明確納入。 |
| 6.2 | 借款人應在相關《2023年費用函》中規定的時間向貸款機構支付費用(由每個貸款人承擔)，金額為 。 |
| 7 | 通告 |
第32條(通告經本協議修訂和重述的《融資協議》 適用於本協議，如同其在經過任何必要的修改後明確納入本協議一樣。
| 8 | 同行 |
本協議可在任何 份副本中籤署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
| 9 | 電子簽名 |
雙方承認並同意 他們可以通過電子文書籤署本協議以及對本協議的任何變更或修正。雙方同意，單據上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本協議上使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，其目的是驗證 本協議，並證明雙方有意受本協議所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方相互授權對方合法處理簽字人的個人數據以履行合同 及其合法利益，包括合同管理。
| 10 | 治國理政法 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 11 | 執法 |
| 11.1 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務)(以下簡稱“爭議”)擁有專屬管轄權。 |
| (b) | 債務人承認英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。 |
| 7 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 11.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地委任Hannaford Turner LLP，目前位於英國倫敦切普賽德107，EC2V 6DN為其代理人 ，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何法律程序的法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意加工人未將程序通知有關義務人不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件的代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後10天內)以設施代理人可以接受的條款指定另一代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定另一個代理。 |
本協議已於本協議開頭所述的 日期簽訂。
| 8 |
O級加二級
修訂和重述協議
執行 頁
| 借款人 | ||
| 簽名者 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 正式授權的 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 為並代表 | ) | |
| 0班加2班，有限責任公司 | ) | |
| 擔保人 | ||
| 簽名者 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 正式授權的 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 為並代表 | ) | |
| NCL股份有限公司。 | ) | |
| 股東 | ||
| 簽名者 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 為並代表 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 大洋洲郵輪公司。 | ) | |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 持有 | ||
| 簽名者 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 為並代表 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 挪威郵輪公司 | ) | |
| 控股有限公司。 | ) | |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 9 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 出借人 | ||
| 簽名者 | ) | /s/何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯 |
| 正式授權的 | ) | 何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯 |
| 為並代表 | ) | |
| 桑坦德銀行 | ) | /s/Remedios Canalapiedra Villafranca |
| Remedios Canalapiedra Villafranca | ||
| 簽名者 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 正式授權的 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/Matteo PRIMICERIO |
| 正式授權的 | ) | 馬泰奧·普里米切裏奧 |
| 為並代表 | ) | |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/安妮-羅蘭橙色 |
| 正式授權的 | ) | 安妮-勞爾橙子 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | /s/傑羅姆·萊布朗德 |
| 和投資銀行 | ) | 傑羅姆·萊布朗德 |
| 簽名者 | ) | /s/瓦爾莎·沙蘭 |
| 正式授權的 | ) | 瓦爾沙·沙蘭 |
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行股份有限公司 | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/AndréTiele |
| 正式授權的 | ) | 安德烈·蒂埃勒 |
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/克勞迪婭·康恩貝格 |
| 克勞迪婭·康貝格 | ||
| 簽名者 | ) | /s/Antoine Guinot |
| 正式授權的 | ) | 安託萬·吉諾特 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國興業銀行 | ) |
| 10 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 授權牽頭安排者 | ||
| 簽名者 | ) | /s/何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯 |
| 正式授權的 | ) | 何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯 |
| 為並代表 | ) | |
| 桑坦德銀行 | ) | /s/Remedios Canalapiedra Villafranca |
| Remedios Canalapiedra Villafranca | ||
| 簽名者 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 正式授權的 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/Matteo PRIMICERIO |
| 正式授權的 | ) | 馬泰奧·普里米切裏奧 |
| 為並代表 | ) | |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/安妮-羅蘭橙色 |
| 正式授權的 | ) | 安妮-勞爾橙子 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | /s/傑羅姆·萊布朗德 |
| 和投資銀行 | ) | 傑羅姆·萊布朗德 |
| 簽名者 | ) | /s/瓦爾莎·沙蘭 |
| 正式授權的 | ) | 瓦爾沙·沙蘭 |
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行股份有限公司 | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/AndréTiele |
| 正式授權的 | ) | 安德烈·蒂埃勒 |
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/克勞迪婭·康恩貝格 |
| 克勞迪婭·康貝格 |
| 簽名者 | ) | /s/Antoine Guinot |
| 正式授權的 | ) | 安託萬·吉諾特 |
| 為並代表 | ) | |
| 法國興業銀行 | ) |
| 11 |
O級加二級
修訂和重述協議
| 設施代理 | |||
| 簽名者 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 | |
| 正式授權的 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 | |
| 為並代表 | ) | ||
| 法國巴黎銀行 | ) | ||
| SACE代理 | |||
| 簽名者 | ) | /s/安妮-羅蘭橙色 | |
| 正式授權的 | ) | 安妮-勞爾橙子 | |
| 為並代表 | ) | ||
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | /s/傑羅姆·萊布朗德 | |
| 和投資銀行 | ) | 傑羅姆·萊布朗德 | |
| 安全受託人 | |||
| 簽名者 | ) | ||
| 正式授權的 | ) | ||
| 為並代表 | ) | ||
| 滙豐銀行企業受託人 | ) | /s/竹川大輔 | |
| 公司(英國)有限公司 | ) | 竹川大輔 |
| 12 |
附錄1
修訂和重新簽署的設施協議表格(標記為表示修訂)
修正案如下：
| 1 | 添加內容以藍色下劃線文本表示；以及 |
| 2 | 刪除內容以紅色刪除線文本 顯示。 |
| 最初日期為2018年12月19日(經不時修訂，包括經2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述)，經2021年6月17日的修正案和重述協議進一步修訂和重述，並經2021年12月23日的補充協議進一步修訂，由日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並由日期為#年的修訂和重述協議進一步修訂和重述 |
O級加 兩個，有限責任公司
作為借款人
和
銀行和金融機構
列於附表1
作為貸款人
和
CREDIT
農業企業和投資銀行
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.
滙豐銀行
KFW IPEX-BANK GmbH
Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.
桑坦德銀行，S.A.
法國興業銀行
作為聯合授權的首席調度員
和
法國巴黎銀行
作為設施代理
和
CREDIT 農業企業和投資銀行
作為SACE代理
和
滙豐銀行(Br)公司信託公司(英國)有限公司
作為安全受託人
在…的支持下
SACE S.P.A.
已修訂 並重述設施協議
關於
1,258艘客輪的部分融資
目前指定為
船體編號[*]在Fincantieri S.p.A.
索引
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 釋義 | |
| 2 | 設施 | 3 |
| 3 | 先行條件 | |
| 4 | 縮水 | 4 |
| 5 | 還款 | |
| 6 | 利息 | |
| 7 | 利息期 | 5 |
| 8 | SACE Premium和意大利當局 | 5 |
| 9 | 費用 | |
| 10 | 税收、增加的成本、成本和相關收費 | |
| 11 | 申述及保證 | |
| 12 | 一般業務 | |
| 13 | 船舶經營 | |
| 14 | 保險事業 | |
| 15 | 安全價值維護 | 9 |
| 16 | 取消、預付和強制預付 | |
| 17 | 逾期付款的利息 | |
| 18 | 違約事件 | |
| 19 | 已收取款項的運用 | 10 |
| 20 | 彌償 | 110 |
| 21 | 違法性等 | 1 |
| 22 | 抵銷 | 1 |
| 23 | 自救 | 1 |
| 24 | 對貸款人的更改 | 1 |
| 25 | 對債務人的變更 | 1 |
| 26 | 貸款機構、聯合授權的牽頭安排人、SACE機構和參考銀行的作用 | 1 |
| 27 | 安全託管人 | 12 |
| 28 | 債權人當事人的業務行為 | 1 |
| 29 | 債權人之間的分享 | 1 |
| 30 | 支付機制 | 1 |
| 31 | 更改及豁免 | 1 |
| 32 | 通告 | 1 |
| 33 | 保密性 | 14 |
| 34 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 | 154 |
| 35 | SACE代位權和報銷 | 154 |
| 36 | 補充 | 1 |
| 37 | 治國理政法 | 15 |
| 38 | 執法 | 15 |
| 39 | 放棄豁免權 | 15 |
| 40 | 生效日期 | 1 |
| 41 | 融資利率和參考銀行報價的保密 | 1 |
| 附表 | |
| 附表1貸款人及承擔 | 1 |
| A部分A部分貸款人 | 1 |
| B部分：B部分貸款人 | 1 |
| C部分：C部分貸款人 | 164 |
| 附表2扣款通知書的格式 | 165 |
| 附表3建築商在交付時須向設施代理人出示的文件 | 1 |
| 附表4轉讓證書格式 | 1 |
| 附表5資格證書 | 1 |
| 行刑 | |
| 執行頁面 | 1 |
本協議最初訂立於2018年12月19日(經不時修訂，包括經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並經日期為2021年12月16日的修訂和重述協議進一步修訂和重述_________ 2021-__________2023)
當事人
| (1) | O Class plus Two，LLC，一家有限責任公司，成立於美國特拉華州 其註冊地址為C/o Corporation Creations Network Inc.，地址為C/o，Silverside Road 3411，Tatnall Building 104，Wilmington， DE 19810，身份為借款人(“借款人”) |
| (2) | 附表1所列銀行及金融機構(貸款人和承諾)作為貸款人 (“貸款人”) |
| (3) | 法國農業信貸銀行公司和投資銀行、法國巴黎銀行富通銀行、KFW IPEX-BANK GmbH、滙豐銀行、Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.、法國興業銀行和桑坦德銀行為聯合受託牽頭安排行(“聯合受託牽頭安排行”) |
| (4) | 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為SACE代理(“SACE代理”) |
| (5) | 法國巴黎銀行，作為貸款代理(“貸款代理”) |
| (6) | 滙豐企業信託公司(英國)有限公司，證券受託人(下稱“證券受託人”) |
背景
| (A) | 根據最初日期為
的造船合同 |
| (B) | 根據原造船合同，借款人應向建造方支付的總價款為500英鎊。 |
| (i) | 關於[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，
根據原造船合同第10.1(A)條，在原造船合同生效之日起5個工作日內支付首付款 |
| (Ii) | 關於[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])， 在鋼材切割開始日期和預定交貨日之前36個月的日期中較晚的日期； |
| (Iii) | 關於[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])， 在幹船塢安放龍骨的較晚時間，且日期在預定交貨期前24個月； |
| (Iv) | 關於[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])， 在下水較晚且日期在預定交付日期之前12個月；以及 |
| (v) | 關於[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])， 在交貨日交付船舶時， |
因為每個此類事件都在造船合同正本中進行了描述。
| (C) | 根據原造船合同第13條、第14條、第16條、第17條、第19條和第20條的規定，在船舶交付時，可以降低初始合同價格 |
| (D) | 通過 |
| (E) | 由於新冠肺炎大流行對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商其可以評估適用於某些符合條件的貸款協議的某些措施(“臨時措施”) 以幫助財務狀況良好但正在應對暫時但前所未有的新冠肺炎大流行影響的公司；除其他事項外，獲得此類措施的可能性受SACE於2020年4月15日為郵輪 航線提供的名為“郵輪債務假期原則”的某些原則(“原始原則”)的約束。 |
| (F) | 2021年1月21日，南部非洲經濟共同體確認可以評估延長臨時措施(“延長的臨時措施”)的可能性，但也要遵守2020年11月26日題為“非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架”的文件所載的某些原則(連同最初的原則，即“原則”)。 |
| (G) | 根據日期為二零二零年十二月三日的同意書，借款人及擔保人通知融資代理及SACE代理，希望受惠於與該等貸款協議(包括原融資協議)有關的臨時措施及延長後的臨時措施，並要求(其中包括)暫停原擔保下的若干契諾及在原融資協議下增加若干契諾，直至2022年12月31日為止(“借款人請求”)。 |
| (H) | 2021年1月25日，貸款代理(借款人、貸款代理和SACE代理)按照借款人、貸款代理和SACE代理之間於2021年2月17日簽訂的修訂和重述協議(“2021年2月修訂和重述協議”)中規定的某些條件，同意部分借款人請求。 |
| 2 |
| (I) | 根據借款人、信貸代理、SACE代理及證券受託人(其中包括)於二零二一年六月十七日訂立的修訂及重述協議(其中包括借款人、信貸代理、SACE代理及證券託管人)作出修訂及重述協議，以增加貸款以資助第二期SACE額外溢價(定義見下文)( “2021年6月修訂及重述協議”)。 |
| (J) | 根據借款人、融資機構、SACE機構和證券託管人之間於2021年12月23日簽訂的補充協議(“2021年12月修訂協議”)，雙方同意，除其他外，修訂原融資協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述及經2021年6月修訂及重述協議修訂及重述)下的若干財務契諾及若干其他條款 。 |
| (K) |
| (L) | 原造船合同(經不時修訂)的附錄(“附錄”)於2022年10月24日簽訂，以便在原造船合同(包括根據附錄“造船合同”修訂的原合同)中包括新的9000萬歐元(9,000,000歐元)的船東用品和變更單津貼。 |
| (M) | 雙方同意簽訂修訂及重述協議(“2023年修訂及重述協議”)以修訂及重述原設施協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述，並經經2021年12月修訂及重述的《2021年6月修訂及重述協議》修訂及重述)，以便除其他外，為以下目的增加貸款：(br}提供資金，用於支付與
升職津貼(定義見下文)有關的款項；以及(Ii)提供資金，用於支付 |
| (N) |
| 3 |
執行中的 條款
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在符合第1.5條(一般釋義)， 在本協議中：
“2021年延期費用信函”是指設施代理(或視情況而定，SACE代理)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與《2021年2月修訂和重述協議》所設想的安排相關的應付費用。
“2021年延期最後還款日”是指：
| (a) | 關於《碼頭設施協定》，2027年1月19日； |
| (b) | 關於《裏維埃拉融資協定》，2026年10月27日； |
| (c) | 關於《七海探險設施協定》，2026年12月31日；以及 |
| (d) | 關於《七海輝煌融資協議》， 2027年1月29日。 |
《2023年修訂和重述協議》的含義與《獨奏會》(M)中賦予該術語的含義相同。
"20213
延期生效日期“具有在
中賦予術語生效日期的含義二月20213修訂和重述協議。
"20213
延期費用信函“是指設施代理商之間的任何信函(或，
視情況而定，SACE代理) 以及列出與預期安排相關的應付費用的任何義務人二月20213修訂和重述協議。
“附錄” 具有《朗誦(L)》中賦予該術語的含義。
“附加SACE溢價” 具有第8.5條(附加SACE高級版).
“預付款”是指借款人在本協議項下借入全部或部分貸款的本金金額。
在 中，“聯屬公司”指任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“Aggregate
SACE Premium”指的是SACE Premium和，
額外的SACE溢價和C部分溢價。
“經修訂的最高貸款額”是指下列各項的總和：
| (a) | 根據A期供資或將供資的原始最高貸款額，但該數額在任何時候均不得超過A期承諾總額； |
| 4 |
| (b) | 按照第8.5條(A)(Ii)段計算的第二期額外SACE保險費(附加SACE
高級版)、根據B期供資或將根據B期供資，但這一數額在任何時候不得超過B期承付款總額 |
| (c) |
| (i) | 7200萬歐元(72,000,000歐元)，相當於根據C檔供資或將供資的與高額津貼有關的供資數額； |
| (Ii) | [*]根據第8.6條(A)段支付的C部分保費的%(C部分溢價), |
但條件是此類總額在任何時候都不得超過總承諾額。
“附件六”是指“1973年國際防止船舶造成污染公約”的附件六(2005年5月19日生效的“防止船舶造成空氣污染條例”)，該公約經有關的1978年議定書和1997年議定書修改，並於2008年10月進一步修訂，該修訂本已於2010年7月1日生效。
“認可經紀人”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys AS、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers as(或通常通過其發佈估價的任何附屬公司)或在評估由借款人提名並經設施代理批准的郵輪方面經驗豐富的其他船舶經紀人或船舶估價師。
“批准旗幟”指 百慕大國旗、馬紹爾羣島旗幟、巴哈馬國旗或貸款機構經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少四家貸款人批准後可不時批准的其他旗幟。
“認可管理人”指借款人、NCL有限公司、NCL(巴哈馬)有限公司、作為光船承租人的成員或本集團的其他成員，或任何非本集團成員的公司，經多數貸款人授權，可不時批准作為船舶管理人的任何公司。
“核準管理人承諾書” 是指，如果核準管理人不是借款人或作為光船承租人的成員的公司，則由核準管理人以設施代理人為受益人而簽署或將簽署的承諾書，其中將包括但不限於，核準管理人同意以商定形式將其對船舶和借款人的權利置於財務文件規定的擔保當事人的權利之下。
“批准的 項目”是指批准的項目列表中確定的任何項目。
“批准的項目清單”是指擔保人在2021年12月生效日期之前提供並由設施代理人接受的批准的項目清單。
“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。
| 5 |
“可用性 週期”指的是：
| (a) | 這段期間由下列日期開始： |
| (i) |
| (Ii) | 就B部分而言，指2021年6月生效日期；以及 |
| (Iii) | 關於C檔，即2023年生效日期， |
| (b) | 最後一句話： |
| (i) |
| (Ii) |
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法” 指：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及 |
| (b) | 對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)聯合王國，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。 |
“光船租船合同”是指借款人作為船東對作為光船承租人的成員所簽訂的光船租船合同，應在不遲於交貨日期前以融資機構批准的草案形式簽訂，並經融資機構不時批准的合理修改。
“建造者”具有獨奏會(A)中所給出的含義。
“營業日”是指紐約、米蘭、法蘭克福、布魯塞爾、馬德里、巴黎、羅馬的銀行營業的一天(星期六或星期日除外)，以及(與任何歐元付款或購買有關的)目標日；以及
“CDP”指Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
“認證副本”是指就任何公司或其代表交付或簽發的任何文件而言，由該公司的任何董事、祕書或助理祕書或任何當其時的代理律師，或就借款人而言，由借款人的唯一管理人核證為真實、完整和最新的正本副本的副本。
| 6 |
“抵押財產” 指根據財務文件 不時成為或明示為擔保權益標的的所有資產。
“CIRR”的意思是在與貸款有關的
中，根據OECD《官方支持的出口信貸指南安排》確定的適用商業利率參考利率，將由SIMEST通知貸款代理(通過SACE代理)，預計
為：
| (a) | 相對於A檔或B檔項下的預付款，為1.06%。(年率1.06%)每年 |
| (b) | 相對於C部分下的預付款，2.07%。(年率2.07%)每年。 |
“CIRR中斷成本” 是指根據相關利息補充協議，Simest有權就貸款收取的所有金額，無論是税收、成本、費用、賠償、罰款、損失或債務，包括但不限於因根據本協議提前支付全部或部分貸款(無論是自願的、在貸款加速後 或其他方面的)，由於利息補足事件和/或借款人決定在提款日期後從固定利率轉換為另一種利率。此類金額包括但不限於：(I)根據相關權益補充協議中提及的淨現值計算的違約成本，(Ii)因西門子公司就本協議訂立和/或終止任何套期保值安排而到期的任何金額，(Iii)違約利息和罰金(馬喬拉齊奧尼)，以及 (Iv)SACE代理或設施代理(如適用)根據和根據 權益補充協議退還給Simest的所有金額(如有)。
“税法”指1986年的美國國税法。
“道德準則”係指可在本會網站(http://www.cdp.it/static/upload/cdp/cdp_code_ethics.pdf).上查閲的本會通過的道德守則。
“承付款”
指A檔承付款或，
B期承諾或C期承諾。
“共同單位”是指成員在借款人有限責任公司協議期限內的任何時間由成員持有的所有會員權益，包括但不限於：成員(I)根據有限責任公司協議享有借款人收入、收益、損失和扣除的分配份額的權利，(Ii)借款人資產的分配份額的權利，以及(Iii)為共同單位發行或交換的任何證券，無論是以股息或其他分配、拆分反向拆分、資本重組的方式發行的。合併、彙總交易、合併轉換或重組。
“符合性證書” 具有本保證中“符合性證書”一詞的含義。
| 7 |
“機密信息” 指債權方以債權方身份或出於成為債權方的目的而知道的與任何債務人、集團、財務文件或貸款有關的所有信息，或債權方從下列任一方獲得的信息：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一債權方，如果該債權方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問獲得信息， |
以任何形式提供，包括口頭提供的信息和任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：
| (a) | 是或成為公開信息，而不是由於債權人違反第33條(保密性)；或 |
| (b) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (c) | 該債權人在按照上述(A)或(B)款向其披露信息之日之前知曉，或在該日期之後從債權人所知的與集團無關的消息來源合法獲取，且在這兩種情況下，債權人均未違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務的約束；或 |
| (d) | 任何參考銀行報價。 |
“保密承諾” 指基本上按照LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“分擔額”就貸款人而言，是指欠該貸款人的貸款額。
“相應債務” 指債務人根據財務文件或與財務文件有關而欠債權方的任何數額，但任何平行債務除外。
“債權方”是指貸款機構代理、證券託管人、SACE代理、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間。
《2021年12月修正協議》具有《獨奏會(J)》中賦予該術語的含義。
“2021年12月生效日期”具有《2021年12月修正協議》中賦予生效日期一詞的含義。
“2021年12月費用信函”是指設施代理(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2021年12月修訂協議所設想的安排相關的應付費用。
《2022年12月修正協議》具有《獨奏會(K)》中賦予該術語的含義。
“2022年12月費用信函”是指設施代理(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2022年12月修訂協議所設想的安排相關的應付費用。
| 8 |
“延遲期”是指從2020年4月1日至2022年12月31日這段時間。
“代理人”是指證券受託人指定的任何 代理人、代理人或共同受託人
“交付日期”是指《交付與驗收議定書》中規定的建築商向借款人交付船舶的日期和時間。
“已交付船舶設施”是指碼頭設施協議、裏維埃拉設施協議、七海探險設施協議和七海輝煌設施協議。
“符合性文件” 具有ISM規則中賦予它的含義。
“美元”、“$”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。
“提款日期”指， 就某一批預付款而言，按照第2條(設施).
“扣款通知”指採用附表2所列格式的通知(提款通知的格式)(或設施代理批准或合理要求的任何其他形式)。
“收益”是指現在或以後作為光船承租人的成員向借款人支付的、因船舶的使用或操作而產生的所有款項，包括(但不限於)：
| (a) | 所有運費、租金、船費和旅費，在船舶被徵用的情況下應支付給借款人、設施代理人或擔保受託人(視情況而定)的補償，打撈和拖船服務的報酬，滯期費和滯留費，以及違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用) ； |
| (b) | 在任何時候根據保險就收入損失而應支付的所有款項； |
| (c) | 在任何時候就共同海損分擔而應支付給借款人的所有款項； |
| (d) | 如果及每當該船舶的僱用條款是將上述(A)或 (B)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例 。 |
“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“生效日期”是指 下列各項中較早的：
| (a) | 擔保人向融資機構提供書面通知，説明原始融資協議和在原始融資協議之日或前後簽署的其他財務文件已經生效；以及 |
| 9 |
| (b) | 中歐時間2019年1月31日16：00。 |
“合格金額”是指 80%。(80%)以下各項中較少者：
| (a) | 五百和 |
| (b) | 最終合同價格。 |
“環境批准” 指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。
“環境索賠” 指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或據稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，“索賠”包括關於損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否類似於前述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
“環境事故” 指：
| (a) | 任何排放、排放、溢出或排放到船舶內或船舶內外的空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的環境敏感物質；或 |
| (b) | 環境敏感物質從船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及船舶與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被扣押、扣押、扣留或強制令和/或船舶和/或任何義務人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯或據稱有過錯，或負有任何法律或行政責任；或 |
| (c) | 在任何其他事件中，環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船上釋放、排放、溢出或排放到地表水中，且與此有關，船舶實際上或可能會被扣押，和/或船舶的任何義務人和/或任何操作員或管理人員有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行動，但不符合環境批准的規定。 |
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件有關， 與環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關，或與環境敏感材料的實際或威脅釋放有關。
“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他有害或有害物質)。
| 10 |
“赤道原則” 指日期為2013年6月、由某些金融機構採用的題為“確定、評估和管理項目中的環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可能會不時修訂或補充。
“歐元STR”指的是
e歐洲央行(或接管該匯率管理的任何其他人)在相關
期間實施的歐元短期匯率，在湯姆森路透社屏幕的相關頁面(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在此類其他信息服務的相應頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。如果此類頁面或服務不再可用，則設施代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。
“歐盟封鎖條例”指1996年11月22日歐盟(EC)2271/96號條例。
“歐洲銀行同業拆借利率”指，在與貸款或貸款的任何部分有關的情況下：
| (a) | 適用的篩選率 |
| (b) | 根據第6.6條(篩選率不可用), |
如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零(利息補充協議除外)。
“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件” 指第18.1條(違約事件).
“現有負債” 是指擔保人在本協議日期 之前向融資機構提交的財務報表中所指的財務負債。
“出口商聲明” 是指在相關時間以SIMEST要求的格式，由建築商的授權簽字人正式簽署的A部分和C部分項下的預付款聲明。
“貸款”是指A檔項下的
定期貸款和，根據第2.1條所述的本協議提供或將提供的B部分和C部分(設施的數量).
“融資代理”指法國巴黎銀行，法國人。匿名者協會“，股本20億零499，59萬7122歐元(2,499,597,122歐元)
，其註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號，註冊號為662.042.449商業登記處和法國興業銀行登記處巴黎或根據第26條(設施代理的角色
和，
聯合授權的牽頭安排人、SACE代理和參考銀行).
| 11 |
“設施協議”
具有演奏會中賦予該術語的含義(H)(M).
“貸款機構”是指在貸款人成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)之日或之前，貸款人以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務 。
“FATCA”的意思是：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在上述任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他 司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的任何協議。 |
“FATCA申請日期” 指：
| (a) | 關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日； |
| (b) | 關於守則第1473(1)(A)(Ii)節所述的“可扣留付款”(涉及處置可從美國境內產生利息的財產類型的“總收益”)，2019年1月1日；或 |
| (c) | 關於《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)或(B)段的“過路費”，即2019年1月1日。 |
或者，在每種情況下，由於FATCA在原始《融資協議》日期 之後的任何變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的影響。
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
《2021年2月修訂和重述協議》具有《朗誦(H)》中賦予該術語的含義。
“2021年2月生效日期”具有《2021年2月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。
| 12 |
“費用信函”是指 在原始融資協議日期當日或前後簽署的下列雙方之間的任何信函：
| (a) | 貸款代理人及借款人列明第9條(A)段所指的費用(費用); |
| (b) | 貸款代理人及借款人列明第9條(B)段所指的費用(費用); |
| (c) | SACE代理人和借款人列出第9條(D)段所指的費用(費用); |
| (d) | 列明第(Br)條第(E)段所指費用的證券受託人及借款人(費用)；或 |
| (e) | 借款人和債權方根據原始融資協議的條款規定應向該債權方支付的費用。 |
“財務單據” 指：
| (a) | 本協議； |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) | 《2021年12月修正協議》； |
| (f) | 《2022年12月修正協議》； |
| (g) | 《2023年修訂和重述協定》； |
| (h) |
| (i) |
| (j) | 2022年12月的費用信函； |
| (k) |
| (l) |
| (m) |
| (n) |
| (o) |
| (p) |
| (q) |
| (r) |
| (s) |
| 13 |
| (t) |
| (u) |
| (v) |
| (w) |
“最終合同價格” 具有背誦(C)中給出的含義。
“財務負債” 就某人(“債務人”)而言，指債務人的債務：
| (a) | 就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項； |
| (b) | 債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； |
| (e) | 在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債； |
| (f) | 根據債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，如所提及的債務人指的是該另一人，則該責任即屬(A)至(E)段所指的責任； |
| (g) | 因出售或貼現而產生的應收款(以無追索權方式出售的應收款除外) |
“第一批”指第8.1條(A)段中更具體描述的第一批SACE保險費(SACE高級版).
“固定利率”指，就任何利息期間而言，由信貸機構釐定的年利率為以下各項的總和：
| (a) | 適用的保證金；以及 |
| (b) | 適用的CIRR。 |
“固定利率保證金” 指浮動利率保證金與適用的SIMEST保證金之間的差額。
| 14 |
“浮動利率”指，就任何利息期間而言，由信貸機構釐定的年利率為以下各項的總和：
| (a) | 適用的保證金；以及 |
| (b) | 有關期間的歐洲銀行同業拆息。 |
“浮動利率保證金” 指1.15%。(1.15%)。
“資金利率”指 貸款人根據第6.9條(E)分段(I)項通知貸款機構的任何個別利率。資金成本).
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。
“一般轉讓” 指轉讓，除其他外、任何管理協議、收益、保險、任何章程和任何索償要求， 借款人、作為租船人的成員籤立或將籤立的，如果核準經理不是本集團的成員並在保險中被指名為共同受保人，則核準經理以商定的形式以證券受託人為受益人。
“德國阻止條款”指“德國對外貿易條例”(AWV)(Auünéenwirtschaftsverordnung)(關於第4條第1款a第3號德國對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz)).
“嚴重疏忽” 是指任何行為或不作為，無論是故意的還是非故意的，在這種情況下(包括可能導致的後果的可能性和嚴重性)，熟悉所涉活動的性質和周圍情況的人會合理地認為，這相當於魯莽地無視或嚴重漠視後果，在任何情況下都比疏忽沒有行使適當的技能和謹慎更重要。
“集團”是指擔保人 及其子公司。
“擔保”是指根據2021年2月修訂和重述協議修訂和重述的 原始擔保， 經2021年12月修訂協議修訂、經2022年12月修訂協議進一步修訂和重述、經2023年修訂和重述協議進一步修訂和重述以及可能不時進一步修訂和/或補充的 。
“擔保人”是指NCL(Br)有限公司，該公司是一家百慕大公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place。
“控股”係指挪威郵輪控股有限公司，該公司根據百慕大法律註冊成立，註冊辦事處設在Park Place，
55, 百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路。
“控股公司”就個人而言，是指其附屬公司所屬的任何其他人士。
| 15 |
“國際防止大氣污染證書”是指根據附件六簽發的該船舶的有效國際防止大氣污染證書。
“非法來源”是指 任何非法、欺詐或違反制裁的來源，包括但不限於販毒、腐敗、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐。
“資料包”(Information Package)指採用附表4所列格式的與“債務假期”申請有關的資料包(信息包 借款人(或擔保人代表其)提交的《2021年2月修訂和重述協議》 ，以便獲得本協議原則中規定的措施以及借款人的某些義務和擔保人在本協議項下的義務。
“初始合同價格” 具有背誦(B)中給出的含義。
“保險”指：
| (a) | 所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，而該等保險單及保險合約是就該船舶、其收入或其他方面而訂立的；及 |
| (b) | 與任何該等保單、合約或分錄有關或源自該等保單、合約或分錄的所有權利及其他資產，包括獲得溢價回報的權利。 |
“預計交貨日期” 指[*](船舶將根據造船合同準備交付的日期)或借款人根據第3.5條(A)段通知設施代理人的任何其他日期(不遲於預定交貨日期前六十(60)天)或第3.9條(C)段(不遲於預定交貨日期前五(br})個工作日)根據造船合同，承建方和借款方已同意該船可以交付的日期。
“利息補充協議” 是指穩定利息的協議(Capitolato per il Contributo Interessi)SIMEST與SACE代理之間代表貸款人簽訂的協議，其形式和實質內容為SACE代理、貸款代理和貸款人所接受，並提供：除其他外適用的CIRR與根據本協議提供並適用CIRR的貸款相關的補貼。
“補息事件” 是指發生任何情況，導致補息協議或補息協議全部或部分終止、取消、撤銷、停止或暫停(在每個 情況下)，或停止或可能停止全面生效，或SACE代理人因任何原因通知借款人無法獲得固定利率，在每種情況下，根據補息協議的條款。
“利息期”是指根據第7條(利息期).
| 16 |
“內插篩選利率” 指與貸款或貸款的任何部分相關的內插利率，該利率是在以下各項之間進行線性內插所產生的：
| (a) | 低於貸款或該部分貸款的利息期 的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率， |
以歐元為單位的每一項規定的時間。
“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的可不時修訂或補充的《國際船舶安全管理規則》(包括其實施指南)。
“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安(ISPS)規則”，該規則可不時加以修訂或補充。
“意大利當局” 指SACE和/或SIMEST以及參與執行貸款的任何其他有關意大利當局。
《2021年6月修正和重述協議》具有《獨奏會(一)》中賦予該術語的含義。
“2021年6月生效日期”具有《2021年6月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。
“2021年6月費用信函”是指設施代理或SACE代理商與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與《2021年6月修訂和重述協議》所設想的安排相關的應付費用。
“第231/01號法令” 係指2001年6月8日第231(Disciplina della Responsablitàa Administration ativa delle Persone delle Persone[br}giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma Dell‘Articholo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300號)，關於法人實體的行政替代責任。
“出借人”是指出借人或，B級貸款機構或C級貸款機構。
“貸款”是指貸款項下未償還的本金總額，“貸款的一部分”是指預付款、一期或一期的一部分。
“多數貸款人” 意思是：
| (a) | 在任何部分下的預付款取得之前，承諾總額為[*]百分之一。在總承諾額中；以及 |
| (b) | 在任何部分下的預付款已經支付後，其出資總額[*]百分之一。 貸款。 |
“管理協議” 指借款人與非集團成員的核準管理人按多數貸款人和SACE合理接受的條款訂立或將訂立的管理協議(如有)。
| 17 |
“保證金”是指：
| (a) | 就固定利率而言，指固定利率差額；及 |
| (b) | 相對於浮動利率，是指浮動利率差。 |
“碼頭設施協議”指與船舶有關的。碼頭，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經日期為2010年10月25日的補充協議修訂，經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2020年6月4日的補充協議進一步修訂，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議和日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，並不時進一步修訂、重述和補充。
“海事登記處”是指借款人在不遲於預定交貨日期前90天向貸款人指定的海運登記處，該登記處是百慕大、馬紹爾羣島、巴哈馬或融資機構代理人經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少三個貸款人批准的其他登記處。
“重大不利影響” 指發生任何事件或情況，而該事件或情況合理地預期將對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 任何債務人或集團作為一個整體的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)； |
| (b) | 任何債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件或任何擔保方在任何財務文件下的權利或補救措施而授予或擬授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或任何擔保權益的有效性或排名。 |
“成員”指大洋洲郵輪公司，巴拿馬人。社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大廈，是借款人的唯一成員。
“小修改” 是指根據造船合同第24條對船舶的平面圖、規格或建造進行的修改， 導致合同價格增加或減少不到500萬歐元(500萬歐元)。
“範本”是指根據第231/01號法令通過的合規制度原則，可在合規委員會網站(https://en.cdp.it/kdocs/1896656/Organization_Management_and_Control_Model_pursuant_to_Italian_Legislative_Decree_No._231-01_EN.pdf).上查閲。
“抵押權”是指可在核準旗幟上註冊的船舶上的優先抵押權，如適用，還指借款人以約定格式籤立或籤立的、以擔保受託人為受益人的契約。
| 18 |
“債務人”是指借款人、擔保人、成員和(如果核準經理是本集團的成員)核準經理。
《原始融資協議》
這個詞在獨奏會上有什麼含義嗎？(D).指借款人、貸款人、聯合授權牽頭安排人、融資代理、SACE代理和證券託管人之間簽訂的日期為2018年12月19日的融資協議
(定義見該協議)。
“原始擔保” 指擔保人於2018年12月19日以擔保受託人為受益人出具的擔保。
“原司法管轄區” 就債務人而言，是指在本協議簽訂之日，該債務人根據其法律成立或組成的司法管轄區。
“原最高貸款額” 指下列各項的總和：
| (a) | 4億6296萬歐元(462,960,000歐元)； 和 |
| (b) | 百分之百。(100%)根據第8.1條(SACE高級版), |
但這一數額在任何時候都不得超過4億8024萬8962歐元和66美分(480,248,962.66歐元)。
“原創原則” 具有獨奏會(E)中給出的含義。
“造船合同正本”具有背誦(A)中給出的含義。
“平行債務”指 債務人根據第27.2條(平行債項(支付證券受託人的契諾)).
“參與成員國”
指通過或已經通過e根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，歐元為其合法貨幣。
“一方”指本協議的一方 。
“準許財務負債” 指任何財務負債：
| (a) | 在財務文件項下發生的；或 |
| (b) | 根據第12.14條(金融負債與債務從屬關係). |
“允許的擔保權益” 指：
| (a) | 就借款人而言： |
| (i) | 中所指的任何擔保權益 |
| 19 |
| (Ii) | 中所指的任何擔保權益 |
| (b) | 在擔保人的情況下： |
| (i) | 第(Ii)款第(Br)(Ii)(A)、(Ii)(D)、(Ii)(F)和
(Ii)(G)款所指的任何擔保權益 |
| (Ii) | 以下(C)、(E)、(H)和(I)款所指的任何擔保權益，如果由於設施代理人根據本協定的規定批准的任何船舶租賃或管理安排， 在(C)或(E)款的情況下由擔保人設定，或在(H)或(I)款的情況下由擔保人產生； |
| (A) | 由財務文件或根據財務文件產生的任何擔保權益，以及與不時提供給美國聯邦海事委員會的任何擔保或其他擔保相關的任何保證金或其他擔保權益，以遵守適用於進出美利堅合眾國港口的客輪運營者的法律、法規和規則； |
| (B) | 船舶留置權在任何時間不超過總金額[*]當前船員的工資以及在船舶正常營運過程中產生的救助和留置權； |
| (C) | 在任何時間存款或質押總額不超過[*]確保正常業務過程中所需的投標、投標、債券或合同的履行； |
| (D) | 借款人或任何債務人通知貸款機構並在本協議日期前接受的任何其他擔保權益，包括與借款人以外的任何債務人資產的現有債務有關的擔保權益； |
| (E) | (在不損害第12.14條的規定的原則下)金融負債與債務從屬關係)) 在原始融資協議日期之後租賃、獲得或升級的資產或在原始融資協議日期之後新建造或轉換的資產的留置權，條件是(I)此類留置權擔保本協議允許的其他財務債務，(Ii)此類留置權在租賃、獲取、升級、建造或轉換時發生，以及 (Iii)此類留置權擔保的財務負債不超過此類升級的成本或購買或租賃此類資產的成本。 |
| 20 |
| (F) | 本集團在正常業務過程中產生的與財務債務無關的其他留置權，以及擔保尚未拖欠的債務或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已為其建立足夠的準備金的其他留置權，條件是(I)所有現金的總額和受本段(F)所述留置權約束的所有其他財產的公平市場價值不超過[*]以及(Ii)此類現金和/或其他財產不是借款人的資產； |
| (G) | 除本協議和本擔保的其他條款另有規定外，成為擔保人的子公司或與擔保人或其任何子公司合併或併入擔保人的人的現有財務債務的任何擔保權益； |
| (H) | 根據與信用卡公司的協議，對信用卡公司未賺取的客户存款進行留置權； 和 |
| (I) | 對未賺取的客户存款的客户留置權。 |
“相關文件” 指：
| (a) | 任何財務文件； |
| (b) | 第12條所預期或提及的任何保險單或保險合約(一般業務) 或本協議或其他財務文件的任何其他規定； |
| (c) | 任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及 |
| (d) | 已經或在任何時間由設施代理髮送或正在發送的任何文件，以預期或與第(Br)(B)或(C)段所述的任何財務文件或任何政策、合同或文件有關的文件。 |
“有關事項” 指：
| (a) | 有關單據預期、引起或與之相關的任何交易或事項； 或 |
| (b) | 與有關文件或屬於第(Br)(A)款範圍內的交易或事項有關的任何陳述； |
並涵蓋任何此類交易、事項或聲明，無論這些交易、事項或聲明是在本協議簽署前的任何時間或在該協議簽署之日或之後的任何時間訂立、產生或作出的。
“質押協議” 指以約定的形式為有限責任公司在借款人中的權益設定擔保的文件。
“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。
| 21 |
“交付後轉讓” 指借款人以約定格式向擔保受託人轉讓借款人根據或將由借款人籤立的造船合同第25條規定的交付後擔保責任的權利的轉讓。
“原則”具有獨奏會(F)中賦予這一術語的含義。
“禁止的司法管轄區” 指任何國家或地區，或其政府是全國或全境制裁的目標的國家或地區。
“禁止付款” 指：
| (a) | 根據意大利共和國、英格蘭和威爾士、巴拿馬、歐盟理事會、德國、美利堅合眾國或任何其他適用司法管轄區的任何法律，構成賄賂或不當贈與或付款或違反制裁的任何要約、禮物、付款、承諾付款、佣金、費用、貸款或其他對價；或 |
| (b) | 任何報價、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他代價都可能構成或可能構成1997年12月17日《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》中的賄賂行為。 |
“被禁止人” 是指：(I)出現在任何被禁止人的制裁名單上，(Ii)由上文第(I)小節所涵蓋的一個或多個人直接或間接擁有50%或以上，或由一個或多個人直接或間接控制的任何人，或(Iii)根據禁止司法管轄區的法律居住、註冊或組成(視情況而定)的任何人。
“交付和驗收議定書” 是指借款人和建造方根據造船合同第八條簽署的船舶交付和驗收議定書。
“合格證書” 指由建築商在交貨日簽發的證書，該證書將頒發給設施代理人，並以附表5(資格證書).
“報價日”是指將確定利率的任何期間的前兩個工作日，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常由相關銀行間市場的主要銀行在超過一天的時間內報價，則報價日將是該日中的最後一個)。
“接管人”是指全部或部分抵押財產的接管人、接管人和管理人或行政管理人
“參考銀行報價” 指參考銀行向融資機構提供的任何報價。
| 22 |
“參考銀行利率” 是指參考銀行應貸款機構的要求向其提供的利率的算術平均值(小數點後四位四捨五入)：
| (a) | 如果： |
| (i) | 參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及 |
| (Ii) | 它由一個單一的圖形組成， |
作為要求篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行和相關貨幣和期間)；或
| (b) | 在任何其他情況下，相關參考銀行參照無擔保批發融資市場在有關期間以歐元為自己融資的利率。 |
“參考銀行”是指貸款機構與借款人協商後可能指定的實體。
“恢復(Br)事件”是指最終的2021年延期最後還款日期，或交付船舶設施項下的所有延期分期付款(如其中所定義)得到全額償還或預付的任何日期。
“相關銀行間市場” 指歐洲銀行間市場。
“有關管轄權” 就債務人而言，指：
| (a) | 其成立或組成的管轄權，視屬何情況而定； |
| (b) | 受或擬受根據其所屬的財務文件而設定或擬設定的擔保權益的任何資產所在的任何司法管轄區； |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄根據其所屬的財務文件創建的或打算創建的任何擔保權益的完善的司法管轄區。 |
“相關提名機構” 是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或任何由它們或金融穩定委員會發起、擔任主席或應其要求組成的工作組或委員會。
“還款日期”指 根據第5條(還款).
“替換基準” 指符合以下條件的基準利率：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率： |
| (i) | 篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關的提名機構， |
| 23 |
如果在相關的 時間，根據兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者；
| (b) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或 |
| (c) | 在多數貸款人和借款人看來，是屏幕利率的適當繼承者。 |
“代表”是指 任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
“申購補償” 包括因“完全損失”定義 第(B)款所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項。
“受限制債權方”指根據第36.7條(A)段送達通知的債權方(債務人、德國貸款人和受歐盟阻止規則約束的任何債權方之間的不適用條款).
“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。
“裏維埃拉設施協議”是指，就船舶而言。裏維埃拉，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經2010年10月25日的補充協議修訂，經2012年3月29日的附函修訂，經2014年10月31日的修訂和重述協議進一步修訂和重述 ，經2018年1月31日的框架協議修訂，經2020年6月4日的補充協議進一步修訂，經2021年2月17日的修訂和重述 進一步修訂，經2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，並不時作進一步修訂、重述及補充。
“SACE”是指SACE S.p.A.，一家意大利股份公司(阿齊奧尼社會)擁有唯一股東，其註冊辦事處位於意大利羅馬00187號Poli 37/42廣場，並在羅馬公司登記處登記，編號為05804521002。
“SACE代理商”係指法國農業信貸銀行企業和投資銀行匿名者協會“，股本
78億5163萬6342歐元(7,851,636,342歐元)
，註冊辦事處位於法國，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，Place des Etats-Unis，12，在法國南特商業和興業銀行登記處註冊，註冊號為304187 701，或根據第
26條指定的其任何繼承人(設施代理的角色和，
聯合授權的牽頭安排人、SACE代理和參考銀行).
“SACE保險單” 是指SACE為貸款人的利益出具或將出具的百分之百與本協議有關的保險單(經不時修訂和補充)(在所有重要方面與本協議的商業條款沒有牴觸)。貸款的(100%)連同其利息，其形式和實質令貸款代理、SACE代理和所有貸款人滿意。
| 24 |
“SACE保費”是指借款人直接或通過SACE代理向SACE支付的兩期款項，即SACE保費分期付款。 第8條(SACE Premium和意大利當局).
“SACE高級分期付款”指第一期和第二期的每一期。
“SACE要求的文件” 指與A檔和C檔項下的提款通知有關的文件：
| (a) | 一份填妥並籤立的資格證書；以及 |
| (b) | 該合格證書中指定或要求附上的其他文件、信息和其他證據。 |
“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。
“制裁”係指與貿易、做生意、投資、出口、進口、旅行、融資或提供資產有關的任何金融、經濟或貿易制裁、禁運或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：
| (a) | 由聯合王國、香港金融管理局、歐洲聯盟或歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會的法律或法規實施，或由歐盟任何成員國或瑞士實施； |
| (b) | 由美國實施，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)； 或 |
| (c) | 法律、法規另有規定的。 |
“SBC生效日期” 指造船合同項下的生效日期。
“屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR 01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的。如果此類頁面或服務不再可用，設施代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。
“屏幕費率應變期” 指十五(15)個工作日。
“屏幕速率更換事件” 指與屏幕速率相關的：
| (a) | 大多數貸款人和借款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (b) |
| (i) |
| 25 |
| (A) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員無力償債；或 |
| (B) | 信息以任何命令、法令、通知、請願書或存檔的形式發佈，無論如何描述 |
條件是，在每一種情況下，到那時， 沒有繼任者或管理員繼續提供該篩選速率；
| (Ii) | 該篩選等級的管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級，並且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選等級 ； |
| (Iii) | 該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經 或將永久或無限期停止；或 |
| (Iv) | 該篩選速率的管理員或其主管宣佈不再使用該篩選速率。 |
| (v) | 如果是EURIBOR的篩選率，則該篩選率的管理員的主管會發布公告或發佈信息： |
| (A) | 聲明 該篩選比率不再或自指定的未來日期起將不再代表標的市場或經濟 其意在衡量的現實，且其代表性將不會恢復(由該監管機構決定)；及 |
| (B) | 意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停產前公告或公告激活的後備條款 ；或 |
| (c) | 該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
| (i) | 導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或 |
| (Ii) | 該篩選費率是根據任何此類政策或安排在不少於篩選費率應急期間 的期限內計算的；或 |
| (d) | 多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。 |
“第二批”指第8.1(B)條(B)段更具體描述的第二批SACE溢價。SACE高級版).
| 26 |
“有擔保負債” 指借款人、債務人或他們中的任何人在生效日期或以後的任何時間或時間，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不得考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更。
“擔保方”是指SACE、融資代理、證券託管人、SACE代理、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在原始融資協議簽訂之日還是之後的任何時間、接收人或任何代表。
“擔保權益” 指：
| (a) | 抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權、轉讓、質押或任何其他種類的擔保權益或具有授予擔保效力的其他協議或安排； |
| (b) | 原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及 |
| (c) | 任何人(A)訂立的任何安排，其效力是將另一人(B)置於一個在經濟上與B在其資產上持有擔保權益時所處的位置相似的位置；但本款(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或合併賬户的權利。 |
“保證期”是指 自生效之日起至下列日期止的期間：
| (a) | 借款人或任何債務人根據財務文件 到期應支付的所有款項均已全額、不可撤銷地支付； |
| (b) | 沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(尚未到期付款)； |
| (c) | 根據第19條，借款人或任何其他債務人均無任何未來或或有負債(已收到金額的申請 )或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及 |
| (d) | 融資機構不認為財務文件項下的任何付款或交易 在借款人或債務人目前或未來可能破產的情況下，在與財務文件或財務文件設定的擔保權益所涵蓋(或以前所涵蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，被擱置、或必須撤銷或調整的重大風險。 |
“安全屬性” 指：
| (a) | 明示授予作為擔保當事人受託人的擔保受託人的擔保權益，以及擔保受託人根據或憑藉任何擔保權益收到或追回的所有收益，包括因強制執行或行使此類擔保權益或權利而收到或追回的任何金錢或其他資產。 |
| 27 |
| (b) | 債務人明示要承擔的所有義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保受託人支付擔保債務的金額，並由擔保權益擔保，連同債務人明示以擔保受託人為擔保受託人的所有陳述和擔保； |
| (c) | 證券受託人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益； |
| (d) | 任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的，根據財務文件的條款，證券託管人必須作為擔保當事人的受託人持有， |
但以下情況除外：
| (i) | 僅為證券受託人的利益而設的權利；以及 |
| (Ii) | 根據本協議的規定，證券託管人已轉移給融資機構或(有權這樣做)保留的任何資金或其他資產。 |
“安全要求” 指以歐元為單位的金額(經信貸機構證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的，並對借款人和信貸機構具有約束力)，在任何相關時間為125%。(125%)的貸款。
“證券受託人” 指滙豐企業受託公司(英國)有限公司，該公司是在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號6447555) 其註冊辦事處位於倫敦加拿大廣場8號，郵編：E14 5HQ，或根據第27條(安全受託人 ).
“保證值”是指以歐元為單位的金額(在沒有明顯錯誤的情況下，由融資機構代理認證，其證書對借款人和融資機構具有決定性的約束力)，在任何相關時間，是以下各項的總和：(I)根據第13.4(對船舶的估價)；及(Ii)根據第15條(安全價值維護).
“服務方”是指設施代理或安全託管人。
“七個海洋探險設施協議”是指，就船舶而言。七洋探索者，最初日期為2013年7月31日的設施協議(經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2020年6月4日的補充協議進一步修訂，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議 進一步修訂， 經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時進一步修訂、重述和補充。
“七海輝煌設施協議”是指，就船舶而言。七海輝煌，最初日期為2016年3月30日的設施協議(經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，根據日期為2021年2月17日的修訂和重述 協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時進一步修訂、重述和補充。
| 28 |
“股東”指大洋洲郵輪公司，巴拿馬人社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大樓，是借款人的唯一成員。
“船舶”是指目前指定為船體編號的客輪。[*](如造船合同中更具體描述的)將根據造船合同建造 ，交付給借款人並由借款人購買，並在批准的旗幟下以借款人的名義註冊。
“造船合同”
具有獨奏會中給出的含義(A)(L).
“SIMEST”係指按照意大利立法第143/98號法令及其修正案在意大利提供出口補貼的意大利皇家銀行。
“最低保證金貢獻” 指以下各項的保證金貢獻：
| (a) | A檔和B檔；以及 |
| (b) | C部分， |
SIMEST根據利息向貸款人批准和授予的每個
-uSACE代理在以下日期向債權方和借款人傳達的協議原裝設備在SACE
工程師獲知本協議後立即執行。
“指定時間”是指 根據下列條件確定的日期或時間：
| (a) | 如果EURIBOR是固定的，則報價日為布魯塞爾時間上午11：00；以及 |
| (b) | 關於參考銀行利率根據第6.7條(參考銀行利率的計算)，布魯塞爾時間上午11：30。 |
“結構費”具有第(Br)條(A)段所指的含義(費用).
“次級債務證券” 具有第12.14條(B)段(Ii)分段所給出的含義(金融負債和債務的從屬關係).
“子公司”的含義如下：
在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：
| (a) | S的大多數已發行股權(或S的大部分已發行股權，其中 具有資本和收入分配的無限權利)由P直接擁有或間接歸於P；或 |
| (b) | P直接或間接控制S的已發行股權附帶的多數投票權 ；或 |
| 29 |
| (c) | P有直接或間接權力任命或罷免S的大多數董事(或同等職位)；或 |
| (d) | P在其他方面有直接或間接的權力，確保S的事務按照P的意願進行； |
任何S是子公司的公司 都是S的母公司。
“TARGET2”指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統。
“目標日”是指 TARGET2開放結算歐元付款的任何一天。
“税收”是指任何政府當局徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或其他類似性質的收費或扣繳 (包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
“條款及循環信貸融資”指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂及重述)的信貸協議而授予的融資，該等信貸協議由擔保人及旅行者船隻有限公司作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理。
“第三方法案”指 1999年“合同(第三方權利)法案”。
“承付款總額”是指A期承付款總額和，
B期承付款總額和C期承付款總額，
為四五百和九十三7000萬，四三百和六十五八萬八千，二三百和49歲26歐元和九十二83個
C美分(歐元493,465,249.92570,388,326.83)
截至本協議之日。
“全損”是指：
| (a) | 船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損； |
| (b) | 由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶，不論是以全額對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價的對價(不包括租用不超過1年但沒有任何延期權利的徵用)，除非在1個月內歸還借款人的完全控制； |
| (c) | 任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非在1個月內將其歸還給借款人完全控制。 |
“全損日期”是指：
| (a) | 如屬船舶實際滅失，請註明其發生日期，或如不詳，則註明該船舶最後失蹤的日期； |
| 30 |
| (b) | 在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準： |
| (i) | 向保險人發出委付通知的日期(或視為或同意發出)； 及 |
| (Ii) | 借款人或其代表與船舶保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司同意將船舶視為全損；以及 |
| (c) | 在任何其他類型的全損的情況下，在信貸機構代理人合理行事並與借款人協商後認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
“A期承付款總額”是指在本協定日期，A期承付款總額為4億8000萬零200歐元48,962歐元和66美分(480,248,962.66歐元)。
“B期承付款總額”是指B期承付款的總和，即[*]自本協議之日起生效。
“C期承付款總額”是指截至本協定日期，C期承付款總額為7600萬，923歐元和92美分(76,923,076.92歐元)。
“部分”
指的是A部分或，
B檔或C檔。
“A檔”是指A檔貸款人將向借款人提供的貸款部分，用於(I)提供至多 符合條件的金額，即4.62億、900 和60,000歐元(462,960,000歐元)，對應於以下全部或部分[*]百分之一。([*](Ii)SACE溢價的第一期和(Iii)SACE溢價的第二期。
“A批承諾額”指就A批貸款人而言，在附表1 A部“A批貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協議向其轉移的任何承付款的金額，但不得由其根據本協議取消、減少、終止或轉移。
“貸款人”指附表1 A部所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和承諾)，並通過其辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人行事。
“B檔”是指B檔貸款人將提供給借款人的貸款部分，用於為額外SACE保費的第二期提供資金(如果適用)，按照第8.5條(A)(Ii)段計算(附加SACE 高級版).
“B檔承付款”指就B檔貸款人而言，在附表1 B部“B檔貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協定向其轉移的任何其他B期承付款的金額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉移。
| 31 |
“B批貸款人”指附表1 B部所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和 承諾)，並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動。
“C檔”是指C檔貸款人提供給借款人的貸款部分，用於：
| (i) | 最高可領取升職津貼的金額為7200萬歐元(7200萬歐元)，相當於全部或部分80%。(80%)升格津貼價格；以及 |
| (Ii) | [*]根據第8.6條支付的C部分保費的%(C部分溢價). |
“C檔承諾額”指就C檔貸款人而言，在附表1 C部“C檔貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)和根據本協定向其轉移的任何其他C期承付款的數額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉移。
“C部分貸款人”是指附表1 C部分所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和 承諾)，並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動。
“C部分溢價”具有第8.6條(A)段(C部分溢價).
“交易單據” 指財務單據和基礎單據。
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人之間商定的任何其他格式。
“英國自救立法” 指(只要聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國) 2009年聯合王國銀行法第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
“基礎文件” 指根據一般轉讓條款需要送達轉讓通知的造船合同、任何管理協議、任何光船租船和任何租船及相關擔保。
“未付金額”是指 (I)債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項，以及(Ii)借款人未支付的SACE保險費總額的任何部分。
“UPSIZE 津貼”是指與以下各項有關的津貼：
| (a) | 根據《造船合同》第9.1條，散裝傢俱、零配件、工藝品等用品以及與船舶建造、裝修和運營有關的其他服務； |
| 32 |
| (b) | 《造船合同》附錄中確定的對船舶的改進和抵押品安排，以及借款人(作為《造船合同》規定的船東)與建築商根據《造船合同》第9.2(B)條商定的其他變更。 |
“UPSIZE 津貼合格金額”是指80%。(80%)高級津貼價格。
“高級津貼價格”是指高級津貼的價格，金額為9,000萬歐元(90,000,000歐元)。
“美國”是指美利堅合眾國。
“增值税”是指：
| (a) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (b) | 類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國以取代或附加於上述(A)項所述税種開徵，還是在其他地方開徵。 |
“減記和轉換權力” 指：
| (a) | 對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法， 在歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力； |
| (b) | 就任何其他適用的自救立法而言： |
| (i) | 根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人是銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司； 有權取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書； 將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及 |
| (c) | 關於任何英國自救立法： |
| (i) | 根據該英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人 是銀行或投資公司或其他金融機構的附屬機構或附屬機構； 取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式； 將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法下的任何權力的任何義務；和 |
| 33 |
| (Ii) | 根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.2 | 某些術語的解釋 |
在本協議中：
“融資代理”、“SACE代理”、“聯合授權的首席協調人”、“證券託管人”、“SACE”、 任何“債權方”、任何“擔保方”、任何“貸款人”、任何“A檔貸款人”、 任何“B檔貸款人”、任何“C檔貸款人”、 任何“義務人”或任何其他“人”，其解釋應包括其繼承人、允許受讓人和允許受讓人。
“由貸款人批准”(或貸款人的任何類似決定或指示)是指由貸款機構按照所有貸款人的指示以書面方式批准，並由SACE代理根據SACE的指示以書面方式批准(或僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的事件的範圍內)(按其各自施加的條件)，任何要求所有貸款人批准的要求應事先獲得批准。
“由多數貸款人批准”(或多數貸款人的任何類似決定或指示)是指由信貸機構按照多數貸款人的指示 以書面方式批准，並由SACE代理根據SACE的指示以書面方式批准(或多數貸款人僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的事件的範圍內)(根據他們可能分別施加的條件)，以及以其他方式“批准”是指由信貸機構以書面方式批准(條件如下設施代理人可強加的)和“批准”和“批准”應相應地解釋，以及任何要求設施代理人批准的要求，SACE代理人或多數貸款人應指事先批准。
“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利。
“公司”包括 任何合夥企業、合資企業和非法人團體。
“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化。
“或有負債”指不一定會發生的負債和/或數額仍未確定的負債。
“本協議日期”
指____________
20213生效日期。
“文件”包括契據，也包括信件或電子郵件。
“費用”是指任何 種成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和任何適用的税種，包括增值税。
“包括”和“在 特殊情況下”(以及其他類似的表述)應被解釋為不限制與其一起使用的任何一般詞語或表述。
| 34 |
“負債”包括 支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在的還是將來的、實際的還是或有的；
“法律”包括歐洲聯盟、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何條例或決議。
“法律或行政行動” 指任何法律程序或仲裁，以及任何行政或監管行動或調查。
“負債”包括 各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的。
“月”應根據第1.4條(“月”的含義).
“母公司”具有“子公司”定義中給出的含義。
“個人”包括任何個人、公司、政府、任何州、州的政治分支和地方或市政當局、州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業；以及任何國際組織(無論是否具有單獨的法人資格)。
“程序”是指，就財務單據的任何強制執行條款而言，任何類型的程序，包括臨時或 保護措施的申請。
“條例”包括 任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)。
| 1.3 | 保險條款的解釋 |
“批准”是指，就第14條(保險事業)，並由設施代理書面批准。
“超額風險”是指 由於船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
“強制性保險” 指根據第14條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他 規定。
“保險單”與任何保險有關，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
“保護和賠償風險”指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單 由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6條而不能根據船體和機械保單予以追回。協會第8條時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)或協會修訂的停工條款(1/10/71)或任何同等條款。
| 35 |
“戰爭險”包括 水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、國際船級社定期條款(船體)第24條(1/11/95)或國際船級社時間條款(船體)第23條(1/10/83)排除的一切風險。
| 1.4 | “月”的含義 |
一個或多個“月”的期間 在相關日曆月中數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應的那一天結束 (“數字上對應的日”)，但：
| (a) | 如果數字對應的日期不是營業日，則在數字對應的日期的下一個工作日；如果在同一日曆月中沒有晚的營業日，則在數字對應的 日的前一個工作日；或 |
| (b) | 在有關歷月的最後一個營業日，如果該期間開始於一個歷月的最後一個營業日 ，或者該期間的最後一個歷月沒有數字上對應的日期； |
“月”和“月”應相應地解釋 。
| 1.5 | 一般釋義 |
在本協議中：
| (a) | 第1.1條中的引用(定義)財務文件或任何其他屬於“商定格式”的文件應採用融資機構(經債權人和SACE雙方授權行事)和借款人之間商定的格式，並對融資機構(經多數貸款人和SACE的授權)批准或合理要求的格式進行任何修改； |
| (b) | 凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂、修訂、重述或補充的財務單據或任何其他單據，無論是否在本協定日期之前； |
| (c) | 就第11條(申述及保證)，第 12條(一般業務)，第20(彌償)，第21條(違法性等)，財務文件應 指第1.1條(定義)，任何債務人、任何債權方或參與財務文件中預期的交易的任何一方受約束或受其約束，或就法規而言，遵守在任何債務人或任何債權方的正常業務過程中是合理的； |
| (d) | 凡提及或提及任何法律或法規的規定，包括任何修訂、延期、重新頒佈或替換，無論是在本協定日期之前或以其他方式進行； |
| (e) | 第10.11條中對美元金額的引用(交易成本)，第12(一般業務)， 第13條(船舶經營), 第14條(保險事業)及第18條(違約事件)應 指美元(或任何其他貨幣的等值金額)； |
| (f) | 就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，應視為包括在該司法管轄區內最接近英文法律用語的用語； |
| 36 |
| (g) | 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及 |
| (h) | 第1.1條(定義)至1.5(一般釋義)適用，除非出現相反意圖 。 |
| 1.6 | 標題 |
在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，應完全忽略該文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和其他標題。
| 1.7 | 附表 |
附表是本協議不可分割的一部分。
| 2 | 設施 |
| 2.1 | 設施的數量 |
在遵守本協議的其他條款的前提下：
| (a) | A檔貸款人 同意向借款人提供與A檔有關的一(1)筆貸款，合計不超過 擬按以下方式應用的A檔承諾總額： |
| (i) | 向建築商支付最高可達合格金額的全部或部分80%。(80%) 最終合同價格； |
| (Ii) | 向借款人償還其根據第8.1(A)條(A)款向SACE支付的第一期SACE保險費的金額(Br)(SACE高級版)；及 |
| (Iii) | 向SACE支付借款人根據第8.1(B)條(B)段向SACE支付的第二期SACE保險費。SACE高級版); |
| (b) | B檔貸款人同意向借款人提供一筆與B檔有關的貸款，但不超過B檔承諾總額，B檔承諾擬用於向SACE支付第二期額外SACE保費
借款人根據第8.5條(A)(Ii)段可能應向SACE支付的第二期保費。附加SACE
高級版) |
| (c) | C檔貸款人同意向借款人提供與C檔有關的一(1)次預付款貸款，但總計不超過擬適用的C檔承諾總額 如下： |
| (i) | 在向借款人償還或向建築商付款時， 最高可達全部或部分80%的增額津貼合格金額。(80%)升格津貼價格；以及 |
| (Ii) | 在償還借款人和向SACE付款時， 視情況而定，[*]借款人根據第(Br)8.6條(A)段向SACE支付的C期保費金額的%(C部分溢價). |
| 37 |
| 2.2 | 貸款人蔘與貸款 |
在遵守本協議的其他條款的前提下：
| (a) | 每個A期貸款人應按截至提款日其A期承付款與A期總承付款的比例參與A期項下的墊款； |
| (b) | B檔貸款人應按其B檔承付款與B檔總承付款的比例參與B檔項下的墊款 |
| (c) | 每個C期貸款人應按在相關提款日期其C期承付款與C期總承付款的比例參與C期項下的每筆墊款。 |
| 2.3 | 貸款目的 |
借款人與每個受擔保的 方承諾：
| (a) | A檔項下的 預付款僅用於支付以下費用： |
| (i) | 在船舶的設計、建造或交付中納入的原產於意大利的貨物和服務； |
| (Ii) | 根據意大利當局確定的限制和條件，在船舶的設計、建造或交付中納入 且源自意大利以外的國家的貨物和服務 已由建造商分包，因此仍由建造商根據造船合同承擔責任； |
| (Iii) | 全部或部分80%。(80%)最終合同價； |
| (Iv) | 根據第8.1條(A)段，借款人向借款人支付的第一期SACE保險費直接向SACE支付(Br)。SACE高級版)；及 |
| (v) | 按照第8.1條(B)段支付的第二期SACE保險費(SACE高級版). |
| (b) | B部分項下的預付款僅用於支付按照第8.5(A)(Ii)條第(Br)(A)(Ii)段可能應支付的第二期額外SACE保險費(附加SACE高級版) |
| (c) | C檔項下的預付款僅用於支付： |
| (i) | 與升職津貼有關的商品和服務； |
| (Ii) | 根據意大利當局確定的限制和條件，在船舶的設計、建造或交付中納入的貨物和服務來自意大利以外的其他國家，在這些國家中，此類貨物或服務的提供已由建築商分包，因此根據造船合同，該等貨物和服務仍由建築商負責。 |
| 38 |
| (Iii) | 全部或部分80%。(80%)升遷津貼 價格；以及 |
| (Iv) | [*]百分之一。([*]%)，根據第8.6條(A)段 支付(C部分溢價). |
| 2.4 | 債權當事人的權利義務 |
| (a) | 各債權方根據財務文件承擔的義務有幾項。債權人未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。 任何債權方均不對任何其他債權方在財務文件項下的義務負責。 |
| (b) | 各債權方和SACE在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的，根據財務文件向債權方和SACE債務人產生的任何債務和債務應是單獨的和獨立的債務。 |
| (c) | 除財務文件中另有規定外，債權方和SACE不得單獨執行其在財務文件下的權利。 |
| (d) | 儘管財務文件有任何其他規定，但須經SACE事先書面同意，債權方可單獨起訴任何欠其的未付款項，而無需任何其他債權方的同意或與任何其他債權方一起參與相關程序(有一項理解，即債權方可在第三方對借款人啟動破產程序的情況下提交債權，註明應付給它的金額)。 |
| 2.5 | 監控 |
任何債權方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 2.6 | 貸款人的幾項義務 |
貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：
| (a) | 其他貸款人的債務增加；也不 |
| (b) | 任何債務人或任何其他貸款人正在履行(全部或部分)任何財務文件項下的義務， |
在任何情況下，貸款人 對另一貸款人未能履行本協議或任何其他財務文件規定的義務不承擔任何責任。
| 3 | 先行條件 |
| 3.1 | 一般信息 |
借款人只有在滿足下列條件並令貸款代理人滿意的情況下，才可在某一部分下提取預付款，條件是不會發生違約事件，且不會因提取貸款而得到補救或很可能發生：
| 39 |
| 3.2 | 不遲於生效日期 |
設施代理應在不遲於生效日期收到 ：
| (a) | 擔保當事人的法律顧問對特拉華州法律的意見，其形式和實質令貸款機構和擔保當事人滿意，涉及借款人在生效日期向其簽署的任何財務文件； |
| (b) | 擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令擔保代理人和擔保當事人滿意的關於原始融資協議和擔保的有效性和可執行性的意見； |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問關於擔保機構和擔保當事人對擔保人執行原始擔保的形式和實質滿意的百慕大法律的意見； |
| (d) | 擔保當事人的法律顧問對紐約州法律的意見，其形式和實質使融資機構和擔保當事人就質押協議的有效性和可執行性感到滿意； |
| (e) | 擔保當事人的法律顧問對巴拿馬法律形式和實質內容的意見，使融資機構和擔保當事人對成員執行質押協定感到滿意； |
| (f) | 已簽署的造船合同的認證複印件； |
| (g) | 設施代理人及其法律顧問可能要求的與借款人和建造商對造船合同的適當授權和簽署以及借款人和建造商將簽署的所有文件有關的書面證據； |
| (h) | Hannaford Turner LLP現為107 Cheapside，London UK，EC2V 6DN的確認書，確認將就原始融資協議和任何其他財務文件 為借款人和擔保人在英格蘭代理送達法律程序文件； |
| (i) | 正式簽署的原始擔保和質押協議的原件以及根據該協議提交的每份文件的原件； |
| (j) | 融通代理(為其本身或代表任何貸款人或SACE)或任何貸款人或SACE(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便該融通代理和該貸款人或SACE執行 ，並確信其已根據財務文件中預期的交易遵守所有適用法律和 法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查； |
| (k) | 支付相關費用函中所列並根據相關費用函應支付的結構費的初始部分；以及 |
| (l) | 根據相關費用函的條款支付貸款機構代理費的初始部分(定義見相關費用函)、SACE代理費的初始部分(定義見相關費用函)、證券託管人費用的初始部分(定義見相關費用函)以及借款人可能向債權方支付的任何其他此類費用。 |
| 40 |
| 3.3 | 不遲於預定交貨日期前兩(2)年 |
設施代理人應在不遲於預定交付日期前兩(2)年內收到根據相關費用函所列並應支付的結構費剩餘部分的付款。
| 3.4 | 不遲於預定交貨日期前九十(90)天 |
設施代理(或以下第(C)、(E)和(F)段中的SACE代理)應不遲於預定交付日期前九十(90)天收到：
| (a) | 借款人關於其選定的海事登記處的通知； |
| (b) | 核準經理的通知； |
| (c) | 與本協議預期的交易有關的SACE保險單文件 的條款是，SACE保險單將在滿足其中規定的條件後全面生效， 在提款日期或之前履行； |
| (d) | 第一筆分期付款已經支付的證據； |
| (e) | 與貸款有關並具有全部效力的利息補充協議原件； |
| (f) | SACE保險單正本一份；以及 |
| (g) | 債權人各方法律顧問就意大利法律形式和實質內容提出的意見，令設施代理人和 |
| 3.5 | 不遲於預定交貨日期前六十(60)天 |
設施代理應在不遲於預定交付日期前六十(60)天收到借款人的 ：
| (a) | 預定交付日期的通知； |
| (b) | 第8.4條(A)段所述的借款人的通知(退款)和第8.6條(E)段中的{brC部分溢價)；及 |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問就美國公司借款人在本協議和其他財務文件中的條目 的税務處理髮表的美國税務意見，其形式基本上是在生效日期或前後通知借款人 ，並進行更新以反映法律的任何變化。 |
| 3.6 | 不遲於預定交貨日期前四十五(45)天 |
設施代理應在不遲於預定交付日期前四十五(45)天(以及證券受託人將根據第11.3條(C)段收到合規性證書的每個後續日期)收到借款人的財務報表的提供(br}擔保書)擔保人出具的填妥的合規證書。
| 41 |
| 3.7 | 不遲於預定交貨日期前三十(30)天 |
SACE代理商(附一份給貸款機構的副本)應在不遲於預定交付日期前三十(30)天從借款人那裏收到由借款人正式授權的簽字人簽署的通知，説明在貸款的最後還款分期付款支付之日之前，固定利率或浮動利率中的哪一種適用於貸款。
| 3.8 | 不遲於預定交貨日期前十五(15)個工作日 |
設施代理人應在不遲於預定交付日期前十五(15)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質上令貸款人滿意的保險單據，確認保險已生效，並將在交付日期生效。
| 3.9 | 不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日 |
設施代理應在不晚於預定交貨日期前五(5)個工作日收到：
| (a) | 借款人就每一批貸款發出的提款通知，由借款人的正式授權簽字人簽署，指明應提取的貸款金額； |
| (b) | 對造船合同的任何非小修改的修改的認證副本和借款人的授權簽字人簽署每份提款通知所依據的授權書及其簽名樣本；以及 |
| (c) | 由借款人的正式授權簽字人簽署，並由建築商的正式授權簽字人會籤的預定交付日期的最終確認。 |
| 3.10 | 不遲於交貨日期 |
| (a) | 對於A檔貸款人提供的預付款，貸款機構應在不遲於交貨日期收到： |
| (i) | 如適用，一份正式籤立的次級債務證券正本； |
| (Ii) | 擔保當事人的法律顧問就次級債務擔保的正當執行、有效性和可執行性提出的任何意見，其形式和實質應令貸款機構代理人和擔保當事人滿意； |
| (Iii) | 向建築商付款並由建築商收到以下款項的證據： |
| (A) | 最終合同價的四(4)個交付前分期付款；以及 |
| (B) | 在交貨日的最終合同價格的任何其他部分不在本合同項下融資； |
| (Iv) | 支付融資機構代理費的相關部分(在相關費用函中定義)、SACE代理費的相關部分(在相關費用函中定義)、證券託管人費用的相關部分(在相關費用函中定義)以及借款人可能應向債權人支付的任何其他此類費用，根據相關費用函的條款支付； |
| 42 |
| (v) | 借款人在交貨日或之前支付本合同項下到期和應付的所有款項的證據； |
| (Vi) | 借款人出具的證書，由借款人的授權代表簽署，確認： |
| (A) | 第11條所載的陳述和保證(申述及保證)在考慮到交貨日期時存在的事實和情況下，在交貨日期時是否真實和正確；以及 |
| (B) | 沒有根據第16條規定的強制性預付款活動(取消、預付和強制預付) 正在繼續或將因推進而產生； |
| (Vii) | 每一份SACE所需文件的正本或經認證的副本以及設施代理和SACE代理應確認其表面的SACE所需文件已正確填寫，並符合本協議的要求和SACE保險單的要求；以及 |
| (b) | 對於B檔貸款人提供的預付款，貸款機構應在不遲於交付日期前收到本條款第3.10條第(A)(I)、(A)(Ii)、(Br)(A)(V)和(A)(Vi)段所列的相關文件、證據或確認書。不遲於交貨日期) |
| (c) | 對於C檔貸款人提供的預付款，貸款機構應在不遲於交付日期之前收到本條款第3.10條第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(V)和(A)(Vi)段所列的相關文件、證據或確認書。不遲於交貨日期)以及 作為： |
| (i) | 造船合同的附錄和任何其他相關附錄的副本；以及 |
| (Ii) | 除非建築商已從借款人那裏收到相當於升級補貼價格的100%(100%)的金額，並且設施代理應已收到證明建築商已收到該全額款項的經核證的真實銀行對帳單，並根據該預付款將其中80%的全部或部分償還給借款人，該預付款應由建築商以書面確認已從借款人處收到的金額至少為20%。(20%)升格津貼價格， |
但前提是，就第(A)款而言，和，
(B)和(C)，有關貸款人在每一次付款A項下提供此種墊款的義務
和，
B部分和C部分(視情況而定)於交割日期可用
貸款人須繼續信納SACE保險單和利息補充協議中的每一項將涵蓋此類墊款、支付第二批貸款和向貸款機構交付附表3所列文件之後的貸款。由建造商在交付時向設施代理商提交的文件{br).
| 43 |
| 3.11 | 在交付時 |
在建築商將船舶交付給借款人之前，設施代理應已收到：
| (a) | 在交付後立即提供的證據： |
| (i) | 該船舶將在海事登記處以借款人的名義登記； |
| (Ii) | 借款人對船舶的所有權將不受任何擔保權益的影響，但與船員工資和因船舶上的設備、消耗品和其他物資而產生的貿易債務有關的留置權除外，這些物資在船舶交付之前或交付時都沒有逾期； |
| (Iii) | 抵押權將在海事登記處正式登記，構成船舶的第一優先擔保權益，並已全額支付就該船舶應向海事登記處支付的所有税費；以及 |
| (Iv) | 第3.12條(B)、(C)及(D)段所述的意見(立即發貨 )，以及第(Br)3.12條(E)段所述的文件(緊接交貨後)將發給設施代理並由其接收； |
| (b) | 顯示將按照第11.3(C)條(C)段對船舶進行分類的船舶類別證書(或臨時類別證書)的核證副本(關於交貨日期的陳述). |
| (c) | 正式簽署的一般轉讓、任何經批准的經理承諾書和交付後轉讓的原件，以及相關轉讓通知和根據一般轉讓和交付後轉讓將發出的轉讓通知的確認； |
| (d) | 根據第13.1(B)條第(B)段的規定簽署的任何管理協議、任何光船租船合同和任何相關擔保的認證副本(將收入和章程彙集起來)(如適用的話)和該船舶的任何定期租船合同； |
| (e) | 根據OPA就船舶簽發的任何現行財務責任證書的核證副本，由認可管理人根據ISM規則就船舶的管理向其頒發的有效安全管理證書(或臨時安全管理證書)，根據ISM規則就與該船舶相同類型的船舶向認可管理人頒發的有效符合證明(或臨時符合證明)，根據ISPS規則向該船舶頒發的有效國際船舶保安證書，以及根據附件VI向該船舶頒發的有效國際船舶保安證書。根據海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)方案與美國海關和邊境保護局簽訂的任何承運人倡議協議以及《ISM規則》和《ISPS規則》所要求的任何其他文件； |
| (f) | 借款人的授權簽署人簽署本條款第3.11條所指文件的授權書認證副本(在交付時)並且借款人是其一方，並且是其簽名的樣本；以及 |
| (g) | Hannaford Turner LLP(目前為107 Cheapside，London UK，EC2V 6DN)(或設施代理人合理行事滿意的任何替代 加工劑)的確認書，確認將就構成抵押(如果適用)、一般轉讓和交付後轉讓 的契諾契據，作為英格蘭境內的加工書送達代理人，代表每一位相關義務人行事。 |
| 44 |
| 3.12 | 緊接交貨後 |
承建商將船舶交付給借款人後，設施代理人(複印件交給擔保受託人)，或在以下(A)段的情況下，擔保受託人(複印件交給設施代理人)應立即收到：
| (a) | 一份正式籤立的抵押品正本； |
| (b) | 擔保當事人可接受的法律顧問關於海事登記處法律的意見，其形式和實質令設施代理人和擔保當事人滿意，確認： |
| (i) | 該船舶在海事登記處的有效註冊；以及 |
| (Ii) | 船舶抵押權為第一優先權擔保，已在海事登記處有效登記； |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令擔保代理人和擔保當事人滿意的意見，關於構成抵押(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和在交付時簽訂的任何其他相關擔保文件的契據的有效性和可執行性； |
| (d) | 擔保當事人可接受的法律顧問關於特拉華州法律的意見，其形式和實質令設施代理人和擔保當事人滿意，連同借款人的公司文件，借款人的主管人員或經理的證書，其中包含受權代表借款人簽署文件的人的簽名樣本，確認但不限於： |
| (i) | 抵押品、構成抵押品一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和光船租賃(如果適用)屬於借款人公司章程大綱和章程所界定的公司宗旨的範圍，並對其具有約束力；以及 |
| (Ii) | 借款人的代表完全有權簽署交付和承兑議定書、抵押、構成抵押一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付後轉讓和光船租船(如果適用)以及根據第13.1條(B)段的任何相關擔保(如適用)。彙集收益 和章程)；及 |
| (e) | 擔保當事人可接受的法律顧問對巴拿馬法律形式和實質的意見，令設施代理人和擔保當事人滿意，連同成員作為光船承租人的公司文件和股東主管人員的證書，其中包含授權代表成員簽署文件的人的簽名樣本，確認但不限於： |
| (i) | 一般轉讓屬於《公司章程》和《章程》第 條所界定的會員公司宗旨的範圍；以及 |
| 45 |
| (Ii) | 成員的代表有充分的權力簽署總轉讓； |
| (f) | 附表3所列文件(由建造商在交付時向設施代理商提交的文件). |
| 3.13 | 先決條件已獲滿足的通知 |
貸款代理應在信納滿足本條款第 條所指的先決條件後，立即通知A檔貸款人、B檔貸款人、C檔貸款人、SACE和SIMEST(如適用)。先行條件).
| 3.14 | 放棄先例條件 |
如果多數貸款人在事先徵得SACE書面同意的情況下， 允許在第3條提到的任何先決條件 之前借款先行條件)已滿足時，借款人應確保該條件在日期後五(5)個工作日內(如第3條(先行條件))或融資代理與借款人書面約定的較晚日期。
| 3.15 | 對SACE或SIMEST要求的更改 |
| (a) | 如果SACE或SIMEST將SACE保險單或利息補充協議(視情況而定)的變更以書面形式通知SACE代理商，或向SACE代理商發出指示，表明SACE代理商認為借款人為提取本協議項下的貸款而需要或可能需要提供的本協議或某些文件應予以修改 ，以符合該變更或指示。然後，SACE代理商應立即通知借款人SACE或SIMEST要求的此類變更(視情況而定)以及對本協議或SACE代理商認為適當的任何此類文件進行的相關修改。 |
| (b) | 如果SACE代理根據以上(A)段將本協議的任何擬議變更通知借款人， 並且： |
| (i) | 所有出借人和借款人都同意該等變更；以及 |
| (Ii) | 借款人賠償SACE代理、融資代理和貸款人，並使其不受損害，賠償因任何此類修改而產生或與之相關的任何合理費用(包括法律費用)， |
然後，將根據本協議的條款對此 協議進行此類更改。
| (c) | 如果貸款人認為本協議中有任何條款與SACE保險單或利息補償協議(視情況而定)的任何規定相牴觸或衝突，以致任何債權人
方遵守SACE保險單或利息補償協議(視情況而定)的條款可能導致該債權人
方違反 |
| 46 |
| 3.16 | 不向債權當事人索償 |
借款人同意債權人各方可以按照意大利當局關於本協議的指示行事。
| 3.17 | 設施代理人對單據的審查和依賴 |
| (a) | SACE代理商應確保其指定的高級職員或僱員或其他被其指定為其授權代表的人員在交貨日到場，以便檢查由各方正式簽署的SACE所需文件的正本(或經認證的副本)，並收集其副本(這些副本應由建築商和/或借款人的授權簽字人認證為真實副本，視情況而定)。 |
| (b) | 設施代理人應有權(但無義務)依賴本條款第3條(先行條件)，表面上看來已妥為完成。 |
| (c) | 貸款代理人對借款人和貸款人審查提款通知的責任，以及在適用的情況下，借款人以外的任何人提供的與提款通知有關的單據，應 僅限於根據《單據審查標準》第14條(單據審查標準)和第34條(單據有效性免責聲明)(目前國際商會第600號出版物)第14條(單據審查標準)和第34條(單據有效性免責聲明)對借款人和貸款人的責任。最新版本)(但不適用文件審查的時間限制)。 |
| (d) | 貸款代理人和貸款人沒有義務詢問或負責提款通知或任何其他表面上看是正確的文件的有效性、真實性和真實性，以及(如果相關文件是符合要求的副本)是否符合原件，或其上的任何簽名或其中所列的任何陳述，並且 應有權依賴任何此類陳述的準確性。 |
| (e) | 如果任何此類文件中有任何不符之處，貸款機構應以書面形式通知借款人，並要求借款人以書面形式批准該不符之處。 |
| (f) | 貸款代理和貸款人不對因貸款代理為滿足本協議中的相關先決條件而合理要求提供進一步信息或文件而造成的任何延遲承擔任何責任。 |
| 4 | 縮水 |
| 4.1 | 借款人不可撤銷的付款指示 |
| (a) | 除(I)向建築商支付全部或部分80%的款項外，A部分貸款人沒有義務履行其義務，在 項下提供預付款。(Ii)借款人於(A)SACE保險單發出後30天及(B)SACE董事會批准日期後6個月及(Iii)於提取日期向SACE支付第二期SACE保費 時，向借款人支付第一期SACE保費，兩者以較早者為準。 |
| 47 |
| (b) | 除借款人根據第8.5條(A)(Ii)段向SACE支付第二期額外SACE保險費外，B部分貸款人沒有義務履行其根據B部分提供預付款的義務。附加SACE 高級版). |
| (c) | 除下列情況外，C期貸款人沒有義務履行其在C期項下提供墊款的義務： |
| (i) | 償還借款人或向建築商支付全部 或80%的部分。(80%)代表借款人及以借款人名義支付的高額津貼價；及 |
| (Ii) |
| (A) | 向借款人償還第8.6(A)(I)條(C部分溢價)；及 |
| (B) | 通過向SACE支付第8.6(A)(Ii)條(C部分溢價), |
借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分 高級).
| (d) |
| (i) | 向建築商支付最高可達合格金額的全部或部分80%。(80%)最終合同價格 ； |
| (Ii) | 向借款人償還借款人已於第8.1條(A)款(A)段指定的日期向SACE支付的第一期SACE保險費的金額(SACE 高級版)；及 |
| (Iii) | 代表A部分貸款人向貸款機構支付向SACE的轉付款(向SACE支付的這筆款項將在提款日按價值支付)，方法是根據本協議提取第二期SACE保費的金額。 |
| (e) |
| (f) | 借款人特此通知C期貸款人按照第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)至： |
| (i) | 向借款人償還或向建築商支付，最高可達 符合資格的上調津貼金額，全部或部分為80%。(80%)升格津貼價格；以及 |
| (Ii) | 代表C檔貸款人向貸款機構支付： |
| (A) | 為償還借款人，在本協議項下提取第8.6(A)(I)條所指的C期保費(C部分溢價)(此類補償應按交貨日期的價值向 支付)；以及 |
| 48 |
| (B) | 對於根據本協議提取向SACE的進一步付款， 第8.6(A)(Ii)條所指的C期保費(C部分溢價)(此類付款將在交貨日按價值 支付)， |
借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分溢價).
| (g) |
| (h) | 向借款人償還或向建築商付款 根據本條款4.1(F)(I)段提取的款項(借款人不可撤銷的付款指示)應在意大利正常銀行時間的提款日，由承建商根據造船合同指定的建造商賬户，或借款人指定的借款方賬户，在設施代理人收到並核實附表3(建造商在交付時須向設施代理人出示的文件). |
| (i) |
| 4.2 | 修改付款條件 |
借款人明確承認
只有在意大利當局、貸款機構、擔保託管人、貸款人和借款人同意的情況下，才能修改本條款中規定的付款條件。
(c)(D)(I)及(F)(I)第(Br)條借款人不可撤銷的付款指示)並徵得意大利當局、貸款機構、貸款人和借款人的同意。(c)(D)(Ii)和
(C)、(D)(Iii)、
(E)及(F)(Ii)條(借款人不可撤銷的付款指示).
| 4.3 | 可獲得性和條件 |
| (a) | 在 可用期滿後，不得根據本協議提款(且不得預支)。 |
| (b) | 根據本協議，將不超過： |
| (i) | 在A檔下預支一筆(1)； |
| (Ii) | B部分下的一筆預付款
(1) |
| (Iii) | C檔下的一(1)筆預付款， |
| 49 |
規定與A檔有關的預付款和，
B期和C期應在同一日期發生。
| (c) | B檔預付款的金額不得超過(I)根據第8.5條第(Br)(A)(Ii)段的規定計算的金額中的較低者(附加SACE高級版)和 (二)B期承付款總額。 |
| (d) | 以下項目的總金額： |
| (i) | A期預付款不能 超過A期承付款總額； |
| (Ii) | B期預付款不能超過B期承付款總額； |
| (Iii) | C期預付款不能超過C期承諾總額 ； |
| (Iv) |
| 4.4 | 通知貸款人已收到提款通知 |
貸款代理人應迅速並在任何情況下不遲於提款日期前三(3)個工作日通知A檔貸款人和，
B檔貸款人和C檔貸款人(視情況而定)已收到與某檔有關的提款通知，並應通知各相關貸款人：
| (a) | 預付款金額和提款日期； |
| (b) | 貸款人蔘與墊款的金額；以及 |
| (c) | 第一個利息期的期限。 |
| 4.5 | 貸款人須提供供款 |
根據本協議的規定， 每一貸款人應在提款之日向貸款代理人提供該貸款人根據第2.2條(貸款人蔘與貸款).
| 4.6 | 墊款的支付 |
在符合本協議規定的前提下，貸款機構應在提款日支付貸款機構根據第4.5條(貸款人 提供可用捐款)在貸款代理收到貸款人付款時的類似資金中：
| (a) | 如屬第(1)段所指的款額 |
| (b) | 如屬第(1)段所指的款額 |
| (c) | 如屬第(1)段所指的款額 |
| 50 |
| (d) | 在第
段所指數額的情況下 |
| (e) | 如屬第4.1條(F)(I)段所指的款額(借款人不可撤銷的付款指示)，轉入借款人在提款通知中指定的建築商或借款人的賬户。 |
| (f) | 如屬第4.1條(F)(Ii)(A)段所指的款額(借款人不可撤銷的付款指示)匯入借款人在提款通知中指明的借款人賬户；以及 |
| (g) | 如屬第4.1條(F)(Ii)(B)段所指的款額(借款人不可撤銷的付款指示)，存入SACE代理商指定的SACE賬户。 |
| 4.7 | 向第三者支付預付款 |
設施代理商根據第4.6條(墊款的支付)應構成墊款的支付，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每一有關貸款人承擔相當於該貸款人繳款的數額的債務。
| 5 | 還款 |
| 5.1 | 還款分期數 |
借款人應從(I)交付日期和(Ii)貸款實際支付日期(“還款起點”)起計，在不遲於2025年11月10日的情況下，在二十四(24)個月內連續六個月償還貸款。
| 5.2 | 還款日 |
第一期還款應在還款起點後144個月內償還，最後一期還款應在還款起點後144個月內還款，每期還款日期均為“還款日期”。
| 5.3 | 分期還款金額 |
貸款的每一次償還分期付款應為等額。
| 5.4 | 最後還款日 |
在最後還款日，借款人 應另外向貸款機構支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，並記入債權人的賬户。
| 6 | 利息 |
| 6.1 | 固定或浮動利率 |
借款人應至少向SACE代理提供由借款人正式授權的簽字人簽署的通知(並將副本提供給貸款代理)[*]在指定固定利率或浮動利率中的哪一種利率適用到貸款最後一期還款分期付款日期之前的 提款日期之前的天數。
| 51 |
| 6.2 | 固定利率 |
如果借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)，貸款應按固定利率按每期利息計息。該利息應按按一年360天計算的實際天數計算，並應在每個利息期間的最後一天支付。
| 6.3 | 浮動利率 |
如果：
| (a) | 借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )；或 |
| (b) | 借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )，但其後因任何理由，該利益補充協議暫停生效或以其他方式不再有效；或 |
| (c) | SIMEST已根據利息補充協議要求更改貨幣，但借款人或貸款人未根據第6.15條(貨幣兑換)；或 |
| (d) | SIMEST未能根據利息補足協議向貸款人支付淨利息， |
貸款在任何利息期內的利率為適用於該利息期的浮動利率及本條款第6條(利息)須適用(如屬上文(B)段所述情況，則自補息協議停止生效之日起生效，並作出必要的相應修訂，以使由固定利率轉為浮動利率生效)。
| 6.4 | 支付浮動利率 |
在符合本協議規定的情況下，借款人應在每一利息期的實際天數上應計利息，並應在該利息期的最後一天支付 。
| 6.5 | 關於利率期限和浮動利率的通知 |
貸款代理應在每個浮動利率確定後，並在報價日之前，在合理可行的範圍內儘快通知借款人和各有關貸款人每個浮動利率和每個利息期的持續時間。
| 6.6 | 篩選率不可用 |
| (a) | 內插網速：如果在貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有可用的EURIBOR篩選利率，則適用的EURIBOR應為與貸款或貸款部分的利息 期間相等的內插篩選利率。 |
| 52 |
| (b) | 參考銀行利率：如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率： |
| (i) | 歐元； |
| (Ii) | 貸款的利息期或貸款的任何部分，並且不可能計算內插的篩選率， |
| (Iii) | 適用的歐洲銀行同業拆借利率應為指定時間的參考銀行利率，期限與貸款或該部分貸款的利息期相等。 |
| (c) | 資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有提供歐元或相關利息期間的參考銀行利率，則不應為貸款或貸款的該部分(視情況而定)提供EURIBOR，以及第6.9條(資金成本 )須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
| 6.7 | 參考銀行利率的計算 |
| (a) | 除下文(B)段另有規定外，如果歐洲銀行間同業拆借利率是根據參考銀行利率確定的，但參考銀行在規定時間內沒有提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。 |
| (b) | 如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。 |
| 6.8 | 市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日在倫敦的營業結束前，融資機構收到一家或多家貸款人(其貸款或貸款相關部分的參與度合計超過50%)的通知。貸款或貸款的相關部分(視情況而定) 它或他們每個人參與貸款或貸款部分的資金來自它合理選擇的任何來源的成本將超過EURIBOR，則第6.9條(資金成本)應適用於相關利息期間的貸款或貸款的該部分(視情況而定) 。
| 6.9 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款6.9(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款有關部分的利率應為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和： |
| (i) | 適用的保證金；以及 |
| (Ii) | 每個貸款人在實際可行範圍內儘快通知貸款機構的利率的加權平均值 在任何情況下都應就該利息期間支付利息，該利率以年利率 的形式表示相關貸款人蔘與貸款或從其合理選擇的任何來源為貸款部分提供資金的成本。 |
| (b) | 如果本條款6.9(資金成本)適用，並且貸款代理或借款人有此要求， 貸款代理和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。 |
| 53 |
| (c) | 在符合第6.10條(更換篩分率)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對各方當事人具有約束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段 (Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。 |
| (e) | 如果本條款6.9(資金成本)根據條款6.8(市場擾亂) 和： |
| (i) | 貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率；或 |
| (Ii) | 貸款人在上文第(Br)(A)款第(2)款規定的時間內未提供報價， |
就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與貸款或貸款相關部分提供資金的成本應被視為歐洲銀行同業拆借利率。
| (f) | 如果本條款6.9(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)段(Ii)項規定的時間 前未提供報價，則利率應根據其餘貸款人的報價 計算。 |
| 6.10 | 更換篩分率 |
| (a) | 如果發生了與歐元的篩選率相關的篩選率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用替代基準；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致； |
| (B) | 使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (C) | 執行適用於該替代基準的市場慣例； |
| (D) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備； 或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因應用替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
| 54 |
可在貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)、SACE和SIMEST(如果適用)和借款人同意的情況下進行。
| (b) | 如果如第6.10條所述需要修改(更換篩分率)，債務人應向設施代理人和擔保託管人償還每一擔保當事人因此類修改而產生的所有費用和開支(包括法律費用和其他專業開支)。 |
| 6.11 | 提前還款通知 |
如果未根據第6.10條(更換屏幕利率)與借款人 達成協議，則借款人可以給予貸款機構不少於15個工作日的時間，或者， 如果已根據第6.1條(固定或浮動利率)，借款人可在貸款代理設定的利息期限結束前不少於30天通知貸款代理其提前還款的意向。
| 6.12 | 提前還款；終止承諾 |
根據第6.11條(提前還款通知
)是不可撤銷的；貸款代理應立即通知貸款人，如果借款人選擇了固定利率，則應立即通知Simest借款人打算提前還款的通知,；
和：
| (a) | 在設施代理人送達通知之日，應取消全部承諾； 和 |
| (b) | 借款人應在貸款代理人設定的利息期的最後一個營業日預付(不含保險費或違約金)，但須遵守第20.2條(破碎費和最簡單的安排))貸款連同按適用利率計算的應計利息(浮動利率或借款人根據第6.1條規定的固定利率)。固定或浮動利率)). |
| 6.13 | 提前還款的適用範圍 |
第16條(取消、 預付和強制預付)應適用於預付款。
| 6.14 | 某些情況 |
儘管本協議中有任何相反的規定 ：
| (a) | 如有任何情況符合第6.8條(市場擾亂)，這可能會影響提款日任何一期預付款的預付款(“相關情況”)： |
| (i) | 發生並持續於預定交付日期(“相關日期”)前九十(90)天的日期，各貸款人應在相關日期通知借款人相關情況 ，如果相關日期不是營業日，則在下一個營業日通知借款人；以及 |
| (Ii) | 在相關日期之後發生的，每一貸款人應在其知道相關情況後立即通知借款人(通過貸款代理)。 |
| 55 |
| (b) | 如有任何相關情況屬於第6.8(市場擾亂)(“與定價相關的相關情況”)在獲得預付款之前，每個貸款人將根據第6.6條(篩選率不可用) 6.7 (參考銀行利率計算
), 6.8 (市場擾亂), 6.9 (資金成本)和6.10(更換篩分率)(如果這些條款的規定不僅適用於與定價有關的情況在預付款之後而且在預付款之前由貸款代理人通知借款人的情況 |
| (c) | 如有任何相關情況屬於第6.8(市場擾亂)(“與可用性有關的相關情況”)，在發放貸款之前，每個貸款人將與借款人進行不超過10個工作日的真誠討論，以討論貸款人能夠以歐元(或如果沒有歐元，則以任何可用的貨幣)為各自的捐款提供資金的基礎 。貸款人沒有義務進行此類討論，但條件是在討論期間，此類情況仍在繼續。 |
| 6.15 | 貨幣兑換 |
| (a) | 如果SACE代理通知借款人SIMEST已根據利息補充協議第6.3條要求更改貸款貨幣 ，借款人和貸款人應在不超過10個工作日的時間內合理考慮此類貨幣更改請求。在討論之後，SACE代理應將貸款代理、借款人和貸款人的決定報告給SIMEST，併為任何否定的決定提供他們的理由。 |
| (b) | 如果雙方同意更改貨幣，雙方同意真誠協商對本協議、財務文件、SACE保險單和利息補償協議進行必要的 更改，以記錄貨幣更改。 |
| (c) | 如果貸款人或借款人不能接受貨幣變動，則第6.3條(C)段的規定(浮動利率)須予適用。 |
| 7 | 利息期 |
| 7.1 | 利息期的開始 |
適用於墊付的第一個利息期間應從提款之日開始，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間屆滿之日起算。
| 7.2 | 利息期限 |
在符合第7.3條(分期付款的利息期限 )，每個利息期限為6個月。
| 7.3 | 分期還款的利息期限 |
任何包含還款日的利息期限應在該還款日到期。
| 56 |
| 8 | SACE Premium和意大利當局 |
| 8.1 | SACE高級版 |
金額為 的估計SACE溢價等於[*](是[*]百分之一。([*]原最高貸款額的%)，到期及須分兩期支付，詳情如下：
| (a) | SACE保險費的第一期金額為[*]百分之一。([*]借款人應在(I)SACE保險單發出後30天的日期和(Ii)SACE董事會批准之日後6個月或SACE通知的任何其他較後日期向SACE支付(只要SACE代理已通知借款人和貸款人已發出SACE保險單)。 |
| (b) | SACE保費的第二期金額為[*]百分之一。([*]SACE溢價 (“第二期”)的%)，應在提款日或之前支付。為清楚起見，不得與第一批貨物進行任何抵銷。 |
| 8.2 | 由借款人償還SACE保費 |
借款人不可撤銷地同意支付第一期款，並指示A檔貸款人代表借款方支付第二期款，具體如下：
| (a) | 借款人已提出要求，A期貸款人已同意償還100%的付款。(100%)在提款之日支付給借款人，雙方同意借款人應按照第8.1(A)條(A)段的規定向SACE支付該首期款項。SACE高級版)並在設施代理人通知借款人(I)已按第3.4條(G)段所要求的格式發出SACE保單文件後(不遲於預定交貨日期前九十(90)天)，及(Ii)首期款額； 及 |
| (b) | 借款人已提出請求，A期貸款人已同意提供100%的資金。(100%)在按照第2.1條(A)(Iii)段規定的提款日期(設備數量： ))。 |
因此，借款人特此不可撤銷地 代表貸款人指示貸款機構按照第2.1條第(A)(Iii)段的規定在提款日向SACE支付第二期款。設施的數量)，並由借款人按照第2.1條(A)(Ii)段的規定從貸款中提取第一期貸款的金額，以償還借款人(設施的數量))。
由貸款提供資金的第一期和第二期貸款 在任何情況下都將由借款人按照第5條(還款)以及在任何情況下，包括但不限於提前還款或加速貸款的情況下。
| 8.3 | 意大利當局 |
| (a) | 借款人確認並同意貸款代理、SACE代理和貸款人有權 向意大利當局提供他們可能掌握的與本集團貸款和業務有關的任何信息，允許 意大利當局檢查其與本協議和其他交易文件有關的所有記錄，並向其提供 副本。任何意大利當局也可以將與貸款有關的任何此類信息提供給負責收集統計數據的國際機構。 |
| 57 |
| (b) | 借款人承認，在根據本協議或任何其他財務文件作出任何決定或決定或行使任何自由裁量權，或根據本協議或任何其他財務文件採取或不採取任何行動時，如果貸款機構、SACE機構和貸款人按照意大利當局的指示行事，則應被視為合理行事。 |
| (c) | 每一方還承諾不以與SACE保險單和利益彌補協議中的條款不一致的方式行事。 |
| 8.4 | 退款 |
| (a) | 借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提供書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽名，説明在A部分交付日期提取的預付款金額，減去(I)任何註銷的金額 和(Ii)根據(B)款退還的退款(定義如下)。退款金額應在交貨日期前至少六(6)個工作日由SACE確認。借款人特此同意並應在通知中確認，應將剩餘的A期承付款視為已取消。為免生疑問，借款人確認，應在交付日期向建築商支付的差額(如有)應由借款人提供資金，並直接支付給建築商。 |
| (b) | 如果A部分項下的預付款低於最初的最高貸款額，並且假設沒有發生違約事件且仍在繼續，且SACE保險單項下沒有發生損失，借款人有權 獲得SACE保險費第二期的退款，金額由SACE根據未支取的金額計算(“退款”)。 為免生疑問，SACE保險費的第一期不退還，無論是否根據本協議進行了任何支出，也無論SACE保險單是否已終止。 |
| (c) | 任何第二期SACE保險費的全部或部分退款，必須由SACE代理商在收到上文(A)段所述的借款人通知後，以書面方式明確要求SACE代理商退還。 |
| (d) | 在借款人有權獲得退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將退款轉給SACE代理商，後者在收到退款後應儘快將該金額轉給借款人。借款人特此承認，SACE不承擔向借款人支付退款利息的責任。 |
| (e) | 根據SACE保險單的條款，雙方承認SACE將扣繳[*]百分之一。([*]%)從要退還的SACE保費金額中扣除。此類預扣費用作為一筆費用用於支付SACE保險單的行政費用和管理費用，在任何情況下，其金額不得低於[*]歐元(歐元[*])或以上[*] 歐元(歐元[*])，由SACE在提出退款請求之日計算。 |
| (f) | 除上文(A)至(C)段所述外，SACE溢價的任何部分不得退還給任何債務人。 |
| (g) | 在任何情況下，SACE代理商均不對SACE退還任何SACE保險費或計算任何退款和/或扣留SACE保險費負責。 |
| 58 |
| 8.5 | 其他SACE |
| (a) | 借款人應(通過SACE代理)向SACE支付額外的SACE保費，該保費與2021年2月之後對原始融資協議所做的更改有關 |
| (i) | 不遲於自SACE保險單相關附錄以貸款人接受的形式和實質簽發之日起30天內，金額為歐元[*]，對應於第一期額外SACE保費 ；以及 |
| (Ii) | 不遲於交貨日期，除非擔保人的最高無擔保企業信用評級
在預定交貨日期前60天達到標準普爾的BB+或穆迪的BA1或以上，金額為歐元[*]，
對應於第二期額外SACE溢價；不言而喻，如果在預定交付日期前60天，擔保人的最高無擔保企業信用評級介於標準普爾的B+或穆迪的B1和標準普爾的BB或穆迪的Ba2之間，則第二期額外的SACE溢價應對應於a)[*](X)歐元的%[*]
是貸款項下截至2020年12月31日的未提取金額乘以(Y)下表中擔保人在標準普爾和穆迪之間的最高無擔保企業信用評級適用的百分比(“修訂的SACE
溢價率”)除以(Z)一減去修訂的SACE
溢價率b)應支付的原始SACE的第二批溢價
|
| 評級標準普爾和 穆迪 |
定價 |
| Bb/Ba2 | [*]% |
| BB-/BA3 | [*]% |
| (b) | 額外的SACE保費恕不退還。 |
| (c) | 借款人已提出要求，B期貸款人已同意提供100%的資金。(100%)在交貨日向借款人支付第二期額外SACE保險費，雙方同意按照第8.5條(A)(Ii)段的規定向SACE支付該第二期保費。額外SACE 高級版)，並在SACE通知SACE代理商和借款人第二期額外SACE保險費的金額時。 |
| (d) | 因此，借款人特此不可撤銷地指示貸款機構代表B檔貸款人按照第2.1條第(Br)款(B)段的規定，在交貨日向SACE支付第二期額外SACE保險費的金額(設施的數量))。 |
| (e) | 在任何情況下，借款人將按第5條(還款)以及在任何和所有情況下，包括但不限於提前還款或加速貸款的情況下。 |
| 59 |
為免生疑問，如本條款第8.5條(額外的SACE溢價)和SACE保險單的相關規定，以SACE保險單為準。
| 8.6 | C部分溢價 |
| (a) | 借款人應(通過SACE代理)向SACE 支付與C部分相關的額外SACE溢價(“C部分溢價”)。根據SACE保險單，應支付C部分保費，具體如下： |
| (i) | 不遲於(X)自SACE保險單有關增編髮出之日起計30天及(Y)C檔項下的提款日期，數額相等於[*]， 對應[*]百分比([*]C部分溢價的%)；以及 |
| (Ii) | 不遲於C期付款的提款日期，金額 等於[*]，對應於[*]百分比([*]%)的C部分溢價。 |
| (b) | 借款人已請求，且C檔貸款人已 同意為支付[*]百分之一。([*]在C期提款日向借款人支付的C期保費的%)， 雙方商定： |
| (i) | 上述(A)(I)段所指的款額須償還給借款人；及 |
| (Ii) | 以上(A)(二)項所指款項應 支付給SACE， |
和 在SACE通知SACE代理商和借款人C部分保費金額後。
| (c) | 因此，借款人特此不可撤銷地指示貸款機構代表C檔貸款人： |
| (i) | 向借款人償還上文(A)(I)段所指的C期保費 ；以及 |
| (Ii) | 向SACE支付上文(A)(Ii)段中提到的C期保費的金額， |
不遲於第2.1條(B)(Ii)段規定的提款日期(設施的數量))。
| (d) | 由C部分融資的C部分保費將在任何情況下由借款人以5(還款)和在任何和所有情況下，包括但不限於提前還款或加速貸款的情況。 |
| (e) | 借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提交書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽署，説明將在交割日期提取的C檔預付款減去(I)任何已註銷的金額和(Ii)根據第 (H)段退還的C檔退款。上述C部分退款金額須在交貨日期前至少六(6)個工作日由SACE確認。借款人 在此同意並應在該通知中確認，剩餘的C期承付款應被視為已取消。為免生疑問，借款人 確認，應在交付日期向建築商支付的差額(如有)應由借款人提供資金，並由借款人直接支付給建築商。 |
| 60 |
| (f) | 如果C部分下的預付款少於C部分的全部承諾額，並且假設沒有違約事件發生並且仍在繼續，並且SACE保單下沒有發生損失，借款人有權獲得C部分保費的退款，金額由SACE根據未支取的金額計算( “C部分退款”)。為免生疑問，本條款第8.6條(A)(I)段所指的SACE溢價金額(C部分溢價)不予退還，無論是否已根據本協議支付任何款項 ，也無論SACE保單是否已終止。 |
| (g) | 退還本條款第8.6條(A)(Ii)段中提到的C部分保費的任何金額(C部分溢價)，無論是全部還是部分，必須由SACE代理在收到上文(E)段所述的借款人通知後，向SACE提出書面明確要求。 |
| (h) | 在借款人有權獲得C部分退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將C部分退款轉給SACE代理，後者在收到C部分退款後應儘快將該金額轉給借款人。借款人特此承認，SACE不承擔向借款人支付C部分退款的利息的責任。 |
| (i) | 根據SACE保險單的條款， 雙方確認SACE將扣繳一筆[*]百分之一。([*]%) 從要退還的C部分保費金額中扣除。此類預扣費用作為SACE保險單的行政和管理費用而一次性收取，在任何情況下不得低於 [*]或超過[*]由SACE計算，截至退款申請之日。 |
| (j) | 除上文(C)和(E)段所述外，C檔保費的任何部分不得退還給任何債務人。 |
| (k) | 在任何情況下，SACE代理商均不對SACE退還C部分保費或計算退款和/或扣繳保費承擔任何責任。 |
| 9 | 費用 |
以下費用應由借款人應支付，並按本協議的要求支付：
| (a) | 為聯合受託牽頭安排人的利益，為聯合受託牽頭安排人的利益，向聯合受託牽頭安排人支付一筆金額為 貸款代理和借款人單獨書面商定的金額的聯合受託牽頭安排人結構費(“結構費”)； |
| 61 |
| (b) | 為貸款人的利益，向設施代理人支付從生效日期至船舶交付日期或設施代理人收到書面取消通知之日(如第16.1條(A)段所述)的承諾費(歐元)。取消)) 或書面終止通知(如第16.1條(B)段所述取消)) 借款人寄出的(視情況而定)，以下列比率計算，以日期較早者為準： |
| (i) | 自生效日期起至2019年12月31日止，[*]百分之一。([*]年率)每年； |
| (Ii) | 由2020年1月1日至2020年12月31日(該日包括在內)[*]百分之一。([*]年率)每年； |
| (Iii) | 由2021年1月1日至2022年10月31日(該日包括在內)，[*]百分之一。([*]年率)每年； |
| (Iv) | 2022年11月1日至2024年3月31日，[*]百分之一。([*]%)每年； |
| (v) | 自2024年4月1日起至交貨日期止，[*]百分之一。([*]年率)每年 |
並按本協議日期前的原始最高貸款額和此後經修訂的最高貸款額以及在生效日期後六(6)個月後的日期和隨後連續六(6)個月期末的每個日期的未支取金額
計算，但最後一期到期的承諾費除外，該承諾費應在交付
日期或融資機構收到書面取消通知的日期(如第16.1條(A)段所述的
)支付。取消))
或書面終止通知(如第16.1條(B)段所述取消)
借款人發出的承諾費，以實際經過的天數除以360(以最早為準)計算。為了計算應付給貸款人的定期承諾費，
最初的最高貸款額假設為4億8024萬8000歐元66歐元(480,248,962.66歐元)，修訂後的最高貸款額假設為四五百和九十三7000萬，四三百和六十五八萬八千，二三百和49歲26歐元和九十二83個
C美分(歐元493,465,249.92570,388,326.83);
| (c) | 向融資機構支付的代理費，由融資機構自己支付，金額和應付金額分別為融資機構和借款人以書面商定的金額。 |
| (d) | 支付給SACE代理商的SACE代理費，金額為SACE代理商和借款人分別以書面約定的金額和應支付的費用。 |
| (e) | 證券託管人向證券託管人支付證券託管費，金額為證券託管人與借款人以書面方式另行商定的金額和應付金額。 |
| 10 | 税收、增加的成本、成本和相關費用 |
| 10.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
“受保護方”是指 根據財務單據收到或應收(或為税務目的被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或被要求支付與 已收或應收款項有關的任何債務或付款的擔保當事人。
| 62 |
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指除FATCA扣除額以外的財務單據下的付款中因或由於税收而扣除或預扣的税款。
“納税”係指債務人根據第10.2條向擔保一方支付的款項的增加(税收總額)或根據第 10.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第10條(税收、增加的成本、成本和相關費用 )提及“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。 |
| 10.2 | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得減税， 除非法律要求減税。 |
| (b) | 借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。 |
| (c) | 如果法律要求債務人進行減税，則該債務人的應繳款額應增加到與不要求減税的情況下應支付的金額相等的數額(減税後)。 |
| (d) | 如果在付款到期之日，付款義務人能夠證明，如果貸款人(已收到第10.7條所要求的文件的通知)，本可以向貸款人付款而不扣除税款，則不應根據上文(C)段增加付款。出借方狀態)在付款日期前至少30天)履行了第10.7條(出借方狀態). |
| (e) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (f) | 在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，減税的債務人應將有權獲得付款證據的擔保機構提交給有權獲得付款證據的擔保機構，使該擔保方合理地信納減税已經進行，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。 |
| 10.3 | 税收賠付 |
| (a) | 借款人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付金額，金額等於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或費用。 |
| 63 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 關於對有擔保的一方評估的任何税收： |
| (A) | 根據被擔保方成立為公司的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據為税務目的將該被擔保方視為居民的一個或多個管轄區；或 |
| (B) | 根據貸款人貸款辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項， |
如果該税是根據被擔保一方收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用由第10.2條(税收 總計)或根據第10.2條(税收總額)，但沒有得到如此補償 僅僅是因為第10.2條(D)段中的排除(税收總額)適用，或與一締約方要求作出的FATCA扣減有關；或 |
| (Iii) | 關於上文(B)(I)(B)段所述任何司法管轄區徵收的《守則》第884(A)條所規定的分支機構利得税性質的税項。 |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應通知借款人。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據本條款第10.3條(税收賠付)， 通知設施代理。 |
| 10.4 | 税收抵免 |
債務人繳納税款，有關債權方認定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的繳納或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (b) | 該債權方已獲得、保留和使用該税收抵免， |
債權方應向債務人支付一筆金額 ，債權方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況 。
| 10.5 | 印花税 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。
| 64 |
| 10.6 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在融資文件項下應支付給被擔保方的所有款項(全部或部分構成增值税供應的對價)應被視為不包括對該供應應徵收的增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何被擔保方根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該被擔保方必須向增值税的相關税務機關交代，該 方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該有擔保的一方支付與增值税金額相等的金額 (並且該有擔保的一方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果任何有擔保的一方(“供應商”) 根據財務單據向任何其他有擔保的一方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關的 方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在適用本款第(I)款的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及 |
| (Ii) | (如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人) 應收款方的要求，相關方必須立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權享受相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。 |
| (c) | 如果融資單據要求任何一方償還或賠償被擔保方的任何費用或費用，則該締約方應全額償還或賠償(視情況而定)被擔保方的全部費用或支出，包括代表增值税的部分，除非被擔保方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的貸記或償還。 |
| (d) | 第10.6條中的任何提法(增值税)任何被要求向税務機關申報增值税的締約方，在該締約方因增值税而被視為集團成員的任何時候，應包括對被要求向相關税務機關申報的該集團的另一成員的引用。 |
| (e) | 對於被擔保方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果被擔保方提出合理的 請求，該締約方必須立即向該被擔保方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該被擔保方的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。 |
| 10.7 | 出借方狀態 |
| (a) | 對於根據財務文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在融資代理或借款人合理要求的一個或多個時間向融資代理和借款人提交貸款代理或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件(以及貸款人合理完成和執行的文件)，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果貸款機構代理或借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定並由貸款機構代理或借款人合理要求的其他文件，以使貸款機構代理或借款人能夠確定該貸款機構是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。 |
| 65 |
| (b) | 任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，並在其有權獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的情況下，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前或之後(此後應適用法律規定或應貸款代理人或借款人的要求，不時地)向貸款代理人和借款人交付適當簽署並正確填寫的國税局W-9或W-8表格副本，視情況而定。證明其不受美國聯邦支持預扣税的約束，如果是非美國貸款人，則證明 有資格獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免，從而免除或降低美國聯邦預扣税。 |
| 10.8 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款 或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方，此外，還應通知借款人、融資機構和其他擔保當事人。 |
| 10.9 | FATCA信息 |
| (a) | 在以下(C)款的限制下，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| 66 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》豁免締約方，而它隨後得知它不是或已不再是《反洗錢法》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應強迫任何債權方做任何事情，而以上第(Br)(A)(Iii)段不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反 ： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(I)或(A)(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下，包括 )，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
| (e) | 每一貸款人應在以下日期的十(10)個工作日內：(I)如有關貸款人在原貸款協議日期為貸款人，則為原貸款協議的日期；(Ii)如有關貸款人在本協議日期成為貸款人，則為本協議的日期；及(Iii)如有關貸款人為受讓人貸款人，則為第24.4條(轉讓證書生效日期)，供應給設施代理： |
| (i) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (Ii) | 作為信貸機構代理人的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免可能要求 根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。 |
| (f) | 貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應迅速 更新，並將更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理 ，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款機構應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 貸款代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人 不對其根據以上第(Br)(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。 |
| 67 |
| (i) | 每一締約方都承認CDP是FATCA豁免締約方，根據2015年8月6日意大利MEF法令第1條第11.1(E)款，該法令頒佈了2015年6月18日第95號意大利法律，該法令批准了美國政府和意大利共和國政府於2014年1月10日在羅馬簽署的關於改善國際税務合規和執行FATCA的協定。 |
| 10.10 | 成本增加 |
| (a) | 如果在原始融資協議日期之後，由於(X)法律或其解釋或管理的任何變化，和/或(Y)遵守任何中央銀行或其他財政機構的任何請求或要求， 貨幣或其他當局，包括但不限於巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會，無論是否具有法律效力： |
| (i) | 任何貸款人因履行本協議項下的義務和/或履行本協議項下的承諾而產生成本；或 |
| (Ii) | 任何貸款人提供資金或維持所有或任何墊款的成本增加 由或包括其在本合同項下墊付的承諾或將由其墊付的一類墊款；或 |
| (Iii) | 任何貸款人因訂立和/或承擔或維持其在本協議項下的承諾而產生成本；或 |
| (Iv) | 任何貸款人有責任就其根據本協議墊付或將墊付的承諾額和/或其根據本協議已收到或應收到的任何款項，就或參照其根據本協議墊付或將墊付的承諾額和/或其根據本協議已收到或應收的任何 金額，因税或其他原因(其總淨收入除外)而支付任何款項；或 |
| (v) | 任何貸款人因有關資本比率、貨幣控制比率、特別保證金的支付、流動資金成本或影響該貸款人的其他類似要求的要求發生任何變化而導致其收益率下降。 |
則借款人應應要求為相關貸款人的賬户向貸款機構支付足夠的金額，以補償相關貸款人 因增加的成本(或相關貸款人合理認為可歸因於資助或維持其在本合同項下的承諾的增加成本的比例)或此類債務而增加的成本。
| (b) | 本條例草案第10.10(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 由第10.3條(税收賠付)(或根據第(Br)10.3條獲得補償)(税收賠付)，但不會僅僅因為第10.3條(B)段中的任何除外情況而獲得補償(税收 賠款)適用)；或 |
| (Iv) | 可歸因於有關債權方或其附屬公司故意違反任何規章法。 |
| 68 |
在第10.10條(成本增加)， “扣税”一詞的含義與第10.1條(定義).
| (c) | 受第10.10條任何規定影響的貸款人(成本增加)應在知悉相關變更及其可能的結果後立即通知貸款機構(該通知應為相關變更及其可能結果的確鑿證據)，貸款機構此後應在合理可行的情況下儘快將變更及其可能的結果通知借款人。不影響借款人在第10.10條(成本增加) 並與貸款機構和意大利當局協商後，受影響的貸款人將採取一切可能的合理步驟以減輕變更的影響(例如(如果可能的話)改變其貸款機構或將其在本協議項下的部分或全部權利和義務轉讓給借款人、貸款機構和意大利當局合理接受的另一家金融機構)。減輕任何此類變更影響的合理成本應由借款人承擔，除非此類成本屬於內部行政性質，且不是任何貸款人與第三方進行交易時產生的。 |
| 10.11 | 交易成本 |
| (a) | 借款人承諾向融資機構代理、SACE代理和證券受託人支付： |
| (i) | 應要求，所有成本和開支、關税和費用，包括但不限於預先商定的法律費用(為免生疑問，不包括增值税和支出)，由意大利當局、聯合授權的牽頭安排人、擔保託管人、設施代理、SACE代理和貸款人 (但不包括在原始貸款協議日期後成為貸款人的任何銀行)與談判、準備、執行和完善簽訂的所有協議、擔保、擔保協議和相關文件而合理發生的費用和差旅費用。或為本協議所預期的交易的目的而訂立；和 |
| (Ii) | 設施代理、證券託管人、聯合受託總協調人、SACE代理、貸款人或意大利當局與上述擔保或擔保權益的登記、提交、強制執行或履行有關的所有費用和費用(包括法律費用)(連同任何適用的增值税)、職責和費用，包括但不限於法律顧問和保險專家的費用和開支(前提是此類保險費用不超過10,000 美元(10,000美元))以及相關的差旅和自付費用。 |
| (b) | 借款人還承諾支付： |
| (i) | 對於貸款代理人，貸款代理人、SACE代理人、證券託管人、貸款人和意大利當局因本協議和相關文件、擔保和擔保協議的任何修訂或變更、與之相關的任何補充和豁免以及與任何潛在違約事件的調查有關的所有費用、開支、關税和費用； |
| (Ii) | 向證券託管人支付因執行或保留本協議和/或相關擔保和擔保協議項下的任何權利而產生的所有成本和開支(連同任何適用的增值税)的金額， (在每個情況下包括法律顧問的費用和開支)，以及因取得或持有擔保權益和/或擔保財產或強制執行這些權利而由證券託管人提起或針對其提起的任何訴訟。 |
| 69 |
| 10.12 | 延遲交貨日期的成本 |
如果交付日期晚於預定交付日期，借款人承諾按要求向設施代理支付貸款人和/或意大利當局為貸款提供資金而產生的任何費用，除非借款人已至少提前三(3)個商業 天通知設施代理此類交付日期的延遲。
| 10.13 | SACE義務 |
在本條例草案第10條(税收、增加的成本、成本和相關費用)對有擔保的一方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。
| 11 | 申述及保證 |
| 11.1 | 計時和重複 |
以下規定適用於 作出和重複陳述和保證的時間：
| (a) | 第11.2條(持續的陳述和保證)是在原始融資協議日期作出的(第11.2條(Ee)和(Ff)段的表述除外)(繼續 陳述和保修)，僅應在原始融資協議的日期和生效日期作出，不再重複)，並應視為重複作必要的變通對於存在的事實和情況 ，如同在借款人根據或根據本協議或任何其他財務文件沒有剩餘的實際或或有義務為止 ；以及 |
| (b) | 第11.3條(關於交貨日期的陳述)在交貨日 製作，應視為重複，參考作必要的變通根據本協議或根據本協議或任何其他財務文件，借款人不再承擔任何實際或或有義務。 |
| 11.2 | 持續的陳述和保證 |
借款人向每一有擔保的當事人陳述並擔保：
| (a) | 每一債務人均為根據其成立國家或(視屬何情況而定)成立或(視屬何情況而定)註冊成立、組成及有效存在的有限責任公司或法人團體， 永久存在，有能力以其本身的名義起訴及被起訴，並有權擁有及押記其資產及經營其現正經營的業務； |
| (b) | 會員在借款人中的會員權益由共同單位代表。授權發行1,000個通用單位 ，所有這些單位均由成員持有； |
| 70 |
| (c) | 借款人對股權的合法所有權和實益權益不受任何擔保 權益(質押協議除外)或 成員的任何其他索賠的影響； |
| (d) | 借款人的任何股權均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似 權利的約束； |
| (e) | 每一債務人均有權訂立和執行本協議和其所屬的其他交易的文件，以及據此擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權 訂立和履行本協議和此類其他交易文件及此類交易； |
| (f) | 本協議和其他每份交易文件構成(或在簽署時將構成)每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並且在簽訂本協議和借用貸款時，借款人以自己的名義行事； |
| (g) | 本協議和其他交易文件的訂立和履行，以及在此預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突： |
| (i) | 任何法律或法規或任何官方或司法命令；或 |
| (Ii) | 任何債務人的憲法文件；或 |
| (Iii) | 任何債務人為當事一方或對該債務人或其任何資產具有約束力的任何協議或文件， |
也不導致根據任何此類協議或文件的規定對借款人或其資產設定或徵收任何擔保權益，但對借款人而言符合允許擔保權益的擔保權益除外；
| (h) | 但以下情況除外： |
| (i) | 提交針對借款人的UCC-1財務報表，涉及借款人作為當事人併產生擔保權益的財務文件。 |
| (Ii) | 馬紹爾羣島登記處的抵押記錄；以及 |
| (Iii) | 該船舶在認可船旗下注冊， |
與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他事項，包括與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、同意、許可證、公證和其他事項，以及借款人尚未獲得的任何其他交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性，以及借款人已獲得或達成的交易，除授權、批准、同意、許可證、豁免、備案和登記外，均為完全有效；
| (i) | 出於美國聯邦税收的目的，它被視為獨立於其所有者的實體； |
| (j) | 任何義務人就本協議和其他交易文件(但不包括任何前瞻性陳述和預測)提供的與任何義務人的業務和事務有關的所有書面信息均屬 並且在所有重大方面保持真實和正確，沒有其他重大事實或考慮因素遺漏會使任何此類信息產生誤導性； |
| 71 |
| (k) | 每一債務人已向融資代理充分披露其知道或理應知道的與每一債務人有關的所有事實，以及可能合理地預期會影響貸款人決定是否訂立本協議的所有事實； |
| (l) | 借款人、成員和擔保人在財務文件中的義務至少為 平價通行證與其目前的所有其他無擔保和無從屬債務，但法律強制優先選擇的任何債務除外； |
| (m) | 根據特拉華州和聯合王國的法律，特別是1986年《破產法》的規定(不時修訂)及其要求，借款人在向其提供貸款後，現在和將來仍然具有償付能力； |
| (n) | 借款人或任何其他債務人沒有采取任何公司行動，也沒有采取任何其他步驟或啟動法律程序，或(據其所知和所信)對他們中的任何人進行重組、清盤、解散或為他們中的任何人或其任何或全部資產或收入任命清算人、管理人、接管人、行政接管人、受託人或類似人員，也沒有根據任何適用的破產或破產法律尋求任何其他救濟 ； |
| (o) | (關於根據第11.1條第(A)段將本聲明和保證視為重複的任何日期)(計時和重複))擔保人在重複日期的最新年度綜合審計帳目(這些帳目是根據公認會計準則編制的)公平地反映了擔保人在該審計帳目中所顯示的財務狀況； |
| (p) | 對於本協議或任何其他交易文件或任何相關或適用法律規定的義務，債務人及其各自的任何資產均不享有任何(主權或其他方面的)豁免權 免於抵銷、任何法律訴訟或程序，包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押 ； |
| (q) | 有限責任公司在借款人中的所有權益以及作為集團成員的任何核準經理的所有股份或有限責任公司的權益應由(在借款人的情況下)、該成員和(在該核準經理的情況下)擔保人直接或間接合法和實益擁有，並且該結構應在整個保證期內保持不變； |
| (r) | 造船合同的副本是構成有效文件的真實和完整的副本，合同各方的有約束力的義務可根據合同條款強制執行，並受第12.23條(造船 合同)，沒有商定對單據的修正或變更，當事人也沒有采取任何行動，使單據以任何方式失效或無法執行； |
| (s) | 借款人是造船合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人； |
| (t) | 借款人根據本協議進行的任何借款，以及履行本協議和其他交易文件所規定的義務，將由借款人自行承擔，不涉及違反歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)第1條(經歐洲議會和理事會2001年12月4日指令修訂)中與“洗錢”有關的任何法律或監管措施；以及 |
| 72 |
| (u) | 無義務人： |
| (i) | 據董事所知，任何義務人或集團任何成員的任何微博、經理、高管或附屬公司都是被禁止的人； |
| (Ii) | 由被禁止的人擁有或控制，或直接或間接代表被禁止的人或為被禁止的人的利益行事；或 |
| (Iii) | 擁有或控制被禁止的人； |
| (v) | 貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內用於被禁止的人的利益，也不得以制裁禁止的方式或目的或任何其他將導致任何債務人或任何債權方違反制裁的方式或目的直接或間接使用； |
| (w) | 它所屬的每個交易單據的管轄法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行，而就其在該交易單據的管轄法律管轄範圍內的交易單據獲得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行； |
| (x) | 就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(“條例”)而言，其主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣) 位於歐盟以外，它在歐洲聯盟國家沒有“營業所”(如條例第2條第(10)款中使用的那樣)； |
| (y) | 借款人、成員或擔保人在本協議、交易文件或任何財務文件項下進行的任何投資和支付、收到或將要支付的任何款項，無論是直接或據借款人所知間接從非法來源的資金中獲得或以其他方式從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動中獲得的資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，且借款人、成員或擔保人與交易文件有關的資金來源均未獲得或將被提供資金，船舶的建造或其業務是借款人直接或間接知道的非法來源或源自與被禁止的人或在被禁止的管轄區內的任何活動； |
| (z) | 借款人、會員或擔保人(就借款人所知，就會員和擔保人而言)、其任何關聯公司或其高管、董事、經理或代表其行事的任何其他人，或代表其行事的任何其他人，或代表其行事的任何當局或公共或政府實體(或其任何官員、高級職員、董事經理、代理人或主要僱員，或負有管理責任的其他人)，已經或將不會或將直接或間接地(或代表其)收到、支付或提供任何禁止付款。任何當局、公共或政府實體)與船舶、本協議和/或財務文件有關； |
| (Aa) | 沒有發生構成任何債務人或建築商作為一方的任何交易文件或任何債務人或建築商可能受其約束的任何交易文件(包括(除其他外)本協議)項下或與之有關的違約事件，也沒有發生構成任何債務人作為一方的任何協議或文件項下或就任何協議或文件構成違約的事件， 任何債務人可能受其約束的程度或方式可能對該義務人或 履行其根據其所屬的交易文件履行其義務的能力產生重大不利影響； |
| 73 |
| (Bb) | 借款人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但任何擔保權益 (I)符合借款人的許可擔保權益或(Ii)第12.8條(負承諾 )； |
| (抄送) | 沒有訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行或懸而未決，或據其所知受到威脅，如果作出不利裁決，可能會對債務人履行其根據其所屬交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響。 |
| (Dd) | 據其所知，每個債務人在所有實質性方面都遵守了其應課税的所有司法管轄區的所有税法，並已繳納了其應繳和應付的所有實質性税款； |
| (EE) | 對於提供第10.7條(B)段(B)段所述文件的任何貸款人，它不需要從它根據其所屬的任何金融單據支付的任何付款中扣除任何税款或因為税收而扣除任何款項(出借方狀態)表明不代扣代繳的； |
| (FF) | 根據其相關司法管轄區的法律，無需為其所屬的財務文件或該等財務文件預期的交易支付任何印花税或類似的税費或費用 ； |
| (GG) | 本集團每名成員對第11.2(O)條(O)段所指經審核的 賬目所反映的所有資產均擁有良好和可出售的所有權(持續的陳述和保證); |
| (HH) | 債務人在任何司法管轄區均無營業地點(已披露的除外)，要求 任何財務文件在該司法管轄區存檔或登記，以確保其所屬的財務文件的有效性； |
| (Ii) | 借款人在其原管轄區以外的任何國家沒有營業地點(已披露的除外)； |
| (JJ) | 借款人在所有實質性方面(除遵守借款人在所有方面遵守的制裁的情況外)總體上遵守與其及其業務有關的所有法律或法規； |
| (KK) | 本集團的每一債務人和每一成員： |
| (i) | 符合所有環境法和環境審批，但任何不符合規定的行為都不會造成實質性的不利影響； |
| (Ii) | 未收到針對本集團任何成員公司的任何環境索賠的通知或威脅，且沒有 任何人聲稱在每個案例中都發生了可合理預期會造成重大不利影響的環境事件 ； |
| 74 |
| (Iii) | 確認沒有發生任何環境事件，也沒有人聲稱在每個案例中都發生了合理預期會導致重大不利影響的環境事件 ； |
| (Ll) | 借款人已閲讀並承認《道德和模範守則》規定的原則； |
| (毫米) | 借款人已執行適當的內部程序，以防止實施第231/01號法令規定的犯罪行為。 |
| (NN) | 沒有就第231/01號法令規定的行政責任對借款人提起訴訟； |
| (面向對象) | 沒有根據第231/01號法令做出對借款人不利的最終判決，也沒有辯訴交易 (也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)已由借款人根據意大利《刑事訴訟法》第444條同意；以及 |
| (PP) | 借款人及其任何資產都不受立法第231/01號法令規定的任何預防措施的約束。 |
| 11.3 | 關於交貨日期的陳述 |
借款人還向每一有擔保的當事人提供擔保。在…在符合以下條件的交貨日期：
| (a) | 除財務文件所設想的外，該船為絕對所有權和無擔保所有權； |
| (b) | 該船舶以其名義在海事登記處的法律和旗幟下登記； |
| (c) | 該船被列為同類型船舶可獲得的最高等級，不受勞合社、RINA或國際船級社認證的所有建議和資格限制； |
| (d) | 船舶具有適航性，並符合適用於根據海事登記處的法律和旗幟註冊的船舶的所有有關規定、條例和要求(法定或非法定)； |
| (e) | 船舶符合《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》和附件VI與借款人、任何核準管理人和船舶有關的規定； |
| (f) | 船舶按照第14條的規定投保(保險事業)和 符合其中關於該等保險的要求； |
| (g) | 船舶由核準管理人管理，如果核準管理人不是集團成員，則按照管理協議中規定的條款並受其約束； |
| (h) | 沒有任何協議或諒解允許或支付與借款人購買船舶有關的任何回扣、溢價、誘因、佣金、折扣或其他利益或付款(無論如何描述)給借款人或集團任何其他成員、建築商或第三方，除非在本協議日期或之前以書面形式向設施代理人披露； |
| (i) | 沒有任何債務人按照海外法規的要求，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或者，如果該機構已登記，則該機構已向貸款機構提供足夠的詳細信息，使貸款人能夠在公司註冊處對其進行準確的查詢。 |
| 75 |
| (j) | 借款人在所有重要方面(除遵守借款人在所有方面遵守的制裁的情況外)都遵守與船舶、船舶所有權、僱用、營運、管理和註冊有關的所有法律或法規；以及 |
| (k) | 根據一般轉讓(如有)及任何其他相關第三方協議的條款，任何要求送達轉讓通知的管理協議、任何租約和任何租船擔保的副本，包括但不限於與交付給設施代理人的保險有關的任何文件的副本，均為構成各方根據其各自的條款可強制執行的有效和具有約束力的義務的每份此類文件的真實和完整的副本，並受第13.2(管理和用人)，未就其修正或變更達成一致 ，締約各方也未採取任何行動，以任何方式使該單據失效或無法執行。 |
| 12 | 一般業務 |
| 12.1 | 一般信息 |
借款人與每一有擔保的 方承諾在擔保期間遵守以下承諾：
| 12.2 | 信息 |
借款人將為貸款人和SACE的利益向貸款機構代理提供(或將獲得以下條款)：
| (a) | 在切實可行的範圍內儘快(無論如何在其財政年度結束後120(120)天內)一份擔保人及其附屬公司該年度經審計的綜合賬目的核證副本(如果是擔保人的綜合賬目，則從截至2018年12月31日的賬目開始)； |
| (b) | 儘快(無論如何，在任何財政年度的前三個季度計劃季度結束後四十五(45)天內，最後一個季度的90天內)一份擔保人的未經審計的綜合季度管理賬目的副本(不言而喻，擔保人提交關於擔保人及其合併子公司的季度或年度報告應滿足以下所有要求 |
| (c) | 貸款機構代理人可為擔保各方的利益而合理地要求提供其擁有或控制的關於船舶狀況或業務、其財務狀況以及借款人和集團內任何公司的業務的進一步信息；以及 |
| (d) | 任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情(包括與任何涉嫌或實際違反制裁、ISPS規則的ISM規則有關的訴訟)，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟於提起及送達後即影響集團內任何公司，或據借款人所知受到威脅(就此目的而言，如訴訟涉及金額超過2,000萬美元(20,000,000美元)或以另一貨幣計算的等值金額，則視為重大 ，惟此門檻不適用於任何與制裁有關的訴訟)。 |
| 76 |
本條款要求的所有帳户 12.2(信息)應按照公認會計原則編制，並應公平地反映相關 公司的財務狀況。
| 12.3 | 遵守赤道原則 |
應貸款機構的要求，借款人應向貸款機構提供貸款人可能合理要求的信息，以監測借款人是否按照赤道原則在所有重要方面開展業務。
| 12.4 | 制裁和非法付款 |
| (a) | 借款人不得直接或間接將貸款收益用於或提供給 ，或為被禁止的人的利益或在被禁止的司法管轄區內提供，也不得以制裁禁止的方式或目的或任何其他會導致任何債務人或任何債權方違反任何制裁的方式或目的直接或間接使用貸款收益。 |
| (b) | 借款人、 成員、擔保人或根據本協議或任何財務文件屬於集團成員的任何經批准的管理人所支付或收到的任何款項，不得直接或(據借款人所知)間接從非法來源的資金中獲得，或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，且借款人、成員、擔保人 或與交易文件或船舶建造或 其業務有關的任何經批准的集團成員經理應直接或間接(據借款人所知)與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動產生非法來源。 |
| (c) | 在不限制上述一般性的情況下，任何貸款或貸款的任何收益不得以制裁禁止的方式或目的用於為設備貿易或與貨物、技術或部門有關的任何其他類型的活動提供資金。 |
| 12.5 | 禁止付款 |
借款人、成員、擔保人或代表其行事的任何其他人不得直接或間接向任何主管機構或公共或政府實體(或任何主管、董事的管理人員、經理、代理人或關鍵僱員)收取、 支付或提供與船舶、本協議和/或財務文件有關的禁止付款。
| 12.6 | 失責通知 |
借款人在意識到違約事件發生後，應立即通知貸款機構。如果貸款機構不時提出要求，借款人將出具一份證明，説明是否有任何債務人知道發生了任何違約事件。
| 77 |
| 12.7 | 同意書和註冊 |
借款人應確保(且 應設施代理的要求)迅速向設施代理提供所有適用法律或法規所要求的授權、批准、同意、許可證和豁免，以使借款人或任何義務人能夠履行其在每個交易文件項下的義務，並確保每份交易文件的有效性或可執行性均已獲得，並將確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記在提款日或之前尚未完成，借款人將在適用的時限內對需要備案或登記的每一份財務文件以及保持財務文件的優先權和可執行性所需的所有輔助文件進行備案或登記。
| 12.8 | 消極承諾 |
借款人不得設定或允許 在其全部或任何部分現有或未來資產上存在任何擔保權益，但下列資產除外：
| (a) | 經融資機構和擔保受託人事先同意而設定的擔保權益；或 |
| (b) | 擔保權益與借款人有關的許可擔保權益，在第1.1條中“許可擔保權益”的定義(A)段中描述 (定義)；或 |
| (c) | 對借款人有資格作為準用擔保權益的擔保權益，在該定義的第(C)、(E)、(H)或(I)款中描述 ，但只要其可針對船舶強制執行，則不得凌駕於抵押權之上。 |
| 12.9 | 處置 |
除非船舶的出售是在按照第16.3條(強制性 預付款-銷售和全損)及符合第13.1條(彙集收益 和章程)未經多數貸款人和SACE同意，借款人不得在單一交易中或在一系列交易中，無論是否相關，無論是自願還是非自願：
| (a) | 出售、轉讓、出租或以其他方式處置船舶或船舶的任何設備，但以下物品除外： |
| (i) | 被替換(由同等或更高級的項目)或更新；或 |
| (Ii) | 在正常的業務過程中被處置的， |
但在上文第(I)款和第(Ii)款的情況下，淨影響不會降低船舶的價值，在第(Ii)款的情況下， 在本協定期間進行的任何此類處置的總價值不超過1,000萬美元(1,000萬美元)；
| 78 |
| (b) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (c) | 訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該安排下運用， 抵銷或受制於一系列賬户；或 |
| (d) | 訂立任何其他具有同等效力的優惠安排，而有關安排或交易主要是作為籌集金融債務或為收購資產融資的方法而訂立的。 |
| 12.10 | 業務變更 |
除非事先徵得貸款代理人的同意，否則借款人不得對其目前進行的業務作出或威脅作出任何重大改變，即對該船舶的單一船東公司作出任何重大改變，或將其營業地點更改至其原有司法管轄區以外的任何國家， 或進行與其目前進行的業務有關的任何其他重大業務，以影響貸款代理人認為會影響借款人履行本協議項下義務的能力。
| 12.11 | 合併 |
除非事先獲得貸款人和SACE的同意，並符合所有必要的“瞭解您的客户”的要求，否則借款人不會進行任何合併、重組、重大重組、合併、分拆或合併或任何類似的活動 ，也不會收購任何公司或其他實體的任何股權、股本或債務。
| 12.12 | 維持地位和專營權 |
借款人將採取一切必要措施以維持其有限責任公司的良好信譽，並將確保其有權並適當地 有資格在所有適用司法管轄區開展其業務，並將獲得並維持開展其業務所需的所有特許經營權和權利。
| 12.13 | 財務記錄 |
借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對借款人的所有財務交易和資產、負債和業務進行適當和正確的分錄。
| 12.14 | 金融負債與債務從屬關係 |
應適用以下限制：
| (a) | 除在作為船東的正常業務過程中外，借款人不會產生、招致、承擔或允許存在任何財務債務、訂立任何融資租賃或承擔任何重大資本承諾(包括但不限於購買任何資本資產)，但本協議所規定的情況以及由擔保人或作為擔保人的全資子公司的集團任何成員發放的任何貸款、墊款或信貸除外；以及 |
| 79 |
| (b) | 借款人應滿足下列條件： |
| (i) | 任何和所有債務(特別是與任何其他債務人的債務)在任何時候都完全從屬於財務文件和借款人在本合同項下的義務； |
| (Ii) | 如任何適用法律要求，因此類債務而產生的次級負債應以擔保受託人為受益人(“附屬債務擔保”)為擔保(擔保各方滿意的形式和實質)，並應擔保當事人的要求出具任何相關的法律意見；以及 |
| (Iii) | 一旦發生違約事件，借款人不得償還本金、利息或因該等債務而產生或代表該等債務的任何其他成本、費用、開支或負債。在第12.14條(B)段中金融負債與債務從屬關係)“完全從屬”是指貸款人就此類債務向借款人提出的任何債權，在各方面均應排在擔保當事人根據本協議和其他財務文件享有的所有權利和債權之後，並在各方面從屬於該債權，貸款人不得采取任何步驟執行其收回借款人欠其的任何款項的權利，尤其是但不限於，貸款人在任何時間都不會在任何司法管轄區內對船舶提起任何法律或準法律程序。其收入或保險或借款人，且不會在借款人的清算或其他清盤或破產或任何與船舶、其收入或保險有關的法律程序中與擔保方或他們中的任何一方競爭。 |
| 12.15 | 投資 |
借款人不得：
| (a) | 作為對除另一債務人以外的任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人 ，且此類貸款或信貸形式是允許金融負債的； |
| (b) | 就任何其他人的任何義務 向任何人或為任何人的利益提供任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外。 |
| (c) | 簽訂除以下各項以外的任何實質性協議： |
| (i) | 交易單據； |
| (Ii) | 根據本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及 |
| (d) | 以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人可以在保持一定距離的交易中獲得的條款；或 |
| (e) | 收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。 |
| 80 |
| 12.16 | 違法性、無效性和等級；安全受到威脅 |
任何義務人不得做(或不做) 或致使或允許他人做(或不做)任何可能會：
| (a) | 將債務人履行交易文件規定的任何義務定為違法； |
| (b) | 使債務人在財務文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果該停止單獨或與任何其他終止一起對交易文件下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響； |
| (c) | 使任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 使任何擔保權益排在任何其他擔保權益之後或失去其優先權；以及 |
| (e) | 危害或危及任何安全利益。 |
| 12.17 | 股息及股息限制 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，借款人不得就其股本支付或支付任何股息或其他分派 (現金或實物)，但轉讓給股東或擔保人的股息和分派除外，前提是任何股息的支付不會導致違約事件發生或繼續發生。 |
| (b) | 在延期期間，借款人不得並應促使擔保人、股東和持股人不得： |
| (i) | 宣佈、作出或支付有關其股本(或任何類別的股本)的任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息) (不論是現金或實物)； |
| (Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
| (Iii) | 根據任何股東貸款進行任何種類的償還；或 |
| (Iv) | 贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、退出或償還任何 股本或決心這樣做， |
但以下情況除外：
| (A) | 除擔保人以外的任何債務人，可以直接或者間接向擔保人支付股息和其他分配，為擔保人提供流動資金，使擔保人能夠履行擔保人為債務人的支付義務。 |
| (B) | 任何債務人均可就本集團各相關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬納税申報表，或因本集團任何成員公司或該控股公司作為美國聯邦、州及地方所得税的直通實體或歸因於本集團任何成員公司的應課税收入而持有或持有的保證人股本，向各相關司法管轄區支付應課税收入的股息； |
| (C) | 擔保人和持股人可以就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的任何優先股向普通股的轉換支付股息和其他分配(X)，條件是可轉換或可交換票據回購的現金部分僅限於 在回購此類可轉換或可交換票據時到期支付的利息加上任何取代零碎股份的金額，以及(Y)按照合同欠擔保人或所持股份持股人的金額；以及 |
| 81 |
| (D) | 擔保人可以向控股公司支付股息和其他分配，目的是向控股公司提供現金，以支付與控股公司股權計劃有關的任何應繳税款， |
但上述第(Br)(B)和(C)分段中的行動僅在沒有根據本協議持續發生的違約事件且不會因支付該股息而發生違約事件的情況下才被允許。
| 12.18 | 借款人的貸款和擔保 |
除交貨日後船舶所有權和營運的正常業務過程外，借款人不得向任何個人、商號或公司提供任何貸款或墊款，或向任何個人、商號或公司提供信貸(第12.15條(A)段所允許的除外)。投資)、 或出具或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他個人、商號或公司的義務承擔直接或或有責任。
| 12.19 | 收購股份 |
借款人不會：
| (a) | 收購任何公司或其他實體的任何股權、股本、資產或債務；或 |
| (b) | 允許其任何有限責任公司權益由 成員以外的其他人直接持有。 |
| 12.20 | 進一步的保證 |
借款人將應貸款機構代理人的要求，不時作出或促使進行所有此類行為和/或以貸款機構合理地認為必要的形式簽署或促使簽署所有此類文件，以使任何交易文件、利息補充協議或SACE保險單完全生效，或確保擔保各方充分受益於任何此類交易文件中授予擔保方或其任何一方的權利、權力和補救措施。 利息補償協議或SACE保險單。
| 12.21 | 不可撤銷的付款指示 |
借款人不得修改、撤銷或扣留第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)未經建造商同意(在第4.1條(C)(I)、(Br)(D)(I)和(F)(I)的情況下)(借款人不可撤銷的付款指示僅限)、貸款機構、SACE 和貸款人。
| 82 |
| 12.22 | “認識你的客户”支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在原始《融資協議》之日之後制定的任何法律或法規的引入或任何變更(或其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 借款人的身份在原始融資協議日期之後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責成貸款代理人或任何貸款人 (或，在第12.22條(A)(Iii)段的情況下，“認識你的客户”支票)，任何潛在的新貸款人) 在其或貸款人(合理行事)尚未獲得必要信息的情況下，遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，需要任何額外的文件以補充已提供的文件， 借款人應應貸款代理或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供貸款代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身)或任何貸款人(為自己)合理要求的文件和其他證據。在第12.22條(A)(Iii)段所述的情況下(“認識你的客户”支票)，代表任何潛在的新貸款人)，以便貸款機構和該貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有 必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
| (b) | 每一貸款人應應服務方的要求，及時提供或促使服務方提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。 |
| 12.23 | 造船合同 |
| (a) | 造船合同是建築商的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務 ，因此，未經貸款人和SACE事先書面同意，借款人不得直接或間接修改造船合同，導致船舶類型、主要尺寸或等級發生變化，或船舶價值減少5%或以上。 |
| (b) | 因此，借款人將向貸款代理提交任何此類修改的建議，SACE和貸款代理將代表貸款人及時表明擬議的修改是否將允許維持貸款。 |
| (c) | 借款人還承諾在每次更改後，儘快將預定交付日期的任何更改通知設施代理 。 |
| (d) | 對於造船合同的任何其他變更(微小變更除外)，借款人應立即通知設施代理人，並向設施代理人提供副本。 |
| 83 |
| (e) | 借款人承諾，如有任何船舶建造合同的終止和/或取消(包括根據船舶建造合同第32條的終止和/或取消)，應立即通知設施代理人。 |
| (f) | 為免生疑問，所有不屬於上述(A)段的修改應被允許
，借款人沒有義務就任何此類修改尋求或徵得貸款人和/或SACE的任何同意
，但須遵守 |
| 12.24 | 遵守法律等 |
借款人應：
| (a) | 遵守，或促使遵守： |
| (i) | 在所有實質性方面(除遵守借款人應在所有方面遵守的制裁的情況外)與借款人及其業務有關的所有法律和法規；以及 |
| (Ii) | 在所有實質性方面(除遵守借款人應全面遵守的制裁的情況外)，與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規， |
包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；
| (b) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施適用於其的任何環境批准；以及 |
| (c) | 在不限制以上(A)段的情況下，不得在任何被禁止的司法管轄區內僱用、操作或管理船舶，或以任何違反任何法律或法規的方式，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和所有制裁及適用的反腐敗法。 |
| 12.25 | 最惠國待遇 |
| (a) | 借款人應保證，如果在原始融資協議日期之後的任何時間，擔保人 與任何出口信貸機構簽訂了與任何金融債務有關的任何金融合同或金融文件，或得到任何出口信貸機構的支持，且該金融合同或金融文件包含平價通行證對貸款人更有利的條款或交叉違約條款 第11.2條(L)段(持續的陳述和保證)及第18.6(交叉默認) 借款人或擔保人應立即將該等規定通知融資機構，本協議中所載的相關規定應視為已修改，以使該等規定更有利平價通行證根據本協議，撥備或交叉違約撥備 授予債權人各方。 |
| (b) | 借款人承諾，如果在本協議日期之後和 發生恢復事件之前的任何時間，借款人或本集團任何其他成員必須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保 ： |
| (i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對條款及其條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證向貸款人提供依據(且擔保受託人同意將相關擔保當事人記入和/或促使相關擔保當事人記入債權人間文件，以反映與此類安排有關的可能需要的(擔保當事人合理滿意的形式和實質內容)同等地位)；或 |
| 84 |
| (Ii) | 在未經任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)， 符合第11.11條的規定(消極承諾)和第12.8條(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予擔保當事人的任何擔保權益或其他權利產生不利影響 。 |
| (c) |
| 12.26 | 道德規範和模範 |
| (a) | 借款人不得導致下列任何人違反《道德守則》和/或《模範》中規定的原則： |
| (i) | 具有財務和職能獨立性的CDP或其任何組織單位的代表、管理人員或管理人員。 |
| (Ii) | 由以上第(Br)項(一)項所述人員之一管理或監督的人員；或 |
| (Iii) | CDP的外部顧問。 |
| (b) | 借款人應保持適當的內部程序，以防止根據第231/01號法令規定的債務。 |
| (c) | 借款人應將下列情況通知CDP：(I)第231/01號法令規定的與行政責任有關的新的未決訴訟；(Ii)第231/01號法令規定的新的最終判決，包括但不限於任何辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據《意大利刑事訴訟法》第444條)； 和(3)第231/01號法令規定的新預防措施。 |
| 12.27 | 新的資本籌集或融資 |
| (a) | 另按如下方式保存： |
| (i) | 沒有新的債務 |
| (Ii) | 不得以非公平的方式處置與集團船隊有關的任何資產；及 |
| 85 |
| (Iii) | 任何債務人不得設立或允許任何債務人 以擔保現有財務債務的其他擔保權益為生(除非貸款人從這一新擔保中受益平價通行證基數)， |
在延遲期內至2023年12月31日。
| (b) | 第12.27條(A)段中的限制(新的資本籌集或融資)不適用於： |
| (i) | 對(A)集團發行的任何債券或在該期限內到期的貸款進行的任何再融資，或(B)在該期限內未到期的任何再融資，應按條款進行 |
| (Ii) | 任何債務 |
| (Iii) | 任何債務 |
| (Iv) | 任何債務 |
| (v) | 任何債務 |
| (Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意。 |
| (Vii) | 任何新的債務 |
| (Viii) | 從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效力的任何公司間貸款或經營安排： |
| (A) | 截至2021年2月修訂和重述協議之日存在； |
| (B) | 在任何集團成員之間或在控股的任何集團成員之間達成協議，但條件是： |
| (1) | 公司間的任何安排完全是為了監管或税務目的而在正常業務過程中進行的，並保持一定的距離；以及 |
| 86 |
| (2) | 根據本條款第12.27(2)條第(Br)(B)(Viii)(B)(2)節第(Br)(B)(Viii)(Viii)分段未償還的任何公司間安排的本金總額(新的資本籌集或融資)不超過[*]美元(美元)[*])；或 |
| (C) |
| (Ix) | 任何允許的擔保權益； |
| (x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益； |
| (Xi) | 在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何12個月期間 |
| (A) | 在2022年12月31日之前，此金額將增加至美元[*]為資助核準項目的資本開支而招致的任何財務負債；及 |
| (B) | 如果在2022年12月31日之前分配給批准項目的此類金融債務的任何部分在2022年12個月期間仍未使用，則可 結轉剩餘部分，以增加僅適用於該批准項目的2023年12個月期間的相關財務債務； |
| (i) |
| (Ii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續簽、更換或升級(包括授予額外擔保權益)， |
為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何 公司或其他實體的任何實體、股本或債務而發行債務或股票。
| 13 | 船舶經營 |
| 13.1 | 將收入和章程彙集起來 |
未經設施代理或SACE就船舶訂立的事先書面同意(就第13.1條(E)段而言的此類同意)，借款人不得(將收入和章程彙集起來不得無理扣留或延遲)，也不允許在交貨日期之後的任何時間 存在：
| (a) | 用於分享船舶任何收入或費用的任何彙集協議或其他安排，但與集團成員除外，且在融資機構代理人合理認為不會對擔保各方在財務文件下的權利產生不利影響的情況下；或 |
| 87 |
| (b) | 任何轉管租約或光船租船合同(光船租船合同除外)，但如果借款人希望以設施代理人批准的形式與集團另一成員訂立光船租船合同，則不得無理拒絕這種同意，條件是如果設施代理人提出要求，但不限於： |
| (i) | 任何此類光船承租人在與借款人訂立光船租約之前，應簽訂多數貸款人和SACE要求的契據(包括但不限於關於其在光船租船下的權利、其在保險中的權益以及因使用船舶而應向其支付的收入的完全從屬關係和轉讓契據)、協議和賠償；以及 |
| (Ii) | 借款人應將任何此類光船租賃的利益及其在保險中的權益轉讓給擔保方，作為借款人在財務文件項下義務的進一步擔保；或 |
| (c) | 任何租船合同，根據該合同，該船舶應預付兩(2)個月的租船費用(或其等價物)。 |
| (d) | 在行使延期選擇權的情況下，船舶的任何租賃期或僱傭期限可能超過十二(12)個月的任何租船或僱用；或 |
| (e) | 與集團以外的公司簽訂的船舶的任何定期租船合同(在正常業務過程中籤訂的不超過十三(13)個月的定期租船合同除外，但條件是(X)該等定期租船合同已轉讓給擔保受託人，以及(Y)在該定期租船合同期間，船舶繼續由現有核準的 管理人管理)，但在下列情況下，不得無理拒絕給予該等同意： |
| (i) | 此類定期租船合同分配給證券受託人，借款人同意： |
| (A) | 向定期租船承租人和任何定期租船擔保人送達任何定期租船的轉讓通知書、轉讓通知的收益和承租人對承租人義務的任何擔保；以及 |
| (B) | 使用商業上合理的努力，以獲得對此類轉讓的確認， |
轉讓通知書及轉讓確認書實質上均採用附於一般轉讓書後的格式；
| (Ii) | 設施代理人信納該定期租船的收入將足以支付船舶的費用，並用於償還貸款和本協議項下不時未償還的所有其他款項；以及 |
| (Iii) | 在該定期租賃期內，船舶繼續由現有的核準管理人管理。 |
| 13.2 | 管理和用人 |
借款人將不會從交付日期起 ：
| (a) | 允許除核準經理外的任何人擔任該船舶的經理，包括向船舶提供船員服務，並始終按照設施代理人書面批准的條款行事，並已(就核準經理而言)訂立核準經理承諾； |
| 88 |
| (b) | 允許對任何管理協議的條款進行任何修改，除非借款人的税務顧問建議修改，或協議各方認為有必要修改以反映當時的情況，但條件是：修改不會危及根據財務文件提供的擔保，也不會對任何債務人履行交易文件規定的義務的能力造成不利影響；或 |
| (c) | 允許船舶使用挪威郵輪公司以外的品牌，除非借款人通知貸款人他們打算在集團的另一個品牌內租用船舶 且船舶仍在集團內使用。 |
| 13.3 | 與美利堅合眾國的貿易 |
借款人應從交付之日起對船舶採取一切合理的預防措施，以防止違反《1986年美國反藥物濫用法》(此後可能不時修訂和/或重新頒佈)或適用於船舶在船舶交易的任何其他司法管轄區(“貿易司法管轄區”)的任何類似法律。
| 13.4 | 對船舶的估價 |
下列規定適用於船舶的估價：
| (a) | 借款人將在船舶交付後開始的每年5月31日或之前以及此後每年一次的時間間隔(除非違約事件已經發生並且仍未得到補救，費用由借款人承擔)促使 該船舶得到認可經紀的估值(這種估值在不考慮與該船舶有關的任何固定就業的好處或其他情況的情況下作出)； |
| (b) | 借款人應在根據第13.4條(對船舶的估價)將其副本直接發送給設施代理和安全受託人以供審查； 和 |
| (c) | 如果借款人未能按照第(Br)13.4條(A)段的規定獲得估價(對船舶的估價)，設施代理人應有權在相同的基礎上獲得船舶的估價。 |
| 13.5 | 收益 |
借款人應確保收入(如有)全額支付，不得抵銷，且不得扣除任何性質的税、附加費、手續費、限制或條件。
| 89 |
| 13.6 | 船舶的操作和維護 |
從交付日期到保證期結束，借款人應自費將船舶保持在良好且高效的維修狀態，以使其保持在與船齡和類型相同的船舶可用的最高級別，不受 Bureau Veritas或DNV的所有建議和資格限制。在交付日期及此後每年， 船級社將向設施代理人(將副本交給安全託管人)提交一份聲明，説明保留了此類分類 記號。船舶應遵守不時適用於船舶的所有建議、法規和要求(無論是法定的還是非法定的)，並應在需要時在船上持有有效的證書，證明符合這些規定，並應 確保對任何損壞、磨損或丟失的部件或設備進行所有維修或更換(包括工藝和材料質量)，以不降低船舶的價值或級別。它不會對船舶或其任何部分進行任何會降低根據第13.4條確定的市場和商業價值的重大改裝或改裝。對船舶的估價).
| 13.7 | 檢驗和檢查 |
借款人將：
| (a) | 提交船舶的機械和船體的持續檢驗以及為分類目的而可能需要的其他檢驗，如果設施代理人提出要求，則將檢驗報告的英文副本提供給設施代理人(將副本提供給保安受託人)； |
| (b) | 允許設施代理指定的驗船師或代理人登船檢查船舶狀況，或對建議或已經進行的修理感到滿意，併為此類檢查提供一切適當的設施，但條件是，除非發生違約事件或船舶發生涉及修理費用將會或可能超過 的事故[*]，這種檢查應限於每年一次，並應全部在合理的時間進行。 |
| 13.8 | ISM規則 |
借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則(如ISM規則可不時修訂)或ISM規則的任何替換(如ISM規則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，當ISM規則要求時及之後的任何時間：
| (a) | 持有或促使核準管理人持有根據《國際安全管理規則》向借款人或核準管理人(視屬何情況而定)發出的有效符合證明，以及根據《國際安全管理規則》向船舶發出的有效安全管理證書。 |
| (b) | 一旦簽發任何此類符合證明和安全管理證書，立即向設施代理提供副本(並向安全託管人提供副本)；以及 |
| (c) | 在船上保存或促使保存任何該等符合證明的副本及任何該等安全管理證書的正本。 |
| 90 |
| 13.9 | 互聯網服務供應商代碼 |
借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守《ISPS守則》(其可不時修訂)或《ISPS守則》的任何替換(如該守則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，在《ISPS守則》要求時及之後的任何時間：
| (a) | 在船上保存或促使保存《國際船舶保安規則》所要求的國際船舶保安證書正本；以及 |
| (b) | 在船上保存或促使保存一份根據《ISPS規則》 編制的船舶安全計劃副本。 |
| 13.10 | 附件六 |
借款人應遵守附件六(可不時修訂)或附件六的任何替代(可不時修訂)，尤其是但不限於：
| (a) | 確保該船舶的船長及船員熟悉並符合附件VI的規定； |
| (b) | 在整個保證期內為船舶維護一份有效和最新的IAPPC，並向設施代理提供一份副本(副本給安全受託人)；以及 |
| (c) | IAPPC的任何實際或威脅撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知設施代理(並將副本發送給安全託管人)。 |
| 13.11 | 船舶的僱用 |
借款人應：
| (a) | 不得僱用或允許船舶從事任何適用法律禁止的貿易或業務，或以其他方式非法或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能使船舶在獲獎法庭上受到譴責或可能被銷燬、扣押或沒收或可能使船舶受到懲罰的方式。如果在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，它將不僱用該船或允許其運載任何違禁品； |
| (b) | 立即向設施代理人(向證券託管人提供副本)提供(I)設施代理人可能合理地要求的有關船舶、其僱用、收入、職位和合同的所有信息(Ii)所有拖船和打撈的詳情，以及(Iii)其僱用和其他方面的所有租約和其他合同的副本。 |
| 13.12 | 提供資料 |
借款人應在借款人或任何其他債務人意識到以下情況時，迅速併合理詳細地通知融資代理和證券受託人：
| (a) | 涉及修理費用將會或相當可能會超過的船舶意外[*]; |
| (b) | 該船舶成為或相當可能成為全損船舶； |
| (c) | 任何保險人或船級社或任何主管當局提出的任何建議或要求，如在與之有關的任何期限內未獲遵守或不能獲遵守，並可能合理地影響保險或船舶分類的維持 ； |
| (d) | 針對該船舶送達的任何令狀或任何索賠，或對該船舶、其收入或保險行使任何留置權或聲稱的留置權。 |
| 91 |
| (e) | 停止在海事登記處的旗幟下注冊的船舶，或已完成或未完成的可能危及該註冊的任何事情； |
| (f) | 不可能或不合法地履行財務文件規定的任何義務； 和 |
| (g) | 任何人就船舶所做或允許或不做的任何事情，很可能危及財務文件所創造的安全。 |
| 13.13 | 法律責任的償付 |
借款人應及時付款並 解除：
| (a) | 與船舶有關的所有債務、損害賠償和責任、税項、評税、收費、罰款、罰款、通行費、會費和其他支出，並就其備存適當的賬簿，但借款人不應被迫 妥協任何如上所述真誠地提出爭議的任何債務、損害和負債，但任何此類有爭議的債務、損害或責任的全部細節，無論是單獨或合計超過[*]應立即提供給設施代理 (將副本提供給證券受託人)。當設施代理人提出要求時，借款人應將此等賬簿 提供給設施代理人查閲，並提供令設施代理人信納的證據，證明船長和船員的工資和配給以及保險和養老金繳款正在定期支付，船員工資中關於任何税務責任的所有扣除都得到了適當的説明，船長除了在當時正在進行或在檢查之前完成的航程中發生的支出外，沒有就支出提出任何索賠； |
| (b) | 根據船舶可能不時受其管轄的所有國家的法律，已產生或可能產生對船舶的留置權或索賠的所有責任 ，特別是借款人在此同意賠償擔保當事人、其繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人，使其免受任何和所有索賠、損失、負債、損害、費用(包括律師、費用和費用以及諮詢費) 以及針對擔保當事人提出的任何類型的損害，這些索賠、損失、負債、損害和費用(包括律師、費用和費用以及諮詢費) 以及針對擔保當事人的任何形式的損害滲漏、泄漏、泄漏、排放或從借款人擁有或操作的其他財產中轉移任何危險物質，包括但不限於根據任何適用的環境、健康和安全法律、法規和條例以及所有政府機構在其下頒佈的所有規則和條例而提出或引起的任何索賠，無論是否由借款人引起或在借款人的控制範圍內，均受下列條件限制： |
| (i) | 雙方的理解是，有擔保的各方現在、從來沒有、將來也不打算對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產和經營活動進行任何運營控制或維護，過去、現在或將來也不打算維持對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產的所有權權益，但執行貸款人在抵押項下的權利時可能產生的情況除外； |
| 92 |
| (Ii) | 除非並直至違約事件發生，且在不損害每家貸款人根據第13.13條(B)段獲得賠償的權利的情況下(法律責任的償付): |
| (A) | 各貸款人在收到有關貸款人有權或可能根據第13.13條第(B)款(B)段獲得賠償的索賠後，應在合理可行的情況下通知借款人。償還債務 )；及 |
| (B) | 除非事先得到有關貸款人的書面批准，借款人有權以有關貸款人的名義採取其認為適當的行動，以避免、 爭議、抗辯、上訴、妥協或抗辯第13.13條(B)段上文第(Br)段所述的任何索賠、損失、負債、損害、費用和傷害。法律責任的償付)或向任何第三方追回，但借款人必須首先確保相關貸款人對由此產生或將發生的所有費用提供合理的擔保 ， |
但借款人不應 有義務對任何如上所述出於善意提出爭議的負債作出妥協，但必須始終説明任何此類有爭議負債的全部細節，無論是個別的還是合計的。[*]應立即提供給設施代理 (並將副本提供給證券託管人)。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它將根據情況需要提供保釋或採取其他步驟，以促使其立即獲釋。
| 13.14 | 關於負債的證明書 |
借款人應在其可能不時合理要求的時間向設施代理人提交(複印件給證券託管人)，證明與船舶有關的任何債務、損害賠償和責任的總金額，以及該等債務、損害賠償和負債的詳細情況，該等債務、損害賠償和負債的詳情由設施代理人在相關時間指定，如果設施代理人提出要求，則應立即解除該設施代理人所要求的債務、損害賠償和責任，而不是真誠地要求的債務、損害和責任。
| 13.15 | 修改 |
借款人應保持船舶在交貨日的類型，並且不得將船舶交由任何人佔有，以便在船舶上進行工作，數量不得超過或可能超過。[*]除非此人首先向設施代理人作出書面承諾，並以令設施代理人滿意的條款向設施代理人作出承諾，同意不對船舶或其收入行使留置權，以支付此類工作的費用或任何其他原因(或借款人能夠向設施代理人證明，借款人或相關集團公司已預留，並將在工程費用到期時有資金可隨時支付(在發生部分損失的情況下，保險收益不能完全覆蓋的範圍)。
| 13.16 | 船舶的註冊 |
借款人應保持船舶在海事登記處的登記，並懸掛海事登記處的旗幟，不得做或允許任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的行為。
| 93 |
| 13.17 | 環境法 |
借款人應遵守所有環境法律，獲得、維護並確保遵守所有必要的環境審批，並實施程序以監督遵守和防止任何環境法規定的責任。
| 13.18 | 按揭通知書 |
借款人應將抵押登記在船舶上，作為有效的第一優先抵押權，並在船上攜帶抵押權的認證副本和地點，並在船舶的航行室內和船長艙室的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明借款人已將船舶抵押給擔保受託人。
| 13.19 | 環境索賠 |
每一債務人應(通過擔保人)， 在得知此事後，立即以書面形式通知融資機構：
| (a) | 任何可能對集團任何成員造成重大不利影響的環境索賠，而該索賠是當前的、未決的或受到威脅的；以及 |
| (b) | 合理地可能導致對本集團任何成員發起或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，可能導致重大不利影響。 |
| 13.20 | 在戰區進行貿易 |
如果世界任何地區發生敵對行動(無論是否宣戰)，借款人不得致使或允許船舶進入或進入船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：
| (a) | 已事先獲得證券受託人的書面同意；以及 |
| (b) | 借款人已(自費)完成證券託管人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。 |
| 13.21 | 定海神號原理 |
應貸款機構的請求，借款人應在每個日曆年的7月31日或之前，自費向貸款機構提供所有必要的信息，以便貸款人履行上一年的《波塞冬原則》規定的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何與上一日曆年船舶有關的符合性聲明，但為免生疑問，就第33條而言，該等資料為“機密資料”(保密性) 但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整情況的信息的一部分。
| 94 |
| 14 | 保險事業 |
| 14.1 | 一般信息 |
本第14條中的承諾(保險 承諾)自交付之日起及在整個保證期內有效，除非工廠代理另行許可。
| 14.2 | 強制性保險的維持 |
借款人應以船舶名義為船舶投保，並按商定的價值為船舶投保，投保金額為貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)批准的貨幣金額，但不得低於(X)一百二十%。(120%)貸款金額；及(Y)根據第13.4條(對船舶的估價)不時通過國際公認的獨立一流保險公司、保險人、戰爭險以及保險機構可接受的保護和賠償協會(按照多數貸款人的指示行事)，在每個情況下合理行事，包括保險機構批准的條款和條件，包括免賠額 ，但至少在以下方面：
| (a) | 火險和海運險，包括但不限於船體和機械以及所有其他險，通常由全球保險市場上的一流和謹慎的船東根據英國或挪威海運保單或包含適用於類似船舶的一般條件的設施代理人認可的保單投保； |
| (b) | 戰爭險(包括恐怖主義、海盜、封鎖和陷阱以及保護和賠償戰爭險) 最高可達保險金額； |
| (c) | 超額險，即共同海損和救助費用的索賠比例，以及根據停運條款，由於船舶評估的價值超過保險價值而不能追回的比例； |
| (d) | 由屬於保賠協會國際集團成員的一級保護和賠償協會提供的全標準保障和賠償風險 並達到可獲得的最高責任限額(對於油污風險，目前可獲得的最高限額是10億美元(10億美元)，如果設施代理人提出合理要求，這一限額將會增加，而且增加是可能的，按照對同類型船舶的標準保護和賠償責任範圍，並與對一等郵輪船東或經營人的審慎保險做法相一致，在船舶所在水域 )。Br)從交貨日到保證期結束不定期交易)； |
| (e) | 在船舶閒置時，以正常港口險代替船體險；及 |
| (f) | 設施代理人可能不時合理要求的其他風險； |
在任何情況下，對於這些風險和國際市場上一流且審慎的船東和/或融資人就類似噸位投保的水平，如果任何此類保險也是以任何其他人(借款人和/或有擔保的 方除外)的名義進行的，則在設施代理人提出要求時，該人應以類似條款將其在此類保險中的權益優先轉讓給擔保方。作必要的變通遵守總任務的有關規定。
| 95 |
| 14.3 | 抵押權人的利息和污染險保險 |
設施代理人應按設施代理人可能合理要求的條件為抵押權人 投保利息保險，並按照雙方不時達成的協議投保污染風險的抵押權人利息保險，金額為貸款金額的120%。(120%) 貸款金額，借款人對此類保單沒有利息或權利；借款人應貸款代理人的要求 向貸款代理人償還實施和/或維持任何此類保險的費用。
| 14.4 | 美國的貿易 |
如果船舶在美國《1990年石油污染法》(OPA)中定義的美利堅合眾國和/或美利堅合眾國專屬經濟區(EEZ)進行貿易，應嚴格遵守OPA和任何類似法規的要求，在本協定存在期間，特別是在此類貿易開始之前和進行此類貿易的整個期間內，在船舶目前進行貿易或可以或將在其中進行貿易的任何司法管轄區內，可能會不時頒佈任何類似的法律：
| (a) | 支付所需的任何額外保險費，以維持對石油污染的全面標準保護和賠償保險，直至市場上該船舶可獲得的最高限額； |
| (b) | 作出船舶保護和賠償協會可能不時要求的所有季度或其他航次聲明，並遵守所有義務，以維持此類保險，並迅速向設施代理人(將副本交給安全受託人)交付此類聲明的副本； |
| (c) | 將船舶提交給船舶的保護和賠償保險人可能要求進行的額外定期檢驗、分類檢驗、結構檢驗或其他檢驗，以維持此類貿易的保險範圍，並迅速向設施代理人提交關於該等檢驗的報告副本； |
| (d) | 實施第14.4條(C)段所述調查後發表的報告中所載的任何建議(美國的貿易)在合同規定的期限內，並提供令設施代理人滿意的證據，證明保護和賠償保險人信納這一點已經完成； |
| (e) | 特別是嚴格遵守任何適用的法律、公約、法規、公告或命令中關於任何州或國家或其政治分區向借款人或船舶施加與污染有關的責任的財務責任的要求，包括但不限於OPA，並應要求向設施代理人提供其可能合理要求的遵守情況的信息或證據。 |
| (f) | 確保保護和賠償保險不包含將船舶排除在美利堅合眾國水域和專屬經濟區或任何其他類似規定之外的條款，並向設施代理人提供證據證明確實如此；以及 |
| (g) | 嚴格遵守OPA下任何相關當局不時發佈的任何操作或結構法規，以使船舶始終符合OPA規定的限制油類污染的嚴格責任的規定。 |
| 96 |
| 14.5 | 對有擔保當事人的保護 |
| (a) | 借款人應立即將其在保險中的任何權益轉讓通知相關的經紀人、保險公司、承保人和/或協會，其格式須經融資機構批准。 |
| (b) | 借款人應簽署和交付所有此類文件，並採取必要的措施，以授予擔保當事人對船舶的保險法定所有權，並確保擔保當事人的利益始終與所有單據、保險單據、保單和進入證書一起存檔，並促使(A)以設施代理人批准的形式將應付損失條款 與所有船體一併存檔。關於船舶的機械設備和戰爭險保單，以及(B)應在船舶的保險和賠償證書上背書經設施代理人批准的應付損失條款。 |
| (c) | 如果借款人未能按上述規定為船舶投保和保持保險，則設施代理人可以(但不受約束)以設施代理人認為合適的方式和程度為船舶或登船提供保險，在這種情況下，借款人應應要求向設施代理人支付實施和維持此類保險的所有費用及其利息。 |
| 14.6 | 保單複印件；承諾書 |
借款人將促使每個相關經紀人和協會以相關保險市場上提供的標準格式或設施代理可能要求的其他格式向設施代理提供承諾書，並放棄保費或催繳的任何留置權 ，但僅與船舶有關的保費或催繳除外。
| 14.7 | 保費的繳付 |
借款人應按時支付與船舶保險有關的所有保費、催繳費用、繳費或其他款項，並在設施代理人要求時出示所有相關收據。
| 14.8 | 強制性保險的續期 |
借款人應在強制性保險期滿前至少五(5)天通知設施代理人(並將副本通知安全託管人)，並應促使相關經紀人或協會立即以書面形式向設施代理人確認(副本給安全託管人)已完成續期，借款人應理解，未能在保險期滿前至少兩(2)天在船上續期，或未能發出或獲得有關續期的通知，將構成違約事件 。
| 14.9 | 擔保 |
借款人應安排執行任何保護、賠償和/或戰爭風險協會可能不時要求的擔保。
| 97 |
| 14.10 | 提供保險資料 |
借款人應要求不時向設施代理人(複印件交給證券託管人)提供船舶上所有保險的完整信息，以及該等保險的辦事處、公司、承保人、協會或俱樂部的名稱。
| 14.11 | 保險條款的變更 |
未經設施代理人事先批准，借款人不得對船舶上的任何保險條款作出或同意任何變更，也不得作出任何行為，或自願容忍或允許作出任何使任何保險無效、無效、可撤銷、暫停、 除非事先徵得有關保險人或再保險人的同意，並遵守保險人或再保險人可能要求支付額外保費或其他方面的要求，否則不得容忍或允許船舶從事任何航程或運載任何保險人或再保險人所不允許的貨物。
| 14.12 | 理賠 |
借款人不得就船舶上的任何保險進行和解、妥協或放棄任何索賠，但以下索賠除外[*]美元(美元)[*])或任何其他貨幣的等值 ，且不是因全損而引起的索賠。
| 14.13 | 保險收益的運用 |
借款人應申請或確保運用船舶上保險的所有此類應收款項，以彌補損失並完全修復已收到保險金的所有損壞。
| 14.14 | 保險顧問 |
設施代理人應有權在緊接交付日期之前，此後不超過每年續簽的頻率，但也有權在 提議更換承保人或任何保險條款的任何時間，指示獨立的信譽良好的保險顧問，以獲得設施代理人認為必要的有關保險事項的任何建議或信息。 在此特別約定，借款人應應要求向設施代理人補償設施代理人因此類顧問的指示而發生的費用和開支，但在船舶交付時或在保險人變更或任何保險條款變更的情況下，以1萬美元(10,000美元)為限，否則每年10,000美元(10,000美元)。
| 15 | 安全價值維護 |
| 15.1 | 安全漏洞 |
如果在收到根據第13.4條(對船舶的估價)，保證值應小於安全要求，則設施代理可通知借款人要求補救該不足之處，然後借款人應(除非船舶 已成為全損)：
| (a) | 在借款人收到設施代理人的上述 通知之日起30天內以歐元預付的金額，在該還款(計入在通知之日和該預付款之日之間對貸款的任何其他償還)等於擔保價值後，將導致擔保要求；或 |
| 98 |
| (b) | 在借款人收到貸款代理人的上述通知之日起30天內，貸款代理人對貸款的進一步擔保的合理滿意度應為貸款代理人合理接受的擔保，而貸款代理人在構成擔保之日具有擔保價值(由擔保代理人絕對酌情決定)，加上擔保價值後，不得低於在該 日期的擔保要求。 |
第15.2條(費用)和15.4(文件和證據)及第16.2(C)條(自願預付)應適用於第15.1條第(Br)(A)段規定的預付款(安全漏洞).
| 15.2 | 費用 |
與設施代理人獲得第13.4條所述船舶估價有關的所有費用(對船舶的估價)，並根據第15.1條(B)款(B)段，為確定證券價值或借款人根據第(B)款選擇構成額外證券而有必要取得任何額外證券的任何估值(br})。安全漏洞)應由借款人承擔。
| 15.3 | 額外擔保的估值 |
就本第15條(安全 價值維護)，向設施代理和/或證券託管人提供或將提供的任何額外擔保的市場價值應由設施代理和證券託管人以其絕對自由裁量權確定，而無需設施代理或證券託管人指定任何理由。
| 15.4 | 文件和證據 |
關於根據本條款第15條(安全價值維護)，設施代理人應有權收到此類證據和第3條所指的文件(先行條件)對於貸款機構認為合適的其他財務文件。 代理商認為合適。
| 15.5 | 估值具有約束力 |
根據本條款第15條(安全 價值維護)對借款人具有約束力和決定性。
| 15.6 | 提供資料 |
| (a) | 借款人應迅速向融資機構代理人(向證券託管人提供副本)和根據本條款第15條(安全價值維護)設施代理人或船舶經紀人為評估目的可能合理地 要求的任何信息。 |
| 99 |
| (b) | 如果借款人未能在申請書中指定的日期前提供上文(A)段所指的信息，則可以根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。 |
| 16 | 取消、預付和強制預付 |
| 16.1 | 取消 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，借款人可在生效日期和可用期滿前的任何時間以書面通知貸款代理，表示希望取消與某一付款有關的全部或任何部分可用承付款，借款人在不受懲罰但不影響借款人任何債務的情況下(包括但不限於在取消該付款之日或之前根據本協議應支付或應計的費用)，該付款項下的可用承付款應於該通知中指定的日期終止。根據本條款第16.1條(A)段的任何取消(br}取消)應按比例減少相關貸款人該部分下的剩餘承付款。 |
| (b) | 如果SBC生效日期在2019年1月31日前仍未生效，則借款人可在此後的任何時間通過書面通知(由借款人、成員和擔保人簽署)終止本協議和其他財務文件以及除本條款外的第10.11條(交易成本)，第33條(保密性)和與構造費、本協議及其他財務文件有關的費用函，自終止之日起， 無效，任何一方或其各自的母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員或前述任何員工均不承擔任何進一步的責任或義務(包括支付除根據本協議應支付或應計的費用外的費用和開支)。根據本協議和/或與本協議和/或 任何其他財務文件或其終止和費用函中與結構費用有關的第4(C)條。 |
| 16.2 | 自願預付 |
| (a) | 借款人可在各批貸款中按比例預付全部或部分貸款(但如果在第 部分中，貸款金額至少減少一(1)筆貸款本金的償還分期付款)及其利息。無論預付款的日期是什麼，預付款應與西門子有權根據《利息補償協議》和第20.2條規定收取的税款、費用、費用、賠償、罰款、損失或債務一併支付。破碎費和最簡單的安排)，但不受任何 其他處罰，前提是預付款是在利息期限的最後一天進行的，並提前三十五(35)天向設施代理和SACE代理髮出書面通知，説明預定的預付款日期。但是，如果根據本條款第16.2條(自願預付)不是在利息期限的最後 天進行的： |
| (i) | 對於相關貸款人的賬户，借款人是否根據第6.1條選擇浮動利率或固定利率(固定或浮動利率)，由有關貸款人計算並通知貸款機構的差額(如果為正數)，即有關貸款人根據一筆或多筆相關墊款提供資金的實際成本與這些貸款人將投資的款項的利率之間的差額(如果為正數)，適用於從上述預付款到發生預付款的利息期間的預付金額 (如果預付款沒有在該利息期間的最後一天發生)，貸款代理代表貸款人向借款人提供的任何此類計算的詳細信息。或 |
| 100 |
| (Ii) | 對於Simest，如果借款人根據第6.1條選擇固定利率(固定利率或浮動利率)，SIMEST收取的代表意大利當局資金或破壞成本的費用(如果有)的總和 更具體地在第20條(彌償). |
| (b) | 為免生疑問，不論自願預付款的支付日期如何，此類預付款應與根據第20.2條(破碎費和最簡單的安排)和 如果並非在利息期限的最後一天支付自願預付款，則預付款應與根據第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)和20.2(破碎費用 和SIMEST安排). |
| (c) | 如借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )，SACE代理商應在預定預付款日期三十(30)天內以書面形式通知SIMEST。 |
| 16.3 | 強制性預付款--銷售和全損 |
如果船舶被出售，借款人有義務預付全部貸款(在不損害第12.9條(處置))或成為全損：
| (a) | 如屬出售，則在通過向買方交付船舶而完成出售之日或之前；或 |
| (b) | 如果是全損，在全損日期後120天和設施代理人或證券託管人(視情況而定)收到與該全損有關的保險收益的日期中較早的日期 。 |
| 16.4 | 強制預付-SACE保險單 |
| (a) | 如果SACE保險單被撤銷、被撤銷、取消、終止、暫停或以其他方式變得不可執行或不再有效、具有約束力或完全有效，如果SACE保險單被撤銷、被撤銷、取消、終止、暫停或以其他方式變得不可執行或不再有效、具有約束力或完全有效，則借款人有義務預付全部貸款。 |
| (b) | 如果發生任何其他事件或出現或發展對SACE履行其在SACE保險單項下的義務的能力產生重大不利影響的任何其他事件，借款人和貸款人應
在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，真誠地協商不少於30天的期限，以期就貸款人可能要求的修訂條款和條件達成一致，以使貸款人能夠維持整個貸款(並在該30天期限內，任何貸款人都沒有義務向借款人提供他們的貸款份額，只要這些金額
尚未提取)。如果在此類談判之後，借款人和貸款人未能就修訂後的條款達成一致，則借款人有義務應貸款代理人的要求，預付貸款本金金額，金額不得超過SACE保險單承保金額的
。如果在根據本款進行談判期間
|
| 101 |
| 16.5 | 違反新的公約或原則 |
| (a) | 不遵守第12.17條的規定，直至延遲期結束(股息
和股息限制) |
| (b) | 除第12.27條(新的資本籌集或融資)，如果在2021年2月之後的任何時間 |
| (i) | 擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或任何旨在償還現有債務的新債務 旨在償還受益於額外擔保或比貸款人可用條款更優惠的條款的現有債務 (除非這些債務是以平價通行證)，則須遵守第11.15(B)及(C)段所載的財務契諾(Br)(金融契約)在延期期間以其他方式暫停的擔保應恢復(規定如果是與期限和循環信貸安排有關的財務合同或財務文件，則不得恢復此類契諾)； 或 |
| (Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(除為避免違約事件(無論如何定義)而必需的任何強制性預付款除外)(除非這是在平價通行證在履行本協議項下欠貸款人的義務的基礎上)，遵守第11.15條(B)和 (C)段所列金融契諾的要求(金融契約在延期期間以其他方式暫停的擔保應恢復 ，條件是在與正常業務過程中的期限和循環信貸安排有關的預付款的情況下，不得恢復此類契諾 。 |
| 16.6 | 其他數額 |
全部貸款的任何預付款應與本協議項下到期的所有其他款項一起支付(包括但不限於根據第16.2(自願預付)).
| 102 |
| 16.7 | 部分提前還款的適用範圍 |
預付金額應按照第19.1條(B)款(收據).
| 16.8 | 不能再借款 |
預付金額不得再借入。
| 17 | 逾期付款的利息 |
| 17.1 | 違約率 |
在不損害第18條的規定的情況下(違約事件)並且在不以任何方式構成放棄付款條款的情況下，借款人在本協議項下到期的所有款項將自動按日計息，從支付之日起至實際付款之日止，年利率等於以下兩者中的較高者：
| (a) | 在適用浮動利率的情況下，下列各項的總和： |
| (i) | 歐元STR； |
| (Ii) | 適用的保證金；以及 |
如果該百分比利率小於 零，則認為利率為零；
| (Iii) | [*]百分之一。([*]年率)每年；或 |
| (b) | 在適用固定利率的情況下，以下列較高者為準： |
| (i) | 固定利率加[*]百分之一。([*]年率)每年；及 |
| (Ii) | 歐元STR加適用保證金(如果該百分比利率小於零，則利率應被視為零)加[*]百分之一。([*]年率)每年。 |
| 17.2 | 違約利息的複利 |
在適用法律允許的範圍內，任何此類利息如果至少到期三(3)個月，將按上述利率計息，此後每隔三(Br)個月計息一次。
| 18 | 違約事件 |
| 18.1 | 違約事件 |
違約事件發生在第18.2條(不付款)至18.20(重大不利變化)發生。
| 18.2 | 不付款 |
任何債務人未能在到期日或根據財務單據或與財務單據有關的任何單據被要求支付的任何款項到期時或 (如果如此應付)，且在到期日起三(3)個工作日內或(如果按要求付款)在收到要求付款後三(3)個工作日內未得到補救 。
| 103 |
| 18.3 | 不可補救的違規行為 |
借款人未能遵守第12.4條(制裁和非法付款), 12.5 (禁止付款) 12.8 (消極承諾), 12.9 (處置), 12.11 (合併)或12.18(借款人的貸款和擔保).
| 18.4 | 違反其他義務 |
| (a) | 任何債務人不遵守任何財務文件的任何規定(不遵守第18.2條任何其他規定所涵蓋的除外)(不付款)至18.20(重大不利變化)，特別是 ，但不限於擔保人未能遵守第11條的規定(承諾)或多數貸款人和SACE認為任何基礎文件存在實質性違約，但第12.26條(道德規範和模範))如果多數貸款人和SACE認為此類故障或重大違約能夠補救，並且在相關期限(定義如下)內得到補救，則不應將違約事件視為已經發生。如果債務人知道違約或重大違約，則自違約發生之日起，或如果債務人不知道故障或重大違約，則自貸款機構通知相關債務人之日起，違約事件不應被視為已經發生。除非在上述任何情況下，多數貸款人和SACE認為違約或重大違約將會或可以合理地預期會對貸款人的利益、權利或地位造成重大損害，就本條款而言，“相關期限”是指自原始融資協議日期之後開始的補救期限的十五(15)天。 |
| (b) | 任何交易文件(除造船合同、任何管理協議和任何租船合同以外)被拒絕或終止，或任何一方當事人有權終止或拒絕其中任何一項，並證明有此意圖。 |
| 18.5 | 失實陳述 |
在任何交易文件或SACE保險單中，或在任何交易文件或SACE保險單中，或在任何交易文件或SACE保險單中，或在任何債務人或其代表所提交的或與之相關的任何賬目、證書、聲明或意見中，作出或重複的任何陳述、保證或陳述 在作出時是重大不正確或誤導性的 ，如果在此後任何時間參照當時存在的事實重複，則不再是實質性正確的。
| 18.6 | 交叉默認 |
| (a) | 根據與借款人的任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，發生任何違約事件；或 |
| (b) | 任何此類財務債務或與之相關的任何應付款項在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)不會以加速或其他方式償付；或 |
| (c) | 本集團任何成員公司的任何其他金融債務在到期時未獲償付，或因違約而有能力或有能力提前宣佈到期，或任何擔保權益因違約而成為可強制執行的擔保權益 ，但若有關擔保權益擔保的相關財務債務及負債的總額少於[*]美元(美元)[*])或其他貨幣的等值貨幣；或 |
| 104 |
| (d) | 對本集團任何成員的任何資產的任何其他擔保權益，以擔保任何不符合財務負債資格的指稱負債 如果指稱負債涉及一筆或合計的款項，則可予強制執行。[*]美元(美元)[*])或其他貨幣的等價物，除非有關集團成員以適當的 方式真誠地對被指控的責任提出抗辯，且設施代理人合理地信納集團有關成員有合理的 理由在其訴訟中勝訴；或 |
| (e) | 不會發生違約事件，也不會被視為已經發生。交叉默認) 如果該違約事件在延遲期內發生(但不損害貸款人在延遲期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)，且完全是由於違反與第11.15條(B)和(C)段所述等同的集團財務契諾而引起的(金融契約在任何其他SACE擔保的融資協議項下或與該協議有關的擔保 ，擔保人是該協議的一方或已簽署擔保，且《原則》對其適用，除非在違約事件發生時，根據第16.3條(強制性預付款--銷售和全損)或第16.4條(強制預付-SACE 保險單)已經發生。 |
| 18.7 | 清盤 |
就任何債務人暫停付款或重組、解散、終止存在、清算、清盤或破產而作出的任何命令或通過的有效決議或採取的其他行動。
| 18.8 | 清盤人等的委任 |
清算人、受託人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員是就任何債務人或就任何債務人的全部或任何主要部分資產而委任的。
| 18.9 | 強制執行任何安全措施 |
任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟與對借款人的任何資產強制執行任何擔保權益有關。
| 18.10 | 無力償債 |
| (a) | 債務人無力或承認無力償還到期債務，被視為或根據適用法律向 宣佈無力償還債務，暫停或威脅暫停支付其任何債務。 |
| (b) | 任何債務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債)。 |
| (c) | 暫停任何債務人的全部或任何債務，或與任何債務人的債權人達成妥協、債務重整、轉讓或 任何類似的程序或安排，將任何債務人的資產交由其債權人控制，申請、下令或宣佈，或任何債務人開始與其任何一個或多個債權人談判，以期對其全部或大部分財務債務進行全面調整或重新安排。如果發生暫停 ，暫停的終止將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件。 |
| 105 |
| 18.11 | 法律程序 |
任何公司訴訟、法律程序、財產扣押、執行、扣押或其他程序影響任何債務人的全部或任何主要部分資產，並在三十(30)天內未清償 對任何債務人(借款人除外)的任何資產強制執行任何擔保權益，或任何未投保的判決，在每一種情況下，都超過[*]美元(美元)[*])在最終上訴後，在十(10)天內仍不滿意。
| 18.12 | 相似的事件 |
任何與第18.7條規定的任何事件相似或實質上具有類似效果的事件(清盤)至18.11(法律程序)應根據任何適用司法管轄區的法律進行。
| 18.13 | 停止營業 |
任何債務人停止經營其全部或大部分業務。
| 18.14 | 撤銷同意書 |
任何必要的授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他要求，使任何債務人能夠履行其在任何交易文件項下的任何義務，被實質性不利地修改、撤銷或扣留，或不保持完全有效 並且在其發生之日起九十(90)天內，未對此類事件進行補救，使設施代理人滿意 認為這種不履行是或可能會對利益造成重大損害，貸款人的權利或地位 ，但如果修改、撤銷或拒絕授權、批准或同意是由於任何義務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。
| 18.15 | 非法性 |
在任何時候，任何債務人根據其為當事人的任何交易文件履行其任何重大義務(對擔保當事人或其任何一方)是違法或不可能的，或者擔保當事人或任何貸款人不合法或不可能行使其在任何交易文件下的任何權利 規定，如果違法或不可能與任何債務人或任何交易文件下的付款義務無關，並且在第二十一(21)條規定的期限內得到補救，則不會被視為已經發生違約事件。導致違法或者不可能發生的事件發生之日起 天，受影響的債務人在該期間內履行義務。
| 18.16 | 保險 |
借款人未能按第14條規定的方式為船舶投保。保險事業)或未能在保險期滿前至少五(5)天續保，並立即向保險代理人確認續保，條件是如果保險人撤回保險，則在發出保險人撤回通知後，應視為發生違約事件。
| 106 |
| 18.17 | 處置 |
如果借款人或任何其他債務人 隱瞞、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的其財產的轉移，或將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖使該債權人優先於任何其他債權人。
| 18.18 | 對安全的損害 |
任何債務人作出或遭受或不作出的任何事情，而設施代理人合理地認為該等行為會或可能會危及任何財務文件所產生的擔保 。
| 18.19 | 政府幹預 |
任何債務人在處理其業務時的權力因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到限制，且在其發生之日起九十(90)天內，任何此類扣押或幹預均未放棄或撤回，設施代理人 合理地認為相關事件將或可能會對利益造成重大損害，如果任何當局的扣押或幹預是由於任何債務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的 利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。
| 18.20 | 重大不利變化 |
| (a) | 任何導致重大不利影響的事件或情況發生。 |
| (b) | 發生任何事件或情況(包括但不限於借款人根據第12.26(C)條(C)段發出通知後)(道德規範和模範)，這對借款人也從經濟和/或財務角度履行其在本協議項下的義務的能力造成了實質性的不利影響。 |
| 18.21 | 違約事件發生後的操作 |
在違約事件發生時或之後的任何時間，貸款代理可以，如果多數貸款人和SACE(通過SACE代理採取行動)這樣指示，則貸款代理應：
| (a) | 向借款人送達通知，説明每個貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或 |
| (b) | 向借款人送達一份通知，説明貸款(包括但不限於代表SACE保險費融資的第一期和第二期的金額 |
| 107 |
| (c) | 採取因違約事件或根據第(Br)(A)或(B)段送達的任何通知，貸款機構和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動。 |
| 18.22 | 終止承諾 |
根據第18.21條第(Br)(A)段送達通知(違約事件發生後的操作)，各貸款方在本協議項下對借款方的承諾和所有其他義務應終止。
| 18.23 | 貸款提速 |
根據第18.21條第(Br)(B)段送達通知(違約事件發生後的操作)、貸款、所有應計利息和所有其他應計金額，或借款人或任何債務人根據本協議和所有其他財務文件欠下的款項，應立即到期並支付 或按需支付(視情況而定)。
| 18.24 | 另一筆應付款項 |
在違約事件發生後加速償還貸款時，借款人有責任支付按照第16.2(自願預付 ).
| 18.25 | 多個通知；未經通知而採取行動 |
設施代理人可根據第18.21條(A)和(B)段送達通知 違約事件發生後的操作)同時或在不同日期 ，並可採取第18.21(C)條(違約事件發生後的操作)如果沒有在同時送達或在送達這兩個或其中一個通知之後的任何時間送達該通知。
| 18.26 | 有擔保當事人和債務人的通知 |
貸款代理應向意大利當局、每個貸款人和每個債務人發送一份貸款代理根據第18.21條(違約事件發生後的操作但通知應在送達借款人後生效， 而信貸機構未將通知副本或通知文本發送給任何其他人或遲延，均不會使通知無效 或向任何債務人提供任何形式的索賠或抗辯。
| 18.27 | 貸款人權利不受損害 |
第18條中沒有任何規定(違約事件 )應被視為減損或限制根據財務文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不損害第2.4條(債權當事人的權利義務) 和2.6(貸款人的幾項義務).
| 18.28 | 免除有擔保一方的責任 |
設施代理人指定的任何擔保方和任何接管人或管理人均不對債務人負有任何責任：
| (a) | 因行使金融單據下的權利或強制執行金融單據所設定的擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或 |
| 108 |
| (b) | 作為佔有權或其他方面的抵押權人，對該等擔保權益中包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或該等資產的任何減值(無論如何引起)。 |
| 19 | 已收取款項的運用 |
| 19.1 | 收據 |
| (a) | 除任何財務文件另有規定外，貸款機構代理代表貸款人、SACE代理、證券受託人、接管人、受託管理人或任何貸款人以任何理由根據本協議或任何其他財務文件收到的所有款項將按下列優先順序使用： |
| (i) | 第一，在按比例履行SACE代理人、證券託管人、任何接管人或任何代表的任何未付費用、成本和支出以及欠設施代理人的任何款項時； |
| (Ii) | 第二，按照到期付款日期的順序向貸款人和聯合授權的牽頭協調人支付任何類型的到期或拖欠款項，按下列優先順序排列： |
| (A) | 第一，根據第17條(逾期付款的利息); |
| (B) | 第二，根據第6條(利息); |
| (C) | 第三，根據第5條(還款); |
| (D) | 第四，根據第20.2條(破碎費和最簡單的安排)；及 |
| (E) | 第五，根據本協議或任何其他財務文件應支付的任何其他款項， | |
| 如有關，應根據上文第(Br)(A)(Ii)(A)至(A)(Ii)(E)段付款按比例適用於每個貸款人和聯合授權的首席協調人。 |
| (b) | 如果沒有拖欠款項，或者如果這些款項已如上所述被清償，則按照本協議或任何其他財務文件規定的剩餘到期款項，並在相關情況下按比例支付給每個貸款人，在每種情況下， 以相反的到期日順序重新計算利息。 |
| (c) | 如貸款人指示，並經SACE事先書面同意，貸款代理應更改以上(A)(Ii)(A)至(A)(Ii)(D)分段規定的順序。 |
| (d) | 上文(A)、(B)和(C)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。 |
| 109 |
| 20 | 彌償 |
| 20.1 | 關於借款和償還貸款的賠償問題 |
| (a) | 借款人應就貸款機構對該擔保方提出或提出或發生的所有費用、索賠、費用、負債和損失的要求，或該擔保方合理和盡職地估計將因下列原因而招致的所有費用、索賠、費用、負債和損失，向貸款機構、SACE代理、證券託管人、任何代表、任何接管人、每個相關貸款人、SACE和SIMEST(但不重複計算貸款人就欠SIMEST的金額提出索賠的範圍內)全額賠償： |
| (i) | 要求賠償的貸款人因違約以外的任何原因，在提款通知中指定的日期沒有借入貸款； |
| (Ii) | 在利息期間或其他有關期間的最後一天 以外收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項； |
| (Iii) | 借款人未能(無論出於何種原因)履行其義務，在到期日支付根據財務文件應支付的任何金額，或者，如果應支付，則按要求付款(在貸記借款人根據第17條支付的有關金額的任何違約利息後)(逾期付款的利息)); |
| (Iv) | 發生和/或繼續發生違約事件和/或根據第18條(違約事件); |
| (v) | 取得、持有、保護或強制執行擔保權益； |
| (Vi) | 行使財務文件或法律賦予證券受託人、每一位接管人和每一位受託人的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施。 |
| (Vii) | 任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約行為 ；以及 |
| (Viii) | 根據財務文件 擔任設施代理人、SACE代理人、證券託管人、接管人或代理人，或以其他方式與任何擔保權益或擔保財產有關(否則，在每種情況下，不包括上文第(V)和 (Vi)段，而不是由於相關設施代理人、證券託管人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為)。 |
| (b) | 擔保受託人及每一接管人和受託人可優先於向擔保當事人支付任何款項， 可從擔保財產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第20.1(關於借款和償還貸款的賠償問題)，並對擔保權益和強制執行擔保權益的收益有留置權，以支付給它的所有款項。 |
| 110 |
| 20.2 | 破碎費和最簡單的安排 |
在不限制其一般性的情況下，第 20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)封面：
| (a) | 貸款人在清算或使用從第三方獲得或安排的存款以資助或維持其全部或任何部分捐款和/或任何逾期金額(或包括其捐款或任何逾期金額的總額)時發生的任何索賠、費用、負債或損失，包括預期利潤的損失。 |
| (b) | 如借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )、CIRR違約成本；以及 |
| (c) | 根據或與利益補充協議 產生並轉嫁給SACE代理商的任何其他費用， |
借款人應通過SACE代理向SIMEST支付任何此類費用。
| 20.3 | 雜項賠償 |
借款人應分別就因下列原因或與下列事項有關的所有債權、費用、債務和損失，向每一有擔保的一方作出全額賠償：
| (a) | 融資機構或任何其他擔保方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件 相關而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動； |
| (b) | 任何其他有關事項， |
除非索賠、費用、負債和損失被證明是由相關擔保方(或其高級職員或僱員)的重大疏忽或故意不當行為直接和主要造成的。
在不影響其一般性的情況下， 本條款20.3(雜項賠償)涵蓋(I)根據或與任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》或任何環境法或任何制裁而產生或聲稱的任何索賠、費用、債務和損失，以及(Ii)根據或與借款人違反第11.2條第(Ll)至(Pp)款的任何規定而產生或聲稱的針對CDP的任何 索賠、費用、責任(包括但不限於聲譽觀點)和損失。持續的陳述和保證)及/或第12.26條(道德規範和模範).
| 20.4 | 貨幣賠款 |
如果根據財務單據或與財務單據有關的任何命令或判決，債務人應付給有擔保當事人的任何款項必須從財務單據規定支付款項的貨幣 轉換為另一種貨幣( “付款貨幣”)，以便：
| (a) | 針對債務人提出或提出任何索賠或證明，不論是在其清算過程中，還是在涉及該債務人的任何安排或其他方面；或 |
| (b) | 從任何法院或其他審裁處取得命令或判決；或 |
| (c) | 執行任何該等命令或判決， |
| 111 |
借款人應賠償被擔保方實際收到的款項按可用匯率折算為合同貨幣所造成的損失。
在本條款第20.4條(貨幣賠款) “可用匯率”是指有關擔保方於收到有關款項後，在營業日開業時(巴黎時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。
本條款第20.4(貨幣賠款) 創建借款人的獨立負債，該負債有別於財務文件中規定的其他負債，且不得合併到與這些其他負債有關的任何判決或命令中。
| 20.5 | 數額的證明 |
由擔保一方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條(彌償) ，並表明(不必詳細説明)該金額或合計金額的到期事項，即為該金額或合計金額到期的表面證據。
| 20.6 | 被視為欠貸款人的款項 |
就本條例草案第20條(彌償)， 借款人支付給貸款機構用於分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。
| 20.7 | SACE義務 |
在本第20條(彌償)對有擔保的一方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。
| 21 | 違法性等 |
| 21.1 | 非法性和制裁 |
本條例草案第21(違法性等) 適用於以下情況：
| (a) | 貸款人(“通知貸款人”)通知貸款機構： |
| (i) | 在任何適用的司法管轄區內，通知貸款人履行財務文件所設想的任何義務或為其參與貸款提供資金，是違法或違反任何法律、法規(包括制裁)的，包括以民事、行政或刑事責任的方式；和/或 |
| (Ii) | 在任何適用的司法管轄區內，通知貸款人維持其對貸款的參與是違法的或違反任何法律、法規(包括制裁)--包括承擔民事、行政或刑事責任。 |
| (b) | 義務人是或成為被禁止人 |
(此類事件，
“違法或制裁事件”)。
| 112 |
| 21.2 | 關於違法行為的通知 |
借款人應根據第21.1條(B)款(B)段的規定，將發生的事件立即通知設施代理人(非法性和制裁)，貸款機構應立即通知貸款人。貸款代理人應立即將第21.1條(A)段規定的通知通知借款人、債務人和其他貸款人。非法性和制裁)，融資代理從通知出借人那裏收到。
| 21.3 | 提前還款；終止承諾 |
| (a) | 貸款代理人根據第(Br)條第(A)款第(I)分段將事件通知借款人時(非法性和制裁如上所述，通知貸款人的承諾將立即暫停，該貸款人應 按照第21.4(緩解)。在未根據第21.4條(緩解)在(I)法律允許的寬限期和(Ii)貸款代理知道該事件之日起的15個工作日內(或者，如果根據適用的制裁，上述緩解或寬限期不被允許，則在貸款代理立即知道該事件之後)，通知貸款人可通過通知貸款代理(貸款代理應立即向借款人發送通知)來取消其可用承諾； |
| (b) | 貸款代理人根據第21.1條第(Br)(A)款第(Ii)款將事件通知借款人時(非法性和制裁)，通知貸款人應按照第21.4條(緩解)。 根據第21.4條(緩解)，在(I)法律允許的寬限期和(Ii)貸款代理知道事件之日起15個工作日內(或者，如果上述緩解或寬限期根據適用的制裁不允許，則在貸款代理立即知道該事件後)，通知貸款人可以要求預付其在任何貸款中的份額，在這種情況下，貸款人應根據以下(D)段預付貸款人在此類貸款中的份額； |
| (c) | 借款人根據第21.1條(B)段將事件通知貸款機構和貸款機構通知貸款機構時(非法性和制裁)，貸款人應按照第21.4條(緩解)。在未按照第21.4條(緩解)，在(I)法律允許的寬限期和(Ii)貸款代理知道該事件之日起15個工作日內(或如果上述緩解或寬限期在適用制裁下不允許，則在貸款代理知道該事件後立即 )，任何貸款人可通過通知貸款代理(通知貸款代理應立即發送給借款人)取消其可用承諾，並可要求預付其在任何貸款中的份額，在這種情況下， 貸款人在這種貸款中的份額應按照下文(D)段的規定予以預付； |
| (d) | 償還或預付貸款人在貸款中的份額的日期為： |
| (i) | 設施代理人根據第21.2條(關於違法行為的通知)以上 ；或 |
| (Ii) | 相關墊款的當前利息期的最後一天或根據某一部分墊付的貸款，或如早於貸款人根據上文(A)段在通知中規定的日期，則不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天。 |
| 113 |
| 21.4 | 緩解 |
| (a) | 每一債權方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據第(Br)21.1(Br)條(非法性和制裁)或第10條(税收、增加的成本、成本和相關收費)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移至另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
| 22 | 抵銷 |
| 22.1 | 貸方餘額的運用 |
各債權方可在沒有事先 通知的情況下：
| (a) | 使用在任何時間借款人名下在該債權方任何國家的任何辦事處的任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期)，以或用於償還借款人根據任何財務文件欠該債權方的任何款項；以及 |
| (b) | 為此： |
| (i) | 打破或更改借款人全部或部分存款的到期日； |
| (Ii) | 將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分轉換為歐元； |
| (Iii) | 與債權人認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。 |
| 22.2 | 現有權利不受影響 |
任何債權人均無義務 行使第22.1條(貸方餘額的運用)；這些權利不得損害債權方享有的任何抵銷權、合併賬户、押記、留置權或其他權利或補救措施 (無論是根據一般法律或任何文件)。
| 22.3 | 被視為欠貸款人的款項 |
就本條例草案第22條(抵銷)， 借款人為分配給貸款人或為貸款人的賬户而應支付給貸款機構的款項應被視為應支付給該貸款人的款項；而每個貸款人在如此應支付給貸款人或為其賬户支付的款項中所佔的比例應被視為應付給該貸款人的款項。
| 114 |
| 22.4 | 無擔保權益 |
本條例草案第22(抵銷)僅給予債權方合同抵銷權，不對借款人的任何 貸方餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。
| 23 | 自救 |
無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解如何，各方都承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的 自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動 。 |
| 24 | 對貸款人的更改 |
| 24.1 | 出借人轉賬 |
在符合第24.2條(轉讓或調任條件： )，第24.5(無過户證明不得過户)，第24.17(將 分配或轉移給SACE或由SACE指示)及第24.14(更改設施辦公室 )，出借人(“轉讓人出借人”)只要事先獲得意大利當局的書面同意，可隨時提出：
| (a) | 其對其全部或部分捐款的權利；或 |
| (b) | 關於其全部或部分承諾的義務；或 |
| (c) | (A)和(B)的組合， |
將(就其權利而言)轉讓，或(就其義務而言)全部或部分由其任何關聯公司或另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立的信託、基金、保險或再保險公司或其他實體 購買或投資貸款、證券或其他金融資產(“受讓人貸款人”)，方法是將一份符合附表4所列格式的填妥證書交付給融資機構 代理人(轉讓證書的格式)轉讓方出借人和受讓人出借人批准或融資機構要求的任何修改(“轉讓證書”)。
但是，轉讓方貸款人以融資代理或證券託管人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務，必須按照第26條(設施代理的角色和，
聯合授權的牽頭安排人、SACE代理和參考銀行)
和27(安全託管人)。
| 115 |
| 24.2 | 轉讓或轉讓的條件 |
| (a) | 借款人在任何時候均須徵得借款人的同意(除第24.5條(無轉讓證不能轉賬 )和24.17(按照SACE的指示分配或轉移到SACE或 )對於轉讓方貸款人的轉讓或轉讓，除非(I)發生違約事件 或(Ii)轉讓或轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司，或由貸款人或其關聯公司持有其多數股份或票據的工具(包括信託或基金)。 |
| (b) | 不得無理拒絕或推遲借款人對轉讓或轉讓的同意。 除非借款人在此期間內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在轉讓方貸款人提出請求後十(10)個工作日內表示同意。 |
| (c) | 轉讓或轉讓必須涉及最低承諾額為2000萬歐元(20,000,000歐元) 或轉讓方貸款人的全部承諾額。 |
| 24.3 | 轉讓證書、交付和通知 |
在將轉讓證書交付給設施代理後，應在合理可行的範圍內儘快(除非其有理由相信轉讓證書可能有缺陷)：
| (a) | 代表其本人、借款人、任何其他債務人、證券受託管理人和每個其他貸款人簽署轉讓證書； |
| (b) | 代表受讓人貸款人向借款人和每一債務人發送信件或電子郵件，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及 |
| (c) | 將根據上述(B)段發出的信件或電子郵件的副本送交受讓人出借人， |
但是，融資機構只有在其自身和證券託管人根據所有適用的法律和法規對轉讓給該受讓人貸款人的轉讓遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行由轉讓方貸款人和受讓方貸款人交付的轉讓證書。
| 24.4 | 轉讓證書生效日期 |
轉讓證書自轉讓證書中指定為生效日期的日期起生效 ，但須由設施代理人根據第24.3條(轉讓證書、交付和通知)在該日期或之前。
| 24.5 | 無過户證明不得過户 |
除第24.16條(高於貸款人權利的安全性 )，貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓對借款人、任何債務人、融資機構代理或證券託管人不具約束力或效力，除非轉讓證書已生效、證明或 完善。
| 116 |
| 24.6 | 貸款人重組；免除轉讓證書 |
然而，如果貸款人進行了任何 合併、分立或其他重組，而其所有權利或義務都歸屬於另一人(“繼承人”)， 貸款代理可在其認為合適的情況下，通過通知繼承人、借款人和證券受託人放棄簽署和交付轉讓證書的需要；並且，在貸款代理的通知送達後，繼任者應成為貸款人，承擔與前身貸款人相同的承諾和貢獻。
| 24.7 | 轉讓證書的效力 |
轉讓證書根據英國法律 生效，如下所示：
| (a) | 在轉讓證書規定的範圍內，轉讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現在、將來或有) 絕對轉讓給受讓人貸款人，不存在轉讓人出借人所有權上的任何缺陷，以及借款人或任何債務人對轉讓人出借人擁有的任何權利或權益。 |
| (b) | 出讓方貸款人的承諾在轉讓證明中規定的範圍內得到履行； |
| (c) | 受讓方貸款人成為貸款方，其出資額為轉讓方貸款人以前持有的出資額，承諾金額為轉讓證明中規定的金額； |
| (d) | 受讓人貸款人受一般適用於貸款人的財務文件的所有條款的約束，包括關於按比例分攤和免除貸款機構和證券託管人的責任以及賠償的條款，如果受讓人貸款人受這些條款的約束(除與免除責任有關的條款外)，轉讓人貸款人不再受這些條款的約束； |
| (e) | 受讓方貸款人在轉讓證書生效日期後提供的貸款的任何部分，其優先順序和擔保順序與其由轉讓方貸款人提供時的排序相同，假設轉讓方貸款人的所有權以及借款人或任何債務人相對於轉讓方貸款人的任何權利或權益方面不存在任何缺陷 ； |
| (f) | 受讓人貸款人有權享有財務文件項下適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利和第6.8條(市場擾亂) 和第9條(費用)，並且在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，出讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及 |
| (g) | 對於違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務單據中或與財務單據相關的任何失實陳述，受讓方貸款人有權通過參考因違約或失實陳述而造成的損失來追回損害賠償金 ，無論原始貸款人是否會 招致此類或金額的損失。 |
借款人或上述任何債務人的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉請求權。
| 117 |
| 24.8 | 貸款人登記冊的備存 |
在保證期內，貸款機構應保存一份登記簿，記錄持有轉讓證書的每個貸款人的名稱、承諾、捐款和行政細節(包括貸款機構)和生效日期(根據第24.4條(轉讓證書生效日期))；貸款機構應在銀行正常營業時間內提供登記簿，供貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須提前至少3個工作日 天通知。
| 24.9 | 依賴貸款人登記冊 |
在沒有明顯錯誤的情況下，該登記簿上的條目在確定貸款人的身份及其承付款和捐款的金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，可供融資機構和財務單據的其他各方為與財務單據有關的所有目的而依賴。
| 24.10 | 授權設施代理人簽署轉讓證書 |
借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權貸款機構代表其簽署轉讓證書。
| 24.11 | 費用及訟費 |
就任何轉讓證書而言：
| (a) | 融資機構有權向轉讓方貸款人或受讓方貸款人(由融資機構選擇)追回5000歐元(5,000歐元)的登記費。 |
| (b) | 受讓方貸款人應應要求向貸款機構支付貸款機構或貸款機構因轉讓或轉讓而對交易單據或其中任何一項或SACE保險單進行任何必要的修改或補充而產生的所有合理費用和費用，包括但不限於法律費用和自付費用。 |
| (c) | 受讓方貸款人應應要求向貸款機構支付支付給意大利當局的款項，以支付其根據第24.1條(出借人轉賬). |
| 24.12 | 代位參與；代位轉讓 |
貸款人無需借款人、任何義務人、貸款機構或證券託管人的同意或任何通知，但事先徵得SACE的書面同意，即可再參與其在財務文件項下或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務。
| 24.13 | 資料的披露 |
貸款人可以向潛在的受讓人貸款人或分參與者披露貸款人根據或與任何財務文件有關的、與借款人、任何債務人或他們的事務有關的任何信息，除非該信息明顯屬於保密性質。
| 118 |
| 24.14 | 更換設施辦公室 |
在獲得SACE事先書面同意的情況下，貸款人可以通過通知貸款機構更改其貸款辦公室，更改將於以下日期中較後的 生效：
| (a) | 設施代理人收到通知的日期；以及 |
| (b) | 通知中指定的變更生效日期(如有)，但條件是： 如果(I)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務或變更其融資辦公室， 和(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務 根據第10條通過其新的融資辦公室向新的貸款人或貸款人支付或增加付款(税收、增加的成本、成本和相關費用)，則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權獲得該條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下 相同。 |
| 24.15 | 通知 |
在收到此類通知後，貸款機構應通知借款人和證券託管人；在貸款機構收到此類通知之前，機構有權 假定貸款人是通過貸款機構最後通知的貸款機構行事。
| 24.16 | 安全高於貸款人的權利 |
除了根據本條款第24條(對貸款人的更改)每一貸款人均可在未與借款人或任何債務人協商或取得其同意的情況下，在任何時間(無論是以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件中的全部或任何權利，以擔保該貸款人(I)為任何附屬公司的利益和/或(Ii)在其或其附屬公司的框架內的直接或間接融資的框架內的直接或間接融資 業務：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以擔保對美聯儲、中央銀行或多邊開發銀行(包括歐洲投資銀行和歐洲投資基金)的債務；以及 |
| (b) | 對於屬於基金的任何貸款人，指授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的擔保的任何抵押、轉讓或其他擔保權益； |
但該等押記、轉讓或擔保權益不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人 作為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 更改債務人的義務或要求借款人或任何債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
| 119 |
儘管有任何相反的規定，在執行上文(A)段所述的任何抵押、轉讓或其他擔保權益時，受益人(“受益人”)應向設施代理人遞交強制執行通知(該通知將根據其條款在 中生效)，受益人應在滿足第24.2條所指的條件(轉讓或調任條件： )和24.3(轉讓證書， 交付和通知)，成為受該抵押、轉讓或擔保權益約束的權利的新貸款人。
借款人應遵守所有必要的手續(如有)，並採取所有必要步驟，以確保根據本第24.16條授予的押記、轉讓或擔保權益(高於貸款人權利的安全性 ).
| 24.17 | 指派或移交給SACE或由SACE指示 |
| (a) | 儘管本條例草案第24條(對貸款人的更改)如果SACE根據SACE保險單的規定提出要求，且無需任何債務人同意，SACE可將其權利轉讓或(視情況而定)將其權利和義務轉讓給SACE或SACE指定的任何人(但為免生疑問，SACE將不承擔本協議項下貸款人的任何義務(如有))。 該轉讓或轉讓將於相關文件中規定的日期生效，前提是相關各方 確認他們已遵守與該轉讓或轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”的要求。 |
| (b) | 貸款代理應立即將任何此類轉讓或轉讓通知借款人(或按SACE的指示)，並在發生違約事件後，借款人應應要求向貸款代理支付SACE、貸款代理或貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本以及支出、關税和費用，包括但不限於法律成本和自付費用。 |
| 24.18 | SACE轉讓或轉讓 |
| (a) | SACE可在無需任何債務人同意的情況下，將其在本協議、財務文件或SACE保險單下的權利轉讓或(視情況而定)轉讓給： |
| (i) | 提供再保險、反擔保或任何形式的風險增強(在每種情況下，以SACE為受益人)； |
| (Ii) | 根據意大利第91/2014號法令第32條轉為第116/2014號法律；或 |
| (Iii) | 在根據SACE保險單支付任何款項後，任何人。 |
| (b) | 貸款代理人應立即將SACE的此類轉讓或轉讓通知債務人，在發生違約事件後，債務人應在提出要求後三(3)個工作日內向貸款代理人支付SACE、信貸代理人或貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的所有合理費用以及費用、關税和費用，包括但不限於法律費用和自付費用。 |
| 120 |
| 24.19 | 不損害SACE權利 |
財務文件中的任何內容不得 損害或以其他方式限制：
| (a) | 任何貸款人將其根據或與任何財務文件有關的權利和義務轉讓給SACE或按照SACE的指示轉讓其權利和義務的權利，或SACE根據第24.18(A)條轉讓其權利或(視情況而定)轉讓其權利和義務的權利由SACE指定或轉讓)；及 |
| (b) | SACE在任何財務文件下或與任何財務文件相關的權利被任何貸款人代位的權利。 |
| 24.20 | SACE的指導權 |
| (a) | 債權人當事人同意且債務人承認SACE有權指示貸款機構作出決定，包括(但不限於)在違約事件發生後作出決定；以及 |
| (b) | SACE根據SACE保險單就本金和/或根據第24.17條(分配或移交給SACE或按照SACE的指示進行分配)或第24.18(A)條由SACE指定或轉讓)，SACE有權對相關委託人行使所有投票權，如同相關的相應承諾已轉讓給它一樣。 |
| 24.21 | 聯營公司的定義 |
就本條例草案第24條(對貸款人的更改 )，為免生疑問，法國農業信貸銀行公司和投資銀行的“關聯公司”的定義應包括法國農業信貸銀行集團的任何其他成員，尤其是：
| (a) | 法國農業信貸銀行； |
| (b) | Cisses Régionales de Crédit Agricole； |
| (c) | Crédit農業保證； |
| (d) | LCL SA；和/或 |
| (e) | 上文第(Br)段(A)至(D)項所述的一個或多個公司或實體共同或單獨擁有直接多數股權的任何公司或法人實體。 |
| 25 | 對債務人的變更 |
| 25.1 | 未經同意不得更改 |
債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
| 121 |
| 26 | 貸款代理、聯合授權的牽頭安排人、SACE代理和參考銀行的作用 |
| 26.1 | 設施代理人的任命 |
| (a) | 每一其他債權方根據本協議、其他財務文件和利息補充協議，指定融資機構代理作為其代理人。 |
| (b) | 每一其他債權方授權融資代理行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶的權利、權力、授權和酌情決定權。 |
| 26.2 | 設施代理人的職責 |
| (a) | 設施代理人應迅速將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本轉交給該締約方。 |
| (b) | 除非財務文件另有特別規定，否則設施代理沒有義務 審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (c) | 如果設施代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約事件，並説明所述情況為違約事件，則應立即通知其他擔保方。 |
| (d) | 如果融資機構知道未根據本協議向擔保方(融資機構或聯合受託牽頭安排人除外)支付本金、利息、承諾費或其他費用，則應迅速 通知其他擔保方。 |
| (e) | 財務文件規定的設施代理人的職責完全是行政性質的。 |
| 26.3 | 聯合授權的首席調度員的作用 |
根據任何交易文件、利息補充協議或SACE保險單，任何聯合授權的牽頭協調人 均不對任何其他方承擔任何義務。
| 26.4 | 無受託責任 |
| (a) | 本協議中的任何內容均不構成設施代理或任何聯合授權的首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 貸款代理人或任何聯合受託牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。 |
| 26.5 | 與擔保人的業務往來 |
貸款機構代理人和每一位聯合受託的牽頭安排人可接受擔保人的任何附屬公司或附屬公司的存款、向擔保人的任何附屬公司或附屬公司提供貸款，以及與擔保人的任何附屬公司或附屬公司進行任何類型的銀行或其他業務。
| 122 |
| 26.6 | 設施代理人的權利和自由裁量權 |
| (a) | 設施代理可以依賴於： |
| (i) | 其認為真實、正確並獲得適當授權的任何陳述、通知或文件； 和 |
| (Ii) | 任何人的董事經理、授權簽字人或僱員就其所知或其有權核實的任何 事項所作的任何聲明。 |
| (b) | 貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 沒有發生違約事件(除非它實際知道違約事件)；以及 |
| (Ii) | 任何一方或貸款人享有的任何權利、權力、權力或自由裁量權均未行使。 |
| (c) | 設施代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。 |
| (d) | 金融機構代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。 |
| (e) | 設施代理可向任何其他方披露其合理地認為其作為本協議項下的設施代理收到的任何信息。 |
| (f) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果金融機構代理或任何聯合授權的牽頭安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則無論是融資代理還是聯合授權的牽頭安排者都沒有義務做或不做任何事情。 |
| 26.7 | 貸款人和SACE的指示 |
| (a) | 除非財務文件中出現相反指示，設施代理(對於SACE，則為SACE代理)應： |
| (i) | 按照多數貸款人(對於SACE代理，則為SACE代理)(或對於SACE代理，則為SACE)(或，如果多數貸款人或對於SACE代理，為SACE代理，則為SACE)向其發出的任何指示，行使作為融資代理(或SACE代理，視情況而定)授予它的任何權利、權力、權限或酌情決定權(或，避免行使作為融資代理或SACE代理(視情況而定)授予它的任何權利、權力、授權或酌情決定權)；以及 |
| (Ii) | 如果按照多數貸款人和/或SACE(視情況而定)的指示行事(或剋制不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人和SACE發出的任何指示將對所有擔保方具有約束力。 |
| 123 |
| (c) | 融資機構(和SACE方面的SACE機構)可以避免按照多數貸款人和SACE的指示行事，直到它收到了因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)所需的擔保。 |
| (d) | 在沒有多數貸款人和SACE指示的情況下，融資機構(或SACE機構視具體情況而定)可以採取(或不採取行動)其認為符合擔保當事人最佳利益的行動。 |
| (e) | 貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的 同意)。 |
| (f) | 儘管有任何相反的規定，貸款人同意，如果貸款機構(以其 單獨裁量權行事)認為，或者如果任何貸款人通知貸款機構認為，應就貸款機構或貸款人行使或不行使根據財務文件或與財務文件有關或與財務文件有關或與任何其他附帶權利、權力、授權或酌處權有關的任何權力、授權或酌處權而事先獲得意大利當局的批准，則SACE代理商應在行使或不行使之前尋求意大利當局的批准。 |
| 26.8 | 對文件的責任 |
工廠代理不負責 以下事項：
| (a) | 在任何交易文件、SACE保險單或利益彌補協議中或與之相關的任何交易文件中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性； |
| (b) | 任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性SACE保險單或利益補充協議或任何其他協議、安排或文件是在預期任何交易文件、SACE保險單或利益補充協議或與之相關的情況下訂立、作出或簽署的。 |
| 26.9 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制第26.9條(B)段的情況下(免除法律責任)，設施代理 將不對其根據任何財務文件、SACE保險單或利息補充協議採取的任何行動承擔任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (b) | 任何一方(設施代理人除外)不得就其可能對設施代理人提出的任何索賠，或該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件、SACE保險單或利息補償協議而作出的任何作為或不作為 對設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人 提起任何訴訟程序，並且 設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第36.4(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何公認清算或結算系統的法規或操作程序，則融資機構將不對將財務文件、SACE保險單或利息補充協議所要求的金額記入賬户 的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
| 124 |
| (d) | 本協議的任何條款均不要求貸款機構代理或聯合授權牽頭安排人代表任何貸款人對任何人進行 任何“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向貸款機構代理和聯合授權牽頭安排人確認，其獨自負責其需要執行的任何此類檢查，且其 不得依賴於與貸款機構代理或聯合授權牽頭安排人進行的此類檢查有關的任何聲明。 |
| 26.10 | 貸款人對貸款機構的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額為零，則為其在緊接其減至零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後三(3)個工作日內賠償貸款代理因根據財務文件充當貸款代理而產生的任何成本、損失或責任(並非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為)(除非貸款代理已根據財務文件由義務人償付)。
| 26.11 | 設施代理人的辭職 |
| (a) | 融資代理可辭職，並在徵得SACE同意的情況下，向其他債權方、借款人和SACE發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，融資代理可以通過向其他擔保當事人和借款人發出通知而辭職，在這種情況下，貸款人(在與借款人協商並事先徵得SACE同意後)可以指定一名繼任融資代理。 |
| (c) | 如果貸款人沒有按照第26.11條(B)段的規定指定一名繼任貸款代理人(設施代理人的辭職)在發出辭職通知後三十(30)天內，融資機構(在與借款人和SACE協商後)可指定繼任融資機構。 |
| (d) | 退役設施代理應自費向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (e) | 設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。 |
| (f) | 一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何其他義務，但仍有權享有第26條(設施代理的角色 |
| (g) | 在與意大利當局協商後，多數貸款人在事先徵得意大利當局同意的情況下，可根據第26.11條(B)段的規定向貸款機構發出通知，要求其辭職(設施代理人的辭職)。在這種情況下，設施代理人應根據第(Br)26.11條(B)段的規定辭職(設施代理人的辭職)但上文(D)段所指費用應由借款人承擔。 |
| 125 |
| (h) | 根據第26.11條(工廠代理辭職 )應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”的要求。 |
| 26.12 | 保密性 |
| (a) | 在作為擔保當事人的代理人行事時，設施代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。 |
| (b) | 如果設施代理的另一部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，且設施代理不應被視為已知曉該信息。 |
| 26.13 | 與貸款人的關係 |
貸款代理可以將每個貸款人 視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室採取行動，除非根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(br})個工作日的事前通知。
| 26.14 | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向貸款機構和每個聯合授權的首席安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立的評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 擔保人及其各子公司的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，貸款人是否對任何一方或其各自資產有追索權，以及追索權的性質和範圍； |
| (d) | 設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性； |
| 126 |
| (e) | 任何人在被押記財產中的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性， 任何擔保權益的優先權或任何影響被押記財產的擔保權益的存在。 |
| 26.15 | 從設施代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠設施代理人一筆款項，則設施代理人可在通知該方後，從該設施代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的金額 用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到如此扣除的任何金額。
| 26.16 | 完全自由地進行交易 |
儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，設施代理人應絕對有權：
| (a) | 與任何義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何權益或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該債務人的銀團代理及/或證券代理及/或參與該等義務或財務文件所指的任何人士的其他融資)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務， |
具體地説，設施代理人在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易， 交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或其他事項取得的所有利潤及利益。
| 26.17 | SACE代理、SACE保單和利息補充協議 |
經貸款人事先書面同意，SACE代理人(向貸款機構代理提供副本)可要求SACE或SIMEST修改或修改SACE保險單和利息補充協議，條件是此類修改不與本協議的商業條款相牴觸，否則，SACE代理(向貸款機構代理提供副本)承諾不要求SACE或SIMEST修改或修改SACE保險單或利息補充協議。
| 127 |
| 26.18 | 與FATCA有關的設施代理辭職 |
設施代理人應根據第26.11條(設施代理人的辭職)(並應在適用的範圍內，根據第26.11條(C)段的規定，盡合理努力任命一名繼任機構代理人(設施代理人的辭職))如果在與財務 文件項下向設施代理支付任何款項有關的最早FATCA申請日期之前三個月的 日期或之後，則：
| (a) | 設施代理未能響應第10.9條(FATCA信息)且貸款人 有理由相信，該貸款機構在該申請之日或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (b) | 設施代理人根據第10.9條(FATCA信息)表明設施代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或 |
| (c) | 融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方， |
而且(在每一種情況下)貸款人合理地 認為一方將被要求作出FATCA扣減，而如果該貸款代理是FATCA豁免的一方，則該貸款人通過通知該貸款代理要求其辭職。
| 26.19 | 沒有監督的責任 |
設施代理不應被約束 詢問：
| (a) | 是否發生了任何違約事件； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反任何財務文件規定的義務； 或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 26.20 | SACE代理商的任命 |
| (a) | 每個貸款人和每個聯合受託牽頭安排人不可撤銷地指定SACE代理作為其在以下方面的代理 ： |
| (i) | SACE保險單；以及 |
| (Ii) | 與SACE、SIMEST和SACE保險單有關的財務文件。 |
| (b) | 每個貸款人和每個聯合受託牽頭安排人都不可撤銷地授權SACE代理： |
| (i) | 履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件和SACE保險單或與財務文件和SACE保險單相關而明確授予SACE代理商的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權；以及 |
| (Ii) | 執行SACE保險單。 |
| 128 |
| 26.21 | 某些條文的適用範圍 |
第26.2條(設施代理的職責 ), 26.4 (無受託責任), 26.6 (設施代理人的權利和自由裁量權), 26.7 (貸款人和SACE的指示) 26.8 (對文件的責任), 26.9 (免除法律責任), 26.10 (貸款人對貸款代理的賠償), 26.11 (設施代理人的辭職), 26.12 (保密性), 26.13 (與貸款人的關係 ), 26.14 (貸款人的資信評估), 26.16 (完全自由地進行交易), 26.19 (無監督職責 )及27.23(與集團的業務往來)應適用於以SACE代理身份的SACE代理，如同 每一次對設施代理(或在第27.23條中的安全受託人)的提及(與集團的業務往來))是對SACE代理的引用，每個對財務單據或交易單據的引用都包括對SACE保險單的引用。
| 26.22 | 參考銀行的角色 |
| (a) | 沒有任何參考銀行有義務向融資機構提供報價或任何其他信息。 |
| (b) | 參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價 採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (c) | 任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能對參考銀行提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件或參考銀行報價方面的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而每家參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本第26.22條(參考銀行的角色)在符合第36.4條(第三方權利 )和《第三方法》的規定。 |
| 26.23 | 第三方參考銀行 |
非締約方的參考銀行可依據第26.22條(參考銀行的角色)及第41條(融資利率和參考銀行報價的保密) 受第36.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
| 27 | 安全託管人 |
| 27.1 | 托拉斯 |
| (a) | 證券託管人聲明，它將按照本協議所載條款為擔保當事人以信託方式持有擔保財產，並應根據本條款第27條(安全受託人 )和財務文件的其他規定。 |
| (b) | 本協議各方同意，證券託管人應僅承擔本協議或財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| (c) | 除第27.1條(A)段明確規定外，證券受託人不應就其在本協議或其他財務文件項下的職責、義務和責任對任何人承擔任何責任(托拉斯)，並根據第27條的規定(安全託管人)特別包括第27.8條(安全託管人和行使酌情權的指示 )，第27.13(對文件的責任)，第27.14(免除責任 )，第27.16(貸款人對證券受託人的彌償)，第27.23(與集團的業務往來)和第27.28條(完全自由地進行交易). |
| 129 |
| 27.2 | 平行債項(支付證券受託人的契諾) |
| (a) | 每一債務人不可撤銷且無條件地承諾向證券受託人支付其平行債務 ，其數額應等於其相應債務，且應以其相應債務的一種或多種貨幣計算。 |
| (b) | 債務人的平行債務： |
| (i) | 應與其相應的債項同時到期和應付； |
| (Ii) | 是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。 |
| (c) | 就本條款27.2(平行債項(支付證券受託人的契諾))，安全受託人 ： |
| (i) | 是每項平行債務的獨立和獨立債權人； |
| (Ii) | 以自身名義而非作為擔保當事人的代理人、代表人或受託人行事，其對每項平行債務的債權不得以信託形式持有；以及 |
| (Iii) | 應擁有獨立和單獨的權利，以自己的名義要求償付每筆平行債務 (包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及在任何類型的破產程序中的申請和表決)。 |
| (d) | 債務人的平行債務為： |
| (i) | 減至其相應債務已不可撤銷地無條件清償或清償的程度； |
| (Ii) | 增加到其相應的債務增加的程度， |
債務人的相應債務為：
| (A) | 減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的程度； 和 |
| (B) | 增加到其平行債務增加的程度， |
在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應的債務。
| (e) | 證券受託人收到或追回的與本條款27.2相關的所有金額(並行 債務(支付證券受託人的契約))在適用法律允許的範圍內，應根據第 19條(已收取款項的運用). |
| (f) | 本條例草案第27.2條(平行債項(支付證券受託人的契約))在進行任何必要的修改後，應適用於每份財務文件。 |
| 130 |
| 27.3 | 沒有獨立的權力 |
除通過證券託管人外，擔保各方無權執行或求助於任何財務文件設定的任何擔保權益，或行使根據設定擔保權益的財務文件而產生的任何權利或權力。
| 27.4 | 收據的運用 |
| (a) | 除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則證券受託人 收到或追回的、屬於或可歸因於證券財產的任何款項(就第27條而言(安全託管人)， 應根據第19條(已收到金額的申請 ). |
| (b) | 以上(A)段不損害證券託管人、任何接管人或任何代理人的權利： |
| (i) | 根據第26.10條(貸款人對貸款機構的賠償)從被徵收的財產中獲得賠償；以及 |
| (Ii) | 根據任何財務文件，將其收到或收回的任何款項貸記任何暫記賬户。 |
| (c) | 證券託管人根據上文(A)段向融資機構代理人進行的任何轉賬，在該項付款的範圍內，均為安全託管人的良好清償。 |
| (d) | 證券託管人沒有義務根據本條款第27.4(A)款的第(Br)(A)款向融資機構支付款項(收據的運用)使用與欠有關擔保當事人的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣。 |
| 27.5 | 從收據中扣除 |
| (a) | 在根據第27.4條(收據的運用)， 安全受託人可酌情決定： |
| (i) | 扣除根據本協議或任何其他財務文件到期應付給證券託管人或任何接管人的任何款項，並保留該款項，或根據情況需要，支付給當時到期應付的另一人， 應付； |
| (Ii) | 將任何適用法律要求或可能要求它從本協議項下的任何分配或付款中作出或可能作出的任何扣除和扣繳，作為準備金金額予以撥備，並作出和支付 (由於税收或其他原因)；以及 |
| (Iii) | 支付可能針對其任何擔保財產評估的所有税款，或因履行其職責，或因其根據任何財務文件或其他原因作為擔保受託人的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的 除外)。 |
| (b) | 就第(Br)段第(I)分段而言 |
| 131 |
| 27.6 | 預期負債 |
在任何擔保權益加速後，擔保受託人可酌情決定或應設施代理人的要求，持有任何r在證券受託人的名義下在該金融機構(包括該金融機構本身)的計息或非個人賬户中收回
，只要證券受託人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以供以後根據第19條(已收取款項的運用)就下列事項而言：
| (a) | 向證券受託人、任何接管人或受託人支付的任何款項；及 |
| (b) | 擔保負債的任何部分， |
證券託管人或僅在第(B)段的情況下，設施代理人合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
| 27.7 | 收益的投資 |
在支付以下項目的收益之前
r根據第27.4條將
恢復至設施代理以供申請(收據的運用)證券受託人可行使其
酌情決定權，以證券受託人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分有利息的暫定或非個人賬户，並只要證券受託人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以待證券受託人按照本條款27.7(收益的投資).
| 27.8 | 對證券受託人的指示及酌情決定權的行使 |
| (a) | 除以下(D)段另有規定外，證券託管人應按照融資機構(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)向其發出的任何指示行事，或 如果融資機構(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)， 不得行使作為證券受託人賦予它的任何權利、權力、權力或酌處權，並有權承擔： |
| (i) | 它從貸款代理收到的任何指示(按照SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)都是按照財務文件的條款適當發出的；以及 |
| (Ii) | 除非已收到實際的撤銷通知，且這些指示或指示尚未 撤銷。 |
| (b) | 證券託管人有權要求融資機構(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權和酌情決定權要求 融資機構指示或澄清任何指示，證券託管人 可避免採取行動，除非收到這些指示或澄清。 |
| (c) | 融資機構(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示)向證券託管人發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上。 |
| 132 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 在本協定中出現相反指示的； |
| (Ii) | 本協議要求證券託管人以規定的方式行事或採取規定的行動； |
| (Iii) | 關於保護擔保受託人以其個人身份保護自身地位的任何規定 相對於其作為擔保當事人的擔保受託人的角色，包括但不限於第27.10條(證券受託人的酌情決定權)至第27.28(完全自由地進行交易)；及 |
| (Iv) | 關於證券託管人行使第27.5條規定的任何權利、權力或授權的酌情決定權(從收據中扣除)及第27.6(預期負債). |
| 27.9 | 證券受託人的行動 |
在不損害第27.4條(收據的運用)，在沒有任何相反指示的情況下，證券受託人可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的任何權力和職責時採取其認為適當的行動 。
| 27.10 | 證券受託人的酌情決定權 |
| (a) | 證券受託人可： |
| (i) | 假定(除非收到融資機構的實際相反通知)：(I)未發生違約事件，且沒有債務人違反或違約其在任何財務文件下的義務，以及(Ii)任何財務文件賦予任何人的任何權利、權力、權力或酌情權均未行使； |
| (Ii) | 假設借款人發出的任何通知或請求(提款通知除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下作出的； |
| (Iii) | 如果收到任何指令或指示，要求根據財務文件採取與擔保權益有關的任何行動，則假定財務文件規定的採取該行動的所有適用條件均已滿足； |
| (Iv) | 聘用、支付和依賴任何法律顧問、會計師、税務顧問、測量師或其他專家(無論是由擔保受託人或任何其他擔保方獲得)的建議或服務，他們的建議或服務在任何時候看起來可能是必要的、權宜之計的或可取的； |
| (v) | 通過其人員和代理人對財務文件採取行動； |
| (Vi) | 向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為擔保託管人收到的任何信息； |
| (Vii) | 依賴其認為是真實的任何通信或文件，並在有擔保的一方或債務人可能合理預期為其所知的任何事實事項上，依靠由該人或其代表簽署的證書；以及 |
| 133 |
| (Viii) | 不得按照任何一方的指示行事(包括提起任何因財務文件引起或與財務文件相關的法律訴訟)，直至收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，其中可能包括預付款 或其他)，以彌補因此而可能產生的所有成本、損失和責任。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果證券受託人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規，或 違反受託責任或保密義務，則證券受託人沒有義務做或不做任何事情。 |
| (c) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券受託人有理由相信不向其保證償還此類資金或針對此類風險或責任提供足夠的賠償或擔保，則其在履行職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務 花費自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 27.11 | 證券受託人的義務 |
證券受託人應迅速：
| (a) | 將其根據任何財務文件從任何義務人收到的任何通知或文件的內容複製給設施代理人； |
| (b) | 將任何其他方為該方交付給證券託管人的任何文件的正本或副本轉發給該一方，但證券託管人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (c) | 通知設施代理髮生任何違約事件或債務人在安全託管人收到本協議任何其他方通知的任何財務文件項下適當履行或遵守其義務時發生的任何違約事件。 |
| 27.12 | 除外義務 |
儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人不得：
| (a) | 有義務詢問(I)是否發生任何違約事件或(Ii)債務人履行、違約或違反任何財務文件規定的義務； |
| (b) | 有義務向任何其他方説明其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素； |
| (c) | 有義務向任何其他人(包括但不限於任何有擔保的一方)披露(I)任何 機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任； |
| (d) | 是或被視為任何債務人的代理人、受託人或受託人。 |
| 134 |
| 27.13 | 對文件的責任 |
證券託管人、任何接管人或代理人均不承擔以下責任或責任：
| (a) | 證券受託人或任何其他人在任何財務文件或財務文件中擬進行的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性，或 預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (b) | 任何財務文件、證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與 任何財務文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或 |
| (c) | 關於提供給或將提供給任何受保方的任何信息是否為非公開信息的任何確定 其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。 |
| 27.14 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制第27.15條(沒有法律程序)、(並且在不損害任何財務文件中排除或限制證券受託人、任何接管人或受託代表人的責任的任何其他條款的情況下)，證券受託人、任何接管人或任何受託代表人均不承擔以下責任： |
| (i) | 由於根據任何財務文件或任何擔保權益採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減值或產生的任何責任，除非 直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使財務文件、證券財產或預期、根據或與財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與財務文件、證券財產或任何其他協議、安排或文件有關的權利、權力、權力或酌情權。 |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不損害以上第(Br)(I)至(Iii)款的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他 政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件或資產價值；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| 135 |
| (b) | 本協議中的任何條款均不要求證券託管人代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户” 或其他檢查，每個貸款人向安全託管人確認，它對其要求進行的任何此類檢查負全部責任，並且它不得依賴證券託管人就此類檢查所作的任何聲明。 |
| (c) | 在不損害任何財務文件中排除或限制證券受託人、任何接管人或受託人責任的任何條款的情況下，證券受託人、任何接管人或受託人因任何財務文件或證券財產而產生或與之相關的任何責任，應限於已被司法裁定為已遭受實際損失的金額(參照證券受託人、接管人或受託人違約的日期(視情況而定))，或者，如果較晚，損失發生的日期)，但不涉及證券受託人、接管人或受託管理人(視屬何情況而定)在任何時間所知的任何增加損失數額的特殊條件或情況。在任何情況下，證券託管人、任何接管人或受託人不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論證券託管人、接管人或受託人(視情況而定)是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 27.15 | 沒有法律程序 |
任何一方(證券受託人、該接管人或該受託人(視情況而定)除外)不得就證券受託人、接管人或受託人的任何高級人員、僱員或代理人就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何證券財產方面的任何作為或任何種類的不作為而可能向該證券受託人、接管人或代理人提出的任何申索而提起任何法律程序，而證券受託人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第36.4(第三方權利) 和《第三方法》的規定。
| 27.16 | 貸款人對證券受託人的彌償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減至零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償證券受託人以及每名接管人和每名受託人， 因擔任財務文件下的證券受託人、接管人或受託人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何費用、損失或責任(相關證券受託人、接管人或受託代表人的重大疏忽或故意不當行為除外)(除非 相關證券受託人、接管人或受託代表人，破產管理人或受託管理人已根據財務文件由債務人償還)。
| 27.17 | 自己的責任 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，各債權方向證券受託人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查， 包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件、擔保財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性和可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與 任何財務文件或擔保財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的； |
| 136 |
| (c) | 債權方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以對抗任何一方 或其在任何財務文件、擔保財產、財務文件或預期、根據或與任何財務文件或擔保財產相關而訂立、達成或執行的任何其他協議、安排或文件中預期進行的交易； |
| (d) | 證券受託人或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、作出或籤立的安排或文件而提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性；及 |
| (e) | 任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性， 財務文件設定的任何擔保權益的優先權，或影響被押記財產的任何擔保權益的存在， |
每一債權方向證券託管人保證其在任何該等事項上不依賴也不會在任何時間依賴證券託管人。
| 27.18 | 完善擔保物權無責任 |
安全託管人不對未能履行以下職責承擔責任：
| (a) | 要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何被押記財產的所有權的任何契據或文件； |
| (b) | 就任何財務文件或任何擔保權益的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (c) | 根據任何司法管轄區的任何適用法律登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何擔保權益(或任何擔保權益的優先權)，或向任何人發出任何財務文件或任何擔保權益的籤立通知。 |
| (d) | 採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使任何擔保物權生效，或確保根據任何 司法管轄區的法律設定任何附屬擔保物權；或 |
| (e) | 要求與創建擔保權益的任何財務文件有關的任何進一步保證。 |
| 27.19 | 由證券受託人提供保險 |
| (a) | 證券託管人沒有義務為任何被擔保的財產投保，也沒有義務要求其他任何人維護財務文件中包含的任何保險或核實任何安排或維護保險的義務。 證券託管人不對任何人因此類保險的缺失或不足而可能遭受的任何損失負責。 |
| 137 |
| (b) | 如果保證託管人在任何保險單上被指定為被保險方，則對於因其未能直接或間接地將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險人而可能遭受的任何損失，保證託管人不承擔責任，除非設施代理人以書面方式要求其這樣做 ，並且保證託管人在收到請求後十四(14)天內沒有這樣做。 |
| 27.20 | 保管人及代名人 |
證券託管人可按證券託管人所決定的與信託任何資產有關的任何條款任命並支付任何人作為託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件存入托管人的目的 ，證券託管人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，也不承擔監督任何人的訴訟程序或行為的義務。
| 27.21 | 業權的接受 |
證券託管人有權不加詢問地接受任何債務人可能對任何被抵押財產擁有的任何權利和所有權，並且不承擔責任或義務要求任何債務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。
| 27.22 | 剋制違法行為 |
儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人可避免作出其認為將會或可能會違反任何司法管轄區的任何相關法律、指令或法規的任何事情，而證券受託人可作出其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。
| 27.23 | 與集團的業務往來 |
證券受託人可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與其從事任何形式的銀行業務或其他業務。
| 27.24 | 信託的清盤 |
如果擔保受託人經融資機構批准，確定(A)設立擔保權益的財務文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償，且(B)沒有任何擔保當事人承擔任何承諾， 根據財務文件向任何債務人提供墊款或其他財務通融的義務或責任(實際或有)：
| (a) | 本協議所列信託應清盤，擔保受託人應解除擔保受託人的所有擔保權益以及擔保受託人根據創建擔保權益的每份財務文件而享有的所有擔保權益和權利；以及 |
| (b) | 任何即將退休的證券託管人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在創建擔保權益的每個財務文件下的所有權利。 |
| 138 |
| 27.25 | 補充權力 |
本協議授予證券受託人的權利、權力和自由裁量權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充 根據一般法律或其他方式授予證券受託人的任何權利、權力和酌處權。
| 27.26 | 受託人分部分開 |
| (a) | 在作為擔保當事人的受託人行事時，擔保受託人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果信息由證券託管人的另一個部門或部門收到，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，證券託管人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務 向任何一方披露此類信息。 |
| 27.27 | 取消應用 |
除了根據本協議和其他財務文件而享有的權利外，證券受託人還應享有1925年《受託人法案》、《1999年受託人轉授法案》、《2000年受託人法案》以及一般法律或其他法律賦予受託人的所有權利，前提是：
| (a) | 2000年《受託人法案》第1節不適用於證券受託人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責；以及 |
| (b) | 如果(I)《1925年和2000年受託人法案》和(Ii)本協議的規定與任何其他財務文件之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就《受託人法案2000》而言，這些條款應構成限制或排除。 |
| 27.28 | 完全自由地進行交易 |
儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，證券受託人應絕對有權：
| (a) | 與任何義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息、貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該等義務人或任何參與或提及財務文件的人士的銀團代理及/或證券受託人)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| 139 |
| (c) | 向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務， |
具體而言，每一服務方在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易法的約束)其獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易， 交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或其他事項取得的所有利潤及利益。
| 27.29 | 證券受託人辭職 |
| (a) | 證券託管人可以向借款人和每一位擔保方發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，擔保託管人可以通過通知其他當事人而辭職，在這種情況下，多數貸款人(經SACE事先同意)可以指定繼任者擔保託管人。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任證券託管人 ，證券託管人(在與融資機構和SACE協商後)可以 任命繼任證券託管人。 |
| (d) | 退休證券受託人(“退休證券受託人”)應自費向繼任證券受託人提供繼任證券受託人為履行財務文件規定的證券受託人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (e) | 證券託管人的辭職通知僅在以下情況下生效：(I)指定繼承人 和(Ii)以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。 |
| (f) | 一旦任命了繼任者，即將退休的證券受託人應以籤立為契據的文件的方式解除與財務文件有關的任何進一步義務(但根據第27.24條(B)段規定的義務除外)。信託的清盤)，並根據上文(D)段)，但就其在擔任證券受託人期間的任何作為或不作為而言，仍有權享有第27條(安全託管人)，第27.5(從收據中扣除 )，第27.16(貸款人對證券受託人的彌償)以及財務文件中為限制或免除其作為證券受託人的責任而表達的任何其他規定。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 多數貸款人可通知證券託管人，要求其按照上文第(Br)(B)段的規定辭職。在這種情況下，證券託管人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段中提到的費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 證券受託人轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他債務人)的同意。 |
| (i) | 根據第27.29條委任繼任證券受託人(證券受託人辭職 )應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”的要求。 |
| 140 |
| 27.30 | 代表團 |
| (a) | 每名證券受託人、任何接管人或任何受託代表均可在任何時間以授權書或其他方式將任何財務文件賦予其的所有或任何權利、權力及酌情權轉授任何人士任何期間。 |
| (b) | 該授權可按證券受託人、該接管人或該受託管理人(視屬何情況而定)酌情認為適當的任何條款和條件作出，並受其認為適當的任何限制所規限，且其不受監督或以任何方式對因任何該等受託管理人或次級受託管理人的不當行為或過失而招致的任何損害、費用或損失負上任何責任。 |
| (c) | 證券託管人在挑選任何此類代表或次級代表時應採取合理的謹慎態度。 |
| 27.31 | 其他安全受託人 |
| (a) | 證券受託人可隨時委任(並隨後免去)任何人作為單獨的受託人或與其共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果它認為這項任命是適當的；或 |
| (Ii) | 以符合證券受託人認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
證券託管人應就該任命向借款人和融資機構代理人發出 事先通知。
| (b) | 任何如此獲委任的人士應享有委任文書所賦予或施加的權利、權力和酌情決定權(不超過本協議賦予證券受託人的權利、權力和酌情決定權)以及職責和義務。 |
| (c) | 就本協議而言，證券受託人可能向該人士支付的酬金，以及該人士在履行其根據該項委任而執行其職能時發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，均應視為證券受託人所發生的成本和開支。 |
| 27.32 | 2000年金融服務和市場法案 |
| (a) | 即使任何財務文件有任何相反規定，證券受託人不得作出、或被授權或被要求作出任何可能構成《2000年金融服務及市場法令》(“FSMA”)所指的受規管活動的事情，除非根據FSMA獲授權這樣做。 |
| (b) | 證券受託人有權隨時酌情決定： |
| (i) | 將根據FSMA由獲授權人員履行的任何職能委託給也擁有必要授權和許可證的任何其他代理人或個人；以及 |
| 141 |
| (Ii) | 根據FSMA申請授權，並自行履行任何或所有此類職能，前提是其絕對酌情權認為有必要、適宜或適當這樣做。 |
| 28 | 債權人當事人的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何債權方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利。 |
| (b) | 責成任何債權方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何債權方有義務披露與其事務(税收或其他)有關的任何信息或任何與税收有關的計算。 |
| 29 | 債權人之間的分享 |
| 29.1 | 向債權人支付款項 |
如果債權人一方(“追討債權方”)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第29條(在債權人之間進行共享 )，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：
| (a) | 追償債權方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知貸款代理人； |
| (b) | 設施代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項是由設施代理人根據第19(Br)條分配的，則追償債權方應獲得的金額。已收取款項的運用)及第30條(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分發而對設施代理徵收的任何税款；以及 |
| (c) | 追償債權方應在債權代理人提出要求後三(3)個工作日內，根據第19(Br)條，向債權代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額等於該等收款或追回，減去債權代理人確定追償債權方可保留的任何款項。已收取款項的運用)及第30條(支付機制). |
| 29.2 | 付款的重新分配 |
貸款代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第19條(已收取款項的運用)及第30條(支付機制).
| 29.3 | 追討債權當事人的權利 |
| (a) | 關於設施代理人根據第29.2條(付款的重新分配)，在相關適用法律允許的情況下，追回的債權方將代位於在再分配中分享 的債權方的權利。 |
| (b) | 如追討債權一方不能依賴其在第29.3(A)條第(Br)(A)段下的權利(追討債權當事人的權利)，有關債務人應對追償債權方承擔立即到期和應付的等同於分攤付款的債務。 |
| 142 |
| 29.4 | 再分配的逆轉 |
如果由追償債權方收到或追回的分紅付款的任何部分變為可償還，並由該追償債權方償還，則：
| (a) | 根據第29.2條(付款的重新分配 )應應債權代理人的要求，為追償債權方的賬户向債權代理人支付相當於其在分攤付款中的適當部分的金額(連同補償追償債權方所需償還的分攤付款利息比例所需的金額)；以及 |
| (b) | 收回債權方對任何償付的代位權應予取消 ，有關債務人將對償付的債權方承擔賠償責任。 |
| 29.5 | 例外情況 |
| (a) | 本條例草案第29(債權人之間的分享)不適用於追償債權方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的債權的情況。 |
| (b) | 追償債權方沒有義務與任何其他債權方分享追償債權方因提起法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了其他債權方；以及 |
| (Ii) | 另一債權方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| (c) | 在SACE代理人(代表貸款人)根據SACE保險單對SACE代理人進行全額賠償之後，第29條中關於債權人各方分享收益的規定(債權人之間的共享 當事人)不適用於貸款人或借款人在SACE根據SACE保險單向任何貸款人付款後向SACE支付的任何款項。 |
| 30 | 支付機制 |
| 30.1 | 支付給設施代理的款項 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向融資機構(除非財務文件中有相反説明)提供該融資機構在到期日的 價值以及融資機構指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。 |
| 143 |
| (b) | 應在融資機構指定的銀行向該國主要金融中心的該貨幣 賬户(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心)支付款項。 |
| (c) | 付款應在上午11點前完成。巴黎時間。 |
| (d) | 對於借款人的每一筆付款，借款人應在其將向其銀行(應在通知中指明)支付款項的到期日之前的第三個營業日通知融資機構。 |
| 30.2 | 設施代理或SACE代理進行的分發 |
設施代理或SACE代理根據財務單據或SACE保險單為另一方收到的每筆付款，應符合第30.3條(分配給義務人 )，第30.4(追回)由貸款機構或SACE代理(視情況而定)在收到根據本協議有權收取付款的一方(如果是貸款人，用於其貸款機構的賬户)後，在實際可行的情況下儘快提供給該締約方通知貸款機構的賬户(此後，貸款機構應 迅速通知SACE代理，如果與其有關)，向該國主要金融中心的銀行發出不少於五(5)個工作日的通知，通知該貨幣(或關於歐元，在參與國的主要金融中心)。
| 30.3 | 對債務人的分配 |
設施代理可根據第22條(抵銷)使用它為該債務人收到的任何金額，或用於支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 30.4 | 追回 |
| (a) | 如果要根據財務單據或SACE保險單為另一方向設施代理或SACE代理支付一筆款項，則設施代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項為止。 |
| (b) | 如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明，設施代理人 並未實際收到這筆款項，則設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日起至該代理人收到之日的利息一起退還給該設施代理人，該利息由該設施代理人計算以反映其資金成本。 |
| 30.5 | 債務人不得抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。
| 30.6 | 營業天數 |
| (a) | 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。 |
| 144 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 30.7 | 賬户幣種 |
| (a) | 除第30.7條(B)及(C)段另有規定外，賬户幣種)歐元是任何財務文件項下債務人支付任何款項的賬户和付款的貨幣。 |
| (b) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (c) | 任何明示應以歐元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
| 30.8 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在與貸款人和借款人協商後)；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由金融機構 代理(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並在與貸款人和借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上普遍接受的任何慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。 |
| 30.9 | 利息補充協議項下的分配 |
貸款機構在利息補充協議下為貸款人收到的每一筆付款應由貸款機構在收到後在切實可行的範圍內儘快提供給根據本協議有權收到付款的貸款人(由其貸款機構賬户支付)，貸款人可通過不少於五(5)個工作日的通知將該貨幣(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心)通知貸款機構通知貸款機構。
| 31 | 更改及豁免 |
| 31.1 | 多數貸款人的更改、豁免等 |
在符合第31.2條(變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意)，文件應有效地更改、放棄、修改、暫停或限制財務文件的任何條款，或任何債權方在該條款或一般法律項下的權利或補救措施，除非該文件已由借款人、貸款機構代表多數貸款人的貸款機構、貸款機構和證券受託人以其自身的權利簽署、或通過電子郵件明確同意，並且如果該文件與債務人為當事人的財務文件有關，債務人 (條件是未經意大利當局同意，不得對本協議或任何其他財務文件進行修改或變更)；此外，在融資機構將修改或變更的條款通知貸款人後的十個工作日之前，不得進行任何修改或變更。貸款代理人應將借款人提出的任何修改或變更及時通知貸款人。
| 145 |
| 31.2 | 更改、豁免等須經所有貸款人同意 |
然而，關於下列事項，第(Br)31.1條(多數貸款人的更改、豁免等)適用，猶如“由信貸代理人代表多數貸款人”改為“由或代表每一貸款人”：
| (a) | 降低適用利潤率； |
| (b) | 推遲支付本金、利息、手續費、佣金或根據本協議應支付的其他款項的日期或減少其金額； |
| (c) | 增加或延長任何貸款人在某部分下的承諾，包括為免生疑問而根據第8.1條(SACE高級版)或任何要求取消承諾 可按比例減少貸款項下的承諾； |
| (d) | 修改“多數貸款人”的定義； |
| (e) | 更改第2條(設施)，第6(利息)，第24(對貸款人的更改) 或第31條(更改及豁免); |
| (f) | 財務文件中所列擔保權益、擔保、賠償或次要安排的任何解除或重大變更 ； |
| (g) | 本協議或其他財務文件明確規定需徵得各貸款人同意的任何其他變更或事項。 |
| 31.3 | 排除其他或隱含的變更 |
除符合第31.1條(多數貸款人的更改、豁免等)和31.2(變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意)、任何文件，以及債權人或其任何一方(或代表其行事的任何人)的任何行為、過程、未能或疏於採取行動、拖延或默許，不得導致債權人或其任何一方(或代表其行事的任何人)被視為已被更改、放棄、暫停或限制，或被禁止(永久或暫時)執行、依賴或行使：
| (a) | 本協議或其他財務文件的規定；或 |
| (b) | 違約事件；或 |
| (c) | 借款人或債務人違反金融文件或一般法律規定的義務；或 |
| 146 |
| (d) | 任何財務文件或一般法律所賦予的任何權利或補救辦法， |
不得在任何財務文件中隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內執行任何此類規定，或行使此類權利或補救措施。
| 32 | 通告 |
| 32.1 | 一般信息 |
除非另有特別規定，否則任何財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應以信件或傳真方式發出；財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。
| 32.2 | 通訊地址 |
應發送一份通知：
| (a) | 致 借款人： |
企業中心大道7665號 邁阿密FL 33126美國 注意：首席財務官和總法律顧問 電子郵件：[*] / [*] |
| (b) | 致 貸款人： | 按附表1內該公司名稱下方的地址(貸款人和承諾)或(視乎情況所需而定)。 |
| (c) | 致 工廠代理： |
CIB-ITO全球銀行業務 信用交易管理-出口金融 9 Rue du Débarcadère
固定Océanie ACI：CPE02A1 注意：S.Caset-Carricaburu/A.Sarant 電子郵件：[*] / [*] |
| (d) | 致 SACE代理： |
12，Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge Cedex 巴黎 傳真號碼(33)1 41 89 19 34 收件人：發貨中層辦公室-Clémentine Costil女士和Romy Roussel 電郵：[*] [*] |
| (e) | 致 安全受託人： |
加拿大廣場8號 倫敦 E14 5HQ 傳真：+44 20 7991 4350 電子郵件：[*] 注意：發行商服務-安全託管人 |
1Wfw：通知 細節有待確認。
| 147 |
或發送至相關 方可通知融資代理的其他地址，或者，如果相關方是融資代理，則發送至借款人和貸款人。
| 32.3 | 通知的生效日期 |
在符合第32.4條的規定下(營業時間以外的服務
)和32.5(電子通信當面送達或郵寄的通知應視為已送達，自送達之時起生效;.
| 32.4 | 營業時間以外的服務 |
然而，如果根據第32.3條(通知生效日期 )通知將被視為已送達：
| (a) | 在收據地非營業日的日期；或 |
| (b) | 在這樣的工作日，但在下午6點以後。當地時間 |
通知應(受第(Br)條的約束)32.5(電子通信))視為送達，並於上午9時起生效。在第二天，也就是這樣的一個營業日。
| 32.5 | 電子通信 |
| (a) | 任何雙方根據財務文件 或與財務文件 相關而進行的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，但前提是雙方同意，除非並直至相反通知 ，否則這將是一種可接受的通信形式，並且如果雙方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少於五個工作日的通知下，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
| (b) | 雙方之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的情況下才有效，如果一方向設施代理髮出的任何電子通信僅以設施代理為此指定的 方式尋址，則該電子通信才有效。 |
| (c) | 根據以上(B)段規定，在下午5點之後生效的任何電子通信。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
| 148 |
| 32.6 | 難以辨認的通知 |
第32.3條(通知的生效日期) 和32.4(營業時間以外的服務如果收到通知的人在本應被視為送達該通知的時間 之後1小時內通知發送人，該通知的形式在材料方面難以辨認，則不適用。
| 32.7 | 有效通知 |
在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或 |
| (b) | 在內容不正確和/或不完整的情況下，應向收到通知的一方 合理地清楚説明正確或遺漏的細節應該是什麼。 |
| 32.8 | 英語語言 |
財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應為英文。
| 32.9 | “通知”的涵義 |
在本條款第32條(通告)， “通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。
| 33 | 保密性 |
| 33.1 | 機密信息 |
每一債權人同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條(泄露機密信息 )並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
| 33.2 | 保密信息的披露 |
任何債權方均可披露：
| (a) | 向意大利當局、其任何附屬公司及其任何官員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表提供債權人方認為適當的保密信息 如果根據本款(A)向任何人提供保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求 告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束； |
| 149 |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何附屬公司、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 是任何債權方的保險人或再保險人，並要求提供該等資料； |
| (Iii) | 與(或可能通過)直接或間接與其訂立(或可能訂立)的人， 與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易； |
| (Iv) | 由任何債權方或以上(B)(I)或(Ii)段適用的人指定 代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| (v) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (Vi) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人； |
| (Vii) | 貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務； |
| (Viii) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Ix) | 是債務人的一方、集團成員或任何相關實體； |
| (x) | 由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或 |
| (Xi) | 經擔保人同意；或 |
| (Xii) | 在受僱或履行職責期間被要求披露信息的任何僱員、官員、董事或任何意大利當局代表 ； |
| (Xiii) | 債權方根據第24.16條(安全高於貸款人的權利). |
| 150 |
在每種情況下，在下列情況下，債權人一方認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)段，將向其提供保密信息的人已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對保密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於上文(B)(V)段，接受保密信息的人 已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
| (C) | 關於上文(B)(Vi)、(B)(8)和(B)(Xiii)款，被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果債權人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (c) | 由該債權方或以上第(B)款第(I)或(Ii)節適用的任何人就一份或多份財務文件(包括但不限於財務文件的參與交易)提供管理或結算服務，在以下情況下，可能需要披露 此類保密信息，以使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務： 將被提供保密信息的服務提供商基本上已簽訂了保密協議，其形式為與行政/結算服務提供商一起使用的LMA主保密承諾書或借款人與相關債權方商定的其他形式的保密承諾； |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是被告知保密信息的評級機構知道其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 33.3 | 完整協議 |
本條例草案第33(保密性) 構成雙方之間關於債權方在財務文件 下關於保密信息義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。
| 33.4 | 向信息服務部門披露 |
| (a) | 任何債權方均可向Dealogic、Tf、Gtr、TXF、IFR等任何國內或國際信息服務公司以及該債權方指定的任何其他類似信息服務公司披露下列信息： |
| (i) | 當事人姓名或名稱； |
| (Ii) | 債務人的住所國； |
| 151 |
| (Iii) | 債務人的註冊成立地點或成立地點； |
| (Iv) | 日期： |
| (v) | 第37條(治國理政法); |
| (Vi) | 設施代理人的姓名； |
| (Vii) | 總承諾額； |
| (Viii) | 金融機構的貨幣； |
| (Ix) | 設施類型； |
| (x) | 設施排名；以及 |
| (Xi) | 融資期限、 |
讓這樣的信息服務公司 能夠正常提供服務。
| (b) | 各義務人表示，以上(A)項(I)至(Xi)項所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
| 33.5 | 內幕消息 |
每一債權方都承認 部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，並且每一債權方都承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
| 33.6 | 披露的通知 |
每一債權人當事人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第33.2條第(B)段第(Vi)節披露保密資料的情況為何(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；以及 |
| (b) | 在瞭解到機密信息被披露違反了第33條(保密性). |
| 33.7 | 持續債務 |
第33條規定的義務(保密性) 繼續存在，特別是應在12個月內對每一債權方保持約束力，從之前的 起：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該債權方以其他方式不再是債權方的日期。 |
| 152 |
| 33.8 | SACE的披露 |
儘管本協議有任何其他相反的規定，SACE仍可披露以下任何保密信息：
| (a) | 對其最終股東、控股公司、子公司、母公司和關聯公司； |
| (b) | 提供給意大利共和國經濟和財政部及其部門、意大利其他部委(包括其任何部門)、意大利政府部際委員會和意大利任何其他當局、委員會、機構或政府實體； |
| (c) | 向再保險/反擔保或任何形式的風險增強的提供者(包括其代理人、經紀人和顧問)提供再保險/反擔保或任何形式的風險增強，這些人應對SACE承擔保密義務，但專業保密義務除外； |
| (d) | 為國家根據第91/2014號法令第32條向南部非洲經濟提供擔保的目的，將第116/2014號法令改為第116/2014號法律，並就第23/2020號法令第2條的目的，將第23/2020號法令改為第40/2020號法律；或 |
| (e) | 在根據SACE保險單到期支付任何款項後；或 |
| (f) | 經借款人同意，不得無理拒絕這種同意。 |
| 33.9 | 西梅斯特披露 |
儘管本協議中有任何其他相反的規定，SACE仍可向SIMEST披露任何機密信息，但SIMEST可反過來披露此類機密信息：
| (a) | 對其最終股東、控股公司、母公司、子公司和關聯公司； |
| (b) | 提供給其專業顧問，但這些顧問負有對此類信息保密的專業責任。 |
| (c) | 向SIMEST就該貸款訂立的套期保值安排的提供者(包括其代理人、經紀人和顧問)，但須受此等人士對SIMEST承擔保密義務的約束(除非他們 負有專業保密義務)，並徵得借款人的書面同意(此類同意不得無理拒絕)； |
| (d) | 經借款人同意。 |
| 33.10 | 新聞稿 |
未經對方事先同意，SACE和借款人不得就SACE保險單發佈任何新聞稿或發佈任何公告 (此類同意不得無理扣留)。
| 153 |
| 34 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 |
| 34.1 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 |
本協議在法律上獨立於造船合同。借款人根據交易文件支付款項以及遵守和履行其義務的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的和若干的，該等義務不得：
| (a) | 以任何方式因影響造船合同的任何事項而受到影響或解除，包括： 合同的履行、受挫或有效性、造船合同任何一方的破產或解散或毀壞、根據造船合同提供的貨物和設備未完工或不起作用； |
| (b) | 因造船合同項下的任何爭議或該公司或任何其他人可能對或認為其根據造船合同對任何人提出的索賠而受到影響或解除； |
| (c) | 因借款人或任何其他人在造船合同或與造船合同有關的任何文件或協議項下的任何義務不可執行、違法或無效而受到任何影響或解除； |
| (d) | 以任何方式受到提款通知中所指的全部或部分金額未到期或未支付給建築商的事實的影響； |
| (e) | 條件是債權人各方履行任何義務(本合同另有規定的除外)，以引起借款人在本合同項下的相關義務；或 |
| (f) | 以任何方式受到借款人破產或解散的影響或解除。 |
| 35 | SACE代位權和報銷 |
| 35.1 | 代位權的認收 |
雙方均承認，在SACE或其代表在SACE保險單項下支付任何金額後，SACE將根據SACE保險單立即自動 取代貸款人在財務文件項下的付款權利。在這種代位權之後，債權人各方應提供SACE所需的一切協助，以執行其在本協議和其他財務文件項下的權利。
| 35.2 | 報銷 |
| (a) | 在不損害第35.1條(代位權的認收)，每個債務人共同和各自承諾向SACE支付SACE，並保證SACE在SACE保險單下支付給債權人各方或代表債權人的任何人的每一筆金額(無論是通過直接付款或抵銷) ，並使SACE得到賠償。 |
| (b) | 每一債務人承諾向SACE支付相當於以下金額的歐元： |
| (i) | 就SACE根據SACE保險單向任何債權人各方或代表其任何一方的任何人支付的每筆付款的金額；以及 |
| 154 |
| (Ii) | 對於SACE根據SACE保險單向任何債權人當事人或代表其任何人支付的任何款項而施加、徵收、收取、扣繳或評估的每項扣除或扣繳的金額， |
每宗個案連同利息 (按照第17.1條(違約率))。
| (c) | 各債務人進一步同意其在第35.2條(報銷)獨立於債務人在本協議或任何其他財務文件項下的義務，且不以此為條件，且不受任何與此相關的事項影響或解除，包括但不限於，債務人本身是否有責任根據本協議或任何其他財務文件付款，或就其付款責任提出爭議。 |
| (d) | SACE將及時通知債務人根據本條款第(Br)35.2條需要償還和賠償的任何金額(報銷). |
| (e) | 債務人根據第35.2條應支付的每筆款項(報銷)到期，並在SACE向債務人提出要求後五(5)個工作日內以歐元支付給SACE。 |
| 35.3 | 絕對債務 |
債務人在第35.2條下的義務(報銷)，在適用法律允許的範圍內：
| (a) | 是絕對和無條件的； |
| (b) | 在任何情況下均應嚴格按照本協議履行和/或履行； |
| (c) | 是持續債務，並將延伸至SACE根據SACE保險單應支付給任何債權人或代表其任何人的任何人的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除； |
| (d) | 不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而該行為、不作為、事項或事情若非因本條款而會減少、免除或損害其在第35.2(報銷)(但不限於，不論是否為其或任何債權方所知)，包括： |
| (i) | 授予任何義務人的任何時間、放棄或同意，或與任何義務人達成和解； |
| (Ii) | 任何財務文件缺乏有效性或可執行性，或對任何財務文件進行任何修改或其他修改，或放棄任何財務文件； |
| (Iii) | 本協定項下任何其他義務的減少或解除； |
| (Iv) | 根據任何債務重整協議或安排的條款免除任何債務人或任何其他人的職務； |
| (v) | 取得、更改、妥協、交換、更新、解除、替代、免除或拒絕 或忽視完善、取得、變現或執行鍼對任何債務人的任何權利或對其資產的擔保，或忽視對任何票據的任何形式或其他要求的不遵守，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| 155 |
| (Vi) | 成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或任何債務人、任何債權方或任何其他人的地位； |
| (Vii) | 對財務單據、SACE保險單或任何其他單據或證券的任何修訂(無論多麼重要)或替換； |
| (Viii) | 任何人在任何財務文件、SACE保險單或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效； |
| (Ix) | 任何破產或類似程序； |
| (x) | 任何債務人可能在任何時候對SACE享有的任何索賠、抵銷、抗辯、減少、減免或其他權利的存在； |
| (Xi) | 與SACE保險單有關的任何證明文件在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的； |
| (Xii) | SACE根據SACE保險單的條款要求提供的任何證書或其他文件未被提供或不符合SACE保險單的條款的情況下，SACE根據SACE保險單提交的付款要求基本上以SACE保險單下索賠的形式 提供的任何付款；以及 |
| (Xiii) | 其他可能構成債務人的抗辯或解除債務人責任的情形。 |
| 36 | 補充 |
| 36.1 | 累積的、非獨佔的權利 |
財務文件賦予各擔保方的權利和補救措施如下：
| (a) | 累積性； |
| (b) | 可在看來合宜的情況下經常行使；及 |
| (c) | 除非財務文件明確規定，否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。 |
| 36.2 | 條文的可分割性 |
如果財務文件 的任何條款無效或隨後變為無效、不可執行或非法，則不應影響該財務文件或任何其他財務文件的其他 條款的有效性、可執行性或合法性。
| 36.3 | 同行 |
財務單據可以在 任意數量的副本中執行。
| 156 |
| 36.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除SACE、SIMEST及其繼承人、受讓人和受讓人或財務文件中另有規定外，根據《第三方法案》，非第三方無權強制執行或享受本協議任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何規定，任何非財務文件當事人(SACE、SIMEST或其繼承人、受讓人和受讓人除外)不需要在任何時候撤銷、更改或終止任何財務文件 。 |
| (c) | 在符合《第三方法》規定的情況下，在不損害上述第(Br)(A)和(B)款規定的情況下，SACE和/或SIMEST(視情況而定)均有權強制執行第35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息)，第8(SACE Premium和意大利當局)， 第10.2條(税收總額)，第10.3(税收賠付)，第10.11(交易成本)，第20.1(關於借款和償還貸款的賠償 )，第20.2(破碎費和最簡單的安排)，第20.3(雜項賠償 )，第20.4(貨幣賠款)，第22(抵銷)，第27(安全託管人)，第10.6條(增值税)，第10.13(SACE義務)，第33.8條(SACE的披露)，第33.9(由 Simest披露), 33.10 (新聞稿)，第38(執法)以及本協議中明確授予SACE和/或SIMEST權利的任何其他條款(視情況而定)。 |
| (d) | 與SACE和/或SIMEST(視情況適用)在本協議項下的權利有關的任何修訂或放棄，包括第35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息)，第8(SACE(Br)高級和意大利當局)，第10.2(税收總額)，第10.3(税務彌償)，第20.4(貨幣 賠款)，第22(抵銷)，第27(安全託管人)，第20.3(雜項賠償)，第10.6條(增值税)，第10.11(交易成本)，第20.1(關於借款和償還貸款的賠償問題)， 第33.8條(SACE的披露)，第33.9(西梅斯特披露), 33.10 (新聞稿)，第38(執法) 以及本協議中明確授予SACE和/或SIMEST(視情況而定)權利的任何其他條款，未經SACE和/或SIMEST(視情況適用)同意，不得生效。 |
| 36.5 | 沒有豁免權 |
受擔保一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙受擔保當事人行使任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、權力或特權。本合同規定的擔保當事人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 36.6 | 需要寫作 |
除借款人、貸款機構和貸款人簽署的書面明示修改外，本協議不能 修改。
| 157 |
| 36.7 | 債務人、德國貸款人和受歐盟阻止條例約束的任何債權方之間的不適用條款 |
| (a) | 在德意志聯邦共和國註冊的債權方或以其他方式受歐盟封鎖條例約束的債權方可以書面通知融資機構，它選擇任何與制裁有關的規定，包括但不限於根據第12.2(D)條(D)段作出的承諾和契諾。信息)，第12.4條(制裁及非法付款)，第12.5(禁止付款)，第12.24(遵守法律等)或第20.3條(雜項賠償)或第21.1條(非法性和制裁)和根據第11.2條(U)、(V)、(Y)、(Z)和(Jj)段作出的陳述和保證(持續的陳述和保證) 和第11.3條(J)段(關於交貨日期的陳述)(“制裁規定”) 僅適用於該債權方的利益，並適用於該債權方，條件是此類規定不會導致：(I)違反歐盟封鎖條例或根據歐盟封鎖條例承擔責任；或(Ii)僅在德意志聯邦共和國註冊的債權人 方違反或衝突德國封鎖規定。 |
| (b) | 如果債權方選擇成為受限制債權方，對於任何關於遵守、強制執行、放棄、不放棄、同意、更改或修改與任何制裁有關的財務文件的建議要求 (“相關行動”)，受限制債權方應以書面形式通知融資機構代理人其是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款方集團的同意以批准相關行動，在融資機構收到該通知後，該受限制債權方應被視為為貸款人。 |
| 37 | 治國理政法 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 38 | 執法 |
| 38.1 | 英國法院的司法管轄權 |
英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)擁有專屬管轄權(“爭議”)。每一方都同意英格蘭法院是解決爭端最合適和最方便的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。
| 38.2 | 法律程序文件的送達 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人：
| (a) | 不可撤銷地任命Hannaford Turner LLP(目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN)為其代理人 ，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何法律程序的程序文件；以及 |
| (b) | 同意流程代理未將流程通知借款人的行為不會使有關程序無效。 |
如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後15天內)按設施代理人可接受的條款指定另一代理人。 否則，設施代理人可為此目的指定另一代理人。
| 158 |
| 39 | 放棄豁免權 |
| 39.1 | 在適用法律允許的最大範圍內，借款人在此不可撤銷且無條件地： |
| (a) | 接受英國法院根據第38條(執法)，並且 同意不要求任何主權豁免或其他豁免，不受任何此類法院管轄； |
| (b) | 對於因執行和/或執行對其不利的任何判決而引起的或與之相關的任何訴訟，服從英國法院的司法管轄權，並放棄並同意不要求英國法院或任何其他司法管轄區的法院在承認任何此類判決或法院命令方面的任何主權或其他豁免，並同意確保不會以其名義提出此類請求； |
| (c) | 同意就任何此類訴訟在英國法院和任何其他司法管轄區法院給予任何救濟，不論是在終審判決之前或之後，包括但不限於：以臨時或最終禁令或命令的方式進行的訴訟救濟，以具體履行或追回任何財產，判決前扣押其資產，其他扣押，獲得判決和對任何財產的執行或執行，收入或其他資產(不論其用途或預期用途)，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免權，使其不受英國法院或任何其他司法管轄區法院的管轄，並對其自身或其資產強制執行和給予此類救濟(包括可歸因於其的此類豁免)，並同意確保不會以其名義或就其資產提出此類索賠； |
| (d) | 放棄其或其資產現在擁有或隨後可能獲得的任何豁免權；以及 |
| (e) | 同意不要求任何針對其資產或收入的法律程序豁免 執行判決或對物訴訟，逮捕、扣押或出售其任何資產和收入。 |
| 39.2 | 借款人同意，在英國法院的任何訴訟中，本豁免應在《1978年英國國家豁免法》(以下簡稱《法案》)所允許的最大範圍內 進行，且該豁免對於該法案的目的而言是不可撤銷的。 |
| 40 | 生效日期 |
本協議自
202起生效13 延期
生效日期。
| 41 | 融資利率和參考銀行報價的保密 |
| 41.1 | 保密和披露 |
| (a) | 融資機構代理人和每個債務人同意對每個資金利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，除非在下文(B)、(C)和 (D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。 |
| 159 |
| (b) | 設施代理可能會披露： |
| (i) | 根據第6.5(B)條(關於利率期限和浮動利率的通知); |
| (Ii) | 任何資金率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供與一個或多個財務文件有關的管理 服務，以使服務提供商能夠提供這些服務 ，前提是服務提供商已基本上以LMA主保密承諾書的形式簽訂了保密協議，供行政/結算服務提供商使用，或融資機構與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)達成的其他保密承諾。 |
| (c) | 融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以 披露任何融資利率，以： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表，如果根據本款第(Br)(I)款將資金利率或參考銀行報價提供給的任何人被書面告知其保密性質，並且可能是價格敏感信息，除非沒有 這樣的要求告知接受者是否負有對該資金利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與此相關的保密要求的約束； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或 根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的任何人，如果將向其提供該融資利率或參考銀行報價的人 被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知 ，如果設施代理或相關義務人認為，在這種情況下，這樣做是不可行的； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息 ，但如果融資機構代理人或有關義務人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知。 |
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。 |
| (d) | 設施代理人在第41條中的義務(融資利率和參考資料的保密性 銀行報價)有關參考銀行報價，並不影響其根據第 6.5條作出通知的義務(關於利率期限和浮動利率的通知)但(除根據上文第(Br)段(I)分段的規定外)，貸款機構代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。 |
| 160 |
| 41.2 | 相關義務 |
| (a) | 融資機構和每個義務人承認，每個融資利率(對於融資機構，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用的法律的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資機構和每個義務人承諾不將任何融資利率或(對於融資機構)任何參考銀行報價用於任何非法目的。 |
| (b) | 貸款代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)： |
| (i) | 依據第41.1條第(B)款(C)分段(Ii)作出披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向第(Br)款所指的任何人披露的除外；以及 |
| (Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反本條例第41條(融資利率和參考銀行報價保密 ). |
| 41.3 | 無違約事件 |
根據第18.4條，不會發生違約事件(違反其他義務)僅僅由於債務人沒有遵守第41(C)條融資利率和參考銀行報價的真實性).
本協議已簽訂和修訂，並在本協議開頭所述的日期重述。
| 161 |
執行 頁
| 借款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 0班加2班，有限責任公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| A批貸款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| |
||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 162 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國興業銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| B部分貸款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行 富通銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| Cassa Depositi E Prestiti S.P. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | |
| 和投資銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行禁令 |
) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 163 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| C級貸款機構 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行 巴黎富通銀行/N.V. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 和投資銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 聯合授權牽頭安排人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| |
||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 164 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國興業銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 設施代理 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 165 |
| SACE代理 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國農業信貸銀行公司 | ) | |
| 和投資銀行 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 安全受託人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行企業受託人 | ) | |
| 公司(英國)有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 166 |
附錄2
修改和重新簽署的保函表格(標記為表示修改)
修正案如下：
| 1 | 添加內容以藍色下劃線文本表示；以及 |
| 2 | 刪除內容以紅色的刪除線文本顯示。 |
最初日期為2018年12月19日
(以前不時修訂，包括根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述
，根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並根據日期為__的修訂和重述協議重述二月20213)
NCL 有限公司
作為擔保人
和
滙豐企業託管公司(英國)有限公司 為證券受託人
和
挪威郵輪控股有限公司。
作為持有者
已修改 並重述擔保
關於最初日期為2018年12月19日的設施協議(先前由日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並經日期為_二月20213)
關於目前被指定為船體二號的1,258艘載客郵輪新建造的部分融資。[*]在Fincantieri S.p.A
索引
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 釋義 | |
| 2 | 擔保 | |
| 3 | 作為主債務人和獨立債務人的法律責任 | |
| 4 | 費用 | |
| 5 | 交易的調整 | |
| 6 | 付款 | |
| 7 | 利息 | |
| 8 | 從屬關係 | |
| 9 | 執法 | |
| 10 | 申述及保證 | 1 |
| 11 | 承諾 | 1 |
| 12 | 判決與貨幣賠償 | 2 |
| 13 | 抵銷 | 27 |
| 14 | 補充 | 2 |
| 15 | 分配和調撥 | 30 |
| 16 | 通告 | 30 |
| 17 | 借款協議的無效 | 31 |
| 18 | 管轄法律和司法管轄權 | 3 |
| 附表 | |
| 附表1符合規格證明書表格 | 33 |
| 附表2定期監測要求 | 35 |
| 行刑 | |
| 執行頁面 | 33 |
本擔保最初於2018年12月19日作出(先前不時修訂，包括經修訂的
，並由日期為#年的修訂和重述協議重述_____2021年2月17日)，根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並根據日期為_月_進一步修訂和重述)
當事人
| (1) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”) |
| (2) | 滙豐公司託管公司(英國)有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號06447555)，其註冊辦事處位於倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號，作為擔保當事人(“擔保受託人”，包括其繼承人、受讓人和受讓人)的擔保受託人。 |
| (3) | 挪威郵輪控股有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路Park Place 55(“控股”) |
背景
| (A) | 根據2018年10月31日(經不時修訂)簽訂的造船合同(“造船合同”)，(I)Fincantieri S.p.A是一家在意大利註冊的公司，在的裏雅斯特設有註冊辦事處， 通過Genova，1，財務代碼為00397130584(“建築商”)和(Ii)O Class Plus Two，LLC(“借款人”)， 建築商已同意設計、建造和交付一艘目前船體編號為1,258的客輪，借款人已同意購買。[*]更詳細地描述在將於[*]根據造船合同對交貨日期進行任何調整。 |
| (B) | 根據日期為2018年12月19日的貸款協議(經不時修訂的《原始貸款協議》)，並在(I)借款人、(Ii)貸款人、(Iii)聯合受託牽頭安排人、(Iv)融資代理、(V)SACE代理和(Vi)證券受託人之間達成的貸款協議，同意貸款人向借款人提供貸款，最高4億6296萬歐元(462,960,000歐元)和SACE保費(但不超過4.8億，24.8萬，962歐元和66美分(480,248,962.66歐元))的貸款，以幫助借款人，融資(A)根據造船合同支付或償還最終合同價格的80%的全部或部分，最高可達合格金額，以及(B)向借款人償還其向SACE支付的第一期SACE溢價的100%，並向SACE支付第二期SACE溢價的100% (如文中所定義)。 |
| (C) | 擔保人於2018年12月19日籤立擔保並向擔保受託人交付擔保(“原始擔保”)是根據原始貸款協議獲得貸款的先決條件之一。 |
| (D) | 由於新冠肺炎大流行對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商其可以評估適用於某些符合條件的貸款協議的某些措施(“臨時措施”) 以幫助財務狀況良好但應對暫時但前所未有的新冠肺炎大流行影響的公司；除其他事項外，獲得此類措施的可能性受制於SACE於2020年4月15日為郵輪公司提供的某些原則(“原始原則”)。 |
| (E) | 2021年1月21日，南部非洲經濟共同體確認可以評估延長臨時措施 (“延長的臨時措施”)，但仍須遵守2020年11月26日題為“非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架”的文件所載的某些原則(連同原原則，即“原則”)。 |
| (F) | 根據日期為二零二零年十二月三日的同意書，借款人及擔保人通知融資代理及SACE代理，他們希望受惠於與該等貸款協議(包括原貸款協議)有關的臨時措施及延長後的臨時措施，並要求(其中包括)暫時中止原擔保下的若干契諾及在原貸款協議下增加若干契諾，直至2022年12月31日(“借款人請求”)。 |
| (G) | 2021年1月25日，信貸代理(為貸款人和代表貸款人)按照原貸款協議的修訂和重述協議以及日期為年的原始擔保中所列的某些條件，同意了借款人的部分請求。 |
| (H) | 根據借款人、融資工具代理、SACE代理及證券受託人(其中包括)於二零二一年六月十七日訂立的修訂及重述協議(“修訂及重述協議”)，以(其中包括)為增加貸款提供 。 |
| (I) | 根據借款人、融資機構、SACE機構和證券受託人等之間於2021年12月23日達成的補充協議(“2021年12月修訂協議”)，雙方同意：國際別名，修訂原貸款協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述，並經2021年6月修訂及重述 協議修訂及重述)及原始擔保(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述)下的若干財務契諾及若干其他條款。 |
| (J) | 根據借款人、融資機構、SACE機構和證券託管人之間於2022年12月16日簽訂的補充協議(“2022年12月修訂協議”)，雙方同意：除其他外，修訂原貸款協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述，並經2021年6月修訂及重述協議重述及經2021年12月修訂協議修訂)及原擔保(經2021年2月修訂及重述協議修訂及經2021年12月修訂協議修訂)下的若干財務契諾及若干其他條款 。 |
| (K) | 雙方同意就原貸款協議(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述，經2021年6月修訂及重述協議修訂及重述，經2021年12月修訂協議及經2022年12月修訂協議修訂的貸款協議“經修訂貸款協議”修訂及重述)及原始擔保(經2021年2月修訂及重述協議經2021年12月修訂協議修訂及經2022年12月修訂協議修訂)訂立修訂及重述協議。於2023年_除其他外，規定增加貸款並納入某些修訂(“2023年修訂及重述協議”及經修訂及重述的貸款協議(“2023年修訂及重述協議”，“貸款協議”)。 |
| 2 |
| (L) |
執行中的 條款
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義的表達式 |
除非上下文另有要求，貸款協議中定義的詞語在用於本擔保時應具有相同的含義。
| 1.2 | 某些術語的解釋 |
在本保證書中：
"20213修訂和重述協議“手段對原貸款協議和原擔保的修訂和重述協議，日期為2021年2月，由借款人、擔保人、貸款代理和SACE代理等各方簽訂。《獨奏會》(K)中賦予它的意義是什麼？
“破產”包括根據任何國家的任何公司法或破產法， 清算、接管或破產管理，以及任何形式的暫停付款、與債權人的安排或重組。
“股本”是指：
| (a) | 如屬法團或公司，則為一股或多股公司股份； |
| (b) | 就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)； |
| (c) | 如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及 |
| (d) | 使某人有權從發行人的利潤、損失或資產分配中分得一份的任何其他權益或參與。 |
“第一個財務季度” 指在預定交付日期前四十五(45)天之前或當天結束的財務季度。
| 3 |
《貸款協議》意思是
原件經《2021年修訂和重述協議》修訂和重述的貸款協議具有獨奏會(K)中賦予它的含義。
“管理層”是指擔保人及其附屬公司或其受撫養人的僱員，或這些人是預定受益人的任何信託的僱員。
“當事人”是指本保函的當事人。
“股東”指大洋洲郵輪公司，巴拿馬人社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大樓，是借款人的唯一成員。
| 1.3 | 《貸款協議》解釋和解釋條款的適用 |
第1.2條(某些 術語的構造)至1.5(一般釋義)經必要修改後，適用於本擔保。
| 1.4 | 貸款協議條款與本擔保不一致 |
本擔保應與貸款協議一併解讀，但如果貸款協議與本擔保之間有任何衝突，除非本擔保中有明確相反的規定，否則應以貸款協議的規定為準。
| 1.5 | 債務人、德國貸款人和受歐盟阻止條例約束的任何債權方之間的不適用條款 |
| (a) | 在德意志聯邦共和國註冊的債權方或以其他方式受歐盟封鎖條例約束的債權方可以書面通知融資機構，它選擇任何與制裁有關的規定，包括但不限於第10.12條(制裁)或第11.22條(制裁和非法付款)，第11.23(禁止付款)及第11.24條(制裁本擔保 (“制裁條款”)僅適用於 債權方的利益，且僅適用於此類條款不會導致：(I)違反歐盟阻止規則或根據歐盟阻止規則承擔責任；或 (Ii)僅在德意志聯邦共和國註冊的債權方違反或衝突德國阻止條款的情況。 |
| (b) | 如果債權方根據前述(A)段選擇成為受限制債權方， 關於遵守、執行、放棄、不放棄、同意、更改或修訂與任何制裁規定有關的財務文件的任何擬議要求(“相關行動”)，受限制債權方應書面通知融資機構是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款方的協議以批准相關行動，在融資機構收到該通知後，該受限制債權方應被視為貸款人。 |
| 4 |
| 2 | 擔保 |
| 2.1 | 擔保和賠償 |
無條件且不可撤銷的擔保人：
| (a) | 向擔保託管人(代表擔保當事人行事)保證借款人按時履行借款人在貸款協議和其他財務文件項下或與之相關的所有義務； |
| (b) | 向擔保受託人承諾，當借款人在根據貸款協議和其他財務文件到期或與貸款協議和其他財務文件有關的情況下未支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣； |
| (c) | 同意如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應擔保受託人的要求立即賠償擔保受託人和其他擔保方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效或非法，擔保受託人將根據貸款協議或任何其他財務文件在其到期之日應支付的任何金額。任何此類賠償要求應通過擔保受託人本身或代表擔保當事人提出。 擔保人根據本賠償要求支付的金額將不超過根據第2.1條(擔保和賠償)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。 |
| 2.2 | 對要求的數量沒有限制 |
證券受託人可根據第2.1條(擔保和賠償).
| 3 | 作為主債務人和獨立債務人的法律責任 |
| 3.1 | 主債務人和獨立債務人 |
根據本擔保，擔保人應作為獨立的主債務人承擔責任，因此，擔保人對本擔保不享有擔保人的任何權利或抗辯。
| 3.2 | 放棄權利及免責辯護 |
在不限制第 3.1條(主債務人和獨立債務人)，擔保人在本擔保項下的義務不會因以下行為、不作為、事項或事情而受到影響或解除：如果沒有本條款，擔保人將減少、免除或損害其在本擔保項下的任何義務(但不限於且不論擔保方是否知曉)：
| (a) | 任何時候，給予借款人或其他人的豁免或同意，或與借款人或其他人達成協議； |
| (b) | 根據與借款人的任何關聯公司的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款，免除借款人或任何其他人的責任； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完成，或延遲完成，或拒絕或忽略接受或執行，或延遲取得或強制執行針對借款人或其他人的資產的任何權利或擔保，或不提交或不遵守與任何票據有關的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員的解散或變更。 |
| 5 |
| (e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加。 |
| (f) | 任何破產或類似程序； |
| (g) | 與財務文件有關或影響財務文件的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)； |
| (h) | 財務文件所產生的任何擔保、權利或擔保權益的任何解除或損失； |
| (i) | 未能迅速或適當地行使或執行任何該等權利或擔保權益，包括未能按其全部市場價值變現該擔保權益所涵蓋的資產； |
| (j) | 任何其他財務文件或任何擔保權益現在或以後因任何原因(包括疏於登記)而變為無效、不可執行、非法或無效或有缺陷；或 |
| (k) | 任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效。 |
| 4 | 費用 |
| 4.1 | 保留權利、強制執行等的費用 |
擔保人應應擔保託管人的要求向擔保受託人支付擔保託管人或任何其他擔保方因本擔保或與其相關的任何擔保權益而發生的所有費用，包括與該擔保或擔保權益有關的任何建議、索賠或訴訟。
| 4.2 | 貸款協議項下應付的費用和開支 |
第4.1條(保留權利、強制執行等的成本。)並不損害擔保人就借款人根據第(Br)9條(收費S)和10(税收、增加的成本、成本和相關收費)以及其他財務文件的類似規定 。
| 5 | 交易的調整 |
| 5.1 | 恢復付款義務 |
擔保人應應擔保受託人的要求，向擔保受託人支付根據受託人的任何債權或與其達成的和解而要求或同意支付的任何金額。b借款人或任何其他債務人(或類似人)因貸款協議或任何其他財務文件或借款人或該其他債務人的付款無效或基於任何類似理由而破產。
| 6 |
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 付款方式 |
本擔保項下到期的任何金額應支付：
| (a) | 在立即可用的資金中； |
| (b) | 存入證券受託人不時通知擔保人的賬户； |
| (c) | 不存在任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及 |
| (d) | 除法律要求擔保人進行的税收減免外，不受任何税收減免。 |
| 6.2 | 税收收入 |
如果法律要求擔保人進行減税，則應向擔保受託人支付的金額應增加必要的金額，以確保 擔保受託人和(如果不是為自己的賬户向擔保受託人支付款項)與付款有關的被擔保方受益地 收到並保留一筆淨額，扣除税款後，該淨額等於 在其他情況下應收到的全部金額；但不得根據第6.2條(税收收入 )如第10.2條(D)段(税收 總計)適用於貸款協議作必要的變通.
| 6.3 | 税收抵免 |
如果保證人根據本條款支付了一筆額外款項，而任何有擔保的一方確定其已收到或已獲得信貸或減免，或已根據導致該額外付款的扣除計算，則該有擔保的一方應在不影響保留該等信貸、救濟、減免或償還金額的範圍內，在其能夠這樣做的範圍內，向擔保人支付該擔保方合理地認為可歸因於相關扣除的金額。任何此類付款應為本協議項下應支付給擔保人的金額的確鑿證據，並應由擔保人接受，以完全和最終解決其在本協議項下就此類 扣除獲得的報銷權利。本協議所載任何內容均不得妨礙每一有擔保的一方以其認為合適的方式安排其税務事務的權利。
| 6.4 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款 或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方，此外，還應通知借款人、融資機構和其他擔保當事人。 |
| 7 |
| 6.5 | FATCA信息 |
| (a) | 在以下(C)款的限制下，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免黨。 |
| (Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文第(A)款(I)項向另一締約方確認 它是FATCA豁免締約方，而它隨後意識到它不是或不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應 合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使證券受託人做任何事情，而以上(br}段(A)段(Iii)分段不應迫使任何其他當事方作出其合理認為會或可能構成違反以下事項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在適用以上(C)段的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| 6.6 | SACE沒有義務 |
在本第6條(付款)對有擔保的一方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。
| 7 | 利息 |
| 7.1 | 應計利息 |
本擔保項下到期的任何款項 應在證券受託人要求支付之日之後計息，直至實際支付為止，除非該金額的利息也根據貸款協議應計。
| 8 |
| 7.2 | 利息的計算 |
根據本擔保應支付的款項的利息的計算和累算方式應與第6條(利息))。
| 7.3 | 擔保延伸至貸款協議項下的應付利息 |
為免生疑問，現確認本擔保涵蓋貸款協議項下的所有應付利息，包括根據第17條(逾期付款的利息 ))。
| 8 | 從屬關係 |
| 8.1 | 擔保人權利的排序居次 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能或將成為 應支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人在任何時候對借款人、任何其他債務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務單據下的權利；尤其是，擔保人不得：
| (a) | 聲明，或在 |
| (b) | 取得或強制執行任何此類金額的擔保權益； |
| (c) | 行使任何被債務人賠償的權利； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令借款人或任何其他債務人支付任何擔保人根據本擔保提供的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務； |
| (e) | 要求將擔保人應付給借款人或任何其他債務人的款項抵銷；或 |
| (f) | 就任何財務單據或任何擔保當事人根據財務單據收到或追回的任何款項要求任何代位權、出資權或其他權利。 |
如果擔保人收到任何利益， 與該權利有關的付款或分配，擔保人應持有該利益、付款或分配，以使 債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能或將向擔保當事人支付的所有金額能夠以信託形式為擔保各方全額償還，並應根據貸款協議和財務文件迅速支付或轉讓給擔保受託人或擔保受託人根據貸款協議和財務文件指示申請。
| 9 | 執法 |
| 9.1 | 無須對借款人展開法律程序 |
擔保人放棄其 在根據本擔保向擔保人索賠之前，首先要求擔保受託人或任何其他擔保方針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款的任何權利。在根據本擔保提出索賠或啟動訴訟之前，擔保託管人或任何其他擔保 方均不需要根據貸款協議或任何其他財務文件提出任何要求、啟動任何訴訟程序或強制執行貸款協議或任何其他財務文件中包含或創建的擔保或擔保權益。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 9 |
| 9.2 | 某些事項的確鑿證據 |
然而，相對於擔保人：
| (a) | 英格蘭法院的任何判決或命令，或批准旗幟或百慕大或美利堅合眾國與貸款協議有關的司法管轄權；以及 |
| (b) | 借款人就貸款協議所作的任何陳述或承認， |
對於它所涉及的所有事實和法律事項，應具有約束力和決定性。
| 9.3 | 暫記帳目 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將成為 應付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，證券受託人和任何擔保方可：
| (a) | 不得使用或強制執行其(或任何 受託人或代理人)代表其持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，如屬有擔保的一方，則應包括融資機構和擔保受託人)，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，且保證人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及 |
| (b) | 將擔保人或擔保人在本擔保項下的責任所產生的任何款項記入計息暫記賬户。 |
| 10 | 申述及保證 |
| 10.1 | 一般信息 |
擔保人在本擔保之日向證券託管人作如下陳述和擔保，這些陳述和擔保應視為重複， 以供參考作必要的變通對於存在的事實和情況，如同從本保證之日起至保證期結束的每一天一樣。
| 10.2 | 狀態 |
擔保人已註冊成立，並根據百慕大法律有效存在及信譽良好，為獲豁免公司。
| 10.3 | 企業權力 |
擔保人具有法人資格， 並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：
| (a) | 執行本擔保；以及 |
| 10 |
| (b) | 支付本保函規定的所有款項，並遵守本保函。 |
| 10.4 | 有效的同意書 |
第 10.3條所指的所有同意(企業權力)仍然有效，並且沒有發生任何使任何一項可被撤銷的情況。
| 10.5 | 法律效力 |
這種擔保構成了擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但須遵守影響債權人權利的任何相關破產法。
| 10.6 | 沒有衝突 |
擔保人簽署本擔保並遵守本擔保不會涉及或導致違反：
| (a) | 任何法律或法規；或 |
| (b) | 擔保人的憲法文件；或 |
| (c) | 對擔保人或其任何資產具有約束力的任何合同義務或其他義務或限制。 |
| 10.7 | 不徵收預扣税 |
根據本擔保，擔保人有責任支付的所有款項可不扣除或扣繳根據百慕大或美利堅合眾國任何法律應繳的任何税款(FATCA扣除除外)。
| 10.8 | 無默認設置 |
據擔保人所知，沒有發生任何持續的違約事件。
| 10.9 | 信息 |
擔保人或其代表以書面形式向擔保受託人或任何其他擔保方提供的與任何財務文件有關的所有信息 均符合第11.2條(所提供的資料須屬準確)；已如此提供的所有經審計和未經審計的賬目均符合第11.4條(財務報表的格式)；且擔保人的財務狀況或事務狀況與最近一份賬目中披露的情況相比沒有發生重大的不利變化。
| 10.10 | 不打官司 |
沒有啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動，或者，據擔保人所知，很可能會啟動或採取任何涉及擔保人的法律或行政行動，而在這兩種情況下， 都可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力產生重大不利影響。
| 11 |
| 10.11 | 沒有擔保權益 |
擔保人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但下列擔保權益除外：(I)對於擔保人而言，(I)具有允許擔保權益的資格，或(Ii)第11.11條(消極承諾).
| 10.12 | 制裁 |
| (a) | 擔保人在《貸款協議》項下未進行任何投資，也未收到或將進行任何付款， 交易單據或任何財務單據已經或將由擔保人直接或間接從非法來源的資金中獲得資金，或從與被禁止人員或在被禁止司法管轄區的任何活動中獲得的資金，或者 將導致任何一方違反任何制裁，擔保人不得使用與交易文件、船舶建造或其業務有關的任何資金來源，無論是直接還是據擔保人所知，來自非法來源或源自與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動， 間接。 |
| (b) | 船舶或借款人(據擔保人所知)、其任何關聯公司、高級管理人員、董事或代表其行事的任何其他人，或代表其行事的任何其他人，沒有或將直接或間接地(或將代表)直接或間接地向任何當局或任何公共或政府實體(或任何當局或公共或政府實體的任何官員、高級人員、董事、代理人或主要僱員，或在任何當局或公共或政府實體中負有管理責任的其他人)支付、收受或提供任何禁止的付款。貸款協議和/或財務文件。 |
| (c) | 擔保人： |
| (i) | 據其所知，董事的任何義務人或集團成員的任何高管或附屬公司也不是被禁止的人； |
| (Ii) | 不是由被禁止的人擁有或控制的，也不是直接或間接代表被禁止的人或為被禁止的人的利益行事的；或 |
| (Iii) | 不擁有或控制被禁止的人。 |
| 11 | 承諾 |
| 11.1 | 一般信息 |
擔保人與擔保受託人承諾遵守本第11條的下列規定(承諾)從本擔保之日起至保證期結束為止的所有時間，除非證券受託人另有許可。
| 11.2 | 所提供的資料須屬準確 |
本擔保項下或與本擔保相關的、由擔保人或其代表以書面形式提供的所有財務和其他信息 (但與擔保人的業務和事務有關的信息，不包括任何前瞻性陳述和預測) 均為真實且無誤導性 ，不會遺漏任何重大事實或考慮。
| 12 |
| 11.3 | 財務報表的提供 |
擔保人將發送給擔保受託人：
| (a) | 在切實可行的範圍內儘快但不遲於保證人自2018年12月31日終了年度開始的每個財政年度結束後120天，提交保證人及其子公司經審計的綜合賬目； |
| (b) | 在切實可行的範圍內儘快(無論如何，就每個財政年度的前三個季度而言，在預計季度結束後四十五(45)天內，就最後一個季度而言，在90天內)一份經擔保人的首席財務官證明其正確性的擔保人未經審計的綜合季度管理帳目的副本(應理解，擔保人提交給證券交易委員會的關於擔保人及其綜合子公司的季度或年度報告應滿足本款(B)項的所有要求)； |
| (c) | 符合附表1所列格式的合格證明書(符合證書的格式) 本擔保或證券託管人合理要求的其他形式(每份“合規證書”)： |
| (i) | 首次根據可獲得的最新季度財務報表，不遲於第一個財務季度，以及 |
| (Ii) | 在交付證券受託人的同時，連同(B)段下的未經審計的 綜合季度管理帳目和(Br)(A)段下的經審計的綜合帳目(如適用)，經擔保人的首席財務官正式簽署，並證明第11.15條的要求(金融契約 )，然後遵守； |
| (d) | 證券受託人可能合理要求的有關擔保人和本集團的其他財務或其他相關信息； |
| (e) | 在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)： |
| (i) | 集團至少未來五年的最新財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表以及該五年中第一年的季度細目)；以及 |
| (Ii) | 支持此類預算和財務預測的假設概要，包括但不限於 任何預定的幹船塢。 |
| (f) | 其他財務報告 |
除了根據條款12.2(信息)和本第11.3條(財務報表的提供)，擔保人承諾從2021年2月起向設施代理人提供書面報告(格式和實質內容令SACE滿意)延期生效日期直到延期
期限結束，涵蓋題為“定期監測要求”的文件所要求的資料，其表格
載於附表2(定期監測要求)，在其中規定的時間範圍內。
| (g) | 為免生疑問，根據貸款協議的規定，下文第(H)段 和第11.21條(違反新的公約或原則)，第11.15條所載財務契諾(金融契約) 將繼續接受測試，報告義務應繼續適用於本第11.3條(提供 財務報表)關於延期期間。 |
| 13 |
| (h) | 違反第11.15(B)及11.15(C)條(金融契約)在延遲期內的測試日期產生)，參照集團的財務狀況(綜合基礎)，不得(在不損害貸款人對延期期滿後可能發生的任何此類財務契諾的進一步違反的權利的情況下)(包括但不限於終止根據第11.15條(B)和11.15(C)段授予的財務契諾的豁免的能力)(金融契約已發生 )，並且不受第18.7條(清盤)至第18.13條(停止營業) (包括已發生並正在繼續的貸款協議)導致違約事件。 |
| 11.4 | 財務報表的格式 |
根據第11.3條交付的所有帳目(已審核和未審核) (財務報表的提供)將：
| (a) | 按照公認會計原則進行準備； |
| (b) | 當需要審核時，應由在本擔保之日為擔保人的審計師或經證券受託人批准的其他審計師進行審計，但證券受託人的批准不得被無理扣留或拖延； |
| (c) | 真實、公平地反映擔保人及其附屬公司在該等帳目開立之日的財務狀況，以及該等帳目所涉期間的利潤；及 |
| (d) | 充分披露或為擔保人及其子公司的所有重大負債做準備。 |
| 11.5 | 股東及債權人通知 |
擔保人將在發出的同時向擔保受託人發送發送給擔保人的股東或債權人或任何類別的債權人的所有通信的副本。
| 11.6 | 同意 |
擔保人將保持有效，並迅速獲得或續簽，並迅速將經認證的副本發送給證券受託人，以獲得所需的所有同意：
| (a) | 擔保人履行本擔保項下的義務； |
| (b) | 對於本保證的有效性或可執行性， |
擔保人將遵守所有此類同意的 條款。
| 11.7 | 訴訟通知 |
一旦提起任何涉及擔保人的重大法律或行政訴訟，或擔保人認為很可能會提起訴訟，擔保人應立即向擔保人提供該訴訟的細節(為此，如果訴訟涉及金額超過2000萬美元($20,000,000)或其他貨幣等值的索賠，則應被視為重大訴訟)。
| 14 |
| 11.8 | 住所和主要營業地點 |
擔保人：
| (a) | 將在本擔保開始時規定的地址或事先通知證券託管人的百慕大其他地址維持其住所和註冊辦事處； |
| (b) | 將保留其主要營業地點，並將其公司文件和記錄保存在美利堅合眾國的邁阿密企業中心大道7665號，佛羅裏達州33126號，或事先通知證券受託人的美利堅合眾國其他地址；以及 |
| (c) | 未經證券託管人事先同意(經擔保方授權)，不得將其註冊地或其主要營業地點遷出美國 ，此類協議不得被無理扣留。 |
| 11.9 | 失責通知 |
擔保人一旦意識到違約事件的發生，將立即通知擔保受託人，此後將使擔保受託人充分了解所有事態發展。
| 11.10 | 地位的維持 |
擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據百慕大的法律保持良好的信譽。
| 11.11 | 消極承諾 |
擔保人不得且應促使借款人不得對任何現有或未來資產設定或允許產生任何擔保權益，但財務文件所設定或允許的擔保權益除外，且下列情況除外：
| (a) | 經證券託管人事先同意設定的擔保權益或財務文件允許的擔保權益； |
| (b) | 在擔保人的情況下，與擔保人有關的、符合允許擔保權益的擔保權益。 |
| (c) | 就借款人而言，第12.8條所準許的抵押權益(消極承諾貸款協議)； |
| (d) | 根據現有債務再融資或本集團任何成員公司為購買額外或替換船舶而訂立的任何融資安排(包括任何此類安排的任何再融資)而向貸款人提供的擔保權益，但僅限於： |
| (i) | 有關船東附屬公司的股本質押；及/或 |
| 15 |
| (Ii) | 融資船舶上的船舶抵押和其他證券。 |
| 11.12 | 不得處置資產、變更業務 |
擔保人將：
| (a) | 不，並應促使其子公司作為一個集團不得轉讓其擁有的全部或基本上所有郵輪，並應促使按照上述規定處置的任何郵輪應 在自願的賣方自願的買方基礎上按市場價格或與買方保持一定的距離進行處置，並始終遵守任何相關貸款文件的規定；以及 |
| (b) | 繼續作為一組公司的控股公司，這些公司的主要業務是經營郵輪以及在此類郵輪上進行郵輪營銷，擔保人不會改變其主營業務，以影響任何債務人履行財務文件規定義務的能力，或在證券受託人看來，危及任何財務文件或SACE保險單所創建的擔保。 |
| 11.13 | 沒有合併等。 |
擔保人不得進行任何 形式的合併、拆分、合併、重組、合併、清盤、解散或類似的任何活動，或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務(上述每一項均為“交易”) ，除非：
| (a) | 擔保人已在相關交易的商定條款(或類似條款)達成後，立即以書面形式通知證券受託人，並在此之後以書面形式通知證券受託人在相關交易談判過程中對該等條款的任何重大修改；以及 |
| (b) | 相關交易不要求、不涉及或不導致任何保證人解散，以使保證人始終存在；以及 |
| (c) | 根據上述(A)段向證券受託人遞交的每份通知，均附有擔保人的首席財務官簽署的證書，由擔保人向證券受託人表示並保證有關交易不會： |
| (i) | 對任何債務人履行財務文件規定的義務的能力造成不利影響； |
| (Ii) | 危及任何財務文件或SACE保險單所產生的安全；或 |
| (Iii) | 影響擔保人遵守第11.15條(金融契約 )；及 |
| (d) | 如果合併或類似交易涉及擔保人或借款人，則所有必要的“瞭解您的客户要求”都已得到遵守。 |
| 16 |
| 11.14 | 維護借款人和股東的所有權。 |
| (a) | 擔保人仍為股東全部已發行及配發股本的直接或間接實益擁有人，不受任何擔保權益影響，股東仍為借款人所有股份的合法持有人及直接實益擁有人，不受任何擔保權益影響，但以證券受託人為受益人而設立的股份除外。 |
| (b) | 根據1934年《證券交易法》(《美國聯邦法典》第15章第78a條及其後)，沒有個人或“團體”(在規則13d-3和13d-5的含義內)在完全稀釋的基礎上，保證人股權中的表決權權益將獲得35%或更多的實益所有權。 |
| 11.15 | 金融契約 |
| (a) | 擔保人在任何時候都不會允許自由流動資金低於5000萬美元(5000萬美元)，除非 |
| (b) | 除2023年1月1日至2026年9月30日期間外，擔保人不得允許融資總債務與總資本之比 在任何時候大於0.70：1.00。 此比率按下表計算。 |
| (c) | 擔保人將不允許本集團在任何財政季度結束時的綜合EBITDA與綜合債務利息之比小於1.25：1.00，除非在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間，集團的自由流動資金一直等於或大於1億美元(100,000,000美元)， 將2023年1月1日至2026年9月30日期間的自由流動資金除外，這一數額將增加到3億美元(3億美元)。 |
| 1Q 2023 | 2Q 2023 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1Q 2024 | 2Q 2024 | 3Q 2024 | 4Q 2024 | 1Q 2025 | 2Q 2025 | 3Q 2025 | 4Q 2025 | 1Q 2026 | 2Q 2026 | 3Q 2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資債務淨額與總資本之比= | 0,93 | 0,92 | 0,91 | 0,91 | 0,91 | 0,90 | 0,88 | 0,87 | 0,87 | 0,85 | 0,82 | 0,79 | 0,79 | 0.76 | 0.73 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 11.16 | 財務定義 |
就第11.15條(金融契約 ):
| (a) | “現金餘額”是指，在任何確定日期，集團的未支配現金和現金等價物； |
| (b) | “現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全額擔保的證券，或由美國或其任何機構或工具擔保的、到期日不超過一年的證券，(2)任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司，其資本盈餘和未分割利潤總計超過2億美元(2億美元)，自任何人收購之日起不超過一年的到期日；(3)與符合上文第(2)款所述條件的任何銀行簽訂的期限不超過90天的上述第(1)款所述標的證券的回購義務；(br}(Iv)任何在美國註冊成立的人發行的商業票據，評級至少為A-1或被標準普爾評級為至少B-1或其等價物，或被穆迪評為至少B-1或其等價物，每種情況下，到期日期不超過任何其他人收購之日起不超過一年，以及(V)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的 類型證券組成； |
| 17 |
| (c) | “綜合償債”是指在任何相關期間，按照公認會計原則確定的下列款項的總和(不重複計算)： |
| (i) | 在此期間，本集團任何 成員因借款而欠下的任何債務應付或支付的本金總額，但以下情況除外： |
| (A) | 任何該等借款的本金可由本集團有關成員公司選擇或根據本集團任何債務安排中的“現金清償”或“特別流動資金”現金清償撥備(或類似撥備)預付； |
| (B) | 在出售或全損集團任何成員根據資本租賃擁有或租賃的任何船舶(猶如在該定義中所指的是所有船舶而不僅僅是該船舶)時預付的借款債務的本金；以及 |
| (C) | 以氣球方式償還在該期間應付的任何此類借款(就本(C)段而言，“氣球付款”不應包括為構成氣球一部分的借入資金而進行的任何預定償還分期付款)； |
| (Ii) | 該期間的合併利息支出； |
| (Iii) | 向本集團任何成員公司(擔保人或其全資附屬公司之一)的任何股東(擔保人或其全資附屬公司除外)支付的任何股息或現有或未來資產、業務、權利或收入的分派或任何股息或分派(税項分配除外)的總額；及 |
| (Iv) | 擔保人或任何合併附屬公司受其約束的任何資本租賃義務項下在該期間應支付或支付的所有租金，以及在該期間必須攤銷的債務折扣部分； |
按照公認會計原則 計算，並根據第11.3條(財務報表的提供);
| (d) | “綜合EBITDA”是指在任何有關期間內，下列各項的總和： |
| (i) | 擔保人在該期間的綜合經營淨收益；以及 |
| (Ii) | 在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，涉及該期間的與出售資產或準備金有關的收益和損失、綜合利息支出、折舊和攤銷、減值費用和任何其他非現金費用和遞延所得税費用。 |
| 18 |
| (e) | “綜合利息支出”是指本集團在任何相關期間的綜合利息支出(不包括資本化利息)； |
| (f) | “綜合淨收入”指任何有關期間本集團根據公認會計原則釐定期間的綜合淨收入(或虧損)； |
| (g) | “自由流動資金”指於任何釐定日期，現金餘額或本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何其他金額的總和，但仍未提取，可用於一般營運資金用途或其他一般企業用途，且如提取，將不會在六個月內償還； |
| (h) | “負債”是指支付或償還資金的任何義務，無論是作為本金還是作為擔保人，也無論是現在還是將來、實際的還是或有的，包括但不限於根據利率 保護協議或其他對衝協議； |
| (i) | “借款負債”是指以下方面的負債(無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的，長期的還是短期的，有擔保的還是無擔保的)： |
| (i) | 借入或籌集的款項； |
| (Ii) | 信貸的墊付或延期(包括上述任何一項的利息和其他費用或與之有關的利息和其他費用)； |
| (Iii) | 根據公認會計準則屬於資本租賃的租賃的任何負債的金額； |
| (Iv) | 與資產或服務的購買價格有關的任何負債的數額，其付款延期超過180天； |
| (v) | 與根據信用證或類似票據支付的金額有關的所有償還義務，不論是否或有義務。 |
| (Vi) | (不重複計算)上文第(一)至(五)項範圍內的任何債務擔保； |
但下列情形不構成借款債務：
| (A) | 集團其他成員提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款； |
| (B) | 擔保人的任何股東提供的貸款和墊款，這些貸款和墊款從屬於擔保當事人的權利，其條款令融資機構合理滿意；以及 |
| (C) | 擔保人或本集團任何其他成員公司在任何利率保障協議或任何其他對衝協議或其他非投機性衍生工具交易項下的任何負債； |
| (j) | “利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議，或貸款人或其關聯方、或聯合受託牽頭安排方或其關聯方與擔保人和/或借款人就《貸款協議》項下借款人的擔保負債訂立的安排； |
| 19 |
| (k) | “其他套期保值協議”是指貸款人或其關聯方、或聯合受託牽頭經營商或其關聯方與擔保人和/或借款人就借款人在貸款協議項下的擔保負債訂立的旨在防止貨幣或商品價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排； |
| (l) | “總資本化”指於任何釐定日期，按公認會計原則釐定的本集團於該日期的融資債務淨額加上綜合股東權益，並得自當時根據第11.3條(財務報表的提供)；但應理解，無形資產的任何減值，以及與可交換或可轉換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的任何非現金損失、費用或費用的影響應計入
股東權益； |
| (m) | “融資總債務淨額”是指在任何有關日期： |
| (i) | 本集團在綜合基礎上的借款負債；及 |
| (Ii) | 任何非本集團成員但在該日期由本集團成員擔保的借入資金的任何負債數額； |
減去與截至該日期的任何現金 餘額相等於的金額；但就本擔保而言，本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何承擔及其他金額 不得被計為現金或債務。
| 11.17 | 消極承諾 |
| (a) | 在不違反以下(C)項規定的情況下，擔保人可以： |
| (i) | 在第一財季結束前的任何時間，未經證券受託人事先書面同意，宣佈或支付股息或就欠其股東的財務債務進行其他分配或付款； |
| (Ii) | 在第一財務季度結束後的任何時間，未經證券受託人事先書面同意，就其欠股東的金融債務宣佈或支付股息或進行其他分配 ，但在每次此類情況下，均須 使代表擔保當事人行事的證券受託人信納，它將繼續滿足第11.15條(金融契約)，如果此類契諾在支付任何此類股息後立即進行測試；以及 |
| (Iii) | 向負責支付本集團每個相關司法管轄區的綜合、合併、統一或附屬納税申報表的責任人員支付股息(X)，或(Y)向擔保人的資本 股票持有人支付股息(Y)，支付(Y)因本集團成員作為美國聯邦、州和地方所得税目的而作為直通實體納税或歸因於本集團任何成員而應納税的收入。 |
| 20 |
但上述第(Br)(Ii)及(Iii)分段的行動，只有在沒有根據貸款協議持續發生的違約事件，以及支付該等股息不會產生違約事件的情況下，方可獲準。
| (b) |
| (i) | 向不是擔保人或擔保人的直接或間接子公司的任何人提供貸款； 或 |
| (Ii) | 出具或訂立一項或多項擔保，涵蓋並非擔保人或擔保人的直接或間接附屬公司的任何人士的義務， |
但向非附屬公司發放貸款，或在正常業務過程中為非附屬公司的債務出具擔保，且擔保人及其附屬公司作出或出具的所有此類貸款和擔保的總金額不超過[*]美元(美元)[*])或由證券受託人以其他方式批准，如果對非附屬公司的貸款或擔保既不：
| (A) | 影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力； |
| (B) | 危及任何財務文件或SACE保險單所產生的安全； |
| (C) | 影響擔保人遵守第11.15條(金融契約 )如證券受託人以令證券受託人滿意的證據證明，此等契諾須在批出貸款或發出擔保後立即接受測試。 |
| (c) | 股息限制 |
擔保人和控股公司均不得，且擔保人不得促使其任何子公司：
| (i) | 宣佈、作出或支付有關其股本(或任何類別的股本)的任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息) (不論是現金或實物)； |
| (Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
| (Iii) | 根據任何股東貸款進行任何種類的償還；或 |
| (Iv) | 贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、退出或償還任何 股本或決心這樣做， |
| 21 |
在截至2022年12月31日(包括該日)的期間內，除(A)除擔保人以外的任何債務人可直接或
間接向擔保人支付股息及其他分派，以便向擔保人提供流動資金，使擔保人能夠履行擔保人作為債務人的付款義務；(B)任何債務人可就本集團或擔保人的持股人或持有人的每一相關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬納税申報表向各有關司法管轄區支付税款分紅
c大寫
s關於
本集團任何成員公司的應納税所得額，或因美國聯邦、州和
地方所得税目的作為直通實體納税或歸因於本集團任何成員公司的應納税所得額，(C)擔保人和控股公司可就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的任何優先股向普通股的轉換支付股息和其他分配。只要回購可轉換或可交換票據的現金部分限於回購此類可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息，加上任何代替零碎股份的金額，以及(Y)在合同上欠擔保人或持股人
股權持有人的範圍內，以及(D)擔保人可向持股人支付股息和其他分配，以向持股人提供現金，以支付與持股人的股權計劃有關的任何應繳税款，
但上述第(Br)(B)及(C)段所述的行動，只有在沒有根據貸款協議持續發生的違約事件，以及支付該等股息不會導致違約事件的情況下，方可獲準。
為免生疑問，除上述(Br)段明確規定的承諾外，持有方不提供任何形式的擔保，也不承擔本擔保項下的任何義務。
| 11.18 | 最惠國待遇 |
| (a) | 擔保人承諾，如果在本擔保之日後的任何時間，擔保人與任何出口信貸機構簽訂了與任何金融債務有關的任何金融 合同或金融文件，或該合同或金融文件得到了任何出口信貸機構的支持，並且 包含平價通行證對貸款人有利的條款或交叉違約條款比第11.2條(L)段所載的條款(持續的陳述和保證)及第18.6條(交叉默認)時，擔保人應立即將該等規定通知借款人和貸款代理人，而貸款協議中所載的有關規定應視為經修訂，以使該等規定更有利。平價通行證撥備或交叉違約撥備是根據貸款協議授予債權人各方的。 |
| (b) | 擔保人承諾，如果在本擔保之日起至恢復事件發生前的任何時間，擔保人或本集團任何其他成員必須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保 ： |
| (i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對條款及其條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證向貸款人提供依據(且擔保受託人同意將相關擔保當事人記入和/或促使相關擔保當事人記入債權人間文件，以反映與此類安排有關的可能需要的(擔保當事人合理滿意的形式和實質內容)同等地位)；或 |
| (Ii) | 在未經任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)， 應符合第11.11條(消極承諾)及第12.8條(消極承諾貸款 協議的任何擔保權益或其他權利應被允許，但不得對根據財務文件授予擔保當事人的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。 |
| 22 |
| (c) |
| 11.19 | 新的資本籌集或融資 |
| (a) | 另按如下方式保存： |
| (i) | 沒有新的債務 |
| (Ii) | 不得以非公平的方式處置與集團船隊有關的任何資產；及 |
| (Iii) | 任何債務人不得設立或允許任何債務人 以擔保現有財務債務的其他擔保權益為生(除非貸款人從這一新擔保中受益平價通行證基數)， |
在延遲期內至2023年12月31日。
| (b) | (A)段的限制 |
| (i) | 本集團的任何債券發行或貸款的任何再融資，(A)在該期限內到期，或(B)在該期限內未到期，應按條款進行 |
| (Ii) | 任何債務 |
| (Iii) | 任何債務 |
| (Iv) | 任何債務 |
| 23 |
| (v) | 任何債務 |
| (Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意。 |
| (Vii) | 任何新的債務 |
| (Viii) | 從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效力的任何公司間貸款或經營安排： |
| (A) | 在《2021年2月修訂和重述協議》之日仍然存在；或 |
| (B) | 在任何集團成員之間或在控股的任何集團成員之間達成協議，但條件是： |
| (1) | 公司間的任何安排完全是為了監管或税務目的而在正常業務過程中進行的，並保持一定的距離；以及 |
| (2) | 根據下列條件作出的任何公司間安排的本金總額 |
| (C) | 已在SACE事先書面同意的情況下獲得批准。 |
| (Ix) | 任何允許的擔保權益； |
| (x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益；或 |
| (Xi) | 在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何12個月期間 |
| (A) | 在2022年12月31日之前，此金額將增加至美元[*]為資助核準項目的資本開支而招致的任何財務負債；及 |
| (B) | 如果分配給 已批准項目的此類財務債務的任何部分在2022年12個月期間仍未使用，則可結轉剩餘部分，僅用於該已批准項目在2023年12個月期間增加相關的財務債務； |
| 24 |
| (Xii) | 在不損害第12.11條的原則下(合併)和12.15(投資)和第11.13條(沒有合併等)，任何集團成員向另一集團成員發行股本{br |
| (Xiii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續簽、更換或升級(包括授予額外擔保權益)； |
此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何 公司或其他實體的任何實體、股本或義務而發行債務或股票。
| 11.20 | 造船合同項下的付款 |
直至延遲期結束：
| (a) | 擔保人應且擔保人應促使任何已與造船商訂立造船合同或訂立任何此類造船合同的集團成員，在每一種情況下，在SACE的支持下(“擔保造船合同”)，應繼續履行任何擔保造船合同(包括但不限於支付根據任何擔保造船合同
到期的任何分期付款)(該合同可能在2021年2月之前修訂)中規定的所有義務。 |
| (b) | 擔保人應且擔保人應促使本集團任何成員進一步承諾就擔保造船合同的任何擬議修正案與融資機構和SACE進行磋商，條件是任何該等擬議的修改涉及付款分期付款或(貸款協議明確允許的除外)交貨日期或任何其他可能影響相關融資的重大修改，並在執行任何此類修改之前獲得融資機構和SACE的批准。 |
| 11.21 | 違反新的公約或原則 |
| (a) | 未能遵守第11.3條第(F)段的規定，直至延遲期結束(其他財務報告)，第11.17條(C)段(股息限制), 11.19 (新的資本籌集或融資), 11.20 (根據造船合同付款 )，或以其他方式適當履行和遵守原則中規定的其他要求和義務，在每一種情況下，不應構成貸款協議項下的違約事件，但應(在任何能夠補救的情況下(在 中，由貸款代理人自行決定)，包括任何未能遵守第11.20條(根據造船合同付款 )或第11.3條(F)段(其他財務報告)，只有在第18.4條規定的有關期限內未予補救的情況下(違反其他義務)導致貸款代理從違反要求之日起恢復遵守第11.15條(B)和(C)段所列的財務契諾(Br)(金融契約)，否則在延期期間被暫停。 |
| 25 |
| (b) | 除第11.19條(新的資本籌集或融資)，如果在2021年2月之後的任何時間 |
| (i) | 擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或任何旨在償還現有債務的新債務 旨在償還受益於額外擔保或比貸款人可用條款更優惠的條款的現有債務 (除非這些債務是以平價通行證)，遵守第11.15條(B)及(C)段所載財務契諾的要求(金融契約)應恢復在延期期間以其他方式暫停的契諾 (規定此類契諾不得恢復 與該期限和循環信貸安排有關的財務合同或財務文件)；或 |
| (Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(除為避免違約事件(無論如何定義)而必需的任何強制性預付款除外)(除非這是在平價通行證在履行本合同項下對貸款人的義務的基礎上)，遵守第11.15條(B)和 (C)段所列金融契諾的要求(金融契約在延期期間以其他方式暫停的)應恢復， 規定，在與期限的循環部分和正常業務過程中的循環信貸安排有關的預付款的情況下，不得恢復此類契諾。 |
| 11.22 | 制裁和非法付款 |
擔保人根據貸款協議或任何財務文件支付或收到的任何款項不得直接或間接地從非法來源的資金中獲得資金，或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動中獲得資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，擔保人將使用的與交易文件或建造船舶或其業務有關的資金來源不得直接或據擔保人所知間接 非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動。
| 11.23 | 禁止付款 |
擔保人或其任何關聯公司、高級職員、董事或代表其行事的任何其他 人員不得直接或間接向任何當局或公共或政府實體(或任何當局或公共或政府實體的任何官員、高級職員、董事代理人或主要僱員，或任何當局或公共或政府實體中負有管理責任的其他人員)收取、 支付或提供與船舶、本協議、貸款協議和/或其他財務文件有關的禁止付款。
| 11.24 | 制裁 |
擔保人應遵守或促使第11.23條(禁止付款)，並應提供與任何據稱或實際違反制裁有關的任何實質性訴訟、仲裁或行政訴訟的細節。
| 26 |
| 11.25 | 附加承諾 |
擔保人不得且應促使任何債務人不得做(或不做)、致使或允許另一人做(或不做)任何可能會：
| (a) | 將債務人履行交易文件規定的任何義務定為違法； |
| (b) | 使債務人在財務文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果該停止單獨或與任何其他終止一起對交易文件下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響； |
| (c) | 使任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 導致根據財務文件設立的任何擔保權益失去其優先級或排名；以及 |
| (e) | 危害或危及根據財務文件設立的任何擔保權益。 |
| 12 | 判決與貨幣賠償 |
| 12.1 | 關於借款協議的判決 |
本擔保應涵蓋借款人根據與貸款協議有關的任何判決或與此相關的任何判決而應支付的任何金額。
| 12.2 | 貨幣賠款 |
此外，第20.4條(貨幣 賠款)經必要的修改後，應適用於本擔保。
| 13 | 抵銷 |
| 13.1 | 貸方餘額的運用 |
各擔保方可在沒有事先 通知的情況下：
| (a) | 將任何餘額(不論當時是否到期)在任何時候貸記在擔保方任何國家任何辦事處的擔保人名下的任何賬户的貸方，以償還擔保人根據本擔保應付給該擔保方的任何款項；以及 |
| (b) | 為此： |
| (i) | 毀損或者變更保證人全部或者部分保證金的到期日； |
| (Ii) | 將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換為美元；或 |
| (Iii) | 與受擔保當事人認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何分錄。 |
| 13.2 | 現有權利不受影響 |
任何有擔保的一方均無義務 行使第13.1(貸方餘額的運用)；這些權利應不受損害，並且是擔保當事人有權享有的任何抵銷權、賬户合併、押記、留置權或其他權利或救濟之外的權利 (無論是根據一般法律或任何文件)。
| 27 |
| 13.3 | 被視為欠貸款人的款項 |
就本條例草案第13條(抵銷)， 擔保人為分配給貸款人或為其賬户支付的款項，應被視為欠該貸款人的款項；而為分配給貸款人或為其賬户支付的款項中，每個貸款人所佔的比例應被視為應支付給該貸款人的款項。
| 14 | 補充 |
| 14.1 | 持續擔保 |
在保證期內，無論任何中間付款或全部或部分清償，本擔保應始終作為持續擔保而繼續有效。
| 14.2 | 累積的、非獨佔的權利 |
證券託管人在 項下和與本擔保相關的權利是累積的，可以視需要隨時行使，不得被視為排除 或限制法律賦予的任何權利或補救。
| 14.3 | 擔保權利不受任何減損 |
如果證券託管人遺漏行使、 延遲行使或無效行使其在本擔保項下的任何權利，則不應損害該權利或證券託管人在本擔保項下的任何其他權利。
| 14.4 | 條文的可分割性 |
如果本保證的任何條款為 或隨後變為無效、非法、不可執行或以其他方式無效，則不影響其其他條款的有效性、合法性或可執行性 。
| 14.5 | 不受其他擔保影響的擔保 |
本擔保是對擔保託管人或任何擔保方現在或以後可能持有的與貸款協議有關的任何其他擔保、任何擔保權益或任何抵銷或淨額結算或合併賬户的權利的補充，且 不得因此而受損。
| 14.6 | 受貸款協議約束的擔保人 |
| (a) | 擔保人完全熟悉並同意貸款協議和其未參與的其他財務文件的所有規定。 |
| (b) | 擔保人同意證券受託人的意見： |
| (i) | 受貸款協議中適用於債務人的所有條款的約束，如同這些條款已在本擔保中列出(經任何必要的修改)一樣。 |
| (Ii) | 貸款協議中根據其條款適用於或與財務文件有關的任何條款一般適用於本擔保。 |
| 28 |
| (c) | 第23條(自救)應適用於本擔保，如同其在經過必要修改後已明確納入本擔保一樣。 |
| 14.7 | 擔保條款對其他擔保物權的適用性 |
擔保人 為擔保本擔保項下的任何責任而設定的擔保權益(無論是在簽署本擔保時或之後的任何時間)應為本金和獨立擔保，而第3條(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(貸款協議無效 )經必要的修改後應對其適用，儘管設定擔保權益的文件 既未將其描述為主要擔保或獨立擔保，也未包括類似於第3條(作為主債務人和獨立債務人的責任)和17(借款協議的無效).
| 14.8 | 擔保條款對其他權利的適用性 |
第3條(作為委託人和獨立債務人的責任)和17(借款協議的無效)也應適用於擔保人根據在本擔保之時或以後任何時間訂立的協議而設立的任何抵銷權或淨額結算權或合併賬户的權利(儘管該協議不包括類似於第3條的規定(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(借款協議失效 ))，這是一項涉及這一保證的協議。
| 14.9 | 第三方權利 |
除擔保方或意大利當局外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非本擔保當事人均無權強制執行或享受本擔保任何條款的利益。
| 14.10 | 放棄針對SACE的權利 |
本擔保或財務文件中的任何內容均不打算授予擔保人或任何其他人對SACE的任何出資權利或任何其他權利或索賠，擔保人在此不可撤銷地放棄其與SACE之間的任何出資權利或其他權利或索賠。
| 14.11 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排 (無論是關於借款人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方根據在破產、清算、管理或其他方面中避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而全部或部分作出的，則本擔保項下擔保人的責任將繼續或恢復 ，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
| 14.12 | 擔保人意向 |
在不損害第1.3條的一般性的原則下(貸款協議的解釋和解釋條款的適用)及第3.2條(放棄權利 和抗辯)，擔保人明確確認，本擔保及其根據 任何財務文件設立的任何擔保權益應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為以下任何目的或與以下任何事項相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資； 可不時提供任何此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及 與上述任何項目相關的任何費用、成本和/或支出。
| 29 |
| 14.13 | 證明或決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，證券託管人對任何財務文件或本擔保項下的費率或金額的任何證明或確定，均為相關事項的確鑿證據。
| 14.14 | SACE代位權 |
擔保人承認，在SACE根據SACE保險單支付任何到期金額後，SACE應立即根據SACE保險單自動代位至擔保託管人根據本擔保所享有的權利。
| 15 | 分配和調撥 |
| 15.1 | 由證券受託人轉讓及移轉 |
| (a) | 證券受託人可將其在本擔保項下及與本擔保有關的權利轉讓或移轉至 其根據貸款協議可轉讓或移轉其權利的範圍。 |
| (b) | 擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下或與本擔保有關的權利。 |
| 16 | 通告 |
| 16.1 | 致擔保人的通知 |
本擔保項下或與本擔保相關的任何通知或要求應以信函或電子郵件的方式發送給擔保人，地址為：
NCL股份有限公司。
企業中心大道7665號
邁阿密
佛羅裏達州，33126分；
注意：首席財務官和 總法律顧問
電子郵件： [*] / [*]
或擔保人 通知證券受託人的其他地址。
| 16.2 | 貸款協議若干條文的適用範圍 |
第32.3條(通知的生效日期) 至32.9(“通知”的涵義)適用於本擔保項下或與本擔保相關的任何通知或要求。
| 30 |
| 16.3 | 要求償債書的有效性 |
本保函下的要求償債書應 有效，即使已送達：
| (a) | 借款人根據貸款協議應支付的相關金額的日期； 或 |
| (b) | 在根據第18.21條送達通知的同時(違約事件發生後的操作) 貸款協議； |
本擔保項下的索款可 指根據貸款協議或與貸款協議相關的所有應付金額，但不指定具體金額或合計金額。
| 16.4 | 致證券受託人的通知 |
根據 條款或與本擔保相關的條款向證券託管人發出的任何通知，應發送至與根據貸款協議向證券託管人發出的通知相同的地址和方式。
| 17 | 借款協議的無效 |
| 17.1 | 借款協議的無效 |
在下列情況下：
| (a) | 貸款協議或其任何條款現在或以後因任何原因而立即或有追溯力的無效、非法、不可執行或以其他方式無效；或 |
| (b) | 在不限制以上(A)段範圍的情況下，a |
本擔保應涵蓋在貸款協議完全有效、合法和可強制執行或借款人未遭受損失的情況下，根據貸款協議或與貸款協議相關而應支付或變為應支付的任何金額。b破產、
或該等事件或情況的任何組合(視屬何情況而定)，而借款人仍須就其項下的負債負全額責任，不論該等負債是無效或合法產生，但其後追溯失效；而本擔保中凡提及借款人根據貸款協議或與貸款協議有關而應付的金額，應包括提及本應為
或如上所述須支付的任何金額。
| 17.2 | 財務單據的失效 |
第17.1條(借款協議的無效) 也適用於借款人為當事人的其他財務文件。
| 18 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 18.1 | 英國法律 |
本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 31 |
| 18.2 | 英國專屬司法管轄權 |
英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。
| 18.3 | 加工劑 |
擔保人不可撤銷地指定目前在英國倫敦EC4R 2RU 9 Cloak Lane的Hannaford Turner LLP作為其代理人，代表擔保人接收和接受與英國法院與糾紛有關的任何訴訟程序或其他文件。
| 18.4 | 擔保當事人的權利不受影響 |
第18條中沒有任何規定(管轄法律和司法管轄權)應排除或限制任何擔保當事人在任何法域提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項方面可能享有的任何權利(無論是根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。
| 18.5 | “法律程序”的涵義 |
在本條款第18條(管轄法律 和管轄權)，“訴訟”是指任何類型的訴訟，包括臨時或保護性措施的申請，而“爭議”是指因本擔保而引起或與之相關的任何糾紛(包括與本擔保的存在、有效性或終止有關的糾紛)或因本擔保而產生或與之相關的任何非合同義務。
此修改
並重申擔保本修改和重新簽署的保函
已於本保函開頭所述日期簽訂。
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執行 頁
| 擔保人 | |
| 簽名者 | ) |
| 為並代表 | ) |
| NCL股份有限公司。 | ) |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) |
| 在下列情況下： | ) |
| 安全受託人 | |
| 簽名者 | ) |
| 為並代表 | ) |
| 滙豐銀行企業信託公司 | ) |
| (英國)有限公司 | ) |
| 由其律師/董事代理 | ) |
| 在下列情況下： | ) |
| 持有 | |
| 簽名者 | ) |
| 為並代表 | ) |
| 挪威郵輪公司 | ) |
| 控股有限公司。 | ) |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) |
| 在下列情況下： | ) |
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