附件10.5

執行版本

[*]：已確認的信息已從協議中省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

日期：2023年4月6日

Explorer III新版本，有限責任公司

作為借款人

和

NCL 有限公司

作為擔保人

和

七洋郵輪S.De R.L.

作為股東

和

挪威郵輪控股有限公司。

作為持有者

和

附表1所列的銀行和金融機構

作為貸款人

和

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

法國巴黎銀行富通銀行/N.V.

滙豐銀行股份有限公司

KfW IPEX-BANK GmbH

卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.

桑坦德銀行，S.A.

法國興業銀行

作為聯合授權的首席調度員

和

法國巴黎銀行

作為設施代理

和

CREDIT 農業企業和投資銀行

作為SACE代理

和

滙豐銀行(Br)公司信託公司(英國)有限公司

作為安全受託人

修正案和重述協議

與原本日期為2018年12月19日的設施協議(經不時修訂，包括經日期為2021年2月17日的修訂及重述協議修訂及重述，經日期為2021年6月17日的修訂及重述協議進一步修訂及重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)有關現時指定為船體編號的740名乘客郵輪新建造的部分融資。[*]在Fincantieri S.p.A

索引

條款		頁面

1	定義和解釋	2
2	先行條件	4
3	申述	5
4	修改和重述設施協議和其他財務文件	5
5	進一步的保證	6
6	費用、開支及費用	7
7	通告	7
8	同行	7
9	電子簽名	7
10	治國理政法	7
11	執法	7

附表

附表1放債人	9
A部分A部分貸款人	9
B部分：B部分貸款人	12
C部分：C部分貸款人	14
附表2的先決條件	16
附表3生效日期證明書格式	18

行刑

執行頁面

附錄

修訂和重新簽署的設施協議表格 (標記為表示修訂)

修改和重新簽署的保函表格(標記為表示修改)

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

本協議於2023年4月6日簽訂。

各方

(1)	Explorer III new Build，LLC，是一家有限責任公司，成立於美國特拉華州，其註冊地址為C/o Corporation Creations Network Inc.，郵編：19810，郵編：19810，郵編：威爾明頓，Silverside Road，3411 Silverside Road，3411。

(2)	NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”)

(3)	七洋郵輪有限公司，巴拿馬有限責任公司(“社會責任限制) 居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國巴拿馬共和國商業區西大道阿里法大廈(“股東”)

(4)	挪威郵輪控股有限公司，根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號公園廣場(“控股”)

(5)	附表1所列金融機構(出借人)作為貸款人(“貸款人”)

(6)	法國農業信貸銀行公司和投資銀行，法國巴黎銀行，滙豐銀行，KFW IPEX-BANK GmbH，Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.，桑坦德銀行和法國興業銀行為聯合受託牽頭安排行(“受託牽頭安排行”)

(7)	法國農業信貸銀行和投資銀行，作為SACE代理(“SACE代理”)

(8)	法國巴黎銀行，作為融資代理 (“融資代理”)

(9)	滙豐企業信託公司(英國) 有限公司，證券受託人(“證券受託人”)

背景

(A)	根據最初的融資協議，貸款人同意向借款人提供(最初)相當於378,800,000歐元的美元貸款和SACE保費(但不超過565,154,668.05美元) ，以幫助借款人在融資方面：(A)根據造船合同支付或償還最後合同價格的全部或部分，最高可達合格金額，以及(B)向借款人償還第一期貸款的100% 支付給SACE的SACE保費，並向SACE支付SACE保費第二期的100%(如本文所述)。

(B)	由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議(《2021年2月修正案》)，對原有的設施協議進行了修訂和重述和重述協議“) 根據該協議，雙方同意，除其他外，在原《融資協議》下保證和增加某些契約的情況下，暫時中止和修訂某些契約。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

(C)	雙方同意根據日期為2021年6月17日的修訂和重述協議(“2021年6月修訂和重述協議”)，進一步修訂和重述原融資協議(經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述)。為了，除其他外，用於為用於支付額外SACE保險費第二期的數額提供資金。

(D)	雙方同意根據日期為23年的補充協議，進一步修訂原融資協議(經《2021年2月修正案》和《重述協議》修訂和重述，以及經《2021年6月修正案和重述協議》進一步修訂和重述)2021年12月(“2021年12月修訂協議”)和日期為2022年12月16日的補充協議(“2022年12月補充協議”)。

(E)	雙方已同意修改和重申本協議中所列的《融資協議》，以：除其他外, (A) 為增加貸款額度作出規定，目的是：除其他外， (I)提供資金以支付升職津貼(定義見下文) 及(Ii)提供資金以支付C期保費(定義見下文)及(B)記錄從LIBOR向SOFR的過渡(定義見下文)。

執行中的條款

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“2023年費用信函” 指設施代理商或SACE代理商與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與本協議所設想的安排相關的應付費用。

“2023年財務文件” 指本協議和每一份2023年收費信函。

“增編”是指2022年10月24日簽訂的造船合同增編，以便在造船合同中列入6000萬歐元(6000萬歐元)的新津貼選項。

“修訂和重新簽署的設施協議”是指本協議以附錄1中規定的形式修訂和重述的設施協議。

“經修訂和重新簽署的擔保”係指本協議以附錄 2中規定的形式修訂和重申的擔保。

“生效日期”是指貸款機構通知借款人、其他債權方滿足第2.1條(A)款(A)段規定的條件的日期。先行條件).

“設施協議” 指經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述、經2021年6月修訂和重述協議進一步修訂和重述、經2021年12月修訂協議進一步修訂並經2022年12月修訂協議進一步修訂的原始設施協議。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

“債務人”是指借款人、擔保人、持股人和股東。

“原始融資協議”指日期為2018年12月19日的融資協議，該協議由(I)借款人、(Ii)貸款人、 (Iii)受託牽頭安排人、(Iv)融資代理和SACE代理以及(V)證券託管人等訂立。

“一方”是指本協議的一方。

“C檔承付款總額” 指C檔承付款的總額(詳見附表1 C部分(C級貸款機構))，在本協議日期為6410萬2564美元10美分(64,102,564.10美元)。

“C部分溢價”是指借款人通過SACE代理商向SACE支付的一筆額外溢價，從生效日期起，如第8.6條(A)段所進一步定義的那樣，從生效日期起(C部分溢價修訂後的《融資協議》和重新簽署的融資協議。

“升級津貼” 指與以下各項有關的津貼：

(a)

根據《造船合同》(經附錄修訂)第9.1條的規定，與船舶建造、裝修和運營有關的散裝傢俱、備用部件、工藝品和其他服務等用品；

(b)

在造船合同附錄和抵押品安排中確定的對船舶的改進，以及借款人(根據造船合同(經附錄修訂)作為船東)與建築商商定的其他變更。根據《造船合同》(經增編修訂)第9.2(2)條的規定。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率的管理權的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率的管理權的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

1.2

定義的表達式

除文意另有所指或本協議另有規定外，《設施協議》和《修訂和重新簽署的設施協議》中定義的表述在本協議中使用時應具有相同的含義。

1.3

《設施協議》中施工和解釋條款的適用

第1.2(C)條某些術語的解釋)適用於本協定，如同它在經過必要的修改後已明確納入本協定一樣。

1.4

指定為財務文件

借款人和貸款機構將本協議指定為財務文件。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

1.5

第三方權利

(a)

除非在財務文件中有相反規定，根據《1999年合同法(第三方權利)》(《第三方法》)，除SACE和SIMEST外，非締約方無權強制執行本協議的任何條款或享受其利益。在符合《第三方法》規定的前提下，誰可以執行或享受本協議及修訂後和重新簽署的設施協議的規定，並可依賴這些規定。

(b)

儘管任何財務文件有任何條款，但任何一方(除SACE和SIMEST外)不需要徵得任何人的同意，才可隨時撤銷或更改本協議。

(c)

為免生疑問，並根據第36.4條(第三方權利)，本條款第(Br)1.5條(第三方權利)應限制或損害SACE根據本協議或財務文件行使的權利，如果此類權利根據SACE保險單的條款被代位或轉讓。

條件先例

2.1

生效日期不會出現，除非：

(a)

貸款代理人已收到(或於收到所有貸款人的指示，放棄接收)附表2(先行條件在2023年5月19日或之前，或在貸款機構與借款人商定的較後日期，其形式和實質內容令貸款機構滿意；

(b)

除非在本協議日期之前以書面形式向設施代理和SACE披露，第3條(申述)是真實的並且在每個該等時間是正確的，就好像每一個都是根據當時存在的事實和情況而作出的；

(c)

除非在本協議日期之前以書面形式向設施代理和SACE披露，未發生第18條規定的違約事件、事件或情況(違約事件) 貸款協議將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何事項的任何組合時)為違約事件，導致根據第16.3條規定強制預付貸款的事件(強制性預付款--銷售和全損)及第(Br)16.4條(強制預付-SACE保險單根據本協定對《融資協議》的修訂和重述應已發生並正在繼續或將會產生；以及

(d)

設施代理對生效日期可以發生感到滿意，並且沒有提供任何相反的指示，通知當事人生效日期不能發生。

2.2

在履行或放棄上述第2.1條中規定的條件後，融資機構應向借款人、債權人、各方SACE提供一份符合附表3所列格式的已籤立證書的副本( 生效日期證書格式)確認生效日期已經發生，該證書對所有各方都具有約束力。

2.3

除多數貸款人在貸款機構提供上述第2.2條所述證書之前以書面形式通知貸款機構外，債權方授權(但不要求)貸款機構簽署並提供此類證書。設施代理商不對因頒發任何此類證書而造成的任何損害、成本或損失承擔責任。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

申述

3.1

設施協議陳述

在本協議日期和生效日期，作為融資協議一方的每一債務人均作出第11條所述的各項陳述和保證(申述及保證經本協議修訂和重述，並根據當時存在的情況進行適當修改以提及本協議和(如相關)經修訂和重新簽署的《融資協議》和經修訂和重新簽署的擔保。

3.2

財務單據表示法

在本協議日期和生效日期，每一債務人(持有除外)根據當時存在的情況，作出其所屬的財務文件(融資協議以外的其他文件)中所載的陳述和擔保，經本協議修訂、重述和/或補充，並經適當的修改後進行更新，以提及本協議和在適當的情況下，修訂和恢復的擔保。

修改和重述融資協議和其他財務文件

4.1

對融資協議的具體修訂

自生效日期起，融資協議應以經修訂及重述的融資協議的形式修訂及重述，而如上所述經修訂及重述的融資協議將繼續按照其經如此修訂及重述的條款對協議各方具有約束力。

4.2

對保函的具體修改

自生效之日起，擔保書應以修正和重申的擔保書的形式進行修改和重述，並經修正和重述後，擔保人確認：

(a)

本擔保延伸至借款人根據經本《協議》修訂、重述和/或補充的財務文件承擔的義務；

(b)

相關債務人在經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件下的義務包括在擔保負債中(如融資協議中所定義)；以及

(c)

本擔保應繼續對其每一方當事人具有約束力，並根據其經修訂和重述的條款具有完全效力和效力。

4.3

暫掛確認

在生效日期，控股確認，儘管根據本協議對財務文件進行了修訂，但控股根據擔保作出的承諾(經本協議修訂和重述，並經適當修改以提及本協議)將繼續按照其原始條款以及經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件的修訂而繼續有效。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

4.4

安全確認

在生效日期，各債務人確認：

(a)

其根據財務文件設立的任何擔保權益延伸至經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件項下相關債務人的義務；

(b)

相關債務人在經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件項下的義務包括在擔保負債中(如其所屬的財務文件所界定)；

(c)

根據財務文件設立的擔保權益繼續完全有效，並按相應財務文件的條款生效。

(d)

如果本確認書產生了新的擔保物權，則該擔保物物權應符合本確認書所涉及的財務文件的條款。

4.5

財務單據保持全面有效

財務文件應保持完全有效，自生效之日起：

(a)

在根據第4.1條修訂和重述的《融資協議》的情況下(《融資協定》的具體修正案);

(b)

在擔保的情況下，根據第4.2條(對擔保的具體修正)修改和重述；

(c)

《設施協議》和本協議的適用條款將作為一份文件閲讀和解釋；

(d)

本協議的保證和適用條款將作為一個文件閲讀和解釋；以及

(e)

除本協議實施的修訂明確放棄的範圍外，本協議不提供任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

進一步的保證

第12.20條(進一步的保證)經本協議修訂和重述的《融資協議》中的適用於本協議，如同它在經過任何必要的修改後已明確納入本協議一樣。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

成本，費用和費用

6.1

條例草案第10.11條(交易成本) 經本協議修訂和重述的《融資協議》適用於本協議，如同本協議在經過任何必要的修改後已明確納入。

6.2

借款人應按相關《2023年費用函》中規定的金額和時間向貸款機構支付費用(由每個貸款人承擔)。

通告

第32條(通告經本協議修訂和重述的《融資協議》適用於本協議，如同其在經過任何必要的修改後明確納入本協議一樣。

同行

本協議可在任何份副本中籤署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

電子簽名

雙方承認並同意他們可以通過電子文書籤署本協議以及對本協議的任何變更或修正。雙方同意，出現在文件上的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本協議上使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本協議，並證明雙方有意受本協議所含條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方相互授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

治理法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

11.1

管轄權

(a)

英格蘭法院擁有專屬管轄權，可解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協議是否存在的爭議，本協議的有效性或終止，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)。

(b)

債務人認為英格蘭的法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。

11.2

法律程序文件的送達

(a)

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地任命Hannaford Turner LLP(現為107，Cheapside，London UK，EC2V 6DN)為其代理，為英格蘭法院與任何財務文件有關的任何訴訟程序提供程序文件；

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

(Ii)

同意加工人未將程序通知有關義務人不會使有關程序無效。

(b)

如果任何被任命為送達法律程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即 (無論如何在此類事件發生後10天內)按照貸款機構可以接受的條款指定另一家機構。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

執行頁

借款人

簽名者	)	/s/Daniel S.法卡斯
正式授權的	)	Daniel·法卡斯
為並代表	)
Explorer III新版本，有限責任公司	)

擔保人

簽名者	)	/s/Daniel S.法卡斯
正式授權的	)	Daniel·法卡斯
為並代表	)
NCL股份有限公司。	)

股東

簽名者	)	/s/Daniel S.法卡斯
為並代表	)	Daniel·法卡斯
七洋郵輪S.De R.L.	)
作為其正式指定的事實律師	)
在下列情況下：	)

持有

簽名者	)	/s/Daniel S.法卡斯
為並代表	)	Daniel·法卡斯
挪威郵輪公司	)
控股有限公司。	)
作為其正式指定的事實律師	)
在下列情況下：	)

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

出借人

簽名者	)	/s/ 何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯
正式授權的	)	何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/ Remedios Canalapiedra Villafranca
		Remedios Canalapiedra Villafranca

簽名者	)
正式授權的	)	/s/ 伊莎貝拉·羅伯茨
為並代表	)	伊莎貝拉·羅伯茨
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.	)

簽名者	)	/s/ Matteo PRIMICERIO
正式授權的	)	馬泰奧·普里米切裏奧
為並代表	)
Cassa Depositi E Prestiti S.P.	)

簽名者	)	/s/ 安妮-羅蘭橙色
正式授權的	)	安妮-勞爾橙子
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)	/s/ 傑羅姆·萊布朗德
和投資銀行	)	傑羅姆·萊布朗德

簽名者	)
正式授權的	)	/s/ 瓦爾莎·沙蘭
為並代表	)	瓦爾沙·沙蘭
滙豐銀行股份有限公司	)

簽名者	)	/s/ AndréTiele
正式授權的	)	安德烈·蒂埃勒
為並代表	)
KfW IPEX-BANK GmbH	)	/s/ Claudia COENBERG
		克勞迪婭·康貝格

簽名者	)	/s/ 安託萬·吉諾
正式授權的	)	安託萬·吉諾特
為並代表	)
法國興業銀行	)

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

授權牽頭安排者

簽名者	)	/s/何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯
正式授權的	)	何塞·路易斯·文森特·羅德里格斯
為並代表	)
桑坦德銀行	)	/s/Remedios Canalapiedra Villafranca
		Remedios Canalapiedra Villafranca

簽名者	)
正式授權的	)	/s/伊莎貝拉·羅伯茨
為並代表	)	伊莎貝拉·羅伯茨
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.	)

簽名者	)
正式授權的	)	/s/Matteo PRIMICERIO
為並代表	)	馬泰奧·普里米切裏奧
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)

簽名者	)	/s/安妮-羅蘭橙色
正式授權的	)	安妮-勞爾橙子
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)	/s/傑羅姆·萊布朗德
和投資銀行	)	傑羅姆·萊布朗德

簽名者	)
正式授權的	)	/s/瓦爾莎·沙蘭
為並代表	)	瓦爾沙·沙蘭
滙豐銀行股份有限公司	)

簽名者	)	/s/AndréTiele
正式授權的	)	安德烈·蒂埃勒
為並代表	)
KfW IPEX-BANK GmbH	)	/s/克勞迪婭·康恩貝格
		克勞迪婭·康貝格

簽名者	)	/s/Antoine Guinot
正式授權的	)	安託萬·吉諾特
為並代表	)
法國興業銀行	)

探險家III(攝政王)

修訂和重述協議

設施代理

簽名者	)
正式授權的	)	/s/伊莎貝拉·羅伯茨
為並代表	)	伊莎貝拉·羅伯茨
法國巴黎銀行	)

SACE代理

簽名者	)	/s/安妮-羅蘭橙色
正式授權的	)	安妮-勞爾橙子
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)	/s/傑羅姆·萊布朗德
和投資銀行	)	傑羅姆·萊布朗德

安全受託人

簽名者	)
正式授權的	)
為並代表	)	/s/竹川大輔
滙豐銀行企業受託人	)	竹川大輔
公司(英國)有限公司	)

附錄1

修訂和重新簽署的設施協議表格(標記為表示修訂)

修正案如下：

添加內容以藍色下劃線文本表示；以及

刪除內容以紅色刪除線文本顯示。

最初日期為2018年12月19日{br
(如不時修改的，包括如2021年2月17日的修訂和重述協議所修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂以及由日期為_13)

Explorer III新版本，有限責任公司

作為借款人

和

銀行和金融機構
列於
附表1
~~貸款人和承諾~~

作為貸款人

和

CREDIT 農業企業和投資銀行
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.
滙豐銀行
KFW IPEX-BANK GmbH
Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.
桑坦德銀行，S.A.
法國興業銀行

作為聯合授權的首席調度員

和

法國巴黎銀行

作為設施代理

和

CREDIT 農業企業和投資銀行

作為SACE代理

和

滙豐銀行(Br)公司信託公司(英國)有限公司

作為安全受託人

在…的支持下

SACE S.P.A.

修訂了並重述了融資協議

關於 740客輪的部分融資
目前指定為
船體編號[*]在Fincantieri S.p.A.

索引

條款		頁面

1	釋義	34
2	設施	441
3	先行條件	3644
4	縮水	532
5	還款	4656
6	利息	4756
7	利息期	6264
8	SACE Premium和意大利當局	5264
9	費用	696
10	税收、增加的成本、成本和R相關的費用	5770
11	申述及保證	678
12	一般業務	784
13	船舶經營	896
14	保險事業	8103
15	安全價值維護	9107
16	取消、預付和強制預付	9108
17	逾期付款的利息	9111
18	違約事件	97112
19	已收取款項的運用	1017
20	彌償	1018
21	違法性等	1021
22	抵銷	1022
23	自救	1023
24	對貸款人的更改	1023
25	對債務人的變更	11530
26	設施代理人的作用，即聯合授權的首席調度員, 和SACE代理~~和參考銀行~~	11530
27	安全託管人	1237
28	債權人當事人的業務行為	1350
29	債權人之間的分享	1350
30	支付機制	1352
31	更改及豁免	1354
32	通告	1455
33	保密性	1457
34	借款人的法律獨立性和無條件義務	1462
35	SACE代位權和報銷	1462
36	補充	1564
37	治國理政法	1566
38	執法	1566
39	放棄豁免權	1567
40	生效日期	1568
41	融資利率的保密性~~和參考銀行報價~~	1568

附表

附表1貸款人及承擔	1656
A部分A部分貸款人	1656
B部分：B部分貸款人	15766
C部分：C部分貸款人	167
附表2扣款通知書的格式	1568
附表3須提交的文件P由建造商在交付時提供給設施代理商	16071
附表4轉讓證書格式	16172
附表5資格證書	1765

行刑

執行頁面

1670

本協議最初簽訂於2018年12月19日(經不時修訂，包括經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述)，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並經日期為的修訂和重述協議進一步修訂和重述。日期_______ 2023)

當事人

(1)

Explorer III new Build，LLC，是一家有限責任公司，成立於美國特拉華州，其註冊地址為C/o Corporation Creations Network Inc.，郵編：19810，郵編：19810，郵編：威爾明頓，Silverside Road，3411 Silverside Road，3411。

(2)

附表1所列的銀行和金融機構(貸款人和承諾)作為貸款人(“貸款人”)

(3)

法國農業信貸銀行和投資銀行，法國巴黎銀行富通銀行，KFW IPEX-BANK GmbH，滙豐銀行，Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.，法國興業銀行和桑坦德銀行為聯合受託牽頭安排行(“聯合受託牽頭安排行”)

(4)

法國農業信貸銀行和投資銀行，作為SACE代理(“SACE代理”)

(5)

法國巴黎銀行，作為融資代理 (“融資代理”)

(6)

滙豐企業信託公司(英國) 有限公司，證券受託人(“證券受託人”)

背景

(A)

根據日期為2018年5月25日的造船合同(經不時修改或補充，在意大利註冊的公司Fincantieri S.p.A.通過Genova，1，並且有財務代碼00397130584(“建築商”)和(Ii)借款人，建築商同意設計、建造和交付，借款人同意購買，目前有船體編號的740載客郵輪[*]更詳細地説，在原造船合同中，將於以下日期交付[*]根據原造船合同對交貨日期進行任何調整。

(B)

根據原造船合同，借款人應向建造方支付的總價款為400英鎊~~73 3~~730萬歐元(473,500,000歐元)(“最初的合同價格”)。初始合同價格按以下條款支付，並且：

(i)

作為至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*]), 根據原《造船合同》第10.1(A)條規定，在原造船合同生效之日起5個工作日內支付首付款。造船合同~~(“第一造船合同分期付款”)~~;

(Ii)

作為至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在鋼材切割開始日期和預定交貨日之前36個月的日期中較晚的日期；

(Iii)

關於[*]百分之一。([*]%)，是[*] 歐元(歐元[*])，在幹船塢安放龍骨的較晚時間，日期比預定交貨期提前24個月；

(Iv)

作為至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，下水較晚且日期在預定交貨日之前12個月；和

(v)

作為至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在交貨日交付船舶時，

由於每個此類事件都在原始造船合同中進行了描述。

(C)

根據原造船合同第13條、第14條、第16條、第17條、第19條和第20條的規定，初始合同價格可在船舶交付時降低。~~(合計“違約金(Br)”)~~或經雙方同意(上述調整後的初始合同價為“最終合同價”)。為免生疑問，根據原造船合同，船舶價格可根據《造船合同》第24條增加或降低，但就本協議而言，最終合同價格不包括第24條規定的任何價格增加。

(D)

通過~~日期為2018年12月19日的設施協議(“~~ 設施協議原件~~“)，在借款人、貸款人之間簽訂，聯合授權的首席調度員、設施代理、SACE代理和安全託管人~~(如下文所定義)，貸款人同意向借款人提供美元貸款，以協助借款人融資，但受匯率波動的影響，最高可達80%。(80%)最終合同價格(且總金額不得超過合格金額)和100%。(100%) SACE溢價。

(E)

由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商它可以評估適用於某些符合條件的貸款協議的某些措施(“臨時措施”)，以幫助財務狀況良好但應對其影響的公司 *暫時但史無前例的新冠肺炎大流行；獲得此類措施的可能性除其他事項外，還受制於SACE於2020年4月15日為郵輪公司提出的題為“郵輪債務假期原則”的某些原則(“原始原則”)。

(F)

2021年1月21日，SACE確認可以評估臨時措施的延長(“延長的臨時措施”)，再次遵守在題為《非洲經委會支持的出口延期融資框架》的文件中提出的某些原則，該文件的日期為2020年11月26日，適用於SACE提供的郵輪公司(連同原原則，即《原則》)。

(G)

根據2020年12月3日的同意請求函，借款人和擔保人通知融資機構和SACE機構，希望受益於其中所列某些貸款協議的臨時措施和延長的臨時措施。包括原融資協議，並要求除其他事項外，暫時中止原擔保下的某些契諾，並根據原融資協議增加某些契諾，有效期至2022年12月31日(“借款人請求”)。

(H)

2021年1月25日，貸款代理人(代表貸款人和代表貸款人(定義見原貸款協議)) 根據修正案中所列的某些條件，同意借款人的部分請求，並且對原貸款的重述協議雙方於2021年2月17日簽訂的協議，其中，借款人、融資機構和SACE機構(《2021年2月修訂和重述協議》) ~~(原《融資協議》，正如《2021年2月修訂和重述協議》所修訂和重申的，《設施協議》)~~.

(I)

借款人、設施代理、SACE代理和證券託管人之間於2021年6月17日簽訂的修訂和重述協議，以便除其他事項外，為融資而增加貸款金額，用於第二期額外SACE保費(定義見下文)(“2021年6月修訂和重述協議”)。

(J)

簽署日期為2021年12月23日的補充協議，該協議由借款人、貸款機構代理、SACE代理和安全託管人(《2021年12月修正案協議》)，雙方同意，國際別名，修訂原《融資協議》(經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述，並經《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述)中的某些財務契約和某些其他條款。

(K)

~~(I)~~ ~~各方已同意按照修訂和重述中的規定修改和重述《融資協議》~~由日期為的補充協議~~____________~~202年12月16日12並在借款人、融資機構、SACE機構和證券託管人之間訂立~~除其他事項外，為增加貸款提供資金，用於支付第二期額外SACE保險費(定義見下文)(“~~(《2022年12月修正協議》)，雙方同意，國際別名，修訂原融資協議(經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述)中的某些財務契約和某些其他條款，經2021年6月修訂和重述協議修訂和重述" 和經《2021年12月修正協議》修正的 )。

(L)

原造船合同(經不時修改)(“附錄”) 的附錄於2022年10月24日簽訂，以包括6000萬歐元(6000萬歐元)新津貼的選項。{Br}對於原造船合同(經不時修改的原造船合同)中的業主供貨和變更單，包括根據附錄《造船合同》(br})。

(M)

各方已同意將簽訂修訂和重述協議(“2023年修訂和重述協議”)，以修改和重述原設施協議(原文為經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述，如經《2021年12月修訂協議》和《2022年12月修訂協議》修訂和重述的《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述)，除其他外：(A)為下列目的增加資金：除其他外，(I)為將用於支付與升職津貼(定義如下)有關的款項提供資金，以及(Ii)為將用於C期保費(定義如下)的金額提供資金，以及(B)記錄從LIBOR過渡到SOFR(定義如下)(經修訂的原始融資協議，並由2021年2月的修訂和重述協議重述，經《2021年12月修訂協議》修訂並經《2022年12月修訂協議》修訂的《2021年6月修訂及重述協議》(“設施協議”)修訂及重述)。

(N)

~~(J)~~ 本協議規定了經修訂和重申的《融資協議》的條款和條件六月20213修訂和重述協議。

執行中的條款

釋義

1.1

定義

在符合第1.5條(一般釋義)，在本協議中：

“2021年延期費用信函“ 是指設施代理(或，視情況而定， SACE代理)以及任何列出與2021年2月修訂和重述協議預期的安排相關的應付費用的債務人。

“2021年延期最後還款日”是指：

(a)

與《碼頭設施協定》有關，2027年1月19日；

(b)

關於《裏維埃拉融資協定》，2026年10月27日；

(c)

與《七海探險設施協定》有關，2026年12月31日；以及

(d)

關於《七海輝煌設施協議》，2027年1月29日。

《2023年修訂和重述協議》具有《獨奏會(M)》中賦予該術語的含義。

"20213 延期生效日期“具有賦予術語生效日期在二月20213修訂和重述協議。

"20213 延期費用信函“是指設施代理商之間的任何信函(或~~，視屬何情況而定，~~SACE代理) 以及任何列出與預期的安排相關的應付費用的債務人二月20213修訂和重述協議。

“附錄” 具有《朗誦(L)》中賦予該術語的含義。

“附加SACE溢價” 具有第8.5條(其他SACE 補價).

“預付款”是指借款人根據本協議借入全部或部分貸款的本金金額。

“聯屬公司”指任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“Aggregate SACE Premium” 合計指SACE Premium和，額外的SACE溢價和 C部分溢價。

“經修訂的最高貸款額” 指下列各項的總和：

(a)

最初的最高貸款額，根據A期供資或將根據A期供資，但該數額在任何時候均不得超過A期總承諾額；和

(b)

第二期額外的SACE保險費，按照~~第(Br)分段(二)~~第8.5條(A)(Ii)段其他SACE 補價)、根據B期供資或將根據B期供資，但條件是該數額在任何時候不得超過B期承付款總額,；和

(c)

(i)

相當於4800萬歐元(48,000,000歐元)的適用美元，對應於與升職津貼有關的供資金額，供資或根據C期供資；

(Ii)

[*]根據第8.6條(A)段支付的C期保費的% (第 C部分高級),

但此類合計金額在任何時候不得超過承諾總額。

“附件六”是指“1973年國際防止船舶造成污染公約”附件六(2005年5月19日生效的“防止船舶造成空氣污染條例”)，該公約經1978年相關議定書和1997年《防污公約》(《防污公約》)修改，並於2008年10月進一步修訂，經修訂後的版本已於2010年7月1日生效。

“認可經紀人”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys AS、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers as(或通常通過其發佈估價的人的任何關聯公司)或在評估由借款人提名並經設施代理批准的郵輪方面經驗豐富的其他船舶經紀人或船舶估價師。

“批准旗幟”指百慕大國旗、馬紹爾羣島旗幟、巴哈馬國旗或貸款機構經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少四家貸款人批准後可不時批准的其他旗幟。

“認可管理人”指借款人、NCL有限公司、NCL(巴哈馬)有限公司、作為光船承租人的成員或本集團的其他成員，或任何非本集團成員的公司，經多數貸款人授權後，融資代理可不時批准為船舶管理人。

“核準管理人承諾書” 是指，如果核準管理人不是借款人或作為光船承租人的成員的公司，則由核準管理人以設施代理人為受益人而簽署或將簽署的承諾書，其中將包括但不限於，核準管理人同意以商定形式將其對船舶和借款人的權利置於財務文件規定的擔保當事人的權利之下。

“批准的項目”是指批准的項目列表中確定的任何項目。

“批准的項目清單”是指擔保人在2021年12月生效日期之前提供並由設施代理人接受的批准的項目清單。

“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。

“供貨時間 “意思是：

(a)

從以下日期開始的期間：

(i)

~~“可用性週期”是指，~~就A檔而言，~~期間開始於~~生效日期和,~~在與B期有關的中，指自本協定之日起至下列日期止的期間：~~;

(Ii)

就B期而言，指2021年6月的生效日期；以及

(Iii)

關於C期，即2023年生效日期，

(b)

和結束於：

(i)

~~(a)~~ (I)交貨日期和(Ii)2024年6月27日(或貸款機構經貸款人授權可與借款人商定的較晚日期)中較早的；或

(Ii)

~~(b)~~ 如果早於，則為完全借用、取消或終止總承付款的日期。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 指：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除歐洲經濟區成員國或(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

“光船租船合同”是指借款人作為船東對作為光船承租人的成員所簽訂的光船租船合同，應在不遲於交貨日期前以融資機構批准的草案形式簽訂，並經融資機構不時批准的合理修改。

“基本匯率”是指~~一歐元1.43825~~ ~~美元。~~:

(a)

就A檔和B檔而言，1歐元兑換1.43825美元；以及

(b)

在與C部分的關係中，一歐元兑換1.25美元。

“建造者”具有獨奏會(A)中所給出的含義。

“營業日”是指銀行在以下時間營業的一天(星期六或星期日除外)：

(a)

紐約、米蘭、法蘭克福、布魯塞爾、馬德里、巴黎、羅馬和倫敦；以及

(b)

(關於浮動利率的利率的確定)這一天是美國政府證券營業日。

“中央銀行利率”是指：

(a)

紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(b)

如果目標不是單個數字，則如下算術平均值：

(i)

由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及

(Ii)

目標範圍下限。

“中央(Br)銀行利率調整”是指在任何美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率，是指在美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日(SOFR可用)的前五個美國政府證券營業日的中央銀行利率利差的20%調整算術平均值(或由同意確定該平均值的任何其他債權人)。

“中央銀行利差”是指與任何美國政府證券營業日有關的差額(以年利率表示)，由融資機構(或同意計算該利率以代替融資機構的任何其他債權方)：

(a)

SOFR 美國政府證券營業日；以及

(b)

美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率。

“CDP”是指Cassa 存款方。

“認證副本”是指就任何公司或其代表交付或簽發的任何文件而言，由該公司的任何董事、祕書或助理祕書或任何當其時的代理律師，或就借款人而言，由借款人的唯一管理人核證為真實、完整和最新的正本副本的副本。

“抵押財產” 指根據財務文件不時成為或明示為擔保權益標的的所有資產。

“CIRR”指~~，與貸款有關，~~根據OECD《官方支持的出口信貸指南安排》確定的適用商業利率參考利率，將由SIMEST通知貸款代理(通過SACE代理)，預計為：

(a)

在與A檔或B檔項下預付款有關的中，三個點~~三十二~~32%。(年率3.32%)每年.；和

(b)

在中，相對於C期預付款，為3.98%。(年率3.98%)按年計算。

“CIRR中斷成本” 是指根據相關利息補充協議，Simest有權就貸款收取的所有金額，無論是税收、成本、費用、賠償、罰款、損失或債務，包括但不限於因根據本協議提前支付全部或部分貸款(無論是自願的、在貸款加速後或其他方面的)，由於利息補足事件和/或借款人決定在提款日期後從固定利率轉換為另一種利率。此類金額包括但不限於：(I)以相關權益補充協議中提及的淨現值為基礎計算的破壞成本，(Ii)因簽訂和/或結束與本協議有關的任何套期保值安排而應支付的任何金額，(Iii)違約利息和罰款(馬喬拉齊奧尼)以及(Iv)SACE代理或設施代理(視情況而定)根據權益補充協議退還給Simest的所有金額(如有)。

“税法”指1986年的美國國税法。

“道德準則”係指可在本會網站(http://www.cdp.it/static/upload/cdp/cdp_code_ethics.pdf).上查閲的本會通過的道德守則。

“承諾額”指一批承付款。或， B期承諾或 C期承諾。

“共同單位”是指成員在借款人有限責任公司協議期限內的任何時間由成員持有的所有會員權益，包括但不限於：成員(I)根據有限責任公司協議享有借款人收入、收益、損失和扣除的分配份額的權利，(Ii)借款人資產的分配份額的權利，以及(Iii)為共同單位發行或交換的任何證券，無論是以股息或其他分配、拆分反向拆分、資本重組的方式發行的。合併、彙總交易、合併轉換或重組。

“符合性證書” 具有本保證中“符合性證書”一詞的含義。

“機密信息” 指債權方以債權方身份或出於成為債權方的目的而知道的與任何債務人、集團、財務文件或貸款有關的所有信息，或債權方從下列任一方獲得的信息：

(a)

本集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一債權方，如果該債權方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息和任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：

(i)

~~(a)~~ 是否因第33條的債權方違反第(Br)條(保密性)；或

(Ii)

~~(b)~~ 在交付時，集團的任何成員或其任何顧問是否以書面方式將其確定為非機密；或

(Iii)

~~(c)~~ 在按照上文(A)或(B)款向其披露信息之日之前，該債權方是否知道，或者該債權方在該日期之後從該債權方所知道的消息來源獲得信息，與本集團無關聯，且在任何一種情況下，據該債權方所知，該等資產並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密義務約束；或和

(Iv)

~~(d)~~ 任何 ~~參考銀行報價~~資金費率。

“保密承諾” 指基本上按照LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“分擔額”就貸款人而言，是指欠該貸款人的貸款額。

“轉換率” 指在轉換率確定日期由融資機構確定並通知借款人的利率，其為以下較低者：

(a)

適用的基本匯率；或

(b)

外匯合約加權平均利率。

“確定轉換率日期” 是指預定交貨日期前六十(60)天的日期。

“相應債務” 指債務人根據財務文件或與財務文件有關而欠債權方的任何數額，但任何平行債務除外。

“信用調整息差”指的是0.42826%的年利率。

“債權方”是指貸款機構代理人、證券託管人、SACE代理人、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間。

“每日匯率”是指任何一個美國政府證券營業日：

(a)

SOFR 美國政府證券營業日；或

(b)

如果美國政府證券營業日沒有SOFR，則每年百分比比率為以下各項的總和：

(i)

美國政府證券營業日中央銀行利率；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整；或

(c)

如果適用於以上(B)段，但無法獲得該美國政府證券營業日的中央銀行利率，則年利率為以下各項的總和：

(i)

最近一天的中央銀行利率(不超過美國政府證券營業日前五個工作日)；以及

(Ii)

適用的中央銀行利率調整，

在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五位，如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為這樣的利率，即每日利率和適用的信用調整利差的總和為零。

“每日簡易費率” 指任何一天的年費率等於該日的每日費率，即：

(A) 只要利息補充協議完全有效，十(10)五美國政府證券營業日；或

(B)如果利息補充協議不再完全有效，則為五(5)個美國政府證券營業日，

(I)如果該日是美國政府證券營業日，則為該日；或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日。

《2021年12月修正協議》具有《獨奏會(J)》中賦予該術語的含義。

“2021年12月生效日期”具有《2021年12月修正協議》中賦予生效日期一詞的含義。

“2021年12月費用信函”是指設施代理(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2021年12月修訂協議所設想的安排相關的應付費用。

《2022年12月修正協議》具有《獨奏會(K)》中賦予該術語的含義。

“2022年12月費用信函”是指設施代理(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2022年12月修訂協議所設想的安排相關的應付費用。

“延期期間”指2020年4月1日至2022年12月31日期間。

“代理人”是指證券受託人指定的任何代理人、代理人或共同受託人

“已交付船舶設施”是指碼頭設施協議、裏維埃拉設施協議、七海探險設施協議和七海輝煌設施協議。

“交付日期”是指《交付與驗收議定書》中規定的建築商向借款人交付船舶的日期和時間。

“符合性文件” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“美元等值” 是指設施代理在確定兑換率之日以美元計算的金額，相當於按適用的折算率計算的歐元金額。

“美元”、“$”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

“提款日期”指，就某一批預付款而言，按照第2條(設施).

“扣款通知書”指採用附表2所列格式的通知書(提款通知的格式)(或設施代理批准或合理要求的任何其他形式)。

“收益”是指現在或以後作為光船承租人的成員向借款人支付的、因船舶的使用或操作而產生的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

所有運費、租金、船費和旅費，在徵用船舶出租的情況下，應支付給借款人、設施代理人或擔保受託人(視具體情況而定)的補償、打撈和拖航服務的報酬，滯期費、滯留費和違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償金(或變更或終止合同的費用)；

(b)

任何時候在保險項下就收入損失應支付的所有款項；

(c)

在任何時候就共同海損分擔而應支付給借款人的所有款項；以及

(d)

如該船舶是按條款僱用的，而上述(A)或(B)段所指的任何款項是彙集或與任何其他人分享的，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”是指下列各項中較早的：

(a)

擔保人向融資機構提供書面通知，説明原始融資協議和在原始融資協議日期或前後簽署的其他財務文件已經生效；以及

(b)

中歐時間2019年1月31日16：00。

“合資格金額” 指80%。(80%)以下各項中較少者：

(a)

適用的等值為4億7350萬歐元(473,500,000歐元)的美元；以及

(b)

相當於最終合同價格的適用美元。

“環境批准” 指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠” 是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或指稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括關於損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的，不論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故” 指：

(a)

任何排放、排放、溢出或排放到船舶內或船舶內外的空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或水面上的環境敏感物質；或

(b)

任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空中、海上或空中的事件，來自船舶以外船隻的陸地或土壤(包括海牀)或地表水，以及涉及船舶與其他船隻碰撞或航行或作業的其他事故的，船舶實際存在或可能被逮捕、扣押、扣留或強制令，和/或船舶和/或船舶的任何債務人和/或任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯的，或負有任何法律或行政責任的；或

(c)

任何其他環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、船舶以外的土地或土壤(包括海牀)或地表水，並與船舶實際或可能被扣押和/或任何義務人和/或任何操作員或管理人有關的船舶有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政訴訟責任，不符合環境審批的情況除外。

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件有關，與環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關，或與環境敏感材料的實際或威脅釋放有關。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“赤道原則” 指日期為2013年6月、由某些金融機構採用的題為“確定、評估和管理項目中的環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可能會不時修訂或補充。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

“歐盟封鎖條例”指1996年11月22日歐盟(EC)2271/96號條例。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 指第18.1條(違約事件).

“現有負債” 是指擔保人在本協議日期之前向融資機構提交的財務報表中所指的財務負債。

“出口商聲明” 是指在相關時間，由建築商的授權簽字人正式簽署的，按照SIMEST要求的格式簽發的A、C兩檔預付款的聲明。

“貸款”是指A檔項下的定期貸款和、 B部分和部分C，根據本協議第2.1條(設施的數量).

“代理機構”指法國巴黎銀行，法國人匿名者協會“，股本20億歐元(2,499,597,122歐元) ，註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號，註冊號為662.042.449商業登記處和法國興業銀行登記處巴黎或根據第26條(設施代理的角色和, 聯合授權的首席調度員,和 SACE代理~~和參考銀行~~).

“設施協議” 具有演奏會中賦予該術語的含義~~(H)~~(M).

“貸款機構” 是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

“後備利息支付“ 指根據第6.6條(D)段(期限軟件不可用 ).

“FATCA”的意思是：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務機關根據執行以上(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期” 指：

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息付款和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；

(b)

關於守則第1473(1)(A)(Ii)節所述的“可扣繳款項”(涉及處置可在美國境內產生利息的財產的“總收益”)，2019年1月1日；或

(c)

關於守則第1471(D)(7)節所述的不屬於上文(A)或(Br)(B)段範圍的“通過付款”，2019年1月1日，

或者，在每種情況下，由於FATCA在原始《融資協議》日期之後的任何變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的影響。

“FATCA扣款” 是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

《2021年2月修正案和重述協議》具有《朗誦(H)》中賦予該術語的含義。

“2021年2月生效日期”具有《2021年2月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。

“費用信函”是指在原始融資協議日期當日或前後簽署的下列雙方之間的任何信函：

(a)

貸款代理人和借款人列明第9條(A)段所指的費用(費用);

(b)

貸款代理人和借款人確定第(Br)款所指費用~~(b)~~(C)第(Br)條(費用);

(c)

SACE代理商和借款人列出第9條(D)段所指的費用(費用);

(d)

證券受託人及借款人列明第9條(E)段所指的費用(費用)；或

(e)

借款人和債權方根據原始融資協議的條款規定應向該債權方支付的費用。

“財務單據” 指：

(a)

本協議；

(b)

~~(a)~~ 《2021年延期費用函》；

(c)

~~(b)~~ 《2021年2月修訂和重述協議》；

(d)

~~(c)~~《2021年6月修訂和重述協議》；

(e)

《2021年12月修正協議》；

(f)

《2022年12月修正協議》；

(g)

《2023年修訂和重述協議》；

(h)

~~(d)~~ 2021年6月的費用信函；

(i)

~~(E)本協議~~ 2021年12月的費用信函；

(j)

2022年12月的費用信函；

(k)

~~(f)~~ 任何費用信函；

(l)

~~(g)~~ 保證；

(m)

~~(h)~~ 一般任務；

(n)

~~(i)~~ 抵押貸款；

(o)

~~(j)~~ 《質押協議》；

(p)

~~(k)~~ 交付後分配；

(q)

~~(l)~~ 任何次級債務證券；

(r)

~~(m)~~ 經批准的經理承諾書；

(s)

~~(n)~~ 任何轉讓證書；

(t)

~~(o)~~ 任何合規證書；

(u)

~~(p)~~ 任何提款通知；

(v)

~~(q)~~ 任何其他文件(不論是否設定擔保權益)，作為擔保負債的擔保，或為確定與擔保負債有關的任何優先權或從屬安排的目的；以及

(w)

~~(r)~~ 借款人、SACE和融資機構之間協議指定為財務文件的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)。

“最終合同價格” 具有背誦(C)中給出的含義。

“財務負債” 就某人(“債務人”)而言，指債務人的債務：

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項而應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保；

(c)

在向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利下；

(d)

融資租賃、延期購買的對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債；

(f)

根據債務人就另一人的責任所承擔的擔保、彌償或類似的義務，如果所提及的債務人指的是該另一人，則該義務將屬於(A)至(E)段的範圍；或

(g)

應收賬款因出售或貼現而產生 (但以無追索權方式出售的應收賬款除外)。

“第一批”指第8.1條(A)段中更具體描述的第一批SACE保險費(SACE高級版).

“固定利率”指，就任何利息期間而言，由信貸機構釐定的年利率為適用的的總和：

(a)

~~適用的~~ 保證金；以及

(b)

這個CIRR。

“固定利率保證金” 指浮動利率保證金與適用的最低保證金之間的差額。

“浮動利率” 指，就任何利息期間而言，由融資機構確定的年利率是適用的的總和：

(a)

~~適用的~~ 邊際；和

(b)

~~相關期間的Libor 。~~參考匯率；以及

(c)

信用調整價差。

“浮動利率保證金” 指1.45%。(1.45%)。

“外匯合同” 指在外匯市場上為購買歐元而訂立的每一份實際購買合同、現貨或遠期合同以及任何其他合同，如期權或套圈安排，以支付造船合同項下的交貨分期付款，合同：

(a)

不遲於預定交付日期到期，條件是期權安排可在該日期後最多一個月到期，前提是在訂立時，船舶交付日期存在合理的不確定性；

(b)

由借款人或擔保人或上述兩者的組合在不遲於匯率確定日期前兩(2)天簽訂，借款人直接或通過擔保人以預先商定的匯率購買或可能以美元購買歐元；以及

(c)

在合同簽署後十(10)天內通知設施代理，但無論如何不遲於確定轉換率日期的前一天，並在此時將每份此類合同的認證副本送達設施代理。

“外匯合同加權平均匯率”是指金融機構根據以下原則在匯率確定日確定的匯率：考慮到外匯合同的到期日與預期交割日期以及作為借款人套期保值策略一部分而平倉的外匯合同之間的任何到期日不匹配的情況。

(a)

外匯合約為現貨或遠期外匯合約，如有，應按合約價值計價(考慮任何重新安排)；

(b)

以上(A)項下的可用歐元金額與在交貨日應支付給建築商的歐元餘額之間的差額假設是按彭博外匯定盤價的官方每日定盤價購買的下午1點左右，World Markets Reuters(或其他可能取代該服務或後續服務頁面的頁面)上顯示的歐元和美元 (倫敦時間)換算率確定日期；

(c)

任何屬於期權或套圈安排的外匯合同，在兑換匯率確定日期沒有平倉，將按市價計價，由此產生的利潤或虧損將減少或增加所購買歐元的美元對價；

(d)

任何屬於期權或套頭安排的外匯合同，在簽訂外匯合同時以相同的歐元金額出售或回購，應計入淨保費成本或利潤(視情況而定)。

以上(C)段要求的任何按市值計價的交易，應由法國巴黎銀行的專門部門按照市場慣例執行。借款人有權在轉換率確定日期之前不時要求指示性估值。

“資金利率”是指貸款人根據第(B)款通知貸款機構的任何個別利率。~~(i)~~(Ii)第段~~(e)~~(A)第條~~6.9~~6.8 (資金成本).

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。

“一般轉讓” 指轉讓，除其他外、任何管理協議、收益、保險、任何章程和任何索償要求，借款人、作為租船人的成員籤立或將籤立的，如果核準經理不是本集團的成員並在保險中被指名為共同受保人，則核準經理以商定的形式以證券受託人為受益人。

“德國阻止條款”指“德國對外貿易條例”(AWV)(Auünéenwirtschaftsverordnung)(關於第4條第1款a第3號德國對外貿易法(AWG)(Auúenwirtschaftsgesetz)).

“嚴重疏忽” 是指任何行為或不作為，無論是故意的還是非故意的，在這種情況下(包括可能導致的後果的可能性和嚴重性)，熟悉所涉活動的性質和周圍情況的人會合理地認為，這相當於魯莽地無視或嚴重漠視後果，在任何情況下都比疏忽沒有行使適當的技能和謹慎更重要。

“集團”是指擔保人及其子公司。

“擔保”是指根據2021年2月修訂和重述協議修訂並重述的原始擔保，經2021年12月修訂協議修訂、經2022年12月修訂協議進一步修訂和重述、經2023年修訂和重述協議進一步修訂和重述的原始擔保，以及可能不時進一步修訂和/或補充的擔保。

“擔保人”是指NCL有限公司，這是一家百慕大公司，註冊辦事處位於漢密爾頓HM帕拉維爾路55號Park Place HM11，百慕大。

“具有歷史意義的術語軟件" 對於貸款而言，指貸款的任何部分、與貸款利息期相同期限的最新適用期限SOFR或貸款的該部分，且是指報價日之前不超過五個美國政府證券營業日的日期。

“控股”指挪威郵輪控股有限公司，該公司是根據百慕大法律註冊成立的公司，註冊辦事處設在Park Place， 55, 百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路。

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際防止大氣污染證書”是指根據附件六簽發的該船舶的有效國際防止大氣污染證書。

“非法來源”是指任何非法、欺詐或違反制裁的來源，包括但不限於販毒、腐敗、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐。

“資料包”(Information Package)指採用附表4所列格式的與“債務假期”申請有關的資料包(信息包 借款人(或擔保人代表其)提交的《2021年2月修訂和重述協議》，以便獲得本協議原則中規定的措施以及借款人的某些義務和擔保人在本協議項下的義務。

“初始合同價格” 具有背誦(B)中給出的含義。

“保險”指：

(a)

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，而是就該船舶、該船舶的收入或與該船舶有關的其他方面訂立的；及

(b)

與任何此類保單、合同或條目相關或派生的所有權利和其他資產，包括獲得溢價返還的任何權利。

“預計交貨日期” 指[*](船舶根據造船合同準備交付的日期)或借款人根據第(Br)3.5條第(A)款通知設施代理人的任何其他日期(不遲於預定交貨日期前六十(60)天)或第3.9條(C)段(不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日)為承建方和借款方根據造船合同約定船舶可隨時交付的日期。

“利息補充協議” 是指穩定利息的協議(Capitolato per il Contributo Interessi)SIMEST與SACE代理之間代表貸款人簽訂的協議，其形式和實質內容為SACE代理、貸款代理和貸款人所接受，並提供：除其他外，適用的CIRR與根據本協議提供且CIRR適用的貸款有關而獲得補貼。

“補息事件” 是指發生任何情況，導致補息協議或補息協議全部或部分終止、取消、撤銷、停止或暫停(在每個情況下)，或停止或可能停止全面生效，或SACE代理人因任何原因通知借款人無法獲得固定利率，在每種情況下，根據補息協議的條款。

“利息期”指按照第7條(利息期).

“內插~~屏幕速率~~對於貸款或貸款的任何部分，歷史的術語SOFR是指利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(a)

要麼

(i)

~~(a)~~ 最近適用的 ~~篩選率~~最長期限(截至報價日前不超過五個美國政府證券營業日的一天)~~屏幕速率~~期限 SOFR)小於貸款的利息期，或貸款的該部分；和或

(i)

如果沒有此類期限SOFR的期限小於貸款的利息期限或該部分貸款的期限，SOFR在報價日之前不超過五個美國政府證券營業日(且不少於兩個美國政府證券營業日) ；和

(b)

超過貸款利息期或貸款部分的最短期限(SOFR可用期限)的最近適用期限SOFR(截至報價日前五個工作日) 。

“內插術語SOFR”是指，與貸款有關，或貸款的任何部分，利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數位數)，在線性基礎上進行內插得到：

(a)

要麼

(i)

小於貸款利息期或該部分貸款的最長期限(可使用SOFR )的適用期限SOFR(截至報價日)；或

(Ii)

如果沒有該期限SOFR的期限少於該貸款或該部分貸款的利息期，則在報價日之前五天的前一天的SOFR；以及

(b)

適用的~~屏幕速率~~期限 SOFR(截至報價日)最短期間(~~那個屏幕速率~~超過貸款利息期的貸款，或貸款的該部分,.

~~每個截止日期為以美元為單位的指定時間。~~

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的可不時修訂或補充的《國際船舶安全管理規則》(包括其實施指南)。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時予以修訂或補充。

“意大利當局” 指SACE和/或SIMEST以及參與執行貸款的任何其他有關意大利當局。

“2021年6月修正案和重述協議”具有背誦(I)中賦予該術語的含義。

“2021年6月生效日期”具有《2021年6月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。

“2021年6月費用信函” 指設施代理或SACE代理與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2021年6月修訂和重述協議所設想的安排相關的應付費用。

“第231/01號法令” 係指2001年6月8日第231(Disciplina della Responsablitàa Administration ativa delle Persone delle Persone[br}giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma Dell‘Articholo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300號)，關於法人實體的行政替代責任。

“出借人”是指出借人或， B檔貸款人或 C檔貸款人。

~~“LIBOR” 指就該貸款或該貸款的任何部分而言：~~

~~(A)截至指定時間的適用屏幕匯率(以美元為單位)而期限相等於該貸款或該部分貸款的利息期；或~~

~~(b)~~ ~~根據第6.6條(篩選率不可用).~~

~~以及如果在這兩種情況下，如果該利率低於零，則倫敦銀行同業拆借利率應視為零 (利息補充協議除外)。~~

“貸款”是指貸款項下的借款當時未償還的本金總額，“貸款的一部分”是指墊款、一批或a 某部分的一部分。

“多數貸款人” 意思是：

(a)

在任何部分下的預付款之前，貸款人承諾的總金額[*]百分之一。佔總承擔額的百分比；及

(b)

在任何部分下的預付款已經支付後，貸款人的總出資[*]百分之一。貸款的一部分。

“管理協議” 指借款人與非集團成員的核準管理人按多數貸款人和SACE合理接受的條款訂立或將訂立的管理協議(如有)。

“保證金”是指：

(a)

就固定利率而言，指固定利率差額；及

(b)

相對於浮動利率，浮動利率差。

“碼頭設施協議”指與船舶有關的。碼頭，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經日期為2010年10月25日的補充協議修訂，經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議和進一步修訂，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時修訂、重述和補充。

“海事登記處”是指借款人在不遲於預定交貨日期前90天向貸款人指定的海運登記處，該登記處是百慕大、馬紹爾羣島、巴哈馬或融資機構代理人經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少三個貸款人批准的其他登記處。

“市場擾動率”是指參考利率和適用的信貸調整利差的總和，即每年的百分比。

“重大不利影響” 指發生任何事件或情況，而該事件或情況合理地預期將對以下方面產生重大不利影響：

(a)

任何債務人或整個集團的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)；

(b)

任何債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件或任何擔保當事人根據財務文件的任何項下的權利或補救措施授予或擬授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或任何擔保權益的有效性或排名。

“成員”是指七個海洋郵輪S.de R.L.，巴拿馬人社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大樓，是借款人的唯一成員。

“小修改” 是指根據造船合同第24條對船舶的平面圖、規格或建造進行的修改，導致合同價格增加或減少不到500萬歐元(500萬歐元)。

“範本”是指根據第231/01號法令通過的合規制度原則，可在合規委員會網站(https://en.cdp.it/kdocs/1896656/Organization_Management_and_Control_Model_pursuant_to_Italian_Legislative_Decree_No._231-01_EN.pdf).上查閲。

“抵押權”是指可在核準旗幟上註冊的船舶上的優先抵押權，如適用，還指借款人以約定格式籤立或籤立的、以擔保受託人為受益人的契約。

“債務人”是指借款人、擔保人、成員和(如果核準經理是本集團的成員)核準經理。

《原始融資協議》 ~~這個詞在獨奏會上有什麼含義嗎？(D).~~指日期為2018年12月19日的融資協議，該協議由(I)借款人、(Ii)貸款人、(Iii)聯合受託牽頭協調人、(Iv)融資代理、(V)SACE代理及(Vi)證券受託人(定義見該協議)訂立。

“原始擔保” 指擔保人於2018年12月19日以擔保受託人為受益人出具的擔保。

“原司法管轄區” 就債務人而言，是指在本協議簽訂之日，該債務人根據其法律成立或組成的司法管轄區。

“原最高貸款額” 指下列各項的總和：

(a)

適用的美元，相當於3億7880萬歐元(歐元378,800,000歐元)；和

(b)

百分百。(100%)根據第8.1條(SACE 高級版),

但這一金額在任何時候都不得超過5.65億、15.4萬、668美元和5美分(565,154,668.05美元)。

“原創原則” 具有獨奏會(E)中給出的含義。

“造船合同正本”具有背誦(A)中給出的含義。

~~“隔夜 LIBOR“就貸款或貸款的任何部分而言，指：~~

~~(A)在任何日期，以美元計的指定時間適用的逐日篩選匯率；或~~

~~(B)根據第6.6條(篩選率不可用),~~

~~以及如果在這兩種情況下，該利率小於零，隔夜LIBOR應視為為零。~~

“平行債務”指債務人根據第27.2條(平行債項(支付證券受託人的契諾)).

“參與成員國” 指通過或已經通過e根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，歐元為其合法貨幣。

“一方”指本協議的一方。

“準許財務負債” 指任何財務負債：

(a)

在財務文件項下發生；或

(b)

根據第12.14條(財務負債和債務從屬關係).

“允許的擔保權益” 指：

(a)

就借款人而言：

(i)

中提及的任何擔保權益子-第(Ii)(I)(A)段 ~~(B)段第(二)分段~~以下；及

(Ii)

中提到的任何擔保權益子-第段(B)第(Br)(B)分段(Ii)分段、(B)分段(Ii)分段(C)分段、(B)分段(E)分段、(B)分段(B)分段(C)分段、(B)分段(B)分段(B)分段、(B)分段(B)分段、(B)分段(C)分段、(B)分段(B)分段、(B)分段(B)分段、(B)分段(C)分段、(B)分段(B)分段、(B)分段(E)分段、(B)分段(B)(B)段第(二)分段(H)分段和(B)分段(二)分段(I)分段 (B)(Ii)(B)、 (B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(E)、(B)(Ii)(H)及(B)(Ii)(I)，由於設施代理人根據本協議的規定批准的船舶租賃或管理安排，此類擔保權益由借款人在下列情況下設定~~(Br)(B)項(二)項(C)項或(B)項(B)項(二)項(E)項~~(B)(Ii)(C)或(Br)(B)(Ii)(E)或借款人在以下情況下招致的費用~~第段~~分段 ~~(B)第(Br)(B)分段(Ii)分段、(B)分段(Ii)分段(H)分段或(B)分段(B)分段(I)分段~~(B)(Ii)(B)、(Br)(B)(Ii)(H)或(B)(Ii)(I)；及

(b)

在擔保人的情況下：

(i)

中提及的任何擔保權益段落第(Br)(一)(A)分段~~第(Br)項第(二)項、第(B)項第(二)項、第(二)項的第(四)項，(B)(B)分段(2)分段(F)分段和(B)分段(2)分段(G)分段~~、 (I)(D)、(I)(F)和(I)(G)；以及

(Ii)

以下(C)、(E)、(H)和(I)段所述的任何擔保權益，如果由於設施代理人根據本協定的規定批准的船舶租賃或管理安排，此類擔保權益由擔保人設定(在第(Br)項(C)或(E)項中)，或由擔保人在(H)或(I)項中產生；

(A)

根據財務文件創建或依據的任何擔保權益，以及與美國聯邦海事委員會為遵守法律而不時提供的任何擔保或其他擔保相關的任何存款或其他擔保權益。適用於往返美利堅合眾國港口的客船運營者的條例和細則；

(B)

船舶留置權在任何時候不得超過總金額 [*]當前船員的工資和在船舶正常營運過程中產生的救助和留置權；

(C)

在任何時間存款或質押總額不超過 [*]確保履行正常業務過程中所需的投標、投標、保證金或合同；

(D)

任何其他擔保權益，包括與借款人以外的任何債務人的資產的現有債務有關的任何其他擔保權益借款人或任何債務人通知貸款機構並在本協議日期前接受的；

(E)

(在不損害第12.14條的規定的情況下(金融負債與債務從屬關係))對在原始融資協議日期之後租賃、收購或升級的資產或在原始融資協議日期後新建或轉換的資產的留置權，條件是：(I)此類留置權擔保本協議允許的其他金融債務， (2)此類留置權是在租賃、收購、升級、建造或轉換時產生的，以及(3)此類留置權擔保的財務負債不超過此類升級的成本或購買或租賃此類資產的成本；

(F)

本集團在正常業務過程中產生的其他留置權與財務負債和擔保債務無關尚未拖欠或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已為其建立足夠準備金的其他留置權，條件是(I))所有現金和受本款(F)所述留置權約束的所有其他財產的公平市場價值的總和不超過[*]和(Ii)這種現金和/或其他財產不是借款人的資產；

(G)

除本協議和擔保的其他條款另有規定外，成為擔保人的子公司或與擔保人合併或併入擔保人或其任何子公司的個人的現有金融債務的任何擔保權益；

(H)

根據與信用卡公司的協議，對信用卡公司的未賺取客户存款享有留置權；以及

(I)

對未賺取的客户存款享有留置權。

“相關文件” 指：

(a)

任何財務文件；

(b)

第12條所預期或提及的任何保險單或保險合同(一般業務)或本《協議》或其他財務文件的任何其他規定；

(c)

任何財務文件所預期的或其中提及的任何其他文件；以及

(d)

任何已經或正在任何時間由設施代理髮送的或正在發送給設施代理的文件，以考慮或與任何財務文件或屬於第(Br)(B)或(C)段的任何政策、合同或文件相關的文件。

“有關事項” 指：

(a)

由有關文件、由有關文件引起或與有關文件相關而預期的任何交易或事項；或

(b)

與有關文件或屬於(A)款範圍內的交易或事項有關的任何陳述；

並涵蓋任何此類交易、事項或聲明，無論這些交易、事項或聲明是在本協議簽署之前的任何時間或在簽署之後的任何時間進行、產生或作出的。

“質押協議” 指以約定的形式為有限責任公司在借款人中的權益設定擔保的文件。

“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。

“交付後轉讓” 指借款人以約定格式向擔保受託人轉讓借款人根據或將由借款人籤立的造船合同第25條規定的交付後擔保責任的權利的轉讓。

“原則”具有獨奏會(F)中賦予這一術語的含義。

“禁止的司法管轄區” 指任何國家或地區，或其政府是全國或全境制裁的目標的國家或地區。

“禁止付款” 指：

(a)

根據意大利共和國、英格蘭和巴拿馬威爾士的任何法律，構成賄賂或不當贈與或付款的任何要約、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他對價，歐洲聯盟理事會、德國、美利堅合眾國或任何其他適用管轄權；或

(b)

將構成或可能構成賄賂的任何要約、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他對價， 1997年12月17日《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》。

“被禁止人” 是指：(I)出現在任何被禁止人的制裁名單上，(Ii)由上文第(I)小節所涵蓋的一個或多個人直接或間接擁有50%或以上，或由一個或多個人直接或間接控制的任何人，或(Iii)根據禁止司法管轄區的法律居住、註冊或組成(視情況而定)的任何人。

“交付和驗收議定書” 是指借款人和建造方根據造船合同第八條簽署的船舶交付和驗收議定書。

“合格證書” 指由建築商在交貨日簽發的證書，該證書將頒發給設施代理人，並以附表5(資格證書).

“報價日”是指與將確定利率的任何期間有關的, 在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日，除非市場慣例在R相關 ~~同業拆借~~銀團貸款 M市場在這種情況下，報價日將由設施代理商根據該市場慣例確定~~在相關的銀行間市場~~(如果正常報價 ~~相關銀行同業拆借市場的主要銀行~~如果超過天，報價日將是最後一天)。

“接管人”是指全部或部分抵押財產的接管人、接管人和管理人或行政管理人

~~“參考銀行報價”是指參考銀行向融資機構提供的任何報價。~~

“參考資料銀行費率“指的是~~利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位 )，由參考銀行提供給貸款機構，如~~，關於貸款或貸款的任何部分：

(a)

截至報價日的適用期限SOFR和與貸款或該部分貸款的利息期限相同的期限；或

(b)

按照第6.6條第(B)款第(A)至(C)款(包括首尾兩項)(包括第術語Sofr不可用),

以及如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則參考利率應被視為使參考利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率(利息補充協議除外)。

“恢復(Br)事件”是指最終的2021年延期最後還款日期，或交付船舶(br}設施下的所有延期部分(如其中所定義)得到全額償還或預付的任何日期。

~~(A)在下列情況下：~~

~~(I)參考銀行是適用篩選匯率的貢獻者；以及~~

~~(Ii)它由一個數字組成，~~

~~作為要求篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或~~

~~(B)在任何其他情況下，有關參考銀行在有關期間內可用有關貨幣為自己提供資金的利率，參考無擔保批發融資市場。~~

~~“參考銀行”是指融資機構與借款人協商後可能指定的實體。~~

~~“相關銀行間市場”指倫敦銀行間市場。~~

“有關管轄權” 就債務人而言，指：

(a)

其成立或組建的管轄權，視情況而定；

(b)

受或擬受根據其所屬的財務文件而設定或擬設定的任何擔保權益的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄根據其所屬的金融單據創建或擬創建的任何擔保權益的完善程度的司法管轄區。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

“還款日期”指根據第5條(還款).

~~“替換基準”是指符合以下條件的基準利率：~~

~~(a)~~ ~~通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率：~~

~~(I)該屏幕的管理員匯率(前提是市場或經濟現實，即這種基準匯率衡量的匯率與該屏幕匯率衡量的匯率相同)；或~~

~~(Ii)任何相關提名機構，~~

~~以及如果在有關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替換人員，則“替換人員”~~ ~~基準“將取代上文第(Br)(2)段；~~

~~(b)~~ ~~在國際或任何相關國內銀團貸款市場上普遍接受的多數貸款人和借款人的意見，作為篩選利率的適當繼承者；或~~

~~(c)~~ ~~在多數貸款人和借款人的意見中，是篩選利率的適當繼承者。~~

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。

“申購補償” 包括因“完全損失”定義第(B)款所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項。

“受限制債權方”指根據第36.7條(A)段送達通知的債權方(債務人、德國貸款人和受歐盟阻止規則約束的任何債權方之間的不適用條款).

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“裏維埃拉設施協議”是指，就船舶而言。裏維埃拉，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經日期為2010年10月25日的補充協議修訂，經日期為2012年3月29日的附函修訂，經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議修訂，經日期為2018年1月31日的框架協議修訂，經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，不時地重述和補充。

“SACE”是指SACE，一家意大利股份公司(阿齊奧尼社會)擁有唯一股東，其註冊地址位於意大利羅馬00187號Poli 37/42廣場，並在羅馬公司註冊處登記，編號為05804521002。

“SACE 代理人”指法國農業信貸銀行企業和投資銀行Société 匿名者“，股本78億5163萬6000 342歐元(7,851,636,342歐元)，註冊辦事處位於法國，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，Place des Etats-Unis，Place des Etats-Unis，92547 Monrouge Cedex，註冊於法國南特雷商業和興業銀行登記處的Siren 304 187 701或根據第26條指定的任何繼承人(設施代理的角色和, 聯合授權的首席調度員,和 SACE代理~~和參考銀行~~).

“SACE保險單” 是指SACE為貸款人的利益出具或將出具的百分之百與本協議有關的保險單(經不時修訂和補充)(在所有重要方面與本協議的商業條款沒有牴觸)。貸款的(100%)連同貸款形式和實質上令貸款代理、SACE代理和所有貸款人滿意的利息。

“SACE保費”是指借款人直接或通過SACE代理向SACE支付的兩期款項，即SACE保費分期付款。第8條(SACE Premium和意大利當局).

“SACE高級分期付款”指第一期和第二期的每一期。

“SACE要求的文件” 指與A檔和C檔下的削減通知有關的文件：

(a)

已填寫並簽署的合格證書；以及

(b)

該合格證書中指定或要求隨附的其他文件、信息和其他證據。

“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“制裁”是指與貿易、經商、投資、出口、進口、旅行、融資或提供資產有關的任何金融、經濟或貿易制裁、禁運或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：

(a)

由聯合王國、香港金融管理局、歐洲聯盟或歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會的法律或法規實施，或由歐洲聯盟的任何成員國或瑞士實施；

(b)

由美國實施，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)；或

(c)

法律、法規另有規定的。

“SBC生效日期” 指造船合同項下的生效日期。

~~“Screen rate”指ICE管理的倫敦銀行間同業拆借利率~~基準管理有限公司(或接管該匯率管理的任何其他人) 在湯森路透屏幕的LIBOR01頁(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間的美元。如果此類頁面或服務不再可用，設施代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

~~“屏幕費率應急期間“指十五(15)個工作日。~~

~~“屏幕~~ ~~速率替換事件“指的是與屏幕速率相關的：~~

~~(a)~~ ~~多數貸款方和借款方認為，確定篩選費率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；~~

~~(b)~~

~~(i)~~

~~(A)該屏幕的管理員Rate或其主管公開宣佈該管理人破產；~~

~~(B)~~ 信息以任何命令、法令、通知、請願書或備案形式發佈，無論如何描述或提交給法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該篩選費率的管理人資不抵債，

如果 ~~在每種情況下，當時都沒有繼任者或管理員繼續提供該篩選速率；~~

~~(Ii)該屏幕的管理員Rate公開宣佈其已停止或將停止，永久或無限期提供該篩選速率，且當時沒有繼任者繼續提供該篩選速率；~~

~~(Iii)該篩選等級管理員的主管公開宣佈，該篩選等級已經或將永久或無限期停止；或~~

~~(Iv)該屏幕的管理員評級或其主管宣佈不再使用該篩選評級；~~

~~(V)在LIBOR的篩選費率的情況下，該篩選費率的管理員的主管發佈公告或發佈信息：~~

~~(A)説明該篩選比率不再是或自某一指定的未來日期起將不再代表有關市場或經濟的實際情況，且不會恢復代表性(由該監管機構釐定)；及~~

~~(B)在意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或公告激活的後備條款的情況下；或~~

~~(C)該篩選速率的管理員確定該篩選費率應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：~~

~~(i)~~ ~~導致這種確定的情況或事件並非(多數貸款人和借款人認為) 臨時的；或~~

~~(Ii)那個屏幕費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於屏幕費率應急期間；或~~

~~(d)~~ ~~在多數貸款人和借款人的意見中，篩選利率不再適用於本協議項下的利息計算。~~

“第二批”指第8.1(B)條(B)段更具體描述的第二批SACE溢價。SACE高級版).

“有擔保負債” 指借款人、債務人或他們中的任何人在生效日期或以後的任何時間或時間，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不得考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更。

“擔保方”是指SACE、融資代理、證券託管人、SACE代理、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在原始融資協議簽訂之日還是之後的任何時間、接收人或任何代表。

“擔保權益” 指：

(a)

抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的) 或質押、任何海事或其他留置權、轉讓、質押或任何其他擔保權益或具有授予擔保效力的其他協議或安排。

(b)

原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及

(c)

一人作出的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上類似於B假若對A的資產持有擔保權益的情況下所處的位置。但本款(C)項不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或賬户組合。

“保證期” 指自生效日期起至下列日期止的期間：

(a)

借款人或任何債務人在財務文件項下應支付的所有款項已全部支付且不可撤銷。

(b)

沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(沒有已到期付款)；

(c)

借款人或任何其他債務人均不承擔第19條下的任何未來或或有負債(已收取款項的運用) 或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及

(d)

設施代理不認為財務單據下的任何付款或交易存在被擱置或必須撤消或調整的重大風險，在任何當前或可能的未來借款人或債務人破產，或在任何當前或可能的未來程序中，涉及財務文件或由財務文件創建的擔保權益覆蓋(或以前覆蓋)的任何資產。

“安全屬性” 指：

(a)

明示授予作為擔保各方受託人的擔保受託人的擔保權益，以及擔保受託人根據或憑藉任何擔保權益收受或追回的所有收益，包括任何金錢或因強制執行或行使此種擔保權益或權利而收到或收回的其他資產。

(b)

所有明示由債務人承擔的義務向作為擔保當事人受託人的擔保受託人支付擔保債務的金額，並由擔保權益擔保，以及所有明示將由以下各方提供的陳述和擔保以擔保受託人為受益人的債務人作為擔保當事人的受託人；

(c)

證券受託人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法選擇權或其他實際或或有的，根據財務文件的條款，證券受託人必須作為受託人以受託人的身份為擔保當事人持有，

但以下情況除外：

(i)

僅供證券受託人使用的權利；以及

(Ii)

根據本協議的規定，證券受託人已轉讓給融資機構或(有權這樣做)保留的任何資金或其他資產。

“安全要求” 指在任何相關時間以美元為單位的金額(由貸款機構證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的，並對借款人和貸款機構具有約束力)為125%。(125%)的貸款。

“證券受託人” 指滙豐企業受託公司(英國)有限公司，該公司是在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號6447555) 其註冊辦事處位於倫敦加拿大廣場8號，郵編：E14 5HQ，或根據第27條(安全受託管理人).

“擔保價值”是指以美元為單位的金額(由融資機構的證書在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的，並對借款人和融資機構具有約束力)，在任何相關時間是以下各項的總和：(I)根據第13.4條(對船舶的估價)；及(Ii)根據第15條(安全價值維護).

“服務方” 指設施代理人或安全託管人。

“七個海洋探險設施協議”是指，就船舶而言。七洋探索者，最初日期為2013年7月31日的設施協議(經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議修訂，經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時進一步修訂、重述和補充。

“七海輝煌設施協議”是指，就船舶而言。七海輝煌，最初日期為2016年3月30日的設施協議(經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時進一步修訂、重述和補充。

“股東”指巴拿馬人Seven Seas Cruise S.de R.L.社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理是巴拿馬共和國借款人的唯一成員，位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大樓。

“船舶”是指目前指定為船體編號的客輪。[*](如造船合同中更具體描述的)將根據造船合同建造，交付給借款人並由借款人購買，並在批准的旗幟下以借款人的名義註冊。

“造船合同” 具有獨奏會中給出的含義~~(A)~~(L).

“SIMEST”係指按照意大利立法第143/98號法令及其修正案在意大利提供出口補貼的意大利皇家銀行。

“最小保證金貢獻” 指在方面的保證金貢獻：

(a)

A檔和B檔；以及

(b)

C部分，

SIMEST根據利息向貸款人批准和授予的每個 -uSACE代理在以下日期向債權方和借款人傳達的協議~~原裝設備~~一旦SACE代理知道本協議，請立即執行該協議。

“SOFR“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

~~“指定的時間”是指按照下列規定確定的日期或時間：~~

~~(A)如果倫敦銀行同業拆借利率是固定的，則為截至布魯塞爾時間上午11：00的報價日；以及~~

~~(B)與參考按照第6.7條提供的報價計算的參考銀行利率有關(計算參考銀行利率)，布魯塞爾時間上午11：30。~~

“結構費” 具有第9條(A)段(費用).

“次級債務擔保” 具有第(Br)(B)(Ii)分段所給出的含義~~(br}第(B)段)~~第12.14條(金融負債與債務從屬關係).

“子公司”的含義如下：

在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(a)

S的大部分已發行股權(或S的大部分已發行股權具有對資本和收入分配的無限權利 )由P直接擁有或間接歸於P；或

(b)

P直接或間接控制S的已發行股權附帶的大部分投票權；或

(c)

P有直接或間接權力任命或罷免S的大多數董事(或同等職位)；或

(d)

P在其他方面有直接或間接的權力，以確保S的事務按照P的意願進行；

任何S是子公司的公司都是S的母公司。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或其他類似性質的收費或扣繳 (包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

“條款及循環信貸融資”指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂及重述)的信貸協議而授予的融資，該等信貸協議由擔保人及旅行者船隻有限公司作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理。

“術語 Sofr”是指由CME集團Benchmark管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)在CME集團Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。

“第三方法案”指1999年“合同(第三方權利)法案”。

“承付款總額” 是指A檔承付款總額和， B期承付款總額和 C期承付款總額，共五筆~~被獵殺和八千萬，七~~數百個和~~七千五百~~六千萬三百三十萬~~三十一歲~~一萬美元和九十五美元三十41個 C美分 (5美元860,~~707,5~~31.3095.41) 截至本協議之日。

“全損”是指：

(a)

船舶實際的、推定的、折衷的、同意的或安排的全損；

(b)

任何沒收、沒收、徵用或購置船舶的行為，不論是以低於船舶應有價值的對價、名義對價或任何對價，這是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的，(不包括不超過1年但無權延期的租賃申請單)，除非在1個月內歸還給借款人完全控制。

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非在1個月內交還給借款人的完全控制。

“全損日期” 表示：

(a)

如果是船舶的實際損失，則為發生損失的日期，如果不清楚，則為最後一次聽到該船舶的消息的日期。

(b)

如果是推定的、折衷的、同意或安排的船舶全損，以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險公司達成的任何妥協、安排或協議的日期，其中保險公司同意將船舶視為全損；以及

(c)

對於任何其他類型的全損，在融資機構代理合理行事並與借款人協商後認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“A檔承付款總額” 是指A檔承付款的總和，即五四百和~~六十五~~8200,000，15.4萬，668美元和5美分(美元~~565~~482,154,668.05) 截至本協議之日。

“B期承付款總額” 是指B期承付款的總和，即f如果我們的一千七百萬萬~~，五百~~5.2萬，863美元和25美元C美分 ($154,5052,863.25) 截至本協議日期。

“C期承付款總額”是指C期承付款總額，截至本協議日期為6410.2萬 564美元10美分(64,102,564.10美元)。

“份額”指的是份額 A或、 B檔或檔C檔。

“A檔”是指A檔貸款人提供給借款人的貸款部分，用於(I)最多合資格金額，即適用的美元相當於378 百萬歐元和80萬歐元(378,800,000歐元)，對應於全部或部分[*]百分之一。([*](Ii)SACE溢價的第一期[br}]和(Iii)SACE溢價的第二期。

“A批貸款承諾額” 就A批貸款人而言，指附表1 A部“A批貸款人”標題下與其名稱相對的款額(貸款人和承諾)和根據本協議向其轉移的任何一次承付款的金額，至其未根據本協議取消、減少、終止或轉移的範圍。

“貸款機構”指附表1 A部所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和承諾) 並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動。

“B檔”是指B檔貸款人提供給借款人的貸款部分，用於為第二期額外SACE保費提供資金(如果適用)，按照~~第(Ii)節~~第8.5條第 (A)(Ii)段(其他SACE 補價).

“B檔貸款人”指就B檔貸款人而言，附表1 B部“B檔貸款人”標題下與其名稱相對的款額(貸款人和承諾)和根據本協定向其轉移的任何其他B期承付款的金額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉移。

“B批貸款人”是指附表1 B部(貸款人和承諾)並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人行事。

“C檔”是指C檔貸款人提供給借款人的貸款部分，用於：

(i)

上調至符合升級津貼資格的金額，即相當於4800萬歐元(48,000,000歐元)的適用美元，相當於全部或部分80%。(80%) 上調津貼價格；以及

(Ii)

[*]根據第8.6條支付的C部分保費的% (C部分溢價).

“C檔承諾額”指就C檔貸款人而言，在附表1 C部“C檔貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協定向其轉讓的任何其他C期承付款的金額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉讓。

“C部分貸款人”是指附表1 C部分所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和承諾)，並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動。

“C部分溢價”具有第8.6條(A)段(C部分溢價).

“交易單據” 指財務單據和基礎單據。

“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人之間商定的任何其他格式。

“英國自救立法” 指(只要聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國) 2009年聯合王國銀行法第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“基礎文件” 指根據一般轉讓條款需要送達轉讓通知的造船合同、任何管理協議、任何光船租船和任何租船及相關擔保。

“未付金額”是指 (I)債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項，以及(Ii)借款人未支付的SACE保險費總額的任何部分。

“UPSIZE 津貼”是指與以下各項有關的津貼：

(a)

根據《造船合同》第9.2(A)條，供應散裝傢俱、零配件、藝術品和其他與船舶建造、裝飾和操作有關的服務；以及

(b)

造船合同附錄和抵押品安排中確定的對船舶的改進，以及借款人(作為造船合同所有人)與建造方根據造船合同第9.2(B)條商定的其他變更。

“UPSIZE 津貼合格金額”是指80%。(80%)高級津貼價格。

“升級補貼價格”是指升級補貼的價格，金額為相當於6000萬歐元(60,000,000歐元)的適用美元。

“美國”是指美利堅合眾國。

"~~增值税~~美國政府證券營業日“指除以下日期以外的任何其他日期：

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日。

“增值税“ 意思是：

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令 2006/112)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或附加於上述(A)項所述税收或在其他地方徵收。

“減記和折算權力”是指：

(a)

對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，權力在歐盟自救立法附表中描述為與該自救立法相關的；

(b)

關於任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票的任何權力取消、減少、修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及

(c)

關於任何英國自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票的任何權力修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或英國自救立法規定的任何權力與上述任何權力有關或附屬於任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據英國自救立法。

1.2

某些術語的解釋

在本協議中：

“融資代理”、 “SACE代理”、“聯合受託總協調人”、“證券託管人”、“SACE”、任何“債權方”、任何“擔保方”、任何“貸款人”、任何“A檔貸款人”、任何“B檔貸款人”、任何“C檔貸款人”、任何“義務人”或任何其他“人”，應解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人。

“由貸款人批准”(或貸款人的任何類似決定或指示)是指由貸款機構按照所有貸款人的指示以書面方式批准，並由SACE代理根據SACE的指示以書面方式批准(或僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的事件的範圍內)(按其各自施加的條件)，任何要求所有貸款人批准的要求應事先獲得批准。

“由多數貸款人批准”(或多數貸款人的任何類似決定或指示)是指由信貸機構按照多數貸款人的指示以書面方式批准，並由SACE代理根據SACE的指示以書面方式批准(或多數貸款人僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的事件的範圍內)(根據他們可能分別施加的條件)，以及以其他方式“批准”是指由信貸機構以書面方式批准(條件如下設施代理人可強加的)和“批准”和“批准”應相應地解釋，以及任何要求設施代理人批准的要求，SACE代理人或多數貸款人應指事先批准。

“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利。

“公司”包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體。

“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化。

“或有負債”指不一定會發生的負債和/或數額仍未確定的負債。

“本協議日期”係指~~_____________~~ 20213生效日期。

“文件”包括契據，也包括信件或電子郵件。

“費用”是指任何種成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和任何適用的税種，包括增值税。

貸款人的“資金成本”“ 就其參與貸款或貸款的任何部分而言，是指貸款人如果要從其合理選擇的來源中提供資金，在與貸款或貸款部分的利息期相等的期間內的金額，將產生的平均成本(按實際或名義確定)。

“包括”和“在特殊情況下”(以及其他類似的表述)應被解釋為不限制與其一起使用的任何一般詞語或表述。

“負債”包括支付或償還款項的任何債務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在的還是將來的，實際的還是或有的。;.

“法律”包括歐洲聯盟、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何條例或決議。

“法律或行政行動” 指任何法律程序或仲裁，以及任何行政或監管行動或調查。

“負債”包括各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的。

“月”應根據第1.4條(“月”的含義).

“母公司”具有“子公司”定義中給出的含義。

“個人”包括：任何個人、公司、政府、任何州、州的政治分支、地方或市政當局、州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業；以及任何國際組織(無論是否具有單獨的法人資格)。

“程序”是指，就財務單據的任何強制執行條款而言，任何類型的程序，包括臨時或保護措施的申請。

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)。

1.3

保險條款的解釋

“批准”指，就第14條而言(保險事業)，並由設施代理書面批准。

“超額風險”是指由於船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

“強制性保險” 指根據第14條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。

“保險單”與任何保險有關，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

“保護和賠償風險”指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6條而不能根據船體和機械保單予以追回。協會第8條時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)或協會修訂的停工條款(1/10/71)或任何同等條款。

“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、國際船級社定期條款(船體)第24條(1/11/95)或國際船級社時間條款(船體)第23條(1/10/83)排除的一切風險。

1.4

“月”的含義

一個或多個“月”的期間在相關日曆月中數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應的那一天結束 (“數字上對應的日”)，但：

(a)

如果數字上對應的日期不是營業日，則在數字上對應的日期的下一個工作日；或者，如果在同一日曆月中沒有較晚的營業日，則在數字上對應的日期的前一個工作日上；或

(b)

在相關的日曆月的最後一個營業日，如果該期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，或者該期間的最後一個日曆月在數字上沒有對應的日期；

“月”和“月”應相應地解釋。

1.5

一般釋義

在本協議中：

(a)

第1.1條中的引用(定義) 財務文件或任何其他“商定格式”的文件是由貸款機構(經債權人和SACE雙方授權)和借款人商定的格式，並對其進行任何修改貸款代理(在進行重大修改的情況下，經多數貸款人和SACE授權)批准或合理要求的表格；

(b)

提及財務文件或任何其他文件或其條款，即指經修訂、修訂和重述或補充的財務文件或任何其他文件，無論是在本協議日期之前或以其他方式；

(c)

為第11條的目的而提及制裁(申述及保證)，第12(一般業務)，第20條(彌償)，第21條(違法性等)和財務文件應指第1.1條(定義)、任何債務人、任何債權方或參與財務文件中所述交易的任何一方受其約束或受其約束，或就法規而言，任何債務人或任何債權方在正常業務過程中遵守該規則是合理的；

(d)

對任何法律或法規或其條款的提及包括任何修訂、延期、重新頒佈或替換，無論是在本協定日期之前或以其他方式進行；

(e)

任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語，對於英格蘭以外的司法管轄區，被視為包括在該司法管轄區最接近英文法律術語的；

(f)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及

(g)

第1.1條(定義)至1.5(一般釋義)適用，除非出現相反的意圖。

1.6

標題

在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，應完全忽略該文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和其他標題。

1.7

附表

附表是本協議不可分割的一部分。

設施

2.1

設施的數量

除本協議的其他規定外：

(a)

A檔貸款人同意向借款人提供與A檔有關的一(1)次貸款，但總計不超過A檔的總承諾額，適用範圍如下：

(i)

向建築商付款，最高可達合格的金額，全部或部分為80%。(80%)最終合同價；

(Ii)

向借款人償還其按照第8.1(A)條(A)段向SACE支付的第一期SACE保險費的金額(br}SACE高級版)；及

(Iii)

向SACE支付借款人根據第8.1(B)條(B)段向SACE支付的第二期SACE保險費(Br)(SACE高級版); 和

(b)

B期貸款人同意向借款人提供與B期有關的一(1)筆貸款，但不超過擬用於向SACE付款的B期承諾總額第二筆借款人可根據以下規定向SACE支付的額外SACE保險費分期付款~~第(Ii)節~~第8.5條第 (A)(Ii)段(其他SACE 補價).；和

(c)

C檔貸款人同意向借款人提供與C檔有關的貸款一(1)次預付款，但總計不超過計劃適用的C檔承諾總額：

(i)

在向借款人償還或向建築商付款時，最高可達符合升級津貼資格的金額的全部或部分80%。(80%)升格津貼價格；以及

(Ii)

在向借款人償還和向SACE付款(視情況而定)中，[*]借款人根據第8.6條(A)段向SACE支付的C期保費的%(br}第8.6條C部分溢價).

2.2

貸款人蔘與貸款

除本協議的其他規定外：

(a)

每一期A貸款人應按在提款日其A期承諾與A期承諾總額的比例，參與A期項下的墊款；和

(b)

每個B期貸款人應按其B期承諾與B期承諾總額的比例，參與B期項下的墊款。.；和

(c)

每個C期貸款人應按在相關提款日其C期承諾與C期承諾總額之間的比例參與C期項下的每筆墊款。

2.3

貸款目的

借款人與每個受擔保的方承諾：

(a)

付款A項下的預付款僅用於支付：

(i)

原產於意大利的貨物和服務在船舶的設計、建造或交付中納入；

(Ii)

根據意大利當局確定的限制和條件，設計中包含的商品和服務，建造或交付源自意大利以外的國家的船舶，在這些國家，此類貨物或服務的供應已由建築商分包，因此仍由建築商根據造船合同承擔責任；

(Iii)

全部或部分80%。(80%) 最終合同價；

(Iv)

根據第8.1(A)條第(Br)段的規定，借款人向SACE直接支付的第一期SACE保險費向借款人進行的補償(SACE高級版)；及

(v)

根據第8.1條(B)段支付的第二期SACE保險費 (SACE高級版).;

(b)

B部分項下的預付款僅用於支付額外SACE保險費的第二期，這筆款項可能根據 ~~第(Ii)節~~第8.5條第 (A)(Ii)段(其他SACE 補價).；和

(c)

C部分項下的預付款僅用於支付：

(i)

與升職津貼有關的商品和服務；

(Ii)

受制於意大利當局確定的限制和條件，設計中包含的商品和服務，建造或交付船舶，且源自意大利以外的其他國家，而此類貨物或服務的提供已由建築商分包，因此仍由建築商根據造船合同承擔責任；

(Iii)

全部或80%的部分。(80%)升格津貼價格；以及

(Iv)

百分百。([*]%)，根據第8.6條(A)段(C部分溢價).

2.4

債權當事人的權利和義務

(a)

各債權方根據財務文件承擔的義務有幾項。債權方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何債權方均不對財務文件項下的任何其他債權人的義務負責。

(b)

各債權方和SACE在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，根據財務文件向債權方和SACE債務人產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。

(c)

除財務文件中另有規定外，債權方和SACE不得單獨執行其在財務文件中的權利。

(d)

儘管財務文件有任何其他規定，但須經SACE事先書面同意，債權人一方可以不經任何其他債權人的同意或加入任何其他債權人的訴訟程序而單獨起訴任何到期的未付款項(有一項理解是，債權人一方可以提出債權要求，注意到在第三方對借款人提起訴訟的情況下欠借款人的金額)。

2.5

監控

任何債權方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

2.6

貸款人的幾項義務

貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：

(a)

其他貸款人的債務增加了；

(b)

任何債務人或任何其他貸款人被(全部或部分)解除其在任何財務文件下的義務，

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行本協議或任何其他財務文件規定的義務不承擔任何責任。

條件先例

3.1

一般信息

借款人只有在滿足下列條件並令貸款代理人滿意的情況下，才可在某一部分下提取預付款，條件是不會發生違約事件，且不會因提取貸款而得到補救或很可能發生：

3.2

不晚於生效日期

設施代理應在不遲於生效日期收到：

(a)

擔保當事人的法律顧問對特拉華州法律的意見，其形式和實質令擔保代理人和擔保當事人滿意，涉及借款人在生效日期簽署他們參與的任何財務文件；

(b)

擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令擔保代理人和擔保當事人滿意的關於原始融資協議和擔保的有效性和可執行性的意見；

(c)

擔保當事人的法律顧問關於擔保機構和擔保當事人對擔保人執行原始擔保的形式和實質滿意的百慕大法律的意見；

(d)

擔保當事人的法律顧問對紐約州法律的意見，其形式和實質令擔保代理人和擔保當事人滿意，涉及質押協議的有效性和可執行性；

(e)

擔保當事人的法律顧問對巴拿馬法律的意見，其形式和實質令融資機構和擔保當事人對成員執行質押協定感到滿意；

(f)

已簽署的造船合同的認證複印件；

(g)

設施代理人及其法律顧問可能要求的關於借款人和建造方對造船合同的適當授權和簽署以及借用方和建造方將簽署的所有文件的書面證據。

(h)

Hannaford Turner LLP(現為107 Cheapside，London UK，EC2V 6DN)的確認書，確認將代表借款人和擔保人就原始融資協議和任何其他財務文件在英格蘭代理送達法律程序文件；

(i)

正式簽署的擔保原件和質押協議原件以及根據質押協議提交的每份文件的原件；

(j)

貸款代理(為其本身或代表任何貸款人或SACE)或任何貸款人或SACE(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以使該貸款代理和該貸款人或SACE根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；

(k)

支付相關費用函中所列並根據相關費用函應支付的建造費的初始部分；以及

(l)

支付設施代理費的初始部分(在相關費用函中定義)、SACE代理費的初始部分(在相關費用函中定義)、證券託管人費用的初始部分(見相關費用函中的定義)以及借款人根據相關費用函的條款應支付給債權方的任何其他費用。

3.3

不遲於預定交貨日期前兩(2)年

設施代理人應在不遲於預定交付日期前兩(2)年內收到根據相關費用函所列並應支付的結構費剩餘部分的付款。

3.4

不遲於預定交貨日期前九十(90)天{br

設施代理(或SACE代理關於以下段落~~3.4(C)、3.4(E)~~(C)、 (E)和~~3.4(f)~~(F)以下) 應不遲於預定交貨日期前九十(90)天收到：

(a)

借款人關於其選定的海事登記處的通知；

(b)

核準經理的通知；

(c)

與本協議計劃進行的交易有關的SACE保單文件，其條款規定SACE保單將在提款日期或之前滿足其中規定的條件後全面生效。

(d)

證明第一筆分期付款已付清的證據。

(e)

與貸款有關並具有全部效力的利息補充協議原件。

(f)

SACE保險單正本；和

(g)

債權人各方的法律顧問就意大利法律的形式和實質提出的意見令設施代理人和安全債權人就SACE出具SACE保險單和遵守根據第194條第1款規定的信用風險緩解技術資格的原則而提出的歐洲議會和理事會2013年6月26日的(歐盟)第575/2013號條例。

3.5

不遲於預定交貨日期前六十(60)天{br

設施代理應在不遲於預定交付日期前六十(60)天收到借款人的：

(a)

預定交付日期通知；

(b)

借款人發出的第8.4條(A)段所述的通知(退款)和第8.6條(E)段中的{brC部分溢價)；及

(c)

法律顧問就美國借款人在本協議中加入的條目的税務處理向擔保當事人提出的美國税務意見，以及基本上以通知的形式的其他財務文件借款人在生效日期或前後進行更新，以反映法律的任何變化。

3.6

不遲於預定交貨日期前四十五(45){br

設施代理應在不遲於預定交付日期前四十五(45)天(以及安全受託人將根據以下規定收到合規性證書的每個後續日期)收到借款人的條款第11.3條(C)段(財務報表的提供)擔保書)由擔保人出具的填妥的合規證書；

3.7

不遲於預定交貨日期前三十(30)天{br

SACE代理應在不遲於預定交付日期前三十(30)天從借款人收到由借款人正式授權的簽字人簽署的通知，指明在貸款的最後一期還款分期付款支付之前，固定利率或浮動利率中的哪一種適用於貸款。

3.8

不遲於預定交貨日期前十五(15)個工作日天

設施代理人應在不遲於預定交付日期前十五(15)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質上令貸款人滿意的保險單據，確認保險已生效，並將在交付日期生效。

3.9

不遲於預定交貨日期前五(5)個工作日天

設施代理應在不晚於預定交貨日期前五(5)個工作日收到：

(a)

借款人就每一次付款發出的提款通知，由借款人的正式授權簽字人簽署，具體説明應提取的貸款金額；

(b)

對造船合同的非小修改的任何修改的認證副本和借款人的授權簽字人簽署每份提款通知所依據的授權書的認證副本和簽名樣本；以及

(c)

由借款人正式授權的簽字人簽署，並由建築商正式授權的簽字人會籤的預期交付日期的最終確認。

3.10

不晚於交貨日期

(a)

對於將由A檔貸款人提供的預付款，貸款機構應在不遲於交貨日期收到：

(i)

如適用，應提供一份正式簽署的次級債務證券原件。

(Ii)

擔保當事人的法律顧問就附屬債務擔保的適當執行、有效性和可執行性提出的任何意見，其形式和實質應令設施代理人和擔保當事人滿意；

(Iii)

建築商收到的付款和收據：

(A)

最終合同價格的四(4)個交付前分期付款

(B)

交貨日期時最終合同價格的任何其他部分不在本合同項下提供資金；

(Iv)

支付設施代理費的相關部分(如相關費用函中的定義)、SACE代理費的相關部分(如相關費用函中的定義)、證券託管人費用的相關部分(見相關費用函中的定義)以及借款人根據相關費用函的條款支付給債權方的任何其他費用；

(v)

借款人在交貨日或之前支付本合同項下到期和應付的所有款項的證據；

(Vi)

借款人出具的證書，由借款人的授權代表簽署，確認：

(A)

第11條中包含的陳述和保證(申述及保證)在交貨日期考慮到交貨日期時存在的事實和情況，是真實和正確的；以及

(B)

根據第16條，不存在強制性預付款事件(取消、預付和強制預付)仍在繼續，否則將由於貸款超前；

(Vii)

每一份SACE所需文件的正本或經認證的副本以及設施代理和SACE代理應信納SACE所需文件的表面看起來已正確填寫並符合本協議的要求和SACE保險單的要求；以及

(b)

對於B檔貸款人將提供的預付款，貸款機構應在不遲於交付日期之前收到下列文件、證據或確認書子-第(A)(I)、 (A)(Ii)、 ~~(v)~~(A)(V)和 (A)(Vi)~~第(Br)段(A)段的~~第3.10條(不晚於交貨日期 ),；和

(c)

對於應由C檔貸款人提供的預付款，貸款機構應在不遲於交付日期收到第(A)(I)、(A)(Ii)項所列的相關文件、證據或確認。(A)(V)及(A)(Vi)條(Br)3.10(不遲於交貨日期)以及：

(i)

本附錄和造船合同的任何其他相關附錄的副本；以及

(Ii)

如果建築商從借款人那裏收到了相當於升級補貼價格的百分之一(100%)的金額，而設施代理人將收到證明收據的經核證的真實銀行對賬單，則除外。由建築商支付該全額，其中80%的全部或部分應根據該預付款償還給借款人，建築商書面確認其已從借款人那裏收到至少相當於20%的金額。(20%)升格津貼價格，

但前提是，就第(A)款而言，和、(B)和 (C)，有關貸款人在每一次付款A項下提供此種墊款的義務和、 B部分和部分C(視情況而定)在交貨日可用，但貸款人仍須信納SACE保單和利息補充協議中的每一項將涵蓋此類墊款、支付第二批款項以及向貸款機構交付附表 3所列文件之後的貸款。建造商在交付時須向設施代理人出示的文件).

3.11

在交付時

在建築商將船舶交付給借款人之前，設施代理應已收到：

(a)

在交付後立即提供的證據：

(i)

該船舶將在海事登記處以借款人的名義登記；

(Ii)

船舶所有權將由借款人持有，除與船員工資和貿易債務有關的任何海事留置權外，不受任何擔保權益的影響。這些債務是在船舶交付之前或同時存放在船上的設備、消耗品和其他物品所產生的，沒有一項是逾期的；

(Iii)

抵押權將在海事登記處正式登記，構成相對於船舶的第一優先權擔保權益，就船舶應向海事登記處支付的所有税費已全額支付；以及

(Iv)

第3.12條第(B)、(C)及(D)段所述的意見(緊接交貨後)，以及第3.12(E)條第(Br)(E)段提到的文件(緊接交貨後)將由設施代理髮出並接收；

(b)

根據第11.3條(C)段將船舶歸類的入級證書(或臨時入級證書)的認證複印件。關於交貨日期的陳述).

(c)

根據一般轉讓和交付後轉讓發佈正式簽署的一般轉讓、任何經批准的經理承諾和交付後轉讓的原件，以及相關轉讓通知和對轉讓通知的確認。

(d)

根據第13.1(Br)條第(B)段的規定，任何已籤立的管理協議、任何光船租船合同和任何相關擔保的認證副本(將收入和章程彙集起來)(如適用的話)和船舶的任何定期租船合同。

(e)

根據OPA簽發的與船舶有關的任何現行財務責任證書的認證副本，認可管理人根據ISM規則就其管理向船舶頒發的有效安全管理證書(或臨時安全管理證書)，根據《國際安全管理規則》向核準管理人簽發的與該船舶類型相同的有效符合證明(或臨時符合證明)，按照《ISPS規則》簽發給該船舶的有效國際船舶保安證書和根據附件VI頒發給該船舶的有效國際船舶保安證書，如果輸入，根據《海關-貿易反恐夥伴關係》(C-TPAT)方案與美國海關和邊境保護局簽訂的任何承運人倡議協議，以及《ISM規則》和《ISPS規則》所要求的任何其他文件；

(f)

借款人的授權簽字人簽署本條款第3.11條所述文件的授權書的認證副本 (在交付時)，且借款人是其中一方，並且是其簽名的樣本；以及

(g)

來自Hannaford Turner LLP的確認，目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN(或任何令設施代理人滿意併合理行事的替代法律程序文件代理人)，它將就構成抵押(br}部分的契據(如適用的話)的契據，作為在英格蘭送達法律程序文件的代理人，代表每一有關的義務人行事，一般分配和交付後分配。

3.12

緊接交貨後

在建築商將船舶交付給借款人後，設施代理人(將副本交給擔保託管人)，或在以下(A)段的情況下，擔保受託人(副本交給設施代理人)應立即收到：

(a)

一份正式籤立的抵押品正本；

(b)

擔保當事人可接受的法律顧問關於海事登記處法律的意見，其形式和實質令設施代理人和擔保當事人滿意，確認：

(i)

船舶在海事登記處的有效登記；以及

(Ii)

船舶抵押權為第一優先權擔保，並已在海事登記處有效登記；

(c)

擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令擔保代理人和擔保當事人滿意的意見，該意見涉及構成抵押(Br)部分的契據(如果適用)、一般轉讓、交付時簽訂的交付後分配和任何其他相關安全文件；

(d)

擔保當事人可接受的法律顧問關於特拉華州法律的意見，其形式和實質令設施代理人和擔保當事人滿意，並附有借款人的公司文件和借款人的主管人員或經理，其中包含被授權代表借款人簽署文件的人的簽名樣本，確認但不限於：

(i)

抵押、構成抵押的一部分的契據(如適用)、一般轉讓、交付後轉讓和光船租賃(如果適用)屬於借款人公司組織備忘錄和章程所界定的目的範圍，並對其具有約束力；和

(Ii)

借款人的代表完全有權簽署交付和承兑議定書、抵押、構成抵押一部分的契據(如果適用)、一般轉讓、根據第13.1(B)條第(Br)款規定的交付後轉讓和光船租船(如果適用)及任何相關擔保。將收入和章程彙集起來)；及

(e)

法律顧問的意見至擔保當事人可以接受巴拿馬法律的形式和實質，使設施代理人和擔保當事人滿意，連同成員作為光船承租人的公司文件和股東主管人員的證書，其中載有樣本授權代表成員簽署文件的人員的簽名，確認但不限於：

(i)

一般轉讓屬於《公司章程》和《章程》規定的會員公司宗旨的範圍；

(Ii)

成員的代表完全有權簽署一般轉讓文件；

(f)

附表3所列文件(文件由建造商在交付時提交給設施代理商).

3.13

滿足前提條件的通知

貸款代理應在對滿足本條款第3條所指條件的滿意後，立即通知A檔貸款人、B檔貸款人、C檔貸款人、SACE和SIMEST(視情況而定)。先行條件).

3.14

放棄先例條件

如果多數貸款人在事先徵得SACE書面同意的情況下，允許在第3條提到的任何先決條件之前借款先行條件)已滿足時，借款人應確保該條件在日期後五(5)個工作日內(如第3條(先行條件)) 或貸款代理與借款人書面商定的較晚日期。

3.15

更改SACE或SIMEST的要求

(a)

如果SACE或SIMEST以書面形式通知SACE代理更改SACE保險單或利息補充協議(如適用)，或向SACE代理髮出指示，表明SACE代理認為，應修改本協議或借款人為提取本協議項下的貸款而需要或可能需要提供的某些文件，以符合此類更改或指示，然後，SACE代理商應立即將SACE或SIMEST要求的此類變更(如適用)以及將對本協議或SACE代理商認為適當的任何此類文件進行的相關修改通知借款人。

(b)

如果SACE代理根據以上(A)段將本協議的任何擬議更改通知借款人，並提供：

(i)

所有出借人和借款人都同意此類變更；以及

(Ii)

借款人賠償SACE代理、融資代理和貸款人，並使其不受損害因任何此類修改而產生或與之相關的任何合理費用(包括法律費用)，

然後，將根據本協議的條款對此協議進行此類更改。

(c)

如果貸款人認為本協議中有任何條款與SACE保險單或利息補償協議(視情況而定)的任何條款相牴觸或衝突，如任何債權方遵守SACE保險單或利息補充協議(視情況而定)的條款，可能會導致該債權方違反本協議的任何條款，或在某種程度上，這可能會導致SACE保險單或利息補償協議(如適用)的全部或任何部分無效，可撤銷或不完全有效的，借款人同意本協議的任何相關條款將在借款人之間書面商定的範圍內進行修改，設施代理和SACE代理確保遵守SACE保險單或利息補償協議(視情況而定)的條款。

3.16

不向債權人索賠當事人

借款人同意債權人各方可以按照意大利當局關於本協議的指示行事。

3.17

設施代理檢查和依賴文件

(a)

SACE代理應確保其指定為其授權代表的人員或僱員或其他人在交付日期在建造商現場，以檢查SACE所需文件的正本(或經認證的副本由各方正式簽署並收集副本(這些副本應由建築商和/或借款人的授權簽字人認證為真實副本，視何者適用而定)。

(b)

設施代理人有權(但沒有義務)依賴和執行根據本條款第3條(先行條件)，表面上看已正式完成。

(c)

貸款代理人對借款人和貸款人負責審查提款通知，以及在適用情況下，審查借款人以外的任何人提供的與提款通知有關的文件。應僅限於根據《統一海關和慣例》第14條(單證審查標準)和第34條(單證有效性免責聲明)對其條款和條件的外觀遵守情況進行檢查。跟單信用證“(目前出版編號為600的國際商會，最新版本)(但不適用文件審查時間限制 )。

(d)

融資代理和貸款人不應有義務詢問或對有效性負責，真實性和真實性(如果相關文件是符合要求的副本)與提款通知的正本或表面上看起來符合順序的任何其他文件相符。或其上的任何簽名或其中所列的任何聲明，並有權依賴任何此類聲明的準確性。

(e)

如果任何此類文件中有任何不符之處，貸款機構應以書面形式通知借款人，並要求其以書面形式批准此類不符之處。

(f)

貸款代理和貸款人不對因貸款代理為滿足本協議中規定的相關條件而合理要求提供進一步信息或文件的任何要求而延遲提供貸款，對此不承擔責任。

縮水

4.1

借款人不可撤銷的付款説明

(a)

除(I)向建築商支付全部或部分80%的預付款外，A期貸款人沒有義務履行其根據A期提供預付款的義務。(80%)代表借款人並以借款人的名義支付最終合同價格。(Ii)向借款人償還借款人在以下日期向SACE支付的第一期SACE保險費：(A)SACE保險單發出後30天和(B)日期中較早的日期自SACE董事會批准之日起計6個月，及(Iii)向SACE支付於提款日期應付的第二期SACE溢價。

(b)

除向SACE支付第二期額外SACE保險費外，B部分貸款人沒有義務履行其根據B部分提供預付款的義務，借款人將根據以下規定向SACE支付第二期額外SACE保險費~~第(二)分段~~ 第8.5條(A)(Ii)段其他SACE 補價).

(c)

除下列情況外，C期貸款人沒有義務履行其義務，在C期項下提供預付款。

(i)

通過償還借款人或向建築商支付全部或部分80%的費用。(80%)代表借款人並以借款人的名義支付上調免税額；以及

(Ii)

(A)

通過向借款人償還第8.6(A)(I)條所指的C期保費(第 C部分高級)；及

(B)

通過向SACE支付第8.6(A)(Ii)條所指的C期保費(第 C部分高級),

借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分高級).

(d)

~~(c)~~ 借款人特此通知A期貸款人根據本第4.1條(借款人的不可撤銷付款指示):

(i)

向建築商付款，最高可達合格的金額，全部或部分為80%。(80%)最終合同價；

(Ii)

向借款人償還借款人已於第8.1條(A)款(A)段規定的日期向SACE支付的第一期SACE保險費的金額 (SACE高級版)；及

(Iii)

根據本協議提取第二期SACE保費的金額，以A檔貸款人的名義向貸款機構支付繼續向SACE支付的款項(此類向SACE支付的款項將在提款日按價值支付)。

(e)

~~(d)~~ 如果適用，借款人特此通知B檔貸款人根據本條款第(Br)4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)以B檔貸款人的名義向貸款機構支付向SACE的轉付款(此類向SACE支付的款項將在交貨日按價值支付)，根據本協議提款，借款人向SACE支付的第二期額外SACE保險費的金額 ~~第(Br)(二)分段~~第8.5條(A)(Ii)段 (其他SACE 補價).

(f)

借款人特此通知C期貸款人按照本第4.1條(借款人的不可撤銷付款指示)至：

(i)

將償還給借款人或支付給建築商，最高可達上調津貼合格金額，全部或部分為80%。(80%)升格津貼價格；以及

(Ii)

代表C檔貸款人向貸款代理支付：

(A)

為償還借款人，根據本協議，第8.6(A)(I)條所指的C期保費(C部分溢價)(此類補償將在交貨日按價值報銷)；以及

(B)

對於根據本協議提取的向SACE的繼續付款，第8.6(A)(Ii)條提到的C期保費 (C部分溢價)(此類付款將在交貨日支付(br}價值)，

借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分溢價).

(g)

~~(e)~~ 向建築商支付根據第(Br)款第(D)(I)款提取的款項。借款人不可撤銷的付款指示)在設施代理人收到並核實附表3()項下提供的文件後，應在意大利正常銀行時間內的提款日，根據造船合同向承建商指定的承建商賬户支付上述款項建造商交付給設施代理商的文件 ).

(h)

向借款人償還根據第(Br)條第(F)(I)款提取的款項或向建築商付款。借款人不可撤銷的付款指示)應在意大利正常銀行時間的提款日匯入建築商根據造船合同指定的建築商賬户或借款人指定的借款人賬户設施代理人收到並核實根據附表3提供的文件(建造商交付給設施代理商的文件(br}交付時)。

(i)

按照第4.3條的規定保存 (修改付款條件)下面，第4.1條中包含的付款指示(借款人不可撤銷的付款指示)是不可撤銷的。

4.2

貸款轉換率

第4.1條第 (D)(I)和 (F)(I)段中應提取的美元金額(借款人不可撤銷的付款指示)應由設施代理根據第1.1條中的“合格金額”、“升級津貼合格金額”和“轉換率”的定義在轉換率確定日期計算。定義).

4.3

修改付款條件

借款人明確承認，在下列情況下，只有在意大利當局、貸款機構、證券託管人、貸款人和借款人同意的情況下，才能修改本條款規定的付款條件子-第(Br)(D)(I)和(F)段(I)~~第(Br)(C)段~~第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)，並經意大利當局同意，在下列情況下，貸款機構、貸款人和借款人子-(D)段(Ii)和, (d)(Iii)~~第(Br)段的第(C)項~~、 (E)和(F)(Ii)第4.1條(借款人的不可撤銷付款指示); 只要借款人、貸款人、證券託管人和貸款機構代理在匯率確定日期之前，應與借款人已與之訂立外匯合同的金融機構(“對手方”) 達成協議，以便將外匯合同項下交易對手應付的歐元款項支付給貸款機構託管，並由貸款機構同時解除，同時(I)向建造商全額支付交付船舶時以歐元計價的最終合同價格餘額，以及(Ii)向對手方支付相關外匯合同項下應付的美元，從項下可用的美元金額中支付子-第 (D)段(I)第個~~(C)段~~第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)，主題僅限於承建商向借款人交付船舶，且借款人在提款日期前已向設施代理交存了交付和承兑議定書，且借款人在提款日期之前已向設施代理交存了所需的任何美元和/或歐元金額，以確保按歐元支付最終合同價格和所有相關外匯合同項下欠對方的美元的全部餘額。

4.4

可獲得性和條件

(a)

在可用期滿後，不得根據本協議進行提款 (且不提供預付款)。

(b)

根據本協議，不會超過：

(i)

在A檔下預支一(1)筆；和

(Ii)

B部分下的一(1)筆預付款,；和

(Iii)

在C檔下預支一筆(1)，

規定與A檔有關的預付款和、 B期和期C應在同一日期發生。

(c)

B檔的預付款不得超過(I)按照第款規定計算的金額中的較低者~~第(Ii)節~~第8.5條第 (A)(Ii)段(其他SACE 補價)和(二)B期承付款總額。

(d)

以下項目的總金額：

(i)

A期預付款不能超過A期承付款總額；

(Ii)

B期預付款不能超過B期承付款總額；和

(Iii)

C期預付款不能超過C期承付款總額；以及

(Iv)

~~(Iii)~~所有批次下的預付款不能超過承諾總額。

4.5

通知貸款人收到提款通知

貸款代理人應迅速並在任何情況下不遲於提款日期前三(3)個工作日通知A檔貸款人和， B檔貸款人和 C檔貸款人(視情況而定)已收到與某一檔有關的提款通知，並應通知各有關貸款人：

(a)

預付款金額和提款日期；

(b)

貸款人蔘與墊款金額；以及

(c)

第一個利息期的期限。

4.6

貸款人須提供供款

在符合本協議規定的情況下，每個貸款人應在提款日向貸款代理人提供該貸款人根據第2.2條(貸款人蔘與貸款 ).

4.7

墊款的支付

在符合本協議規定的前提下，貸款機構應在提款日支付貸款機構根據第4.6條(貸款人提供可用捐款)在貸款代理收到貸款人付款時的類似資金中：

(a)

在第中提到的金額的情況下子-(D)(I)段~~第(Br)段的第(C)項~~第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)，到借款人在提款通知中指定的建築商賬户；和

(b)

如果是中提到的金額子-(D)(Ii)段~~第(Br)段的第(C)項~~第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示) 到借款人指定的借款人賬户；

(c)

如果是中提到的金額子-(D)(Iii)段~~第(Br)段的第(C)項~~第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示) 轉至SACE代理商指定的SACE帳户；和

(d)

在第(Br)條第(E)段所述的情況下(借款人不可撤銷的付款指示 )轉到SACE代理商指定的SACE賬户；

(e)

在第(Br)條第(I)段所指的金額為(借款人不可撤銷的付款指示)，到借款人在提款通知中指定的建築商或借款人的賬户；

(f)

在第(Br)條第(F)(Ii)(A)段所指的金額(借款人的不可撤銷付款指示)存入借款人在提款通知中指明的借款人賬户；以及

(g)

~~(d)~~ 在情況下一個第(Br)段所指的金額~~(d)~~ (Ii)第(Br)條第(4)條(借款人不可撤銷的付款指示)，到SACE代理指定的SACE帳户。

4.8

向第三方支付預付款

設施代理商根據第4.7條(墊款的支付)應構成墊款的支付，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每一有關貸款人承擔相當於該貸款人繳款的數額的債務。

還款

5.1

還款分期數

借款人應從(I)交付日期和(Ii)實際支付貸款的日期(“還款起點”)起計，在還款起點不遲於2024年6月27日的情況下，在二十四(24)個月內連續六個月償還貸款。

5.2

還款日

第一期還款應在還款起點後144個月內償還，最後一期還款應在還款起點後144個月內還款，每期還款日期為 “還款日”。

5.3

分期還款金額

貸款的每一次償還分期付款應為等額。

5.4

最後還款日

在最後還款日，借款人應另外向貸款機構支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，並記入債權人的賬户。

利息

6.1

固定或浮動利率

借款人應至少向SACE代理提供由借款人正式授權的簽字人簽署的通知(並將副本提供給貸款代理)[*]在指定固定利率或浮動利率中的哪一種利率適用到貸款最後一期還款分期付款日期之前的提款日期之前的天數。

6.2

固定利率

如果借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)，貸款應按固定利率按每期利息計息。該利息應按按一年360天計算的實際天數計算，並應在每個利息期間的最後一天支付。

6.3

浮動利率

如果：

(a)

借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)；或

(b)

借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)，但此後由於任何原因，利益補充協議暫停或以其他方式不再有效；或

(c)

SIMEST已根據利息補充協議要求更改幣種借款人或貸款人未根據第~~6.15~~6.14 (貨幣兑換)；或

(d)

西門子未能根據利息補足協議向貸款人支付利息淨額，

貸款在任何利息期內的利率為適用於該利息期的浮動利率及本條款第6條(利息)須適用(如屬上文(B)段所述情況，則自補息協議停止生效之日起生效，並作出必要的相應修訂，以使由固定利率轉為浮動利率生效)。

6.4

支付浮動利息利率

在符合本協議規定的情況下，借款人應在每一利息期的實際天數上應計利息，並應在該利息期的最後一天支付。

6.5

利息期通知和浮動利率

(a)

貸款代理應在確定每個浮動利率後，在合理可行的情況下儘快通知借款人和各相關貸款人每個浮動利率和每個利息期的持續時間，且不遲於報價日。

(b)

對於任何備用利息付款，設施代理應在備用利息付款可確定後立即通知：

(i)

後備利息支付借款人；

(Ii)

每一相關貸款人與該貸款人蔘與貸款或貸款相關部分有關的備用利息支付比例；以及

(Iii)

與該備用利息支付的確定有關的每個適用每日簡單SOFR的相關貸款人和借款人。

(c)

貸款代理應及時通知借款人與貸款或貸款任何部分有關的每一種融資利率。

(d)

第6.5條不應要求設施代理在非營業日的任何一天向任何一方發出任何通知。

6.6

不可用~~屏幕速率~~術語軟件

(a)

插補~~屏幕速率~~術語軟件：如果不是~~篩選率~~術語 SOFR可用~~倫敦銀行同業拆借利率~~對於貸款或貸款的任何部分的利息期，適用的~~倫敦銀行同業拆借利率~~參考匯率應為內插值~~篩選率~~期限期限等於貸款的利息期或貸款的該部分。

~~(b) 參照銀行利率：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，則：~~

~~(I)元；~~

(b)

~~(Ii)~~歷史性的術語SOFR：如果貸款或貸款的任何部分的利息期沒有SOFR期限，則無法計算內插~~屏幕速率，~~SOFR期限，適用的參考利率應為貸款的歷史期限SOFR或貸款的部分。

(c)

~~(Iii)適用的LIBOR應為截至指定時間的參考銀行利率，並且~~插入的歷史術語SOFR：如果以上(B)段適用，但貸款的利息期間或貸款的任何部分沒有歷史條件。適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR，其長度等於貸款或貸款部分的利息期。

(d)

每天簡單的軟件：如果在實施上述(C)段後，貸款的利息期間或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR ，並且無法計算插補的歷史期限SOFR，貸款或該部分貸款應在相關利息期的任何一天產生利息，年利率等於適用的(I)每日簡單SOFR的總和；(Ii)保證金；及(Iii)信貸調整利差。

(e)

~~(c)~~ 資金成本 ：If段落~~(b)~~(D)以上適用，但~~沒有美元或相關利息期間的參考銀行利率~~ 它不能計算每日簡單SOFR，不應存在~~倫敦銀行同業拆借利率~~貸款或該部分貸款的參考利率(視情況而定)和條款~~6.9~~6.8 (資金成本)應適用於該利息期內的貸款或該部分貸款。

~~6.7參考銀行利率的計算~~

(A)根據下文第(B)段的規定，如果倫敦銀行同業拆借利率是以參考銀行利率為基礎確定的，但參考銀行在規定時間內沒有提供報價，參考銀行利率應以剩餘參考銀行的報價為基礎計算。

~~(B)如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不存在參考銀行利率。~~

6.7

~~6.8~~ 市場擾亂

如果在相關利息期的報價日在倫敦的營業結束前，貸款代理收到貸款人的通知(其參與貸款或~~相關的~~該貸款的部分總計超過50%。貸款的比例~~或有關的~~貸款的適當部分)這個它的成本~~向它或他們每個人提供資金~~與其參與貸款或該部分貸款有關的資金~~從任何來源它可以合理地選擇~~將會超過~~倫敦銀行同業拆借利率~~ 市場擾亂率THEN條款~~6.9~~6.8 (資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。

6.8

~~6.9~~ 資金成本

(a)

如果這一條~~6.9~~6.8 (資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率應為年利率，其總和為：

(i)

適用的邊際；以及

(Ii)

每個貸款人在切實可行的範圍內儘快通知貸款機構的加權平均利率，在任何情況下都要在利息前支付應就該利息期支付的利率是以年利率的百分比表示的利率這個它的成本~~給相關的資金出借人~~從其合理選擇的任何來源獲得與其參與貸款或該部分貸款有關的資金。

(b)

如果這一條~~6.9~~6.8 (資金成本)適用，而貸款機構或借款人提出要求，貸款代理和借款人應進行談判(期限不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)另一種融資基礎。

(c)

在符合條款的前提下6.10 (更換篩分率6.9 (更改參考匯率)，根據以上(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)項通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應視為零。

~~(e)~~

如果該條款~~6.9~~6.8 (資金成本)根據‎條款適用~~6.8~~6.7 (市場擾亂)和:

~~(i)~~ 貸款人的融資利率低於該貸款人的市場擾亂率~~貸款人的融資利率低於Libor；或~~

~~(2)貸款人在上文(A)款‎(2)項規定的時間內未提供報價，~~

成本~~給資金出借人~~在該利息期間，與其參與貸款或貸款相關部分有關的資金應被視為，就上文(A)段而言，~~倫敦銀行同業拆借利率~~ 市場破壞率。

(f)

如果這一條~~6.9~~6.8 (資金成本)適用，但任何貸款人都不適用~~提供報價~~ 在上文第(Br)段第(Ii)分段規定的時間內將利率通知設施代理人，則利率應以引用利率由其餘貸款人通知。

~~6.10更換篩選率~~

6.9

將更改為參考匯率

(a)

如果一個篩網已發佈的與以下內容相關的費率更換事件屏幕任何公佈的費率~~換成美元~~、任何與以下事項有關的修正案或棄權：

(i)

準備使用更換件基準參考匯率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文檔中的任何規定與該替代方案的使用保持一致基準參考匯率；

(B)

實現這種替代基準用於計算本協議項下利息的參考利率(包括但不限於為實現該替代所需的任何相應更改基準參考匯率(br}本協議中使用的匯率)；

(C)

實施適用於該替代產品的市場慣例{br基準參考匯率；

(D)

為該替換提供適當的後備(和市場中斷)撥備基準參考匯率；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因採用替代方案而從一方向另一方轉讓經濟價值的情況基準參考税率(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在徵得貸款代理(按照所有貸款人的指示行事)、SACE和SIMEST(如果適用)和借款人同意的情況下作出。

~~(B)如果，截至2022年9月30日，本協議規定以美元計算的貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定：~~

~~(I)對於美元的屏幕速率，應視為在該日期發生了屏幕速率更換事件；以及~~

(Ii)貸款機構代理人(按照所有貸款人的指示行事)和債務人應真誠地進行談判，以期商定從不遲於2022年11月30日(包括該日期)起使用美元替代屏幕匯率的替代基準，除非借款人和貸款機構代理人(按照所有貸款人的指示行事)同意推遲本款第(Ii)款規定的談判日期以及使用該替代基準的日期，在這種情況下，這些日期應為如此商定的日期。

(b)

~~(c)~~ 如果需要按照本條款的規定進行修改6.10 (更換篩分率6.9 (更改參考匯率)，債務人應向設施代理人和擔保託管人各自償還每個擔保方因此類修改而產生的所有費用和開支(包括法律費用和其他專業開支)。

(c)

在第6.9條中：

“公佈的費率”是指：

(a)

SOFR；或

(b)

術語 SOFR表示任何引用的男高音。

“公佈的費率應變期”是指：

(a)

SOFR(所有報價的男高音)，十個美國政府證券營業日；以及

(b)

SOFR，十個美國政府證券營業日。

“已公佈的費率更換事件”是指與已公佈的費率相關的：

(a)

在多數貸款人和借款人看來，確定已公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)

(i)

(A)

公佈費率的管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或

(B)

信息以任何命令、法令、通知、請願書或備案的形式發佈，無論如何描述，或提交給法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政部門，監管機構或司法機構合理確認該已公佈比率的管理人無力償債，

條件是：在當時的每一種情況下，沒有繼任者繼續提供公佈的費率；

(Ii)

已公佈費率管理員公開宣佈，它已停止或將停止永久或無限期提供該已公佈費率，那時，沒有繼任管理員可以繼續提供該服務公佈的費率；

(Iii)

該公佈的評級的管理員的主管公開宣佈，該公佈的評級已經或將永久或無限期停產；或

(Iv)

已發佈費率管理員或其主管宣佈不再使用已發佈的費率；或

(c)

已公佈利率管理員(或作為該已公佈利率的構成要素的利率的管理員)確定該已公佈利率應根據其減少的提交或其他應急或後備進行計算{br)政策或安排，並且：

(i)

導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)並非臨時性的；或

(Ii)

該公佈的費率是根據任何此類政策或安排計算的，計算期限不少於適用的公佈費率應急期間；或

(d)

在多數貸款人和借款人的意見中，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

“報價”與SOFR術語相關，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。

“替代率參考率”是指參考率，其為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈的費率：

(i)

公佈匯率管理員 (前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與公佈的比率相同(br})；或

(Ii)

任何相關提名機構，

以及如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考費率” 將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的適當繼承人或替代已公佈利率的利率；或

在多數貸款人和借款人的意見中，選擇合適的繼承人或替代公佈的利率。

6.10

~~6.11~~ 提前還款通知

如果未與借款人根據第6.10 (更換篩分率(e) (將更改為參考匯率)，借款人可以給予貸款機構不少於15個工作日的時間，或者，如果已根據第6.1條選擇了固定利率 (固定或浮動利率)，借款人可在貸款代理設定的利息期限結束後不少於30天通知貸款代理其提前還款的意向。

6.11

~~6.12~~ 提前還款；終止承諾

根據條款發出的通知~~6.11~~6.10 (提前還款通知)是不可撤銷的；貸款代理應立即通知貸款人，如果借款人選擇了固定的利率，則應立即通知Simest借款人打算提前付款的通知,；和：

(a)

在融資機構送達通知之日，應取消總承諾額；以及

(b)

在貸款機構設定的利息期限的最後一個營業日，借款人應根據第20.2條的規定預付(不含保險費或違約金)。破碎費和最簡單的安排))貸款，連同按適用利率計算的應計利息(由借款人根據第 6.1條規定的浮動利率或固定利率)(固定或浮動利率)).

6.12

~~6.13~~ 提前還款的適用範圍

第16條(取消、預付和強制預付)應適用於預付款。

6.13

~~6.14~~ 某些情況

儘管本協議中有任何相反的規定：

(a)

如有任何符合本條款規定的情況~~6.8~~6.7 (市場擾亂)，這可能會影響提款日期(“相關情況”)下任何一期預付款的預付款：

(i)

在預定交付日期(“相關日期”)前九十(90)天發生並繼續發生的，每個貸款人應在相關日期通知借款人相關情況或，如果相關日期不是營業日，則在下一個營業日；和

(Ii)

在相關日期之後發生的，每個貸款人應在瞭解相關情況後立即通知借款人(通過貸款代理) ；

(b)

如有任何相關情況屬於第~~6.8~~6.7 (市場擾亂)(“與定價相關的相關情況”) 在獲得預付款之前，每個貸款人將根據第6.6條(篩選率不可用 ), 6.7 (~~參考銀行利率的計算~~~~), 6.8 (~~市場擾亂), ~~6.9~~6.8 (資金成本)和~~6.10 (更換篩分率 )~~6.9 (更改參考匯率)(好像這些條款的規定不僅適用於貸款代理人在預付款之後，而且在預付款之前通知借款人與定價有關的相關情況的情況.)；和

(c)

如有任何相關情況屬於第~~6.8~~6.7 (市場擾亂)(“與可用性有關的相關情況”) 在貸款之前發生，每個貸款人將與借款人進行為期不超過10個工作日的真誠討論，以討論貸款人能夠以美元(或如果無法使用美元，則以任何可用貨幣)為各自的出資提供資金的基礎。此類討論對出借人無義務，但在此討論期間，此類情況應繼續存在。

6.14

~~6.15~~ 貨幣兑換

(a)

如果SACE代理通知借款人SIMEST已根據利息補充協議第6.3條要求更改貸款幣種，借款人和貸款人應無義務，考慮此類在不超過10個工作日的時間內採取合理行動的貨幣兑換請求。在討論之後，SACE代理應將融資代理、借款人和貸款人的決定報告給SIMEST，並提供他們作出任何否定決定的原因。

(b)

如果雙方同意更改貨幣，雙方同意真誠協商對本協議的必要更改，財務文件、SACE保險單和利息補償協議，以記錄貨幣更改。

(c)

如果貸款人或借款人不能接受幣種變動，則第6.3條(C)段的規定(浮動利率)須予適用。

利息期

7.1

利息期的開始

適用於墊付的第一個利息期間應從提款之日開始，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間屆滿之日起算。

7.2

利息期限

在符合第7.3條(分期還款的利息期限 )，每個利息期限為6個月。

7.3

分期付款的利息期限

任何包含還款日的利息期限應在該還款日到期。

SACE(Br)高級和意大利當局

8.1

SACE高級版

金額為的估計SACE溢價等於[*](是[*]百分之一。([*]原最高貸款額的%)，到期及須分兩期支付，詳情如下：

(a)

第一期SACE溢價金額為[*](計算為[*]百分之一。([*]%)(“第一期”)應由借款人向SACE支付(前提是SACE代理商已通知借款人和貸款人，SACE保險單已在(I)SACE保險單發出後30天和(Ii)2019年4月5日，自SACE董事會批准之日或SACE傳達的任何其他較後日期起計6個月內的日期；和

(b)

第二期SACE溢價金額為[*](計算為[*]百分之一。([*](SACE溢價的%)(“第二批”)，並應在提款日或之前支付。為清楚起見，不得與第一批進行抵銷。

8.2

借款人報銷SACE保費

借款人不可撤銷地同意支付第一期款，並指示A檔貸款人代表借款方支付第二期款，具體如下：

(a)

借款人已提出要求，A期貸款人已同意償還100%的付款。(100%)在提款之日支付給借款人，雙方同意，借款人應按照第8.1條(A)段的規定，向SACE支付該首期款項。SACE高級版)，並在設施代理人通知借款人(I)以第3.4條第(Br)(G)段要求的形式發出SACE保險單文件後(不遲於預定交貨日期前九十(90)天)、及(Ii)第一期的款額；及

(b)

借款人已提出要求，A期貸款人已同意提供100%的資金。(100%)第二批在提款日按照~~第(Br)分段(三)~~第2.1條(A)(Iii)段 (設施的數量))。

因此，借款人特此不可撤銷地指示貸款機構代表貸款人在提款日期向SACE支付第二期款，按照~~第(Br)分段(三)~~第2.1條第(A)(Iii)段設施的數量)，並由借款人按照以下規定從貸款中提取第一期貸款的金額來償還借款人~~第(Ii)節~~第2.1條(A)(Ii)段設施的數量))。

由貸款提供資金的第一期和第二期貸款在任何情況下都將由借款人按照第5條(還款)以及在任何情況下，包括但不限於提前還款或加速貸款的情況下。

8.3

意大利當局

(a)

借款人確認並同意，貸款代理、SACE代理和貸款人有權向意大利當局提供他們可能掌握的有關貸款和本集團業務的任何信息。允許意大利當局檢查與本協議和其他交易文件有關的所有記錄，並向其提供副本。與貸款有關的任何此類信息也可由任何意大利當局提供給負責收集統計數據的國際機構。

(b)

借款人承認，在作出任何決定或決定或行使任何自由裁量權，或根據本協議或任何其他財務文件採取或不採取任何行動時，貸款機構、如果SACE代理商和貸款人按照任何一家意大利當局的指示行事，則應被視為合理行事。

(c)

每一方還承諾不以與SACE保險單和利息彌補協議的條款相牴觸的方式行事。

8.4

退款

(a)

借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提交書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽署。説明在A期交貨日期提取的預付款減去(1)根據適用的換算率註銷的任何金額和(2)根據(B)款退還的退款(定義見下文)，退款金額須至少在交貨日期前六(6)個工作日由SACE確認。借款人特此同意，並應在通知中確認剩餘的A期承付款應視為取消。為免生疑問，借款人確認，在交貨日支付給建築商的差額(如果有)應由借款人提供資金並直接支付給建築商。

(b)

如果A部分項下的預付款少於最初的最高貸款額，且假設未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，且未發生SACE保險單項下的損失，借款人有權獲得SACE保險費第二期的退款，金額為SACE根據未提取金額計算的金額(“退款”)。為免生疑問，無論是否已根據本協議支付任何款項，亦不論SACE保單是否已終止，第一期SACE保費概不退還。

(c)

任何第二期SACE保險費的全部或部分退款，必須由SACE代理商在收到上文(A)段中提到的借款人通知後，以書面方式向SACE提出。

(d)

在借款人有權獲得退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將退款轉給SACE 代理人，後者在收到退款後應儘快將該金額轉給借款人。借款人特此承認，SACE不承擔向借款人支付退款利息的責任。

(e)

根據SACE保險單的條款，雙方承認SACE將扣繳一筆[*]百分之一。([*]%) 要退還的SACE保費金額。在任何情況下，此類扣繳金額不得低於以下金額：等值美元[*]歐元(歐元[*])或超過等值的美元 [*]歐元(歐元[*])，由SACE按申請退款之日的歐洲央行歐元兑美元匯率計算。

(f)

除上文(A)至 (C)段所述外，SACE溢價的任何部分不得退還給任何債務人。

(g)

在任何情況下，SACE代理商均不對SACE退還任何SACE保險費負責。~~在歐洲央行的歐元兑美元匯率~~或用於計算任何退款和/或扣款。

8.5

其他SACE p補價

(a)

借款人應(通過SACE代理)向SACE支付額外的SACE保費，該保費與2021年2月之後對原始《融資協議》所做的更改有關延期生效日期(“額外的SACE溢價”)。根據SACE保險單，額外的SACE保費應分兩期支付，如下所示：

(i)

自SACE保險單相關附錄出具之日起不遲於30天貸款人可接受的形式和實質，金額為$[*]，對應於額外SACE溢價的第一期；以及

(Ii)

不得遲於交貨日期，除非擔保人的最高無擔保企業信用評級為在預定交貨日期前60天，穆迪的標準普爾或Ba1或以上評級為BB+或以上，金額為$[*]，對應於額外SACE溢價的第二期；不言而喻，如果在預定交付日期前60天，擔保人的最高無擔保企業信用評級介於標準普爾的B+或穆迪的B1和標準普爾的BB或穆迪的Ba2之間，本額外SACE溢價的第二期應對應於a)[*](X)$的百分比[*]是貸款項下截至2020年12月31日的未支取金額乘以(Y)下表中標準普爾和穆迪之間適用於擔保人的最高無擔保企業信用評級的百分比(“修訂的SACE溢價率”) 除以(Z)一減去修訂的SACE溢價率b)應支付的原始SACE溢價的第二期 ~~不遲於~~在交貨日期。第二期額外SACE保險費的金額應由SACE代理商根據SACE保險單重新計算，並由SACE代理商在不遲於預期交付日期以供核實，然後在SACE批准後儘快轉發給借款人。

評級：標準普爾和穆迪	定價
Bb /ba2	[*]%
Bb- /ba3	[*]%

~~(b)~~

~~額外的SACE Premium恕不退還。~~

(c)

~~(b)~~ 借款人已提出申請，而B檔貸款人已同意提供100%的資金。(100%)於交貨日向借款人支付第二期額外SACE保險費，雙方同意按照本條款第8.5條第(A)(Ii)段的規定，向SACE支付該第二期保費。其他SACE pPRe) ，並在SACE向SACE代理商和借款人通知第二期額外SACE保費的金額後。

(d)

~~(c)~~ 因此，借款人特此不可撤銷地指示貸款機構代表B檔貸款人按照第2.1條(B)段的規定，在交貨日向SACE支付第二期額外SACE保險費的金額(設施的數量) 本協議。

(e)

~~(d)~~ 在任何情況下，借款人應按第5條規定的方式向B檔貸款人償還由B檔提供資金的第二期SACE保費。還款)在任何情況下，包括但不限於貸款提前還款或提速的情況下。

(f)

~~(e)~~ 如果 (I)擔保人的最高無擔保企業信用評級等於或高於標準普爾的BB+評級和穆迪的Ba1評級，則在預定交割日期(如該期限為在最初日期為2018年12月19日(經不時修訂)並在兩國之間簽訂的設施協議中定義，其中，(I)作為借款人的萊昂納多·Six有限公司，(Ii)其中所述的貸款人和受託牽頭安排人，(Iii)法國巴黎銀行貸款代理，(Iv)法國農業信貸銀行作為SACE代理，以及(V)滙豐企業信託(英國)有限公司作為擔保受託人，與目前正在建造並將於該日交付給萊昂納多六號有限公司的船舶有關。目前估計是2027年6月30日，“達·芬奇六世計劃的生產日期”)，及(Ii)並無違約事件(不論如何定義)持續發生，SACE亦未因授予集團內任何公司並由SACE支持的任何財務債務而蒙受任何損失，借款人可通過SACE代理以書面形式要求一次性退還根據SACE保險單和以下公式計算的第二期額外SACE保費的一部分。

SACE保費退款=萊昂納多六號預定交付日期時的未償還貸款金額x[*]%x((TTMi+0.5)/2)/6.25)x(修訂後的SACE溢價率-p%)，

其中：

(i)

TTMi 是指在列奧納多六號預定交付日期的到期日，即列奧納多六號預定交付日期和最終還款日期之間的年數，帶有兩個小數點。

(Ii)

P% 等於[*]%.

為免生疑問，如第8.5條(其他SACE pPRe) 和SACE保險單的相關規定，以SACE保險單為準。

(g)

~~(f)~~ 根據第(Br)款退款~~(e)~~(F)以上將由SACE根據SACE保險單的條款和條件在30天內支付給SACE代理，然後由SACE代理支付給借款人。在根據第‎第16.6(SACE向第二期額外SACE保費的借款人退款時的強制預付款).

8.6

第 C部分高級

(a)

借款人應(通過SACE代理)向SACE支付與C部分相關的額外SACE溢價(“C部分溢價”)。根據SACE保險單，應支付C部分保費，如下：

(i)

不遲於(X)自SACE保險單相關附錄發出之日起計的30天和(Y)C檔下的提款日期，兩者以較早者為準。[*]對應至[*]每美分([*]%)C部分溢價的；以及

(Ii)

不遲於C期付款下的提款日期，數額等於[*]對應至[*]每美分([*]%) 的C部分溢價。

(b)

借款人已請求，且C檔貸款人已同意為支付提供資金[*]每美分。([*]%) 在C期提款之日向借款人支付C期保費，雙方商定：

(i)

應向借款人償還上文(I)(A)(I)項所指的金額；

(Ii)

以上(A)(二)項所指的金額應支付給SACE，

和在SACE通知SACE代理商和借款人C部分保費金額後。

(c)

因此，借款人特此不可撤銷地代表C期貸款人指示貸款機構：

(i)

向借款人償還上文(A)(I)段所指的C期保費；

(Ii)

向SACE支付上文(A)(2)段所指的C期保費，

不遲於第2.1條(C)(Ii)段規定的提款日期(設施的數量))。

(d)

在任何情況下，借款人將按照‎5(還款)和在任何情況下，包括但不限於提前還款或貸款加速的情況下。

(e)

借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提交書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽署，指明C檔交貨日應提取的預付款減去(1)已註銷的任何金額和(2)根據第(F)款應退還的C檔退款(定義見下文)，上述C部分退款金額須在交貨日期前至少六(Br)(6)個工作日由SACE確認。借款人特此同意並應在該通知中確認，應視為取消剩餘的C部分承付款。借款人確認，為免生疑問，在交貨日支付給建築商的差額(如有)應由借款人提供資金，並由借款人直接支付給建築商。

(f)

如果 C檔項下的預付款少於C檔承諾額總額，且假設未發生違約事件且違約事件仍在繼續，且未發生SACE保險單項下的損失，借款人有權獲得由SACE根據未提取金額計算的C部分保費的退款。為免生疑問，本條款第8.6條(A)(I)段所指的SACE溢價金額(C部分溢價)不予退還，無論是否已根據本協議支付任何費用，也無論SACE保險保單是否已終止。

(g)

任何退還本條款第8.6條(A)(Ii)段所指的C期保費(C部分溢價)，必須由SACE代理在收到上文(E)段所述借款人的通知後，以書面形式明確要求SACE代理。

(h)

在借款人有權獲得C部分退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將C部分退款轉給SACE代理商，後者應在收到退款後儘快將該金額轉給借款人。借款人特此確認SACE不承擔向借款人支付C部分退款的利息的責任。

(i)

根據SACE保險單的條款，雙方確認SACE將扣繳[*]每美分。([*]%) 從要退還的部分C保費金額中提取。此類預扣費用作為一次性支付SACE保單的行政管理費用和管理費用，在任何情況下不得低於等值美元的[*]或超過[*]， SACE按退款申請之日的歐洲央行歐元兑美元匯率計算。

(j)

除上文(C)和(E)段所列的外，C檔保費的任何部分均不得退還給任何債務人。

(k)

在情況下，SACE代理商不對SACE退還C部分保費或計算退款和/或扣繳保費承擔任何責任。

費用

以下費用應由借款人應支付，並按本協議的要求支付：

(a)

向貸款機構代理，為聯合授權牽頭安排人的利益，向聯合授權牽頭安排人支付聯合授權牽頭安排人結構費( “結構費”)，金額為貸款代理和借款人分別以書面商定的金額；

(b)

為貸款人的利益，向設施代理支付從生效日期到船舶交付日期的承諾費，以美元為單位。或設施代理商收到書面取消通知的日期(如第16.1條(A)段所述)(取消)) 或書面終止通知(如第16.1條(B)段所述取消)) 借款人寄出的(視情況而定)，以下列比率計算，以日期較早者為準：

(i)

自生效日期起至2019年12月31日(含)，[*]百分之一。([*]年率)每年；

(Ii)

自2020年1月1日至2020年12月31日(含該日)，[*]百分之一。([*]年率)每年；

(Iii)

自2021年1月1日至2022年2月28日(包括該日)，[*]百分之一。([*]年率)每年；及

(Iv)

自2022年3月1日起至交貨日期止(包括該日)，[*]百分之一。([*]年率)每年，

和計算在本協議日期之前和之後經修訂的最高貸款額的未支取金額，並在生效日期後六(6)個月後的日期和隨後連續六(6)個月期間結束時的每個日期計算應支付的欠款，但最後期間應支付的承諾費除外，該承諾費應在交付日期或融資機構收到書面取消通知的日期 (如第16.1條(A)段所述)支付。取消)) 或書面終止通知(如第16.1條(B)段所述取消)(視情況而定)，該承諾費以實際經過的天數除以360 (360)計算，以較早者為準。為了計算應付給貸款人的定期承諾費，最初的最高貸款額為假設為5.65億，15.4萬，668美元和5美分(565,154,668.05美元)，修訂後的最高貸款額假設為5，6億，31萬零95美元和41美分(5美元860,~~707,5~~31.30,095.41);

(c)

支付給貸款機構的代理費，由貸款機構自己承擔，金額為貸款機構與借款人之間以書面形式另行商定的數額，並應在當時支付；

(d)

向SACE代理商支付SACE代理費，金額為SACE代理商與借款人分別以書面形式商定的金額和應付金額。

(e)

向證券受託人支付證券受託人與借款人分別以書面約定的金額和應付的費用。

税收、增加的成本、成本和Rr得意洋洋的費用

10.1

定義

(a)

在本協議中：

“受保護方” 是指根據財務單據，就已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任，或被要求支付與有關的税款的擔保方。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指除FATCA扣除額以外的財務單據下的付款中因或由於税收而扣除或預扣的税款。

“納税”係指債務人根據第10.2條向擔保一方支付的款項的增加(税收總額)或根據第 10.3條(税收賠付).

(b)

除非出現相反的指示，否則第10條中的(税收、增加的成本、成本和相關收費)提及“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對裁量權作出的決定。

10.2

税收總額

(a)

每個債務人應根據財務文件向支付所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人在意識到債務人必須進行減税(或税率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知貸款機構。同樣，貸款人應在得知向該貸款人支付的款項時通知貸款代理。如果貸款代理收到貸款人的通知，則應通知借款人和債務人。

(c)

如果法律規定由義務人進行減税，應向該義務人支付的款項應增加至(減税後)與不要求減税的情況下應支付的款項相等於的數額。

(d)

如果在付款到期之日付款的債務人能夠證明在沒有減税的情況下本可以向貸款人付款，則不應增加上述(C)項下的付款。如果貸款人(已收到第10.7條所要求的文件的通知)(出借方狀態)在付款日期前至少30個工作日)遵守第10.7條(出借方狀態).

(e)

債務人被要求減税的，應當在法律規定的最低數額內，按照法律規定的最低數額，在規定的時間內減除税款，並支付與減税有關的任何款項。

(f)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該項減税的債務人應向有權獲得合理地令該被擔保方滿意的付款證據的擔保機構提供已作出減税的付款證據，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當款項。

10.3

税收賠付

(a)

借款人應(在融資機構提出要求後三個工作日內)向受保方支付相當於損失的金額，受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的責任或費用。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

對於對有擔保的一方評估的任何税收：

(A)

根據被擔保方成立為公司所在的管轄區的法律，或者，如果不同，則根據為税務目的將該被擔保方視為居民的一個或多個管轄區的法律；或

(B)

根據貸款人借貸便利辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項，

如果該税是根據被擔保一方收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

(Ii)

如果損失、責任或成本通過根據第10.2條(税收總額)或是否會根據第10.2條(税收總額) 但沒有得到如此補償，完全是因為第10.2條(D)段中的排除(税收總額)適用，或與一締約方要求作出的FATCA扣減有關；或

(Iii)

關於由《守則》第884(A)條徵收的分支機構利得税性質的税收，由下列任何司法管轄區徵收 ~~第(I)分段(B)分段~~上文(B)(I)(B)段。

(c)

根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出索賠或已經提出索賠的事件立即通知設施代理人，隨後設施代理人應通知借款人。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第10.3條(税收賠付)，通知工廠工程師。

10.4

税收抵免

債務人繳納税款，有關債權方認定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

該債權方已獲得、保留並使用該税收抵免，

債權方應向債務人支付一筆金額，債權方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

10.5

印花税

借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

10.6

增值税

(a)

任何一方在財務單據項下應支付的所有金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，則視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有規定外，如果任何有擔保的一方根據財務文件向任何一方提供的任何貨物應徵收增值税，且該有擔保的一方需要向相關税務機關申報增值税，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該有擔保的一方支付相當於增值税金額的金額 (該有擔保的一方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何被擔保方(“供應商”)在財務文件項下向任何其他被擔保方(“接收方”)提供的任何供貨需要或將被徵收增值税，根據任何財務文件的條款，除收件人以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供貨對價的金額(而不是要求就該對價向收件人進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在適用本款第(一)款的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(Ii)

(收税人是被要求向有關税務機關申報增值税的人員)根據收税人的要求，相關方必須立即，向接受者支付等同於對該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權從相關税務機關就該增值税獲得抵扣或償還的範圍內。

(c)

如果財務單據要求任何一方償還或賠償被擔保方的任何費用或費用，該方應向被擔保方償還或賠償(視情況而定)該費用或費用的全部金額，包括其代表增值税的部分，除非該有擔保的一方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(d)

第10.6條中的任何提法(增值税) 任何被要求向税務機關申報增值税的締約方，在該締約方因增值税而被視為集團成員的任何時候，應包括對該集團的另一名成員被要求向相關税務機關進行申報的引用。

(e)

對於受擔保的一方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該受擔保的一方提出合理要求，該締約方必須迅速向該受保方提供該締約方增值税登記的詳細信息，以及與該受保方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

10.7

出借方狀態

(a)

對於根據財務文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在融資機構或借款人合理要求的時間或時間向融資機構和借款人交付：貸款機構或借款人合理要求的正確完成和執行的文件(貸款人完成和執行該文件是合理的)，以便在不扣款的情況下或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果融資代理或借款人提出合理要求，任何貸款人，應提供適用法律規定的、貸款機構或借款人合理要求的其他文件，以使貸款機構或借款人能夠確定該貸款機構是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(b)

任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，並且在其有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免的情況下，在貸款機構成為本協議項下的貸款人之日或之前，或之後立即交付給貸款機構和借款人(在適用法律規定的情況下或在貸款機構或借款人提出要求時)，正式簽署並正確填寫的國税局表格W-9或W-8(視情況而定)的副本，證明其不受美國聯邦支持扣繳的影響，對於有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的非美國貸款人，確定免除或減免美國聯邦預扣税。

10.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出FATCA要求的任何扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加其對該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的費率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，應通知借款人，設施代理人和其他有擔保的當事人。

10.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向對方確認是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據向另一方確認~~第(I)分段~~如果上文(A)(I)段所述締約方是《反洗錢法》豁免締約方，而該締約方隨後知道它不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(c)

以上(A)項不應迫使任何債權方採取任何行動，而(A)(3)項~~第(Br)段(A)段的~~以上規定不應迫使任何其他任何一方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供所要求的表格、文件或其他信息 ~~第(I)分段~~第 (A)段~~或分節~~(I)或 (Ii)~~(A)段的~~以上 (為免生疑問，包括上文(C)段適用的情況)，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、單據或其他信息之前，此類締約方應被視為財務單據(及其下的付款) 視為非FATCA免責締約方。

(e)

各貸款人應在以下日期起計十(10)個工作日內：(I)如果相關貸款人在原始貸款協議之日是貸款人，則為原始貸款協議之日；(Ii)如果相關貸款人在本協議之日成為貸款人，本協議日期及(Iii)如有關貸款人為受讓人貸款人，則指第24.4條(轉讓證書生效日期)，供應給設施代理商：

(i)

表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格的扣繳證明；或

(Ii)

任何扣留聲明或其他文件，融資機構可能要求的授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

貸款代理人應向借款人提供其根據上述(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣款證書、扣款聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、向貸款機構提交文件、授權或豁免，除非貸款機構這樣做是違法的(在這種情況下，貸款機構應立即通知貸款機構)。貸款機構應向借款人提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免。

(h)

貸款代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理不對其根據或與上述 (E)、(F)或(G)段採取的任何行動負責。

(i)

各締約方承認，根據2015年8月6日頒佈的2015年6月18日第95號意大利法律的意大利MEF法令第1條第11.1(E)款，CDP是FATCA豁免締約方，批准了2014年1月10日在羅馬簽署的《美國政府和意大利共和國政府關於改善國際税務合規和實施FATCA的協定》。

10.10

成本增加

(a)

如果在原始融資協議的日期之後，由於(X)法律或其解釋或管理的任何變化和/或(Y)遵守任何中央銀行或其他財政機構的任何請求或要求，貨幣或其他權力機構，包括但不限於關於銀行監管和監管做法的巴塞爾委員會，無論是否具有法律效力：

(i)

任何貸款人因履行本協議項下的義務和/或提供本協議項下的承諾而產生的費用；或

(Ii)

任何貸款人提供資金或維持所有或任何墊款的成本增加，這類墊款由或包括其在本合同項下墊付的承諾或將由其墊付；或

(Iii)

任何貸款人因訂立和/或承擔或維持其在本協議項下的承諾而產生的費用；或

(Iv)

任何貸款人有責任就其根據本協議墊付或將墊付的承諾額和/或其根據本協議已收到或應收到的任何款項，支付任何因税收或其他原因(其總淨收入的税款除外)的款項，或參照其根據本協議墊付或將墊付的承諾額和/或其根據本協議已收到或應收到的任何款項進行計算；或

(v)

任何貸款人因與資本比率、貨幣控制比率、特別保證金的支付、流動性成本或影響該貸款人的其他類似要求有關的要求發生任何變化而導致其收益率下降。

則借款人應應要求為相關貸款人的賬户向貸款機構支付足夠的金額，以補償相關貸款人因增加的成本(或相關貸款人合理認為可歸因於資助或維持其在本合同項下的承諾的增加成本的比例)或此類債務而增加的成本。

(b)

本條例草案第10.10(成本增加) 不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律要求債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

由第10.3條(税收賠款)(或根據第10.3條(税收賠付) 但不會僅僅因為第 10.3條(B)段中的任何免責條款而獲得賠償(税收賠付)適用)；或

(Iv)

可歸因於有關債權方或其附屬公司故意違反任何規章法。

在第10.10條(增加了成本)，所指的“税務扣減”與第10.1條(定義).

(c)

受第10.10條任何規定影響的貸款人(成本增加)應在得知相關變更及其可能結果(該通知應為相關變更及其可能結果的確鑿證據)後立即通知設施代理人，設施代理人此後應在合理可行的情況下儘快、將更改及其可能的結果通知借款人。不影響借款人在第10.10條(增加了成本)，並與設施代理人和意大利當局協商，受影響的貸款人隨後將採取一切可能的合理步驟，以減輕變更的影響(例如(如果可能)通過更改其設施辦公室或轉讓其部分或全部權利，以及本協議項下對借款人合理接受的另一家金融機構的債務，設施代理和意大利當局)。減輕任何此類變更影響的合理成本應由借款人承擔，除非此類成本屬於內部行政性質，且不是任何貸款人與第三方進行交易時產生的。

10.11

交易成本

(a)

借款人承諾向設施代理、SACE代理和證券受託人支付費用：

(i)

應要求，所有成本和開支、關税和費用，包括但不限於預先商定的法律費用(為避免產生疑問，不包括增值税和支出)，自掏腰包支付費用和旅行費用，由意大利當局合理支出，與所有協議、擔保的談判、準備、執行和完善有關的聯合受託首席協調人、證券受託人、融資代理、SACE代理和貸款人(但不包括在原始融資協議日期後成為貸款人的任何銀行)為本協議擬進行的交易而訂立或將訂立的協議及相關文件；和

(Ii)

設施代理人、證券託管人、聯合授權的首席協調人、SACE代理人、貸款人或意大利當局與登記、備案、強制執行或解除上述擔保或擔保權益，包括但不限於法律顧問和保險專家的費用和費用(但此類保險費用不得超過10,000美元(10,000美元))以及相關的差旅費和自付費用。

(b)

借款人還承諾支付：

(i)

對於融資機構，融資機構、SACE代理商、證券託管人、貸款人和意大利當局因本協議及相關文件、擔保和擔保協議的任何修訂或變更而產生的所有成本、開支、責任和費用，與此相關的任何補充和放棄，以及與調查任何潛在違約事件有關的豁免；

(Ii)

向證券託管人支付與執行或保留本協議和/或相關擔保和擔保項下的任何權利有關的所有成本和開支(連同任何適用的增值税)。(在每種情況下包括法律顧問的費用和開支) 以及因取得或持有擔保權益和/或擔保財產或強制執行這些權利而由證券受託人提起或針對證券受託人提起的任何訴訟。

10.12

延遲交貨的成本日期

如果交付日期晚於預定交付日期，借款人承諾按要求向設施代理支付貸款人和/或意大利當局為貸款提供資金而產生的任何費用，除非借款人已至少提前三(3)個商業天通知設施代理此類交付日期的延遲。

10.13

SACE義務

在本條例草案第10條(税收、增加的成本、成本和相關費用)對有擔保的一方施加義務或限制，則此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本協議項下的義務，也不受此類限制的約束。

陳述和保證

11.1

計時和重複

以下規定適用於作出和重複陳述和保證的時間：

(a)

第11.2條中的陳述和保證(持續的陳述和保證)在《融資協議》正本簽訂之日(除第11.2條第(Ee)和(Ff)段的表述外)(持續的陳述和保證)，僅應在原《融資協議》的日期和生效日期作出，不得再重複)，並應視為重複作必要的變通根據本協議或根據本協議或任何其他財務文件，在借款人沒有剩餘的實際或或有義務之前，對存在的事實和情況，如同在每一天作出的一樣；以及

(b)

第11.3條中的陳述和保證(關於交貨日期的陳述)是在交貨日作出的，視為重複，參考作必要的變通根據本協議或根據本協議或任何其他財務文件，在借款人沒有實際或或有的剩餘債務之前，對存在的事實和情況，好像在此後的每一天。

11.2

持續陳述和保證

借款人向每一有擔保的當事人陳述並擔保：

(a)

每一債務人均為一間正式組織、組成或(視屬何情況而定)成立的有限責任公司或法人團體，根據其成立或(視屬何情況而定)成立的國家或(視屬何情況而定)成立的法律有效存在，並永久存在，以自己的名義起訴和被起訴的能力，以及擁有和抵押其資產並開展目前業務的權力；

(b)

成員在借款人中的會員權益由共同單位代表。授權發行1,000個通用單位，全部由成員持有；

(c)

借款人對股權的合法所有權和實益權益不受任何擔保權益(質押協議除外)或成員的任何其他索賠的影響；

(d)

借款人的任何股權均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束；

(e)

每一債務人均有權訂立並履行本協議及作為其當事一方的其他交易單據及據此擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立及履行本協議和此類其他交易的文件和此類交易；

(f)

本協議和每個其他交易文件構成(或在簽署時將構成)每個被表明為協議一方的債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款以及在訂立本協議和借用貸款時強制執行，借款人自行行事；

(g)

本《協議》和其他交易文件的訂立和履行，以及本協議和預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(i)

任何法律或法規或任何官方或司法命令；或

(Ii)

任何債務人的憲法文件；或

(Iii)

任何債務人為當事一方或對該債務人或其任何資產具有約束力的任何協議或文件，

也不導致根據任何此類協議或文件的規定對借款人或其資產設定或徵收任何擔保權益，但對借款人而言符合允許擔保權益的擔保權益除外；

(h)

但以下情況除外：

(i)

提交針對借款人的UCC-1融資報表涉及借款人所屬且產生擔保權益的財務文件；

(Ii)

馬紹爾羣島登記處辦公室的抵押記錄；以及

(Iii)

船舶在批准的旗幟下注冊，

與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他事項，包括與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、同意、許可證、公證和其他事項，以及借款人尚未獲得的任何其他交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性，以及借款人已獲得或達成的交易，除授權、批准、同意、許可證、豁免、備案和登記外，均為完全有效；

(i)

出於美國聯邦税收的目的，它被視為與其所有者分開的實體；

(j)

任何義務人提供的與本協議和其他交易文件(但不包括任何前瞻性陳述和預測)有關的任何義務人的業務和事務的所有書面信息在所有材料中均真實無誤。尊重且不存在遺漏任何此類信息會使其產生誤導性的其他重大事實或考慮；

(k)

每一債務人已向融資代理充分披露其知道或理應知道的與每一債務人有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議；

(l)

借款人、成員和擔保人在財務文件項下的義務至少平價通行證與其現有的所有其他無擔保和無從屬債務一起，但法律強制規定的任何債務除外。

(m)

根據特拉華州和聯合王國的法律，特別是1986年破產法的規定(不時修訂)及其要求，借款人在向其墊付貸款後，現在和將來仍然具有償付能力；

(n)

借款人或任何其他債務人均未採取任何公司行動，也未採取任何其他步驟或啟動法律程序，或(盡其所知和所信)威脅他們中的任何一方進行重組、清盤、解散或指定清盤人，管理人、接管人、管理接管人、受託人或任何或全部資產或收入的類似人員，也未根據任何適用的破產或破產法尋求任何其他救濟。

(o)

(對於根據第 11.1條第(A)段被視為重複本聲明和保證的任何日期)(計時和重複)擔保人在重複之日的最新可用年度綜合審計帳目 (這些帳目是根據公認會計準則編制的)公平地反映了擔保人在此類審計的帳目中所顯示的財務狀況；

(p)

債務人及其各自的任何財產均不享有任何(主權或其他)抵銷、任何法律訴訟或訴訟的豁免權，包括但不限於判決前的訴訟、扣押、根據本協議或任何其他交易文件或任何相關或適用法律履行或以其他方式強制執行其義務；

(q)

有限責任公司在借款人中的所有權益，以及作為本集團成員的任何核準經理的所有股份或有限責任公司權益，均應合法並由(就借款人而言)直接或間接實益擁有，在整個保證期內，該成員和(如為該核準管理人)擔保人和該結構應一直如此；

(r)

造船合同副本是構成合同各方根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務的文件的真實和完整副本，並且在符合第12.23條(造船合同)，未就其修正案或變更達成一致，締約各方也未採取任何會以任何方式使該文件失效或無法執行的行動；

(s)

借款人是造船合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和受益的所有者；

(t)

借款人根據本協議進行的任何借款，以及根據本協議和其他交易文件履行其義務的情況。將由其自行承擔，不涉及其違反歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)(經指令修訂)第1條所界定的與“洗錢”有關的任何法律或監管措施 2001年12月4日歐洲議會和理事會第2001/97/EC號決議)；和

(u)

無義務人：

(i)

據董事所知，任何義務人或集團任何成員的任何支付寶、經理、高管或附屬公司都是被禁止的人；

(Ii)

由被禁制者擁有或控制，或直接或間接代表被禁制者或為被禁制者的利益行事；或

(Iii)

擁有或控制被禁止的人；

(v)

貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人，或用於被禁止的人的利益，或在被禁止的司法管轄區內，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用或以任何其他方式導致任何債務人或任何債權方違反任何制裁；

(w)

對其所屬的每筆交易單據的管轄法律的選擇將在其相關司法管轄區內得到承認和執行，並在其所屬的司法管轄區內獲得與其所屬的交易單據有關的任何判決。該交易單據的管轄法律將在其相關司法管轄區得到承認和執行；

(x)

就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(以下簡稱《條例》)而言，它的主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用) 位於歐盟以外，沒有“機構”(因為該術語在第條例第2(10)條)在歐盟國家；

(y)

借款人、成員或擔保人根據本協議、交易文件或任何財務文件進行的任何投資以及支付、收到或將要支付的任何款項都沒有或將直接獲得資金，或據借款人所知，間接地，從非法來源的資金中或以其他方式從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得的資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，且借款人沒有使用任何資金來源，會員或擔保人在交易單據、船舶建造或其業務方面，直接或據借款人所知，間接、非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動；

(z)

借款人、會員或擔保人(就會員和擔保人而言，據借款人所知，就會員和擔保人而言)沒有或將直接或間接收到、支付或提供禁止付款，其任何附屬公司或其官員、董事、經理或代表任何當局或公共機構或政府實體(或任何官員、官員、董事、經理、代理人或主要僱員)或為其利益行事的任何其他人。或與船舶、本協議和/或財務文件有關的任何當局或公共或政府實體中負有管理責任的其他人員)；

(Aa)

未發生構成任何交易單據(包括(除其他外)本協議]項下或與任何交易單據有關的違約的事件，而任何義務人或建築商是交易單據的一方，或任何義務人或建築商可能受其約束)且未發生根據或關於任何義務人為一方的或任何義務人可能受其約束的任何協議或文件構成違約的事件，其程度或方式可能對的能力產生實質性不利影響該債務人履行其所屬交易單據項下的義務；

(Bb)

借款人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但下列擔保權益除外：(I)對借款人而言，任何擔保權益使有資格成為許可擔保權益；或(Ii)第12.8條(消極承諾)；

(抄送)

沒有訴訟、仲裁或行政程序正在進行或懸而未決，或據其所知受到威脅，如果這些程序被確定為不利的，可能會對債務人履行其所屬交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(Dd)

據其所知，每個債務人在所有實質性方面都遵守了其應課税的所有司法管轄區的所有税法，並已繳納了其應繳和應付的所有實質性税款；

(EE)

對於提供第10.7條第(Br)款(B)段所述文件的任何貸款人，不需要從其根據作為一方的任何財務文件所支付的任何款項中扣除任何税款。出借方狀態)表明不代扣代繳的；

(FF)

根據其相關司法管轄區的法律，不需要為其所屬的財務文件或這些財務文件計劃進行的交易支付任何印花或類似的税費或費用；

(GG)

本集團各成員對第11.2(O)條(O)段所述經審核賬目所反映的本集團所有資產均擁有良好及可出售的所有權(持續的陳述和保證);

(HH)

債務人在任何司法管轄區均無營業地點 (已披露除外)，該司法管轄區要求將任何財務文件存檔或登記，以確保其所屬的財務文件的有效性。

(Ii)

借款人在其原管轄區以外的任何國家沒有營業地(已披露的除外)；

(JJ)

借款人在所有實質性方面 (除遵守借款人在所有方面遵守的制裁的情況外)總體上遵守與其及其業務有關的所有法律或法規；

(KK)

本集團的每個義務人和每個成員：

(i)

符合所有環境法律和環境審批，但任何不符合規定的行為都不會造成重大不利影響；

(Ii)

未收到針對本集團任何成員公司的任何環境索賠的通知或威脅，且無人聲稱在每個案例中都發生了環境事件，而該事件會導致產生重大不利影響；

(Iii)

確認沒有發生任何環境事件，也沒有人聲稱在每個案例中都發生了可合理預期會造成重大不利影響的環境事件；

(Ll)

借款人已閲讀並確認《道德和模範守則》規定的原則；

(毫米)

借款人已實施適當的內部程序，以防止實施第231/01號法令規定的犯罪行為；

(NN)

沒有關於第231/01號法令規定的行政責任的針對借款人的訴訟待決；

(面向對象)

沒有根據第231/01號法令做出對借款人不利的最終判決，也沒有辯訴交易(也稱為Patteggiamento 根據意大利法律)已由借款人根據意大利《刑事訴訟法》第444條同意；以及

(PP)

借款人及其任何資產都不受第231/01號法令規定的任何預防措施的約束。

11.3

關於交貨日期的陳述

借款人還向每一有擔保的當事人提供擔保。在…在符合以下條件的交貨日期：

(a)

除財務文件所設想的外，船舶為其絕對且無擔保的所有權。

(b)

該船舶以其名義在海事登記處的法律和旗幟下登記；

(c)

該船被歸類為該類型船舶可獲得的最高等級，沒有獲得勞合社、RINA或國際船級社的所有建議和資格；

(d)

船舶適航並符合適用於根據海事登記處的法律和旗幟註冊的船舶的所有有關規定、條例和要求(法定或非法定) ；

(e)

船舶符合ISM規則、ISPS規則和附件VI，因為它們與借款人、任何經批准的管理人和船舶有關；

(f)

船舶按照第14條的規定投保(保險事業)並符合其中有關該等保險的規定。

(g)

船舶由核準經理管理，如果核準經理不是集團成員，則按照《管理協議》中規定的條款進行管理；

(h)

不存在允許或支付任何回扣、保費、獎勵、佣金、折扣或其他福利或向借款人或集團任何其他成員支付(無論如何描述)的協議或諒解，與借款人購買船舶有關的建築商或第三方，但在本協議簽訂之日或之前以書面形式向設施代理人披露的除外；

(i)

沒有任何義務人按照海外法規的要求，以財務文件中所述的名稱或任何其他名稱，向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或者，如果已登記，它已向融資代理提供了足夠的細節，使貸款人能夠在公司註冊處對其進行準確的查詢；

(j)

借款人在所有實質性方面都遵守與船舶、船舶所有權、僱用、經營、管理和註冊有關的所有法律或法規，但在遵守制裁的情況下，借款人在所有方面都遵守。

(k)

任何管理協議的副本，要求根據一般轉讓(如有)的條款和任何其他相關第三方協議送達轉讓通知的任何租船和租船擔保包括但不限於以下方面的任何文件的副本交付給設施代理的保險是構成各方根據各自條款可強制執行的有效和具有約束力的義務的每份此類文件的真實和完整的副本，並且，在符合第13.2(管理和用人)，未就其修正案或變更達成一致，也未締約方採取任何會以任何方式使該單據失效或無法執行的行動。

一般業務

12.1

一般信息

借款人與每一有擔保的方承諾在擔保期間遵守以下承諾：

12.2

信息

(a)

借款人將為貸款人和SACE的利益向貸款機構代理提供(或將獲得以下條款)：

(i)

~~(a)~~ 在實際可行的情況下儘快(無論如何在其財政年度結束後120(120)天內)擔保人及其附屬公司該年度(開始)經審計的綜合賬目的核證副本擔保人的合併賬目截至2018年12月31日的賬目)；

(Ii)

~~(b)~~ 在切實可行的範圍內儘快(無論如何，在任何財政年度的前三個季度預期的季度結束後四十五(45)天內，以及最後一個季度的90天內)擔保人的未經審計的綜合季度管理賬目 (不言而喻，擔保人提交給美國證券交易委員會的關於擔保人及其合併的子公司的季度或年度報告應滿足第段的所有要求~~(a)~~(I)和的本段 ~~(b)~~(Ii))；

(Iii)

~~(c)~~ 迅速地，設施代理人可能合理地要求提供的關於船舶狀況或業務的進一步資料，以及借款人和集團內任何公司的財務狀況和業務情況有擔保的方；和

(Iv)

~~(d)~~ 任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟(包括與任何涉嫌或實際違反制裁、ISPS規則的ISM規則有關的訴訟)的詳情一旦提起並送達即會影響集團內的任何公司，或據借款人所知，受威脅(就此目的而言，如果訴訟涉及金額超過2000萬美元(20,000,000美元)或另一種貨幣的等值索賠，則訴訟應被視為實質性訴訟，但這一門檻不適用於任何與制裁有關的訴訟)。

(b)

本條款第12.2條要求的所有帳户(信息)應根據美國公認會計準則編制，並應公平地反映相關公司的財務狀況。

12.3

遵守赤道原則

應貸款機構的要求，借款人應向貸款機構提供貸款人可能合理要求的信息，以監測借款人是否按照赤道原則在所有重要方面開展業務。

12.4

制裁和非法付款

(a)

借款人不得直接或間接向被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內使用或提供任何貸款收益或為其利益，也不得以其他方式直接或間接使用貸款收益。為制裁所禁止的目的或以任何其他方式導致任何債務人或任何債權方違反任何制裁。

(b)

借款人、成員、擔保人或根據本協議或任何財務文件屬於本集團成員的任何經批准的經理所支付或收到的任何付款不得直接提供資金，或據借款人所知，間接來自非法來源的資金，或源自與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，且借款人未使用任何資金來源，與交易文件或船舶建造或其業務有關的集團成員、擔保人或任何經核準的管理人應直接或據借款人所知，間接非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動。

(c)

在不限制上述一般性的情況下，貸款或貸款的任何收益不得以制裁禁止的方式或用於資助設備貿易或與貨物、技術或部門有關的任何其他類型的活動。

12.5

禁止付款

借款人、成員、擔保人或其任何附屬公司、高級職員、董事、經理或代表其行事的任何其他人不得直接或間接向任何當局或公共或政府實體(或任何當局或公共或政府實體的任何官員、高級職員、董事經理、代理人或主要僱員，或任何當局或公共或政府實體中負有管理責任的其他人士)收取、支付或提供與船舶、本協議和/或財務文件有關的禁止付款。

12.6

失責通知

借款人在意識到違約事件發生後，應立即通知貸款機構。如果貸款機構不時提出要求，借款人將出具一份證明，説明是否有任何債務人知道發生了任何違約事件。

12.7

同意書和註冊

借款人應確保(且應設施代理的要求)迅速向設施代理提供所有適用法律或法規所要求的授權、批准、同意、許可證和豁免，以使借款人或任何義務人能夠履行其根據每一項交易文件承擔的義務，並確保每份交易文件的有效性或可執行性得到不時獲得並及時續訂，並將確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記在提款日或之前尚未完成，借款人將在適用的時限內對需要備案或登記的每份財務文件以及保持財務文件的優先權和可執行性所需的所有輔助文件進行備案或登記。

12.8

消極承諾

借款人不得設定或允許在其全部或任何部分現有或未來資產上存在任何擔保權益，但下列資產除外：

(a)

經設施代理人和擔保受託人事先同意而設定的擔保權益；或

(b)

符合准予擔保權益資格的擔保權益借款人的擔保權益，在第1.1條中“准予擔保權益”的定義(A)段中描述。定義)；或

(c)

符合許可條件的擔保權益該定義(C)、(E)、(H)或 (I)款所述的借款人擔保權益，但只要這些擔保權益可針對船舶強制執行，則不得凌駕於抵押權之上。

12.9

處置

除非船舶的出售是在按照第16.3條(強制性預付款-銷售和全損)及符合第13.1條(彙集收入和特許未經多數貸款人和SACE同意，借款人不得在單一交易或一系列交易中或在一系列交易中，無論是自願還是非自願：

(a)

出售、轉讓、出租或以其他方式處置船舶或船舶的任何設備，但下列物品除外：

(i)

被替換(由同等或更高級的項)或續訂；或

(Ii)

在正常的業務過程中被處置的，

但在上文第(I)款和第(Ii)款的情況下，淨影響不會減少船舶的價值，在第(Ii)款的情況下，在本協定期限內任何此類處置的總價值不超過1,000萬美元(1,000萬美元)；

(b)

按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(c)

訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可運用、抵銷或受制於一組賬户；或

(d)

訂立任何其他優惠安排在安排或交易主要作為增加財務負債或為收購資產融資的方法的情況下，具有同等效力。

12.10

業務變更

除非事先徵得貸款代理人的同意，否則借款人不得對其目前進行的業務作出或威脅作出任何重大改變，即對該船舶的單一船東公司作出任何重大改變，或將其營業地點更改至其原有司法管轄區以外的任何國家，或進行與其目前進行的業務有關的任何其他重大業務，以影響貸款代理人認為會影響借款人履行本協議項下義務的能力。

12.11

合併

除非事先獲得貸款人和SACE的同意，並符合所有必要的“瞭解您的客户”的要求，否則借款人不會進行任何合併、重組、重大重組、合併、分拆或合併或任何類似的活動，也不會收購任何公司或其他實體的任何股權、股本或債務。

12.12

保持地位和特許經營權

借款人將採取一切必要措施以維持其有限責任公司的良好信譽，並將確保其有權並適當地有資格在所有適用司法管轄區開展其業務，並將獲得並維持開展其業務所需的所有特許經營權和權利。

12.13

財務記錄

借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對借款人的所有財務交易和資產、負債和業務進行適當和正確的分錄。

12.14

金融負債和債務的從屬關係

應適用以下限制：

(a)

除在作為船東的正常業務過程中，除本協議所述，且除擔保人或作為擔保人的全資子公司的集團任何成員公司發放的任何貸款、墊款或信貸外，借款人不會產生、產生、承擔或允許存在任何財務債務、簽訂任何融資租賃或承擔任何重大資本承諾(包括但不限於購買任何資本資產)；和

(b)

借款人應滿足下列條件：

(i)

任何和所有債務(特別是與任何其他債務人的債務)在任何時候都完全從屬於財務文件和借款人在本合同項下的債務；以及

(Ii)

如果任何適用法律要求，因此類債務而產生的次級負債應以擔保受託人為受益人的擔保 (形式和實質均令擔保各方滿意) (“次級債務擔保”)，並應出具任何相關的法律意見。如果擔保當事人提出要求；和

(Iii)

在發生違約事件時，借款人不得償還本金、利息或因該等債務而產生或代表該等債務的任何其他成本、費用、開支或負債。在第12.14條(B)段中(金融負債與債務從屬關係) “完全從屬”是指貸款人就此類債務向借款人提出的任何債權應排在擔保當事人在本協議項下的所有權利和債權之後，並在各方面從屬於該權利和債權其他財務文件，貸款人不得采取任何措施強制其收回借款人欠下的任何款項的權利，尤其但不限於貸款人將不會提起任何法律或準法律程序在任何司法管轄區內任何時間針對該船，它不會在借款人的清算或其他清盤或破產中或在與船舶、其收入或保險有關的任何訴訟中與有擔保的當事人或其中任何一方競爭。

12.15

投資

借款人不得：

(a)

作為對除另一債務人以外的任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，並且如果該貸款或信貸形式是允許的金融負債；

(b)

就任何其他個人的任何義務向任何人或為其利益提供任何擔保或賠償，或簽署任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他個人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外。

(c)

簽訂除以外的任何重要協議：

(i)

交易單據；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及

(d)

以在任何方面對借款人不利的條款進行任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人可以在與借款人保持距離的情況下達成的交易；或

(e)

購買除美國或英國國庫券和北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股票或其他證券。

12.16

非法、無效和排名；安全受到威脅

任何義務人不得做(或不做) 或致使或允許他人做(或不做)任何可能會：

(a)

將債務人履行交易文件規定的任何義務定為違法；

(b)

使債務人在財務文件項下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果停止單獨或與任何其他終止一起對交易文件項下的擔保當事人的利益造成重大或不利影響的話；

(c)

使任何交易單據停止完全生效；

(d)

使任何擔保權益排在任何其他擔保權益之後或失去其優先權；以及

(e)

危害或危及任何安全利益。

12.17

股息及股息限制

(a)

除以下(B)段另有規定外，借款人不得就其股本作出或支付任何股息或其他分配(現金或實物)，但轉讓給股東或擔保人的股息和分配除外，條件是不發生違約事件已發生或正在繼續，或將因支付任何股息而產生。

(b)

在延期期間，借款人不得，並應促使擔保人、股東和持股人不得：

(i)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(Ii)

償還或分配任何股息或股份溢價準備金；

(Iii)

根據任何股東貸款進行任何形式的償還；或

(Iv)

贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做，

但以下情況除外：

(A)

除擔保人以外的任何債務人可以直接或者間接向擔保人支付股息和其他分配，為擔保人提供流動資金，使擔保人能夠履行擔保人作為債務人的支付義務。

(B)

任何義務人可以就合併、合併、本集團或保證人持有的股本的每個相關司法管轄區的單一或附屬納税申報單保證人的股本或持有人的應納税所得額，因為本集團的任何成員或所持股份作為美國聯邦、州和地方所得税用途或歸因於集團任何成員；

(C)

擔保人和持股人可以就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的優先股到普通股的任何轉換支付股息和其他分配(X)。如果回購可轉換或可交換票據的現金部分限於回購此類可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息加上任何代替零碎股份的金額，以及(Y)在合同規定的範圍內欠擔保人或所持股份的股權持有人；和

(D)

擔保人可以向控股公司支付股息和其他分配，目的是向控股公司提供現金，以支付與控股公司股權計劃有關的任何應繳税款。

但上述第(Br)(B)和(C)段中的行動僅在沒有根據本協議持續發生的違約事件且支付該股息不會產生違約事件的情況下才被允許。

12.18

借款人提供的貸款和擔保

除交貨日後船舶所有權和營運的正常業務過程外，借款人不得向任何個人、商號或公司提供任何貸款或墊款，或向任何個人、商號或公司提供信貸(第12.15條(A)段所允許的除外)。投資)、或出具或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他個人、商號或公司的義務承擔直接或或有責任。

12.19

收購股份

借款人不會：

(a)

收購任何公司或其他實體的任何股權、股本、資產或債務；或

(b)

允許其任何有限責任公司權益由成員以外的其他人直接持有。

12.20

進一步的保證

借款人將應貸款機構代理人的要求，不時作出或促使進行所有此類行為和/或以貸款機構合理地認為必要的形式簽署或促使簽署所有此類文件，以使任何交易文件、利息補充協議或SACE保險單完全生效，或確保擔保各方充分受益於任何此類交易文件中授予擔保方或其任何一方的權利、權力和補救措施。利息補償協議或SACE保險單。

12.21

不可撤銷的付款指示

借款人不得修改、撤銷或扣留第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)未經建造商同意 (在子-第(Br)(C)(I)、(D)(I)和(F)(I)段~~(C)段~~第4.1條(借款人的不可撤銷付款指示僅限)、貸款機構、SACE和貸款人。

12.22

“瞭解您的客户” 支票

(a)

如果：

(i)

引入或更改(或解釋、管理或適用)在《設施協議》原始日期之後制定的任何法律或法規；

(Ii)

借款人身份在原《融資協議》簽訂之日後發生的任何變化；或

(Iii)

貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

責成貸款代理或任何貸款人 (或，在~~第(3)分段~~第12.22條(A)(Iii)段“認識你的客户”支票)，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户” 或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息或貸款人(合理行事)需要任何額外文件以補充已提供的信息的情況下，借款人應應貸款代理或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供貸款代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為自己或在下列情況下)合理要求的文件和其他證據~~第(Br)分段(三)~~第12.22條(A)(Iii)段 (“認識你的客户”支票)，代表任何潛在的新貸款人)，以便信貸機構和該貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)

每一貸款人應應服務方的請求迅速提供，或獲得供應，服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户” 或其他類似檢查根據財務文件中預期的交易而適用的所有法律和法規。

12.23

造船合同

(a)

造船合同構成了建造方合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，因此借款人不得直接或間接修改造船合同，使其類型發生變化。船舶的主要尺寸或類別，或將船舶價值減少等於或大於5%。未經貸款人和SACE的事先書面同意。

(b)

因此，借款人將向貸款代理提交任何此類修改的任何建議，SACE和貸款代理將代表貸款人及時表明所建議的修改是否允許維持貸款。

(c)

借款人還承諾在每次變更發生後，在實際可行的情況下儘快將預期交付日期的任何變更通知設施代理。

(d)

借款人應立即通知設施代理人，且無論如何在十(10)個工作日內通知造船合同的任何其他變更(除微小修改外)，並向設施代理人提供副本。

(e)

借款人承諾，如有任何船舶建造合同的終止和/或取消(包括根據船舶建造合同第32條終止和/或取消)，應立即通知設施代理人。

(f)

為免生疑問，所有不屬於上述(A)段的修改應被允許，借款人沒有義務就符合通知要求的任何修改尋求或獲得貸款人和/或SACE的任何同意載於上文(D)和 (E)段。

12.24

外匯合約

借款人應：

(a)

在所有外匯合同簽署後十(10)天內向設施代理提供所有外匯合同的副本和所有相關細節；以及

(b)

應金融機構代理人的要求，通知金融機構代理人其計劃用美元購買歐元的套期保值政策。

貸款代理應在收到借款人提供的此類信息後十(10)天內通知貸款人。

12.25

遵守法律等

借款人應：

(a)

遵守，或促使遵守：

(i)

在所有重要方面(借款人應全面遵守制裁的情況除外)，與借款人及其業務有關的所有法律和法規；以及

(Ii)

在所有實質性方面(借款人應全面遵守的遵守制裁的情況除外)，與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規，

包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；

(b)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施適用於其的任何環境審批；以及

(c)

在不限制以上(A)段的情況下，不得在任何被禁止的司法管轄區內或以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有制裁和適用的反腐敗法。

12.26

最惠國待遇

(a)

借款人應保證，如果在原《融資協議》日期之後的任何時間，擔保人與任何出口信貸機構簽訂了與任何金融債務有關或得到任何出口信貸機構支持的任何金融合同或金融文件，且該金融合同或金融文件包含平價通行證比第11.2條(L)段所載條款更有利於貸款人的條款或交叉違約條款(持續的陳述和保證)和第18.6條(交叉默認)借款人或擔保人應立即將該等條款通知融資機構，本協議中的相關條款應視為已修改，以使該等條款更有利平價通行證條款或交叉違約條款根據本協議授予債權人各方。

(b)

借款人承諾，如果在本協議日期之後的任何時間至恢復事件發生為止，它或集團的任何其他成員必須為與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保：

(i)

在任何出口信貸機構的支持下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證向貸款人提供依據(且擔保受託人同意將相關擔保當事人記入和/或促使相關擔保當事人進入這種債權人間文件，以反映與此類安排有關的可能需要的同等地位(在形式和實質上令擔保各方合理滿意))；或

(Ii)

在沒有任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)，符合第11.11條(消極承諾)和第12.8條(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予擔保當事人的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。

(c)

~~在……裏面~~直至任何新的財務負債(準許財務負債除外)或任何延長、增加或更改任何現有財務負債的條款和條件的恢復事件發生為止，在與任何出口信貸機構或得到任何出口信貸機構支持的每一種情況下，借款人應與擔保受託人進行真誠的談判，以提供額外的擔保，以進一步確保貸款的安全。但此類善意談判之後未能根據本款(C)項達成協議的任何情況不應構成違約事件。

12.27

道德規範和模範

(a)

借款人不得做出導致下列任何人違反《道德守則》和/或《示範》規定的原則的行為：

(i)

具有財務和職能獨立性的CDP或其任何組織單位的代表、管理人員或管理人員；

(Ii)

由以上第(一)款所述人員之一管理或監督的人員；或

(Iii)

CDP的外部顧問。

(b)

借款人應保持適當的內部程序，以防止第231/01號法令規定的債務。

(c)

借款人應將(I)第231/01號法令規定的與行政責任有關的針對借款人的任何新的懸而未決的訴訟通知CDP；(Ii)第231/01號法令規定的新的最終判決，包括但不限於任何辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)，根據《意大利刑事訴訟法》第444條；和(3)第231/01號法令規定的新預防措施。

12.28

新的資本籌集或融資

(a)

另按如下方式保存：

(i)

沒有新的債務~~或股票發行~~應募集資金，集團不得產生新的財務負債(為免生疑問，包括公司間貸款)；

(Ii)

不得以非公平的方式處置與集團船隊有關的任何資產；以及

(Iii)

任何債務人不得設立或允許任何債務人設立或維持任何確保現有財務債務的額外擔保權益(除非貸款人在同等基礎上從這一新擔保中受益)，

~~在延遲期內~~至2023年12月31日。

(b)

第12.28條(A)段中的限制(新的資本籌集或融資)不適用於以下：

(i)

本集團(A)在該期間內到期或(B)在該期間內未到期的任何債券發行或貸款的任何再融資，均應按條款進行哪個 ~~包括以下任何一項(擔保人應向設施代理人提供證據)~~其結果是，作為一個整體，債務人履行財務文件規定的義務的能力有所提高。哪些條款包括下列任何一項：延長還款期限；或利率下降；或將此類金融債務從有擔保轉為無擔保或由第一優先轉為第二優先；

(Ii)

任何債務~~或股票發行~~在202年12月31日前發出23為集團提供有關新冠肺炎疫情影響的危機及/或恢復相關資金；

(Iii)

任何債務~~或股票發行~~在12月31日或該日後提出。20223支持專家組應對新冠肺炎大流行的影響，事先徵得國家經貿委書面同意；

(Iv)

任何債務~~或股票發行~~籌集資金以支付在該期間已簽訂合同或合同承租的郵輪的任何分期付款，或在該期間對郵輪進行的任何翻新、維護、升級或加長(包括但不限於郵輪船東因此而招致的任何費用)；

(v)

任何債務~~或股票發行~~籌集資金以資助已經簽訂合同但尚未獲得承諾資金的項目的資本支出，在每種情況下，這些項目都已(或將)列在2021年2月之前提交給設施代理的信息包中延期生效日期；

(Vi)

任何循環信貸安排的延期或續期，如果要授予任何額外的擔保，應事先徵得SACE的書面同意。

(Vii)

任何新的債務~~或股票發行~~SACE另有約定；或

(Viii)

從會計角度看具有公司間貸款效力的任何公司間貸款或經營性安排( “公司間安排”)：

(A)

截至2021年2月修訂和重述協議之日存在；

(B)

在任何集團成員之間或任何集團成員之間進行控股，但條件是：

(1)

公司間的任何安排僅為在正常業務過程中進行的監管或税務目的而作出，並保持一定距離；以及

(2)

根據以下條件尚未完成的任何公司間安排本金總額這個小節~~(2)(B)項(Viii)項(Br)(B)項~~(B)(Viii)(B)(2)第(Br)條第12.28(新的資本籌集或融資)不超過[*]美元(美元)[*]) 在任何時間；或

(C)

已在獲得SACE事先書面同意的情況下獲得批准；

(Ix)

任何允許的擔保權益；

(x)

經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益；

(Xi)

在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何十二個月期間及，規定：

(A)

在2022年12月31日之前，此金額將增加到美元[*]為已批准項目的資本支出提供資金而產生的任何財務負債；以及

(B)

如果在2022年12月31日之前分配給已批准項目的此類金融債務的任何部分在2022年12個月期間仍未使用，盈餘可在2023年的12個月期間結轉以增加相關的財務負債，僅限於該核準項目；

(Xii)

在不損害第12.11條的原則下(合併) 和12.15(投資)及第11.13條(沒有合併等。)擔保，任何集團成員向另一集團成員發行股本. ；和

(Xiii)

與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續訂、更換或升級(包括授予額外擔保權益)，

為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務而發行債務或股票。

發貨承諾

13.1

將收入和章程彙集起來

未經設施代理或SACE就船舶訂立的事先書面同意(就第13.1條(E)段而言的此類同意)，借款人不得(將收入和章程彙集起來不得無理扣留或延遲)，也不允許在交貨日期之後的任何時間存在：

(a)

任何集資協議或其他安排，用於分享船舶的任何收入或費用，但與集團成員除外，且在融資機構合理認為不會對擔保當事人在財務文件下的權利造成不利影響的情況下；或

(b)

任何轉管或光船租船(除光船租船外)，但是，如果借款人希望以設施代理人批准的格式與集團的另一成員簽訂光船租船合同，則不得無理拒絕此類同意，條件是如果設施代理人提出要求，但不限於：

(i)

任何該等光船承租人應在該等契據(包括但不限於有關其在光船租船下的權利、其在保險中的權益及因使用該船舶而須向其支付的收益方面的完全從屬及轉讓契據)訂立該等契據，多數貸款人和SACE在與借款人訂立光船租船合同前應要求的協議和賠償；和

(Ii)

借款人應以進一步擔保借款人在財務文件項下的義務的方式，將任何此類光船租賃的利益及其在保險中的權益轉讓給擔保方；或

(c)

任何租船合同，根據該合同，該船舶應預付兩(2)個月的租船費用(或其等價物)；或

(d)

在行使延期選擇權的情況下，船舶的任何租賃期或僱傭期限可能超過十二(Br)(12)個月；或

(e)

與集團以外的公司簽訂的任何定期租船合同(在正常業務過程中籤訂的不超過十三(13)個月的定期租船合同除外)，條件是(X)任何此類定期租船合同是指定給證券託管人和(Y)在該定期租船期間，(br}船舶繼續由現有核準管理人管理)，但在下列情況下，不得無理拒絕同意：

(i)

此類定期租約分配給證券受託人，借款人同意：

(A)

向定期租船承租人和任何定期租船擔保人送達關於任何定期租船的轉讓通知、由此獲得的收益以及承租人對其義務的任何保證；以及

(B)

使用商業上合理的努力來獲得對此類轉讓的確認，

轉讓通知書及轉讓確認書實質上均採用附於一般轉讓書後的格式；

(Ii)

設施代理人確信，該定期租船的收入將足以支付船舶費用和償還貸款及本協議項下所有其他未付款項的利息。

(Iii)

在該定期租賃期內，該船繼續由現有的核準管理人管理。

13.2

管理和用人

借款人將不會從交付日期起：

(a)

允許除核準經理外的任何人擔任船舶的經理，包括為船舶提供船員服務，並始終按照設施代理人以書面批准的條款行事，並已(在核準經理的情況下)簽訂核準經理的承諾；

(b)

允許對任何管理協議的條款進行任何修改，除非借款人的税務顧問通知了修改，或者當事人認為有必要反映當時的情況，但條件是修改不危及根據財務文件提供的擔保，或對任何債務人履行交易文件規定的義務的能力造成不利影響。或

(c)

允許該船舶使用挪威郵輪公司以外的品牌，除非借款人通知貸款人他們打算在該集團的另一個品牌內使用該船舶，且該船舶仍在該集團內使用。

13.3

與美國的貿易

借款人應從交付之日起對船舶採取一切合理的預防措施，以防止違反《1986年美國反藥物濫用法》(此後可能不時修訂和/或重新頒佈)或適用於船舶在船舶交易的任何其他司法管轄區(“貿易司法管轄區”)的任何類似法律。

13.4

對船舶的估價

下列規定適用於船舶的估價：

(a)

借款人應在船舶交付後開始的每年5月31日或之前，以及此後每年一次的時間間隔內，除非違約事件已經發生且仍未得到補救，否則費用由借款人承擔。促使該船舶由認可經紀進行估值(該估值須在沒有考慮與該船舶有關的任何固定僱傭的利益或其他情況下作出)；

(b)

借款人應在根據本條款第13.4條(這艘船的估價 )將其副本直接發送給設施代理和安全託管人以供審查。

(c)

如果借款人未能按照第13.4條(A)段的規定獲得估價(這艘船的估價 )，設施代理人應有權在同樣的基礎上獲得船舶的估價。

13.5

收益

借款人將確保全額支付收入(如果有)，且不抵銷且不扣除任何性質的任何税、税、關税、附加費、費用、限制或條件。

13.6

船舶的使用和維護

從交付日期到保證期結束，借款人應自費將船舶保持在良好且高效的維修狀態，以保持其船齡和類型可用的最高分類符號，不受 Bureau Veritas或DNV的所有建議和資格。在交付日期及此後每年，船級社將向設施代理人(將副本交給安全託管人) 提供一份聲明，説明保留了此類分類符號。它將遵守不時適用於船舶的所有建議、法規和要求(法定或其他)，並應在需要時配備有效的證書，從而證明符合這些規定，並應促使對任何損壞、磨損或丟失的部件或設備進行所有維修或更換(無論是在工藝和材料質量方面)，以不降低船舶的價值或級。它不會對船舶或其任何部分進行任何實質性的修改或改動，從而降低按照第13.4條(對船舶的估價).

13.7

檢驗和檢查

借款人將：

(a)

對船舶的機械和船體進行持續檢驗，並按分類要求進行其他檢驗，如果設施代理人提出要求，應將檢驗報告的英文副本提供給設施代理人(將副本交給安全託管人)；

(b)

允許設施代理人指定的驗船師或代理人登船檢查船舶狀況，或對擬進行或已經進行的修理感到滿意，併為此類檢查提供所有適當的設施，條件是：除非發生違約事件或船舶發生事故，涉及修理的費用將會或很可能超過[*]，此類檢查應限於每年一次，並應全部在合理的時間進行。

13.8

ISM規則

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則(如ISM規則可不時修訂)或ISM規則的任何替換(如ISM規則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，當ISM規則要求時及之後的任何時間：

(a)

持有或促使核準管理人持有根據《國際安全管理規則》向借款人或核準管理人(視屬何情況而定)發出的有效符合證明，以及根據《國際安全管理規則》發給船舶的有效安全管理證書；

(b)

在任何此類合規和安全管理證書頒發後，立即向設施代理(向安全受託人提供副本)提供該證書的副本；以及

(c)

在船上保存或確保保存任何此類符合證明的副本和任何此類安全管理證書的正本。

13.9

互聯網服務供應商代碼

借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守《ISPS守則》(其可不時修訂)或《ISPS守則》的任何替換(如該守則可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，在《ISPS守則》要求時及之後的任何時間：

(a)

在船上保存或促使保存《國際船舶保安規則》所要求的國際船舶保安證書正本；以及

(b)

在船上保存或促使保存一份根據ISPS規則編制的船舶安全計劃的副本。

13.10

附件六

借款人應遵守附件六(可不時修訂)或附件六的任何替代(可不時修訂)，尤其是但不限於：

(a)

確保該船舶的船長及船員熟悉並符合附件六的規定；及

(b)

在整個保證期內為船舶維護一份有效和最新的IAPPC，並向設施代理提供一份副本(副本給安全託管人)；以及

(c)

對於IAPPC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知設施代理(並複印給安全託管人)。

13.11

船舶的僱用

借款人應：

(a)

不得使用或允許船舶從事任何適用法律禁止的或以其他方式非法的貿易或業務，或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能使其在獲獎法庭上受到譴責或被銷燬的方式。扣押或沒收，或可能使船舶受到處罰。如果世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，它將不僱用該船或允許其運載任何違禁品；以及

(b)

立即向設施代理人(向安全受託人提供副本)提供(I)設施代理人可能合理地要求的有關船舶、其僱用、收入、職位和合同 (Ii)所有拖船和打撈的詳情，以及(Iii)所有租船合同的副本和與其有關的其他合同和其他合同。

13.12

提供資料

借款人應在借款人或任何其他債務人意識到以下情況時，迅速併合理詳細地通知融資代理和證券受託人：

(a)

涉及修理的船舶事故費用將會或可能會超過[*];

(b)

該船舶成為或相當可能成為全損船舶；

(c)

任何保險人或船級社或任何主管當局提出的任何建議或要求，而該建議或要求不能或不能在與其有關的任何時限內遵守，並可能合理地影響保險的維持或船舶的分類；

(d)

任何針對船舶送達的令狀或索賠，或任何扣押船舶的行為，或對船舶行使任何留置權或聲稱的留置權，其收入或保險；

(e)

停止在海事登記處的旗幟下注冊的船舶，或作出或沒有作出任何可能危及此種登記的事情；

(f)

它不可能或不合法地履行財務文件規定的任何義務；以及

(g)

任何人就船舶所做或允許或不做的任何事情，很可能危及財務文件所創造的安全。

13.13

法律責任的償付

借款人應及時付款並解除：

(a)

與船舶有關的所有債務、損害賠償和責任、税款、評估、收費、罰款、罰款、通行費、會費和其他支出，並保存與之有關的適當賬簿，但借款人不應承擔任何債務的義務。如上所述的損害賠償和責任是真誠地進行爭議的，但任何此類有爭議的債務、損害或責任的全部細節，無論是個別地或合計超過[*]應立即將提供給設施代理(並將副本提供給證券託管人)。當設施代理人提出要求時，借款人將代表設施代理人提供此類帳簿以供查閲，並提供令設施代理人滿意的證據，證明該代理人的工資和撥款以及保險和養老金繳款船長和船員的工資是定期支付的，與任何税務責任有關的所有扣除船員工資的款項均已妥善入賬，而船長除在當時正在進行或在檢查前已完成的航程的正常營運過程中發生的支出外，並無其他申索；

100

(b)

根據船舶可能不時受其管轄的所有國家的法律，已經引起或可能引起對船舶的留置權或索賠的所有責任，特別是借款人在此同意賠償和扣留擔保當事人及其繼承人，受讓人、董事、高級管理人員、股東、員工和代理人對任何和所有索賠、損失、責任、損害、費用(包括律師、費用和諮詢費)和針對擔保當事人的任何形式的傷害都不會造成傷害。對於借款人擁有或經營的任何危險物質的存在、泄漏、滲漏、溢出、釋放、泄漏、排放或從船舶或其他財產中遷移，包括但不限於，根據任何適用的環境、健康和安全法律、法規和條例以及所有政府機構在其下頒佈的所有規則和條例而提出或引起的任何索賠，無論是否由借款人引起或在借款人的控制範圍內，均受下列條件限制：

(i)

雙方的理解是，有擔保的各方現在、從來沒有、將來也不打算對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產和作業進行任何作業控制或維護，過去、現在、現在、或打算在未來維持對借款人所擁有或經營的船舶或任何其他財產的所有權權益，但在強制執行貸款人在抵押項下的權利時可能產生的情況除外；

(Ii)

除非並直至違約事件發生，且在不損害每個貸款人根據第13.13(B)條第(B)款獲得賠償的權利的情況下(法律責任的償付):

(A)

各貸款人在收到有關貸款人有權或可能根據第13.13條第(B)款(B)項獲得賠償的索賠後，應在合理可行的情況下通知借款人。償還債務 )；及

(B)

經貸款人有權扣留的有關貸款人事先書面批准後，借款人將有權以有關貸款人的名義採取借款人認為適當的行動，以避免、爭議、抗拒、上訴、妥協或抗辯第13.13條第(B)段所述的任何索賠、損失、負債、損害賠償、費用和傷害。法律責任的償付)或向任何第三方追回，但借款人須首先確保有關貸款人就因此而招致或將會招致的所有開支提供合理的擔保，

但借款人不應有義務對任何如上所述出於善意提出爭議的負債作出妥協，但必須始終説明任何此類有爭議負債的全部細節，無論是個別的還是合計的。[*]應立即提供給設施代理 (並將副本提供給證券託管人)。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它將根據情況需要提供保釋或採取其他步驟，以促使其立即獲釋。

13.14

關於負債的證明書

借款人應在其可能不時合理要求的時間，將與船舶有關的任何債務、損害賠償和責任的總金額以及該等債務、損害賠償和負債的詳細情況交給貸款機構代理人(並將副本交給證券託管人)，該等債務、損害賠償和負債的詳細情況由貸款機構代理人在相關時間指定，如果貸款機構代理人提出要求，則應立即解除貸款機構代理人所要求的債務、損害賠償和責任，但不包括真誠提出異議的債務、損害和責任。

101

13.15

修改

借款人應保持船舶在交貨日的類型，不得將船舶交由任何人佔有，以便在其上完成超過或可能超過的工程。[*]除非此人首先向設施代理人作出書面承諾，以令設施代理人滿意的條款向設施代理人承諾，同意不對船舶或其收入行使留置權，以支付此類工作的費用或任何其他原因(或借款人能夠向設施代理人證明借款人或相關的集團公司已預留資金，並將在工程費用到期時隨時可用資金支付(在發生部分損失的情況下，保險收益未完全覆蓋的範圍))。

13.16

船舶的註冊

借款人應保持船舶在海事登記處的登記，並懸掛海事登記處的旗幟，不得做或允許任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的行為。

13.17

環境法

借款人應遵守所有環境法律，獲得、維護並確保遵守所有必要的環境審批，並實施程序以監督遵守任何環境法並防止其承擔責任。

13.18

按揭通知書

借款人應將抵押登記在船舶上，作為有效的第一優先抵押權，並在船上攜帶抵押權的認證副本和地點，並在船舶的航行室內和船長艙室的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明借款人已將船舶抵押給擔保受託人。

13.19

環境索賠

每一債務人應(通過擔保人)，在得知此事後，立即以書面形式通知融資機構：

(a)

任何可能對本集團任何成員造成重大不利影響的環境索賠，且該索賠是當前的、懸而未決的或受到威脅的；以及

(b)

合理地可能導致對本集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠，並可能導致重大不利影響的任何事實或情況。

13.20

在戰區進行貿易

如果在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，借款人不得致使或允許船舶進入或進入船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

(a)

已事先獲得證券受託人的書面同意；以及

102

(b)

借款人已(自費)完成證券託管人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

13.21

定海神號原理

應貸款機構的請求，借款人應在每個日曆年的7月31日或之前，自費向貸款機構提供所有必要的信息，以便貸款人履行上一年的《波塞冬原則》規定的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何與上一日曆年船舶有關的符合性聲明，但為免生疑問，就第33條而言，該等資料為“機密資料”(保密性) 但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整情況的信息的一部分。

保險承諾

14.1

一般信息

本第14條中的承諾(保險事業)自交付之日起及整個保證期內繼續有效，除非設施代理另有許可。

14.2

強制性保險的維持

借款人應以其名義為船舶投保，並按商定的價值為船舶投保，投保金額為貸款機構批准的幣種(根據多數貸款人的指示行事)，但不得低於(X)120%。(120%)貸款金額；及(Y)按照第13.4條(對船舶的估價)不時通過國際上認可的獨立的一流保險公司、保險人、戰爭險和保險和賠償協會(根據多數貸款人的指示行事)，在每一種情況下合理行事，包括但至少在以下方面的免賠額：

(a)

火險和海運險，包括但不限於船體和機械險，以及所有其他險，通常由全球保險市場上的頭等船東或謹慎的船東根據英國或挪威海運保單或設施代理人認可的保單投保。適用於類似船舶的普通條件；

(b)

戰爭險(包括恐怖主義、海盜、封鎖和誘捕以及保護和賠償戰爭險)，最高可達保險金額；

(c)

超額險，即共同海損和救助費用索賠的比例，以及根據停運條款的索賠不能追回的比例，原因是該船舶的評估價值超過了保險價值。

(d)

保護和賠償風險，由一流的保護和賠償協會提供全面的標準覆蓋範圍，這些協會是P&I協會國際集團的成員，責任最高可達 (油污風險)目前可用的最高限額是10億美元(1,000,000,000美元)，如果設施代理提出合理要求，這一限額將會增加，並且可以根據同類型船舶的標準保護和賠償保險增加，並且符合一等郵輪船東或經營者在船舶不時航行的水域的審慎保險做法自交付日期起至保證期結束為止)；

103

(e)

在船舶閒置時，用正常港口險代替船體險；以及

(f)

設施代理可能不時合理要求的其他風險；

在任何情況下，對於這些風險和國際市場上一流的謹慎的船東和/或融資人就類似的噸位投保的水平，如果任何此類保險也是以任何其他人(借款人和/或有擔保的一方除外)的名義進行的，該人應在設施代理人的要求下，以類似條款履行其在此類保險中的權益的優先轉讓。作必要的變通遵守總任務的有關規定。

14.3

抵押權人的利益和污染險保險

設施代理人應按設施代理人可能合理要求的條件為抵押權人投保利息保險，並按照雙方不時達成的協議投保污染風險的抵押權人利息保險，金額為貸款金額的120%。(120%) 貸款金額，借款人對此類保單沒有利息或權利；借款人應貸款代理人的要求向貸款代理人償還實施和/或維持任何此類保險的費用。

14.4

美國的貿易

如果船舶在美國《1990年石油污染法》(OPA)中定義的美利堅合眾國和/或美利堅合眾國專屬經濟區(EEZ)進行貿易，應嚴格遵守OPA和任何類似法規的要求，在本協定存在期間，特別是在此類貿易開始之前和進行此類貿易的整個期間內，在船舶目前進行貿易或可以或將在其中進行貿易的任何司法管轄區內，可能會不時頒佈任何類似的法律：

(a)

支付所需的任何額外保費，以維持對油類污染的全面標準保護和賠償，最高可達市場上該船舶的最高限額；

(b)

作出船舶保護和賠償協會可能不時要求的所有季度或其他航次聲明，並遵守所有義務，以維持此類保險，並迅速將此類聲明的副本交付給設施代理人(連同副本給證券託管人)；

(c)

對船舶進行定期、分類、結構或其他額外檢驗，這是船舶的保護和賠償保險人為維持此類貿易的承保範圍而可能需要的，並迅速向設施代理人交付關於此類檢驗的報告副本；

(d)

實施第14.4條(C)段所述調查後發表的報告中所載的任何建議(美國的貿易)在合同規定的期限內，並提供令設施代理人滿意的證據，證明保障和賠償保險人認為這已經完成；

104

(e)

特別是嚴格遵守任何適用的法律、公約、條例、公告或命令的要求，這些法律、公約、規章、公告或命令涉及借款人或船舶因任何國家或民族或其政治分區的污染而承擔的責任的財務責任，包括但不限於OPA，並按要求向設施代理提供其可能合理要求的此類合規的信息或證據；

(f)

確保保護和賠償保險不包含排除船舶在美利堅合眾國和專屬經濟區水域進行貿易的條款或任何其他類似條款，並向設施代理人提供證據證明確實如此；以及

(g)

嚴格遵守任何相關當局根據OPA 不時發佈的任何操作或結構法規，以使船舶始終符合OPA中限制油類污染的嚴格責任的規定。

14.5

對有擔保當事人的保護

(a)

借款人應立即將其在保險中的任何權益轉讓通知相關經紀、保險公司、承銷商和/或協會，其格式須經融資機構批准。

(b)

借款人應簽署和交付所有此類文件，並採取一切必要的措施，以授予擔保當事人對船舶的保險法定所有權，並確保擔保當事人的利益始終與所有單據、保險附註、進入的保單和證書，並促使(A)設施代理人批准的格式的應付損失條款應與所有船體一起歸檔，關於船舶的機械設備和戰爭險保單，以及(B)應在船舶的保護和賠償證書上背書經設施代理人批准的格式的應付損失條款。

(c)

如果借款人不按上文規定的方式為船舶投保並繼續投保，則設施代理人可以(但不受約束)以這種方式和程度上船或上船。在這種情況下，實施和維持此類保險的所有費用及其按利率計算的利息應由借款人按要求支付給貸款代理。

14.6

保單複印件；承諾函

借款人將促使每個相關經紀人和協會以相關保險市場提供的標準格式或設施代理可能要求的其他格式向設施代理提供承諾書，並放棄對保費或催繳的任何留置權，但僅歸因於船舶的保費或催繳除外。

14.7

保費的繳付

借款人應按時支付與船舶保險有關的所有保費、催繳費用、繳費或其他款項，並在設施代理人要求時出示所有相關收據。

105

14.8

強制性保險的續期

借款人應在強制性保險期滿前至少五(5)天通知設施代理人(並將副本通知證券託管人)，並應促使相關經紀人或協會立即以書面形式向設施代理人確認(副本給安全託管人)已完成續期，借款人應理解，未能在保險期滿前至少兩(2)天在船舶上續期，或未能發出或獲得有關續期的通知，將構成違約事件。

14.9

擔保

借款人應安排履行任何保護、賠償和/或戰爭風險協會可能不時要求的擔保。

14.10

提供保險資料

借款人應要求不時向設施代理人(複印件交給證券託管人)提供船舶上所有保險的完整信息，以及該等保險的辦事處、公司、承保人、協會或俱樂部的名稱。

14.11

保險條款的變更

未經設施代理人事先批准，借款人不得對船舶上的任何保險條款作出或同意任何變更，也不得作出任何行為，或自願容忍或允許作出任何使任何保險無效、無效、可撤銷、暫停、除非事先徵得有關保險人或再保險人的同意，並遵守保險人或再保險人可能要求支付額外保費或其他方面的要求，否則不得容忍或允許船舶從事任何航程或運載任何保險人或再保險人所不允許的貨物。

14.12

理賠

借款人不得就船舶上的任何保險進行和解、妥協或放棄任何索賠，但以下索賠除外[*]美元(美元)[*])或任何其他貨幣的等值，且不是因全損而引起的索賠。

14.13

保險收益的運用

借款人應申請或確保運用船舶上保險的所有此類應收款項，以彌補損失並完全修復已收到保險金的所有損壞。

14.14

保險顧問

設施代理人應有權在緊接交付日期之前和此後不超過每年續簽的頻率，但在任何時間當提議更換保險人或任何保險條款時，有權指示獨立的信譽良好的保險顧問以獲取設施代理人認為必要的有關保險事項的任何建議或信息。特此明確同意，借款人應應要求向設施代理人補償設施代理人因此類顧問的指示而產生的費用和開支，但在船舶交付時或在保險人或任何保險條款發生變更時，借款人應以10,000美元(10,000美元)為限，否則每年賠償10,000美元(10,000美元)。

106

安全價值維護

15.1

安全漏洞

如果收到根據第13.4條(對船舶的估價)，保證值應小於安全要求，設施代理可通知借款人，要求補救該不足之處，然後借款人應(除非該船舶已成為全損)：

(a)

借款人在收到設施代理的上述通知後30天內預付以美元為單位的款項，在還款後將產生安全要求(考慮到任何其他償還在通知日期和預付款日期之間發放的貸款) 等於擔保價值；或

(b)

在貸款代理人收到上述通知的借款人收到之日起30天內，貸款代理人應合理地接受貸款的進一步擔保用於安全目的的價值(由設施代理人根據其絕對自由裁量權確定)在構成此類進一步安全的日期，添加到安全值後，不得低於該日期的安全要求。

第15.2條(費用)和15.4(文件和證據)及第16.2(C)條(自願預付)應適用於第15.1條(A)段規定的預付款(安全漏洞).

15.2

費用

與設施代理人獲得第13.4條所述船舶估價有關的所有費用(對船舶的估價)，並根據第15.1條(B)款(B)段，為確定證券價值或借款人根據第(B)款選擇構成額外證券而有必要取得任何額外證券的任何估值(br})。安全漏洞)應由借款人承擔。

15.3

額外擔保的估值

就本第15條(安全價值維護)，向設施代理和/或證券託管人提供或將提供的任何額外擔保的市場價值應由設施代理和證券託管人以其絕對自由裁量權確定，而無需設施代理或證券託管人指定任何理由。

15.4

文件和證據

關於根據本條款第15條(安全價值維護)，設施代理人應有權收到第3條(先行條件)對於設施代理認為合適的其他財務單據。

107

15.5

估值具有約束力

根據本條款第15條(安全價值維護)對借款人具有約束力和決定性。

15.6

提供資料

(a)

借款人應立即向融資機構代理人(向證券託管人提供副本)和根據本條款行事的任何船舶經紀人(br}15(安全價值維護)提供設施代理人或船舶經紀人為評估目的而合理要求的任何信息。

(b)

如果借款人未能在申請書中指定的日期前提供上文(A)段所述信息，則可根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估價。

取消、預付和強制預付

16.1

取消

(a)

除以下(B)段另有規定外，在生效日期和可用期結束前的任何時間，借款人可以書面通知貸款代理它希望取消與該部分有關的全部或任何部分可用承諾，借款人因此(不受懲罰但不損害借款人的任何債務，包括：對於本協議項下的應付或應計費用，在取消之日或之前發生的費用，不受限制)該部分下的此類可用承諾應在通知中指定的日期終止。根據本(A)段取消第16.1條(取消)應按比例減少相關貸款人在該部分下的剩餘承付款。

(b)

如果SBC生效日期在2019年1月31日前仍未生效，則借款人可在此後的任何時間通過書面通知(由借款人、成員和擔保人簽署)終止本協議和其他財務文件，除本條款外，第10.11條(交易成本 )，第33條(保密性)和與構建費用、本協議和其他財務文件有關的費用函，自終止之日起，無效，任何一方或其各自的母公司、子公司、附屬公司、上述任何一項的官員或員工應承擔任何進一步的責任或義務(包括支付費用和開支，但不包括根據本協議應支付或累積的費用，根據本協議和/或任何其他財務文件或其終止項下或與本協議和/或任何其他財務文件相關的)，以及費用函中與結構費有關的第4(C)條均應適用。

16.2

自願預付

(a)

借款人可以按比例在各批貸款中按比例預付全部或部分貸款(但如果部分金額減少了貸款至少一(1)償還貸款本金的分期付款) 及其利息。無論預付款的日期是什麼，預付款應與西門子有權收取的所有金額一起支付，無論是税金、成本、費用、賠償、罰款、損失或債務，根據和按照權益補充協議和第20.2(破碎費用和最簡單的安排)但不受任何其他處罰，前提是預付款在利息期限的最後一天支付，並提前三十五(35)天書面通知設施代理商和SACE代理商預定的預付款日期。然而，如果根據本條款16.2(自願預付)不是在利息期的最後一天：

(i)

對於相關貸款人的賬户，借款人根據第6.1條選擇浮動利率還是固定利率(固定或浮動利率)，差額(如果是正數)，由相關貸款人計算並通知貸款機構，在有關貸款人在某一階段項下為相關的一筆或多筆墊款提供資金的實際成本與這些貸款人將投資的資金的利率之間，適用於從上述預付款至發生預付款的利息期間的最後一天的預付金額 (如果在該利息期間的最後一天沒有預付)，貸款機構代理代表貸款人向借款人提供的任何此類計算的詳細信息；或

108

(Ii)

對於Simest的賬户，如果借款人根據第6.1條(固定或浮動利率)， SIMEST徵收的費用(如果有)的總和，代表意大利當局的資金或破壞成本，具體規定見第20條(彌償).

(b)

為免生疑問，無論自願預付款的日期如何，此類預付款應與根據第20.2條(破碎費用和SIMEST 安排)如果並非在利息期間的最後一天支付自願預付款，則預付款應與根據第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題) 和20.2(破碎費和最簡單的安排).

(c)

如果借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)，SACE代理商應在預定預付款日期三十(30)天內向SIMEST發出書面通知。

(d)

在交割日期起計的每個12個月期間內，不得有超過兩筆自願預付款，除非相關預付款是在與貸款或貸款相關部分(視情況而定)的利息期滿時支付的。

16.3

強制預付款- 銷售和全損

如果船舶被出售，借款人有義務預付全部貸款(在不損害第12.9條(處置))或成為全損：

(a)

如屬出售，則在通過向買方交付船舶而完成出售的日期或之前；或

(b)

如果是全損，則在全損日期後120天的較早的日期，以及設施代理人或證券託管人(視情況而定)收到與該全損有關的保險收益的日期。

16.4

強制預付-SACE保險單

(a)

如果SACE根據SACE保險單履行或遵守任何或其所有付款義務，如果SACE保險單被撤銷、撤銷、取消、終止，則借款人有義務預付全部貸款。暫停或以其他方式變得不可執行或不再有效、具有約束力或完全有效。

109

(b)

如果發生任何其他事件，或發生或發展任何其他情況，將對SACE履行其在SACE保險單項下的義務的能力產生重大不利影響，借款人和貸款人應在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，誠意協商為期不少於30天，以期達成貸款人可能要求的經修訂的條款和條件，使貸款人能夠維持整個貸款(並且在這30天期間，貸款人沒有義務向借款人提供其尚未提取的貸款份額)。如果在此類談判之後，借款人和貸款人未能就修改後的條款達成一致，借款人應有義務提前還款，應貸款代理人的要求，貸款的未償還本金金額，以SACE保險單承保金額為限。如果在根據第16.4條第(A)款進行談判的期間(強制預付-SACE保險保單)第16.4條(B)段所述的事件(強制預付 -SACE保險單)，借款人有義務按照第16.4條(A)段的要求全額償還貸款。強制預付 -SACE保險單).

16.5

違反新的公約或原則

(a)

未能遵守第(Br)12.17條的規定，直至延期期限結束(股息及股息限制) ~~和條款~~, 12.28 (新的資本籌集或融資)或~~第(Br)(F)段~~第11.3(F)條(額外的財務報告), 段落第(Br)條11.17(C)條~~第11.17條~~(股息限制 )，第11.19條(新的資本籌集或融資)及第11.20條(造船合同項下的付款)，或以其他方式履行和遵守《原則》中規定的其他要求和義務，在每種情況下，不構成本協議項下的違約事件，但(在情況下)任何能夠補救的故障(設施代理認為，僅憑其自由裁量權)，包括未遵守此類規定，只有在第18.4條規定的相關期限內未進行補救的情況下(違反其他義務) 自未遵守規定之日起)將導致設施代理人從違反要求之日起恢復遵守第11.15條(B)和(C)段所列財務契約的要求(Br)(金融契約) 在延遲期內暫停的保證。

(b)

除第12.28條(新的籌資或融資)，如果在2021年2月之後的任何時間延期生效日期和恢復事件發生前的：

(i)

擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或籌集任何旨在償還現有債務的新債務，這些債務受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的條款更優惠的條款(除非它們被授予貸款人平價通行證)，則須遵守第11.15條(B)及(C)段所載的財務契諾 (金融契約) 延期期間以其他方式暫停的擔保應恢復 (規定此類財務合同不得恢復此類契諾或與期限和循環信貸安排有關的財務文件)；或

110

(Ii)

擔保人或任何其他集團成員預付(除為避免違約事件(無論如何定義)所需的任何強制性預付款外)財務負債(除非這是在平價通行證)，遵守第11.15條(B)和(C)段所列財務契諾的要求(金融契約 )在延期期間以其他方式暫停的擔保，應恢復，規定，如果預付款與有關，則不得恢復此類契諾定期的循環部分和正常業務過程中的循環信貸安排。

16.6

在SACE向借款人退還第二期SACE額外保費的情況下強制預付

如果在萊昂納多計劃交付日期或之後的任何時間，借款人會收到根據第段的規定退還第二期額外SACE保險費的部分~~(E)及~~(F)和第8.5條(額外保費)，貸款代理人應宣佈貸款中與退款部分相對應的部分及其任何應計利息在要求時到期並應支付。

16.7

其他數額

全部貸款的任何預付款應與本協議項下到期的所有其他款項一起支付(包括但不限於根據第16.2(自願預付)).

16.8

部分提前還款的適用範圍

預付金額應按照第19.1條(B)款(收據).

16.9

不能再借款

預付金額不得再借入。

逾期付款的利息

17.1

違約率

在不損害第18條的規定的情況下(違約事件)並且在不以任何方式構成放棄付款條件的情況下，借款人在本協議項下到期的所有款項將自動按日計息，從支付之日起至實際付款之日止，年利率等於~~兩者中較高者~~:

(a)

在適用浮動利率的情況下，下列各項合計：

(i)

~~隔夜 LIBOR；~~每日房租

(Ii)

信用調整利差；

(Iii)

~~(Ii)~~適用的邊際；以及

(Iv)

~~(Iii)~~[*] %。([*]年率)每年；或

111

(b)

在適用固定利率的情況下，以下列較高者為準：

(i)

固定利率加[*]%。 ([*]年率)每年；及

(Ii)

~~隔夜 LIBOR~~每日利率加信用調整利差加適用保證金加[*]每美分。([*]年率)每年。

17.2

違約利息的複利

在適用法律允許的範圍內，任何此類利息如果至少到期三(3)個月，將按上述利率計息，此後每隔三(Br)個月計息。

違約事件

18.1

違約事件

違約事件發生在第18.2條(不付款)至18.20(重大不利變化)發生。

18.2

不付款

任何債務人未能在到期時或根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應要求支付的任何款項到期或(如應付)，且在到期日起三(3)個工作日內或(如按要求付款)收到索償要求後三(3)個工作日內未予補救。

18.3

不可補救的違規行為

借款人未能遵守第12.4條(制裁和非法付款), 12.5 (禁止付款) 12.8 (消極承諾), 12.9 (處置), 12.11 (合併)或12.18(借款人的貸款和擔保).

18.4

違反其他義務

(a)

任何債務人未能遵守任何財務文件的任何規定 (第18.2條其他規定所涵蓋的除外)(不付款)至18.20(重大不利變化)，特別是，但不限於擔保人未能遵守第11條的規定(承諾) 擔保或多數貸款人認為有任何重大違約，以及任何基礎文件的擔保(第12.27條除外)。道德和模範守則 ))如果多數貸款人和SACE認為此類違約或重大違約能夠得到補救，並在自違約發生之日起的相關期限(定義如下)內得到補救，則不應將違約事件視為已經發生。如果債務人知道故障或重大違約，或者自設施代理人將故障或重大違約通知相關債務人之日起，如果該債務人不知道故障或重大違約，除非在上述任何此類情況下，多數貸款人和SACE認為該違約或重大違約行為可能會對貸款人的利益、權利或地位造成重大損害，“相關期限”指在原融資協議日期之後開始的補救期限，就本條而言為十五(Br)天。

(b)

任何交易文件(除造船合同和被替換的範圍內的任何管理協議和任何租船合同外)被拒絕或終止，或任何一方當事人有權終止或終止其中任何一份文件，並證明有此意圖。

112

18.5

失實陳述

在任何交易文件或SACE保險單中，或在任何交易文件或SACE保險單中，或在任何交易文件或SACE保險單中，或在其下或與之相關的任何債務人或其代表所提交的任何賬目、證書、聲明或意見中，作出或重複的任何陳述、保證或陳述在作出或重複時，均屬重大不正確或誤導性陳述，或如果在此後任何時間參考當時存在的事實而重複，則不再屬重大正確。

18.6

交叉默認

(a)

任何違約事件發生在與借款人的任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件項下；

(b)

任何此類財務債務或就其應付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)未按加速或其他方式償付；或

(c)

本集團任何成員公司的任何其他財務債務在到期時未予償付，或因違約或任何擔保權益因違約而成為可強制執行的擔保權益而提前宣佈到期，只要沒有如果相關擔保權益擔保的相關金融債務和負債的總額小於，將發生違約事件[*]美元(美元)[*])或其他貨幣的等值貨幣；或

(d)

對本集團任何成員公司的任何資產的任何其他擔保權益，如果任何聲稱的負債不符合財務債務的條件，則可強制執行，如果指控的負債涉及一筆或總金額，[*]美元(美元)[*])或其他貨幣的等價物，除非有關集團成員正以適當方式真誠地抗辯所稱的責任，且設施代理人合理地信納集團有關成員有合理理由勝訴；或

(e)

不會發生違約事件，也不會被視為已經發生。交叉默認如果此類違約事件在延期期間發生(但不損害貸款人在延期期滿後可能發生的任何進一步違約方面的權利) 並且完全是因此而引起的違反與第11.15條(B)及(C)段所述等同的有關集團的財務契諾(金融契約 )根據或與任何其他SACE支持的貸款協議有關的擔保，擔保人是該協議的一方或已簽署擔保並適用原則，除非在該違約事件發生時，根據第16.3條規定導致強制提前還款的事件(強制性預付款--銷售和全損)或第16.4條(強制預付-SACE保險單)已經發生。

18.7

清盤

就任何債務人暫停付款或重組、解散、終止存在、清算、清盤或破產而作出的任何命令或通過的有效決議或採取的其他行動。

18.8

清盤人的委任等

清算人、受託人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員是就任何債務人或就任何債務人的全部或任何主要部分資產而委任的。

113

18.9

強制執行任何安全措施

任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟與對借款人的任何資產強制執行任何擔保權益有關。

18.10

無力償債

(a)

債務人無力或承認無力償還到期債務、根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務、暫停或威脅暫停償還其任何債務。

(b)

任何債務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債)。

(c)

就任何債務人的全部或任何債務申請暫緩執行，或申請與任何債務人的債權人達成妥協、債務重整、轉讓或安排，或申請任何債務人的資產交由其債權人控制的任何類似程序或安排，被命令或宣佈的或任何債務人開始與其任何一個或多個債權人進行談判，以期對其全部或大部分財務債務進行全面調整或重新安排。如果發生暫停，暫停令的終止不會補救由該暫停令導致的任何違約事件。

18.11

法律程序

任何公司訴訟、法律程序、財產扣押、執行、扣押或其他程序影響任何債務人的全部或任何主要部分資產，並在三十(30)天內未清償對任何債務人(借款人除外)的任何資產強制執行任何擔保權益，或任何未投保的判決，在每一種情況下，都超過[*]美元(美元)[*])在最終上訴後，在十(10)天內仍不滿意。

18.12

相似的事件

任何與第18.7條規定的任何事件相似或實質上具有類似效果的事件(清盤)至18.11(法律程序)應根據任何適用司法管轄區的法律進行。

18.13

停止營業

任何債務人停止經營其全部或大部分業務。

18.14

撤銷同意書

任何必要的授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他要求，使任何債務人能夠履行其在任何交易文件項下的任何義務，被實質性不利地修改、撤銷或扣留，或不保持完全有效並且在其發生之日起九十(90)天內，未對此類事件進行補救，使設施代理人滿意認為這種不履行是或可能會對利益造成重大損害，貸款人的權利或地位，但如果修改、撤銷或拒絕授權、批准或同意是由於任何義務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。

114

18.15

非法性

在任何時候，任何債務人對其為當事一方的任何交易文件履行其任何重大義務(對擔保當事人或其任何一方)的任何義務都是非法或不可能的，或者擔保當事人或任何貸款人不合法或不可能行使其在任何交易文件下的任何權利，但如果這種違法或不可能與任何債務人或任何交易文件下的付款義務無關，並且在21年內得到補救的，則不視為發生違約事件 (21)導致違法或不可能的事件發生之日起數日，受影響的債務人在該期間內履行其義務。

18.16

保險

借款人未能按第14條規定的方式為船舶投保。保險事業)或未能在保險期滿前至少五(5)天續保，並立即向保險代理人確認續保，條件是如果保險人撤回保險，則在發出保險人撤回通知後，應視為發生違約事件。

18.17

處置

如果借款人或任何其他債務人隱瞞、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的任何財產轉移，或將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖優先於任何其他債權人。

18.18

對安全的損害

任何債務人作出或遭受或不作出的任何事情，而設施代理人合理地認為該等行為會或可能會危及任何財務文件所產生的擔保。

18.19

政府幹預

任何債務人在處理其業務時的權力因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到限制，且在其發生之日起九十(90)天內，任何此類扣押或幹預均未放棄或撤回，設施代理人合理地認為相關事件將或可能會對利益造成重大損害，如果任何當局的扣押或幹預是由於任何債務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。

18.20

重大不利變化

(a)

發生導致重大不利影響的任何事件或情況。

(b)

發生任何事件或情況(包括但不限於借款人根據第12.27條(C)段發出通知後)(道德規範和模範)，這對借款人履行本協議項下義務的能力造成了實質性的不利影響也是從經濟和/或財務的角度。

115

18.21

違約事件後的操作

在違約事件發生時或之後的任何時間，貸款代理可以，如果多數貸款人和SACE(通過SACE代理採取行動)這樣指示，則貸款代理應：

(a)

向借款人送達通知，説明各貸款人根據本協議對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或

(b)

向借款人送達一份通知，説明貸款(包括但不限於SACE保費的第一期和第二期的融資金額和，融資的第二批額外SACE保費和融資的C期保費)、所有應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並支付，或到期並按要求支付；和/或

(c)

採取因違約事件或根據(A)或(B)段送達的任何通知而導致貸款機構和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用的法律有權採取的任何其他行動。

18.22

終止承諾

根據第18.21條第(Br)(A)段送達通知(違約事件發生後的操作)，每個貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。

18.23

貸款提速

根據第18.21條第(Br)(B)段送達通知(違約事件發生後的操作)、貸款、所有應計利息和所有其他應計金額，或借款人或任何債務人根據本協議和所有其他財務文件欠下的款項，應立即到期並支付或按需支付(視情況而定)。

18.24

另一筆應付款項

在違約事件發生後加速償還貸款時，借款人有責任支付按照第16.2(自願預付 ).

18.25

多個通知；在沒有通知的情況下采取行動

設施代理人可根據第18.21條(A)和(B)段送達通知 違約事件發生後的操作)，並可採取第18.21條(C)段所述的任何行動(違約事件發生後的操作)如果沒有在同時送達或在送達兩份或其中一份通知之後的任何時間送達該等通知。

18.26

擔保當事人和債務人通知

貸款代理應向意大利當局、每個貸款人和每個債務人發送一份貸款代理根據第18.21條(違約事件發生後的操作但通知應在送達借款人後生效，而信貸機構未將通知副本或通知文本發送給任何其他人或遲延，均不會使通知無效或向任何債務人提供任何形式的索賠或抗辯。

116

18.27

貸款人權利不受損害

第18條中沒有任何規定(違約事件 )應被視為減損或限制根據財務文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不損害第2.4條(債權當事人的權利義務) 和2.6(貸款人的幾項義務).

18.28

免除被擔保方的責任

設施代理人指定的任何擔保方和任何接管人或管理人均不對債務人負有任何責任：

(a)

因根據財務單據行使權利或強制執行擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

(b)

作為佔有權或其他方面的抵押權人，就該等擔保權益所包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或就該等資產的價值的任何減值(不論為何原因)作出賠償。

已收到金額的申請

19.1

收據

(a)

除非任何財務文件另有規定，否則貸款機構代理人根據本協議或任何其他財務文件代表貸款人、SACE代理、證券受託人、接管人、委託或任何貸款人出於任何原因將按以下優先順序應用：

(i)

首先，在履行任何未支付的費用時，設施代理人、SACE代理人、證券託管人、任何接管人或任何代表按比例支付的費用和開支以及任何欠款；

(Ii)

其次，按照貸款人和聯合授權的牽頭安排者按照以下優先順序，按照其到期付款日期的順序支付任何類型的到期款項或拖欠的款項：

(A)

第一，根據第17條(逾期付款的利息);

(B)

第二，根據第(Br)條(利息);

(C)

第三，根據第5條(還款);

117

(D)

第四，根據第(Br)20.2條(破碎費和最簡單的安排)；及

(E)

第五，根據本協議或任何其他財務文件應支付的任何其他款項，

以及(如果相關的話)根據子-第 (A)(Ii)(A)段~~(A)(A)分段(A)至(E)分段(br}(二)分段)~~至上述 (A)(Ii)(E)項，按比例適用於每個貸款人和聯合授權的首席協調人。

(b)

如果沒有拖欠款項或如果這些款項已如上所述被清償，則支付根據本協議或任何其他財務文件到期的剩餘款項，如果相關，按比例支付給每個貸款人，在每種情況下，按到期日的相反順序支付，利息將相應地重新計算。

(c)

如貸款人指示且經SACE事先書面同意，貸款代理應更改第子-第 (A)(Ii)(A)段~~第(Br)項(A)分段至(A)分段(D)分段~~至上文 (A)(Ii)(D)。

(d)

上文(A)、(B)和(C)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。

彌償

20.1

關於借款和償還貸款的賠償

(a)

借款人應向貸款代理、SACE代理、證券託管人、任何代表、任何接管人、每個相關貸款人、SACE和SIMEST(但不重複計算貸款人就欠SIMEST的金額提出索賠的範圍)對貸款代理的所有費用、索賠、費用、因以下原因或與下列事項相關而導致或發生的責任和損失：被擔保的一方，或者被擔保的一方在盡職調查的情況下合理地估計它將招致的責任和損失：

(i)

貸款沒有在提款通知中指定的日期借入，原因不包括要求賠償的貸款人違約。

(Ii)

在利息期間或其他有關期間的最後一天以外的時間收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項；

(Iii)

借款人未能(無論出於何種原因)履行其義務，在到期日支付根據財務文件應支付的任何款項，或者，如果應支付，應要求付款(在對任何違約給予貸方信用後借款人根據第17條就有關金額支付的利息(逾期付款的利息 ));

(Iv)

發生和/或繼續發生違約事件和/或根據第18條(違約事件 );

(v)

取得、持有、保護或強制執行擔保權益。

(Vi)

行使通過財務文件或法律授予證券受託人、每個接管人和每個受託代表的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

118

(Vii)

任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；以及

(Viii)

根據財務文件擔任融資機構代理、SACE代理、擔保受託人、接管人或代表，或以其他方式與任何擔保權益或擔保財產有關(否則，在每種情況下，不包括以上(V)和(Vi)分段，而不是由於相關設施代理人、證券託管人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

(b)

擔保受託人和每一接管人和受託管理人可以優先於向擔保當事人支付任何款項，就擔保財產中的擔保財產進行賠償，並支付和保留實施本條款第20.1條(借款、還款的賠款問題 )，並對擔保權益和執行擔保權益的收益有留置權，以獲得應付給它的所有款項。

20.2

破碎費和最簡單的安排

在不限制其一般性的情況下，第 20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)封面：

(a)

任何索賠、費用、責任或損失，包括預期利潤的損失，貸款人在清算或使用從第三方獲得或安排以資助或維持其全部或任何部分繳款和/或任何逾期金額(或包括其繳款或任何逾期金額的總金額)的存款時發生的；

(b)

如果借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率)、CIRR中斷成本；以及

(c)

根據權益補充協議或與權益補充協議有關而轉移給SACE代理商的任何其他費用，

借款人應通過SACE代理向SIMEST支付任何此類費用。

20.3

雜項賠償

借款人應就每一擔保當事人因下列原因或與下列事項有關而在任何國家對擔保當事人提出的索賠、費用、債務和損失分別給予全額賠償：

(a)

融資機構代理人或任何其他擔保方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件有關而採取的任何行動，或遺漏或忽略的任何行動。

(b)

任何其他有關事項，

除非索賠、費用、負債和損失被證明是由相關擔保方(或其高級職員或僱員)的重大疏忽或故意不當行為直接和主要造成的。

在不影響其一般性的情況下，本條款20.3(雜項賠償)涵蓋(I)根據或與任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》或任何環境法或任何制裁而產生的或與之相關的任何索賠、費用、負債和損失，以及 (Ii)根據或與借款人違反第11.2條第(Ll)至(Pp)款的任何規定而產生或與之相關的針對CDP的任何索賠、費用、責任(包括但不限於聲譽方面的)和損失。持續的陳述和保證)及/或第12.27條(道德規範和模範).

119

20.4

貨幣賠款

如果根據財務單據或與財務單據有關的任何命令或判決，債務人應付給有擔保當事人的任何款項必須從財務單據規定支付款項的貨幣轉換為另一種貨幣( “付款貨幣”)，以便：

(a)

針對債務人提出或提出任何索賠或證明，不論是在其清算過程中、涉及該債務人的任何安排或其他方面；或

(b)

從任何法院或其他法庭獲得命令或判決；或

(c)

執行任何該等命令或判決，

借款人應賠償被擔保方實際收到的款項按可用匯率折算為合同貨幣所造成的損失。

在本條款第20.4條(貨幣賠款) “可用匯率”是指有關擔保方於收到有關款項後，在營業日開業時(巴黎時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。

本條款第20.4(貨幣賠款) 創建借款人的獨立負債，該負債有別於財務文件中規定的其他負債，且不得合併到與這些其他負債有關的任何判決或命令中。

20.5

數額的證明

由擔保一方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條(彌償) ，並表明(不必詳細説明)該金額或合計金額的到期事項，即為該金額或合計金額到期的表面證據。

20.6

被視為欠貸款人的款項

就本條例草案第20條(彌償)，借款人應向貸款機構支付的用於分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。

20.7

SACE義務

在本第20條(彌償) 對被擔保方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。

120

違法性等

21.1

非法性和制裁

本條例草案第21(違法性等) 適用於以下情況：

(a)

貸款人(“通知貸款人”) 通知貸款代理：

(i)

違反或違反任何法律、法規(包括制裁)--包括民事、行政責任或刑事責任-在任何適用的司法管轄區，通知貸款人履行財務文件所規定的任何義務或為其參與貸款提供資金；和/或

(Ii)

在任何適用的司法管轄區，通知貸款人維持其對貸款的參與是違法或違反任何法律、法規(包括制裁)的，包括通過民事、行政或刑事責任；或

(b)

義務人是或成為被禁止的人，

(此類事件、“非法性事件或制裁事件”)。

21.2

關於違法行為的通知

借款人應立即將第21.1條(B)款(B)項所述事件的發生通知貸款機構(Br)。非法性和制裁)和貸款代理應立即通知貸款人。貸款代理人應立即將通知通知借款人、債務人和其他貸款人。條款第21.1條(A)段(違法性和制裁)，該貸款代理從通知貸款人處接收。

21.3

預付款；終止承諾

(a)

設施代理通知借款人以下項下的事件時~~第(I)分段~~第21.1條第(Br)(A)(I)段(非法性和制裁如上所述，通知貸款人的承諾將被立即暫停，該貸款人應按照第21.4條(緩解)。根據第21.4條(緩解)在(I)法律允許的寬限期和(Ii)設施代理知道事件之日起15個工作日內(或如果上述緩解或寬限期在適用制裁下不被允許，一旦貸款機構知道該事件)，通知貸款人可通過通知貸款機構(貸款機構應立即將通知發送給借款人)取消其可用承諾；

(b)

設施代理通知借款人以下項下的事件時~~第(Ii)節~~第21.1條第(Br)(A)(Ii)段(非法性和制裁))，通知貸款人應按照第21.4條(緩解)。在未根據第21.4條(緩解)，在(I)法律允許的寬限期和(Ii)設施代理知道事件之日起15個工作日內(或如果上述緩解或寬限期在適用制裁下不被允許，在融資機構(br}代理人得知該事件後)通知貸款人可要求提前支付其在任何貸款中的份額，在這種情況下，該貸款人在該貸款中的份額應根據以下(D)段的規定進行預付；

121

(c)

借款人根據第(Br)條第(B)段將事件通知貸款機構和貸款機構通知貸款機構時，非法性和制裁))，貸款人應按照第21.4條(緩解)。在未根據第21.4條(緩解)，在(I)法律允許的寬限期和(Ii)設施代理知道事件之日起15個工作日內(或如果上述緩解或寬限期在適用制裁下不被允許，任何貸款人可以通過通知貸款代理 (貸款代理應立即向借款人發送該通知)取消其可用承諾，並可要求提前支付其在任何貸款中的份額，在這種情況下，該貸款人在此類貸款中的份額應按照下文(D)段的規定予以預付；

(d)

償還或預付貸款人在貸款中的份額的日期為：

(i)

設施代理人在第21.2條(關於非法入境的通知i質量)以上；或

(Ii)

當前利息期的最後一天相關預付款或一批預付款的最後一天，如果是較早的，貸款人根據上述(A)段在通知中指定的日期，不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天。

21.4

緩解

(a)

每一債權方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據或根據第21.1條(Br)支付或取消任何款項的情況。非法性和制裁)或第10條(税收、增加的成本、成本和相關費用)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制財務文件規定的任何債務人的義務。

抵銷

22.1

貸方餘額的運用

各債權方可在沒有事先通知的情況下：

(a)

使用任何餘額(無論當時是否到期)，該餘額在任何時間都記入借款人名下位於該債權方在任何國家的任何辦事處的任何賬户的貸方，以償還當時的任何款項根據任何財務文件，借款人應向該債權方支付的債務；和

(b)

為此：

(i)

拆分或更改借款人全部或任何部分存款的到期日；

(Ii)

將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分轉換為美元；

(Iii)

就有關債權方認為適當的貸方餘額訂立任何其他交易或作出任何分錄。

122

22.2

現有權利不受影響

任何債權人均無義務行使第22.1條(貸方餘額的運用)；這些權利不應損害債權方享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)。

22.3

被視為欠貸款人的款項

就本條例草案第22條(抵銷)，借款人應支付給貸款機構以分配給貸款人或記入貸款人賬户的款項應被視為欠該貸款人的款項；而每個貸款人應支付的分配給貸款人或記入貸款人賬户的款項的比例應視為欠該貸款人的款項。

22.4

無擔保權益

本條例草案第22(抵銷)僅給予債權方合同抵銷權，不對借款人的任何貸方餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。

自救

無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解如何，各方都承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分減少任何此類債務的本金金額或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

取消任何此類責任；和

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類責任有關的自救行動。

對貸款人的更改

24.1

出借人轉賬

在符合第24.2條(轉讓或調任條件： )，第24.5(無過户證明不得過户)，第24.17(將分配或轉移至SACE)及第24.14(更換設施辦公室)，出借人(“轉讓人出借人”)可在任何時候提出理由，條件是他們事先獲得了意大利當局的書面同意：

(a)

其對其全部或部分捐款的權利；或

(b)

對其全部或部分承諾的義務；或

123

(c)

(A)和(B)的組合，

將(就其權利而言)轉讓，或(就其義務而言)全部或部分由其任何關聯公司或另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立的信託、基金、保險或再保險公司或其他實體(“受讓人貸款人”)轉讓，或(就其義務而言)全部或部分由信託、基金、保險或再保險公司或其他實體購買或投資貸款、證券或其他金融資產(“受讓方貸款人”)，方法是將符合附表4所列格式的完整證書交付融資代理(轉讓證書的格式)經出讓方出借人和受讓人出借人批准或要求由出讓方出借人和受讓人出借人簽署的任何修改(“轉讓證書”)。

但是，轉讓方貸款人以融資代理或證券託管人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務，都必須按照第26條(設施代理的角色和, 聯合授權的首席調度員和SACE代理)和27(安全託管人)。

24.2

分配條件或調任條件

(a)

借款人在任何時候均須徵得借款人的同意 (受第24.5條(未轉讓證書不得轉讓證書)和24.17(按照SACE的指示分配或轉移到SACE或 )轉讓方貸款人的轉讓或轉讓，除非(I)發生違約事件或(Ii)轉讓或轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司，或由貸款人或其關聯公司持有其多數股份或票據的工具(包括信託或基金)。

(b)

不得無理扣留或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在轉讓方貸款人提出請求後十(10)個工作日內已給予同意。

(c)

轉讓或轉讓必須至少承諾2000萬美元(20,000,000美元)，如果少於2000萬美元，則必須轉讓方貸款人的全部承諾。

24.3

轉讓證書、交付和通知

在將轉讓證書交付給設施代理後，應在合理可行的範圍內儘快(除非其有理由相信轉讓證書可能有缺陷)：

(a)

代表其本人、借款人、任何其他債務人、證券託管人和每個其他貸款人簽署轉讓證書；

(b)

代表受讓人貸款人向借款人和每一債務人發送信件或電子郵件，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及

(c)

將根據以上(B)段發送的信件或電子郵件的副本發送給受讓人貸款人，

但是，融資機構只有在其自身和證券託管人根據所有適用的法律和法規對轉讓給該受讓人貸款人的轉讓遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行由轉讓方貸款人和受讓方貸款人交付的轉讓證書。

124

24.4

轉讓生效日期證書

轉讓證書自轉讓證書中指定為生效日期的日期起生效，但須由設施代理人根據第24.3條(轉讓證書、交付和通知)在該日期或之前。

24.5

未轉讓證書不得轉讓證書

除第24.16條(安全高於貸款人的權利)，貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓對借款人、任何債務人、融資機構或證券託管人不具有約束力，也不對借款人、任何債務人、融資機構或證券受託人具有效力，除非轉讓證書予以實施、證明或完善。

24.6

貸款人重組；免除轉讓證

然而，如果貸款人進行了任何合併、分立或其他重組，而其所有權利或義務都歸屬於另一人(“繼承人”)，貸款代理可在其認為合適的情況下，通過通知繼承人、借款人和證券受託人放棄簽署和交付轉讓證書的需要；並且，在貸款代理的通知送達後，繼任者應成為貸款人，承擔與前身貸款人相同的承諾和貢獻。

24.7

轉讓證書的效力

轉讓證書根據英國法律生效，如下所示：

(a)

在轉讓證書規定的範圍內，轉讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(當前、未來或或有)均絕對轉讓給受讓人貸款人。借款人或任何債務人對轉讓人貸款人的所有權和任何權利或權益不存在任何瑕疵的；

(b)

轉讓方貸款人的承諾在轉讓證明中規定的範圍內得到履行；

(c)

受讓方貸款人成為貸款方，持有轉讓方貸款人以前持有的出資，並承諾轉讓證明中規定的金額；

(d)

受讓方貸款人受財務文件中適用於貸款人的所有條款的約束，包括關於按比例分攤和免除貸款機構和證券託管人的責任的條款，以及在受讓方貸款人受這些條款(與免除責任有關的條款除外)約束的範圍內，轉讓方貸款人不再受這些條款的約束；

(e)

受讓方貸款人在轉讓證書生效日期之後提供的貸款的任何部分，其優先級和擔保級別與轉讓方貸款人提供貸款時的優先級別和擔保級別相同，假設轉讓人貸款人的所有權和借款人或任何債務人對轉讓人貸款人的任何權利或權益不存在任何瑕疵；

(f)

受讓方貸款人有權享有一般適用於貸款人的財務文件項下的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利和第條規定的權利~~6.8~~6.7 (市場擾亂)及第9條(費用)，並且在受讓人貸款人有權享有這種權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及

125

(g)

對於違反財務文件的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務文件中或與財務文件相關的任何失實陳述，受讓方貸款人有權就其因違約或失實陳述而蒙受的損失追討損害賠償金，而不論原貸款人是否會蒙受此類損失或損失金額。

借款人或上述任何債務人的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉請求權。

24.8

保存出借人登記冊

在保證期內，貸款機構應保存一份登記簿，記錄持有轉讓證書的每個貸款人的名稱、承諾、捐款和行政細節(包括貸款機構)和生效日期(根據第24.4條(轉讓證書生效日期))；貸款機構應在銀行正常營業時間內提供登記簿，供貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須提前至少3個工作日天通知。

24.9

依賴貸款人登記冊

在沒有明顯錯誤的情況下，該登記簿上的條目在確定貸款人的身份及其承付款和捐款的金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，可供融資機構和財務文件的其他各方為與財務文件有關的所有目的而依賴。

24.10

授權設施代理簽署轉讓證書

借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權貸款機構代表其簽署轉讓證書。

24.11

費用及訟費

就任何轉讓證書而言：

(a)

融資機構有權向轉讓方貸款人或受讓方貸款人(由融資機構選擇)追回5000歐元(5,000歐元)的登記費；

(b)

受讓方貸款人應按要求向貸款機構支付所有合理的成本和費用、關税和費用，包括但不限於法律費用和自付費用，因轉讓或轉讓而對交易單據或其中任何單據或SACE保險單進行任何必要的修改或補充時，貸款機構或貸款人發生的費用。和

(c)

受讓方貸款人應應要求向貸款機構支付應支付給意大利當局的金額，以支付其根據第24.1條(出借人轉賬).

126

24.12

子參與；代位分配

貸款人無需借款人、任何義務人、貸款機構或證券託管人的同意或任何通知，但事先徵得SACE的書面同意，即可再參與其在財務文件項下或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務。

24.13

資料的披露

貸款人可以向潛在的受讓人貸款人或分參與者披露貸款人根據或與任何財務文件有關的、與借款人、任何債務人或他們的事務有關的任何信息，除非該信息明顯屬於保密性質。

24.14

更換設施辦公室

在獲得SACE事先書面同意的情況下，貸款人可以通過通知貸款機構更改其貸款辦公室，更改將於以下日期的後生效：

(a)

設施代理收到通知的日期；以及

(b)

通知中指定的變更生效日期，條件是：(I)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室，以及(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人有義務向新的貸款人或貸款人根據第10條(税收、增加的成本、成本和相關收費)，則新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人僅有權根據該條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。

24.15

通知

在收到此類通知後，貸款機構應通知借款人和證券託管人；在貸款機構收到此類通知之前，機構有權假定貸款人是通過貸款機構最後通知的貸款機構行事。

24.16

安全高於貸款人的權利

除了根據本條款第24條(對貸款人的更改)每一貸款人均可在未與借款人或任何債務人協商或獲得其同意的情況下，在任何時間(無論是以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利，以抵押、轉讓或以其他方式在任何財務文件中設定擔保權益，以保證該貸款人(I)為任何附屬公司的利益和/或(Ii)在其或其附屬公司的框架內，直接或間接融資操作，包括但不限於：

(a)

為保證對美聯儲、中央銀行或多邊開發銀行(包括歐洲投資銀行和歐洲投資基金)的義務而進行的任何抵押、轉讓或其他擔保利益；以及

127

(b)

對於屬於基金的任何貸款人，為該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的擔保而授予的任何抵押、轉讓或其他擔保權益；

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人作為任何財務文件的一方的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代之；或

(Ii)

更改債務人的義務或要求借款人或任何債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求給予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

儘管有任何相反的規定，在執行上文(A)段所述的任何抵押、轉讓或其他擔保權益時，受益人(“受益人”)應向設施代理人遞交強制執行通知(該通知將根據其條款在中生效)，受益人應在滿足第24.2條所指的條件(轉讓或調任條件： )和24.3(轉讓證書、交付和通知)，成為受該抵押、轉讓或擔保權益約束的權利的新貸款人。

借款人應遵守所有必要的手續(如有)，並採取所有必要步驟，以確保根據第24.16條授予的抵押、轉讓或擔保權益的可執行性、認可性、優先權和可執行性。高於貸款人權利的安全性 ).

24.17

分配或轉移到SACE或由SACE指示

(a)

儘管第條有上述規定，但第24條(對貸款人的更改)如果SACE根據SACE保險單的規定提出要求，且無需任何義務人同意，則各貸款人和融資機構可以：將其權利或(視情況而定) 將其權利和義務轉讓給SACE或SACE指定的任何人(但為免生疑問，SACE將不承擔本協議項下貸款人的任何義務(如果有))。此轉讓或轉讓應於相關文檔中規定的日期生效，但前提是相關各方必須遵守與此類轉讓或轉讓有關的所有必要的 “瞭解您的客户”要求。

(b)

設施代理應立即將任何此類轉讓或轉移通知借款人(或按SACE的指示)，並且在發生違約事件後，借款人應應要求向設施代理支付所有合理的成本和開支、關税和費用。包括但不限於法律費用和SACE、設施代理或貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的支出。

24.18

由SACE進行分配或轉移

(a)

SACE可將其在本協議、財務文件或SACE保險單項下的權利轉讓或(視情況而定)轉讓給：

(i)

提供再保險、反擔保或任何形式的風險增強(在每種情況下，以SACE為受益人)；

128

(Ii)

根據意大利第91/2014號法令第32條改為第116/2014號法律；或

(Iii)

根據SACE保險單支付任何款項後，任何人。

(b)

設施代理人應立即將SACE的轉讓或轉讓通知債務人，在發生違約事件後，債務人應在提出要求後三(3)個工作日內向設施代理人支付所有合理的成本和開支、關税和費用。包括但不限於SACE、貸款機構代理或貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的法律費用和自付費用。

24.19

不損害SACE權利

財務文件中的任何內容不得損害或以其他方式限制：

(a)

任何貸款人根據或與任何財務文件向SACE或SACE指示轉讓其權利或轉讓其權利和義務的權利。或SACE根據第24.18(A)條轉讓其權利或(視情況而定)轉讓其權利和義務的權利由SACE指定或轉讓 )；及

(b)

SACE在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的權利被代位於任何貸款人的權利。

24.20

SACE的指導權

(a)

債權人當事人同意，債務人承認SACE有權指導貸款機構的決策，包括(但不限於)違約事件發生後的決策。

(b)

SACE根據第24.17條就本金和/或在轉讓或轉讓之後向債權人各方支付任何款項(按照SACE的指示分配或轉移到SACE或 )或第24.18(A)條由SACE指定或轉讓)，SACE應有權對相關委託人行使所有投票權，就像相關相應承諾已轉讓給它一樣。

24.21

聯營公司的定義

就本條例草案第24條(對貸款人的更改)，為免生疑問，法國農業信貸銀行公司和投資銀行的“關聯方”的定義應包括法國農業信貸銀行集團的任何其他成員，尤其是：

(a)

法國農業信貸銀行；

(b)

Cisses Régionales de Crédit[br]農業；

(c)

Crédit農業保證；

(d)

LCL SA；和/或

(e)

以上(A)至(D)段所述公司或實體中的一個或多個共同或單獨擁有直接多數股權的任何公司或法人。

129

對債務人的變更

25.1

未經同意不得更改

債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

設施代理的角色，即聯合授權的首席調度員,和SACE代理~~和參考銀行~~

26.1

工廠代理的指定

(a)

每一其他債權方根據本協議、其他財務文件和利息補充協議，指定融資機構代理作為其代理。

(b)

每一其他債權方授權融資機構代理行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資機構的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

26.2

設施代理人的職責

(a)

設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的任何文件的正本或副本轉發給該方。

(b)

除非財務文件另有規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(c)

如果設施代理收到提及本協議的一方的通知，該通知描述了違約事件並聲明所描述的情況是違約事件，則應立即通知其他受擔保各方。

(d)

如果融資機構知道未支付根據本協議應支付給擔保方(融資機構或聯合授權的牽頭協調人除外)的任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他擔保方。

(e)

設施代理在財務文件中的職責僅為行政性質。

26.3

聯合授權領導的作用排班員

根據任何交易文件、利息補充協議或SACE保險單，任何聯合授權的牽頭協調人均不對任何其他方承擔任何義務。

26.4

無受託責任

(a)

本協議中的任何內容均不構成設施代理或任何聯合授權的首席調度員作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

貸款代理或任何聯合受託牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代任何款項或為其自己賬户收到的任何款項的利潤因素。

130

26.5

與擔保人的業務往來

融資代理和每一位聯合授權的首席安排人可以接受擔保人的任何附屬公司或子公司的存款，向擔保人的任何附屬公司或子公司提供貸款，並通常與其從事任何類型的銀行或其他業務。

26.6

設施代理的權利和自由裁量權

(a)

設施代理可以依賴於：

(i)

它所相信的真實、正確和適當授權的任何陳述、通知或文件；以及

(Ii)

任何人的董事、經理、授權簽字人或員工就可合理地假定為其所知或其有權核實的任何事項所作的任何聲明。

(b)

貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

沒有發生違約事件(除非它實際知道違約事件)；以及

(Ii)

授予任何一方或貸款人的任何權利、權力、權威或酌處權均未行使。

(c)

設施代理可聘用、支付費用，並依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

設施代理人可通過其人員和代理人與財務文件有關的行事。

(e)

設施代理可向任何其他方披露其合理地認為其作為本協議項下的設施代理收到的任何信息。

(f)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果設施代理人或任何聯合授權的首席安排人員在其合理的認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務的情況下，均無義務做或不做任何事情。

26.7

貸款人和SACE的指示

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則設施代理(對於SACE，則為SACE代理)應：

(i)

根據多數貸款人(對於SACE代理，則為SACE代理)(或SACE代理)向其發出的任何指示，行使作為融資代理(或SACE代理，視情況而定)授予它的任何權利、權力、權限或自由裁量權。如果多數貸款人或SACE代理(如果是SACE代理)這樣指示，則避免行使作為貸款代理或SACE代理(視情況而定)賦予它的任何權利、權力、權限或酌處權)；和

131

(Ii)

如果按照多數貸款人和/或SACE(視情況而定)的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為) 負責。

(b)

除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人和SACE發出的任何指示將對所有擔保方具有約束力。

(c)

貸款代理(和SACE代理)可以避免按照多數貸款人和SACE的指示行事，直到它收到了它可能需要的任何費用的擔保，遵守説明可能產生的損失或責任(連同任何相關的增值税)。

(d)

在沒有多數貸款人和SACE指示的情況下，融資機構(或SACE機構視具體情況而定)可以採取其認為符合擔保當事人最佳利益的行動(或避免採取行動)。

(e)

貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律程序或仲裁程序中代表貸款人(未事先徵得貸款人同意) 行事。

(f)

儘管有任何相反的規定，但貸款人同意，如果貸款機構(根據其自行決定行事)認為，或者如果任何貸款人通知貸款機構它認為，對於貸款機構或貸款人行使或不行使任何權力，應事先獲得意大利當局的批准。根據財務文件或與財務文件相關或與任何其他附帶的權利、權力、授權或酌處權有關而明確授予他們的權力或酌處權，則SACE代理商應在行使或不行使此類權力之前尋求意大利當局的批准。

26.8

對文件的責任

工廠代理不負責以下事項：

(a)

在任何交易文件、SACE保險單或利息補償協議中或與之相關的任何交易文件、SACE保險單或利息補償協議中提供的任何信息(無論是口頭或書面信息)的充分性、準確性和/或完整性；也不是為了

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性SACE保險單或利益補充協議或因預期或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，SACE保險單或利息補償協議。

26.9

免除法律責任

(a)

在不限制第(Br)條(B)段的情況下，第26.9條(免除法律責任)，設施代理人將不對其根據任何財務文件、SACE保險單或利息補償協議採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為引起。

(b)

任何一方(設施代理人除外) 不得就其可能對設施代理人提出的任何索賠或該官員的任何行為或任何類型的不作為對該代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟程序，與任何財務文件有關的僱員或代理人， SACE保險單或利息補充協議以及設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第36.4(第三方權利)和《第三方法》的規定。

132

(c)

設施代理不對任何延遲(或任何相關後果)向帳户貸記財務文件所要求的金額承擔責任，SACE保險單或利息補充協議如果設施代理人已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，以遵守設施代理人為此目的使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則由設施代理人支付。

(d)

本協議中的任何條款均不要求融資代理或聯合授權的首席安排人代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向融資代理確認以及聯合授權的牽頭安排者，其對其需要進行的任何此類檢查負全部責任，並且不得依賴設施代理或聯合授權的牽頭安排者關於此類檢查的任何聲明。

26.10

貸款人對貸款代理的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後三(3)個工作日內賠償貸款代理因根據財務文件充當貸款代理而產生的任何成本、損失或責任(並非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為)(除非貸款代理已根據財務文件由義務人償還)。

26.11

工廠代理辭職

(a)

融資代理可以辭職，並在徵得SACE同意的情況下，向其他債權人、借款人和SACE發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。

(b)

或者，融資代理可以通過向其他擔保當事人和借款人發出通知而辭職，在這種情況下，貸款人 (在與借款人協商並事先徵得SACE同意後)可以指定繼任者融資代理。

(c)

如果貸款人沒有按照第26.11條(B)段的規定指定繼任者融資代理(設施代理辭職 )在發出辭職通知後三十(30)天內，貸款代理(在與借款人和SACE協商後)可指定繼任者貸款代理。

(d)

退役設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件規定的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)

設施代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(f)

在指定繼任者後，退休設施代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第26條(設施代理的角色和, 聯合授權的首席調度員, 和 SACE代理~~和參考銀行~~)。其繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

133

(g)

在與意大利當局協商後，如事先徵得意大利當局的同意，多數貸款人可根據第(Br)26.11條第(B)款的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職(設施代理人的辭職)。在這種情況下，設施代理人應根據第26.11條(B)段(工廠代理辭職 但上文(D)段所指費用應由借款人承擔。

(h)

根據第26.11條指定繼任機構代理人(設施代理人的辭職)應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”要求。

26.12

保密性

(a)

在作為擔保當事人的代理人行事時，融資機構應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。

(b)

如果設施代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且設施代理不應被視為已知曉該信息。

26.13

與貸款人的關係

貸款代理可以將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室採取行動，除非根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(br})個工作日的事前通知。

26.14

貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向貸款機構和每個聯合授權的首席安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

擔保人及其各子公司的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)

根據或與任何財務文件、財務文件或簽訂的任何其他協議、安排或文件有關的交易，貸方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍。在預期、根據或與任何財務文件相關的情況下製作或簽署；

134

(d)

設施代理人、任何一方或任何其他人根據項下或與任何財務文件、財務文件預期的交易或簽訂的任何其他協議、安排或文件有關的任何信息的充分性、準確性和/或完整性，在預期、根據或與任何財務文件相關的情況下製作或簽署；和

(e)

任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何擔保權益的優先權，或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。

26.15

從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠設施代理人一筆款項，則設施代理人可在通知該方後，從設施代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

26.16

完全自由地進行交易

儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，設施代理人應絕對有權：

(a)

與或影響任何義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易)訂立及安排銀行、衍生工具、投資及/或其他各類交易。無論是否與本協議有關，並作為辛迪加代理和/或其他設施的安全代理，和/或參與該債務人或任何財務文件當事人或財務文件中提到的人)；

(b)

處理、簽訂和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何債務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，設施代理人在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易，交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從交易或其他事項取得的所有利潤及利益。

26.17

SACE代理，SACE保險保單和利息補充協議

經貸款人事先書面同意，SACE代理人(向貸款機構代理提供副本)可要求SACE或SIMEST修改或修改SACE保險單和利息補充協議，條件是此類修改不與本協議的商業條款相牴觸，否則，SACE代理(向貸款機構代理提供副本)承諾不要求SACE或SIMEST修改或修改SACE保險單或利息補充協議。

135

26.18

與FATCA有關的設施代理辭職

設施代理人應根據第26.11條(設施代理人的辭職)(並在適用的範圍內，應根據第26.11條(C)段的規定，盡合理努力指定一名繼任機構代理人(設施代理人的辭職))如果在財務文件項下向設施代理支付任何款項的最早FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，

(a)

設施代理未能響應第10.9條(FATCA信息)且貸款人有理由相信，該貸款機構在該申請日期或之後不會成為(或已不再是)FATCA豁免方；

(b)

設施代理商根據第10.9條(FATCA信息)表明設施代理人在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方；或

(c)

融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日期或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免締約方，

而且(在每一種情況下)貸款人合理地認為一方將被要求作出FATCA扣減，而如果該貸款代理是FATCA豁免的一方，則該貸款人通過通知該貸款代理要求其辭職。

26.19

沒有監督的責任

設施代理不應被約束詢問：

(a)

是否發生違約事件；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(c)

是否發生了任何財務單據中指定的任何其他事件。

26.20

SACE代理商的任命

(a)

每個貸款人和每個聯合受託負責人 Arranger不可撤銷地指定SACE代理作為其在以下方面的代理：

(i)

SACE保險單；以及

(Ii)

與涉及SACE、SIMEST和SACE保險單的事項有關的財務文件。

(b)

每個貸款人和每個聯合受託牽頭安排人都不可撤銷地授權SACE代理：

(i)

履行職責、義務和責任並行使根據財務文件和SACE保險單或與財務文件和SACE保險單相關的具體賦予SACE代理人的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權；以及

136

(Ii)

執行SACE保險單。

26.21

某些條文的適用範圍

第26.2條的規定(設施代理人的職責), 26.4 (無受託責任), 26.6 (設施代理的權利和自由裁量權 ), 26.7 (貸款人和SACE的指示) 26.8 (對文件的責任), 26.9 (免除責任 ), 26.10 (貸款人對貸款機構的賠償), 26.11 (設施代理人的辭職), 26.12 (保密性), 26.13 (與貸款人的關係), 26.14 (貸款人的資信評估), 26.16 (完全自由地進行交易), 26.19 (沒有監督的責任)及27.23(與集團的業務往來)應適用於以SACE代理身份的SACE代理，猶如每一次對設施代理(在第27.23條中為安全受託人)的提及一樣(與集團的業務往來)) 是對SACE代理的引用，每個對財務單據或交易單據的引用都包括對SACE保險單的引用。

~~26.22參考銀行的角色~~

~~(A)任何參考銀行均無義務向融資機構提供報價或任何其他信息。~~

~~(B)參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價所採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。~~

(C)任何一方(相關參考銀行除外)不得就任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能對該參考銀行提出的任何索賠，或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件或任何參考銀行報價方面的任何作為或不作為，對該參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而每一參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第26.22條(參考銀行的角色)在符合第36.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

~~26.23第三方參考銀行~~

非締約方的參考銀行可依據第26.22條(參考銀行的角色)及第41條(融資利率和參考銀行報價的保密性)在符合第36.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

安全受託管理人

27.1

托拉斯

(a)

證券託管人聲明，它應按照本協議中包含的條款，以信託形式為擔保當事人持有擔保財產，並應根據本條款處理擔保財產。安全託管人)和財務文件的其他規定。

(b)

本協議的每一方同意，證券託管人應僅承擔本協議或財務文件中明確規定的職責、義務和責任(其他任何事項均不得默示)。

137

(c)

除第27.1條(A)段明確規定外，證券受託人不應就其在本協議或其他財務文件項下的職責、義務和責任對任何人承擔任何責任。托拉斯)，並根據第27條的規定(安全受託人 )特別包括第27.8條(安全託管人須知和行使自由裁量權)，第27.13(對文件的責任)，第27.14(免除法律責任)，第27.16(貸款人對證券受託人的彌償)，第27.23條(與集團的業務往來)及第27.28(完全自由地將輸入交易).

27.2

平行債務(約定支付證券受託人)

(a)

各債務人不可撤銷且無條件地承諾向證券受託人支付其平行債務，其金額應等於其相應債務的幣種。

(b)

債務人的平行債務：

(i)

應與其相應的債務同時到期和應付；

(Ii)

獨立於其相應債務，並在不損害其相應債務的情況下。

(c)

就本條款27.2(並行債務(向擔保受託人支付的約定))，證券受託人：

(i)

是每筆平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)

以自己的名義而不是以代理人的身份行事，作為擔保當事人的代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(Iii)

應獨立和單獨的有權要求以自己的名義償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回和對任何類型破產程序的申請和表決)。

(d)

債務人的平行債務應為：

(i)

減至其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或清償的程度；以及

(Ii)

增加到相應的債務增加的程度，

債務人的相應債務為：

(A)

減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地償還或解除的程度；以及

(B)

增加到其平行債務增加的程度，

在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應的債務。

138

(e)

證券託管人收到或收回的與本條款27.2相關的所有金額(平行債務(支付證券託管人的約定))在適用法律允許的範圍內，應根據第19條(已收取款項的運用).

(f)

本條例草案第27.2條(平行債務(支付證券受託人的契約 ))經必要修改後，應適用於每一份財務文件。

27.3

沒有獨立的權力

除通過證券託管人外，擔保各方無權執行或求助於任何財務文件設定的任何擔保權益，或行使根據設定擔保權益的財務文件而產生的任何權利或權力。

27.4

收據的運用

(a)

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則證券受託人收到或收回的、屬於或可歸因於證券財產的任何款項(就第27條而言(安全受託管理人)、“回收”)應根據第19條(已收取款項的運用).

(b)

以上(A)段不損害證券受託人、任何接管人或任何代表的權利：

(i)

根據第26.10條(貸款人對貸款代理的賠償 )從押記財產中獲得彌償；及

(Ii)

根據任何財務文件，將其收到或收回的任何款項貸記到任何暫記賬户。

(c)

證券託管人根據上文(A)段向設施代理人進行的任何轉賬，在該項付款的範圍內，應是證券託管人的良好清償。

(d)

證券託管人沒有義務根據本條款第27.4(A)段向設施代理支付款項(收據核銷 )使用與欠有關擔保當事人的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣。

27.5

從收據中扣除

(a)

在根據第27.4條(收據的運用)，證券受託人可自行決定：

(i)

扣除根據本協議或任何其他財務文件應支付給證券託管人或任何接管人的當時到期應付的任何款項，並保留該款項，或視情況需要將其支付給當時到期應付的另一人；

(Ii)

以準備金的形式撥備所需的金額，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求它從本協議項下的任何分配或付款中進行的任何扣除和扣繳(由於税收或其他原因) ；以及

139

(Iii)

支付可能就任何安全財產或因履行其職責而被評估的所有税款，或憑藉其根據任何財務文件作為證券受託人的身份或其他身份(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。

(b)

為了…的目的~~第(Br)(I)分段~~以上(A)(I)段，如果證券受託人已有權要求應要求向其支付一筆款項，則該筆款項應視為到期應付，即使尚未送達任何要求也是如此。

27.6

預期負債

在任何擔保權益加速後，擔保受託人可酌情決定或應設施代理人的要求，持有任何r在證券受託人的名義下在該金融機構(包括該金融機構本身)的計息或非個人賬户中收回，只要證券受託人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以供以後根據第19條(已收取款項的運用)就下列事項而言：

(a)

向證券受託人、任何接管人或代理人支付的任何款項；以及

(b)

擔保負債的任何部分，

證券託管人或僅在第(B)段的情況下，設施代理人合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

27.7

收益的投資

在支付以下項目的收益之前 r根據第27.4條將恢復至設施代理以供申請(收據的運用)證券受託人可行使其酌情決定權，以證券受託人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分有利息的暫定或非個人賬户，並只要證券受託人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以待證券受託人按照本條款27.7(收益的投資).

27.8

給證券託管人的指示和酌情決定權的行使

(a)

除以下(D)段另有規定外，證券託管人應按照金融機構代理人(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)或，如果融資機構指示(根據SACE 和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)，則不得行使作為證券受託人授予它的任何權利、權力、權限或酌處權，並有權承擔：

(i)

它從融資代理(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(Ii)

除非收到實際撤銷通知，否則這些指示或指示未被撤銷。

(b)

證券託管人有權要求融資機構(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事) 就是否以及以何種方式，證券託管人應行使或不行使任何權利、權力、權力和自由裁量權，證券託管人可以避免採取行動，除非並在其收到這些指示或澄清之前。

140

(c)

融資代理(根據SACE和多數貸款人的指示或所有貸款人(視情況而定)向證券受託人發出的任何指示)應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指示。

(d)

以上(A)段不適用：

(i)

在本協議中出現相反指示的情況下；

(Ii)

如果本協議要求證券受託人以特定方式行事或採取特定行動；

(Iii)

對於任何保護擔保受託人個人地位而不是擔保當事人的擔保受託人角色的規定，包括但不限於第27.10條(證券受託人的酌情決定權)至第27.28(完全自由地進入交易)；及

(Iv)

關於證券受託人行使第27.5條下的任何權利、權力或權力的酌情權(從收據中扣除 )及第27.6(預期負債).

27.9

證券受託人的行動

在不損害第27.4條(收據的運用)，在沒有任何相反指示的情況下，證券託管人可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的任何權力和職責時，採取其認為適當的行動。

27.10

證券受託人的酌情決定權

(a)

證券受託人可：

(i)

假定(除非收到設施代理的實際相反通知)：(I)未發生違約事件，且沒有債務人違反或違約任何財務文件規定的義務，以及(Ii)任何權利、權力、未行使任何財務文件賦予任何人的權力或自由裁量權；

(Ii)

假設借款人發出的任何通知或請求(提款通知除外)是代表借款人提出的，並徵得所有債務人的同意和知情。

(Iii)

如果收到任何指示或指示根據財務文件採取與擔保權益有關的任何行動，則假定財務文件下采取該行動的所有適用條件已得到滿足；

(Iv)

聘用、支付和依賴任何法律顧問、會計師、税務顧問、測量師或其他專家的建議或服務(無論是由擔保受託人或任何其他擔保方獲得的)，他們的建議或服務可能在任何時候看起來是必要的、有利的或可取的；

(v)

通過其人員和代理人採取與財務文件有關的行動；

141

(Vi)

向任何其他方披露其有理由相信其根據本協議作為擔保受託人收到的任何信息；

(Vii)

依賴其認為是真實的任何通信或文件，並依賴於由或其代表簽署的證書，對於任何可合理預期為擔保當事人或債務人所知的事實事項；以及

(Viii)

不得按照任何一方的指示行事(包括提起任何因財務文件而引起或與財務文件有關的法律訴訟或訴訟)，直至其收到任何賠償和/或其在其所有費用需要酌情決定(可能大於財務文件中包含的自由裁量權，可能包括預付款或其他費用)，{br]因這樣做而可能招致的損失和責任。

(b)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果證券受託人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規，或違反受託責任或保密義務，則證券受託人沒有義務做或不做任何事情。

(c)

儘管任何財務文件有任何相反的規定，證券受託人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果有理由相信該等資金已獲償還，或對該等風險或責任不作足夠的賠償或擔保，則不向其保證。

27.11

證券受託人的義務

證券受託人應迅速：

(a)

將其根據任何財務文件從任何債務人處收到的任何通知或文件的內容複製給設施代理人；

(b)

將任何其他方提交給該方的證券託管人的任何文件的正本或副本轉發給該方，但證券託管人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性；以及

(c)

通知設施代理髮生任何違約事件或債務人在適當履行或遵守其在任何財務文件項下的義務時發生的任何違約事件，證券受託人已收到本協議任何其他方的通知。

27.12

除外義務

儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人不得：

(a)

有義務詢問(I)是否發生任何違約事件，或(Ii)債務人履行、違約或違反任何財務文件規定的義務。

(b)

有義務向任何其他方説明其為自己的賬户收到的任何金額或任何金額的利潤因素；

142

(c)

有義務向任何其他人披露 (包括但不限於任何有擔保的一方)(I)任何機密信息或 (Ii)任何其他信息，如果披露將或可能在其合理意見中，構成違反任何法律或違反受託責任；

(d)

是或被視為任何債務人的代理人、受託人或受託人。

27.13

對文件的責任

證券託管人、任何接管人或代理人均不承擔以下責任或責任：

(a)

證券託管人或任何其他人在任何財務文件或財務文件中預期的交易中或與財務文件或訂立的任何其他協議、安排或文件有關的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性，在預期、在任何財務文件下或與任何財務文件相關的情況下製作或執行；

(b)

任何財務文件、證券財產或任何其他協議的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，在預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關的情況下訂立、作出或簽署的安排或文件；或

(c)

關於提供給或將提供給任何受保證人的任何信息是否為非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的管制或禁止或其他方面。

27.14

免除法律責任

(a)

在不限制第27.15條(沒有法律程序)、 (並且在不損害任何財務文件中排除或限制證券受託人、任何接管人或受託管理人的責任的任何其他條款的情況下)，證券受託人、任何接管人或任何受託代表人均不對以下事項負責：

(i)

對任何人造成的任何損害、成本或損失，因其根據任何財務文件或任何證券權益採取或未採取的任何行動而產生的任何價值減值或任何責任。除非是由於重大過失或者故意不當行為直接造成的；

(Ii)

行使或不行使任何權利，任何財務文件所賦予或與之相關的權力、權力或酌情決定權，擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，財務文件或安全財產；

(Iii)

在執行或變現擔保財產時出現的任何不足之處；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、成本、損失、任何價值減值或任何責任：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

143

包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或交易結算或資產價值的市場條件；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(b)

本協議中的任何條款均不要求證券託管人代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向證券託管人確認它單獨負責它必須進行任何此類檢查，並且可以不依賴於與安全受託人所做的此類檢查有關的任何聲明。

(c)

在不損害任何財務文件的任何規定的情況下，免除或限制證券受託人、任何接管人或代理人的責任、證券受託人的任何責任、在項下產生或與任何財務文件或擔保財產相關的任何接管人或受託管理人，應以經司法最終裁定遭受損失的實際損失金額為限 (參照擔保受託人違約日期確定，接管人或受託管理人(視情況而定)，或(如果較晚，則為因此類違約而產生損失的日期)，但不參考證券受託人所知的任何特殊條件或情況，接管人或受託人(視情況而定)在任何增加損失金額的時間。在任何情況下，證券受託人、任何接管人或受託人均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論證券受託人是否、接管人或受託管理人(視情況而定)已被告知此類損失或損害的可能性。

27.15

沒有法律程序

任何一方(證券受託人、該接管人或該受託人(視情況而定)除外)不得就證券受託人、接管人或受託人的任何高級人員、僱員或代理人就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何證券財產方面的任何作為或任何種類的不作為而可能向該證券受託人、接管人或代理人提出的任何申索而提起任何法律程序，而證券受託人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第36.4(第三方權利) 和《第三方法》的規定。

27.16

貸款人對證券託管人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償證券託管人和每名接管人和每名受託人，他們中的任何一人在擔任財務文件下的證券託管人、接管人或受託代表人的費用、損失或責任時(相關證券託管人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外) 除外。破產管理人或受託管理人已根據財務文件由債務人償還)。

144

27.17

自己的責任

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，各債權方向證券受託管理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件、證券財產以及在預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關的情況下訂立、作出或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性和可執行性；

(c)

債權方是否根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件或任何其他協議預期的交易有追索權，以及該追索權的性質和範圍。在預期、根據或與任何財務文件或安全財產相關的情況下輸入、製作或執行的安排或文件。

(d)

證券受託人或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排或文件預期訂立、訂立或籤立的任何財務文件、交易或預期訂立、訂立或籤立的協議、安排或文件而提供的任何資料的充分性、準確性和/或完整性在項下或與任何財務單據相關；和

(e)

任何人在或的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，財務文件設定的任何擔保權益的優先權，或影響被押記財產的任何擔保利益的存在，

每一債權方向證券託管人保證其在任何該等事項上不依賴也不會在任何時間依賴證券託管人。

27.18

沒有完善擔保權益的責任

安全託管人不對未能履行以下職責承擔責任：

(a)

要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何被押記財產的所有權的任何契據或文件；

(b)

就任何財務文件或任何擔保權益的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(c)

登記、存檔或記錄或以其他方式根據任何司法管轄區的任何適用法律保護任何擔保權益(或任何擔保權益的優先權)，或向任何人發出關於執行任何財務文件或任何擔保權益的通知；

(d)

採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使任何擔保權益生效，或確保根據任何司法管轄區的法律設定任何附屬擔保權益；或

145

(e)

要求對創建擔保權益的任何財務文件提供與有關的進一步保證。

27.19

由證券受託人提供保險

(a)

證券託管人不承擔為任何被抵押財產投保、要求任何其他人維持任何保險或核實財務文件中包含的安排或維持保險的任何義務的義務。證券託管人不對任何人因缺乏或不充分此類保險而遭受的任何損失負責。

(b)

如果證券託管人在任何保險單上被指定為被保險方，則它不對直接或間接可能遭受的任何損失負責，未將與承保人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知承保人，除非設施代理人提出書面要求，而證券託管人在收到該請求後十四(14)天內未這樣做。

27.20

保管人及代名人

證券託管人可按證券託管人所決定的與信託任何資產有關的任何條款任命並支付任何人作為託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件存入托管人的目的，證券託管人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，也不承擔監督任何人的訴訟程序或行為的義務。

27.21

業權的接受

證券託管人有權不加詢問地接受任何債務人可能對任何被抵押財產擁有的任何權利和所有權，並且不承擔責任或義務要求任何債務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。

27.22

剋制違法行為

儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人可不做其認為將會或可能會違反任何司法管轄區的任何相關法律、指令或法規的任何事情，而證券受託人可作出其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。

27.23

與集團的業務往來

證券受託人可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與其從事任何形式的銀行業務或其他業務。

27.24

信託的清盤

如果擔保受託人經融資機構批准，確定(A)設立擔保權益的財務文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償，且(B)沒有任何擔保當事人承擔任何承諾，根據財務文件向任何債務人提供墊款或其他財務通融的義務或責任(實際或有)：

(a)

本協議所列信託將被清盤，擔保受託人應解除所有擔保權益和擔保受託人根據創建擔保權益的每個財務文件的所有擔保權益和權利；以及

146

(b)

任何即將退休的證券受託人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在創建擔保權益的每個財務文件下的所有權利。

27.25

補充權力

本協議授予證券受託人的權利、權力和自由裁量權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何根據一般法律或其他法律授予證券受託人的權利、權力和酌處權。

27.26

受託人分部分開

(a)

在作為擔保當事人的受託人行事時，擔保受託人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果安全託管人的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，安全託管人不應被視為已收到該信息的通知，也沒有義務向任何一方披露此類信息。

27.27

取消應用

除了根據本協議和其他財務文件所享有的權利外，證券受託人還應享有《1925年受託人法案》、《1999年受託人轉授法案》、《2000年受託人法案》和《普通法》或其他法律賦予受託人的所有權利，前提是：

(a)

2000年《受託人法案》第1節不適用於證券受託人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責；以及

(b)

如果 (I)1925年和2000年《受託人法案》與(Ii)本協議的規定與任何其他財務文件之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準。如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就《受託人法案2000》而言，此類條款構成限制或排除。

27.28

完全自由地進行交易

儘管有任何法律規則或衡平法的相反規定，證券受託人應絕對有權：

(a)

與或影響任何義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易)訂立及安排銀行、衍生工具、投資及/或其他各類交易。無論是否與本協議有關，並作為辛迪加代理和/或證券受託人，和/或參與向該債務人或任何財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供其他融資)；

147

(b)

處理、簽訂和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何債務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供建議或其他服務，

尤其是，每一服務方在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易法的約束)其獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露此類交易，交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從交易或其他事項取得的所有利潤及利益。

27.29

證券受託人辭職

(a)

證券託管人可以向借款人和每一位擔保方發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。

(b)

或者，證券託管人可以通過向其他各方發出通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在獲得SACE的事先同意的情況下)可以指定一位繼任的證券託管人。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任證券受託人，證券受託人(在與融資機構和SACE協商後)可以任命繼任證券受託人。

(d)

即將退休的證券受託人(“即將退休的證券受託人”)應自費，向後繼證券託管人提供文件和記錄，並提供後繼證券託管人為履行財務文件規定的證券託管人職能而合理要求的協助。

(e)

證券託管人的辭職通知僅在(I)指定繼任人和(Ii)以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人後才生效。

(f)

在任命繼任者後，退休的證券受託人應以籤立為契據的文件的方式，解除與財務文件有關的任何進一步義務(除根據第27.24條(B)段規定的義務外)。信託的清盤)並根據上文(D)段) 但就其在擔任證券受託人期間的任何作為或不作為而言，仍有權享有第27條(安全託管人)，第27.5(從收據中扣除 )，第27.16(貸款人對證券受託人的彌償)和財務文件中明示為限制或免除其作為證券託管人的責任的任何其他規定。其繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

多數貸款人可通知證券託管人，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在此情況下，證券託管人應根據上文(B)段辭職，但上文(D)段所述費用應由借款人承擔。

148

(h)

證券受託人轉讓或轉讓權利和/或義務時，不需要徵得借款人(或任何其他債務人)的同意。

(i)

根據第27.29條指定繼任證券受託人(證券受託人辭職)是否應遵守貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”要求。

27.30

代表團

(a)

每名證券託管人、任何接管人或任何代表均可在任何時間以授權書或其他方式將任何財務文件授予其的所有或任何權利、權力及酌情權轉授給任何人。

(b)

該授權可按證券受託人、該接管人或受託管理人(視屬何情況而定)酌情認為適當的任何條款和條件作出，並受其認為適當的任何限制的約束，且不受監督的約束。或以任何方式對因任何此類代表或次級代表的任何不當行為或過失而招致的任何損害、費用或損失承擔責任。

(c)

證券託管人在選擇任何此類代表或次級代表時應採取合理的謹慎態度。

27.31

其他安全受託人

(a)

證券受託人可在任何時間任命(並隨後罷免)任何人作為單獨受託人或作為共同受託人與其共同：

(i)

如果它認為這項任命是適當的；或

(Ii)

為符合證券受託人認為相關的任何法律要求、限制或條件；

(Iii)

在任何司法管轄區獲取或執行任何判決，

證券託管人應就該任命向借款人和融資機構代理人發出事先通知。

(b)

如此任命的任何人應具有權利、權力和酌情決定權(不超過本協議授予證券託管人的權利、權力和自由裁量權)，以及任命文書授予或施加的職責和義務。

(c)

就本協議而言，證券託管人可能向該人支付的報酬，以及該人在根據該任命履行其職能時發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為證券託管人所發生的成本和開支。

27.32

2000年金融服務和市場法案

(a)

即使任何財務文件中有任何相反規定，證券受託人不得從事、授權或要求證券受託人從事任何可能構成《2000年金融服務和市場法》(FSMA)目的的受監管活動，除非根據FSMA 授權這樣做。

149

(b)

證券託管人有權在任何時候自由裁量：

(i)

將應由授權人員根據FSMA執行的任何職能委託給也擁有必要授權和許可證的任何其他代理或個人；以及

(Ii)

根據FSMA 申請授權，並在其絕對酌情決定權下自行執行任何或所有此類職能，如果其認為這樣做是必要的、可取的或適當的。

債權當事人辦理業務的行為

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何債權人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

責成任何債權方調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或

(c)

責成任何債權方披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何有關税務的計算。

債權各方共享

29.1

向債權人支付款項

如果債權人一方(“追討債權方”)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第29條(在債權人之間進行共享 )，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：

(a)

追償債權方應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(b)

設施代理人應確定收到或收回的款項是否超過追償債權方在收到或收回收據或追回款項的情況下應支付的金額。如果收到或收回的款項是由設施代理人根據第19條(已收取款項的運用)及第30條(付款機械師)，而不考慮將對設施代理商徵收的與接收、回收或分發有關的任何税；以及

(c)

追償債權方應在債權代理人提出要求後三(3)個工作日內，根據第19條，向設施代理人支付相當於該收款或追回的金額的數額(“分攤付款”)，減去設施代理人確定追償債權方可以保留的任何數額，作為其應支付的任何付款份額。已收到金額的申請 )及第30條(支付機制).

29.2

付款的重新分配

貸款代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第19(B)條(已收取款項的運用)及第30條(支付機制).

150

29.3

追回債權人的權利

(a)

關於設施代理根據第29.2條(付款的重新分配)，追償債權方將在可能的情況下，根據相關適用法律，代位於參與再分配的債權人的權利。

(b)

如果追償債權方不能依賴其根據第29.3條(A)段(追討債權當事人的權利)，有關債務人應向追討債權的債權方承擔與立即到期應付的分攤付款相等的債務。

29.4

再分配的逆轉

如果追償債權方收到或追回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追償債權方償還，則：

(a)

根據第29.2條(付款的重新分配) 應設施代理的要求，為追回債權方的賬户向貸款代理支付一筆金額，相當於其在分攤付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的款項，用於償還追償債權方的任何部分追償債權人方須支付的分攤款利息)；和

(b)

收回債權方對任何償付的代位權應被取消，有關債務人將對償付的債權方承擔賠償責任。

29.5

例外情況

(a)

本條例草案第29(債權人之間的共享當事人)不適用於追償債權方在根據本條款支付任何款項後，對有關債務人不具有有效和可強制執行的債權的範圍。

(b)

追償債權方沒有義務與任何其他債權方分享追償債權方因提起法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果：

(i)

它將法律或仲裁程序通知其他債權方；以及

(Ii)

該另一債權方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

(c)

根據SACE保險單，SACE代理人(代表貸款人)對SACE代理人(代表貸款人)進行全額賠償後，第29條中有關債權人各方分享收益的規定(債權各方共享 )不適用於貸款人或借款人在SACE根據SACE保險單向任何貸款人付款後向SACE支付的任何款項。

151

付款機械師

30.1

支付給設施代理的款項

(a)

在債務人或貸款人被要求根據財務單據付款的每個日期，該義務人或貸款人應在到期日的到期日向融資機構提供(除非財務文件中有相反的指示)，並按照慣例在融資機構指定的資金中提供。在支付地以相關貨幣結算交易時。

(b)

應向該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户 (或就歐元而言，為參與成員國或倫敦的主要金融中心的賬户 )向融資機構指定的銀行支付款項。

(c)

付款應在上午11點前完成。紐約時間或上午11點巴黎時間(如果是以歐元付款)。

(d)

對於借款人的每一筆付款，借款人應在付款到期日之前的第三個營業日通知貸款代理，該付款將通知其銀行(應在通知中註明銀行名稱)進行付款。

30.2

由設施代理或SACE代理分發

設施代理或SACE代理根據財務單據或SACE保險單為另一方收到的每筆付款，應符合第30.3條(分配給義務人 )，第30.4(追回貸款代理或SACE代理(視情況而定)在收到根據本協議有權收到付款的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)後，在實際可行的情況下儘快將該貨幣轉入該締約方通知貸款代理的賬户(此後，貸款代理應立即通知SACE代理，如果與其有關)，向該國主要金融中心的一家銀行發出不少於五(5)個工作日的通知。

30.3

對債務人的分配

設施代理可根據第22條(抵銷)使用它為該債務人收到的任何金額，或用於支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於支付或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

30.4

追回

(a)

如果要根據財務文件或SACE保險單為另一方向設施代理或SACE代理支付款項，設施代理沒有義務向另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定其滿意地確定它確實收到了這筆錢。

(b)

如果設施代理向另一方支付了一筆款項，而事實證明該設施代理並未實際收到該金額，則設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項的利息一起退還給該設施代理人，該利息自付款之日起至該代理人收到之日為止。由設施代理計算，以反映其資金成本。

152

30.5

債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。

30.6

營業天數

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率支付本金或未付款項的利息。

30.7

賬户幣種

(a)

在符合第(Br)條第(B)和(C)段的規定下，賬户幣種美元是賬户和付款的貨幣，用於支付任何財務文件項下債務人的任何款項。

(b)

有關成本、費用或税款的每筆付款應以成本、費用或税款發生時所用的貨幣支付。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

30.8

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為該國家指定的貨幣或貨幣單位(在與貸款人和借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付。

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位兑換成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由設施代理(合理行事)進行向上或向下舍入。

(b)

如果某個國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(在與貸款人和借款人進行合理協商後)指定的必要範圍內進行修改，以使其符合相關國家/地區中任何公認的慣例和市場慣例~~同業拆借~~ 市場和其他方面以反映貨幣的變化。

30.9

利息補足協議項下的分配

貸款機構在利息補充協議下為貸款人收到的每一筆付款應由貸款機構在收到後在切實可行的範圍內儘快提供給根據本協議有權收到付款的貸款人(由其貸款機構賬户支付)，貸款人可通過不少於五(5)個工作日的通知將該貨幣(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心)通知貸款機構通知貸款機構。

153

變更和豁免

31.1

多數貸款人的變更、豁免等

在符合第31.2條(變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意)，一份文件應有效地更改、放棄、修改、暫停或限制財務文件的任何條款，或任何債權方在該條款或一般法律項下的權利或補救措施，前提是該文件已由借款人、貸款機構代表多數貸款人、貸款機構和證券受託人以其自身的權利簽署或通過電子郵件明確同意，並且如果該文件與債務人為當事人的財務文件有關，債務人(條件是未經意大利當局同意，不得對本協議或任何其他財務文件進行修改或變更)；此外，在融資機構將修改或變更的條款通知貸款人後的十個工作日內，不得進行任何修改或變更。貸款代理應合理及時地將借款人提出的任何修改或變更通知貸款人。

31.2

變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意

但是，關於下列事項，第31.1條(多數貸款人的更改、豁免等)適用，猶如“由信貸代理人代表多數貸款人”改為“由或代表每一貸款人”：

(a)

降低適用利潤率；

(b)

推遲支付或減少根據本協議應支付的本金、利息、手續費、佣金或其他款項的金額。

(c)

增加或延長任何貸款人在某一部分下的承諾，包括為免生疑問，根據第8.1條(SACE高級版)，根據第1.1條中基本利率的定義而增加的任何(定義)，根據第 1.1條中原有最高貸款額的定義和修改後的最高貸款額的定義而產生的任何增加(定義)或要求取消任何部分下的承付款，按比例減少貸款下的承付款；

(d)

修改“多數貸款人”的定義；

(e)

更改第2條(設施)，第6條(利息)，第24(對貸款人的更改)或本條例草案第31(變更和豁免);

(f)

對財務文件中所列擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更；

(g)

本協議或其他財務文件明確規定需要各貸款人同意的任何其他變更或事項。

154

31.3

排除其他或隱含的變更

除符合第31.1條(多數貸款人的更改、豁免等)和31.2(變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意)、任何文件，以及債權人或其任何一方(或代表其行事的任何人)的任何行為、過程、未能或疏於採取行動、拖延或默許，不得導致債權人或其任何一方(或代表其行事的任何人)被視為已被更改、放棄、暫停或限制，或被禁止(永久或暫時)執行、依賴或行使：

(a)

本協議或其他財務文件的規定；或

(b)

違約事件；或

(c)

借款人或債務人違反財務文件或一般法律規定的義務；或

(d)

任何財務文件或一般法律授予的任何權利或補救措施，

不得在任何財務文件中隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內執行任何此類規定，或行使此類權利或補救措施。

通告

32.1

一般信息

除非另有特別規定，否則任何財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應以信件或傳真方式發出；財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。

32.2

通訊地址¹

應發送一份通知：

(a)	致借款人：	企業中心大道7665號邁阿密FL 33126美國注意：首席財務官兼總法律顧問電子郵件：[] / []
(b)	給貸款人：	在附表1中其名稱下方的地址(貸款人和承諾)或(視乎情況所需而定)。
(c)	致協作室代理：	CIB-ITO全球銀行業務信用交易管理-出口金融 Débarcadère街9號固定Océanie ACI：CPE02A1 93500龐蒂斯注意：S.Caset-Carricaburu/A.Sarant 電子郵件：[] / []
(d)	致SACE代理：	12，Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Monrouge Cedex 巴黎傳真號碼(33)1 41 89 19 34 收件人：發貨中層辦公室-Clémentine女士和Romy Roussel 電子郵件： [] []
(e)	致證券受託人：	加拿大廣場8號倫敦 E14 5HQ 傳真：+44 20 7991 4350 電子郵件：[*] 注意：發行商服務-安全受託人

~~¹Wfw：通知待確認各方的詳細信息。~~

或發送至相關方可通知融資代理的其他地址，或者，如果相關方是融資代理，則發送至借款人和貸款人。

155

32.3

通知的生效日期

在符合第32.4條的規定下(營業時間以外的服務 )和32.5(電子通信當面送達或郵寄的通知應視為已送達，自送達之時起生效;.

32.4

營業時間以外的服務

然而，如果根據第32.3條(通知生效日期 )通知將被視為已送達：

(a)

在收據地非營業日的日期；或

(b)

在這樣的工作日，但在下午6點以後。當地時間 ;,

通知應(受第(Br)條的約束)32.5(電子通信))視為送達，並於上午9時起生效。在第二天，也就是這樣的一個營業日。

32.5

電子通信

(a)

在財務文件項下或與財務文件相關的任何雙方之間進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是雙方同意，除非並直到收到相反的通知，這將是一種被接受的通信形式，如果這兩個當事人：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

156

(Ii)

在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方。

(b)

雙方之間進行的任何電子通信僅在以可讀形式實際收到時才有效，如果一方向設施代理髮出的任何電子通信僅在以設施代理為此指定的方式進行尋址的情況下才有效。

(c)

根據以上(B)段規定，在下午5點後生效的任何電子通信。在收據地點應視為僅在第二天生效。

32.6

難以辨認的通知

第32.3條(通知生效日期： )和32.4(營業時間以外的服務如果通知的收件人在本應被視為送達該通知的時間後1小時內通知發件人該通知已收到，而該通知在要項上難以辨認，則不適用。

32.7

有效通知

在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：

(a)

未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或

(b)

如果內容不正確和/或不完整，收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或遺漏的細節應該是什麼。

32.8

英語語言

財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應為英文。

32.9

“通知”的涵義

在本條款第32條(通告)， “通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。

保密性

33.1

機密信息

每一債權方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條(機密信息的披露 )並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和一定程度的保護。

157

33.2

泄露機密信息

任何債權方均可披露：

(a)

向意大利當局、其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和R代表如果根據本段(A)獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類信息，則該債權方認為適當的保密信息機密信息可以是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知收件人是否有專業義務對信息保密或受與以下內容有關的保密要求的約束保密信息

(b)

致任何人：

(i)

轉讓給(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或任何權利和/或義務的人，以及該人的任何關聯公司，R代表和專業顧問；

(Ii)

是任何債權方的保險人或再保險人，並要求提供該等資料；

(Iii)

與(或通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與誰訂立)，與有關的任何子參與，或任何其他將根據或可能通過引用進行付款的交易，一份或多份財務文件和/或一份或多份義務人以及該人的任何附屬公司，R代表和專業顧問；

(Iv)

由任何債權方或由一人指定~~第(I)分段~~上文第 (B)(一)或 (二)段適用於接收根據財務文件以其名義交付的通信、通知、信息或文件。

(v)

直接或間接投資或以其他方式融資(或可能投資或以其他方式融資) 中提及的任何交易~~第(I)分段~~第 (B)段~~或第(Ii)節~~(一)或上文(B)(二)段；

(Vi)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求向其披露信息的人；

(Vii)

貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務；

(Viii)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

158

(Ix)

當事人、集團成員或債務人的任何相關實體；

(x)

由於任何財務文件所預期的任何財務文件或與任何財務文件有關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或

(Xi)

經擔保人同意；或

(Xii)

任何意大利當局的僱員、官員、董事或代表在其受僱或履行職責的過程中需要向其披露信息的；

(Xiii)

債權人根據第24.16條(安全高於貸款人的權利).

在每種情況下，在下列情況下，債權人一方認為適當的保密信息：

(A)

關於上文(B)段(一)、(二)、(二)、(三)和(四)分段，將向其提供保密信息的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業的顧問且負有保密的專業義務，則不需要作出保密承諾機密信息；

(B)

關於上文第(B)段第(五)分段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知此類保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息；

(C)

關於上文(B)段(Vi)、(8)和(Br)(十三)分段，被告知保密信息的人被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果債權人認為，在這種情況下這樣做是不可行的；

(c)

由該債權人或以上(B)段第(I)或(Ii)節適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，關於財務文件的參與交易，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本款(C)中提到的任何服務，前提是獲得保密信息的服務提供商已簽訂基本上以LMA 主要保密承諾的形式與行政/結算服務提供商一起使用的保密協議或借款人與相關債權方商定的此類其他形式的保密承諾；

(d)

向任何評級機構(包括其專業的顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常的評級活動。將向其提供保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息。

159

33.3

完整協議

本條例草案第33(保密性) 構成雙方之間關於債權方在財務文件下關於保密信息義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。

33.4

向信息服務部門披露

(a)

任何債權方可以向任何國家或國際信息服務公司，如Dealogic、TF、Gtr、TXF、IFR 和該債權方指定的任何其他類似信息服務公司披露以下信息：

(i)

當事人姓名或名稱；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人的註冊成立地點或成立地點；

(Iv)

日期：這《融資協議》原件及生效日期；

(v)

第37條(治國理政法);

(Vi)

設施代理人的姓名；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

金融機構的貨幣；

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；以及

(Xi)

融資期限、

使這樣的信息服務公司能夠提供其通常的服務。

(b)

各義務人表示，以上(A)項(I)至(Xi)項所列的任何信息均不是未公佈的價格敏感信息，也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

33.5

內幕消息

每一債權方都承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，並且每一債權方都承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

160

33.6

披露的通知

每一債權人當事人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(a)

根據第(Br)條第(B)款第(Vi)節披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及

(b)

在瞭解到機密信息已被披露違反第33條(保密性).

33.7

持續債務

第33條規定的義務(保密性) 繼續存在，特別是應在12個月內對每一債權方保持約束力，從之前的起：

(a)

債務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該債權方以其他方式不再是債權方的日期。

33.8

SACE的披露

儘管本協議有任何其他相反的規定，SACE仍可披露以下任何保密信息：

(a)

對其最終股東、控股公司、子公司、母公司和附屬公司；

(b)

提供給意大利共和國經濟和財政部及其部門、意大利其他部委(包括其任何部門)、意大利政府部際委員會和意大利任何其他當局、委員會、機構或政府實體；

(c)

再保險/反擔保的提供者或任何形式的風險增強的提供者(包括其代理人、經紀人和顧問) 受制於對SACE負有保密義務的人員，除非他們負有專業保密義務；

(d)

為國家擔保的目的，根據第91/2014號法令第32條改為第116/2014號法律，併為第23/2020號法令第2條的目的，改為第40/2020號法律；或

(e)

根據SACE保險單應支付的任何款項；或

(f)

經借款人同意，此類同意不得被無理拒絕。

33.9

西梅斯特披露

儘管本協議中有任何其他相反的規定，SACE仍可向SIMEST披露任何機密信息，但SIMEST可反過來披露此類機密信息：

(a)

對其最終股東、控股公司、母公司、子公司和關聯公司；

161

(b)

向其專業顧問提供，這些顧問負有對此類信息保密的專業責任；

(c)

向Simest簽訂的與該機制有關的套期保值安排的提供商(包括其代理人、經紀人和顧問) 受制於與Simest承擔保密義務的此等人員(除非他們受專業保密義務的約束)，並徵得借款人的書面同意(此類同意不得無理拒絕)；或

(d)

經借款人同意。

33.10

新聞稿

未經另一方事先同意，SACE和借款人均不得就SACE保險單發佈任何新聞稿或發佈任何公告(此類同意不得被無理拒絕)。

借款人的法律獨立性和無條件義務

34.1

借款人的法律獨立性和無條件義務

本協議在法律上獨立於造船合同。借款人根據交易文件支付款項以及遵守和履行其義務的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的和若干的，該等義務不得：

(a)

因影響造船合同的任何事項，包括其履行、受挫或有效性、造船合同任何一方的破產或解散或銷燬，而以任何方式受到影響或解除，根據造船合同提供的貨物和設備未完工或無法使用；

(b)

因造船合同項下的任何爭議，或因它或任何其他人可能對或認為它根據造船合同對任何人提出的索賠，而受到影響或解除；

(c)

因借款人的任何義務不可執行、違法或無效，或因造船合同或與造船合同有關的任何文件或協議所規定的任何其他人的原因而受到影響或解除；

(d)

以任何方式受到以下事實的影響：提款通知中所指金額的全部或任何部分未到期或未支付給建築商；

(e)

以債權各方履行任何義務(本合同另有規定除外)為條件，以產生借款人在本合同項下的相關義務為條件；或

(f)

以任何方式受到借款人破產或解散的影響或解除。

SACE 代位和報銷

35.1

代位權的認收

雙方均承認，在SACE或其代表在SACE保險單項下支付任何金額後，SACE將根據SACE保險單立即自動取代貸款人在財務文件項下的付款權利。在這種代位權之後，債權人各方應提供SACE所需的一切協助，以執行其在本協議和其他財務文件項下的權利。

162

35.2

報銷

(a)

在不損害第35.1條(代位權確認書 )，每個債務人共同和各自承諾向SACE支付SACE，並保證SACE根據SACE保險單向債權人各方或代表債權人的任何人支付的每一筆款項(無論是通過直接付款或抵銷)都得到賠償。

(b)

每一債務人承諾向SACE支付相當於以下金額的美元：

(i)

SACE根據SACE保險單向債權人任何一方或代表其任何一方的任何人支付的每筆付款，金額；以及

(Ii)

對於SACE根據SACE保險單向任何債權人當事人或代表債權人的任何人支付的任何款項而徵收、收取、扣繳或評估的每項扣除或扣繳，此類扣除或扣繳的金額，

每宗個案連同利息 (按照第17.1條(違約率))。

(c)

各債務人還同意其在第35.2條下的義務(報銷)與債務人在本協議或任何其他財務文件項下的義務是分開的，也不受任何條件影響或解除，包括但不限於債務人本身是否有責任付款，或對其根據本協議或任何其他財務文件承擔的付款責任提出異議。

(d)

SACE將立即通知債務人根據本條款第35.2條(報銷).

(e)

債務人根據第35.2條(報銷)應在SACE向債務人提出要求後五(5)個工作日內以美元支付給SACE。

35.3

絕對債務

債務人在第35.2條下的義務(報銷)，在適用法律允許的範圍內：

(a)

是絕對和無條件的；

(b)

在任何情況下都應嚴格按照本協議履行和/或履行；

(c)

是持續債務，並將擴大至SACE根據SACE保險單應支付給任何債權方或任何人的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償；

163

(d)

不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本條款，該行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第35.2條(報銷)(但不限於，不論其或任何債權方是否知曉)，包括：

(i)

授予任何義務人的任何時間、豁免或同意，或與任何義務人達成協議；

(Ii)

任何財務文件的有效性或可執行性，或對任何財務文件的任何修訂或其他修改或棄權；

(Iii)

本協議項下任何其他義務的減少或解除；

(Iv)

根據任何債務重整或安排的條款解除任何債務人或任何其他人的職務；

(v)

取得、更改、妥協、交換、更新、解除、替代或解除，或拒絕或忽視完善、承擔、變現或強制執行對資產的任何權利或擔保，任何義務人或任何不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值的；

(Vi)

任何債務人、任何債權方或任何其他人的喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

(Vii)

對財務單據、SACE保險單或任何其他單據或證券的任何修訂(無論多麼重要) 或替換；

(Viii)

任何人在任何財務文件、SACE保險單或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

(Ix)

任何破產或類似程序；

(x)

任何債務人在任何時候對SACE可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯、減少、減免或其他權利的存在；

(Xi)

與SACE保險單有關的任何證明文件在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(Xii)

SACE根據付款要求提示支付的任何款項，以《SACE保險單》規定的索賠形式提出，但未提供根據《SACE保險單》條款要求提供此類索賠的任何證書或其他文件，或不符合《SACE保險單》的條款；和

(Xiii)

以其他方式可能構成任何債務人的抗辯或解除義務的其他情形。

補充

36.1

累積的、非獨佔的權利

財務文件賦予各擔保方的權利和補救措施如下：

(a)

累積性；

164

(b)

可視需要經常行使；和

(c)

除非財務文件明確規定，否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。

36.2

條文的可分割性

如果財務文件的任何條款無效或隨後變為無效、不可執行或非法，則不應影響該財務文件或任何其他財務文件的其他條款的有效性、可執行性或合法性。

36.3

同行

財務單據可以在任意數量的副本中執行。

36.4

第三方權利

(a)

除SACE、SIMEST及其繼任者、受讓人和受讓人或財務文件中另有規定外，非第三方當事人無權根據《第三方法案》執行本協議的任何條款或享受其利益。

(b)

儘管任何財務文件有任何規定，任何非財務文件當事人(SACE、SIMEST或其繼承人、受讓人和受讓人除外)不需要在任何時候撤銷、更改或終止任何財務文件。

(c)

根據第三方法案的規定，在不影響上文(A)和(B)段的規定的情況下，SACE和/或SIMEST(視情況而定)均有權執行和享受第35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息 )，第8(SACE Premium和意大利當局)，第10.2(税收總計)，第10.3(税收賠付)，第10.11(交易成本)，第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)，第20.2(破碎費用和最簡單的安排)，第20.3(雜項賠償)，第 20.4條(貨幣賠款)，第22(抵銷)，第27(安全受託人 )，第10.6(增值税)，第10.13(SACE義務)，第 33.8(SACE的披露)，第33.9(西梅斯特披露), 33.10 (按釋放)，第38(執法)以及本協議中明確授予SACE和/或SIMEST權利的任何其他條款(視情況而定)。

(d)

與SACE和/或SIMEST(視情況而定)在本協議項下的權利有關的任何修訂或棄權，包括第35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息)，第8條(SACE Premium和意大利當局)，第10.2(税收總額)，第10.3(税務彌償)，第20.4(貨幣賠款)，第 22條(抵銷)，第27(安全託管人)，第20.3(雜項賠償 )，第10.6(增值税)，第10.11(交易成本)，第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)，第33.8條(SACE的披露)，第33.9(西梅斯特披露), 33.10 (新聞稿)，第38條(執法)，且本協議中明確授予SACE和/或SIMEST(視情況而定)權利的任何其他條款，未經SACE和/或SIMEST(視情況適用)同意，不得生效。

165

36.5

沒有豁免權

受擔保一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙受擔保一方行使任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議規定的擔保當事人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

36.6

需要寫作

除借款人、貸款機構和貸款人簽署的書面明示修改外，本協議不能修改。

36.7

債務人、德國貸款人和受歐盟阻止規則約束的任何債權方之間的不適用條款

(a)

在德意志聯邦共和國註冊成立的債權方或以其他方式受歐盟阻止條例約束的債權方可以書面通知貸款機構，它選擇任何與制裁有關的規定，包括但不限於根據第款作出的承諾和契諾~~(d)~~(Iv)第(Br)條第12.2(信息)，第12.4條(制裁及非法付款)，第12.5(禁止付款)，第12.25(遵守法律等) 或第20.3條(雜項賠償)或第21.1條(非法性和制裁)及根據第11.2條第 (U)、(V)、(Y)、(Z)及(Jj)段作出的陳述及保證(持續的陳述和保證) 和第11.3條(J)段(關於交貨日期的陳述)分別 (“制裁條款”)僅適用於該債權方的利益，並適用於該債權方，條件是此類條款不會導致：(I)違反、衝突或承擔歐盟封鎖條例下的任何責任；或 (二)僅在德意志聯邦共和國註冊的債權方違反或牴觸德意志阻止條款。

(b)

如果債權方選擇成為受限制債權方，則對於任何關於遵守、強制執行、放棄、不放棄、同意、變更或修改與任何制裁條款有關的財務文件的任何擬議要求， (“相關行動”)，受限制債權方應書面通知融資代理是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准相關行動和融資機構在收到該通知後，應將該受限制債權方視為此類目的。

治理法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

執法

38.1

英國法院的司法管轄權

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)擁有專屬管轄權。每一方都同意英格蘭法院是解決爭端最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

166

38.2

法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人：

(a)

不可撤銷地任命Hannaford Turner LLP(目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN)為其代理，負責向英國法院就任何財務文件相關的任何訴訟程序進行的程序送達；

(b)

同意加工劑未能將加工期通知借款人不會使有關程序無效。

如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人) 必須立即(無論如何，在該事件發生後15天內)以設施代理人可接受的條款指定另一代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

放棄豁免

39.1

在適用法律允許的最大範圍內，借款人在此不可撤銷且無條件地：

(a)

接受英國法院根據第38條(執法)並同意不要求任何主權豁免或任何此類法院管轄的其他豁免；

(b)

對於因執行和/或執行對其不利的判決而引起的或與執行判決有關的任何訴訟，接受英國法院的管轄，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免英國法院或任何其他司法管轄區的法院在承認任何此類判決或法院命令方面的管轄權，並同意確保不以其名義提出此類索賠；

(c)

一般同意就任何此類程序在英格蘭法院和任何其他司法管轄區的法院給予任何救濟，無論是在終審判決之前或之後，包括但不限於：訴訟，以臨時或最終禁令或命令的方式進行救濟，要求具體履行或追回任何財產、判決前扣押其資產、其他扣押、獲得判決以及對任何財產執行或執行，收入或其他資產(無論其用途或預期用途)，並放棄並同意不要求任何主權或其他豁免，使其免受英格蘭法院或任何其他司法管轄區法院的管轄。以及對其自身或其資產給予此類救濟(包括給予可歸因於其的豁免的範圍)，並同意確保不以其名義或就其資產提出此類索賠；

(d)

放棄其或其資產現在擁有或隨後可能獲得的任何豁免權；以及

(e)

同意不要求任何針對其資產或收入的法律程序的豁免權，以執行判決或對物訴訟，逮捕、扣押或出售其任何資產和收入。

167

39.2

借款人同意，在英國法院的任何訴訟中，本豁免應具有英國《1978年國家豁免法》(以下簡稱《豁免法》)所允許的最大範圍，且就該法案而言，本豁免是不可撤銷的。

生效日期

本協議自 202起生效13 延期生效日期。

融資利率保密 ~~和參考銀行報價~~

41.1

保密和披露

(a)

融資機構和每個義務人同意保持每個資金利率~~(以及，在金融機構代理的案例中，每個參考銀行報價)~~ 保密，不得向任何人透露，除非第(B)段允許的範圍 ~~, (c)~~ 和~~(d)~~(C)以下。

(b)

設施代理可能會披露：

(i)

任何資金利率~~(但不是，為免生疑問，任何參考銀行報價)~~根據第6.5條(通知利息期和浮動利率);

(Ii)

任何資金利率~~或任何參考銀行報價~~向其指定的任何人員提供與一份或多份財務文件有關的管理服務，以使該服務提供商能夠提供這些服務(如果將向其提供該信息的服務提供商已簽訂保密協議，基本形式為《LMA總保密承諾書》，供行政/結算服務提供商使用，或由貸款機構與相關貸款人商定的其他保密承諾書。~~或參考銀行，視情況而定~~.

(c)

設施代理~~可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，~~每個債務人可以披露任何融資利率，以：

(i)

其任何附屬公司和其任何或其高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果任何人獲得該融資利率~~或參考銀行報價~~ 將根據本款第(I)款提供的資金將以書面形式告知其保密性質，可能是價格敏感信息，但沒有這樣的要求告知接受者是否有專業的義務對該資金利率保密或~~參考銀行報價或~~受與其有關的保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規，如果獲得該融資利率的人~~或參考銀行報價~~將提供的信息是否以書面形式告知其保密性質，可能是價格敏感信息，但如果設施代理人或相關義務人(視情況而定)認為在這種情況下，這樣做是不可行的；

168

(Iii)

在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為此目的而被要求披露信息的任何人，如果資金利率~~或參考銀行報價~~將提供的信息是否以書面形式告知其保密性質，可能是價格敏感信息，但如果設施代理人或相關義務人(視情況而定)認為在這種情況下，這樣做是不可行的；和

(Iv)

任何獲得相關貸款人同意的人 ~~或參考銀行，視屬何情況而定~~.

(D)設施代理人在第41條中的義務(融資利率和參考銀行報價的保密)將與參考銀行報價相關聯不影響其根據第6.5條(利息通知期限和浮動利率)但(除根據上文(B)段第(1)項的規定外) 融資機構不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

41.2

相關義務

(a)

融資機構和每個義務人確認每個資金率~~(如果是金融機構代理，則提供每份參考銀行報價)~~是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，設施代理人和每個義務人承諾不使用任何融資利率~~或者，在融資機構的情況下，任何參考銀行報價~~用於任何非法目的。

(b)

貸款代理人和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人~~或參考銀行，視情況而定~~:

(i)

根據第41.1條(C)段第(Ii)節作出的任何披露的情況 保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及

(Ii)

在瞭解到任何信息已被披露違反第41條(融資利率的保密性~~和參考銀行報價~~).

41.3

無違約事件

根據第18.4條，不會發生違約事件(違反其他義務)僅僅由於債務人沒有遵守第41(C)條融資利率的保證性 ~~和參考銀行報價~~).

本協議已簽訂和修訂，並在本協議開頭所述的日期重述。

169

執行頁

借款人

簽名者	)
	)
為並代表	)
Explorer III新版本，有限責任公司	)
在下列情況下：	)

A批貸款人

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~法國農業信貸銀行公司~~桑坦德銀行	)
~~和投資銀行~~	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~KfW IPEX-BANK GmbH~~卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)
~~滙豐銀行~~和投資銀行~~可編程控制器~~	)
在下列情況下：	)

170

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.~~Kfw IPEX-BANK GmbH	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~桑坦德銀行(Banco)~~滙豐銀行銀行	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國興業銀行	)
在下列情況下：	)

B部分貸款人

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國巴黎銀行富通銀行	)
在中，存在：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.	)
在中，存在：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)
和投資銀行	)
在下列情況下：	)

171

簽名者	)
	)
為並代表	)
滙豐銀行B一個PK ~~巴黎銀行富通銀行/N.V.~~可編程控制器	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
KfW IPEX-BANK GmbH	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~滙豐銀行股份有限公司~~法國興業銀行	)
在下列情況下：	)

C級貸款機構

簽名者	)
	)
為並代表	)
卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~法國興業銀行~~法國農業信貸銀行公司	)
和投資銀行	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
滙豐銀行股份有限公司	)
在下列情況下：	)

172

聯合授權牽頭安排人

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~法國農業信貸銀行公司~~桑坦德銀行	)
~~和投資銀行~~	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.	)
在下列情況下：	)

173

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~KfW IPEX-BANK GmbH~~卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A.	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)
~~滙豐銀行~~和投資銀行~~可編程控制器~~	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~Cassa Depositi E Prestiti S。~~滙豐銀行PLC~~.A.~~	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
~~桑坦德銀行~~KfW IPEX-BANK GmbH	)
在下列情況下：	)

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國興業銀行	)
在下列情況下：	)

174

設施代理

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國巴黎銀行	)
在下列情況下：	)

SACE代理

簽名者	)
	)
為並代表	)
法國農業信貸銀行公司	)
和投資銀行	)
在下列情況下：	)

安全受託人

簽名者	)
	)
為並代表	)
滙豐銀行企業受託人	)
公司(英國)有限公司	)
在下列情況下：	)

175

附錄2

修改和重新簽署的保函表格(標記為表示修改)

修正案如下：

添加內容以藍色下劃線文本表示；以及

刪除內容以紅色刪除線文本顯示。

最初日期為2018年12月19日
(如之前不時修訂，包括根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述)，根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並根據2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並根據日期為_的修訂和重述協議進一步修訂和重述二月20213)

NCL 有限公司

作為擔保人

和

滙豐銀行公司託管公司(英國)有限公司為證券託管人

和

挪威郵輪控股有限公司。

作為持有者

已修改並重述擔保

關於最初日期為2018年12月19日的設施協議(如先前由日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂的，經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂和重述，並經日期為_的修訂和重述協議進一步修訂和重述的二月20213) 關於目前被指定為船體二號的740載客郵輪新建造的部分融資。[*]在Fincantieri S.p.A

索引

條款		頁面

1	釋義	43
2	擔保	64
3	作為主債務人和獨立債務人的責任	65
4	費用	76
5	交易的調整	86
6	付款	87
7	利息	108
8	從屬關係	109
9	執法	119
10	申述及保證	110
11	承諾	132
12	判決與貨幣賠償	27
13	抵銷	27
14	補充	28
15	分配和調撥	30
16	通告	30
17	借款協議的無效	31
18	管轄法律和司法管轄權	321

附表

附表1合規證書格式	33
附表2常規監測要求	35

行刑

執行頁面	33

本擔保最初於2018年12月19日作出(如之前的不時修訂，包括由日期為#的修訂和重述協議修訂和重述~~_____~~2021年2月17日)，根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，以及根據日期為_

當事人

(1)

NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”)

(2)

滙豐(Br)公司託管公司(英國)有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號06447555)，其註冊辦事處位於倫敦E14 5HQ，加拿大廣場8號，作為擔保當事人的證券受託人(“證券受託人”，哪個表述包括其繼承人、受讓人和受讓人)

(3)

挪威郵輪控股有限公司，根據百慕大法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉-維爾路公園廣場55號(“控股”)

背景

(A)

根據(I)Fincantieri S.p.A之間於2018年5月25日簽訂的造船合同(經不時修訂)，Fincantieri S.p.A是一家在意大利註冊的公司，在的裏雅斯特設有註冊辦事處，擁有財務代碼00397130584(“建築商”) 和(Ii)探索者III新建造有限責任公司(“借款人”)，建築商已同意設計、建造和交付，且借款人已同意購買一艘目前船體編號為740的郵輪。[*]如將於以下日期交付的造船合同中所述[*]根據造船合同對交貨日期進行任何調整。

(B)

根據日期為2018年12月19日的貸款協議(經不時修訂的《原貸款協議》)，以及(I)借款人、(Ii)貸款人、(Iii)聯合授權的首席協調人、(Iv)貸款代理、(V)SACE代理和(Vi)擔保受託人，商定貸款人將向借款人提供，最高可達3億7800萬零800歐元(378,800,000歐元)的等值美元(但不超過5.65億，15.4萬，668美元5美分(565,154,668.05美元)，用於幫助借款人融資：(A)根據造船合同支付或償還全部或部分[*](B)向借款人償還其向SACE支付的第一期SACE保險費的100%，以及向SACE支付的第二期SACE保險費(定義見下文)的100%。

(C)

擔保人於2018年12月19日籤立擔保並向擔保受託人交付擔保(“原始擔保”)是根據原始貸款協議獲得融資的先決條件之一。

(D)

由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商它可以評估適用於某些符合條件的貸款協議的某些措施(“臨時措施”)，以幫助財務狀況良好但應對其影響的公司 *暫時但史無前例的新冠肺炎大流行；獲得此類措施的可能性除其他事項外，還受制於SACE於2020年4月15日提出的郵輪航線的某些原則(“原始原則”)。

(E)

2021年1月21日，SACE確認可以評估臨時措施的延長(“延長的臨時措施”)，再次遵守《非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架》文件中所載的某些原則，該文件的日期為2020年11月26日，適用於南部非洲經委會提供的郵輪公司(連同最初的原則，即《原則》)。

(F)

根據2020年12月3日的同意請求函，借款人和擔保人通知融資機構代理和SACE代理，他們希望受益於與其中所列某些貸款協議有關的臨時措施和延長的臨時措施。包括原貸款協議，並要求除其他事項外，暫時中止原擔保下的某些契諾，並根據原貸款協議增加某些契諾，有效期至2022年12月31日(“借款人請求”)。

(G)

2021年1月25日，信貸代理(為貸款人和代表貸款人)根據並受某些條件的限制，同意借款人的部分請求，這是對原始貸款協議和日期為#的原始擔保的修訂和重述協議中規定的。~~_____~~2021年2月17日借款人、擔保人、貸款代理和SACE代理之間(~~如下面進一步定義的，~~《2021年2月修訂和重述協議》)。

(H)

簽署日期為2021年6月17日的修訂和重述協議，該協議由借款人、貸款機構代理、SACE代理和證券受託人等人按順序訂立，其中包括：規定增加貸款額度(《2021年6月修正案和重述協議》)。

(I)

簽署日期為2021年12月23日的補充協議，該協議由借款人、貸款機構代理、SACE代理和安全託管人(“2021年12月修正案”)，雙方同意，除其他外，修訂原貸款協議(經《2021年2月修訂及重述協議》修訂及重述，並經《2021年6月修訂及重述協議》修訂及重述)及原擔保(根據《2021年2月修訂和重述協議》進行修訂和重述)。

(J)

借款人、融資機構、SACE機構和證券託管人等之間於2022年12月16日簽訂的補充協議(“2022年12月修訂協議”)，雙方同意：除其他外，修訂原貸款協議中的某些財務契約和某些其他條款(經2021年2月修訂和重述協議重述)，經2021年6月修訂及重述協議修訂及重述及經2021年12月修訂協議修訂)及原始保證(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述並經2021年12月修訂協議修訂)。

(K)

雙方已同意對原貸款協議(經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述)進行修訂和重述，經《2021年12月修訂協議》修訂並經《2022年12月修訂協議》修訂的《2021年6月修訂和重述協議》，《經修訂貸款協議》)和原擔保(經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述，經《2021年12月修訂協議》修訂和經《2022年12月修訂協議》修訂)，2023年_除其他外，規定增加貸款額度，並納入某些修訂，包括將倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR(定義見《2023年修訂和重述協議》)(《2023年修訂和重述協議》和經修訂的貸款) 經《2023年修訂和重述協議》修訂和重述的協議，《貸款協議》)。

(L)

~~(H)~~ 本保證書列明瞭原創修訂了經修訂的擔保，並根據202條重述了13修訂和重述協議。

~~(I)~~

執行中的條款

釋義

1.1

定義的表達式

除非上下文另有要求，貸款協議中定義的詞語在用於本擔保時應具有相同的含義。

1.2

某些術語的解釋

在本保證書中：

"20213修訂和重述協議“手段~~對原貸款協議和原擔保的修訂和重述協議，日期為2021年2月，由借款人、擔保人、貸款代理和SACE代理等各方簽訂。~~具有《獨奏會(K)》中賦予它的含義。

“破產”包括根據任何國家的任何公司法或破產法，清算、接管或破產管理，以及任何形式的暫停付款、與債權人的安排或重組。

“股本”是指：

(a)

如屬公司或公司，則為公司股票或股份；

(b)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(c)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(d)

任何其他利益或參與，授予某人從發行人的損益中分得一杯羹或分配資產的權利。

“第一個財務季度” 指在預定交付日期前四十五(45)天之前或當天結束的財務季度。

《貸款協議》~~意思是原件經《2021年修訂和重述協議》修訂和重述的貸款協議~~具有《獨奏會(K)》中賦予它的含義。

~~“管理層”是指擔保人及其附屬公司或其受撫養人的僱員，或這些人是預定受益人的任何信託的僱員。~~

“當事人”是指本保函的當事人。

1.3

《借款協議》施工及解釋條款的適用

第1.2條(某些術語的構造)至1.5(一般釋義)經必要修改後，適用於本擔保。

1.4

貸款協議條款與本擔保不一致

本擔保應與貸款協議一併解讀，但如果貸款協議與本擔保有任何衝突，除非與本擔保有明確相反的規定，否則應以貸款協議的規定為準。

1.5

債務人、德國貸款人和受歐盟阻止規則約束的任何債權方之間的不適用條款

(a)

在德意志聯邦共和國註冊成立的債權方或以其他方式受歐盟阻止條例約束的債權方可以書面通知貸款機構，它選擇與制裁有關的任何規定，包括但不限於，根據第10.12條的任何作出的承諾和契諾(制裁)或第11.22條(制裁和非法付款)，第11.23(禁止付款)及第11.24條(制裁)本擔保的第條(“制裁條款”)僅應確保該債權方受益並適用於該債權方，條件是此類條款不會導致：(I)任何違反，與歐盟阻止規則相沖突或根據歐盟阻止規則承擔責任；或(Ii)僅在德意志聯邦共和國註冊的債權方違反或牴觸德國阻止條款。

(b)

如果債權方根據前述(A)款選擇成為受限制的債權方，則就任何擬議的遵守、強制執行、放棄、不放棄、同意、更改或修改與任何制裁條款有關的財務文件(“相關行動”)，受限制債權方應以書面形式通知融資代理其是否應被視為貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准有關行動在融資機構收到該通知後，該受限制債權方應被視為該受限制債權方。

擔保

2.1

擔保和賠償

無條件且不可撤銷的擔保人：

(a)

向擔保受託人(代表擔保當事人)保證借款人按時履行借款人在貸款協議和所有其他財務文件項下或與之相關的所有義務；

(b)

向擔保受託人承諾，當借款人在根據貸款協議和其他財務文件或與貸款協議和其他財務文件相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；

(c)

同意如果由其擔保的任何義務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立和主要的義務，應安全受託人的要求立即賠償安全受託人和其他擔保方的任何費用，因借款人未支付任何款項而招致的損失或責任，而借款人本應在到期之日根據貸款協議或任何其他財務文件支付任何款項，但由於該等不可執行、無效或違法行為。任何此類賠償要求應通過擔保受託人為其本身或代表擔保當事人提出。擔保人根據本賠償條款應支付的金額不會超過根據第2.1條(擔保和賠償)如果索賠金額在擔保的基礎上是可以追回的。

2.2

對要求的數量沒有限制

安全託管人可根據第2.1條(擔保和賠償).

作為主要債務人和獨立債務人的責任

3.1

主債務人和獨立債務人

根據本擔保，擔保人應作為主債務人和獨立債務人承擔責任，因此，擔保人不享有擔保人的任何權利或抗辯。

3.2

放棄權利及免責辯護

在不限制第3.1條(主債務人和獨立債務人)，擔保人在本擔保項下的義務不會因以下行為、不作為、事項或事情而受到影響或解除：如果沒有本條款，擔保人將減少、免除或損害其在本擔保項下的任何義務(但不限於且不論擔保方是否知曉)：

(a)

授予借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與借款人或其他人達成協議；

(b)

根據與借款人任何關聯公司的任何債權人達成的任何協議或安排的任何條款，釋放借款人或任何其他人；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善，或拒絕或延遲完善，或拒絕或忽略接受或強制執行，或延遲取得或強制執行任何權利或資產擔保，借款人或其他人或任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值的行為。

(d)

借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或其成員或地位的解散或變更。

(e)

對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於以下目的的任何改變：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延長或任何增加或任何新設施的增加；

(f)

任何破產或類似程序；

(g)

與財務文件有關或影響財務文件的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)。

(h)

財務文件產生的任何擔保、權利或擔保權益的任何解除或損失；

(i)

未能迅速或適當地行使或執行任何此類權利或擔保權益，包括未能將此類擔保權益所涵蓋的資產按其全部市場價值變現。

(j)

任何其他財務文件或任何擔保權益現在或以後變為無效、不可執行、非法或無效或因任何原因而有缺陷，包括疏於登記；或

(k)

任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效。

費用

4.1

維權、強制執行等費用。

擔保人應應擔保託管人的要求向擔保受託人支付擔保託管人或任何其他擔保方因本擔保或與其相關的任何擔保權益而發生的所有費用，包括與該擔保或擔保權益有關的任何建議、索賠或訴訟。

4.2

貸款協議項下應付的費用和開支

第4.1條(保留權利、強制執行等的成本。)並不損害擔保人就借款人根據第(Br)9條(收費S)和10(税收、增加的成本、成本和相關收費)以及其他財務文件的類似規定。

交易調整

5.1

恢復付款義務

擔保人應應擔保受託人的要求，向擔保受託人支付根據受託人的任何債權或與其達成的和解而要求或同意支付的任何金額。b借款人或任何其他債務人(或類似人)因貸款協議或任何其他財務文件或借款人或該其他債務人的付款無效或基於任何類似理由而破產。

付款

6.1

付款方式

本擔保項下到期的任何金額應支付：

(a)

在立即可用的資金中；

(b)

轉至證券受託人可不時通知擔保人的帳户；

(c)

沒有任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及

(d)

除法律要求擔保人作出的減税外，沒有任何減税。

6.2

税收收入

如果法律要求擔保人進行減税，則應向擔保受託人支付的金額應增加必要的金額，以確保擔保受託人和(如果不是為自己的賬户向擔保受託人支付款項)與付款有關的被擔保方受益地收到並保留一筆淨額，扣除税款後，該淨額等於在其他情況下應收到的全部金額；但不得根據第6.2條(税收收入 )如第10.2條(D)段(税收總計)適用於貸款協議作必要的變通.

6.3

税收抵免

如果保證人根據本條款支付了一筆額外款項，而任何有擔保的一方確定其已收到或已獲得信貸或減免，或已根據導致該額外付款的扣除計算，則該有擔保的一方應在不影響保留該等信貸、救濟、減免或償還金額的範圍內，在其能夠這樣做的範圍內，向擔保人支付該擔保方在其合理的認為可歸因於相關扣除的金額。任何此類付款應為本協議項下應支付給擔保人的金額的確鑿證據，並應被擔保人接受，以完全和最終解決其根據本協議就此類扣除而獲得的報銷權利。本協議所載任何內容均不得妨礙每一有擔保的一方以其認為合適的方式安排其税務事務的權利。

6.4

FATCA扣除額

(a)

(b)

6.5

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向對方確認是否為：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免黨。

(Ii)

向另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應迫使安全受託人做出任何事情，且以上(A)段(Iii)分段不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照以上(A)或(Ii)款(包括為免生疑問，包括)提供要求的表格、文件或其他信息，在上述(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA免責締約方。

6.6

SACE沒有義務

在本第6條(付款) 對被擔保方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。

利息

7.1

應計利息

本擔保項下到期的任何款項應在證券受託人要求支付之日之後計息，直至實際支付為止，除非該金額的利息也根據貸款協議應計。

7.2

利息的計算

根據本擔保應支付的款項的利息的計算和累算方式應與第6條(利息))。

7.3

擔保延伸至貸款協議項下應付的利息

為免生疑問，現確認本擔保涵蓋貸款協議項下的所有應付利息，包括根據第17條(逾期付款的利息 ))。

從屬關係

8.1

擔保人權利的排序居次

在債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將成為應支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，擔保人在任何時候對借款人擁有的所有權利(無論是關於本擔保或任何其他交易) 任何其他債務人或其各自的資產應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利；尤其是，擔保人不得：

(a)

聲明，或在b借款人或任何其他債務人的破產，證明借款人或任何其他債務人應向擔保人支付的任何金額，無論是關於這一擔保或任何其他交易；

(b)

取得或強制執行任何此類金額的擔保權益；

(c)

行使債務人要求賠償的權利；

(d)

提起法律程序或其他程序，要求命令借款人或任何其他債務人支付任何擔保人已根據本擔保作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務。

(e)

主張將擔保人應付給借款人或任何其他債務人的任何款項與該等款項抵銷；或

(f)

對任何財務單據或任何擔保方根據財務單據收到或追回的任何款項要求任何代位權或出資權或其他權利。

如果擔保人收到任何利益，與該權利有關的付款或分配，擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能或將向擔保當事人支付的所有金額能夠以信託形式為擔保各方全額償還，並應根據貸款協議和財務文件迅速支付或轉讓給擔保受託人或擔保受託人根據貸款協議和財務文件指示申請。

執法

9.1

無需對借款人啟動訴訟程序

擔保人放棄其在根據本擔保向擔保人索賠之前，首先要求擔保受託人或任何其他擔保方針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款的任何權利。在根據本擔保提出索賠或啟動訴訟之前，擔保託管人或任何其他擔保方均不需要根據貸款協議或任何其他財務文件提出任何要求、啟動任何訴訟程序或強制執行貸款協議或任何其他財務文件中包含或創建的擔保或擔保權益。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

9.2

某些事項的確鑿證據

然而，相對於擔保人：

(a)

英格蘭法院的任何判決或命令或批准旗幟或百慕大或美利堅合眾國與貸款協議有關的司法管轄權；以及

(b)

借款人關於貸款協議的任何聲明或承認，

對與其有關的所有事實和法律事項應具有約束力和決定性。

9.3

暫記帳目

在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將成為應付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，證券受託人和任何擔保方可：

(a)

不得就這些金額運用或強制執行由其(或代表其的任何受託人或代理人)持有或接收的任何其他資金、擔保或權利，在擔保當事人的情況下，應包括設施代理人和證券受託人。或以其認為合適的方式及命令(不論是否針對該等款額)適用及強制執行該等規則，而擔保人無權享有該規則的利益；和

(b)

在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人在本擔保項下的責任。

陳述和保證

10.1

一般信息

擔保人在本擔保之日向證券託管人作如下陳述和擔保，這些陳述和擔保應視為重複，以供參考作必要的變通對於存在的事實和情況，如同從本保證之日起至保證期結束的每一天一樣。

10.2

狀態

擔保人已正式註冊成立，並根據百慕大法律有效存在及信譽良好，為獲豁免公司。

10.3

企業權力

擔保人具有法人資格，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：

(a)

執行本擔保；以及

(b)

支付本保函所預期的所有款項，並遵守本保函。

10.4

有效的同意書

第 10.3條所指的所有同意(企業權力)仍然有效，並且沒有發生任何使任何一項可被撤銷的情況。

10.5

法律效力

這種擔保構成了擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但須遵守影響債權人權利的任何相關破產法。

10.6

沒有衝突

擔保人簽署本擔保並遵守本擔保不會涉及或導致違反：

(a)

任何法律或法規；或

(b)

擔保人的憲法文件；或

(c)

對擔保人或其任何資產具有約束力的任何合同義務或其他義務或限制。

10.7

不徵收預扣税

根據本擔保，擔保人有責任支付的所有款項可不扣除或扣繳根據百慕大或美利堅合眾國任何法律應繳的任何税款(FATCA扣除除外)。

10.8

無默認設置

據擔保人所知，沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續。

10.9

信息

擔保人或其代表以書面形式向擔保受託人或任何其他擔保方提供的與任何財務文件有關的所有信息均符合第11.2條(所提供的資料須屬準確)；已如此提供的所有經審計和未經審計的賬目均符合第11.4條(財務報表的格式)；且擔保人的財務狀況或事務狀況與最近一份賬目中披露的情況相比沒有發生重大的不利變化。

10.10

不打官司

沒有啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動，或者，據擔保人所知，很可能會啟動或採取任何涉及擔保人的法律或行政行動，而在這兩種情況下，都可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力產生重大不利影響。

10.11

沒有擔保權益

擔保人的任何資產或權利不受任何擔保權益的約束，但下列擔保權益除外：(I)對擔保人而言符合許可擔保權益的擔保權益或(Ii)第11.11條(消極承諾).

10.12

制裁

(a)

擔保人在貸款協議、交易文件或任何財務文件項下所作的投資和付款、已收到或將作出的任何付款，已經或將不會獲得資金，無論是直接或據擔保人所知，間接地從非法來源的資金或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區的任何活動中獲得的資金，或以其他方式導致任何方違反任何制裁，且擔保人將不使用與交易單據有關的資金來源，船舶的建造或其業務，無論是直接的或據擔保人所知的間接的，都是非法的來源或源自與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動。

(b)

本公司或借款人(據擔保人所知)、其任何附屬公司、高級職員、董事或代表任何當局或任何公共機構或政府實體行事或為其利益行事的任何其他人(或董事的任何官員、官員、董事代理人或主要員工，或在、任何當局、公共或政府實體) 與船舶、貸款協議和/或財務文件有關的信息。

(c)

擔保人：

(i)

據其所知，本集團任何義務人或成員的任何董事、高管、或關聯公司都不是被禁止的人；

(Ii)

並非由受禁制者直接或間接擁有或控制，或並非直接或間接代表受禁制者或為受禁制者的利益行事；或

(Iii)

不擁有或控制被禁止的人。

承諾

11.1

一般信息

擔保人與擔保受託人承諾遵守本第11條的下列規定(承諾)從本保證之日起至保證期結束為止的所有時間，除非證券託管人另有許可。

11.2

提供的信息必須準確

本擔保項下或與本擔保相關的、由擔保人或其代表以書面形式提供的所有財務和其他信息 (但與擔保人的業務和事務有關的信息，不包括任何前瞻性陳述和預測) 均為真實且無誤導性，不會遺漏任何重大事實或考慮。

11.3

財務報表的提供

擔保人將發送給擔保受託人：

(a)

在切實可行的範圍內，但不得遲於擔保人自2018年12月31日終了年度開始的每個財政年度結束後的120天，提交擔保人及其子公司的經審計的綜合賬目。

(b)

在切實可行的範圍內(無論如何，對於每個財政年度的前三個季度和最後一個季度，在計劃的季度結束後四十五(45)天內，以及在最後一個季度的90天內)一份擔保人未經審計的綜合季度管理帳目，由擔保人的首席財務官證明其正確性(不言而喻，擔保人提交給證券公司的季度或年度報告) 與擔保人及其合併子公司有關的交易委員會應滿足本款(B)項的所有要求)；

(c)

符合附表1所列格式的符合規格證明書(符合證書的格式)本擔保或安全託管人合理要求的其他形式(每個“合規性證書”)：

(i)

首次根據可獲得的最新季度財務報表，不遲於第一財務季度，和

(Ii)

在向證券受託人交付(B)項下的每套未經審計的綜合季度管理帳目和(A)項下的經審計的綜合帳目(如適用)的同時，由擔保人的首席財務官正式簽署，並證明是否符合第11.15條(金融契約)，然後遵守；

(d)

證券受託人可能合理地要求的有關擔保人和本集團的其他財務或其他相關信息；以及

(e)

在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)：

(i)

集團至少未來五年的最新財務預測 (包括該五年中第一年的損益表、資產負債表和現金流量表及季度細目)；以及

(Ii)

支持此類預算和財務預測的假設概要，包括但不限於任何預定的幹船塢。

(f)

其他財務報告

在根據條款‎12.2(信息)和第11.3條(財務報表的提供)，擔保人承諾自2021年2月起向設施代理人提供書面報告(形式和實質內容均令SACE滿意)延期生效日期~~直到延期期限結束~~，涵蓋題為“定期監測要求”的文件所要求的資料，其格式載於附表2(定期監測要求)，在其中規定的時間範圍內。

(g)

為免生疑問，除貸款協議、下文(H)段及第11.21條(違反新的公約或原則)，第11.15條所載財務契諾(金融契約)將繼續接受測試，報告義務將繼續根據第11.3條(財務報表的提供) 延期期間。

(h)

違反第11.15條(B)和(C)段(Br)所載的任何財務契約(金融契約)在延遲期內的測試日期產生，參照集團的財務狀況(在綜合基礎上)，在不損害貸款人權利的情況下，不得(在不損害貸款人權利的情況下)在延遲期(包括但不限於，終止根據第11.15條(Br)(B)和(C)段授予的金融契約豁免的能力(金融契約)，且不受第18.7條(清盤)至第18.13條(停止營業) (包括已發生並繼續的貸款協議)，導致違約事件。

11.4

財務報表的格式

根據第11.3條交付的所有帳目(已審核和未審核) (財務報表的提供)將：

(a)

按照公認會計原則進行準備；

(b)

當需要審核時，應由在本擔保之日為擔保人的審計師或經證券受託人批准的其他審計師進行審計，但證券受託人的批准不得被無理拒絕或拖延；

(c)

真實、公正地反映擔保人及其附屬公司在該等帳目開立之日的財務狀況，以及該等帳目所涉期間的利潤；及

(d)

全面披露或為擔保人及其子公司的所有重大債務提供資金。

11.5

股東及債權人通知

擔保人將在發出的同時向擔保受託人發送發送給擔保人的股東或債權人或任何類別的債權人的所有通信的副本。

11.6

同意

擔保人將保持有效，並迅速獲得或續簽，並迅速將經認證的副本發送給證券受託人，以獲得所需的所有同意：

(a)

擔保人履行本擔保項下的義務；

(b)

對於本保證的有效性或可執行性，

擔保人將遵守所有此類同意書的條款。

11.7

訴訟通知

一旦提起任何涉及擔保人的重大法律或行政訴訟，或擔保人認為很可能會提起訴訟，擔保人應立即向擔保人提供該訴訟的細節(為此，如果訴訟涉及金額超過2000萬美元($20,000,000)或其他貨幣等值的索賠，則應被視為重大訴訟)。

11.8

住所和主要營業地點

擔保人：

(a)

是否將其住所和註冊辦事處保持在本擔保開始時所述的地址，或在事先通知證券受託人的百慕大其他地址；

(b)

將保留其主要營業地點，並將其在美利堅合眾國的公司文件和記錄保存在佛羅裏達州邁阿密33126號公司中心大道7665號或事先通知證券受託人的美利堅合眾國其他地址；以及

(c)

未經證券託管人事先同意(經擔保方授權)，不得將其註冊地或其主要營業地點遷出美國，此類協議不得被無理扣留。

11.9

失責通知

擔保人一旦意識到違約事件的發生，將立即通知擔保受託人，此後將使擔保受託人充分了解所有事態發展。

11.10

地位的維持

擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據百慕大的法律保持良好的信譽。

11.11

消極承諾

擔保人不得且應促使借款人不得對任何現有或未來資產設定或允許產生任何擔保權益，但財務文件所設定或允許的擔保權益除外，且下列情況除外：

(a)

經證券託管人事先同意或財務文件允許的擔保權益；

(b)

在擔保人的情況下，符合擔保人許可擔保權益資格的擔保權益；

(c)

在借款人的情況下，第12.8條允許的擔保利息(消極承諾)貸款協議；

(d)

根據或與本集團任何成員公司為購買額外或替換船舶(包括任何其他船舶)而訂立的任何現有債務再融資或任何融資安排而為貸款人提供的擔保權益任何此類安排的再融資)，但僅限於：

(i)

相關船東子公司的股本質押；和/或

(Ii)

以融資船舶為抵押的船舶抵押和其他證券。

11.12

不處置資產，變更業務

擔保人將：

(a)

不會，並應促使其子公司作為一個集團，不，轉讓其擁有的全部或幾乎所有郵輪，並應確保按照上述規定處置的任何郵輪應在自願的賣方和買方的基礎上按市場價格或大約市場價格和進行處置在遵守任何相關貸款文件的規定的情況下，和

(b)

繼續作為以郵輪經營和郵輪上郵輪營銷為主要業務的集團公司的控股公司，擔保人不會改變其主營業務以影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力或危及、證券受託人認為，由任何財務文件或SACE保險單創建的證券。

11.13

沒有合併等。

擔保人不得進行任何形式的合併、拆分、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似的活動，或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務(上述每一項均為“交易”) ，除非：

(a)

擔保人已在相關交易的商定條款被商定為條款(或類似條款)後，立即以書面形式通知證券受託人，並隨後將任何重大修改書面通知證券受託人。在相關交易的談判過程中的該等條款。和

(b)

相關交易不需要，也不涉及或導致擔保人的任何解散，因此擔保人始終存在。

(c)

根據以上(A)段向證券受託人遞交的每份通知均附有擔保人的首席財務官簽署的證書，由擔保人代表證券受託人並向證券受託人保證相關交易不會：

(i)

對任何債務人履行財務文件規定的義務的能力造成不利影響。

(Ii)

危及任何財務文件或SACE保險單所創建的安全；或

(Iii)

影響擔保人遵守第11.15條(金融契約)；和

(d)

如果合併或類似交易涉及擔保人或借款人，則已遵守所有必要的“瞭解您的客户要求” 。

11.14

保持借款人和股東的所有權.

(a)

擔保人仍然是股東全部已發行和分配的股本的直接或間接實益所有人，不享有任何擔保權益，股東仍是借款人所有股份的合法持有人和直接受益所有人，不享有任何擔保權益，但以安全受託人為受益人創建的除外。

(b)

任何個人或“團體”(在1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5的含義範圍內)(《美國聯邦法典》第15編第78a節及以後)在完全攤薄的基礎上獲得35%或更多的實益所有權擔保人股權的投票權。

11.15

金融契約

(a)

擔保人在任何時候都不會允許Free 流動資金低於5000萬美元(5000萬美元)，除非~~在延遲期內~~在2026年9月30日之前，這一金額將增加到2.5億美元(2美元050,000,000).

(b)

擔保人在任何時候都不允許融資總債務淨額與總資本之比大於0.70：1.00，除2023年1月1日至2026年9月30日期間外，該比例按下表計算。

(c)

擔保人將不允許本集團在任何財政季度末的綜合EBITDA與綜合債務利息的比率，該比率是根據截至相關財政季度末的連續四個財政季度的期間計算的。低於1.25：1.00，除非在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間內，本集團的自由流動資金在任何時候均等於或大於1億美元(100,000,000美元)，從2023年1月1日至2026年9月30日期間，這一金額將增加至3億美元(3億美元)。

		1Q 2023				2Q 2023				3Q 2023				4Q 2023				1Q 2024				2Q 2024				3Q 2024				4Q 2024				1Q 2025				2Q 2025				3Q 2025				4Q 2025				1Q 2026				2Q 2026				3Q 2026
總的淨融資債務與總資本之比=			0,93				0,92				0,91				0,91				0,91				0,90				0,88				0,87				0,87				0,85				0,82				0,79				0,79				0.76				0.73

11.16

財務定義

就第11.15條(金融契約 ):

(a)

“現金餘額”應指本集團在任何確定日期的未支配和無限制現金及現金等價物；

(b)

“現金等價物”應指(1)由美國或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(但須以美國的全部信用和信用作為擔保)。)自收購之日起不超過一年的到期日，(Ii)任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過2億美元(2億美元)，期限自任何人收購之日起不超過一年的，(3)上述第(I)款所述標的證券的期限不超過 90天的回購義務，與符合上述第(Ii)款所述資格的任何銀行訂立。(Iv)由在美國註冊的任何人發行的商業票據，評級至少為A-1或其等值的，或至少評級為B-1或穆迪的等同評級，每一種情況下均為在被他人收購之日起不超過一年到期的，以及(V)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的證券組成；

(c)

“綜合債務還本付息” 應指在任何相關期間，按照公認會計原則確定的下列款項的總和(不重複計算)：

(i)

在該期間內，本集團任何成員公司因借款而應付或支付的本金總額，但下列情況除外：

(A)

任何該等負債的本金由本集團有關成員公司選擇或透過本集團任何債務安排中的“現金清償撥備”或“特別流動資金清償撥備”(或類似撥備) 預付；

(B)

任何此類債務的本金是指本集團任何成員根據資本租賃擁有或租賃的任何船舶(猶如在該定義中所指的是所有船舶而不僅僅是該船舶)的出售或全損時預付的借款；以及

(C)

氣球支付任何此類債務在該期間應付的借款(就本(C)段而言，“氣球付款”不應包括構成氣球一部分的借款的任何預定償還分期付款)；

(Ii)

該期間的合併利息支出；

(Iii)

向本集團任何成員公司(擔保人除外)的任何股東派發任何股息或分配現有或未來資產、業務、權利或收入的總額。或其全資子公司之一) 或在上述期間支付的任何股息或税金分配以外的任何股息或分配；和

(Iv)

擔保人或任何合併附屬公司受其約束的任何資本租賃義務項下在該期間應支付或支付的所有租金，以及在該期間必須攤銷的債務折扣部分；

按照公認會計原則計算，並根據第11.3條(財務報表的提供);

(d)

“綜合EBITDA” 應指在任何相關期間內以下各項的總和：

(i)

擔保人在該期間經營的綜合淨收入；以及

(Ii)

在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，涉及出售資產或與之相關的準備金、合併利息支出、折舊和攤銷的損益，該期間的減值費用及任何其他非現金費用和遞延所得税支出。

(e)

“綜合利息支出” 是指本集團在任何相關期間的綜合利息支出(不包括資本化利息)；

(f)

“綜合淨收入” 指本集團於任何有關期間的綜合淨收入(或虧損)，按公認會計原則釐定；

(g)

“自由流動資金”指於任何釐定日期的現金結餘或本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何其他金額的總和，而該等款項仍未提取，可用於一般營運資金或其他一般公司用途，如果提取，將不會在六個月內償還；

(h)

“負債”應指支付或償還資金的任何義務，無論是作為本金還是作為擔保人，無論是現在還是將來、實際的還是或有的，包括但不限於根據利率保護協議或其他套期保值協議而承擔的義務；

(i)

“借款負債” 是指以下方面的負債(無論是現在還是將來、實際還是或有、長期還是短期、有擔保還是無擔保)：

(i)

借入或籌集的款項；

(Ii)

信貸的墊付或延期(包括上述任何一項的利息和其他費用)；

(Iii)

根據公認會計準則屬於資本租賃的租賃的任何負債金額；

(Iv)

與資產或服務的購買價格有關的任何負債的金額，其延遲付款的時間超過180天；

(v)

關於根據信用證或類似票據支付的金額的所有償付義務，無論是否或有；

(Vi)

(不重複計算)對上文第(一)至(五)款所述債務的任何擔保；

但下列情形不構成借款債務：

(A)

集團其他成員提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；

(B)

擔保人的任何股東提供的貸款和墊款，這些貸款和墊款從屬於擔保當事人的權利，條款合理地令融資機構滿意；以及

(C)

擔保人或本集團任何其他成員公司在任何利率保障協議或任何其他對衝協議或其他非投機性衍生工具交易項下的任何負債；

(j)

“利率保護協議” 是指貸款人或其關聯公司之間訂立的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似的協議或安排，或聯合受託的首席協調人或其關聯公司，以及擔保人和/或借款人在貸款協議項下與借款人的擔保債務有關的責任；

(k)

“其他套期保值協議” 是指貸款人或其關聯方、聯合受託牽頭協調人或其關聯方之間簽訂的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。以及擔保人和/或借款人根據《貸款協議》對借款人的擔保負債進行擔保，並設計以防範貨幣或商品價值的波動；

(l)

“總資本” 指於任何釐定日期，本集團於根據公認會計原則釐定的日期的融資債務淨額加上綜合股東權益，並得自根據第11.3條(財務報表的提供)；只要瞭解，任何無形資產減值的影響，以及，對於包含類似股權機制的可交換或可轉換票據或其他債務工具，任何非現金損失，費用或費用計入股東權益；和

(m)

“淨出資債務總額” 應指在任何有關日期：

(i)

集團合併後的借款負債；以及

(Ii)

任何非集團成員但在該日期由集團成員擔保的借款的任何負債金額；

減去相當於該日期任何現金結餘的金額；但就本擔保而言，本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何承擔及其他金額不應計為現金或債務。

11.17

消極承諾

(a)

在符合以下(C)項規定的情況下，擔保人可以：

(i)

在第一個財務季度結束前的任何時候，未經證券託管人事先書面同意，宣佈或支付股息，或就其欠股東的財務債務進行其他分配或支付；

(Ii)

在第一個財務季度結束後的任何時間，未經證券受託管理人事先書面同意，宣佈或支付股息，或就欠股東的財務債務進行其他分配或支付，在此情況下，證券託管人將繼續滿足第(Br)11.15條(金融契約)，如果此類契諾在支付任何此類股息後立即進行測試；以及

(Iii)

向負責支付本集團各相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬納税申報表的責任人員支付股息(X)。或(Y)向擔保人的股本持有人因集團成員作為美國聯邦、州和地方所得税的直通實體納税或歸屬於集團任何成員而應納税的收入，

但上述第(Br)(Ii)及(Iii)段所述的行動，只有在沒有根據貸款協議持續發生的違約事件，以及支付該等股息不會產生違約事件的情況下，方可獲準。

(b)

~~使受中列出的限制~~按照第11.19條允許的方式保存 (新資本籌集或融資)下文中，擔保人不得，也不得促使其任何子公司：

(i)

向不是擔保人或擔保人的直接或間接子公司的任何人提供貸款；或

(Ii)

出具或訂立一項或多項擔保，涵蓋並非擔保人或擔保人的直接或間接附屬公司的任何人士的義務，

但向非附屬公司發放貸款，或在正常業務過程中為非附屬公司的債務出具擔保，且擔保人及其附屬公司作出或出具的所有此類貸款和擔保的總金額不超過[*]美元(美元)[*])或由證券受託人以其他方式批准，如果對非附屬公司的此類貸款或擔保不會：

(A)

影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力；

(B)

危及任何財務文件或SACE保險單所產生的安全；

(C)

影響擔保人遵守第11.15條(金融契約)如證券受託人信納的證據顯示，在發放貸款或簽發擔保後，該等契諾將立即接受測試。

(c)

股息限制

擔保人和控股公司均不得，且擔保人不得促使其任何子公司：

(i)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(Ii)

償還或分配任何股息或股份溢價準備金；

(Iii)

根據任何股東貸款進行任何形式的償還；或

(Iv)

贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做，

在截至2022年12月31日(包括該日)的期間內，除(A)除擔保人以外的任何債務人可直接或間接向擔保人支付股息及其他分派，以便向擔保人提供流動資金，使擔保人能夠履行擔保人作為債務人的付款義務，(B)任何債務人可就本集團或擔保人的持股人或持有人的每一相關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬納税申報表向各有關司法管轄區支付税款分紅 c大寫 s股票就本集團任何成員公司的應納税所得額或因美國聯邦、州和地方所得税目的而作為直通實體納税或歸因於本集團任何成員公司的應納税所得額，(C)擔保人和控股公司可就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的任何優先股向普通股的轉換支付股息和其他分配(X)，但回購可轉換或可交換票據的現金部分僅限於回購此類可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息加上任何代替零碎股份的金額，以及(Y)在合同規定的範圍內欠擔保人或持股人的股權，以及(D)擔保人可向持股人支付股息和其他分配，目的是向持股人提供現金，以支付與持股人的股權計劃有關的任何應繳税款，

但條件是，上述(B)和(C)段中的行動僅在沒有根據貸款協議持續發生的違約事件且支付該股息不會產生違約事件的情況下才被允許。

為免生疑問，除上文(C)段明確規定的承諾外，持有方不提供任何形式的擔保，也不承擔本擔保項下的任何義務。

11.18

最惠國待遇

(a)

擔保人承諾，如果在本擔保之日後的任何時間，擔保人與任何出口信貸機構簽訂了與任何金融債務有關的任何金融合同或金融文件，或該金融債務得到任何出口信貸機構的支持，並且包含平價通行證對貸款人有利的條款或交叉違約條款比第11.2條(L)段所包含的條款(持續的陳述和保證)和第18.6條(交叉默認)時，擔保人應立即將該等規定通知借款人及信貸機構，而貸款協議所載的有關規定應視為經修訂，以使該等更有利的規定 平價通行證撥備或交叉違約撥備是根據貸款協議授予債權人的。

(b)

擔保人承諾，如果在本保證之日起至恢復事件發生前的任何時間，它或集團的任何其他成員必須為與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保：

(i)

(Ii)

未經任何出口信貸機構的支持(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)，符合第11.11條(消極承諾)和第12.8條(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予擔保方的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。

(c)

~~在……裏面~~在發生恢復事件之前，對於任何新的財務負債(許可財務負債除外)或任何延期，增加或更改任何現有財務負債的條款和條件，在任何出口信貸機構的支持或支持下，擔保人應與擔保託管人進行真誠的談判，以提供額外的擔保以進一步確保貸款安全，但在此類善意談判之後，未能根據本款(C)項達成協議不應構成違約事件。

11.19

新的資本籌集或融資

(a)

另按如下方式保存：

(i)

沒有新的債務~~或股票發行~~應募集資金，集團不得產生新的財務負債(為免生疑問，包括公司間貸款)；

(Ii)

不得進行與集團船隊有關的任何資產的非公平處置；以及

(Iii)

任何債務人不得設立或允許任何債務人設立或維持任何保障現有金融債務的額外擔保權益(除非貸款人從這一新擔保中受益)平價通行證基數)，

~~在延遲期內~~至2023年12月31日。

(b)

(A)段的限制~~在上面~~第11.19條(新的資本籌集或融資)不適用於與：

(i)

本集團(A)於該期間內到期或(B)於該期間內未到期的任何債券發行或貸款的任何再融資，應按條款進行哪個 ~~包括以下任何一項(擔保人應向設施代理人提供證據)~~其結果是，作為一個整體，債務人履行財務文件規定的義務的能力有所提高。哪些條款包括下列任何一項：延長還款期限；降低利率，或將這類金融債務從有擔保轉為無擔保或將第一優先事項轉為第二優先事項；

(Ii)

任何債務~~或股票發行~~在202年12月31日前發出23為集團提供有關新冠肺炎疫情影響的危機及/或恢復相關資金；

(Iii)

任何債務~~或股票發行~~在12月31日或該日後提出。20223支持專家組應對新冠肺炎大流行的影響, 事先徵得SACE書面同意；

(Iv)

(v)

(Vi)

任何循環信貸安排的延期或續期，如果要授予任何額外的擔保，應事先徵得SACE的書面同意。

(Vii)

任何新的債務~~或股票發行~~SACE另有約定的；

(Viii)

從會計角度看具有公司間貸款效力的任何公司間貸款或經營性安排( “公司間安排”)：

(A)

在《2021年2月修訂和重述協議》之日仍然存在；或

(B)

在任何集團成員之間或任何集團成員之間進行控股，但條件是：

(1)

公司間的任何安排僅為在正常業務過程中進行的監管或税務目的而作出，並保持一定距離；以及

(2)

根據以下條款進行的任何公司間安排的本金總額~~本(B)段~~第11.19條第(Br)(B)(Viii)(B)節(新的資本籌集或融資) 不超過[*]美元(美元)[*])；或

(C)

已在獲得SACE事先書面同意的情況下獲得批准。

(Ix)

任何允許的擔保權益；

(x)

經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益或

(Xi)

在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何十二個月期間或，規定：

(A)

在2022年12月31日之前，此金額將增加到美元[*]為已批准項目的資本支出提供資金而產生的任何財務負債；以及

(B)

如果分配給已批准項目的此類金融債務的任何部分在2022年的12個月期間仍未使用，盈餘可在2023年12個月期間結轉以增加有關的財政債務，僅適用於批准的項目；

(Xii)

在不損害第12.11條的原則下(合併) 和12.15(投資)及第11.13條(未合併，等)，任何集團成員向另一集團成員發行股本.；和

(Xiii)

與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續簽、更換或升級 (包括授予額外擔保權益)；

此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務而發行債務或股票。

11.20

根據造船合同付款

直至延遲期結束：

(a)

擔保人和擔保人應促使已與造船商訂立造船合同或訂立任何此類造船合同的集團任何成員，在每一種情況下，在SACE(“承保造船合同”)的支持下獲得資金的應繼續履行任何承保造船合同所列的所有義務 (包括但不限於支付任何分期付款根據任何承保造船合同(該合同可能在2021年2月之前進行了修改)到期延期生效日期)，並在符合根據下文(B)段商定的任何修正的情況下)。擔保人應和擔保人應促使集團任何成員如未能履行擔保造船合同項下的任何到期和應承擔的義務，應立即通知融資機構和SACE。

(b)

擔保人應及擔保人應促使集團任何成員進一步承諾就擔保造船合同的任何擬議修改與設施代理人和SACE進行磋商任何此類擬議修改涉及付款分期付款或(貸款協議明確允許的除外)交貨日期或可能影響相關融資的任何其他重大修改，並在執行任何此類修改之前獲得融資機構和SACE的批准。

11.21

違反新的公約或原則

(a)

未能遵守第11.3條(F)段的規定，直至延遲期結束(其他財務報告)，第11.17(C)段(股息限制), 11.19 (新的資本籌集或融資), 11.20 (根據造船合同付款)，或以其他方式適當履行和遵守《原則》中規定的其他要求和義務，在每一種情況下，不構成貸款協議項下的違約事件，但應(在任何違約的情況下，由貸款代理人自行決定)，包括未能遵守第11.20條(根據造船合同支付款項(br})或第11.3條(F)段(其他財務報告)，只有在未根據第18.4條規定的有關期限內補救(違反其他義務)導致貸款代理從違反第11.15條第(B)和(C)段所述金融契諾的要求的違反之日起恢復(Br)。金融契約)，否則在延期期間被暫停。

(b)

除第11.19條(新的籌資或融資)，如果在2021年2月之後的任何時間延期生效日期和恢復事件發生前的：

(i)

擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或籌集任何旨在償還現有債務的新債務，這些債務受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的條款更優惠的條款(除非它們被授予貸款人平價通行證)，則須遵守第11.15條(B)及(C)段所載的財務契諾 (金融契約) 在延期期間以其他方式暫停的，應予以恢復(它規定，在該財務合同或與該期限和循環信貸安排有關的財務文件的情況下，不得恢復此類契諾)；或

(Ii)

擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(除非為避免違約事件而強制預付款 (無論如何定義))同等通行證 在履行本合同項下對貸款人的義務的基礎上)，遵守第11.15條(B)和(C)段所列財務契約的要求(金融契約)在延期期間被暫停的，應恢復，規定，如果預付款與期限的循環部分和正常業務過程中的循環信貸安排有關，則不得恢復該契諾。

11.22

制裁和非法付款

擔保人根據貸款協議或任何財務文件支付或收到的任何款項不得直接或間接地從非法來源的資金中獲得資金，或從與被禁止的人或在被禁止的司法管轄區內的任何活動中獲得資金，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁，擔保人將使用的與交易文件或建造船舶或其業務有關的資金來源不得直接或據擔保人所知間接非法來源或源自與被禁止人或在被禁止司法管轄區內的任何活動。

11.23

禁止付款

擔保人或其任何關聯公司、高級職員、董事或代表其行事的任何其他人員不得直接或間接向任何當局或公共或政府實體(或任何當局或公共或政府實體的任何官員、高級職員、董事代理人或主要僱員，或任何當局或公共或政府實體中負有管理責任的其他人員)收取、支付或提供與船舶、本協議、貸款協議和/或其他財務文件有關的禁止付款。

11.24

制裁

擔保人應遵守或促使第11.23條(禁止付款)，並應提供與任何據稱或實際違反制裁有關的任何實質性訴訟、仲裁或行政訴訟的細節。

11.25

額外的承諾

擔保人不得且應促使任何債務人不得做(或不做)、致使或允許另一人做(或不做)任何可能會：

(a)

將債務人履行交易單據規定的任何義務定為違法；

(b)

使《財務文件》規定的債務人的任何義務不再具有法律效力、約束力或可強制執行，如果該義務單獨或與任何其他終止事項一起停止，或對交易文件項下擔保各方的利益產生不利影響；

(c)

使任何交易單據停止完全有效；

(d)

導致在財務文件下創建的任何擔保權益失去其優先級或排名；和

(e)

危害或危及根據財務文件創建的任何擔保權益。

判決和貨幣賠償

12.1

關於貸款協議的判決

本擔保應涵蓋借款人根據與貸款協議有關的任何判決或與此相關的任何判決而應支付的任何金額。

12.2

貨幣賠款

此外，第20.4條(貨幣賠款)經必要的修改後，應適用於本擔保。

抵銷

13.1

貸方餘額的運用

各擔保方可在沒有事先通知的情況下：

(a)

使用任何餘額(無論當時是否到期)，該餘額在任何時候都記入擔保人名下的任何賬户的貸方，位於該擔保方在任何國家的任何辦事處，用於償付擔保人根據本擔保應支付給該擔保方的任何款項；和

(b)

為此：

(i)

拆分或更改保證人存款的全部或任何部分；

(Ii)

將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分轉換為美元；或

(Iii)

訂立有關擔保當事人認為適當的任何其他交易或記入有關信貸餘額的任何分錄。

13.2

現有權利不受影響

任何有擔保的一方均無義務行使第13.1(貸方餘額的運用)；這些權利應不受損害，並且是擔保當事人有權享有的任何抵銷權、賬户合併、押記、留置權或其他權利或救濟之外的權利 (無論是根據一般法律或任何文件)。

13.3

被視為欠貸款人的款項

就本條例草案第13條(抵銷)，擔保人應付給擔保受託人以分配給貸款人或記入該貸款人賬户的款項應被視為欠該貸款人的款項；而每一貸款人應支付的分配給該貸款人或記入該貸款人賬户的款項的比例應視為應付給該貸款人的款項。

補充

14.1

持續擔保

在保證期內，無論任何中間付款或全部或部分付款或清償，本擔保應始終作為持續擔保有效。

14.2

累積的、非獨佔的權利

證券託管人在項下和與本擔保相關的權利是累積的，可以視需要隨時行使，不得被視為排除或限制法律賦予的任何權利或補救。

14.3

擔保下的權利不受減損

如果證券託管人遺漏行使、延遲行使或無效行使其在本擔保項下的任何權利，則不應減損該權利或證券託管人在本擔保項下的任何其他權利。

14.4

條文的可分割性

如果本保證的任何條款無效或隨後變為無效、非法、不可執行或以其他方式無效，則不應影響其其他條款的有效性、合法性或可執行性。

14.5

保證不受其他安全措施的影響

本擔保是對擔保託管人或任何擔保方現在或以後可能持有的與貸款協議有關的任何其他擔保、任何擔保權益或任何抵銷或淨額結算或合併賬户的權利的補充，且不得因此而受損。

14.6

受貸款協議約束的擔保人

(a)

擔保人完全熟悉、並同意將貸款協議和其他財務文件的所有規定提供給它不是當事方的。

(b)

擔保人同意擔保受託人的意見：

(i)

受貸款協議中適用於債務人的所有條款的約束，如同這些條款已在本擔保中列出(經任何必要的修改)一樣；以及

(Ii)

貸款協議的任何條款適用於或與財務文件相關的任何條款一般適用於本擔保。

(c)

第23條(自救貸款協議的)應適用於本擔保，如同它已明確包含在本擔保中一樣經必要修改後。

14.7

擔保條款適用於其他擔保物權

擔保人為擔保本擔保項下的任何責任而設定的擔保權益(無論是在簽署本擔保時或之後的任何時間)應為本金和獨立擔保，而第3條(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(貸款協議無效 )經必要的修改後應對其適用，儘管設定擔保權益的文件既未將其描述為主要擔保或獨立擔保，也未包括類似於第3條(作為主債務人和獨立債務人的責任)和17(借款協議的無效).

14.8

擔保條款對其他權利的適用性

第3條(作為委託人和獨立債務人的責任)和17(借款協議的無效)也應適用於擔保人根據在本擔保之時或以後任何時間訂立的協議而設立的任何抵銷權或淨額結算權或合併賬户的權利(儘管該協議不包括類似於第3條的規定(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(借款協議失效 ))，這是一項涉及這一保證的協議。

14.9

第三方權利

除擔保方或意大利當局外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非本擔保當事人均無權強制執行或享受本擔保任何條款的利益。

14.10

放棄針對SACE的權利

本擔保或財務文件中的任何內容均不打算授予擔保人或任何其他人對SACE的任何出資權利或任何其他權利或索賠，擔保人在此不可撤銷地放棄其與SACE之間的任何出資權利或其他權利或索賠。

14.11

復職

如果任何解除、解除或安排 (無論是關於借款人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方根據在破產、清算、管理或其他方面中避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而全部或部分作出的，則本擔保項下擔保人的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

14.12

擔保人意向

在不損害第1.3條的一般性的原則下(貸款協議的解釋和解釋條款的適用)及第3.2條(放棄權利和抗辯)，擔保人明確確認，本擔保及其根據任何財務文件設立的任何擔保權益應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列目的或與以下任何事項相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資。可不時提供此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

14.13

證明或決定

在沒有明顯錯誤的情況下，證券託管人對任何財務文件或本擔保項下的費率或金額的任何證明或確定均為相關事項的確鑿證據。

14.14

代位權

擔保人承認，在SACE根據SACE保險單支付任何到期金額後，SACE應立即根據SACE保險單自動代位至擔保託管人根據本擔保所享有的權利。

分配和調撥

15.1

由安全受託人進行分配和轉移

(a)

證券託管人可以轉讓或轉讓其在本擔保項下和與本擔保相關的權利，其程度與其在貸款協議項下轉讓或轉讓其權利的程度相同。

(b)

擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下及與本擔保有關的權利。

通告

16.1

致擔保人的通知

本擔保項下或與本擔保相關的任何通知或要求應以信函或電子郵件的方式發送給擔保人，地址為：

NCL股份有限公司。

企業中心大道7665號

邁阿密

佛羅裏達州，33126分；

注意：首席財務官和總法律顧問

電子郵件： [*] / [*]

或擔保人可通知證券受託人的其他地址。

16.2

貸款協議某些條款的適用情況

第32.3條(通知生效日期： )至32.9(“通知”的涵義適用於根據或與本擔保相關的任何通知或要求。

16.3

要求償債書的有效性

本保函下的要求償債書應有效，即使已送達：

(a)

借款人根據貸款協議應支付的與之有關的金額的日期；或

(b)

同時根據第18.21條送達通知(違約事件發生後的操作)貸款協議；

本擔保項下的索款可指根據貸款協議或與貸款協議相關的所有應付金額，但不指定具體金額或合計金額。

16.4

致證券受託人的通知

根據本擔保向證券託管人發出的任何通知，或與本擔保相關的任何通知，應與根據貸款協議向證券託管人發出的通知的地址和方式相同。

借款協議失效

17.1

借款協議的無效

在下列情況下：

(a)

貸款協議或其中的任何條款現在或以後立即或以後變為無效、非法、不可強制執行或因任何原因無效；或

(b)

在不限制以上第(Br)(A)段範圍的情況下，ab借款人破產、引入任何法律或任何其他事項導致借款人被解除貸款協議項下的責任，或貸款協議停止生效(例如，停止產生利息)；

本擔保應涵蓋在貸款協議完全有效、合法和可強制執行或借款人未遭受損失的情況下，根據貸款協議或與貸款協議相關而應支付或變為應支付的任何金額。b破產、或該等事件或情況的任何組合(視屬何情況而定)，而借款人仍須就其項下的負債負全額責任，不論該等負債是無效或合法產生，但其後追溯失效；而本擔保中凡提及借款人根據貸款協議或與貸款協議有關而應付的金額，應包括提及本應為或如上所述須支付的任何金額。

17.2

財務單據的失效

第17.1條(貸款協議無效協議)也適用於借款人是其中一方的其他財務文件。

管轄法律和司法管轄權

18.1

英國法律

本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

18.2

英國專屬司法管轄權

英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。

18.3

加工劑

擔保人不可撤銷地指定目前在英國倫敦EC4R 2RU 9 Cloak Lane的Hannaford Turner LLP作為其代理人，代表擔保人接收和接受與英國法院與糾紛有關的任何訴訟程序或其他文件。

18.4

擔保當事人的權利不受影響

第18條中沒有任何規定(管轄法律和司法管轄權)應排除或限制任何擔保當事人在任何法域提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項方面可能享有的任何權利(無論是根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。

18.5

“訴訟程序”的含義

在本條款第18條(管轄法律和管轄權)，“訴訟”是指任何類型的訴訟，包括臨時或保護性措施的申請，而“爭議”是指因本擔保而引起或與之相關的任何糾紛(包括與本擔保的存在、有效性或終止有關的糾紛)或因本擔保而產生或與之相關的任何非合同義務。

~~此修改和重述的保證~~本修改和重新簽署的保證書已於本保證書開頭所述的日期生效。

執行頁

擔保人

簽名者	)
為並代表	)
NCL股份有限公司。	)
作為其正式指定的事實律師	)
在下列情況下：	)

安全受託人

簽名者	)
為並代表	)
滙豐銀行企業信託公司	)
(英國)有限公司	)
由其律師/董事代理	)
在下列情況下：	)

持有

簽名者	)
為並代表	)
挪威郵輪公司	)
控股有限公司。	)
作為其正式指定的事實律師	)
在下列情況下：	)