附件 10.1
執行 版本
[*]： 已從協議中省略已確定的信息，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的
日期：2023年4月6日
萊昂納多 Three，Ltd.
作為借款人
和
NCL 有限公司
作為擔保人
和
NCL 國際有限公司
作為 股東
和
挪威郵輪控股有限公司
作為 持有
和
附表1所列的銀行和金融機構
作為貸款人
和
滙豐銀行 銀行
法國巴黎銀行 巴黎富通銀行/N.V.
Kfw IPEX-BANK GmbH
Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.
作為 聯合授權的首席調度員
和
法國巴黎銀行
作為 代理
和SACE代理
和
法國巴黎銀行
作為 安全受託人
修正案 和重述協議
將 與最初日期為2017年4月12日的設施協議(經不時修訂，包括經日期為2017年11月21日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)
關於3300名乘客的郵輪新建造的部分融資
目前指定為船體編號。[*]在Fincantieri S.p.A
索引
| 條款 | 頁面 |
| 1 | 定義和解釋 | 2 |
| 2 | 條件 先例和後繼條件 | 4 |
| 3 | 申述 | 5 |
| 4 | 修改和重述融資協議和其他財務文件 | 5 |
| 5 | 進一步的 保證 | 7 |
| 6 | 成本， 費用和費用 | 7 |
| 7 | 通告 | 7 |
| 8 | 同行 | 7 |
| 9 | 電子簽名 | 7 |
| 10 | 治理 法律 | 7 |
| 11 | 執法 | 7 |
附表
| 進度表 | 1出借人 | 9 |
| 部分 | A級貸款機構 | 9 |
| 部分 | B B部分貸款人 | 11 |
| 部分 | C C部分貸款人 | 13 |
| 進度表 | 2個前提條件 | 15 |
| 進度表 | 後續的3種情況 | 17 |
| 進度表 | 4生效日期證書格式 | 18 |
行刑
| 執行頁面 | 9 |
附錄
修訂和重新簽署的設施協議表格(標記為表示修訂)
修改和重新簽署的保函表格(標記為表示修改)
列奧納多三世
修訂和重述協議
本協議簽訂於2023年4月6日
各方
| (1) | Leonardo Three，Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place，作為借款人(“借款人”) |
| (2) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”) |
| (3) | NCL INTERNAIΟNAL，Ltd.是一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，註冊辦事處位於百慕大HM11號百慕大帕拉維爾路55號公園廣場(“股東”) |
| (4) | 挪威郵輪控股有限公司，根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(控股) |
| (5) | 附表1所列金融機構(出借人)作為貸款人(“貸款人”) |
| (6) | 滙豐銀行，加拿大廣場8號，倫敦，E14 5HQ，英國，法國巴黎銀行，富通銀行，1 KA1E，1000布魯塞爾，比利時，KFW IPEX-BANK，5-9 60325，德國法蘭克福和意大利羅馬Via Goito 4-00185的Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.作為聯合受託牽頭安排人(“受託首席安排人”) |
| (7) | 法國巴黎銀行法國分公司匿名者協會，在巴黎商業和法國興業銀行登記處註冊，編號為662 042 449，其註冊辦事處為法國巴黎75009號意大利大道16號，作為代理商和SACE代理商(“代理商”和“SACE代理商”)。 |
| (8) | 法國巴黎銀行法國分公司匿名者協會，在巴黎商業和興業銀行登記處註冊，編號為662 042 449，註冊地址為法國巴黎75009號意大利大道16號，為安全託管人 (“安全託管人”) |
背景
| (A) | 通過 原始設施協議，貸款人同意向借款人提供(最初)6.40,000,000歐元的貸款和SACE保費(但不超過665,280,665.28歐元)，以幫助借款人融資(A) 根據造船合同支付或償還最後合同價格的全部或部分，最高可達合格金額，以及(B)向借款人償還其向SACE支付的第一期SACE溢價的100% ，並向SACE支付100% 第二期SACE保險費(如其中所定義)。 |
| (B) | 由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，原設施協議根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議(“2021年2月修訂和重述協議”)進行了修訂和重述，根據該協議，雙方同意，國際別名，暫時中止和修訂擔保下的某些契約，並根據原有的融資協定增加某些契約。 |
列奧納多三世
修訂和重述協議
| (C) | 各方同意根據2021年6月17日的修正案和重述協議(《2021年6月修正案 》)，進一步修訂和重述原《設施協議》(經修訂，並由《2021年2月修訂和重述協議》重述)。和重述協議“)的目的，除其他外，為增加信貸額度提供資金，用於支付第二期額外的SACE保險費。 |
| (D) | 各方同意根據補充文件 進一步修訂原《設施協議》(經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述，並經《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述) 2021年12月23日的協議(“2021年12月修訂協議”) 和2022年12月16日的補充協議(“2022年12月修訂協議”)。 |
| (E) | 各方已同意修改和重申本協議中所列的《融資協議》，以實現以下目的：除其他外，為以下目的增加貸款：除其他外，(I)為將用於上調津貼的金額(定義如下)提供資金，以及(Ii)為將用於 C部分溢價(定義如下)的金額提供資金。 |
執行中的 條款
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在 本協議中：
“2023年費用信函”是指代理商或SACE代理商與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與本協議所設想的安排有關的應付費用。
“2023年財務文件”是指本協議、每一份2023年收費信函和補充交貨前擔保。
“增編”是指造船合同的每一份增編，簽訂於2022年10月24日，目的是在造船合同中列入3.96億歐元(396,000,000歐元)的新津貼，並延長船舶的交付日期。
“修訂後的設施協議和重新簽署的設施協議”係指本協議以附錄1所列格式修訂和重述的設施協議。
“經修訂和重新簽署的擔保”係指本協議以附錄2規定的形式修訂和重申的擔保。
“生效日期”是指代理人通知借款人、其他債權方滿足第2.1條(A)款(A)段規定的先決條件的日期。先行條件和後繼條件).
“設施 協議”指經2021年2月修訂和重述 協議修訂和重述、經2021年6月修訂和重述協議進一步修訂和重述、經2021年12月修訂協議進一步修訂並經2022年12月修訂協議進一步修訂的原始設施協議。
2
列奧納多三世
修訂和重述協議
“債務人”是指借款人、擔保人、持股人和股東。
“原始融資協議”指日期為2017年4月12日的融資協議，該融資協議經日期為2017年11月21日的修訂和重述 協議修訂和重述，該協議由(I)借款人、(Ii)貸款人、(Iii)委託的牽頭協調人、(Iv)代理商和SACE代理商以及(V)證券受託人等訂立。
“締約方” 指本協議的一方。
“交貨前擔保補充”是指借款人和擔保託管人根據本協議簽訂的契約，作為交貨前擔保的補充，為交貨前合同提供擔保。
“C期承付款總額”是指C期承付款的總額(詳見附表1 C部分(C級貸款機構))，在本協議簽訂之日為3億3846萬1500歐元36美分(338,461,538.46歐元)。
“C級溢價”是指借款人通過SACE代理商向SACE支付的一筆額外溢價，從生效之日起，由第8.6條(A)段進一步界定(C部分溢價) 修訂和重新簽署的融資協議。
“UPSIZE 津貼”是指與以下各項有關的津貼：
| (a) | 供應 散裝傢俱、備件、工藝品以及與建造、裝潢和操作有關的其他服務，如《規範》(見《造船合同》)第0014節臨時列出的船舶裝飾和操作，根據《造船合同》第9.2條第二句 (經不時修訂，包括附錄)；和 |
| (b) | 根據造船合同第9.2條最後一句(經不時修改)，借款人(作為造船合同的所有者)和建造方之間商定或將同意的對船舶的改進以及其他變更和修改。 包括附錄)。 |
| 1.2 | 已定義 個表達式 |
除文意另有所指或本協議另有定義外，《融資協議》中已定義的詞語和修訂後和重新簽署的融資協議自生效之日起具有相同的含義。
| 1.3 | 適用《設施協議》的解釋和解釋條款 |
第(Br)條1.2(C某些術語的解釋)適用於本協議，如同其在經過必要修改後已明確併入本協議一樣。
3
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 1.4 | 指定 為財務單據 |
借款人和代理人指定本協議為財務文件。
| 1.5 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有相反規定，根據《1999年合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)，非締約方無權執行本協議中除SACE和SIMEST以外的任何條款或享有本協議任何條款的利益， 在符合第三方法案規定的前提下，可強制執行本協議和經修訂和重新簽署的設施協議的條款，或享有本協議和修訂後的設施協議的利益並依賴於這些條款的機構。 |
| (b) | 儘管 任何財務文件有任何條款，任何一方(除SACE和SIMEST外)不需要徵得任何人的同意，即可隨時撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 為免生疑問，並根據第36.4條(第三方權利)在《融資協議》中，第1.5條中沒有任何內容(第三方權利)應限制或損害SACE根據本協議或財務文件 行使的權利，如果此類權利根據SACE保險單的條款被代位或轉讓給其。 |
| 2 | 條件 先例和後繼條件 |
| 2.1 | 生效日期不會發生，除非： |
| (a) | 代理人已收到(或在所有貸款人的指示下放棄接收)附表2所列的所有文件和其他證據(先行條件)在2023年5月19日或之前，或在融資機構與借款人商定的較後日期 ，採用格式 和令代理人滿意的實質內容； |
| (b) | 除在本協議簽訂之日之前以書面形式向代理商和SACE披露的情況外，第3條(申述)真實和正確，且 截至，猶如每一項都是就當時存在的事實和情況而作出的 ； |
| (c) | 除非 在本協議日期之前以書面形式向代理商和SACE披露，否則未發生第18條中規定的違約、事件或情況(違約事件)《融資協議》，該融資協議將(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件，導致根據第16.3條規定強制預付貸款的事件(強制性預付款--銷售和全損)及第(Br)16.4條(強制預付-SACE保險單根據本協定對《融資協議》的修訂和重述 應已發生並正在繼續或將會產生；以及 |
| (d) | 代理商確信生效日期可以發生，但沒有提供任何相反的指示 通知當事人生效日期不能發生。 |
| 2.2 | 在附表3規定的時間內(後繼條件)，代理人應 收到(或在所有貸款人的指示下，放棄接收)其中所列的所有文件和其他證據，其形式和實質應令代理人滿意。 |
4
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 2.3 | 在滿足或放棄上述第2.1條規定的條件後，代理人應向借款人、債權人各方和SACE提供採用附表4所列格式的籤立證書副本(生效日期證書的格式)確認 生效日期已到，該證書對各方均具有約束力。 |
| 2.4 | 除多數貸款人在代理人提供上述第2.3條所述證書之前以書面形式通知代理人外，債權人授權(但不要求)代理人籤立並提供該證書。代理商 不對因頒發此類證書而造成的任何損害、成本或損失負責。 |
| 3 | 申述 |
| 3.1 | 設施 協議表述 |
在本協議簽訂之日和生效之日，作為融資協議一方的每個債務人均作出第11條所述的陳述和保證(申述及保證經 本協議修訂和重述，並根據當時存在的情況進行適當修改更新，以提及本協議和(如相關)修訂和重新簽署的融資協議以及修訂和重新簽署的擔保。
| 3.2 | 財務 文檔表示法 |
在 本協議日期和生效日期，每個債務人(持有除外)根據當時存在的情況，在其所屬的財務文件(融資協議除外)中作出陳述和擔保，經本協議修訂、重述和/或補充 ，並更新適當的修改，以提及本協議和經修訂和重新簽署的擔保。
| 4 | 修改和重述融資協議和其他財務文件 |
| 4.1 | 對設施協議的具體 修改 |
自生效日期起，融資協議應以經修訂及重述的融資協議的形式予以修訂及重述，而經修訂及重述後，融資協議將繼續按照經修訂及重述的條款對協議各方具有約束力。
| 4.2 | 對擔保的具體 修改 |
自生效之日起，擔保書應以修正和重申的擔保書的形式進行修改和重述，擔保人確認：
| (a) | 其擔保延伸至借款人根據本協議修訂、重述和/或補充的財務文件承擔的義務； |
| (b) | 經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如《融資協議》所定義)；以及 |
| (c) | 本擔保應繼續對本擔保的每一方當事人具有約束力，並根據其經修訂和重述的條款具有完全效力和效力。 |
5
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 4.3 | 正在等待 確認 |
在生效日期，控股確認，儘管根據本協議對財務文件進行了修訂， 控股根據經本協議修訂和重述並經適當修改更新以提及本協議的擔保項下作出的承諾將繼續按照其原始條款和經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件的修訂 繼續有效。
| 4.4 | 安全性 確認 |
在生效日期，各債務人確認：
| (a) | 根據本協議修訂、重述和/或補充的財務文件所規定的任何擔保權益延伸至相關債務人的義務； |
| (b) | 經本協議修訂、重述和/或補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如其作為締約方的財務文件所界定的)； |
| (c) | 根據財務文件設立的擔保權益繼續完全有效，並對相應財務文件的條款產生影響。 |
| (d) | 在本確認書產生新擔保權益的範圍內，該擔保權益 應符合本確認書所涉及的財務文件的條款。 |
| 4.5 | 財務 單據保持全面有效 |
財務文件應保持完全有效，自生效之日起：
| (a) | 在根據第4.1條修訂和重述的《融資協議》的情況下(對設施協議的具體 修改); |
| (b) | 在根據第4.2條修訂和重述的擔保的情況下(對擔保的具體修改 ); |
| (c) | 《設施協議》和本協議的適用條款將作為一個文件閲讀和解釋。 |
| (d) | 本協議的擔保和適用條款將作為一個文件閲讀和解釋；以及 |
| (e) | 除 本協議生效的修訂明確放棄的範圍外，本協議不提供任何放棄，貸款人明確保留其在財務文件項下任何違反或其他違約行為方面的所有權利和補救措施。 |
6
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 5 | 進一步的 保證 |
第(Br)條12.20(進一步的保證經本協議修訂和重述的《融資協議》)適用於本協議，如同它在經過任何必要的修改後明確納入本協議一樣。
| 6 | 成本， 費用和費用 |
| 6.1 | 第 10.11條(交易成本經本 協議修訂和重述的《設施協議》適用於本協議，如同其在經過必要修改後已明確納入本協議一樣。 |
| 6.2 | 借款人應按相關《2023年費用函》中規定的金額和時間向代理人支付費用(由各貸款人承擔)。 |
| 7 | 通告 |
第 32條(通告經本協議修訂和重述的《融資協議》)適用於本協議，如同它在經過任何必要的修改後明確納入本協議一樣。
| 8 | 同行 |
本協議可以在任意數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在 本協議的單個副本上的簽名具有相同的效力。
| 9 | 電子簽名 |
雙方確認並同意，他們可以通過電子文書籤署本協議以及對本協議的任何更改或修正。 雙方同意，文件上的電子簽名應與手寫簽名具有同等效力，並且 在本協議上使用電子簽名與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，其目的是驗證本協議，並證明雙方受本協議所含條款和條件約束的意向。為了使用電子簽名，雙方授權對方對簽字人的個人數據進行合法的 處理以履行合同及其合法利益，包括合同管理。
| 10 | 治理 法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 11 | 執法 |
| 11.1 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在的爭議，本協議的有效性或 終止，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)。 |
7
列奧納多三世
修訂和重述協議
| (b) | 債務人認為英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。 |
| 11.2 | 流程的服務 |
| (a) | 在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的債務人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地， 任命Hannaford Turner LLP(目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN)為其代理人 ，負責送達與任何財務文件有關的在英國法院進行的任何訴訟的法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意 過程代理人未將過程的有關義務人通知有關債務人不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如果任何被任命為送達法律程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即 (無論如何在該事件發生後10天內)按代理人可接受的條款指定另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
8
列奧納多三世
修訂和重述協議
執行 頁
借款人
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 為並代表 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 萊昂納多三世有限公司 | ) | |
| 擔保人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 為並代表 | ) | Daniel·法卡斯 |
| NCL股份有限公司。 | ) | |
| 股東 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| NCL國際有限公司。 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 持有 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為並代表 | ) | /s/Daniel S.法卡斯 |
| 挪威郵輪公司 | ) | Daniel·法卡斯 |
| 控股有限公司。 | ) | |
| 作為其正式指定的事實律師 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
9
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 出借人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | |
| 為並代表 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 又名Ausfuhrkredit-Gesellschaft | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 麻省理工學院定製Haftung | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 法國巴黎銀行富通銀行/北歐銀行 | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/Matteo PRIMICERIO |
| 為並代表 | ) | 馬泰奧·普里米切裏奧 |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/菲利普·E·劉易斯 |
| 為並代表 | ) | 菲利普·E劉易斯 |
| 滙豐銀行股份有限公司 | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/AndréTiele |
| 正式授權的 | ) | 安德烈·蒂埃勒 |
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/克勞迪婭·康恩貝格 |
| 克勞迪婭·康貝格 |
10
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 授權牽頭安排者 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 法國巴黎銀行富通銀行/北歐銀行 | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/Matteo PRIMICERIO |
| 為並代表 | ) | 馬泰奧·普里米切裏奧 |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/菲利普·E·劉易斯 |
| 正式授權的 | ) | 菲利普·E劉易斯 |
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行股份有限公司 | ) | |
| 簽名者 | ) | /s/AndréTiele |
| 正式授權的 | ) | 安德烈·蒂埃勒 |
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/克勞迪婭·康恩貝格 |
| 克勞迪婭·康貝格 |
11
列奧納多三世
修訂和重述協議
| 代理人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 法國巴黎銀行 | ) | |
| SACE代理 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 法國巴黎銀行 | ) | |
| 安全受託人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的 | ) | /s/伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 為並代表 | ) | 伊莎貝拉·羅伯茨 |
| 法國巴黎銀行 | ) |
12
附錄 1
修訂和重新簽署的設施協議表格(標記為表示修訂)
修正案 説明如下：
| 1 | 增加的內容 用藍色下劃線文本表示；以及 |
| 2 | 刪除項 以紅色刪除線文本顯示。 |
13
最初
日期為2017年4月12日(如
不時修改的，包括由日期為2017年11月21日的修訂和重述協議修訂和重述，並由日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述和，根據#年#日的修訂和重述協議進一步修訂和重述[●]2021年6月17日)，
根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並根據日期為_
定期貸款安排
萊昂納多 Three，Ltd.
作為借款人
和
銀行和金融機構
列於附表1
作為貸款人
和
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.
滙豐銀行
KFW IPEX-BANK GmbH
Cassa Depositi E Prestiti S.P.A.
作為 聯合授權的首席調度員
和
法國巴黎銀行
作為代理和SACE代理
和
法國巴黎銀行
作為 安全受託人
在 支持下
SACE S.p.A.
已修訂 並重述設施協議
與3300名載客郵輪的部分融資有關
目前指定為
船體編號[*]在Fincantieri S.p.A.
索引
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 釋義 | |
| 2 | 設施 | 3 |
| 3 | 先行條件 | |
| 4 | 縮水 | |
| 5 | 還款 | |
| 6 | 利息 | |
| 7 | 利息期 | |
| 8 | SACE Premium和意大利當局 | |
| 9 | 費用 | |
| 10 | 税收、增加的成本、成本和相關收費 | |
| 11 | 申述及保證 | 76 |
| 12 | 一般業務 | |
| 13 | 船舶經營 | |
| 14 | 保險事業 | |
| 15 | 安全價值維護 | |
| 16 | 取消、預付和強制預付 | |
| 17 | 逾期付款的利息 | 109 |
| 18 | 違約事件 | |
| 19 | 已收取款項的運用 | 1 |
| 20 | 彌償 | 1 |
| 21 | 違法性等 | 1 |
| 22 | 抵銷 | 119 |
| 23 | 自救 | 1 |
| 24 | 對貸款人的更改 | 121 |
| 25 | 對債務人的變更 | 1 |
| 26 | 代理人和聯合授權的首席調度員的作用 | 1 |
| 27 | 安全託管人 | 132 |
| 28 | 債權人各方的業務行為 | 143 |
| 29 | 債權人之間的分享 | 1 |
| 30 | 支付機制 | 1 |
| 31 | 更改及豁免 | 1 |
| 32 | 通告 | 1 |
| 33 | 保密性 | 1 |
| 34 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 | 1 |
| 35 | SACE代位權和報銷 | 1 |
| 36 | 補充 | 1 |
| 37 | 治國理政法 | 1 |
| 38 | 執法 | 1 |
| 39 | 融資利率和參考銀行報價的保密 | 1 |
| 附表 | |
| 附表1貸款人及承擔 | 1 |
| A部分A部分貸款人 | 1 |
| B部分：B部分貸款人 | 1 |
| C部分：C部分貸款人 | 164 |
| 附表2扣款通知書的格式 | 165 |
| 附表3建造商在交付時須向代理人出示的文件 | 1 |
| 附表4轉讓證書格式 | 1 |
| 附表5資格證書 | 1 |
| 附表6扣減附表 | 1 |
| 行刑 | |
| 執行頁面 | 161 |
本協議最初於2017年4月12日簽訂(如
不時修改的，包括由日期為2017年11月21日的修訂和重述協議修訂並重述，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議修訂和重述，根據日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂以及根據#年的修訂和重述協議進行的進一步修訂和重述[●] 2021____________________2023).
當事人
| (1) | Leonardo
Three，Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於Park Place,
55 |
| (2) | 附表1所列的銀行和金融機構(貸款人和承諾) 作為貸款人(“貸款人”) |
| (3) | 法國巴黎銀行(Paribas Fortis S.A./N.V.)、KFW IPEX-BANK GmbH、滙豐銀行(HSBC Bank PLC)和Cassa Depositi(Cassa Depositi)為聯合授權牽頭安排人(“聯合授權牽頭安排人”) |
| (4) | 法國巴黎銀行，作為代理商(“代理商”)和SACE代理商(“SACE代理商”) |
| (5) | 法國巴黎銀行，證券託管人(“證券託管人”) |
背景
| (A) | 截至2016年10月21日的造船合同(經 不時修改或補充，包括2016年12月14日、2017年1月30日、2017年2月27日、 2017年3月30日至2017年4月10日(“原造船合同”)) 在(I)Fincantieri S.p.A.之間簽訂的，Fincantieri S.p.A.是一家在意大利註冊的公司，在的裏雅斯特註冊，通過Genova，1，並且有財務代碼00397130584(“建築商”) 和(Ii)借款人，建築商同意設計、建造和交付，借款人同意購買目前有船體編號的3,300名乘客的郵輪[*] 將於 交付的造船合同(定義如下)中更詳細地説明[*]根據造船合同對交貨日期進行任何調整。(定義如下： ). |
| (B) | 借款人應向建築商支付的總價格原創 造船 合同金額為8億歐元(8億歐元)(“初始合同價格”)，按下列條款支付： |
| (i) | 作為 至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在生效日期後5個工作日內支付首期付款。原創 根據《公約》第10.1(A)條訂立造船合同原創 造船合同(“第一批造船合同”)； |
| (Ii) | 作為 至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，以鋼材切割開始日期和預定交貨日期前24個月的日期中較晚的日期為準； |
| (Iii) | 作為 至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在幹船塢安放龍骨較晚且日期在預定交貨期前18個月； |
| (Iv) | 作為 至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在下水日期較後且日期 在預定交付日期之前12個月；和 |
| (v) | 作為 至[*]百分之一。([*]%)，是[*]歐元(歐元[*])，在交貨日交付船舶時， |
正如 每個此類事件在原創 造船合同。
| (C) | 根據《公約》第十三條、第十四條、第十六條、第十七條、第十九條和第二十條的規定，初始合同價格可在船舶交付時降低。原創 造船 合同(合計“違約金”)或經雙方同意 (按上述方式調整的初始合同價為“最終合同價”)。為免生疑問，根據原創 造船合同船舶價格可根據本協議第24條增加或降低，但就本協議而言，最終合同價格不包括根據第24條增加的價格。 |
| (D) | 借款人、貸款人、聯合受託牽頭安排人、代理人、SACE代理人和證券託管人(按協議中的定義)簽訂的融資協議(日期為2017年4月12日的《原始融資協議》)，貸款人同意向借款人提供歐元貸款，以協助借款人提供高達80%的融資。(80%)最終合同價格(且以不超過合格金額的總金額為限)和100%。(100%) SACE溢價。 |
| (E) | 它 是一個條件先例： |
| (i) | 根據原造船合同，根據原造船合同，除交付分期付款外，根據原造船合同應支付的每一期價款由退款擔保人出具的退款擔保支付；以及 |
| (Ii) | 在
下 |
| (F) | 建造商要求籤署原造船合同的第六份附錄(“第六份附錄”)。第六個
附錄
日期為2017年11月21日)，以便建築商有權在無法續簽或延長退款保證的情況下，將以前出具的任何退款保證替換為現金保證金(“可接受的保證金”) |
| (G) | 借款人、貸款人、代理人和證券託管人(定義如下)之間簽訂的2017年11月21日的修訂和重申協議(“2017年修訂和重申協議”)，擔保各方同意修改原始的《融資協議》和其他財務文件，以反映根據《第六號增編》的條款對造船合同所作的更改，條件是： |
| (i) | 可接受存款應存放在借款人在賬户銀行開立的賬户中，該賬户應質押給貸款人、聯合受託牽頭協調人、代理人、SACE代理人和證券受託人；以及 |
| (Ii) | 根據造船合同支付的下一批款項有退款保證。 |
| 2 |
| (H) | 由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商，它可以評估適用於某些合格貸款協議的 某些措施(“臨時措施”)，以幫助那些財務狀況良好但應對暫時但史無前例的新冠肺炎疫情影響的公司；獲得此類措施的可能性除其他事項外，還須遵守SACE於2020年4月15日為郵輪公司提出的題為“郵輪債務假期原則”的某些原則(“原始原則”)。 |
| (I) | 2021年1月21日，SACE確認可以評估臨時措施的延長(“延長的臨時措施”)，再次遵守在題為《非洲經委會支持的出口延期融資框架》的文件中提出的某些原則，該文件的日期為2020年11月26日，適用於SACE提供的郵輪公司(連同原原則，即《原則》)。 |
| (J) | 根據2020年12月3日的同意請求函，借款人和擔保人通知代理人和SACE代理人希望受益於其中所列某些貸款協議的臨時措施和延長的臨時措施。 包括原始設施協議，並要求，臨時 暫停原擔保下的某些契諾，並根據原融資協議增加某些 契諾，有效期至2022年12月31日(“借款人請求”)。 |
| (K) | 2021年1月25日，代理人(代表貸款人和代表貸款人(定義見原《貸款協議》))根據 的規定同意部分借款人的請求，並遵守對 的修訂和重述協議中規定的某些條件。原《設施協定》(經2017年修訂並重申的《協定》修訂和重申)，日期為2021年2月17日，除其他事項外，借款人、代理商和SACE代理商(“2021年2月修訂和重述協議”) (原融資協議，經2017年修訂和重申《協議》修訂和重述，並經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述(《設施協議》)。 |
| (L) |
| (M) | 根據借款人、代理人、SACE代理人和證券託管人等之間於2021年12月23日簽訂的補充協議(“2021年12月修訂協議”)，雙方同意：除其他外，修訂原《融資協議》中的某些財務契約和某些其他條款(經修訂的《2017年修訂和重申協議》重申)，由《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述，以及由《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述)。 |
| (N) | 根據借款人、代理人、SACE代理人和證券託管人等之間於2022年12月16日簽訂的補充協議(“2022年12月修訂協議”)，雙方同意：除其他外，修訂原融資協議中的某些財務契約和某些其他條款(經修訂並經2017年修訂和重申協議重述，經2021年2月修訂和重述協議修訂和重述)，經《2021年6月修訂和重述協議》和《2021年12月修訂協議》修訂和重述)。 |
| 3 |
| (O) | 原造船合同(經不時修改)的第七份增編(“第七份增編”)於2022年10月24日簽訂，以便 列入300和9600萬歐元(396,000,000歐元)，用於原始造船合同中的船東用品和變更單，以及日期為2022年10月24日的原始造船合同(不時修改)的第八份附錄 (“第八份附錄”)，雙方同意修改本合同規定的船舶交付日期(原造船合同經不時修改，包括根據第六號附錄、第七號附錄和第八號附錄“造船合同”的規定修改)。 |
| (P) | 各方已同意 簽訂修訂和重申協議(“2023年修訂和重述協議”) 以修訂和重申原《設施協議》(經2017年修訂和重述)修改和重申《協定》，經2021年12月修訂協議和經2022年12月修訂協議修訂和重述的《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述)，以便，除其他外，提供 用於增加貸款的資金，目的是：(I)為將用於與增額津貼(定義如下)有關的付款提供資金 ，以及(Ii)為將用於該部分的資金提供資金 C溢價(定義如下)(經2017年修訂和重申協議修訂和重述的原始融資協議，經2021年12月修訂和2022年12月修訂的《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述的《2021年2月修訂和重述協議》，《融資協議》)。 |
| (Q) |
執行中的 條款
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
第1.6條主題 (一般釋義)，在本協議中：
“2017年修訂和重申協議”具有演奏會(G)中賦予這一術語的含義。
“2021年延期費用信函”是指代理商(或SACE代理商，視具體情況而定)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與《2021年2月修訂和重述協議》所設想的安排相關的應付費用。
“2021年延期最後還款日”是指：
| (a) | 與《碼頭設施協定》有關，2027年1月19日； |
| (b) | 關於《裏維埃拉融資協定》，2026年10月27日； |
| 4 |
| (c) | 與《七海探險設施協定》有關，2026年12月31日；以及 |
| (d) | 關於《七海輝煌設施協議》，2027年1月29日。 |
《2023年修訂和重述協議》具有《獨奏會》(P)中賦予該術語的含義。
"20213
延期
生效日期“
的含義與二月20213修訂和重述協議。
"20213
延期
費用信函“
指代理人之間的任何信函(或，
視情況而定，SACE代理)
和任何列出與預期的安排相關的應付費用的債務人二月20213修訂和重述協議。
“2023年交貨前擔保補充”是指借款人和擔保託管人根據《2023年修訂和重述協議》 簽訂的契約，作為交貨前擔保和交貨前擔保的補充。
“可接受的保證金”是指一筆現金保證金，其金額等於相關退款擔保擔保的本金和利息的累計總和，該保證金將由建築商支付：(A)出於以借款人為受益人並在其控制下的擔保目的，建築商同意其不對保證金擁有任何控制權，借款人可以自由地將保證金轉讓、抵押、質押或以其他方式將其與保證金有關的權利轉讓給其融資人和SACE，而無需尋求或獲得建築商的任何批准或同意。借款人有權要求支付保證金，條件與其可以要求支付退款保證金的情況相同，以及(B)根據《造船合同》第10.3條，借款人有權在相關到期日之前或之前向開户銀行要求支付保證金。
“帳户” 指借款人在帳户銀行開立的或將在帳户銀行開立並受帳户質押約束的歐元帳户。
“BNP Paribas S.A.帳户”是指根據造船合同條款，借款人通過書面通知指定的法人，由借款人隨時向建築商發出可接受的保證金。
“賬户質押”是指以證券託管人、聯合受託牽頭安排人、代理人、SACE代理人和貸款人為受益人的任何可接受保證金的質押。
“額外的SACE溢價”具有第8.5條(其他內容SACE 補價).
“預付款” 指借款人在本協議項下借入全部或部分分期付款的每次借款的本金金額。
“附屬公司”指任何人、該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
代理人“ 指法國巴黎銀行，法國人”匿名者協會“，股本20億，9900萬，59萬7122歐元(2,499,597,122歐元)，註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號，註冊號為662.042.449。商業登記處和法國興業銀行登記處巴黎或根據第26條(代理和聯合授權的首席調度員的角色).
| 5 |
“Aggregate
SACE Premium”指的是SACE Premium和，
額外的SACE Premium和
C級溢價.
“經修訂的最高貸款額”是指下列各項的總和：
| (a) | 根據A期供資或將供資的原始最高貸款額，但條件是該數額在任何時候不得超過A期總承諾額； |
| (b) | 按照第8.5條第
(A)(Ii)段計算的第二期額外SACE保險費(其他內容SACE
補價)，
根據B期供資或將供資，但在任何時候，此種數額不得超過B期承付款總額 |
| (c) |
| (i) | 31.16億歐元，80萬歐元(316,800,000歐元)，對應於根據C期供資或將供資的與高額津貼有關的供資金額。 |
| (Ii) | [*]根據第8.6條(A)段支付的C期保費的% (第 C部分高級), |
但條件是此類總額在任何時候都不得超過總承諾額。
“附件六”是指“1973年國際防止船舶造成污染公約”附件六(2005年5月19日生效)，該公約經有關的1978年議定書和1997年《防污公約》(《防污公約》)修改，並於2008年10月進一步修訂，經2010年7月1日生效。
“認可經紀人”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys AS、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers作為(或通常通過該等人士發佈估價的任何附屬公司)或在評估由借款人提名並經代理人批准的郵輪方面經驗豐富的其他船舶經紀人或船舶估價師。
“經批准的旗幟”指百慕大國旗、馬紹爾羣島國旗、巴哈馬國旗或代理人經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少三家貸款人批准而不時批准的其他旗幟。
“經批准的管理人”是指借款人、NCL Corporation Ltd.、NCL(巴哈馬)有限公司或集團的其他成員，或代理人經多數貸款人授權可不時批准為船舶管理人的任何非集團成員公司。
“經批准的管理人承諾書”是指，如果經批准的管理人是借款人以外的公司，則由經批准的管理人以代理人為受益人簽署或將簽署的承諾書，其中將包括但不限於，經批准的管理人同意將其對船舶和借款人的權利從屬於財務文件規定的擔保各方的權利， 採用商定的形式。
| 6 |
“批准的 項目”是指批准的項目列表中確定的任何項目。
“批准的 項目清單”是指擔保人在2021年12月生效日期前提供並由代理商接受的批准項目清單。
“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。
“可用性
週期”指, :
| (a) | 在與A期有關的
中，從最初的融資協議日期開始的期間
|
| (b) | 在關於B部分的
中，從2021年6月生效 |
| (c) | 就C期而言，自2023年生效之日起的期間， |
以及， 關於所有批次，結束於：
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟《自救立法附表》中不時描述的相關實施法律或法規；以及 |
| (b) | 與歐洲經濟區成員國以外的任何國家或(在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的範圍內)聯合王國有關時，任何類似的法律或法規 不時要求合同承認該法律或法規中所包含的任何減記和轉換權力。 |
“百慕大債務人”是指借款人、股東和擔保人。
“建造者” 具有獨奏會(A)中給出的含義。
| 7 |
“營業日”是指：
| (a) | 就上述演奏會(B)而言，指紐約、米蘭和羅馬銀行營業的日期(星期六或星期日除外)，並將其作為目標日；以及 |
| (b) | 就本協議的任何其他規定而言，指紐約、法蘭克福、羅馬、布魯塞爾和巴黎的銀行營業的日期(星期六或星期日除外)，且該日為目標日，關於向米蘭建築商支付的任何款項。 |
“CDP”
指Cassa Depositi e Prestiti S.p.A..
“經認證的副本”是指就任何公司或代表任何公司交付或簽發的任何文件而言，經該公司任何董事、祕書或助理祕書或任何當其時的代理律師核證為原件的真實、完整及最新副本的副本。
“抵押財產”是指根據財務文件 不時成為擔保權益標的或明示為擔保權益標的的所有資產。
“CIRR”
(商業利率參考利率)指百分之零點六三。(0.63%)年率或
根據意大利主管當局確定的經濟合作與發展組織規則，適用於船舶融資的以歐元為單位的中長期出口信貸的固定利率的任何其他CIRR比率。根據OECD關於官方支持的出口信貸指導方針的安排確定的適用商業利率參考利率，由SIMEST通知代理商(通過SACE代理商)，預期為：
| (a) | 就A檔或B檔項下的預付款而言：零點63%。年利率(0.63%)； 和 |
| (b) | 在C期預付款方面：2.84%。(2.84%)年率。 |
“CIRR 中斷成本”是指，關於貸款，西門子有權收取的所有 金額，無論是税收、成本、費用、賠償、罰款、損失或債務， 根據相關的 利息 補充協議，包括但不限於本協議項下的所有或任何部分貸款的預付款(無論是自願的，在貸款加速或其他情況下)，由於利息補足事件和/或借款人決定在相關的提款日期後從固定利率轉換為另一種利率的結果。 此類金額包括但不限於：(I)根據相關利息補足協議中提到的淨現值計算的中斷成本， (Ii)因西門子與本協議簽訂的任何對衝安排而到期的任何金額。(Iii)違約利息及罰則(馬喬拉齊奧尼) 只要適用，以及(Iv)SACE 代理商或代理商(如適用)根據和根據權益補充協議退還給 Simest的所有金額(如果有)。
“税法”指1986年的美國國税法。
“道德規範”指的是中國發展黨通過的道德規範，可在中國發展黨網站(http://www.cdp.it/static/upload/cdp/cdp_code_ethics.pdf).上查閲。
“承付款”
指A檔承付款或，
一筆B檔承付款或者
一筆C檔承付款.
“符合性證書”具有保函中“符合性證書”一詞的含義。
| 8 |
“保密信息”是指與任何債務人、本集團、財務文件或貸款有關的所有信息，而有擔保的一方是以其作為擔保方的身份或為了成為擔保方的目的而知悉的，或者是由擔保方收到的與財務文件或貸款有關的信息，或者是為了成為以下任一項的擔保方的信息：
| (a) | 本集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一受保方，如果該受保方直接或間接從集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括以下信息：
| (a) | 第 條的受保護方違反第33條(保密性)；或 |
| (b) | 在交付時，集團的任何成員或其任何顧問是否以書面方式將其確定為非機密；或 |
| (c) | 在按照上文(A)或(B)款向其披露信息之日之前，被擔保方是否知道，或者在該日期之後，被擔保方是否合法地從其所知的來源獲得信息，與本集團無關聯的 ，且在任何一種情況下，據有擔保的一方所知，該等資產並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密義務的約束。 |
“保密承諾”是指基本上按照LMA不時推薦的適當形式或借款人和代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“供款” 就貸款人而言，指貸款中欠該貸款人的部分。
“相應的債務”是指債務人根據財務文件或與財務文件有關而欠債權方的任何數額，但不包括任何平行債務。
“債權人方”是指代理人、證券託管人、SACE代理人、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在本協議簽訂之日還是在以後的任何時間。
《2021年12月修正協議》具有《獨奏會(M)》中賦予該術語的含義。
“2021年12月生效日期”具有《2021年12月修正協議》中賦予生效日期一詞的含義。
“2021年12月費用信函”指代理商(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2021年12月修訂協議預期的安排相關的應付費用 。
《2022年12月修正協議》具有《獨奏會(N)》中賦予該術語的含義。
| 9 |
“2022年12月費用信函”指代理商(或SACE代理商，視情況適用)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2022年12月修訂協議預期的安排相關的應付費用 。
“延期期間”是指2020年4月1日至2022年12月31日期間。
“已交付船舶設施”是指碼頭設施協議、裏維埃拉設施協議、七海探險設施協議和七海輝煌設施協議。
“交付”指在符合第8.4條規定的情況下(退款) 和第8.6條(E)和(F)段(C部分溢價)， 在交貨日提款(視情況而定)的一期預付款。
“交付日期”是指《交付議定書》和《驗收》中規定的建築商向借款人交付船舶的日期和時間。
“合規性文件”具有ISM規則中賦予它的含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當其時的合法貨幣。
“降級 退款擔保人”是指受到RG降級事件影響的退款擔保人。
“提款日期”是指根據第2(Br)條(設施).
“通知”指採用附表2所列格式(提款通知的格式)(或以代理商批准或合理要求的任何其他形式)。
“收益” 指因船舶的使用或操作而產生的、現在或以後向借款人支付(實際或或有)的所有款項，包括(但不限於)：
| (a) | 所有運費、租賃費、船費和旅費，在船舶被徵用時應支付給借款人或代理人的補償，打撈和拖曳服務的報酬， 任何租船合同或其他船舶僱用合同的滯期費、滯留費和違約金(或更改或終止合同的賠償金) ； |
| (b) | 所有 任何時候在保險項下就收入損失應支付的款項； |
| (c) | 任何時候就共同海損分攤向借款人支付的所有 款項； |
| (d) | 如果 且只要該船舶的僱用條款是將上述(A)或 (B)項範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。 |
| 10 |
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“第八個附錄”具有獨奏會(O)中所給出的含義。
“符合條件的 金額”是指80%。(80%)以下各項中較少者：
| (a) | 8億歐元(8億歐元)；以及 |
| (b) | 最終合同價格。 |
“環境批准”是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。
“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或據稱的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何種類的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
“環境事件”是指：
| (a) | 在船舶內或從船舶向空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水排放、排放、溢出或排放任何環境敏感物質；或 |
| (b) | 任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、來自船舶以外的船隻的陸地或土壤(包括海牀)或地表水，且涉及船舶與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事故，與船舶實際或可能被逮捕、扣押、扣留或強制令有關的 船舶和/或船舶的任何義務人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯 或據稱有過錯，或負有任何法律或行政責任；或 |
| (c) | 任何其他環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、船舶以外的土地或土壤(包括海牀)或水面 該船舶實際上或可能與之有關的水域和/或船舶的任何義務人和/或任何操作員或管理人 有過錯或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負責， 未按照環境審批。 |
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境、工作場所的條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何現行或未來法律，或與環境敏感材料的實際釋放或威脅釋放有關的法律。
| 11 |
“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、石油產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
“赤道原則”是指2013年6月某些金融機構採用的題為“確定、評估和管理項目中的環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可能會不時進行修訂或補充 。
“歐元短期匯率” 是指歐洲央行(或接管該匯率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的相關 頁面(或顯示該匯率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元短期匯率，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元短期匯率。如果該頁面或服務不再可用，代理商可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承者)不時發佈的、被描述為此類文件的文件。
“歐洲銀行同業拆借利率” 就貸款或貸款的任何部分而言，指：
| (a) | 截至指定時間的適用篩選利率(以歐元計算)，期限等於貸款或貸款部分的利息期；或 |
| (b) | 根據第6.6條(篩選率不可用), |
以及 如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零(利息補充協議除外)。
“歐元”、 “歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”是指第18.1條(違約事件).
“現有債務”是指擔保人在本協議簽訂之日之前向代理人提交的財務報表中所指的財務債務。
“出口商申報”是指為A檔預付款簽發的申報單和 C部分按固定利率支付利息，由建築商的授權簽字人於相關時間正式簽署的西門斯特所要求的格式。
“貸款”指A檔項下的定期貸款安排和，
B檔和
C部分根據第2.1條所述的
本協議(設施的數量).
“設施協議”的含義為這個在獨奏會(K)中這樣的
術語。
“貸款機構辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面形式通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。
| 12 |
“FATCA” 指：
| (a) | 《守則》1471至1474節或任何相關條例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或 |
| (c) | 根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何 協議。 |
“FATCA 申請日期”指：
| (a) | 關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日； |
| (b) | 就《守則》第1473(1)(A)(Ii)節所述的“可扣留付款”(涉及處置可在美國境內產生利息的財產的“總收益”)而言，2019年1月1日；或 |
| (c) | 與《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)或(B)段的“過路費”有關，2019年1月1日， |
或者， 在每種情況下，由於FATCA在原始融資協議日期之後的任何變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的影響的其他日期。
“FATCA 扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
“2021年2月修訂和重述協議”具有演奏會(K)中賦予該術語的含義。
“2021年2月生效日期”具有《2021年2月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。
“費用信函”是指在SACE代理商與借款人簽訂原始融資協議之日或前後 列明第9條(D)段所指費用的任何信函。費用).
“財務文件”是指：
| (a) | 《2017年修訂和重申協定》； |
| (b) | 《2021年延期費用函》； |
| (c) | 《2021年2月修訂和重述協議》； |
| (d) | 《2021年6月修訂和重述協議》； |
| 13 |
| (e) | 《2021年12月修正協議》； |
| (f) | 《2022年12月修正協議》； |
| (g) | 《2023年修訂和重述協議》； |
| (h) | 2023年費用信函； |
| (i) |
| (j) | 2021年12月的費用信函； |
| (k) | 2022年12月的費用信函； |
| (l) |
| (m) |
| (n) |
| (o) |
| (p) |
| (q) | 《2023年補充交付前擔保》； |
| (r) |
| (s) |
| (t) |
| (u) |
| (v) |
| (w) |
| (x) |
| (y) |
| (z) |
| (Aa) |
| (Bb) |
“最終合同價格”具有背誦(C)中給出的含義。
| 14 |
“財務債務”指，就個人(“債務人”)而言，債務人的負債：
| (a) | 對於債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項 ； |
| (b) | 根據 債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 根據 向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； |
| (e) | 在債務人進行的任何外匯交易、任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生品交易下，或者，如果簽訂任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，債務人對 淨額的負債； |
| (f) | 根據 債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似義務，而如果對債務人的提及是指該另一人，則該擔保、彌償或類似的義務將屬於(A)至(E)段的範圍；或 |
| (g) | 因出售或貼現應收賬款(但以無追索權方式出售的應收賬款除外)。 |
“第一批”是指第8.1條(A)段中更具體描述的第一批SACE溢價(SACE高級版).
“固定利率”指，就任何利息期間而言，由代理人釐定的年利率為以下各項的總和適用的 :
固定的 費率邊際是指：
| (a) | 在A檔和B檔方面：零點59%。年利率(0.59%)； 和 |
| (b) | 關於C部分：浮動利率保證金與最低保證金之間的差額。 |
“浮動利率”是指，就任何利息期間而言，由代理人確定的年利率是以下各項的總和：
| (a) | 適用的邊際；以及 |
| (b) | 相關期間的Euribor 。 |
“浮動利率保證金”是指1%。(1.22%)年率。
| 15 |
“資金利率”是指貸款人根據第6.9條(E)分段(I)項通知代理人的任何個別利率。資金成本).
“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。
“一般轉讓”是指借款人籤立或將籤立的任何管理協議、收益、保險和任何申購補償的轉讓，如果核準經理不是本集團的成員，並在保險中被指定為共同受保人，則核準經理以商定的形式以證券受託人為受益人。
“嚴重疏忽”是指任何行為或不作為，無論是故意的還是非故意的，在這種情況下(包括可能導致的後果的可能性和嚴重性)，熟悉所涉活動的性質和周圍情況的人會合理地認為，這相當於對後果的魯莽忽視或嚴重漠視， 在任何情況下都比疏忽沒有行使適當的技能和謹慎更重要。
“集團” 是指擔保人及其子公司。
“擔保”指根據《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述的原始擔保， 根據2021年12月修訂協議進一步修訂，根據2022年12月修訂協議進一步修訂 ，根據2023年修訂和重述協議進一步修訂和重述以及可不時進一步修訂和/或補充的 。
“擔保人”指NCL有限公司，該公司是一家百慕大公司，其註冊辦事處設在Park Place,
55,
百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路。
“控股”指挪威郵輪控股有限公司，該公司根據百慕大法律註冊成立，註冊辦事處設在Park Place,
55,
百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路。
“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。
“國際防止大氣污染證書”(IAPPC)指根據附件六簽發的該船舶的有效國際防止大氣污染證書。
“非法來源”是指任何非法、欺詐或違反制裁的來源，包括但不限於販毒、腐敗、有組織犯罪活動、恐怖主義、洗錢或欺詐。
“資料包”指與“債項假期”申請有關的資料包，採用附表 4(信息包借款人(或擔保人代表其)提交的《2021年2月修訂和重述協議》，以獲得本協議原則中規定的措施的好處，以及借款人和擔保人在本協議下的某些義務。
| 16 |
“初始 合同價格”具有背誦(B)中給出的含義。
“保險” 指：
| (a) | 所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險關聯中的記項，而該等保險單和保險合同是就該船舶、其收入或其他方面而訂立的；及 |
| (b) | 與任何此類保單、合同或條目相關或源自任何此類保單、合同或條目的所有 權利和其他資產，包括獲得溢價返還的任何權利。 |
“預計交貨日期”是指[*](根據造船合同船舶準備交付的日期)，或借款人根據第3.12條(A)段(不遲於預定交付日期前六十(60)天)或第3.14條(不遲於預定交付日期前五個工作日)通知代理人的任何其他日期，即建築商和借款人根據造船合同約定船舶準備交付的日期。
“權益補足協議”係指利息補齊利率穩定協議
(卡比托拉託按
IL貢獻給Interessi)在Simest和SACE
代表貸款人的代理人，其格式為
，且實質內容為聯合授權的首席調度員SACE
代理人、代理人和貸款人，因此，除其他外，根據本協議向貸款人提供的貸款回報將由SIMEST補充，以便等於如果按EURIBOR支付貸款利息時貸款人將獲得的回報加上保證金(如
保證金定義(B)段所述)。
“利息補足事件”是指發生任何情況，導致利息補足協議或利息補足協議終止、取消、撤銷、停止或暫停(在每種情況下，全部或部分) 或可能不再完全有效，或代理人根據利息補足協議的條款通知借款人由於任何 原因無法獲得固定利率。
“利息(Br)期間”指按照第7條(利息期).
“內插 篩選利率”是指與貸款或貸款的任何部分相關的、通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：
| (a) | 小於貸款或該部分貸款利息期的最長期間(可獲得篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
| (b) | 超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限內適用的篩選利率(該篩選利率可用) ， |
每個 截至指定時間(以歐元計算)。
“ISM規則”是指國際海事組織通過的關於船舶安全營運和防止污染的《國際安全管理規則》(包括其實施指南)，該規則可不時加以修訂或補充 。
| 17 |
“國際船舶和港口設施保安規則”是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時加以修訂或補充。
“意大利當局”是指SACE和/或SIMEST以及參與實施貸款的任何其他意大利當局。
《2021年6月修訂和重述協議》具有《獨奏會(L)》中賦予該術語的含義。
“2021年6月生效日期”具有《2021年6月修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。
“2021年6月費用信函”是指代理商或SACE代理商與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與《2021年6月修正案和重述協議》所設想的安排相關的應付費用。
“第231/01號法令”係指2001年6月8日第231號意大利法令(Disciplina della Responsablità，delle Persone giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma‘Arttiolo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300號)關於法人實體的行政替代責任 。
“貸款人”
指A檔貸款人或，
B檔貸款人或者
一個C級貸款機構.
“貸款” 指貸款項下當時未償還的本金總額，“部分貸款” 指墊款、一期或一期的一部分。
“多數貸款人”的意思是：
| (a) | 在 A部分下的第一筆預付款完成之前，貸款人的承諾總額[*]每 美分。佔總承擔額的百分比；及 |
| (b) | 在 任何部分下的任何預付款都已取得後，其捐款總額[*]%。貸款的 。 |
“管理協議”是指借款人與經批准的管理人之間簽訂或將簽訂的管理協議(如果有)，該管理人不是本集團的成員，其條款為多數貸款人和SACE合理接受。
“邊距” 指在與某部分相關的 中:
| (a) | 在與固定利率的關係中 |
| (b) | 在與浮動利率的關係中 |
| 18 |
“碼頭設施協議”指與船舶有關的。碼頭，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經日期為2010年10月25日的補充協議修訂，經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2020年6月4日的補充協議進一步修訂和重述，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時修訂、重述和補充。
“海事登記處”是指借款人在不遲於預定交貨日期前90天向貸款人指定的海運登記處，該登記處是百慕大、馬紹爾羣島、巴哈馬或代理人經意大利當局和至少代表多數貸款人的至少三個貸款人批准的其他登記處。
“重大不利影響”是指任何事件或情況的發生，而該事件或情況合理地預期將對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 任何債務人或整個集團的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)；或 |
| (b) | 任何債務人根據任何財務文件和/或任何交付前合同履行其義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件授予或擬授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或擬授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或擬授予的任何擔保權益的效力或補救 。 |
“重大條款”係指第1條(合同標的)、第2條(船舶分類-規則和條例-證書)、第8條(交貨)、第9條(價格)、第13條(航速-違約金)、第14條(載重量-違約金)、第17條(燃油消耗量-違約金)、第19條(最高違約金金額)、第20條(合同終止--由建築商支付的違約金)、第23條(保險)、第25條(保證責任)、第26條(允許延遲)、《造船合同》第二十九條(合同轉讓)、《合同法》第三十條(爭議)。
“小修改”是指根據造船合同第24條對船舶的平面圖、規格或建造進行的修改，導致合同價格增加或減少不到100萬歐元(100萬歐元)。
“範本”是指根據第231/01號法令通過的合規制度原則，可在合規委員會網站(http://www.cdp.it/static/upload/pri/ principles-of-the-compliance-system.pdf).上查閲。
“抵押權”(Mortgage)指可在核準旗幟及(如適用)契據上註冊的船舶上的第一優先抵押權，由借款人以議定格式籤立或將以擔保受託人為受益人籤立。
“債務人”指借款人、擔保人、股東和(如核準經理為本集團成員)核準經理。
“原始 設施協議”具有演奏會(D)中賦予該術語的含義。
| 19 |
“擔保原件”是指擔保人於2017年4月12日以證券託管人為受益人出具的擔保。
“原有管轄權”就債務人而言，是指在本協議簽訂之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區。
“原 最高貸款額”指以下各項的總和：
| (a) | 6.4億歐元(6.4億歐元)；以及 |
| (b) | 百分百。(100%)根據第8.1條(SACE 高級版), |
但該金額在任何時候不得超過六百元及六十五65個
百萬，28萬，
六百和六十五65歐元(Br)和28
828美分(665,280,665.28歐元)。
“原創原則”具有獨奏會(H)中所給出的含義。
“造船合同正本”具有背誦(A)中給出的含義。
“平行債務”係指債務人根據第27.2條欠證券受託人的任何款項(平行債務(支付擔保託管人的約定)).
“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“締約方” 指不時加入本協議的一方。
“允許的財務負債”是指任何財務負債：
| (a) | 財務文件項下發生的 ；或 |
| (b) | 根據第12.14條許可 (金融負債與債務從屬關係). |
“允許的 擔保權益”指：
| (a) | 在 借款人的情況下： |
| (i) | 以下(B)(Ii)(A)項所指的任何擔保權益；以及 |
| (Ii) | 以下(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(C)、(B)(Ii)(E)、(B)(Ii)(H)和 (B)(Ii)(I)段所指的任何擔保權益，因代理人根據本協定的規定批准的船舶的任何租賃或管理安排，此類擔保權益 由借款人在(B)(Ii)(C)或(B)(Ii)(E)或(br}借款人在(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(H)或(B)(Ii)(I)項的情況下發生的情況下設定； 和 |
| (b) | 在 擔保人的情況下： |
| (i) | 以下(B)(Ii)(A)、(B)(Ii)(D)、(B)(Ii)(F)和 (B)(Ii)(G)款所指的任何擔保權益；以及 |
| 20 |
| (Ii) | 以下(C)、(E)、(H)和(I)段所指的任何擔保權益 如果由於代理人根據本協議的規定批准的船舶租賃或管理安排，此類擔保權益由 擔保人在(C)或(E)項中設定，或由擔保人在(H)或(I)項中產生； |
| (A) | 由財務文件或根據財務文件設定的任何擔保權益，以及為遵守法律而不時向美國聯邦海事委員會提供的與任何擔保或其他擔保人相關的任何存款或其他擔保權益。適用於往來於美利堅合眾國港口的客船運營者的條例和規則； |
| (B) | 船舶留置權 任何時候不得超過總金額[*]當前船員的工資以及在船舶正常營運過程中產生的救助和留置權； |
| (C) | 任何 任何存款或質押總額不得超過[*]確保正常業務過程中所需的投標、投標、債券或合同的履行； |
| (D) | 任何 其他擔保權益，包括借款人以外的任何債務人對資產的現有債務 借款人或任何債務人通知代理人並在本協議日期前接受的； |
| (E) | (不損害第12.14條的規定(金融負債和債務從屬關係 ))對在 原始融資協議日期之後租賃、收購或升級的資產或在 原始融資協議日期之後新建或轉換的資產的留置權，條件是(I)此類留置權擔保金融債務 本協議另外允許的，(Ii)該等留置權是在該等租賃、取得、升級、建造或改裝時產生的，及(Iii)該等留置權所擔保的財務債務不超過該等升級的成本或購買或租賃該等資產的成本； |
| (F) | 在集團的正常業務過程中產生的與財務債務無關的其他 留置權，以及擔保尚未拖欠的債務，或正在通過 適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已為其建立足夠準備金的其他留置權，但條件是{br)(I)受本款(F)項所述留置權約束的所有現金和所有其他財產的公平市場價值的總和不超過[*]和 (2)這種現金和/或其他財產不是借款人的資產； |
| (G) | 除本協議和擔保的其他條款另有規定外，成為擔保人的子公司或與擔保人或其任何子公司合併的人的現有金融債務的任何擔保權益； |
| 21 |
| (H) | 根據與信用卡公司的協議，對信用卡公司未賺取的客户存款進行留置權； 和 |
| (I) | 對未賺取的客户存款給予客户留置權。 |
“相關文件”指的是：
| (a) | 任何 財務文件； |
| (b) | 第12條預期或提及的任何保險單或保險合同(一般業務) 或本協議或其他財務文件的任何其他規定； |
| (c) | 任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及 |
| (d) | 任何已經或在任何時間由代理商發送或正在發送的文件，以預期或與任何財務文件或 第(B)或(C)段所述的任何政策、合同或文件有關。 |
“有關的 事項”指：
| (a) | 相關 文件預期、引起或與之相關的任何交易或事項；或 |
| (b) | 與有關文件或屬於第(Br)(A)款範圍內的交易或事項有關的任何陳述； |
並且 涵蓋任何此類交易、事項或聲明，無論這些交易、事項或聲明是在本協議簽署之前的任何時間進行、產生或作出的 ，還是在該協議簽署之時或之後的任何時間。
“海神原則”是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架 ，該框架可能會進行修訂或替換，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。
“交付後轉讓”是指借款人按照已簽署或將簽署的造船合同第25條，以約定的格式將借款人對建造方交付後擔保責任的權利進行的轉讓。
“交付前合同”是指船舶建造合同和退款保證。
“交付前安全”指的是：
| (a) | 以商定的形式為交付前合同創建擔保的任何文件；和/或 |
| (b) | 採用商定形式的 帳户承諾。 |
“原則” 具有演奏會(一)中賦予該術語的含義。
| 22 |
“禁止 支付”是指：
| (a) | 根據意大利共和國、英格蘭和威爾士、百慕大的任何法律， 將構成賄賂或不當贈與或付款或違反制裁的任何 要約、禮物、付款、承諾付款、佣金、費用、貸款或其他對價。歐洲聯盟理事會、德國、美利堅合眾國或任何其他適用司法管轄區；或 |
| (b) | 任何報價、禮物、付款、付款承諾、佣金、手續費、貸款或其他代價，將構成或可能構成1997年12月17日《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》中的賄賂。 |
“被禁止的人”是指任何被制裁的人(無論是被指名道姓，還是因被列入某類人)。
“交付和驗收議定書”是指借款人和建造方根據《造船合同》第八條簽訂的船舶交付和驗收議定書。
“合格證書”是指建築商在A檔規定的每個提款日簽發的證書，在 部分C和簽發給代理人，並基本上以附表5所列的形式複製給借款人(資格證書).
“報價日”是指任何確定利率的期間，在該期間的第一天之前的兩個工作日，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理人根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常由相關銀行間市場的主要銀行 在超過一天的時間內給出，則報價日為該日中的最後一個)。
“參考銀行報價”係指參考銀行向代理人提供的任何報價。
“參考銀行利率”是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位) ：
| (a) | 如果： |
| (i) | 參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及 |
| (Ii) | 它 由一個數字組成， |
作為 要求篩選匯率的貢獻者 向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或
| (b) | 在 任何其他情況下，為相關參考銀行參照無擔保批發融資市場在相關期間以歐元為自己融資的利率。 |
“參考銀行”是指代理人與借款人協商後可能指定的實體。
“退款擔保”是指退款擔保人根據造船合同為借款人 出具或將出具的任何不可撤銷的無條件擔保，其格式為第六號附錄所附格式，或聯合授權的牽頭安排人和SACE代理可接受的任何其他形式。
| 23 |
“退款擔保人”是指貸款人和SACE接受的銀行、保險公司或其他金融機構，在其發出退款擔保時，其最低信用評級至少為標準普爾的BBB-(或者，如果相關的退款擔保人沒有得到標準普爾的評級，則為穆迪的同等評級，或者如果相關的退款擔保人 沒有被標準普爾或穆迪評級，則為惠譽的同等評級)。
“恢復(Br)事件”是指最終的2021年延期最後還款日期，或交付船舶(br}設施下的所有延期部分(如其中所定義)得到全額償還或預付的任何日期。
“相關銀行間市場”是指歐洲銀行間市場。
“相關管轄權”指，就債務人而言：
| (a) | 公司成立的管轄權； |
| (b) | 任何 受或擬受任何擔保權益約束的資產所在的司法管轄區 根據其所在的財務文件創建或打算創建的任何資產； |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄根據其所屬的財務文件創建的或擬創建的任何擔保權益的完善程度的司法管轄區。 |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。
“還款日期”是指根據第5條(還款).
“替換 基準”是指符合以下條件的基準利率：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率： |
| (i) | 篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關提名機構， |
和 如果在有關時間根據兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者 基準”將是上文第(2)款下的替代者；
| 24 |
| (b) | 在國際或國內任何相關銀團貸款市場普遍接受的多數貸款人和借款人作為篩選利率的適當繼承者的意見 ；或 |
| (c) | 在 多數貸款人和借款人的意見中，是篩選利率的適當繼承者。 |
“代表”指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、受權人、受託人或保管人。
“請購單賠償”包括因“全損”定義第(Br)款(B)項所指的任何行為或事件而應付的所有賠償或其他款項。
“受限制的國家或地區”是指受到任何全面制裁以禁止與該國家或地區進行交易的國家或地區。
“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
“RG 降級事件”是指退款擔保人停止維持至少BBB級的信用評級的事件(如果相關的退款擔保人沒有得到標準普爾的評級，則為穆迪的同等評級，或者如果相關的退款擔保人沒有得到標準普爾或穆迪的評級，則為惠譽的同等評級)。
“裏維埃拉設施協議”是指，就船舶而言。裏維埃拉，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經2010年10月25日的補充協議修訂，經2012年3月29日的附函修訂，經2014年10月31日的修訂和重述協議進一步修訂和重述 ，經2018年1月31日的框架協議進一步修訂，經2020年6月4日的補充協議進一步修訂，經2021年2月17日的修訂和重述 進一步修訂，經2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，並不時作進一步修訂、重述及補充。
“SACE”是指SACE S.p.A.，一家意大利股份公司(阿齊奧尼社會)擁有唯一股東，其註冊辦事處 位於意大利羅馬00187號Poli 37/42廣場，並在羅馬公司註冊處登記，編號為05804521002。
SACE 代理商是指法國巴黎銀行，法國人匿名者協會“，擁有20億歐元，4.99億，59萬7122歐元(2,499,597,122歐元)，其註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號，註冊編號為662.042.449，地址：商業和法國興業銀行註冊處巴黎或根據第26條(代理的作用 和聯合授權的首席調度員).
“SACE保險單”是指SACE為貸款人百分之百的利益而出具或將出具的與本協議有關的保險單(經不時修訂和補充)(在所有重要方面與本協議的商業條款並無牴觸)。(100%)貸款的形式和實質令代理人和所有貸款人滿意。
| 25 |
“SACE保險費”指借款人直接或通過代理人就第8.1(B)條所列SACE保險單向SACE支付的兩期款項，即SACE保險費。SACE高級版).
“SACE溢價分期付款”指第一批和第二批中的每一批。
“SACE 所需文件”是指與A檔項下的每一次提款通知有關的文件和C部分下的 :
| (a) | 已填寫並簽署的合格證書；以及 |
| (b) | 在該合格證書中指定或要求附上的其他文件、信息和其他證據 。 |
“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。
“制裁”指與貿易、經商、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結規定、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：
| (a) | 由聯合王國、歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會的法律或法規實施，或由歐盟或瑞士的任何成員國實施； |
| (b) | 由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)強制實施；或 |
| (c) | 任何法律或法規規定的其他情況。 |
“屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR 01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與借款人協商後指定另一頁面或服務，顯示 相關費率。
“篩選 費率應急期間”指十五(15)個工作日。
“屏幕 速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：
| (a) | 在多數貸款方和借款方看來，確定篩選費率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員已資不抵債；或 |
| 26 |
| (B) | 信息 以任何命令、法令、通知、請願書或備案形式發佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政部門備案。監管機構或司法機構，合理地確認該篩查率的管理人破產， |
但條件是：在每一種情況下，到時都沒有繼任管理人繼續提供這一篩選速度；
| (Ii) | 篩選速率管理員公開宣佈它已經停止或將停止，以永久或無限期地提供該篩選速率，且當時沒有繼任者 管理員繼續提供該篩選速率； |
| (Iii) | 該篩選級別管理員的主管公開宣佈，該篩選級別已經或將永久或無限期停止；或 |
| (Iv) | 篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別； |
| (v) | 在EURIBOR的篩選費率的情況下，該篩選費率的管理員的主管將發佈公告或發佈信息： |
| (A) | 聲明 篩選率不再是或自指定的未來日期起不再是其打算衡量的基礎市場或經濟現實的代表性 ，且代表性將不會恢復(由該監管機構確定)；以及 |
| (B) | 意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停產前公告或 公告激活的後備條款 ；或 |
| (Vi) | 篩選評級管理員確定篩選評級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排 進行計算，且： |
| (A) | 導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)並非臨時性的；或 |
| (B) | 該 篩選費率是根據任何此類政策或安排在不低於篩選費率應急期間的時間內計算的；或 |
| (Vii) | 根據多數貸款人和借款人的意見，該篩選利率不再適用於計算本協議項下的利息。 |
“第二批”是指第8.1(B)條(B)段更具體描述的第二批SACE溢價。SACE高級版).
| 27 |
“有擔保的負債”是指借款人、債務人或他們中的任何人在原始融資協議之日或以後的任何時間或時間，根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不應考慮這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更，而這些債務是由任何國家的破產法下的任何破產、清算、安排或其他程序實現的，或與之相關的。
“有擔保的一方”是指SACE、代理人、證券託管人、SACE代理人、聯合授權的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在最初的融資協議之日還是之後的任何時間。
“安全 權益”是指：
| (a) | 抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權、轉讓、質押或任何其他種類的擔保權益或具有授予擔保效力的其他協議或安排。 |
| (b) | 原告在訴訟中享有的擔保權利在對物中及 |
| (c) | 由某人(A)作出的任何 安排，其效果是將另一人 (B)置於經濟上類似於B假若對A的資產持有擔保權益則會處於的地位；但本款(C)項不適用於銀行或金融機構的業務標準條款所賦予的抵銷權或賬户組合權。 |
“保證期”是指自原始融資協議之日起至下列日期止的保證期：
| (a) | 借款人或任何債務人在財務文件項下到期支付的全部 金額已全部支付； |
| (b) | 在任何財務 單據下，沒有 欠款或應計金額(尚未到期)； |
| (c) | 借款人或任何其他債務人均不承擔第19條下的任何未來或或有負債(已收取款項的運用)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及 |
| (d) | 代理人不認為財務單據下的任何付款或交易 存在被擱置、或必須撤銷或調整的重大風險，在 借款人或債務人目前或未來可能破產的情況下，或在與財務文件或財務文件所設定的擔保權益所涵蓋(或以前所涵蓋的)任何資產有關的任何當前或未來可能的程序中。 |
| 28 |
“安全 財產”是指：
| (a) | 明示授予作為擔保各方受託人的擔保受託人的擔保權益，以及擔保受託人根據或憑藉任何擔保權益收到或追回的所有收益，包括任何款項或因強制執行或行使擔保權益或權利而收到或收回的其他資產； |
| (b) | 所有由債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保受託人支付擔保債務的金額，並由擔保權益擔保，連同所有明示給予的陳述和擔保 Br}以擔保受託人為受益人的債務人作為擔保當事人的受託人； |
| (c) | 證券受託人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益； |
| (d) | 任何其他金額或財產，不論權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的，根據財務文件的條款要求證券受託人作為擔保當事人的受託人持有， |
但以下情況除外：
| (i) | 僅供證券受託人使用的權利；以及 |
| (Ii) | 根據本協議的規定，安全託管人已轉移給代理或(有權這樣做)保留的任何 資金或其他資產。 |
“擔保要求”是指在任何相關時間為貸款的125%(125%)的歐元金額(由代理人證明，在沒有明顯錯誤的情況下，其證書為決定性的，並對借款人和代理人具有約束力)。
“證券受託人”指法國巴黎銀行匿名者協會“，股本20億歐元，4.99億，59萬7122歐元(2,499,597,122歐元)，其註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號，註冊號為662.042.449。商業和法國興業銀行註冊巴黎或根據第27條(安全託管人).
“擔保 價值”是指以歐元為單位的金額(由代理人證明，其證書在沒有艙單錯誤的情況下是決定性的，並對借款人和代理人具有約束力)，在任何相關時間，是以下各項的總和：(I)根據第134條(對船舶的估價)；及(Ii)根據第15條(安全價值維護).
“服務方”是指代理或安全託管人。
“七個海洋探險設施協議”是指，就船舶而言。七洋探索者，最初日期為2013年7月31日的設施協議(經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2020年6月4日的補充協議進一步修訂，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議 進一步修訂， 經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，並經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂)，經不時進一步修訂、重述和補充。
“七海輝煌設施協議”是指，就船舶而言。七海輝煌，最初日期為2016年3月30日的設施協議(經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，並根據日期為2021年2月17日的修訂和重述 協議進一步修訂和重述)，經不時進一步修訂、重述和補充。
| 29 |
“第七號附錄”的含義與獨奏會(O)中所給的含義相同。
“證券契約”指百慕大法律文件，日期為2017年4月12日，由股東簽署，以證券受託人為受益人，併為借款人的股本設定擔保。
“股東”指NCL國際有限公司，該公司是一家百慕大公司，註冊辦事處設在Park Place,
55,
百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路。
“指定的
時間”是指按照下列規定確定的日期或時間：
(a) 如果歐洲銀行間同業拆借利率是固定的，則報價日為布魯塞爾時間上午11：00；以及
(b) 根據第6.7條規定的可用報價計算的參考銀行利率(計算
參考銀行利率)，布魯塞爾時間上午11：30。
“船舶” 指目前指定船體編號的客輪。[*](如造船合同中更詳細地描述) 將根據造船合同建造，交付給借款人並由借款人購買，並以借款人的名義在 批准的旗幟下注冊。
“造船
合同”的含義如獨奏會所示(F)(O).
“Simest”是指按照第143/98號意大利法令及其修正案在意大利境內提供出口補貼的意大利印記水療公司。
“SIMEST 保證金繳款”是指SIMEST根據利息補充協議批准並授予貸款人的有關C部分的保證金繳款 ，該協議由SACE代理商在本協議簽訂之日起通知債權人和借款人。
“指定的 時間”是指按照下列規定確定的日期或時間：
| (a) | 如果歐洲銀行間同業拆借利率是固定的，則報價日為布魯塞爾時間上午11：00；以及 |
| (b) | 在 與參考銀行利率的關係中，根據第6.7條(參考銀行利率的計算)，布魯塞爾時間上午11：30 報價日。 |
“附屬債務擔保”具有第12.14(B)(Ii)條(金融負債和債務從屬關係 ).
“子公司” 的含義如下：
在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：
| 30 |
| (a) | S的大多數已發行股份(或S的大部分已發行股份具有無限的資本和收入分配權)由P直接擁有或間接歸於P；或 |
| (b) | P 直接或間接控制S公司已發行的 股票附帶的多數投票權；或 |
| (c) | P 有直接或間接權力任命或罷免S的多數董事；或 |
| (d) | P 在其他方面有直接或間接的權力以確保S的事務按照P的意願進行 ； |
和 任何S為子公司的公司都是S的母公司。
“交貨前擔保補充”是指借款人和擔保託管人根據2021年6月簽訂的《修正和重述協議》簽訂的契約，作為交貨前擔保的補充，為交貨前合同提供擔保。
“TARGET2” 指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。
“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。
“税收” 指任何政府當局徵收的任何税、徵費、關税、關税、評税、費用、扣除或其他類似性質的收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
“條款及循環信貸融資”指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂及重述)的信貸協議而授予的融資，該等信貸協議由擔保人及旅行者船隻有限公司作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理。
“承付款總額”是指A期承付款總額和，
B期承付款總額和
截至本協定日期，C期承諾總額為10億、1800萬、70.6萬、287歐元和81美分(1,018,706,287.81歐元.
“總損失”指的是：
| (a) | 實際的、建造的、妥協的、同意的或安排的船舶完全損失； |
| (b) | 船舶的任何徵用、沒收、徵用或購置，不論是全額對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價， 由任何政府或官方當局或由任何聲稱是或代表政府或官方當局的任何人或多人實施的，(不包括固定期限不超過1年的租賃申請，沒有任何延期的權利)，除非在 1個月內重新交付給借款人完全控制； |
| 31 |
| (c) | 任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非 船舶在1個月內歸還給借款人完全控制。 |
“總損失日期”指的是：
| (a) | 在船舶實際損失的情況下，説明損失發生的日期，如果不清楚，則説明最後得知該船舶的日期； |
| (b) | 在船舶發生推定、妥協、協議或安排全損的情況下，最早的情況是： |
| (i) | 向保險人發出委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 借款人或其代表與船舶保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，其中保險公司同意將船舶視為全損；以及 |
| (c) | 在任何其他類型的全損的情況下，在代理人合理行事並與借款人協商後認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
“A期承付款總額”是指A期承諾額的總和，截至《貸款安排協議》之日為6.65億、200和80,665歐元和28美分(665,280,665.28歐元)。
“B期承付款總額”是指B期承付款的總和，即[*]截至年月日這2021年6月修正案和重述協議。
“C期承付款總額”是指截至本協議日期的C期承付款總額，分別為3.38億歐元、6.1萬歐元、538歐元和46美分(338,461,538.46歐元)。
“部分”
指的是A部分或，
B檔或
C部分.
“A檔”是指A檔貸款人向借款人提供或將提供的貸款部分，用於(I)提供(I)符合條件的金額，即[*]歐元(歐元[*])，對應於全部或部分[*]百分之一。([*](B)(Ii)第一期SACE溢價和(Iii)第二期SACE溢價。
“A批承付款”指就A批貸款人而言，在附表1 A部“A批貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協議向其轉移的任何一期承諾的金額，但不得由其根據本協議取消、減少、終止或轉移。
“貸款人”指附表1 A部所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和 承諾)並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動乙.
| 32 |
“B檔”是指B檔貸款人將提供給借款人的貸款部分，用於為額外SACE保費的第二期提供資金(如果適用)，按照第8.5條(A)(Ii)段計算(其他內容SACE 補價).
“B檔承付款”指就B檔貸款人而言，在附表1 B部“B檔貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協定向其轉移的任何其他B期承付款的金額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉移。
“B批貸款人”指附表1 B部所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和 承諾)並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動乙.
“C檔”是指C檔貸款人提供給借款人的貸款部分，用於：
| (i) | 上調 至符合升級津貼資格的金額，3億1600萬零800歐元(316,800,000歐元)，相當於全部或部分80%。(80%) 上調津貼價格；以及 |
| (Ii) | [*]根據第8.6條(A)段支付的C期保費的% (第 C部分高級). |
“C檔承諾額”指就C檔貸款人而言，在附表1 C部“C檔貸款人”標題下與其名稱相對的數額(貸款人和承諾)以及根據本協定向其轉讓的任何其他C期承付款的金額，但不得由其根據本協定取消、減少、終止或轉讓。
“C部分貸款人”是指附表1 C部分所列的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(貸款人和 承諾)，並通過其設施辦公室或其受讓人、繼承人或受讓人採取行動。
“C部分溢價”具有第8.6條(A)段(C部分溢價).
“業務單據”是指財務單據和基礎單據。
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式) 或代理人與借款人商定的任何其他形式。
“英國自救立法”是指(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，已經實施或實施BRRD第55條)2009年聯合王國銀行法第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(否則，通過清算、管理或其他破產程序)。
“基礎文件”是指根據一般轉讓條款需要送達轉讓通知的造船合同、退款擔保、任何管理協議、任何光船租船和任何租船及相關擔保。
| 33 |
“未付金額”是指(I)債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項，以及(Ii)借款人未支付的SACE保險費總額的任何部分。
“UPSIZE 津貼”是指與以下各項有關的津貼：
| (a) | 供應 散裝傢俱、備件、工藝品以及與建造、裝潢和操作有關的其他服務，如《規範》(見《造船合同》)第0014節臨時列出的船舶裝飾和操作，根據《造船合同》第9.2條第二句；和 |
| (b) | 根據造船合同第9.2條最後一句的規定，借款人(作為造船合同的所有人)和建造方之間商定或將同意的對船舶的改進以及其他變更和修改。 |
“UPSIZE 津貼合格金額”是指80%。(80%)高級津貼價格。
“高級津貼價格”是指高級津貼的價格，金額為3.96億歐元(3.96億歐元)。
“增值税” 指：
| (a) | 依照2006年11月28日關於共同增值税制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及 |
| (b) | 任何類似性質的其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國以替代或附加於以上(A)段所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收。 |
“減記和折算權力”是指：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
| (b) | 在與任何其他適用的自救立法有關的 ： |
| (i) | 根據該自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行的附屬機構、投資公司或其他金融機構發行的股份，修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 ，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| 34 |
| (c) | 在與任何英國自救立法有關的 中： |
| (i) | 根據英國自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書 ，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (Ii) | 根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.2 | 某些術語的結構 |
在 本協議中：
“代理人”， “SACE代理人”，“聯合受託總協調人”，“證券託管人”，任何“債權方”，任何“擔保方”，任何“貸款人”，任何“A批貸款人”， 任何“B批貸款人”，任何“C部分貸款人“， 任何”債務人“或任何其他”人“，應解釋為在所有權、允許受讓人和允許受讓人中包括其繼承人。
“貸款人批准”(或貸款人的任何類似決定或指示)是指由代理以書面方式批准所有貸款人和SACE的指示(按他們可能分別施加的條件)(或僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的事件的範圍內)，任何要求所有貸款人批准的要求應事先獲得批准。
“由多數貸款人批准”(或多數貸款人的任何類似決定或指示)是指代理人根據多數貸款人和SACE(或多數貸款人僅在SACE保險單不承保需要此類指示或批准的情況下)的指示以書面方式批准的(按他們各自施加的條件) 和代理人以書面批准的其他方式(根據代理人可能施加的條件)，批准和批准應相應地解釋為任何要求獲得代理人或多數貸款人的批准意味着事先獲得批准。
“資產” 包括各種財產、資產、利息或權利，包括任何收入或其他 付款的任何現在、未來或或有權利。
“公司” 包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體。
“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化。
“或有負債”是指不一定會發生的負債和/或數額尚未確定的負債。
“本協議的日期”是指[●]
20213生效日期。
“文件” 包括契據；也包括信件或電子郵件。
| 35 |
“費用” 指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和包括增值税在內的任何適用税種。
包括“ ”和“尤其”(以及其他類似的表述)應被解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。
“負債” 包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的。
“法律”包括歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何條例或決議。
“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁，以及任何行政或監管行為或調查。
“負債” 包括各種債務或負債(現在或將來、確定或有)，不論是作為本金、擔保人或其他形式產生的。
“月” 應按照第1.4條(“月”的含義).
“母公司”的含義與“子公司”的定義相同。
“個人” 包括任何個人、公司、政府、任何州、州的政治部和地方或市政當局、州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業；以及任何國際組織 (無論是否具有單獨的法人資格)。
“程序” 就財務單據的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括申請臨時措施或保護措施。
“條例” 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)。
| 1.3 | 保險條款的解釋 |
“批准”指，就第14條而言(保險事業)，並由代理商書面批准。
“超額風險”是指因船舶的保險價值低於評估船舶的價值而不能根據船體和機械保單獲得的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
“強制性保險”是指根據第14條(保險事業) 或本協議或其他財務文件的任何其他規定。
“保險單” 就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
| 36 |
“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6條，不能根據船體和機械保單獲得賠償。 協會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)第8條或協會修訂的停工條款(1/10/71)或任何同等條款 。
“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29條(1/11/02或1/11/03)、《船級社時間條款》(1/11/95)第24條或《協會時間條款》第23條(1/10/83)排除的一切險別。
| 1.4 | “月”的意思是 |
一個或多個“月”的期間在相關日曆月中數字上與該期間開始的日曆月的日期(“數字上對應的日”)相對應的那一天結束，但：
| (a) | 如果數字對應的 日不是營業日，則在數字對應的日期之後的 營業日；或者，如果在同一歷月中沒有晚的營業日，則在數字對應的日期的前一個營業日的 ；或 |
| (b) | 相關日曆月的最後一個營業日，如果該期間開始於日曆月的最後一個營業日，或者該期間的最後一個日曆月在數字上沒有對應的 日； |
“月”和“月”應相應地解釋。
| 1.5 | 債務人和德國貸款人之間的不適用條款 |
根據第12.2(D)條(D)段作出的承諾和契諾信息)，第12.4(非法付款)， 第12.5(禁止付款)，第12.24(遵守法律等)或第20.3條(雜項賠償 )或第21.1條(非法性和制裁)及根據第11.2條(U)、(Br)(V)、(Y)、(Z)及(Jj)段作出的陳述及保證(持續的陳述和保證)及第11.3條(J)段(關於交貨日期的陳述 )僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人 提供並遵守此類承諾和契諾，且此類陳述和保證不會導致 違反或與《德國對外貿易條例》第7條(與第4條第1款一起適用)、理事會條例(EC)2271/1996或任何類似適用的反抵制法律或條例的任何規定的違反或衝突。
| 1.6 | 一般解釋 |
在 本協議中：
| (a) | 第1.1條中的引用 (定義)財務文件或任何其他屬於“商定的格式”的文件採用代理人(經債權人和SACE雙方授權)和借款人商定的格式，並對該格式進行任何修改 代理人(在獲得多數貸款人和SACE授權的情況下進行重大修改)批准或合理要求的； |
| 37 |
| (b) | 對財務文件或任何其他文件或其條款的引用是指經修訂、修訂、重述或補充的財務文件或任何其他文件，無論是否在本協議日期之前 ； |
| (c) | 就第11條而言，對制裁的引用(申述及保證)，第 12條(一般業務)，第20(彌償)，第21條(違法性等) 並且安全文件應指第1.1條中定義的“制裁”(定義)， 任何債務人受其約束或受其約束，或就任何債務人在正常業務過程中合理遵守的規定而言 ； |
| (d) | 對任何法律或法規或其條款的提及包括任何修訂、延期、重新頒佈或替換，無論是在本協議日期之前或以其他方式進行； |
| (e) | 第10.11條中對美元金額的引用(交易成本)，第12(一般業務)， 第13條(船舶經營), 第14條(保險事業)和 第18條(違約事件)應指美元(或任何其他貨幣的等值金額)； |
| (f) | 對於英格蘭以外的司法管轄區，任何英文法律術語指的是任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物，被視為包括在該司法管轄區內與英文法律術語最接近的； |
| (g) | 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及 |
| (h) | 第 1.1條(定義)至1.6(一般釋義)適用，除非出現相反的意圖 。 |
| 1.7 | 標題 |
在 解釋財務文件或財務文件的任何規定時，不得完全忽略該財務文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和其他標題。
| 1.8 | 附表 |
附表是本協議不可分割的一部分。
| 2 | 設施 |
| 2.1 | 資金量 |
受本協議其他條款的約束：
| (a) | A檔貸款人同意向借款人提供一筆與A檔有關的貸款，分五(5)次墊款，總額不超過擬 適用的A檔承諾總額： |
| (i) | 在 向借款人償還或向建築商付款時，最高可達合格金額的全部或部分80%。(80%)最終合同價； |
| 38 |
| (Ii) | 向借款人償還其按照第8.1條(A)段向SACE支付的第一期SACE保險費的金額 (SACE高級版)； 和 |
| (Iii) | 向SACE支付借款人根據第8.1(B)條(B)段向SACE支付的第二期SACE保險費。SACE高級版);
|
| (b) | B檔貸款人同意向借款人提供一(1)筆與B檔有關的貸款，但不超過擬用於向SACE支付第二筆款項的B檔承諾總額。根據第8.5(Br)條第(A)(Ii)段，借款人可能向SACE支付的額外SACE保險費分期付款
(其他內容SACE
補價) |
| (c) | C檔貸款人同意向借款人提供一筆與C檔有關的貸款，分三(3)次預付款，總額不超過擬 適用的C檔承諾總額： |
| (i) | 在向借款人償還或向建築商付款(如相關提款通知中所述)中，最高可達全部或部分上調津貼合格金額的80%。(80%) 加班費； |
| (Ii) | 在向借款人償還或在向SACE付款時，借款人根據第8.6條(A)(I)段向SACE支付的C期保費。第 C部分高級)；及 |
| (Iii) | 根據第8.6條第(A)(Ii)段的規定，向SACE支付借款人應向SACE支付的C期保費。C部分溢價). |
| 2.2 | 貸款人的 參與貸款 |
受本協議其他條款的約束：
| (a) | 每個A期貸款人應按在相關提款日其A期承諾與A期承諾總額的比例參與A期項下的每筆墊款；
|
| (b) | 每個B檔貸款人應按在相關提款日其B檔承付款佔B檔總承付款的比例參與B檔項下的墊款 |
| (c) | 每個C期貸款人應按在相關提款日其C期承諾與C期承諾總額之間的比例參與C期項下的每筆墊款。 |
| 2.3 | 貸款用途 |
借款人與每個擔保方承諾使用：
| (a) | A檔項下的每個 預付款僅用於支付： |
| (i) | 在船舶的設計、建造或交付中納入的意大利原產貨物和服務； |
| 39 |
| (Ii) | 受制於意大利當局確定的限制和條件，設計中包含的商品和服務，建造或交付船舶，且源自意大利以外的其他國家，而此類貨物或服務的提供已由建築商分包，因此仍由建築商根據造船合同承擔責任； |
| (Iii) | 向借款人償還全部或部分80%的費用。(80%)第一批造船合同 ； |
| (Iv) | 根據第8.1條(A)段，將借款人支付的第一期SACE保險費的補償 直接支付給SACE(SACE高級版)；及 |
| (v) | 根據第(Br)條第(B)段支付的第二期SACE保險費(SACE高級版) |
| (b) | B部分項下的預付款僅用於支付按照第8.5條(A)(Ii)段支付的第二期額外SACE保險費
(額外的
SACE
補價) |
| (c) | 每個 在C檔項下的預付款僅用於支付： |
| (i) | 與升職津貼有關的商品和服務； |
| (Ii) | 受制於意大利當局確定的限制和條件，設計中包含的商品和服務，建造或交付船舶，且源自意大利以外的其他國家，而此類貨物或服務的提供已由建築商分包，因此仍由建築商根據造船合同承擔責任。 |
但條件是：C檔下的第一筆預付款也應用於支付[*]根據第8.6條(A)段應支付的C期保費的%(C部分溢價).
| 2.4 | 債權人的權利和義務 |
| (a) | 各債權方根據財務文件承擔的義務有幾項。債權方未能履行財務文件項下的義務並不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何債權方均不對財務文件規定的任何其他債權方的義務負責。 |
| (b) | 各債權方和SACE在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向債權方和SACE產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。 |
| (c) | 除財務文件中另有規定外，債權方和SACE不得單獨執行其在財務文件下的權利。 |
| (d) | 儘管財務文件有任何其他規定，並經SACE事先書面同意，債權方可以不經任何其他債權方同意或加入任何其他債權方的相關訴訟程序而單獨起訴任何未支付的欠款 (不言而喻，債權方可以提出債權申請，註明應支付的金額 第三方對借款人啟動破產程序的情況下)。 |
| 40 |
| 2.5 | 監控 |
任何債權方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 2.6 | 貸款人的義務 幾個 |
貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：
| (a) | 其他貸款人的債務增加；也不 |
| (b) | 任何債務人或任何其他貸款人正在(全部或部分)履行其在任何財務文件項下的義務， |
在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行其在本協議或任何其他財務文件項下的義務不承擔任何責任。
| 3 | 條件 先例 |
| 3.1 | 一般信息 |
借款人只有在滿足以下條件並令代理人滿意的情況下才可提取一筆預付款，條件是不會發生違約事件，且未因提取預付款而未得到補救或可能發生：
| 3.2 | 不晚於原始設施協議日期 |
代理商應在不晚於原始設施協議的日期收到：
| (a) | 擔保當事人可接受的法律顧問就代理人和擔保當事人滿意的百慕大州法律的形式和實質提出的意見，以及支持該意見的百慕大債務人的公司文件。包括但不限於向主管當局提交的公司章程大綱和章程，以及百慕大每個債務人的主管人員或經理的證書，其中包含獲授權簽署文件的人的簽名樣本代表百慕大的每一位義務人，包括但不限於： |
| (i) | 百慕大債務人已正式成立，並根據百慕大法律有效地作為公司存在； |
| (Ii) | 每個百慕大債務人所屬的財務文件屬於百慕大債務人公司章程和章程所界定的百慕大債務人的宗旨的範圍； |
| (Iii) | 每個百慕大義務人的代表在最初的《融資協議》簽訂之日，完全有權簽署其作為締約方的財務文件； |
| 41 |
| (Iv) | 適用於百慕大債務人的所有行政要求(無論是在百慕大或其他地方)，關於向國外轉移資金和購買歐元以履行其在本協議項下的義務的所有行政要求都已得到遵守，或者沒有此類要求； |
| (v) | 不會因百慕大債務人在其所屬的財務文件中分別輸入 而產生預扣税或印花税影響； |
| (Vi) | 英國法院關於本協議的判決和每個百慕大債務人為當事人的任何相關財務文件將得到百慕大法院的承認和確認；以及 |
| (Vii) | 每一百慕大債務人為當事一方的財務文件構成該百慕大債務人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務， |
和 包含作為這類意見的標準的限制和假設；
| (b) | 擔保當事人的法律顧問對英國法律形式和實質的意見，使代理人和擔保當事人對原始融資協議和原始擔保的有效性和可執行性感到滿意。 |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問對百慕大法律形式和實質的意見，使代理人和擔保當事人對股票擔保契約的有效性和可執行性感到滿意。 |
| (d) | 已簽署的造船合同的認證複印件； |
| (e) | 代理人及其法律顧問可能要求的關於借款人和建造方授權和簽署造船合同以及借用方和建造方應簽署的所有文件的文件證據； |
| (f) | 確認來自
|
| (g) | 正式 簽署了原始擔保和股票擔保契約的原件以及根據該原件提交的每份文件的原件。 |
| (h) | 代理人(為自己或代表任何貸款人或SACE)或任何貸款人或SACE(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人和 該貸款人或SACE攜帶根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查； |
| (i) | 付款： [*]百分之一。([*]根據第9條(A)(I)段(br}應支付的聯合授權首席協調人構造費的%)(費用); |
| (j) | 根據費用函的條款支付代理結構費的初始部分(如費用函中所定義)的支付 ；以及 |
| 42 |
| (k) | 債權人各方法律顧問就SACE保險單下付款的税務處理提出的意大利法律税務意見的商定格式版本。 |
| 3.3 | 不遲於A期規定的第一次提款日期前四十五(45)天 |
代理人應在不遲於A部分規定的第一個提款日期前四十五(45)天(以及證券受託人將根據原擔保第11.3(C)條收到合規證書的每個後續日期)從擔保人那裏收到一份填妥的合規證書。
| 3.4 | 不遲於A期規定的第一次提款日期前三十(30)天 |
代理人應在不遲於A期規定的第一個提款日期前三十(30)天收到借款人的：
| (a) | 由借款人正式授權的簽字人簽署的通知，指定固定利率或浮動利率中的哪一個適用於所有墊款 根據第6.1條(固定或浮動利率); |
| (b) | 與本協議預期的交易有關的SACE保險單文件 根據該條款，SACE保險單將在 在第一次提款當日或之前滿足其中規定的條件時全面生效和生效 Br}日期；和 |
| (c) | 證明建造商已收到第一批造船合同分期付款的經核證的真實副本銀行對帳單(如第(B)節所述)。 |
| 3.5 | 不得遲於任何部分下每個提款日期前五(5)個工作日 |
代理人應在不遲於任何部分下的每個提款日期前五(5)個工作日收到借款人的提款通知，該通知由借款人的正式授權簽字人簽署，其中規定了應支取的預付款金額。
| 3.6 | 不得遲於A期規定的第一個提款日期前五(5)個工作日 |
代理商應在不晚於A部分規定的第一個提款日期前五(5)個工作日收到：
| (a) | 《交貨前保證金》和根據該《保證金》簽發的每份文件的商定格式版本； |
| (b) | 就交付前擔保的有效性和可執行性而言，由法律顧問向擔保當事人出具的、形式和實質均令代理人和擔保當事人滿意的意見的商定格式版本； |
| (c) | 由法律顧問作為百慕大法律的格式和實質內容向擔保當事人發佈的意見的商定格式版本，在借款人執行交付前擔保方面令代理人和擔保當事人滿意； |
| (d) | SACE保險單正本一份； |
| (e) | 證明第一期付款已經支付的證據 ； |
| 43 |
| (f) | 與貸款相關的利息補充協議的商定格式版本； |
| (g) | 同意格式的意見書，由法律顧問就意大利法律就SACE簽發SACE保險單的形式和實質內容向債權人出具令代理人和擔保各方滿意的意見書遵守第194條關於信用風險緩解技術資格的原則，歐洲議會和理事會2013年6月26日第575/2013號條例第(Br)1段； |
| (h) | 如適用，次級債務證券的議定格式版本；以及 |
| (i) | 法律顧問將向擔保當事人發佈的關於次級債務擔保的正當執行、有效性和可執行性的意見的商定格式版本 (如果適用)，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。 |
| 3.7 | 不遲於A期下的第一個提款日期 |
代理應在不遲於A期下的第一個提款日期收到：
| (a) | 正式簽署的《交貨前保證金》(不包括任何賬户質押)原件和根據該原件簽發的每份單據； |
| (b) | 擔保當事人的法律顧問就英國法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於交付前擔保(不包括任何賬户質押)的有效性和可執行性的意見。 |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問就代理人和擔保當事人就借款人執行交付前擔保(不包括任何賬户質押)而提出的百慕大法律形式和實質內容令代理人和擔保當事人滿意的意見 |
| (d) | 與貸款有關並具有全部效力的利息補充協議原件； |
| (e) | 債權人各方法律顧問就意大利法律在形式和實質上令代理人和擔保各方滿意的關於SACE簽發SACE保險單和遵守資格原則的意見根據第194條的信用風險緩解技術，歐洲議會和理事會2013年6月26日(歐盟)第575/2013號條例第1款；和 |
| (f) | 債權人各方的法律顧問就SACE保險單下付款的税務處理提出的意大利法律税務意見。 |
| 3.8 | 不遲於C期付款下的第一個提款日期 |
代理人應在不遲於C期付款下的第一個提款日期收到：
| (a) | 正式簽署的《2023年交貨前補充保證單》原件和根據該原件簽發的每份單據的原件。 |
| (b) | 經正式簽署的《利益彌補協議》相關附錄的原件； |
| (c) | 一份正式簽署的SACE保險單相關附錄的正本； |
| (d) | 《造船合同第七號附錄》及其他有關附錄副本一份； |
| 44 |
| (e) | 擔保當事人的法律顧問就英國法律的形式和實質 就《2023年補充交付前擔保》的有效性和可執行性提出的意見，令代理人和擔保當事人滿意。 |
| (f) | 擔保當事人的法律顧問對百慕大法律在形式和實質上令代理人和擔保當事人滿意的關於借款人執行《2023年補充交付前擔保》的意見 。 |
| 3.9 |
代理人應在不遲於A檔下的每一筆預付款的提款日期之前，收到船級社就預付款所涉建造合同項下到期的分期付款的里程碑等級證書副本，但A檔下的第一筆預付款和A檔下的交付預付款除外。
| 3.10 |
代理人應在不晚於A檔項下每筆預付款的提款日期之前收到和 C部分除A期項下的交貨預付款 以外和 C部分:
| (a) | 簽署退款擔保時所依據的授權(或其他形式的授權)和相關公司當局的授權文件和已簽定退款擔保的任何已籤立退款擔保的認證副本； |
| (b) | 由於 涉及之前的任何預付款，因此，如果不能續簽或延長針對該 先前預付款出具的退款保證： |
| (i) | 根據造船合同的條款相應地將可接受的保證金轉入賬户的證據；以及 |
| (Ii) | 除非 對之前的任何預付款感到滿意，(X)借款人以證券受託人為受益人的可接受存款的已執行賬户質押的認證副本， 聯合授權的牽頭安排人，代理，SACE代理和貸款人(如其中所定義的)，(Y)簽署該賬户質押所依據的授權書(或其他授權形式)和相關公司當局的核證副本，以及(Z)擔保所要求的法律顧問向擔保當事人提交的任何通常標準格式的意見 各方對賬户質押的執行和/或有效性和可執行性； |
| (c) | 與預付款有關的造船合同項下分批發貨單的建築商的相關發票副本； |
| (d) | 來自SACE代理的書面確認，確認SACE未發出終止、取消或拒絕、撤回或暫停SACE保險單的通知，或聲明SACE保險單無效或不受意大利共和國擔保； |
| 45 |
| (e) |
| (i) |
| (Ii) | 對於C部分(建築商應從借款人收到相當於該分期付款的百分之百(100%)的款項，但建築商應收到的分期付款除外)，代理人應已收到經核證的證明建築商收到該全額款項的真實副本銀行對賬單，其中80%應根據相關預付款 償還借款人)，建築商書面確認其已從借款人那裏收到相當於20%的金額。(20%)根據與預付款有關的造船合同應支付的相關分期付款； |
| (f) | 一份正式簽署的合格證書副本； |
| (g) | 確認以下事項的 證書： |
| (i) | 造船合同繼續完全有效；並且， |
| (Ii) | 對於交付前合同項下的每一批分期付款，關於該分期付款的擬議退款擔保 將由不受RG降級事件影響的退款擔保人提供或將提供；以及 |
| (Iii) | 對於交付前合同下的任何先前分期付款，其已出具的退款擔保不能續期或延期，因此已根據造船合同條款將可接受的保證金 轉入賬户，《賬户承諾》繼續全面生效； |
| (h) | 確認以下事項的確認證書： |
| (i) | 根據第16條，不會發生違約或強制預付款事件(取消、提前還款、強制提前還款)正在繼續或將因擬議的墊款而產生； |
| (Ii) | 與第一次預付款和第一次提款通知有關的重複陳述，以及第11條(申述及保證) (根據第11.1條第(B)段的規定在交貨日作出的陳述除外)(計時和重複))是真的； |
| (i) | 附上SACE所需文件的正本或經認證的副本的確認證書，代理商應確信SACE所需文件的表面已正確填寫，並符合本協議和 SACE保險單要求； |
| (j) | 在適用的情況下，正式簽署的次級債務證券原件；以及 |
| 46 |
| (k) | 由擔保當事人的法律顧問就次級債務擔保(如果適用)的正當執行、有效性和可執行性提出的任何 意見，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。 |
| 3.11 |
代理商應在不遲於預定交貨日期前四(4)年內收到剩餘款項[*]%。 ([*]根據第9條(A)(Ii)段(A)(Ii)段應支付的聯合授權牽頭安排人結構費的%)(費用).
| 3.12 |
代理商應在不晚於預定交貨日期前九十(90)天收到：
| (a) | 借款人就其選定的海事登記處發出的通知；以及 |
| (b) | 已批准經理的通知 。 |
| 3.13 |
代理商應在不遲於預定交付日期前六十(60)天收到借款人的郵件：
| (a) | 通知 預定交付日期； |
| (b) | 第8.4條(A)段所述的借款人的通知(退款) 和第8.6條(E)段中的 C部分溢價)； 和 |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問就百慕大公司借款人進入本協議和其他財務文件的税務處理提出的百慕大税務意見 基本上以通知借款人的形式在本協議或其周圍此 協議的日期，並進行更新以反映法律的任何更改。 |
| 3.14 |
代理人應在不遲於預定交付日期前十五(15)個工作日收到貸款人滿意的形式和實質的保險單據，確認保險已生效，並將在交付日期生效 。
| 3.15 |
代理商應在不晚於預定交貨日期前五(5)個工作日收到：
| (a) | 船舶類型的船舶在日常建造期間出現的非輕微修改的造船合同修改的認證副本和授權簽字人所依據的授權書借款人簽署的有關提款通知及其簽字式樣；和 |
| (b) | 由借款人的正式授權簽字人簽署，並由建築商的正式授權簽字人會籤的預定交付日期的最終確認。 |
| 47 |
| 3.16 |
| (a) | 對於A檔貸款人在交割日期提供的預付款，代理商應在交割日期之前收到： |
| (i) | 在適用的情況下，正式簽署的次級債務擔保原件； |
| (Ii) | 擔保當事人的法律顧問就次級債務擔保的正當執行、有效性和可執行性提出的任何意見，其形式和實質應令代理人和擔保當事人滿意。 |
| (Iii) | 在交貨日期向建築商支付並收到最終合同價的任何其他部分的證據 ，不屬於本合同項下的資金； |
| (Iv) | 根據費用函的條款支付 代理結構費的剩餘部分(如費用函中的定義)，並應支付 ； |
| (v) | 借款人在交貨日期或之前支付本合同項下到期和應付的所有金額的證據 ； |
| (Vi) | 借款人出具的由借款人授權代表簽署的證書，確認第11條(申述及保證) 考慮到截至交貨日存在的事實和情況， 在交貨日為真實和正確； |
| (Vii) | 確認以下事項的確認證書： |
| (A) | 造船合同繼續完全有效； |
| (B) | 根據第16條，不會發生違約或強制預付款事件(取消、提前還款、強制提前還款)仍在繼續或將因交付預付款而產生； |
| (C) | 第11條所列的重複陳述(申述及保證) 為真；以及 |
| (D) | 根據第11條規定在交貨日期作出的陳述(陳述 和保證)是真的； |
| (Viii) | 每一份SACE所需文件的正本或經認證的副本，代理商應 確信SACE所需文件的表面看起來已正確填寫，並符合本協議和SACE保險單的要求； |
| (b) |
| (c) | 對於C檔貸款人在交割日期提供的預付款，代理商應在交割日期之前收到： |
| 48 |
| (i) | 與預付款有關的升級津貼的建築商開具的發票複印件； |
| (Ii) | 第3.16條(A)(I)、(A)(Ii)、(Br)(A)(V)、(A)(Vi)和(A)(Vii)段所列的相關文件、證據或確認書不晚於交貨日期 )以及： |
| (Iii) | 建築商在交貨日支付並收到任何其他部分的升級補貼價格的證據 不在本合同項下融資， |
如果
關於(A)段，和, (b) 和
(C)如上所述，相關貸款人在每一次付款A項下提供此類墊款的義務和，
B檔和
C部分在適用的情況下，可在交貨日提供，但貸款人仍信納SACE保險單和利息補充協議中的每一項將涵蓋此類墊款後的貸款，並將附表3所列文件交付給代理人(建造商交付給代理商的文件
).
| 3.17 |
在建築商將船舶交付給借款人之前，代理商應立即收到：
| (a) | 證據 在交貨後立即： |
| (i) | 該船舶將在海事登記處以借款人的名義登記； |
| (Ii) | 借款人將持有船舶所有權，不享有除海上留置權以外的所有擔保權益，不包括因交付前或交付時船上放置的設備、消耗品和其他物資而產生的船員工資和貿易債務。其中沒有一項是逾期的。 |
| (Iii) | 抵押權將在海事登記處正式登記，構成相對於船舶的第一優先權擔保權益，並已全額支付就船舶應向海事登記處支付的所有税費；以及 |
| (Iv) | 第(Br)條(B)和(C)段中提到的意見 |
| (b) | 顯示按照第11.3(C)條(C)段將被歸類的船舶的入級證書(或臨時入級證書)的認證副本。關於交貨日期的陳述 ). |
| (c) | 已正式簽署的一般轉讓原件，任何經批准的經理承諾書和交付後轉讓，以及根據一般轉讓和交付後轉讓發佈的相關轉讓通知和確認轉讓通知 ； |
| (d) | 根據第13.1(B)條第(B)段的規定，經認證的任何已簽署的管理協議、任何光船租賃和任何相關擔保的副本。將收入和章程彙集起來) (如適用的話)和船舶的任何定期租船合同； |
| 49 |
| (e) | 根據OPA簽發的關於該船舶的任何現行財務責任證書的經認證的副本，認可管理人根據《國際安全管理規則》向船舶頒發的有效安全管理證書(或臨時安全管理證書)。根據《國際安全管理規則》就與該船舶相同類型的船舶向核準管理人簽發的有效符合證明(或臨時符合證明)，根據《ISPS規則》簽發給該船舶的有效國際船舶保安證書和根據附件VI頒發給該船舶的有效國際船舶保安證書，如果加入，根據海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)方案與美國海關和邊境保護局簽訂的任何承運人倡議協議，以及《ISM規則》和《ISPS規則》所要求的任何其他文件； |
| (f) | 借款人的授權簽字人簽署本條所指文件所依據的授權書認證副本 |
| (g) | 來自Hannaford Turner LLP的確認，目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN(或任何令合理行事的代理人滿意的替代法律程序文件代理人)，它將就構成抵押的一部分的契據(如適用的話)為每名有關的義務人 在英格蘭作為送達法律程序文件的代理人行事，一般作業 和交付後作業。 |
| 3.18 |
承建商將船舶交付給借款人後，代理商應立即收到：
| (a) | 一份正式簽署的抵押品正本； |
| (b) | 擔保當事人可接受的法律顧問關於海事登記處法律的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意，確認： |
| (i) | 船舶在海事登記處的有效登記；以及 |
| (Ii) | 船舶抵押權為優先抵押權，已在海事登記處有效登記； |
| (c) | 擔保當事人的法律顧問就英國法律的形式和實質 就構成抵押的契據(如適用)、一般轉讓、 交付時簽訂的交付後分配和任何其他相關安全文件； |
| (d) | 擔保當事人可接受的法律顧問關於百慕大州法律的意見，其形式和實質令代理人和擔保當事人滿意 連同借款人的公司文件和主管部門的證書借款人的高級管理人員或經理，其中包含被授權代表借款人簽署文件的人員的簽名樣本，確認但不限於： |
| (i) | 抵押、構成抵押一部分的契據、一般轉讓、 交付後轉讓和光船租賃(如果適用)屬於借款人公司章程和章程所界定的公司宗旨的範圍，並對其具有約束力；和 |
| 50 |
| (Ii) | 借款人的代表完全有權簽署交付和承兑議定書、抵押、構成抵押一部分的契據、一般轉讓、 第13.1條(B)段規定的交貨後轉讓和光船租賃(如果適用)以及任何相關擔保 (將收入和章程彙集起來)； 和 |
| (e) | 附表3所列的 文件(建造商交付給代理商的文件 ). |
| 3.19 |
代理人應通知A期貸款人、B期貸款人、C級貸款機構SACE和SIMEST(視情況而定)在對滿足本條款3(先行條件).
| 3.20 |
如果 多數貸款人在事先徵得SACE書面同意的情況下，在第3條所述的任何先決條件(先行條件)已滿足，借款人應確保該條件在日期後五(5)個工作日內得到滿足(如第3條(條件 先例))或代理人與借款人以書面約定的較晚日期。
| 3.21 |
| (a) | 如果SACE或SIMEST以書面形式通知代理人有關SACE保險單或利益補充協議(視情況而定)的變更，或向SACE代理人發出指示，表明代理人認為，應修改本協議或借款人為根據本協議提取預付款而需要或可能需要提供的某些文件，以符合此類更改或指示，然後，SACE代理商應將SACE或SIMEST要求的此類變更(如適用)以及對本協議或代理商認為適當的任何此類文件進行的相關修改及時通知借款人。 |
| (b) | 如果 代理商根據以上第(Br)(A)段通知借款人本協議的任何擬議變更，並且： |
| (i) | 所有貸款人和借款人均同意此類變更；以及 |
| (Ii) | 借款人賠償代理人和貸款人，並使其不受損害，支付因任何此類修改而產生或與之相關的任何合理費用(包括法律費用)， |
然後， 將根據本協議的條款對本協議進行此類更改。
| (c) | 如果貸款人認為本協議中有任何條款與SACE保險單或利息補償協議(視情況而定)的任何條款相牴觸或衝突，使任何債權人一方遵守SACE保險單或利息補充協議(視情況適用)的條款，可能會導致該債權人違反本協議的任何條款，或在一定程度上違反本協議的任何條款 宣佈SACE保險單或利息補償協議(視情況適用)的全部或任何部分無效，可撤銷或不完全有效的，借款人同意 本協議的任何相關條款將在借款人和代理人書面同意的範圍內進行修改，以確保符合SACE保險單或利息補償協議(視情況適用)的條款。 |
| 51 |
| 3.22 |
借款人同意債權方可以按照意大利當局關於本協議的指示行事。
| 3.23 |
| (a) | 代理商應確保其指定的高級職員或僱員或其他被其指定為其授權代表的人員在交貨日期到場，以便及時檢查SACE所需文件的正本(或經認證的副本)。由簽約方簽署並收集副本(副本應由建築商和/或借款人的授權簽字人認證為真實副本，視何者適用而定)。 |
| (b) | 代理人有權(但沒有義務)依賴和執行根據本條款第3條(先行條件)，出現在它的表面上的 已經如期完成。 |
| (c) | 代理人對借款人和貸款人負責審查任何提款通知，並在適用時審查借款人以外的任何人提供的與每份提款通知有關的文件。應僅限於根據《統一的海關和慣例》第14條(單據審查標準)和第34條(單據有效性免責聲明)檢查其對單據條款和條件的明顯遵守情況。跟單信用證“(目前出版編號600的國際商會，最新版本)(但不適用文件審查時間限制 )。 |
| (d) | 代理人和貸款人沒有義務詢問或對有效性負責， 真實性和真實性(如果相關文件是符合要求的副本)與任何提款通知或其表面出現的任何其他文件的正本相符 ，或其上的任何簽名或其中所列的任何聲明，並應 有權依賴任何此類聲明的準確性。 |
| (e) | 如果任何此類單據有任何不符之處，代理商應書面通知借款人，並要求借款人以書面形式批准該不符之處。 |
代理人和貸款人不對因代理人為滿足本協議中規定的相關條件而合理要求提供進一步信息或文件的任何要求而導致的任何預付款延遲承擔責任。
| 4 | 縮水 |
| 4.1 | 借款人的 不可撤銷付款指示 |
| (a) | 除(I)償還借款人或向建築商支付全部或部分80%外，A檔貸款人沒有義務履行其在A檔項下提供預付款的義務。(80%)代表借款人並以借款人的名義支付的最終合同價格，(Ii)向借款人償還第一期SACE保險費，借款人應在(A)SACE保險單發出後30天和(B)SACE保險單發出後30天內向SACE支付的第一期SACE保險費 在SACE董事會批准之日後6個月，以及(Iii)向SACE支付SACE溢價的第二期，在A部分下的第一個提款日期應支付的第二期。 |
| 52 |
| (b) | 除向SACE支付借款人將向SACE支付的第二期SACE保險費外，B部分貸款人沒有義務履行其在B部分項下提供預付款的義務根據第8.5條第(A)(Ii)段的規定(其他內容SACE 補價). |
| (c) | 除下列情況外，C期貸款人沒有義務履行其義務，在C期項下提供預付款。 |
| (i) | 通過向借款人償還或向建築商付款(如相關提款通知中所述) 全部或部分80%。(80%)代表借款人並以借款人的名義支付的增額津貼價格；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 向借款人償還第8.6條(A)(I)段所指的C期保費，或向SACE支付(視情況而定)(C部分溢價)；及 |
| (B) | 通過 向SACE支付第8.6條(A)(Ii)段所指的C期保費(C部分溢價), |
借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分 高級).
| (d) |
| (i) | 向借款人償還，並向建築商支付最高達合格金額的全部或部分 80%。(80%)最後合同價格的五(5)預付款，根據附表6(br})(收支表s); |
| (Ii) | 在A部分項下的第一個提款日向借款人償還借款人在(I)發行後30天后30天內向SACE支付的SACE保險費的第一期SACE保險單和(Ii)2017年6月16日， 為SACE董事會批准之日起6個月後的日期；和 |
| (Iii) | 代表A部分貸款人向代理人支付繼續向SACE支付的款項(此類款項將在A部分下的第一個提款日按價值支付給SACE)，方法是根據本協議提取第二期SACE溢價的金額。 |
| (e) |
| 53 |
| (f) | 借款人特此通知C期貸款人按照本第4.1條(借款人的 不可撤銷付款指示)至： |
| (i) | 根據相關的提款通知，向借款人償還 或向建築商支付，最高可達上調津貼合格金額，全部或部分為80%。(80%)根據附表6分三(3)次預付的上調津貼價格(Br)(縮支表)； 和 |
| (Ii) | 代表C檔貸款人向代理人支付 ： |
| (A) | 對於向借款人償還或向SACE繼續付款(此類向借款人的償還或向SACE的付款(視情況而定，將在C部分規定的第一個提款日期按價值支付)，通過在本協議項下提取，第8.6條(A)(I)段中提到的C期保費金額(C部分溢價)；及 |
| (B) | 對於根據本協議提款向SACE支付的(此類向SACE支付的款項將在第一個提款日按價值支付)，第8.6條(A)(Ii)段所述的C期保費金額(C部分溢價), |
借款人根據第8.6條(A)段(A)向SACE支付的C期保費金額(C部分溢價).
| (g) |
| (h) | 向借款人償還 根據第(Br)條第(F)(I)款提取的款項或向建築商付款。借款人不可撤銷的付款指示)應在意大利正常銀行時間內的相關提款日向承建商根據造船合同指定的承建方賬户 或借款方指定的借款方賬户進行 轉賬，關於C部分項下的交付預付款，在代理人收到並核實根據附表3提供的文件(建造商在交付時須向代理商出示的文件). |
| (i) |
| 4.2 | 修改付款條件 |
借款人明確承認，只有經意大利當局、代理人、證券託管人、貸款人和借款人同意，方可修改本條款中規定的付款條件s
(C)(I)(D)(I)及第(Br)(F)(I)條(借款人不可撤銷的付款指示
)，並徵得意大利當局、代理人、貸款人和借款人的同意
(C)(Ii)、(C)(Iii)及(D)(Ii)、(Br)(D)(Iii)和(E)第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示).
| 54 |
| 4.3 | 可用性 和條件 |
| (a) | 在可用期滿後，不得根據本協議付款(且不得預支)，任何在可用期滿後 日未使用的承諾應取消。 |
| (b) | 根據 本協議，將不超過： |
| (i) | A檔下的五筆(Br)(5)預付款； |
| (Ii) | B部分下的一筆預付款
(1) |
| (Iii) | C檔下的三筆預付款 (3)。 |
| (c) | A檔項下第一筆預付款的金額不得超過(I)第一期造船合同分期付款的80%和(Ii)SACE溢價的總和。 |
| (d) | A檔下的每筆墊款(A檔下的第一筆墊款除外)的金額不得超過80%。(80%)根據與該預付款有關的造船合同應支付給建造商的分期付款金額。 |
| (e) | B檔預付款的金額不得超過(I)根據第8.5條(A)(Ii)段的規定計算的金額(br}較低者)(其他內容SACE 補價) 和(二)B期承付款總額。 |
| (f) | C期項下第一次預付款的金額不得超過(一)80%的總和。(80%)根據與該預付款有關的造船合同應支付給建築商的分期付款金額，以及(Ii)C期保費的100%。 |
| (g) | C檔下的每筆墊款(C檔下的第一筆墊款除外)的金額不得超過80%。(80%)根據與該預付款有關的造船合同應支付給建造商的分期付款金額。 |
| (h) |
| (i) | A期預付款不能超過A期承付款總額； |
| (Ii) | B部分預付款 |
| (Iii) | C期預付款不能超過C期承付款總額；以及 |
| (i) |
| 4.4 | 通知貸款人收到提款通知 |
代理人應立即通知A檔貸款人和,
B部分貸款人
和C部分貸款人在適用的情況下，
它已收到與某一部分有關的提款通知，並應通知各相關貸款人：
| (a) | 預付款金額和相關提款日期； |
| 55 |
| (b) | 貸款人蔘與墊款金額；以及 |
| (c) | 第一個計息期的 期限。 |
| 4.5 | 貸款人 提供可用捐款 |
在符合本協議規定的前提下，每一貸款人應在每一次提款日向代理人提供該貸款人根據第2.2條(貸款人蔘與貸款)在該縮編日期。
| 4.6 | 預付款 |
在符合本協議規定的前提下，代理人應在每個提款日支付代理人根據第4.5條(貸款人須提供供款)在代理人從貸款人收到付款時的相同資金中：
| (a) | 在第
段所指數額的情況下 |
| (b) | 在第
段所指數額的情況下 |
| (c) | 在第
段所指數額的情況下 |
| (d) | 在第(Br)條第(F)(I)段所指金額的情況下(借款人不可撤銷的付款指示 )到借款人在提款通知中指定的建築商或借款人的賬户。 |
| (e) | 在第(Br)條第(F)(Ii)(A)段所指金額的情況下(借款人的 不可撤銷付款指示)到借款人在提款通知或SACE代理應指定的SACE中指定的借款人賬户； |
| (f) | 在第(Br)條第(F)(Ii)(B)段所指的金額(借款人的 不可撤銷付款指示)轉到SACE代理指定的SACE帳户； 和 |
| (g) |
| 4.7 | 向第三方支付預付款 |
代理商根據第4.6條(墊款的支付)應構成墊款，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每個有關貸款人承擔相當於該貸款人繳款的數額的債務。
| 56 |
| 5 | 還款 |
| 5.1 | 還款分期數： |
借款人應從(I)交付日期和(Ii)各交付分期付款的實際支付日期(“還款起點”)中較早者起，分24(24)次連續六個月償還貸款。， ，但還款起點不得遲於2025年2月23日.
| 5.2 | 還款日期： |
第一期還款應在還款起點後144個月內償還，最後一期還款應在還款起點後144個月內還款，每期還款的日期均為“還款日”。
| 5.3 | 分期還款金額 |
貸款的每一次償還分期付款應為等額。
| 5.4 | 最終還款日期 |
在最後還款日，借款人還應向代理人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，作為債權人的賬户。
| 6 | 利息 |
| 6.1 | 固定利率或浮動利率 |
借款人應至少向代理人提供由借款人正式授權的簽字人簽署的通知[*]指定固定利率或浮動利率中的哪一種利率適用於 貸款最後還款分期付款日期之前的所有墊款。
| 6.2 | 固定利率 |
如果借款人已根據第6.1條規定了固定利率(固定或浮動利率)，貸款應按固定利率就每個利息期支付 利息。此類利息應在實際經過的天數 基礎上按360天計算-一年中的第 天，並在每個利息期限的最後一天支付。
| 6.3 | 浮動利率 |
如果：
| (a) | 借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )；或 |
| (b) | 借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率 )但此後，由於任何原因，利益補充協議被暫停或以其他方式不再有效；或 |
| 57 |
| (c) | SIMEST 已根據利息補充協議要求更改貨幣，但借款人或貸款人未根據第6.15條(幣種變動 )；或 |
| (d) | Simest 未能根據利息補足協議向貸款人支付淨利息 ， |
貸款在任何利息期內的利率為適用於該利息期的浮動利率 及本條第6條(利息)適用(如屬上文第(Br)(B)段所述的情況，則自補息協議停止生效之日起生效，但須作出必要的相應修訂以使利率由固定利率轉為浮動利率)。
| 6.4 | 支付浮動利率 |
在符合本協議規定的情況下，每一利息期的貸款利息應在以一年360天為基準的實際天數的基礎上應計，並應由借款人在該利息期的最後一天支付。
| 6.5 | 通知 利息期和浮動利率 |
代理人應在每個浮動利率確定後，在合理可行的情況下儘快通知借款人和各有關貸款人，並在報價日之前通知每個利息期的期限。
| 6.6 | 篩選率不可用 |
| (a) | 插補 網速：如果在貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有可用的EURIBOR，適用的EURIBOR應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的期間的內插屏幕利率 。 |
| (b) | 參照 銀行利率：如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率： |
| (i) | 歐元； |
| (Ii) | 貸款或貸款的任何部分的利息期，並且無法計算 內插屏幕利率， |
| (Iii) | 適用的歐洲銀行同業拆借利率應為自指定時間起的參考銀行利率，期限為與貸款或該部分貸款的利息期相同的期限。 |
| (c) | 資金成本 ：如果以上(B)段適用，但沒有歐元或相關利息期間的參考銀行利率 ，則不應為貸款或貸款的該部分(視情況而定)提供歐元銀行同業拆借利率，以及第6.9條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
| 6.7 | 參考銀行利率計算 |
| (a) | 根據下文第(B)段的規定，如果在參考銀行利率的基礎上確定歐洲銀行間同業拆借利率，但參考銀行在規定時間內沒有提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。 |
| 58 |
| (b) | 如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不存在參考銀行利率。 |
| 6.8 | 市場 中斷 |
如果 在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理商收到貸款機構的通知 (其貸款或貸款相關部分的參與度合計超過50%)。貸款或貸款的相關部分(視情況而定)，它或他們每個人從任何合理選擇的來源為其參與貸款或貸款部分提供資金的成本 將超過EURIBOR，則第6.9條(資金成本)應適用於相關利息期間的 貸款或該部分貸款(視情況而定)。
| 6.9 | 資金成本 |
| (a) | 如果 本條款6.9(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率應為年利率 ，其總和為： |
| (i) | 適用的 邊距； 和 |
| (Ii) | 每個貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均值 在任何情況下都是在支付該利息期間的利息之前的加權平均值 是以年利率表示的加權平均值相關貸款人從 合理選擇的任何來源為其參與貸款或該部分貸款提供資金的成本。 |
| (b) | 如果
本條款6.9(資金成本)適用，而代理人或借款人有此要求 |
| (c) | 第6.10條的主題 (更換篩分率)，根據以上(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段 (Ii)分段通知代理商的任何費率小於零，則相關費率應視為 為零。 |
| (e) | 如果 本條款6.9(資金成本)根據條款6.8(市場擾亂) 和： |
| (i) | 貸款人的融資利率低於歐洲銀行同業拆借利率；或 |
| (Ii) | 貸款人在上文第(A)款第(2)款規定的時間內未提供報價， |
就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與貸款或貸款有關部分提供資金的費用應被視為歐洲銀行同業拆借利率。
| (f) | 如果 本條款6.9(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)段(Ii)項規定的時間內未提供報價 ，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。 |
| 59 |
| 6.10 | 更換篩分率 |
| (a) | 如果發生了與歐元的篩選率相關的篩選率替換事件，則任何 與以下相關的修訂或豁免： |
| (i) | 為替換基準的使用提供 ；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致； |
| (B) | 允許 替換基準用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)； |
| (C) | 執行適用於替代基準的 個市場慣例； |
| (D) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場中斷)撥備； 或 |
| (E) | 調整定價以在合理可行的範圍內降低或消除，因適用該替代基準而從一個締約方向另一個締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應 根據該指定、提名或建議確定)， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)、SACE和SIMEST(如果適用)和借款人同意的情況下作出。
| (b) | 如果 需要按照第6.10條的規定進行修改(更換篩分率)， 債務人應向代理人和證券託管人各償還 各擔保方因該項修改而產生的所有費用和開支(包括律師費和其他專業費用)。 |
| 6.11 | 提前還款通知 |
如果未根據第6.10條與借款人達成協議(更換篩分率)，借款人可以給代理人不少於15個工作日，或者，如果已根據第6.1條選擇了固定利率(固定或浮動利率)， 借款人可以在代理商設定的利息期限結束前不少於30天通知代理商提前還款的意向。
| 6.12 | 提前付款； 終止承諾 |
第6.11條下的通知(提前還款通知)是不可撤銷的；代理人應立即通知貸款人，如果借款人選擇了固定利率，則應立即通知Simest借款人打算提前付款的通知；以及：
| 60 |
| (a) | 在代理商發出通知之日起，應取消全部承諾額； |
| (b) | 借款人應在代理人設定的利息期的最後一個營業日(不含保險費或違約金，但須受第20.2條(破碎費和類似的安排))貸款連同按適用的 利率計算的應計利息(浮動利率或固定利率，由借款人根據第6.1條(固定或浮動利率)). |
| 6.13 | 提前還款申請 |
第16條的規定(取消、預付和強制預付)應適用於預付款。
| 6.14 | 某些 情況 |
儘管 本協議有任何相反規定：
| (a) | 在第6.8條規定的任何情況下(市場擾亂)哪些 可能影響提款日期任何一期預付款的預付款(“相關的 情況”)： |
| (i) | 發生 並且在提議的提款日期(“相關日期”)前九十(90)天繼續，每個貸款人將在相關日期通知借款人(通過 代理人)相關情況，或者，如果相關日期不是 營業日，則在下一個工作日；和 |
| (Ii) | 相關日期後發生的情況，各貸款人應立即通知借款人(通過代理人) 各貸款人瞭解相關情況； |
| (b) | 在第6.8條所述的任何相關情況(市場擾亂) (“與定價相關的相關情況”)在獲得預付款 之前，每個貸款人將根據第6.6條(無法使用 篩選率) 6.7 (參考銀行利率的計算), 6.8 (市場擾亂), 6.9 (資金成本)和6.10(更換篩分率)就好像此類條款的規定不僅適用於代理人在預付款後通知借款人與定價相關的情況 ，也適用於預付款之前的情況。 |
| (c) | 在第6.8條所述的任何相關情況(市場擾亂) (“與可用性相關的相關情況”)，每個貸款人將在不超過10個工作日的 期間與借款人進行真誠討論，以討論貸款人能夠 以歐元為各自的出資提供資金的基礎(如果沒有歐元，則以任何可用貨幣提供)。貸款人沒有義務進行此類討論，但條件是在討論期間，此類情況仍在繼續。 |
| 6.15 | 幣種變動 |
| (a) | 在 代理通知借款人Simest已根據第6.3條(浮動利率)，借款人和貸款人應在不超過10個工作日的期限內合理地考慮 該貨幣兑換請求。在討論之後，代理商應將借款人和貸款人的決定報告給SIMEST，並説明他們做出任何否定決定的理由。 |
| 61 |
| (b) | 在 雙方商定貨幣變動的情況下，雙方同意真誠地對本協議、財務文件、SACE保險單和利息補償協議進行必要的變更談判，以記錄貨幣變動。 |
| (c) | 如果貸款人或借款人不能接受幣種變動，則第6.3條(C)段的規定(浮動利率)須予適用。 |
| 7 | 利息 期 |
| 7.1 | 利息期開始 |
適用於預付款的第一個利息期間應從該預付款的提款日期開始，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間屆滿時開始。
| 7.2 | 利息期持續時間 |
第7.3條的主題 (分期還款的利息期限)，每個利息期為：
| (a) | 6個月；或 |
| (b) | 在第一個利息期適用於第二個及其後任何墊款的情況下， 在當時的利息期限的最後一天結束的期間，因此所有的墊款應合併並作為一筆墊款處理；以及 |
| (c) | 如果需要 ，應縮短緊接交割日期之前的利息期限 ，以便該利息期限在緊接交割預付款日期之前的日期結束。 |
| 7.3 | 分期還款的利息期限 |
任何包含還款日的利息期限均應在該還款日到期。
| 8 | SACE(Br)高級和意大利當局 |
| 8.1 | SACE 高級版 |
估計SACE溢價，最高金額為[*](是[*]百分之一。([*]原最高貸款額的%)到期並分兩期支付 如下：
| (a) | SACE保險費的第一期金額為[*](計算為[*]每 美分。([*]%)的[*]百分之一。([*]借款人應向SACE支付(條件是借款人和A部分貸款人已被SACE代理通知SACE保險單 已發出)在(I)SACE保險單發出後30天和(Ii)2017年6月16日，自SACE董事會批准之日起6個月 ；和 |
| 62 |
| (b) | SACE保費的第二期金額為[*](計算為[*]每 美分。([*]%)的[*]百分之一。([*](“第二期貸款”)，並應在A期付款的第一個提款日支付。為清楚起見，不得與第一期付款相抵銷。 |
| 8.2 | SACE保費借款人報銷 |
借款人不可撤銷地同意支付第一期款，並指示A檔貸款人代表借款方支付第二期款，具體如下：
| (a) | 借款人已提出申請，A檔貸款人同意100%償還這筆款項。(100%)在第一次提款之日支付給借款人，同意借款人按照第8.1條(A)段(A)向SACE支付第一筆分期付款。SACE高級版)和 在代理人通知借款人(I)已按第3.6條(D)段(D)所要求的格式簽發SACE保險單據時(不遲於首次提款日期前五(5)個工作日 )，及(Ii)第一期的 款額；及 |
| (b) | 借款人已提出申請，A檔貸款人已同意提供100%的資金。(100%)根據第2.1條(A)(Iii)段，在第一個提款日期(br}A檔)支付第二批(設施的數量 本協議的。 |
因此，借款人特此不可撤銷地指示代理人代表A檔貸款人按照第2.1條(A)(Iii)段的規定，在A檔規定的第一個提款日期向SACE支付第二期款。設施的數量)，並由借款人按照第2.1條第(Br)(A)(Ii)段的規定從貸款中提取第一期款項，以償還借款人(設施的數量))。
借款人在任何情況下都應按第5(B)款(還款)以及在任何情況下，包括但不限於提前還款或貸款加速的情況下。
| 8.3 | 意大利當局 |
| (a) | 借款人確認並同意代理人和貸款人有權向意大利當局提供他們可能掌握的有關貸款和本集團業務的任何信息。允許意大利當局檢查與本協議和其他交易文件有關的所有記錄，並向其提供副本。與貸款有關的任何此類信息也可由任何意大利當局提供給負責收集統計數據的國際機構。 |
| (b) | 借款人承認，在作出任何決定或決定，或行使任何自由裁量權，或根據本協議或任何其他財務文件採取或不採取任何行動時，如果代理人和貸款人按照任何一家意大利當局的指示行事，則應被視為合理行事。 |
| (c) | 每一方還承諾不以與SACE保險單和利益彌補協議的條款不一致的方式行事。 |
| 63 |
| 8.4 | 退款 |
| (a) | 借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提交書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽署，指明A檔規定的交付預付款的金額，即附表6(提款計劃 時間表s) 在交貨日標題為“根據本協議提取的預付款”欄中，減去(I)任何取消的金額和(Ii)根據(B)款退還的退款(定義如下)，退款金額應在交貨日期前至少六(6)個工作日由SACE確認。借款人在此同意並應在該通知中確認，剩餘的A期承付款應被視為已取消。為免生疑問，借款人承認差額 (如果有)在交貨日支付給建築商的資金應由借款人直接支付給建築商。 |
| (b) | 如果 借款人在A檔項下支取的墊款與借款人根據上文(A)段通知的金額(即附表6 A部分 所列款額)的總和(收支表s) 在“根據本協議提取的預付款”欄下，在交貨日提取 減去任何取消的金額)等於少於原來最高貸款額的總和 ，如果未發生違約事件且仍在繼續 且未發生SACE保險單項下的損失，借款人有權 退還SACE保費的第二期，金額由SACE 根據未提取金額計算(“退款”)。為免生疑問，無論是否已根據本協議支付任何款項，亦不論SACE保單是否已終止，SACE保費的第一期 概不退還。 |
| (c) | SACE代理商收到上文(A)段所述借款人的通知後，必須向SACE明確要求退還第二期SACE保險費，無論是全部還是部分。 |
| (d) | 在借款人有權獲得退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將退款轉給SACE代理商，後者應在收到退款後儘快將該金額轉給借款人。借款人特此承認，SACE不承擔向借款人支付退款利息的責任。 |
| (e) | 根據SACE保險單的條款，雙方確認SACE將扣繳[*]百分之一。([*]%)從要退還的SACE保費金額中扣除。此類預扣作為SACE保險保單的行政和管理費用而一次性收取，在任何情況下不得低於[*]歐元(歐元[*])或以上[*] 歐元(歐元[*])，由SACE在提出退款請求之日計算。 |
| (f) | 除上文(A)和(C)段所述的 外，SACE溢價的任何部分不得退還給任何義務人。 |
| (g) | 在 情況下，SACE代理商不對SACE退還任何SACE保險費或計算任何退款和/或扣留SACE保險費負責。 |
| 8.5 | 額外的 SACE 補價 |
| (a) | 借款人應向SACE支付額外的SACE保費(通過SACE代理)，該額外保費與在下列情況下對《融資協議》作出的更改有關二月2021
|
| 64 |
| (i) | 不遲於以下日期中的較早者：a)自SACE保險單的有關附錄發出之日起30天內，其形式和實質均為貸款人所接受；b)緊隨其後的一批預付款的日期二月2021
|
| (Ii) | 不得遲於交貨日期，除非擔保人的最高無擔保企業信用評級為在預定交貨日期前60天，穆迪的標準普爾或Ba1或以上評級為BB+或以上，金額為歐元[*]對應於第二期的額外SACE溢價 ；不言而喻，如果在預定交付日期前60天，擔保人的最高無擔保企業信用評級介於標準普爾的B+或穆迪的B1和標準普爾的BB或穆迪的Ba2之間，本額外SACE溢價的第二期 應對應於a)[*](X)歐元的%[*] 為截至2020年12月31日貸款項下的未支取金額乘以(Y)下表中標準普爾和穆迪之間適用於擔保人最高無擔保企業信用評級的百分比(“修訂後的SACE溢價率”) 除以(Z)1減去修訂後的SACE溢價率b)原SACE溢價歐元的第二期 [*]已根據第8.1條(SACE高級版)。 第二期額外SACE保險費的金額應由SACE代理商根據SACE保險單重新計算，並由SACE代理商在不遲於預定交貨前60天傳達給SACE驗證日期 ，並在獲得SACE批准後儘快轉發給借款人。 |
| 評級標準普爾和穆迪 | 定價 |
| Bb /ba2 | [*]% |
| Bb- /ba3 | [*]% |
| (b) | 額外的SACE Premium恕不退還。 |
| (c) | 借款人已提出申請，而B檔貸款人已同意提供100%的資金。(100%)於交貨日向借款人支付第二期額外SACE保險費 ，雙方同意按照第8.5條(A)(Ii)段的規定，向SACE支付該第二期保費。其他內容SACE 補價) ，並在SACE向SACE代理商和借款人通知第二期 額外SACE保費的金額後。 |
| (d) | 因此，借款人特此不可撤銷地指示代理人代表B檔貸款人按照第2.1條(B)段的規定，在交付之日向SACE支付第二期額外SACE保險費的金額。設施的數量))。 |
| (e) | 在任何情況下，借款人應按第5條規定的方式向B檔貸款人償還由B檔提供資金的第二期SACE保費。還款)在任何情況下，包括但不限於貸款提前還款或提速的情況下。 |
| 65 |
為免生疑問，如第8.5條(其他內容SACE 補價) 和SACE保險單的相關規定，以SACE保險單為準。
| 8.6 | 第 C部分高級 |
| (a) | 借款人應(通過SACE代理)向SACE支付與C部分相關的額外SACE溢價(“C部分溢價”)。根據SACE保險單，應支付C部分保費， 如下： |
| (i) | 不遲於(X)自SACE保險單相關附錄出具之日起計的30天和(Y)C檔項下第一筆預付款的提款日期，金額等於[*]對應於[*]百分比([*]%)的C部分溢價；以及 |
| (Ii) | 不遲於C期下第一筆預付款的提款日期 等於[*]對應於[*]百分比([*]%)的C部分溢價。 |
| (b) | 借款人已提出請求，C部分貸款人已同意提供資金支付[*] %。([*]在第一個提款日向借款人支付C期保費的%)，雙方商定： |
| (i) | 上文(A)(I)段所指的金額應酌情償還給借款人或支付給SACE；以及 |
| (Ii) | 以上(A)(二)項所指的金額應支付給SACE， |
和 在SACE通知SACE代理商和借款人C部分保費金額後。
| (c) | 因此，借款人特此不可撤銷地代表C期貸款人指示代理人： |
| (i) | 向借款人償還或視情況向SACE支付上文(A)(I)段所述的C期保費；以及 |
| (Ii) | 向SACE支付上文(A)(2)段所指的C期保費， |
不遲於第2.1條第(C)(Ii)和(C)(Iii)段規定的C期付款的第一個付款日期(資金量 ))。
| (d) | 在任何情況下，借款人 將按照5(還款)和 在任何情況下，包括但不限於提前還款或貸款加速的情況下。 |
| (e) | 借款人最遲應在預定交付日期前六十(60)天向SACE代理提交書面通知(SACE代理將迅速將通知轉發給其他貸款人和SACE)，並由借款人的授權簽字人簽署，指明根據附表6 B部所列的C檔提款的交付預付款的金額 (縮支表)在題為“根據本協定提取的墊款”一欄中)減去(1)任何已註銷的金額和(2)根據(F)段退還的C期退款(定義見下文)，C部分退款的此類金額 須在交貨日期前至少六(6)個工作日由SACE確認。借款人特此同意並應在該通知中確認，應將剩餘的C期承付款視為已取消。為免生疑問，借款人確認，應在交貨日期向建築商支付的差額(如有)應由借款人提供資金並直接支付給建築商。 |
| 66 |
| (f) | 如果 借款人在C檔下支取的墊款與借款人根據上文(E)段通知的金額(即附表6 B部分 所列款額)之和(縮支表)在將於交貨日期提取的標題為“根據本協定應提取的預付款”一欄中，減去根據轉換率註銷的任何金額)等於少於C期承付款總額的總和， 並假設未發生違約事件且違約事件仍在繼續，且未發生SACE保險單項下的損失。借款人有權獲得由SACE根據未提取金額計算的C部分保費的退款(“C部分退款”)。為免生疑問，本條款第8.6條(A)(I)段中提及的SACE保險費金額(C部分溢價)恕不退還， 無論是否已根據本協議支付任何款項，也無論SACE保單是否已終止。 |
| (g) | 任何退還本條款第8.6條(A)(Ii)段所指的C期保費(C部分溢價)，必須由SACE代理在收到以上(C)段所述借款人的通知後，以書面形式向SACE提出明確要求。 |
| (h) | 在借款人有權獲得C部分退款的範圍內，SACE應在實際可行的情況下儘快將C部分退款轉給SACE代理商，後者應在收到退款後儘快將該金額轉給借款人。借款人特此 確認SACE不承擔向借款人支付C部分退款的利息的責任。 |
| (i) | 根據SACE保險單的條款，雙方確認SACE將扣繳[*]百分之一。([*]%)從要退還的C部分保費金額中扣除。此類預扣作為SACE保險單的行政和管理費用作為一筆費用收取，在任何情況下不得低於[*]或超過[*]，由SACE計算 截至退款申請之日。 |
| (j) | 除上文(C)和(E)段所列的 外，C檔保費的任何部分均不得退還給任何債務人。 |
| (k) | 在 情況下，SACE代理商不對SACE退還C部分保費或計算退款和/或扣繳保費承擔任何責任。 |
| 9 | 費用 |
借款人應按照本協議的要求向代理商支付以下費用：
| (a) | 對於 聯合授權的首席協調人的福利，聯合授權的首席協調人的結構費用 以歐元為單位，按[*]百分之一。([*]%)持平[*]為原始的 最高貸款額，並且： |
| 67 |
| (i) | [*] %。([*]%)，在原始融資協議的日期支付；以及 |
| (Ii) | [*] %。([*]%)，在預定交貨日前四年支付， |
| (b) | 為了貸款人的利益，從《融資協議》原件簽訂之日起至船舶交付之日止的承諾費，以歐元為單位。或代理人收到借款人按照第16.1條(取消)，兩者以最早者為準，按下列比率計算： |
| (i) | 自《融資協議》簽訂之日起至2017年12月31日止，[*]每 美分。([*]%)每年； |
| (Ii) | 自2018年1月1日至2019年12月31日(含)，[*]百分之一。([*]%)每年； |
| (Iii) | 自2020年1月1日起至2022年1月31日止，[*]百分之一。([*]%)每年； 和 |
| (Iv) | 來自
1 |
和
根據本協議日期之前的原始最高貸款額和修訂後的
最高貸款額的未支取金額計算，並在原融資協議日期後六(6)個月的日期和隨後連續六(6)個月期間結束時的每個日期應支付的欠款，但最後一期到期的承諾費
除外，該承諾費應在交付日期或代理人收到第16.1條所述由借款人發出的書面取消通知之日支付(取消)，以最早者為準，此類承諾費按實際經過的天數除以360計算。為了計算應付給貸款人的定期承諾費，最初的最高貸款額假設為6.65億，280歐元，665歐元和28美分(665,280,665.28歐元)，修訂後的最高貸款額假設為六百和十億美元，八y即使是一百萬，兩個4.4萬，七百多元49歲6千歐元、287歐元和
三十五歲81個
C美分
(歐元1,018,70680,244,8749.3581);
| (c) | 對於 代理商，代理費為： |
| (i) | [*] 在最初的《融資協議》簽訂之日及該協議的每個週年紀念日或該日之前付款，直至交貨之日；以及 |
| (Ii) | [*] 自交貨日起應付(A)，除非借款人已在交付日期的同一日曆年度內支付了以上第(I)款所規定的代理費，否則第(Ii)款規定的首次付款應在下一年支付。 交貨日期和(B)在每個週年紀念日或之前，直至全部償還貸款為止。和 |
| (d) | 對於 SACE代理，在SACE代理和借款人以書面約定的金額和時間分別支付的代理構造費。 |
| 68 |
| 10 | 税收、增加的成本、成本和相關費用 |
| 10.1 | 定義 |
| (a) | 在 本協議中： |
“受保護的一方”是指就財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何税款的擔保當事人；
“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。
“Tax 扣減”是指根據財務單據從除FATCA 扣減之外的付款中扣除或扣繳税款。
“税金”是指債務人根據第10.2條向擔保方支付的款項增加(税收總額) 或根據第10.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第10條(税收、增加的成本、成本和相關費用 )提及“確定的”或“確定的” 是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。 |
| 10.2 | 税收 總計 |
| (a) | 每個債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。 |
| (b) | 借款人在意識到債務人必須進行減税時(或知道税率或減税基礎有任何變化)應立即通知代理人。 同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和債務人。 |
| (c) | 如果法律要求義務人進行減税，該債務人的應付款項的數額應增加至(扣除任何税款後) 與不扣除税款的情況下應支付的數額相等的數額。 |
| (d) | 如果在付款到期之日，付款義務人能夠證明付款 本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款，則不應根據上文(C)段增加付款。如果該貸款人(已收到根據第10.7條要求的文件的通知)(出借方狀態)至少在付款日期前30個工作日)遵守第10.7條(出借方狀態). |
| (e) | 債務人需要減税的，應當在法律規定的最低減免額內，按照法律規定的最低減免額，在規定的時間內進行減税和相應的支付。 |
| (f) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，扣減税款的債務人應向有權獲得付款證據的被擔保當事人的代理人提交合理地令該被擔保當事人滿意的證據，證明已扣除税款，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的款項。 |
| 69 |
| 10.3 | 税收 賠款 |
| (a) | 借款人應(在代理人提出要求後三個工作日內)向受保護方支付相當於損失的金額。受保護方確定將因或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納税款而承擔的責任或成本。 |
| (b) | 以上第(Br)(A)段不適用： |
| (i) | 關於對有擔保的一方評估的任何税款： |
| (A) | 根據 該被擔保方註冊成立的管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該被擔保方被視為居民的管轄區(或多個管轄區)，以徵税為目的；或 |
| (B) | 根據貸款人借貸便利辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的款項， |
如果 該税是對該被擔保一方收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 根據第 10.2條，通過增加付款補償損失、責任或成本的程度(税收總額)或根據第10.2條(税收總額)，但並不完全因為第10.2條(D)段中的排除 而獲得補償(税收總額)適用，或與一締約方要求作出的FATCA扣減有關；或 |
| (Iii) | 關於上述(B)(I)(B)段所述任何司法管轄區徵收的《守則》第884(A)節所徵收的分支機構利得税性質的税項。 |
| (c) | 根據上述(A)段提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件 立即通知代理人，代理人應在此之後通知借款人。 |
| (d) | 受保護方應在收到債務人根據本條款第10.3條(税收 賠款)，通知代理。 |
| 10.4 | 税收 抵免 |
如果債務人繳納了税款，而有關債權方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增繳税款， 可歸因於該税款或因此而需要繳納該税款的減税； 以及 |
| (b) | 債權方已獲得、保留和使用該税收抵免， |
| 70 |
債權方應向債務人支付一筆款項，債權方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。
| 10.5 | 印花税 税 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。
| 10.6 | 增值税 |
| (a) | 任何一方根據財務文件明示應支付給有擔保一方的所有 金額(全部或部分)構成增值税供應的對價 被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此， 除以下(B)段另有規定外，如果任何有擔保的一方根據財務文件向任何一方提供的任何貨物需要或變得應徵收增值税，且該有擔保的一方被要求 向相關税務機關申報增值税，該締約方必須向該有擔保的 方支付等同於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他代價的同時) (並且該有擔保的一方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果 任何有擔保的一方(“供應商”)根據財務文件向任何其他有擔保的一方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，以及 任何財務單據的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供貨對價的金額 (而不是要求償還或在該對價方面賠償接受者(br})： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款第(Br)(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付與接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還相等於的數額，該數額是接受者合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關的；以及 |
| (Ii) | ( 收税人是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 有關方面必須根據收税人的要求，及時、向接受者 支付等同於對該供應品徵收的增值税的金額，但前提是接受者 合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還。 |
| (c) | 如果財務單據要求任何一方償還或賠償被擔保方的任何費用或費用，該方應償還或賠償(視情況而定)該被擔保方的全部費用或費用，包括其代表增值税的部分， 除非被擔保方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。 |
| (d) | 第10.6條中的任何 引用(增值税)任何被要求向税務機關申報增值税的締約方，在該締約方因增值税而被視為集團成員的任何時候，應包括對該集團的另一名成員被要求向相關税務機關進行 核算的引用。 |
| 71 |
| (e) | 對於被擔保方根據融資單據向任何一方提供的任何供應，如果該被擔保方合理地提出要求，該締約方必須迅速向該受擔保的 締約方提供該締約方的增值税登記的詳細信息以及因該受擔保的締約方與該供應有關的增值税申報要求而被合理要求的其他信息。 |
| 10.7 | 貸款人 狀態 |
| (a) | 任何有權就根據財務文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在代理人或借款人合理要求的一個或多個時間向代理人和借款人交付，代理人或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件(貸款人完成和執行該文件是合理的)，以允許此類付款 不扣繳或以較低的扣繳比率支付。此外，任何貸款人，如果代理人或借款人提出合理要求，應提供適用法律規定並由代理人或借款人合理要求的其他文件，因為 代理人或借款人將能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。 |
| (b) | 任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，並在其有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免的情況下，在借款人成為本協議項下的貸款人之日或之前或之後(根據適用法律或應代理人或借款人的要求，在此後不時)交付給代理人和借款人。正式簽署並正確填寫的美國國税局W-9或W-8表格(視情況而定)的副本，證明其不受美國聯邦支持扣繳的 限制，如果非美國貸款人 有資格獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免，建立 美國聯邦預扣税的豁免或減免。 |
| 10.8 | FATCA 扣除額 |
| (a) | 每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款 ，或以其他方式補償接受者該FATCA扣除的付款 。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方，此外，應通知借款人，代理和其他 保密方。 |
| 10.9 | FATCA 信息 |
| (a) | 根據以下第(C)款的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向對方確認 是否： |
| (A) | 《反洗錢公約》豁免締約方；或 |
| (B) | 不是《反洗錢公約》豁免締約方； |
| 72 |
| (Ii) | 向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文第(I)款向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上第(Br)(A)段不應迫使任何債權方做任何事情，且第(A)(Iii)段不應迫使任何其他當事方作出其合理認為會或可能構成違反以下事項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何 保密義務。 |
| (d) | 如果 一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(I)或(A)(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息 (包括，為免生疑問，在適用於上述(C)段的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，此類 締約方應被視為非FATCA免責締約方。 |
| (e) | 各貸款人應在以下十(10)個工作日內：(I)如果相關貸款人在原始貸款協議之日是貸款人，則為原始貸款協議之日；(Ii)如果相關貸款人在本協議之日成為貸款人， 本協議的日期，以及(Iii)如果有關貸款人是受讓人貸款人，則為第24.4條(轉讓生效日期 證書)，供應給代理： |
| (i) | 表格W-8、表格W-9或任何其他相關表格上的扣繳證明；或 |
| (Ii) | 代理人可能要求 根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。 |
| (f) | 代理人應向相關的 借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣款聲明、文件、授權或豁免，除非 貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向相關借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、 文件、授權或豁免。 |
| 73 |
| (h) | 代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需 進一步核實。代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的任何行動或就上述(E)、(F)或(G)段採取的任何行動負責。 |
| (i) | CDP 確認，且借款人承認，截至本協議之日，CPD是FATCA 豁免方。 |
| 10.10 | 增加了 成本 |
| (a) | 如果 由於(X)法律或其解釋或管理的任何變化和/或(Y)遵守 的任何請求或任何中央銀行或其他財政部門的要求，貨幣或其他權力機構，包括但不限於巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會 ，無論是否具有法律效力： |
| (i) | 任何貸款人因履行本協議項下的義務和/或履行本協議項下的承諾而產生成本 ；或 |
| (Ii) | 任何貸款人為提供資金或維持全部或任何 由其承諾形成或包括其在本合同項下墊付的一類墊款中的墊款而增加的成本；或 |
| (Iii) | 任何貸款人因其訂立和/或承擔或維持其在本協議項下的承諾而產生成本；或 |
| (Iv) | 貸款人的任何 都有責任就其根據本協議墊付或將墊付的承諾額和/或其根據本協議已收到或應收的任何款項而支付或以其他方式(除其全部淨收入的 税以外)支付任何款項； 或 |
| (v) | 任何 貸款人因與資本比率、貨幣控制比率、特別存款的支付、流動性成本或影響該貸款人的其他類似要求有關的 要求發生任何變化而導致其收益率下降， |
則 借款人應應相關貸款人的要求向代理人支付足夠的金額，以補償相關貸款人或貸款人(視屬何情況而定)增加的成本(或相關貸款人合理意見中可歸因於資助或維持其在本合同項下的承諾的增加成本的比例) 或該等債務。
| (b) | 本第10.10條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律要求債務人減税的； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方要求作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 由第10.3條(税收賠付)(或根據第(Br)10.3條獲得補償)(税收賠付)，但不會僅僅因為第10.3條(B)段中的任何免責條款 而獲得補償(税收賠付)適用)；或 |
| (Iv) | 可歸因於相關債權方或其附屬公司故意違反任何法規。 |
| 74 |
在第10.10條(成本增加)，所指的“扣税”與第(Br)10.1條中的術語含義相同(定義).
| (c) | 受第10.10條任何規定影響的貸款人(成本增加)應在知曉相關變更及其可能的結果後立即通知代理商( 通知即為相關變更及其可能結果的確鑿證據)，並且代理商此後應在合理可行的情況下儘快、將更改及其可能的結果通知借款人。不影響借款人在第10.10條下的義務(成本增加)並在與代理商和意大利當局協商後，然後，受影響的貸款人將採取一切可能的合理步驟 減輕變更的影響(例如(如果可能的話)通過改變其融資辦公室或轉讓其在本協議項下的部分或全部權利和義務 借款人和代理人以及意大利當局可以合理接受的另一家金融機構)。減輕任何此類變更影響的合理成本應由借款人承擔 ，除非此類成本屬於內部行政性質，且不是任何貸款人與第三方進行交易時產生的。 |
| 10.11 | 交易成本 |
借款人承諾按要求向代理人支付與談判、準備和執行所有協議、擔保、擔保協議和相關文件有關的所有成本和開支、關税和費用，包括但不限於意大利當局、聯合授權牽頭協調人和貸款人與談判、準備和執行所有協議、擔保、擔保協議和相關文件有關的合理費用和差旅費用(為免生疑問，這些費用不包括增值税和支出)。就擬進行的交易而言，代理人或貸款人與上述擔保或擔保協議的登記、備案、強制執行或履行有關的所有成本和開支、關税和費用，包括但不限於法律顧問和保險專家的費用和開支(前提是此類保險費用不超過10,000美元(10,000美元))，以及由聯合授權的首席協調人向意大利當局支付的意大利當局的費用和開支(包括其法律顧問的費用和開支)，登記和解除擔保權益的費用以及相關的旅費和自付費用； 借款人還承諾向代理人支付貸款人和意大利當局因本協議和相關文件、擔保和擔保協議的任何變更、任何補充和與此相關的豁免而發生的所有費用、開支、關税和費用，與調查任何潛在的違約事件、執行或保留本協議和/或相關擔保和擔保協議下的任何權利有關的費用，包括法律顧問的費用和開支。並與代理人認為必要或適宜的磋商或程序有關，借款人的作為或沒有采取行動。
| 10.12 | 延遲交貨日期的成本 |
如果交付日期晚於預定交付日期，借款人承諾應要求向代理人支付貸款人和/或意大利當局為貸款提供資金而產生的任何費用，除非借款人已向代理人發出至少三(Br)(3)個工作日的延遲交付日期通知。
| 75 |
| 10.13 | SACE 義務 |
至 本第10條(税收、增加的成本、成本和相關收費)對有擔保的一方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。
| 11 | 陳述 和保證 |
| 11.1 | 計時和重複 |
以下 適用於作出和重複陳述和保證的時間：
| (a) | 第11.2條中的陳述和保證(持續的陳述和保證) 在原始融資協議的日期(第11.2條第(Ee)和(Ff)段的表述除外)(持續的陳述和保證) 只能在原始融資協議的日期作出，不得重複)，並應視為重複，以供參考作必要的變通根據本協議或根據本協議或任何其他財務文件，在借款人沒有剩餘的 實際或或有義務之前，對存在的 事實和情況，如同在每一天作出的一樣；以及 |
| (b) | 第11.3條中的陳述和保證(關於交貨日期的陳述) 是在交貨日作出的，經必要的變通後，應視為重複發生，如同在此後的每一天一樣，直到借款人沒有剩餘的債務，無論是實際的還是或有的，根據本 協議或任何其他財務文件。 |
| 11.2 | 繼續 陳述和保修 |
借款人代表並向每個擔保當事人保證：
| (a) | 每個債務人都是根據其成立國家或(視情況而定)成立或(視情況而定)成立並有效存在的公司或法人團體，具有永久存在，以自己的名義起訴和被起訴的能力，以及擁有和抵押其資產並繼續經營其業務的權力 正在進行中； |
| (b) | 借款人擁有12,000股普通股的法定股本，每股面值1美元，全部已發行給股東； |
| (c) | 借款人股權的法定所有權和實益權益不受任何 擔保權益(股票擔保契約除外)或股東 的任何其他索賠的影響； |
| (d) | 借款人的股權不受任何購買選擇權、優先購買權或 類似權利的約束； |
| (e) | 每個義務人都有權訂立和履行本協議以及作為其一方的其他交易的文件和擬進行的交易，並且 已採取一切必要行動授權訂立和履行本協議及此類其他交易文件和此類交易； |
| 76 |
| (f) | 本協議和每個其他交易文件構成(或在簽署時將構成) 合法，每一債務人的有效和有約束力的義務，根據其各自的條款可強制執行，且在訂立本協議和借用貸款時，借款人是以自己的名義行事； |
| (g) | 本協議和其他交易文件的訂立和履行，以及本協議所設想的交易，不會也不會與以下內容衝突： |
| (i) | 任何法律或法規或任何官方或司法命令；或 |
| (Ii) | 任何債務人的憲法文件；或 |
| (Iii) | 任何債務人為一方或對該債務人或其任何資產具有約束力的任何協議或文件， |
也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對借款人或其資產設定或徵收任何擔保權益，但符合借款人許可擔保權益的擔保權益除外；
| (h) | 所有 授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證以及與進入、履行、 本協議和任何義務人為一方的其他每一份交易文件的有效性和可執行性，以及由此計劃進行的交易已獲得或已達成，除授權、批准、同意外，完全有效。借款人尚未取得的船舶日常營運所需的許可證、豁免、備案和註冊； |
| (i) | 出於美國聯邦税收的目的，IT 被視為獨立於其所有者的實體； |
| (j) | 任何義務人提供的與本協議和其他交易文件有關的、與任何義務人的業務和事務有關的所有信息 過去和現在都是真實的 ，在所有重要方面都是正確的，沒有其他重大事實或考慮因素{遺漏會使任何此類信息產生誤導性的信息； |
| (k) | 每一債務人已向代理人充分披露其所知道或理應知道的與每一債務人有關的所有事實，以及在決定是否訂立本協議時可合理預期會影響貸款人的一切事實。 |
| (l) | 借款人、股東和擔保人在財務文件下的債務 至少與其現有的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位 法律強制優先的任何債務除外； |
| (m) | 借款人根據百慕大和聯合王國的法律，特別是符合《1986年破產法》(不時修訂)的規定及其要求，在貸款墊付給借款人後，現在和將來仍具有償付能力； |
| (n) | 借款人或任何其他債務人均未採取任何公司行動，也未採取任何其他步驟或啟動法律程序，或(據其所知和所信) 威脅他們中的任何人進行重組、清盤、解散或任命清算人、管理人、接管人、行政管理人、受託人或其中任何一人或其任何或全部資產或收入的類似人員，也沒有根據任何適用的破產法或破產法尋求 任何其他救濟； |
| 77 |
| (o) | (對於根據第11.1條(A)段 被視為重複本聲明和保證的任何日期)(計時和重複)最近可獲得的保證人在重複之日的年度合併審計賬目(這些賬目是根據公認會計準則編制的)公平地反映了該審計賬目中所顯示的保證人的財務狀況； |
| (p) | 債務人及其各自的任何資產都不享有任何(主權或其他方面的)豁免權，不受本協議或任何其他交易文件或任何相關或適用法律規定的義務的抵銷、訴訟或執行； |
| (q) | 借款人的所有股份以及作為本集團成員的任何核準管理人的所有股份或會員權益應由(借款人)直接或間接合法和實益擁有。在整個保證期內，股東和(如果是該核準管理人)擔保人和這種結構應保持不變； |
| (r) | 交貨前合同的副本是構成合同雙方有效和具有約束力的義務的每個此類文件的真實和完整的副本，可根據各自的條款強制執行，並且在符合第12.23條(B)段的情況下(交貨前合同 和交貨前保險)，未就其修正案或變更達成一致 ，締約各方也未採取任何會以任何方式使該文件失效或無法執行的行動； |
| (s) | 借款人是每個交付前合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人； |
| (t) | 借款人在本協議項下的任何借款及其履行本協議和其他交易文件項下義務的情況，將由其自行承擔，且不會 違反歐洲理事會指令(91/308/EEC)第1條所界定的任何與“洗錢”有關的法律或監管措施 社區(經2001年12月4日歐洲議會和理事會第2001/97/EC號指令修訂)；和 |
| (u) | 沒有 義務人： |
| (i) | 被禁止的人； |
| (Ii) | 是否由被禁制者擁有或控制，或直接或間接代表被禁制者或為其利益行事；或 |
| (Iii) | 擁有或者控制被禁止的人； |
| (v) | 貸款收益不得直接或間接提供給被禁止人或為其利益 ，也不得以其他方式直接或間接用於制裁禁止的目的。 |
| (w) | 對其所屬的每一項交易單據的管轄法律的選擇將在其相關司法管轄區內得到承認和執行，並將在其管轄範圍內獲得與其所屬的交易單據有關的任何判決。該交易文件的管轄法律將在其相關司法管轄區得到承認和執行； |
| (x) | 就《歐洲聯盟理事會關於破產的第1346/2000號條例》(以下簡稱《條例》)而言，其主要利益中心(如《條例》第3條第(1)款中使用的術語 )位於歐洲聯盟以外，且在歐盟國家內沒有“營業所”(如《條例》第2(H)條中使用的該術語)； |
| 78 |
| (y) | 借款人、股東或擔保人就本協議或任何財務文件項下的到期款項 沒有或將不會從非法來源的資金和借款人將使用的資金來源中支付任何款項。 與建造船舶或船舶業務有關的股東或擔保人為非法來源的； |
| (z) | 據借款人、股東和擔保人所知，借款人、股東和擔保人尚未或將直接或間接地(或以其名義) 、其任何附屬公司、其或其高級職員、董事或代表其行事的任何其他人向與船舶有關的任何當局(或任何官員、高級人員、董事、代理人或任何當局的主要僱員或對其負有管理責任的其他人) ，本協議和/或財務文件和/或交付前合同。 |
| (Aa) | 未發生構成任何交易單據(任何義務人或建築商是其中一方或任何義務人或建築商可受其約束的)(包括(除其他外)本協議)的任何交易單據下或與之相關的違約事件)且沒有發生構成違約的事件 任何債務人是其中一方的任何協議或文件，或任何債務人可能在某種程度上或以可能具有實質性的方式受其約束的任何協議或文件 對債務人履行其所屬交易單據規定的義務的能力產生不利影響 ； |
| (Bb) | 借款人的任何 資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但第12.8條(消極承諾)； |
| (抄送) | 沒有 訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行或懸而未決，或據其所知， 受到威脅，如果做出不利裁決，對債務人履行其作為當事人的交易單據規定的義務的能力造成重大不利影響的； |
| (Dd) | 據其所知，每個義務人已遵守其應納税的所有司法管轄區的所有税法，並已繳納其應繳和應付的所有税款； |
| (EE) | 對於提供第10.7條(B)段(B)段所述文件的任何貸款人，它 不需要從它根據其所屬的任何財務文件 可能支付的任何款項中扣除任何税款。出借方狀態)表明 不代扣代繳税款； |
| (FF) | 根據其相關司法管轄區的法律，不需要為其所屬的財務文件或這些財務文件所預期的交易支付任何印花税或類似的税費或費用； |
| (GG) | 本集團每名成員對第11.2(O)條(O)段所指的經審核賬目所反映的所有資產均擁有良好和可出售的所有權(持續陳述 和保證); |
| (HH) | 債務人中無一人在任何司法管轄區設有營業地(已披露除外) 要求在該司法管轄區存檔或登記任何財務文件，以確保其所屬的財務文件的有效性； |
| 79 |
| (Ii) | 借款人在其原管轄區以外的其他任何國家沒有營業地點(已披露的除外)； |
| (JJ) | 借款人在所有實質性方面(除遵守制裁的情況外，必須在所有方面遵守)總體上遵守與其及其業務有關的所有法律或法規； |
| (KK) | 各義務人和本集團的每個成員： |
| (i) | 是否符合所有環境法和環境審批規定，且任何不符合規定的行為都不會造成實質性的不利影響； |
| (Ii) | 是否 未收到針對本集團任何成員的任何環境索賠的通知或威脅 且無人聲稱在每個案例中均發生了可合理預期會導致重大不利影響的環境事件； |
| (Iii) | 確認 沒有發生任何環境事件，也沒有人聲稱在每個案例中都發生了可合理預期會造成重大不利影響的環境事件 ； |
| (Ll) | 每一份交付前合同 構成了建築商和相關 分別退還 擔保人； |
| (毫米) | 借款人、建築商或相關 退款 擔保人已放棄其在任何交貨前合同項下的任何權利； |
| (NN) | 借款人已閲讀並承認《道德和模範守則》規定的原則； |
| (面向對象) | 借款人已執行適當的內部程序，以防止實施第231/01號法令規定的犯罪行為。 |
| (PP) | 關於第231/01號法令規定的行政責任，沒有針對借款人的訴訟懸而未決。 |
| (QQ) | 沒有根據第231/01號法令作出針對借款人的最終判決，也沒有 辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)經借款人根據《意大利刑事訴訟法》第444條同意；以及 |
| (RR) | 借款人及其任何資產都不受第231/01號法令規定的任何預防措施的約束。 |
| 11.3 | 關於交貨日期的陳述 |
借款人還在交貨日向每一擔保當事人表示並保證：
| (a) | 除財務文件所設想的外，該船為絕對所有權和無擔保所有權； |
| (b) | 該船以其名義在海事登記處的法律和旗幟下登記； |
| 80 |
| (c) | 該船被歸類為該類型船舶可用的最高等級，不含勞埃德船級社、RINA或國際船級社的所有建議和資格； |
| (d) | 該船舶具有適航性，並符合適用於根據法律註冊的船舶和海事登記處旗幟的所有相關規定、條例和要求(法定或其他)； |
| (e) | 船舶符合ISM規則、ISPS規則和附件VI，因為它們與借款人、任何經批准的管理人和船舶有關； |
| (f) | 船舶按照第14條的規定投保(保險事業) 並遵守其中有關該等保險的規定； |
| (g) | 發貨由經批准的經理管理，如果經批准的經理不是集團成員，則按照管理協議中規定的條款進行管理； |
| (h) | 沒有任何協議或諒解允許或支付任何回扣、保費、優惠、佣金、折扣或其他福利或付款(無論如何描述)給借款人或本集團任何其他成員 ，與借款人購買船舶有關的建築商或第三方，但在本協議日期或之前以書面形式向代理人披露的除外； |
| (i) | 沒有任何義務人按照《海外法規》的要求，以財務文件中所述的名稱或任何其他名稱，向公司註冊處提交任何聯合王國機構的詳情，或者，如果該機構已經登記，它已向代理人提供了足夠的 細節，使出借人能夠在公司登記處對其進行準確的查詢。 |
| (j) | 借款人在所有重要方面都遵守與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規(遵守制裁的情況除外，因為制裁必須在所有方面得到遵守)； |
| (k) | 任何管理協議的複印件，要求根據一般轉讓(如有)條款送達轉讓通知的任何租約和任何租約擔保，以及 任何其他相關第三方協議，包括但不限於以下方面的任何文件的副本交付給代理人的保險是構成各方根據各自條款可強制執行的有效和具有約束力的義務的每份此類單據的真實和完整的副本，在不牴觸第13.2條(管理和就業 )，未就其修正案或變更達成一致，締約各方也未採取任何可能以任何方式使此類文件失效或無法執行的行動；以及 |
| (l) | 除外： |
| (i) | 在證券受託人合理要求的司法管轄區內提交UCC-1融資報表； |
| (Ii) | 抵押在相關海事登記處的記錄；以及 |
| (Iii) | 船舶在批准船旗下的註冊， |
| 81 |
與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有 授權書、批准書、同意書、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他事項，以及與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有 授權、批准書、同意書、許可證、豁免、備案和登記文件，以及借款人尚未取得的任何其他交易文件 已獲得或已完成且完全有效 ，但在船舶正常運行期間至 日內所需且借款人尚未獲得的授權書、批准書、同意書、許可證、豁免、備案和登記除外。
| 12 | 一般業務 |
| 12.1 | 一般信息 |
借款人與各擔保方承諾在擔保期內遵守以下承諾：
| 12.2 | 信息 |
借款人將為貸款人和SACE的利益向代理人提供(或將獲得以下條款)：
| (a) | 在實際可行的情況下儘快(無論如何在其財政年度結束後120(120)天內)擔保人及其附屬公司該年度(開始)經審計的綜合賬目的核證副本擔保人的合併賬目截至2016年12月31日的賬目)； |
| (b) | 在切實可行的範圍內儘快(無論如何，在任何財政年度的前三個季度預期的季度結束後四十五(45)天內，以及最後一個季度的90天內)擔保人未經審計的綜合季度管理帳目(不言而喻，擔保人提交給證券交易委員會的關於擔保人及其合併子公司的季度或年度報告應滿足本款(B)項的所有要求)； |
| (c) | 迅速將代理人為擔保各方的利益而合理要求的關於船舶狀況或業務及其財務狀況以及借款人和集團內任何公司的業務的進一步信息 迅速通知代理人； |
| (d) | 任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟(包括與任何涉嫌或實際違反制裁、ISPS規則的ISM規則有關的訴訟)的詳情 一旦提起並送達即會影響集團內的任何公司，或據借款人所知，受威脅(就此目的而言，如果訴訟涉及金額超過2000萬美元(20,000,000美元)或另一種貨幣的等值索賠，則應被視為實質性訴訟，但這一門檻不適用於與制裁有關的任何訴訟)；和 |
| (e) | 任何 合理地請求代理人要求的關於借款人在任何時間擁有、參與或與之相關的任何種類的任何權益或權利的信息，每一份交付前合同或任何交付前合同引起或與之相關的任何事項，包括船舶建造進度、任何實質性糾紛、終止、取消或暫停、實質性違反或根據任何交付前合同或材料 對任何交付前合同或根據任何交付前合同提出或實際修改(不包括微小修改)的索賠，以及任何重大訴訟、仲裁、與借款人有關的程序或調查，以及影響交貨前合同的任何其他事件或事項，而 具有或合理地可能產生重大不利影響。 |
| 82 |
本條款第12.2條要求的所有 帳户(信息)應按照公認會計原則編制，並應公平地反映相關公司的財務狀況。
| 12.3 | 赤道 遵守原則 |
應代理人的要求，借款人應向代理人提供貸款人可能合理要求的信息，以監督借款人在所有實質性方面的運作是否符合赤道原則。
| 12.4 | 非法支付 |
借款人、股東、擔保人或作為集團成員的任何核準管理人就本協議或任何財務文件規定的應付款項 支付的任何款項不得從非法來源的資金中支付，借款人、股東、擔保人或任何屬於集團成員的核準管理人在建造船舶或其業務方面使用的資金來源不得為非法來源。
| 12.5 | 禁止付款 |
借款人、股東、擔保人或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或代表公司行事的任何其他人不得直接或間接向任何當局(或董事的任何官員、高級管理人員、代理人或關鍵僱員或任何當局負有管理責任的其他人員)支付或提供與船舶、本協議、財務文件和/或交付前合同有關的 禁止付款。
| 12.6 | 違約通知 |
借款人在得知違約事件發生後，應立即通知代理人。應代理人的要求，借款人將不時出具一份證明，説明是否有任何債務人知道發生了任何違約事件。
| 12.7 | 同意和註冊 |
借款人將促使(並將應代理商的要求迅速向代理商提供)任何適用法律或法規所要求的所有授權、批准、同意、許可證和豁免，以使借款人或任何義務人能夠 履行其在每份交易文件下的義務，並確保每份交易文件的有效性或可執行性，並將確保獲得並及時 不時更新，並將確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記在相關提款日期或之前尚未完成，借款人將在適用的 時限內完成每份財務文件的備案或登記，這些財務文件需要與保存財務文件的優先權和可執行性所需的所有附屬文件一起進行備案或登記。
| 83 |
| 12.8 | 負承諾 |
借款人不得在其全部或任何部分現有或未來資產上設定任何擔保權益或允許其存在任何擔保權益，但下列情況除外：
| (a) | 擔保 在代理人事先同意下創建的權益；或 |
| (b) | 擔保 與借款人有關的擔保權益，在第(Br)1.1條中“許可擔保權益”的定義(A)段中描述。定義)；或 |
| (c) | 擔保 在該定義的(C)、(E)、(H)或(I)款中描述的對借款人有資格的準許性擔保權益，但只要這些權益可針對船舶強制執行，則不能凌駕於抵押權之上。 |
| 12.9 | 處置 |
如果根據第16.3條的規定，船舶出售的完成與貸款的預付款同時完成，則不在此限。強制性預付款--銷售和全損)，但符合第13.1條(將收入和章程彙集起來)未經多數貸款人和SACE同意，借款人不得(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置船舶或船舶的任何設備，但下列情況除外：(A)被替換(由同等或更高級的項目取代)或更新，或(B)在正常業務過程中被處置，但條件是：(Br)在(A)和(B)兩種情況下，淨影響不會降低船舶的價值，並且(B)在本協議期限內，任何此類處置的總價值不超過1,000萬美元($10,000,000)(2)出售， 以追索權條款轉讓或以其他方式處置其任何應收款；(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受制於多個賬户組合，或(Iv)訂立任何其他優惠安排，而該等安排或交易在有關安排或交易主要是作為增加財務負債或為收購資產融資的方法時，具有同等效力。
| 12.10 | 業務變更 |
除非事先徵得代理人的同意，否則借款人不得對其目前進行的業務作出或威脅作出任何重大改變，即單一船東公司對該船舶進行的業務，或將其營業地點更改至其原始管轄區以外的任何國家，或從事與其目前所從事的業務有關的任何其他重大業務，以影響代理人認為借款人履行其在本合同項下義務的能力。
| 12.11 | 合併 |
除非得到貸款人和SACE的事先同意，並符合所有必要的“瞭解您的客户”的要求，否則借款人不會進行任何合併、重組、重大重組、合併、分拆或合併或類似上述的任何 ，也不會收購任何公司或其他實體的任何股權、股本或債務。
| 12.12 | 維護身份和特許經營權 |
借款人將採取一切必要措施維持其公司的良好聲譽，並將確保其擁有在所有適用司法管轄區開展業務的權利和適當資格，並將獲得和維持開展業務所需的所有 特許經營權和權利。
| 84 |
| 12.13 | 財務記錄 |
借款人將保留適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對所有財務交易和借款人的資產、負債和業務進行適當和正確的分錄。
| 12.14 | 財務負債和債務從屬關係 |
應適用以下限制：
| (a) | 在作為船東的正常業務過程中以外的其他情況下，借款人將不會產生，除非本協議另有規定，且除擔保人或作為擔保人的全資子公司的集團任何成員提供的任何貸款、墊款或信貸外， 產生、承擔或允許存在任何財務債務，簽訂任何融資租賃，或承擔任何重大資本承諾(包括但不限於購買 任何資本資產)；和 |
| (b) | 借款人應滿足以下條件： |
| (i) | 任何債務和所有債務(特別是與任何其他債務人的債務)在任何時候都完全服從財務文件和借款人在本合同項下的義務； |
| (Ii) | 如果任何適用法律要求，因此類債務而產生的次級負債應以擔保受託人(“次級債務擔保”)為受益人的擔保(形式和實質均令擔保各方滿意) ，如擔保各方提出要求，應出具任何相關法律意見。 |
在發生違約事件時，借款人不得償還本金、利息或因該等債務而產生或代表該等債務的任何其他費用、費用、開支或負債。在本(B)款中，“完全從屬”是指貸款人就此類債務向借款人提出的任何債權，在各方面應排在並服從於擔保當事人在本協議和其他財務文件項下的所有權利和債權，貸款人不得采取任何步驟強制其收回借款人欠其的任何款項的權利，特別是但不受限制的是，貸款人不會在任何司法管轄區內對船舶提起任何法律或準法律程序。它不會在借款人的清算或其他清盤或破產或與船舶、其收入或保險有關的任何訴訟中與擔保方或其中任何一方競爭。
| 12.15 | 投資 |
借款人不得：
| (a) | 在向任何人提供的任何貸款或任何形式的信貸中，作為債權人而不是另一債務人，並且在該貸款或信貸形式被允許的情況下，財務負債； |
| (b) | 就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益 提供任何擔保或賠償，或簽署任何文件，使借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但不包括財務文件項下的任何擔保或賠償。 |
| 85 |
| (c) | 在任何材料協議中輸入 ，但不包括： |
| (i) | 個交易單據； |
| (Ii) | 本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及 |
| (d) | 以在任何方面對借款人不利的條款 訂立任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條款有利；或 |
| (e) | 收購除美國或英國國庫券和北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股票或其他證券。 |
| 12.16 | 非法， 無效和排名；安全受到威脅 |
任何義務人不得做(或不做)、致使或允許他人做(或不做)任何可能會：
| (a) | 將債務人履行交易單據規定的任何義務定為違法； |
| (b) | 使《財務文件》規定的債務人的任何義務不再具有法律效力、約束力或可強制執行，如果該義務單獨或與任何其他終止事項一起停止，或對交易文件項下擔保各方的利益產生不利影響； |
| (c) | 使 任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 導致 任何擔保權益排在任何其他擔保權益之後或失去其優先權； 和 |
| (e) | 危害 或危及任何安全利益。 |
| 12.17 | 股息 和股息限制 |
| (a) | 以下(B)段的主題：借款人不得就其股本作出或支付任何股息或其他分配 (現金或實物)，但轉讓給股東或擔保人的股息和分配除外 ，前提是不發生違約事件 已經發生或正在繼續，或將因支付任何股息而產生。 |
| (b) | 在延期期間，借款人不得並應促使擔保人、股東和持股人不得： |
| (i) | 宣佈， 就其股本(或任何類別的股本)作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他 分派的利息)(不論以現金或實物形式)； |
| (Ii) | 償還或派發任何股息或股份溢價準備金； |
| (Iii) | 根據任何股東貸款進行任何形式的償還；或 |
| (Iv) | 贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、報廢或償還其任何股本或決心這樣做， |
| 86 |
除了 以下情況：
| (A) | 除擔保人以外的任何債務人可以直接或者間接向擔保人支付股息和其他分配，為擔保人提供流動資金，使擔保人 能夠履行擔保人作為債務人的支付義務； |
| (B) | 任何債務人都可以就合併、合併、本集團或擔保人持有或持有的股本的每個相關司法管轄區的單一或附屬納税申報表，涉及因本集團任何成員或所持股份作為直通實體而應課税的收入 美國聯邦，州和地方所得税目的或歸屬於集團任何成員 ； |
| (C) | 擔保人和持股人可以就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的任何優先股向普通股的轉換支付股息和其他分配(X)，只要回購可轉換或可交換票據的現金部分 限於回購此類可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息 外加任何代替零頭的金額股份和(Y)合同上欠擔保人或所持股份的股權持有人的 範圍；和 |
| (D) | 擔保人可以向控股公司支付股息和其他分配，目的是向控股公司提供現金，用於支付與控股公司股權計劃有關的任何應繳税款。 |
但條件是，只有在沒有根據本協議持續發生的違約事件，且支付此類股息不會產生違約事件的情況下，才允許採取上述(B)和(C)段中的行動。
| 12.18 | 借款人提供的貸款和擔保 |
在交貨日之後，借款人不得向任何個人、商號或公司提供任何貸款或墊款或提供信貸(根據第12.15條(A)段允許的除外)，除非是在正常業務過程中對交付日期後的船舶的所有權和營運。投資)，或簽發或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他人士、商號或公司的義務承擔直接或或有責任。
| 12.19 | 收購股份 |
借款人不會：
| (a) | 收購任何公司或其他實體的任何股權、股本、資產或債務；或 |
| (b) | 允許 股東以外的人直接持有其任何股份。 |
| 12.20 | 進一步的 保證 |
借款人將應代理人的要求，不時作出或促使作出所有該等行為及/或籤立或 促使代理人以代理人合理認為必需的形式籤立所有該等文件，以使任何交易文件、補息協議或SACE保險單全面生效，或向受擔保的 當事人保證在任何該等交易中授予擔保方或其任何一方的權利、權力及補救措施的全部利益。 將補息協議或SACE保險單存檔。
| 87 |
| 12.21 | 不可撤銷的付款指示 |
借款人不得修改、撤銷或扣留第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示)
未經建造商同意(在第(C)(I)(C)(I)、(Br)(D)(I)和(F)(I)第4.1條(借款人不可撤銷的付款指示僅限)、代理商、SACE和貸款人。
| 12.22 | “瞭解您的客户”支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在原始《設施協議》之日之後制定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 借款人的身份在原始融資協議日期之後的任何 變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責成代理人或任何貸款人(或，在第12.22條第(Iii)段的情況下，“認識你的客户”支票)，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序在其尚未獲得必要信息或貸款人(合理行事)需要任何補充文件的情況下，借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自己)或(如發生第12.22條第(Iii)段所述事件)合理要求的文件和其他證據。“認識你的客户”支票)，代表任何潛在的新貸款人)，以便代理商和該貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的 “瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
| (b) | 每一貸款人應應服務方的要求迅速提供，或獲得供應。服務方 (為自己)合理要求的文件和其他證據，以便該服務方執行並確認其已根據所有適用的 項進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查 根據財務文件中預期的交易而制定的法律法規。 |
| 12.23 | 交貨前合同和交貨前保險 |
| (a) | 借款人應： |
| (i) | 遵守 並履行其所有義務，履行其根據或與 每份交貨前合同有關的所有債務； |
| (Ii) | 盡最大努力確保其他各方履行和遵守各自交付前合同項下的義務和責任； |
| 88 |
| (Iii) | 對任何重大違約、或未來可能發生的重大違約，採取或不採取代理人(總是合理行事且真誠對待借款人)可能指定的任何行動或避免採取任何行動。借款人或任何其他方的交貨前合同，或因交貨前合同引起或以後可能發生的或與交貨前合同有關的任何其他事項，而該等事項對貸款人的利益、權利或地位具有或可合理地預期會造成重大損害。和 |
| (Iv) | 使用 盡最大努力確保每個交付前合同授予的所有權益和權利在所有方面都保持有效和可強制執行，並保持其 預期享有的優先權。 |
| (b) | 交付前合同是承建方和承建方的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務相關 分別退還擔保人，因此借款人不得： |
| (i) | 放棄、取消或暫停任何交付前合同，或轉讓或轉讓其在交付前合同項下的任何權利，並應遵守交付前合同的任何授權； |
| (Ii) | 對造船合同的材料條款進行 任何實質性修改(不包括造船合同第9條(價格))，涉及因計劃或規格的任何修改而導致的價格上漲。根據造船合同第24條建造的船舶)，(包括但不限於任何可合理預期對SACE保險單的擔保當事人的利益不利的書面修訂或修改)未經貸款人事先書面同意，且無論如何不得修改造船合同，以會導致類型改變的方式直接或間接地，船舶的主要尺寸或類別，或船舶價值減少等於或大於5%(合計)，或可合理預期不利於擔保當事人的利益或SACE保險單；或 |
| (Iii) | 修改
|
因此，借款人將向代理人提交任何此類修改的建議，SACE和代理人將代表貸款人及時表明所提議的修改是否允許維持貸款。借款人還承諾在每次變更發生後，在實際可行的情況下儘快將預期交付日期的變更通知代理商。
借款人應在十(10)個營業日內(如營業日定義第(A)節所述)及時通知代理人造船合同的任何變更(該船舶類型的船舶在日常建造期間發生的微小變更除外)，並向代理人提供副本。
| 89 |
| (c) | 借款人在任何債務人得知被降級的退款擔保人時，應立即通知代理人。如果有降級的退款擔保人，借款人應立即向建築商送達書面通知，要求建築商在60天內將降級的退款擔保人更換為不受任何此類RG降級事件影響的退款擔保人。如果借款人要求貸款人放棄上述要求，則借款人承認貸款人(按照SACE的指示行事)沒有義務 提供任何此類豁免。如果發生RG降級事件，而借款人 無法滿足本(C)段的要求，則根據第16.5(根據造船合同，強制提前付款 ). |
| (d) | 借款人應確保船舶在建造過程中始終按照《造船合同》第23條的規定投保。 |
| (e) | 如果 先前簽發的退款擔保不能延期或更換，並且根據造船合同的條款，建築商已選擇將該退款擔保 替換為可接受的定金，應開立賬户，並將可接受的保證金 轉入以貸款人、聯合受託牽頭安排人、證券託管人、代理人和SACE代理人為受益人的質押賬户，並應 視為交付前擔保。為免生疑問： |
| (i) | 任何可接受存款的金額應根據賬户質押條款 轉入賬户和從賬户轉出，賬户質押中應列出與賬户運作機制和可接受存款有關的條件；以及 |
| (Ii) | 根據受益人的指示(如《賬户質押》所述)，賬户銀行應在交貨後註銷賬户，前提是未發生潛在的違約事件或違約事件。 |
| 12.24 | 遵守法律等。 |
借款人應：
| (a) | 遵守、 或促使遵守： |
| (i) | 在所有實質性方面，與其及其業務有關的所有法律和法規； |
| (Ii) | 在所有實質性方面(除遵守必須全面遵守的制裁的情況外)，與船舶、船舶所有權、僱用、運營、管理和註冊有關的所有法律或法規， |
包括ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；
| (b) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施適用於其的任何環境批准；以及 |
| (c) | 在不限制以上(A)段的情況下，不得使用船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、操作或管理船舶，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和所有制裁。 |
| 90 |
| 12.25 | 最惠國 |
| (a) | 借款人應確保在原《融資協議》之日後的任何時間，擔保人與任何出口信貸機構簽訂與任何金融債務有關的任何金融合同或金融文件，或在任何出口信貸機構的支持下，該金融合同或金融文件包含 平價通行證比第11.2條(L)段所載條款更有利於貸款人的條款或交叉違約條款(持續陳述 和保證)及第18.6(交叉默認)借款人或擔保人應立即將該等規定通知代理人，本協議所載的有關規定應視為經修訂，以使該等規定更有利Pari 通行證條款或交叉違約條款是根據本協議授予債權人各方的。 |
| (b) | 借款人承諾，如果在本協議日期之後的任何時間和 直到發生恢復事件， 本集團或本集團任何其他成員須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保： |
| (i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證 貸款人(並且證券託管人同意將相關擔保當事人記入和/或促使相關擔保當事人進入債權人間文件，以反映這種同等地位的排名(在形式和實質上令擔保各方合理滿意))按與該等安排有關的需要而定)；或 |
| (Ii) | 在未得到任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)，在符合第11.11條的規定下(消極承諾)和第12.8條(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予擔保方的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。 |
| (c) |
| 12.26 | 道德和模範守則 |
| (a) | 借款人不得導致下列任何人違反《道德守則》和/或《模範》中規定的原則： |
| (i) | 作為CDP或其任何具有財務和職能獨立性的組織單位的代表、管理人員或經理的人員； |
| (Ii) | 由以上(I)段所述其中一人管理或監督的人員； 或 |
| (Iii) | CDP的外部顧問 。 |
| 91 |
| (b) | 借款人應保持適當的內部程序，以防止第231/01號法令規定的債務。 |
| (c) | 借款人應告知CDP任何(I)根據第231/01號法令規定的與 行政責任有關的新的未決訴訟；根據第231/01號法令作出新的終審判決，包括但不限於任何辯訴交易(也稱為帕特吉亞門託根據意大利法律)，根據《意大利刑事訴訟法》第444條；以及(3)第231/01號法令規定的新預防措施。 |
| 12.27 | 新的 籌資或融資 |
| (a) | 保存 ，如下所示： |
| (i) | 沒有
新債務 |
| (Ii) | 不得以非公平方式處置與集團船隊有關的任何資產；以及 |
| (Iii) | 任何債務人都不會設立或允許任何債務人為現有金融債務提供擔保的額外擔保權益(除非貸款人從這一新擔保中受益)。平價通行證基數)， |
在延遲期內至2023年12月31日。
| (b) | 第(A)段中的 限制這個 第(Br)條12.27(新的資本籌集或融資)不適用於： |
| (i) | 本集團的任何債券發行或貸款的任何再融資，如(A)在該期限內到期，或(B)在該期限內未到期，應按條款進行 |
| (Ii) | 任何
債務 |
| (Iii) | 任何
債務 |
| (Iv) | 任何
債務 |
| 92 |
| (v) | 任何
債務 |
| (Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意； |
| (Vii) | 任何
新債務 |
| (Viii) | 任何從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效果的公司間貸款或經營安排： |
| (A) | 截至2021年2月的《修訂和重述協議》之日是否存在； |
| (B) | 是否在任何集團成員或持有股份的任何集團成員之間進行交易，但條件是： |
| (1) | 任何公司間的安排完全是為了監管或税務目的而在正常業務過程中進行的，並保持一定的距離；以及 |
| (2) | 根據以下條件未完成的任何公司間安排的本金總額 |
| (C) | 是否已事先獲得SACE的書面同意； |
| (Ix) | 任何 允許的擔保權益； |
| (x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益；和 |
| (Xi) | 在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何12個月期間 |
| (A) | 在2022年12月31日之前，此金額將增加到美元[*]為已批准項目的資本支出提供資金而產生的任何財務負債；以及 |
| (B) | 如果 在2022年12月31日之前分配給已批准項目的此類金融債務的任何部分在2022年12個月期間仍未使用，盈餘可在2023年的12個月期間結轉以增加相關的財務負債，僅限於該核準項目； |
| (Xii) | 不損害第12.11條(合併)和12.15(投資)及第11.13條(沒有合併)任何集團成員向
另一集團成員發行股本 |
| 93 |
| (Xiii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何 延期、續訂、更換或升級(包括授予額外擔保權益)， |
此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務而發行債務或股票。
| 13 | 發貨 承諾 |
| 13.1 | 將收入和特許收入彙集在一起 |
未經代理人或SACE就該船舶訂立事先書面同意(就第13.1條(E)段的目的而言)，借款人不得(Br)將收入和章程彙集起來不得無理扣留或延遲)，也不允許在交貨日期後的任何時間存在：
| (a) | 任何用於分享船舶任何收入或費用的彙集協議或其他安排，但與集團成員除外，且不會對擔保各方在財務文件項下的權利產生不利影響在代理商的合理意見中；或 |
| (b) | 任何遺囑轉讓或光船租賃，但是，如果借款人希望以代理人批准的格式 與集團另一成員簽訂光船租賃合同，則不得無理拒絕此類同意，但條件是代理人提出要求時，但不限於： |
| (i) | 任何光船承租人應簽訂此類契據(包括但不限於關於其在光船租船合同下的權利的全面從屬和轉讓契據，以及其在保險中的權益和因其使用船舶而應向其支付的收入)，在與借款人簽訂光船租船合同之前，多數貸款人和SACE應要求的協議和賠償；和 |
| (Ii) | 借款人應將任何此類光船租賃的利益及其在保險中的權益轉讓給擔保方，作為借款人在財務文件項下義務的進一步擔保；或 |
| (c) | 任何應預付船舶兩(2)個月(或等值)租船費用的租船合同；或 |
| (d) | 在行使延期選擇權的情況下，船舶的任何租船期限或僱用期限可能超過十二(12)個月；或 |
| 94 |
| (e) | 與集團以外的公司簽訂的不超過十三(13)個月的船舶定期租船合同(在正常業務過程中籤訂的定期租船合同除外)，但條件是：指定給證券託管人和(Z)在該定期租船期間，船舶繼續由現有的經批准的管理人管理)，但在以下情況下不得無理拒絕這種同意： |
| (i) | 此類定期租約被分配給證券受託人，並且借款人同意： |
| (A) | 向定期租船承租人和任何定期租船擔保人送達任何定期租船合同的轉讓通知書、由此產生的收益以及承租人對其義務的任何擔保；以及 |
| (B) | 使用商業上合理的努力來獲得對此類轉讓的確認， |
轉讓通知書和轉讓確認書實質上均為一般轉讓書所附的格式；
| (Ii) | 代理人信納該定期租船的收入將足以支付船舶的費用，並用於償還貸款和本協議項下未償還的所有其他款項。 |
| (Iii) | 在該定期租船期限內，船舶繼續由經批准的現有管理人管理。 |
| 13.2 | 管理 和就業 |
自交付日期起，借款人將不會：
| (a) | 準許除核準經理外的任何人擔任該船舶的經理，包括為船舶提供船員服務，並時刻按照代理人以書面批准的條款行事，並已訂立(如屬核準經理)核準經理承諾書； 和 |
| (b) | 允許 對任何管理協議的條款進行任何修改，除非借款人的税務顧問建議修改，或者協議各方認為有必要反映當時的情況，但前提是修改不危及根據財務文件提供的擔保，或對任何債務人履行交易文件規定的義務的能力造成不利影響。或 |
| (c) | 允許該船舶在挪威郵輪公司以外的品牌內使用，除非借款人 通知貸款人他們打算在該集團的另一個品牌內租用該船舶 且該船舶仍在該集團內使用。 |
| 13.3 | 與美利堅合眾國進行貿易 |
借款人應自船舶交付之日起對船舶採取一切合理的預防措施，以防止違反美國1986年《反藥物濫用法》(此後可能不時修訂和/或重新頒佈)或適用於船舶的任何其他司法管轄區(“相關司法管轄區”)適用於該船舶的任何類似法律。
| 13.4 | 船舶估價 |
以下規定適用於船舶的估價：
| (a) | 借款人將在每年5月31日或之前，自船舶交付後開始，此後每年間隔一次，除非違約事件已經發生且仍未得到補救，費用由借款人承擔。確保該船舶由認可經紀人進行估值(這種估值在不考慮與該船舶有關的任何固定就業的利益或其他情況的情況下進行)； |
| 95 |
| (b) | 借款人應在根據第13.4條第(Br)款獲得的任何估價發出後，立即獲得(對船舶的估價)將其副本直接發送給 代理進行審查；以及 |
| (c) | 如果借款人未能按照第(Br)條第(A)段的規定獲得估價，對船舶的估價)，代理人應有權在相同的基礎上獲得船舶的估價。 |
| 13.5 | 收益 |
借款人將確保收入(如果有)全額支付，不抵銷，且不扣除任何性質的任何税款、徵費、關税、附加費、收費、費用、限制或條件。
| 13.6 | 船舶的操作和維護 |
從交付之日起至保證期結束為止，借款人應自費將船舶保持在良好且有效的維修狀態，以使其保持在與船齡和船型相同的最高級別，不受任何建議和經美國船級社認可的資格。或 DNV。在交貨日期及此後每年， 船級社將向代理人提交一份聲明，説明保留了這種分類記號。船舶應遵守不時適用於船舶的所有建議、法規和要求(法定或非法定的)，並在需要時在船上備有有效的證書，證明符合這些規定，並應確保對任何損壞、磨損或丟失的部件或設備進行所有維修或更換(包括工藝和材料質量)，以不降低船舶的價值或等級。它不會對船舶或其任何部分進行任何實質性的改裝或改裝，從而降低根據第13.4條(對船舶的估價).
| 13.7 | 調查 和檢查 |
借款人將：
| (a) | 提交船舶的機械和船體的持續檢驗以及為分類目的可能需要的其他檢驗，並在代理人要求的情況下，向代理人提供檢驗報告的英文副本； |
| (b) | 允許代理人指定的驗船師或代理人登船檢查船舶狀況，或對建議或已經進行的修理感到滿意，併為此類檢查提供一切適當的設施，條件是：除非發生違約事件或船舶發生涉及修理的事故，而修理費用將會或可能超過 [*]，這種檢查應限於每年一次，並應在所有合理時間進行。 |
| 96 |
| 13.8 | ISM 代碼 |
借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則(其可不時修訂)或ISM規則的任何替換(其可不時修訂)，尤其是在不損害上述一般性的情況下，當ISM規則要求時及此後的任何時間：
| (a) | 持有或促使核準管理人持有根據國際安全管理規則正式發給借款人或核準管理人(視屬何情況而定)的有效符合證明，以及根據國際安全管理規則正式發給船舶的有效安全管理證書； |
| (b) | 在任何此類符合性文件和安全管理證書頒發後，立即向代理商提供這些文件的副本；以及 |
| (c) | 在船上保存或促使保存任何此類符合證明的副本和任何此類安全管理證書的正本。 |
| 13.9 | 互聯網服務供應商 代碼 |
借款人應遵守或促使經批准的管理人遵守《ISPS守則》(其可不時修訂)或《ISPS守則》的任何替代(其可不時修訂)，尤其是在不損害前述規定的一般性的情況下，當《ISPS守則》要求時及此後的任何時間：
| (a) | 在船上保存或促使保存《國際船舶保安規則》所要求的國際船舶保安證書正本；以及 |
| (b) | 在船上保存或促使保存一份根據ISPS規則編制的船舶安全計劃的副本。 |
| 13.10 | 附件 VI |
借款人應遵守附件六(可能不時修改)或附件六的任何替代(可能不時修改)，特別是但不限於：
| (a) | 取得該船舶的船長及船員熟悉並符合附件六的規定；及 |
| (b) | 在整個保證期內為船舶維護一份有效和最新的IAPPC，並向代理人提供副本；以及 |
| (c) | 對於IAPPC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知代理商。 |
| 13.11 | 僱用船舶 |
借款人應：
| (a) | 不得使用船舶或允許其從事任何適用法律禁止的或以其他方式非法或運輸非法或違禁貨物的任何貿易或業務，或以任何可能使其在獲獎法庭上受到譴責或被銷燬的方式， 扣押或沒收，或可能使船舶受到處罰的行為。如果在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，它將不僱用該船或 允許其運載任何違禁品；以及 |
| 97 |
| (b) | 迅速(br}向代理人提供(I)代理人可能合理要求的有關船舶、其就業、收入、職位和合同(2)所有拖船和打撈的詳情，以及(3)其僱用的所有租船和其他合同的複印件 和其他有關合同。 |
| 13.12 | 提供信息 |
借款人應在借款人或任何其他債務人意識到以下情況時，迅速併合理詳細地通知代理人：
| (a) | 涉及修理費用將會或可能會超過的船舶事故[*]; |
| (b) | 將成為或可能成為全損的船舶； |
| (c) | 任何保險公司或船級社或任何主管當局不遵守或不能遵守的任何建議或要求，在與此有關的任何期限內，這可能合理地影響保險的維持或船舶的分類； |
| (d) | 任何針對船舶送達的令狀或索賠，或任何扣押船舶的行為，或對船舶、其收入或保險行使任何留置權或聲稱的留置權； |
| (e) | 不再在海事登記處的旗幟下注冊的船舶，或者已經或沒有進行而可能危及該註冊的任何事情； |
| (f) | 它 不可能或不合法地履行財務文件規定的任何義務；以及 |
| (g) | 任何人對船舶所做或允許或不做的任何可能危及財務文件所創建的安全的 。 |
| 13.13 | 償還債務 |
借款人應及時支付和清償：
| (a) | 與船舶有關的所有債務、損害賠償和負債、税金、評估、收費、罰款、罰金、通行費、會費和其他支出，並保存與其有關的適當賬簿 但借款人不應承擔任何債務的義務，如上所述的損害賠償和債務是本着善意進行的，但任何此類有爭議的債務、損害或責任的全部細節，無論是單獨或合計超過[*]須立即提供給代理人。當代理人提出要求時，借款人將代表代理人提供此等賬簿以供查閲，並提供令代理人滿意的證據，證明船長和船員的工資和配給以及保險和養老金繳費正在定期支付。與任何税務責任有關的船員工資的所有扣除項目均已妥善入賬，且除在當時進行中或在檢查前已完成的航程中的正常貿易過程中發生的支出外，船長並無其他申索； |
| 98 |
| (b) | 所有已產生或可能產生的負債，根據船舶可能不時受其管轄的所有國家的法律，對船舶進行留置權或強制執行的索賠，特別是借款人在此同意賠償和持有有擔保的當事人、其繼承人、受讓人、董事、高級職員、股東、僱員和代理人 對於任何和所有索賠、損失、債務、損害、費用(包括律師、費用和費用以及諮詢費)和針對擔保當事人的任何形式的傷害，不會因以下情況而受到損害：存在、逃逸、滲漏、 任何危險物質從船舶或借款人擁有或經營的其他財產的泄漏、釋放、泄漏、排放或遷移，包括但不限於根據任何適用的環境、健康和安全法律主張或引起的任何索賠，所有政府機構的法規和條例，以及根據這些法規和條例頒佈的所有規章制度，無論是否由借款人引起或在借款人的控制範圍內， 均須遵守以下規定： |
| (i) | 雙方的理解是，擔保當事人現在、從來沒有、將來也不打算對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產和業務進行任何運營控制或維護，過去、現在和將來也不打算， 或打算在未來維持對借款人擁有或經營的船舶或任何其他財產的所有權權益，但因強制執行貸款人在抵押項下的權利而產生的除外； |
| (Ii) | 除非並直至違約事件發生，並且在不損害每個貸款人根據本款(B)項獲得賠償的權利的情況下： |
| (A) | 各貸款人在收到有關貸款人根據本款(B)項有權或可能有權獲得賠償的債權時，應在合理可行的情況下通知借款人；以及 |
| (B) | 借款人有權以相關貸款人的名義採取借款人認為適當的避免、爭議、抗拒、上訴、妥協或抗辯 本款(B)項所述的任何此類索賠、損失、責任、損害、費用和傷害，或向任何第三方追償，借款人應首先確保有關貸款人對因此而發生或將發生的所有費用提供合理的擔保， |
只要借款人始終沒有義務對任何如上所述出於善意提出爭議的負債作出妥協，則任何此類有爭議負債的全部細節，無論是個別的，還是合計的，均不得超過。[*]應立即 提供給代理商。如果該船因任何原因被扣押或扣留，它將根據情況需要提供保釋或採取其他步驟，以促使其立即獲釋。
| 13.14 | 負債證明 |
借款人應在其不時合理要求的時間向代理人提供一份由其代表其簽署的證書，説明與船舶有關的任何債務、損害賠償和責任的總金額，以及該等債務、損害賠償和責任的詳細情況 超過代理人在相關時間指定的某一數額，並在代理人提出要求時，立即解除代理人所要求的債務、損害和責任，但真誠地提出異議的債務、損害和責任除外。
| 13.15 | 修改 |
借款人應保持船舶在交貨日的類型，不得將船舶交由任何人佔有，以便在其上完成超過或可能超過的工程。[*]除非該人首先以代理人滿意的條款向代理人作出書面承諾，同意不就該工作的費用或因任何其他原因而對船舶或其收入行使留置權(或借款人能夠向代理人證明，借款人或有關集團公司已預留資金，並在工作費用到期時有現成的資金可供支付(但在部分損失的情況下，保險收益不能完全覆蓋))。
| 99 |
| 13.16 | 船舶註冊 |
借款人應保持船舶在海事登記處的註冊，並懸掛海事登記處的旗幟，不得做或允許進行任何可能導致此種註冊被取消或受到威脅的行為。
| 13.17 | 環境法 |
借款人應遵守所有環境法，獲得、維護並確保遵守所有必要的環境審批，並實施程序以監督遵守情況並防止任何環境法規定的責任。
| 13.18 | 抵押通知 |
借款人應將抵押登記在船舶上作為有效的第一優先抵押權，並在船上攜帶一份經核證的抵押權副本並放置在船舶的航行室內和船長艙室的顯眼處，並在船舶的駕駛室和船長艙室的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，説明借款人已將船舶抵押給擔保受託人。
| 13.19 | 環境索賠 |
每一債務人應(通過擔保人)在得知此事後立即以書面形式通知代理人：
| (a) | 任何可能對本集團任何成員造成重大不利影響的、當前的、未決的或受到威脅的環境索賠；以及 |
| (b) | 合理地可能導致對本集團任何成員公司提出或威脅提出任何環境索賠的任何 事實或情況，可能會導致重大的 不利影響。 |
| 13.20 | 在戰區交易 |
在世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)時，借款人不得致使或允許船舶進入或進入船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：
| (a) | 已獲得證券受託人的事先書面同意；以及 |
| (b) | 借款人已(自費)完成證券託管人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。 |
| 100 |
| 13.21 | 海神 原則 |
借款人應代理人的要求並由借款人承擔費用，在每個歷年的7月31日或之前，向代理人提供一切必要的信息，以便貸款人履行上一年度在《海神原則》項下的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何與上一歷年船舶有關的符合性聲明。就第33條而言，該等資料為“機密資料”(保密性)但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的關於貸款人投資組合環境調整的信息的一部分。
| 14 | 保險 承諾 |
| 14.1 | 一般信息 |
第(Br)條中的承諾(保險事業)自交付日期起以及在保證期的其餘 期間保持有效，除非代理商另有許可。
| 14.2 | 強制性保險的維護 |
借款人應以船舶名義為船舶投保，並按商定的價值為船舶投保，投保金額為代理人批准的貸款金額，但不得低於(X)120%的較大者。(120%) 貸款金額；及(Y)按照第13.4條(船舶估價 )不時通過國際公認的獨立一流保險公司、保險人、戰爭險以及代理人可接受的保障和賠償協會，按照代理人批准的條款和條件合理行事，包括免賠額，但至少在以下方面：
| (a) | 火災和海洋運輸貨物險 包括但不限於船體和機械以及所有其他險 通常由全球保險市場上的一流且謹慎的船東根據英國或挪威海運保單或代理人批准的保單承保 *適用於相類船舶的一般條件； |
| (b) | 戰爭險(包括恐怖主義、海盜、封鎖和誘捕、保護和賠償戰爭險)，最高保額為保險金額； |
| (c) | 超額 風險，即共同海損和救助費用的索賠比例，以及因船舶評估價值超過保險價值而無法追回的停運條款下的索賠比例。 |
| (d) | 作為P&I協會國際集團成員的一級保護和賠償協會提供完全標準的保護和賠償風險，責任上限最高(油類污染風險)目前可用的最高限額為10億美元(1,000,000,000美元)，如果代理人提出合理的要求，這一限額將會增加，並且可以根據同類型船舶的標準保護和賠償保險進行增加，並且是兼容的。在船舶不時航行的水域，為一等郵輪船東或經營人 提供審慎的保險做法(從交付日期到保證期結束)； |
| (e) | 在船舶閒置時，以正常港口險代替船體險；以及 |
| (f) | 代理商可能不時合理要求的其他風險； |
| 101 |
在任何情況下，就該等風險及國際市場上一流且審慎的船東及/或融資人就類似噸位投保的水平而言，如任何該等保險亦以任何其他人(借款人及/或擔保方除外)的名義進行，則在代理人提出要求時，該人應按一般轉讓的相關條款作適當變通後，將其在該等保險中的權益優先轉讓予擔保方。
| 14.3 | 抵押權人的利息和污染險保險 |
代理人應按代理人可能合理要求的條件投保抵押權人利益保險，並按不時達成的協議投保污染風險的抵押權人利益保險，保險金額均為貸款金額的120%。貸款金額的(120%)，借款人不享有該等保單的利息或權利；借款人應代理人的要求向代理人償還實施和/或維持任何此類保險的費用。
| 14.4 | 在美利堅合眾國進行貿易 |
如果 船舶應在美利堅合眾國和/或美國專屬經濟區(EEZ)進行貿易，嚴格遵守《1990年美國石油污染法》(OPA)和 船舶目前貿易或可以或將會在本協定存續期間內的任何時間，特別是在此類貿易開始之前和進行此類貿易的整個期間內的任何司法管轄區可能不時頒佈的任何類似法規：
| (a) | 支付所需的任何額外保險費，以維持對油類污染的全面標準保護和賠償保險，最高可達市場上該船舶的最高限額； |
| (b) | 作出船舶保護和賠償協會可能不時要求的所有季度或其他航次聲明，並遵守 中的所有義務，以維持該等保險，並迅速向代理人交付該等聲明的副本； |
| (c) | 以 將船舶提交給此類額外的定期、分類、船舶的保護和賠償保險人可能要求的結構檢驗或其他檢驗，以維持對此類貿易的保險，並迅速向代理人交付關於該等檢驗的報告的副本； |
| (d) | 執行第14.4條(C)段提到的調查後發佈的報告中所載的任何建議(美國的貿易) 在合同規定的期限內，並提供令代理人信納的證據，證明保障和賠償保險人信納這一點已經完成； |
| (e) | 尤其是嚴格遵守任何適用的法律、公約、條例、關於借款人或船舶因任何國家或民族或其政治分區造成的污染而承擔的經濟責任的公告或命令，包括但不限於OPA，並按要求向代理人提供其可能合理要求的信息或證據； |
| (f) | 確保保護和賠償保險不包含排除該船舶在美利堅合眾國水域和專屬經濟區內航行的條款或任何其他與此類似的條款，並向代理人提供證據證明確實如此；以及 |
| 102 |
| (g) | 嚴格遵守OPA下任何相關當局不時發佈的任何操作或結構法規，以確保船舶始終符合OPA規定的嚴格的油類污染責任。 |
| 14.5 | 對受擔保當事人的保護 |
| (a) | 借款人應立即以代理人批准的格式將其在保險中的任何權益轉讓通知相關經紀、保險公司、承銷商和/或協會； |
| (b) | 借款人應簽署和交付所有此類文件，並作出可能需要的一切事情，以授予擔保當事人對船舶的合法保險所有權，並確保擔保當事人的利益始終與所有單據一起提交， 承保票據、保險單和入境證書，並促使(A)採用代理商批准的格式的應付損失條款應與所有船體一起歸檔，與船舶有關的機械和設備及戰爭險保單，以及(B)應在船舶的保險和賠償證書上背書經代理人批准的應付損失條款；和 |
| (c) | 在借款人未能如上所述為船舶投保和繼續投保的情況下，代理人可以(但不受約束)以下列方式或程度上船或上船代理人酌情認為合適，在這種情況下，借款人應按要求向代理人支付實施和維持該等保險的所有費用及其按利息計算的利息。 |
| 14.6 | 保單複印件；承諾書 |
借款人將促使每個相關經紀人和協會以相關保險市場提供的標準 格式或代理人可能要求的其他格式向代理人提供承諾書，並放棄對保費或催繳的任何留置權，但僅歸因於船舶的保費或催繳除外。
| 14.7 | 支付保費 |
借款人應按時支付船舶上保險的所有保險費、催繳費用、繳費或其他應付款項，並在代理人要求時出示所有相關收據。
| 14.8 | 續簽強制性保險 |
借款人應在強制性保險期滿前至少五(5)天通知代理人續期，並應促使相關經紀人或協會立即以書面向代理人確認續期已完成。借款人認為，任何未能在船舶上續期的保險未能在到期前至少兩(2)天續期，或未能發出或取得續期的相關通知，均構成違約事件。
| 14.9 | 擔保 |
借款人應安排執行任何保護和賠償和/或戰爭風險協會可能不時要求的擔保。
| 103 |
| 14.10 | 提供保險信息 |
借款人應代理人的要求，不時向代理人提供船舶上所有保險的詳細信息，以及承保該等保險的辦事處、公司、保險人、協會或俱樂部的名稱。
| 14.11 | 更改保險條款 |
未經代理人事先批准，借款人不得對船舶上的任何保險條款作出或同意任何變更，也不得作出任何行為，或自願忍受或允許作出任何使任何保險無效、無效、可撤銷、暫停、除非事先徵得有關保險人或再保險人的同意，並遵守保險人或再保險人可能施加的有關支付額外保費或其他方面的規定，否則不得容忍或準許船舶從事任何航程，亦不得運載任何保險公司所不允許的任何貨物。
| 14.12 | 理賠 |
借款人不得就船舶上任何保險的任何索賠進行結算、妥協或放棄，但索賠金額低於[*]美元(美元)[*])或任何其他貨幣的等價物，並且不是由全損引起的索賠。
| 14.13 | 保險收益的應用 |
借款人應就船舶保險申請或確保所有此類應收款項的運用，以彌補損失並完全修復已收到保險金的所有損壞。
| 14.14 | 保險顧問 |
代理人應有權在交貨日之前，此後不超過每年續期的頻率，並在任何時候如有保險人或任何保險條款的擬議變更，有權指示信譽良好的獨立保險顧問，以獲取代理人認為必要的有關保險事項的任何建議或信息。特此明確同意，借款人應應代理人的要求，向代理人補償與該等顧問的指示有關的費用和開支，但在船舶交付時，或在保險人或任何保險條款發生變更的情況下，以1萬美元(10,000美元)為限，否則每年10,000美元(10,000美元)。
| 15 | 安全 價值維護 |
| 15.1 | 安全漏洞 |
如果， 收到根據第13.4條(對船舶的估價)，保證值應小於安全要求，代理人可通知借款人要求補救該不足之處，然後借款人 應(除非船舶已成為全損)：
| (a) | 在借款人收到代理的上述通知之日起30天內預付 在償還後將產生安全要求的歐元款項(考慮到任何其他償還在通知之日至預付款之日之間發放的貸款)等於擔保價值；或 |
| 104 |
| (b) | 在借款人收到代理人的上述通知之日起30天內，代理人將合理地接受具有擔保價值的代理人可接受的進一步貸款擔保。目的(由代理人以其絕對酌情決定權確定)在構成該進一步擔保的日期 ，添加到安全值後，不得低於該日期的安全要求 。 |
第 條15.2(費用)和15.4(文件和證據)及第16.2(C)條(自願預付)應 適用於第15.1條(A)段(安全漏洞).
| 15.2 | 費用 |
代理人獲得第13.4條所述船舶估價的所有費用(對船舶的估價)，以及 獲得任何額外證券的任何估值，以便在任何時間確定證券價值，或借款人根據第15.1條(B)段選擇構成額外證券所需的任何估值(安全漏洞) 由借款人承擔。
| 15.3 | 額外擔保的估值 |
對於 本第15條的目的(安全價值維護)，向代理商提供或將提供給代理商的任何額外擔保的市場價值應由代理商以絕對酌情權確定，而無需代理商指定任何理由。
| 15.4 | 文件 和證據 |
關於根據第15條提供的任何附加安全(安全價值維護)，代理人應 有權收取第3條所指的證據和文件(先行條件)代理人認為合適的其他財務文件。
| 15.5 | 估值 綁定 |
第15條項下的任何估值(安全價值維護)對借款人具有約束力和決定性。
| 15.6 | 提供信息 |
| (a) | 借款人應迅速向代理人和根據本條款第15條行事的任何船舶經紀人(安全價值維護)代理人或船舶經紀人為估價目的可能合理要求的任何信息。 |
| (b) | 如果借款人未能在申請書中指定的日期前提供上文(A)段所指的信息，則可根據船舶經紀人或代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估價。 |
| 105 |
| 16 | 取消、 預付和強制預付 |
| 16.1 | 取消 |
在可用期結束前的任何時間，借款人可以書面通知代理人，它希望取消與借款人有關的全部或任何部分可用承諾額，借款人的任何負債(包括但不限於取消日期前根據本協議應支付或應計的費用)將於通知中指定的日期終止。根據本條款第16.1條(取消)應按比例減少有關貸款人在該部分下的剩餘承付款。
| 16.2 | 自願預付 |
| (a) | 借款人可在各批貸款中按比例預付全部或部分貸款(但如果部分貸款減少了最少一(1)筆償還貸款本金的 分期付款)及其利息。此類預付款應與西門子有權收取的所有 金額一起支付，無論是税金、成本、費用、賠償、罰款、損失或責任，根據並按照《權益彌補協議》和第20.2(破碎費和最簡單的安排)，但不受任何 其他處罰，前提是預付款是在利息期限的最後一天支付的 ，並提前三十五(35)天向代理商和SACE代理商發出書面通知，説明預定的預付款日期。但是，如果根據本條款第16.2條(自願預付) 不是在利息期的最後一天： |
| (i) | 對於 有關貸款人的賬户，借款人是否根據第6.1條選擇浮動利率或固定利率(固定或浮動利率)， 差額(如果是正數)，由相關貸款人計算並通知代理商，在這些貸款人為相關墊款或某一批墊款提供資金的實際成本與這些貸款人將投資的資金的利率之間，適用於從上述預付款起至發生預付款的利息期間的最後一天為止的預付金額(如果在該利息期間的最後一天沒有預付)，任何此類計算的細節由代理人代表貸款人提供給借款人；或 |
| (Ii) | 對於 Simest的帳户，如果借款人根據第6.1條選擇固定利率(固定或浮動利率)，SIMEST收取的費用(如果有)的總和，相當於意大利當局的資金或破壞成本，具體規定見第 20條(彌償). |
| (b) | 為免生疑問，無論自願預付款的日期是什麼時候，此類預付款應與根據第20.2(破碎費和最簡單的安排)如果自願預付款不是在利息期限的最後一天進行的，則預付款應與根據第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償)和20.2(破碎費和最簡單的安排). |
| 106 |
| (c) | 如果借款人已根據第6.1條選擇固定利率(固定或浮動利率 )，SACE代理商應在預定預付款日期 三十(30)天內向SIMEST發出書面通知。 |
| 16.3 | 強制性 預付款-銷售和全損 |
如果船舶被出售或成為全損，借款人有義務預付全部貸款：
| (a) | 在銷售的情況下，在通過向買方交付船貨完成銷售之日或之前；或 |
| (b) | 如果是全損，在全損日期和代理人收到與全損有關的保險收益之日起120天內，以較早者為準。 |
| 16.4 | 強制性 提前還款-SACE保險單 |
| (a) | 如果SACE保險單被撤銷、撤銷、取消、終止、暫停或以其他方式變得不可強制執行，或 不再完全有效，則借款人有義務預付全部貸款。 |
| (b) | 如果發生任何其他事件或發生或發展任何其他情況，對SACE履行其在SACE保單項下義務的能力產生重大不利影響，借款人和貸款人應：如果沒有違約事件發生且仍在繼續，請真誠協商不少於30天的時間，以期就貸款人可能要求的修訂條款和條件達成一致，以使貸款人能夠維持整個貸款(在這30天的期限內，貸款人沒有義務 向借款人提供其貸款份額，但金額 尚未提取)。如果在此類談判後借款人和貸款人未能就修改後的條款達成一致，借款人應應代理人的要求， 按SACE保險單承保金額的範圍，預付貸款的未償還本金。如果在根據第16.4條第(B)款進行談判期間(Br)，強制預付 -SACE保險單)第16.4條(A)段描述的事件(強制預付-SACE保險單)發生時，借款人應 有義務按照第16.4(A)條(強制性 提前還款-SACE保險單). |
| 16.5 | 違反新的公約或原則 |
| (a) | 未遵守第12.17條(股息和股息限制)和第12.27條(新資本籌集或融資)的規定或第11.3(F)條的規定(補充財務報告)，直至延遲期結束。第11.17(C)條(股息限制)、第11.19條(新資本籌集或融資)和第11.20條(根據造船合同支付)，或以其他方式適當履行和遵守原則中規定的其他要求和義務，在每一種情況下，都不構成本協議項下的違約事件，但(在任何能夠補救的失敗的情況下(在 代理的意見中，由其自行決定)，包括任何不遵守此類條款的行為，只有在違反第(Br)18.4條(違反其他義務)規定的相關期限內，沒有在不遵守規定之日起的相關期限內進行補救)，代理商才能從違反遵守要求之日起復職 具有第11.15條(金融契諾)第(B)和(C)段所述的金融契諾，否則在延期期間被暫停。 |
| 107 |
| (b) | 按照第12.27條的允許保存
(新的資本籌集或融資)，如果在
之後的任何時間二月2021
|
| (i) | 擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含現有債務的任何債務延期或契約豁免 ，或籌集任何旨在償還現有債務的新債務，這些債務 受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的更優惠的條款 (除非這些債務是以平價通行證基礎)，則要求 遵守第(Br)11.15條(B)和(C)段所列的財務契約(金融契約)對於在 期間被暫停的保證，應恢復延期(第 條規定，在有關期限和循環信貸安排的財務合同或財務文件的情況下，不得恢復此類契諾)； 或 |
| (Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(除了為避免違約事件(無論如何定義)所需的任何強制性預付款 )(除非 這是通過平價通行證)， 遵守第11.15條(B)和 (C)段所列財務契諾的要求(金融契約)在延遲期內被暫停的擔保應恢復， 規定，如果預付款與定期循環部分和正常業務過程中的循環信貸安排有關，則不得恢復此類契諾. |
| 16.6 | 根據造船合同，在違約情況下必須提前付款 |
如果：
| (a) | 在船舶交付之前，建造方須履行其根據造船合同承擔的義務即為違法； |
| (b) | 在船舶交付之前，發生了造船合同第20.2條規定的任何事件； |
| (c) | 在船舶交付之前，船舶建造合同被廢止或者終止； |
| (d) | 在船舶交付之前，建築商停止經營其全部或大部分郵輪建造業務；或 |
| (e) | 在造船合同第8.9條規定的日期之前，該船仍未交付給借款人並被借款人接受， |
然後：
| (i) | 借款人應在得知該事件後立即通知代理人；以及 |
| (Ii) | 如果多數貸款人提出要求，代理人應在不少於3個工作日通知借款人的情況下取消貸款，並宣佈貸款連同應計利息和財務文件項下的所有其他應計款項立即到期和應付，因此，該貸款將被取消，所有此類未付款項將立即到期 並支付。 |
| 108 |
| 16.7 | 其他 金額 |
全部貸款的任何預付款應與本協議項下到期的所有其他款項一起支付(包括但不限於按照第16.2(自願預付)).
| 16.8 | 申請部分預付款 |
預付金額 應根據第19.1條(B)段(收據).
| 16.9 | 不再借款 |
預付金額 不能再借入。
| 17 | 逾期付款的利息 |
| 17.1 | 默認利率 |
不損害第18條的規定(違約事件)且本條款不以任何方式構成付款條款的放棄，借款人在本協議項下到期的所有款項將自動按日計息，從支付之日起至實際付款之日止，年利率等於以下兩者中較高者：
| (a) | 在適用浮動利率的情況下，以下各項的總和： |
| (i) | 歐元STR； |
| (Ii) | 適用的邊際；以及 |
以及 如果該百分比利率小於零，則認為利率為零；
| (Iii) | [*] %。([*]%)年薪；或 |
| (b) | 在適用固定利率的情況下，以下列較高者為準： |
| (i) | 固定利率加[*]百分之一。([*]%)；及 |
| (Ii) | 歐元STR 加上適用的保證金(如果該百分比利率小於零，則利率 應視為零)加[*]百分之一。([*]%)。 |
| 17.2 | 複利違約利息 |
在適用法律允許的範圍內，如果任何此類利息至少到期三個月 (3)個月，則其本身將按上述利率計息，此後每隔三個月計息一次。
| 18 | 違約事件 |
| 18.1 | 違約事件 |
如果第18.2條(不付款)至18.20(重大不利變化 )發生。
| 109 |
| 18.2 | 不付款 |
任何 債務人未能在到期時或(如果應支付)應要求支付根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，並且在到期日起三(3)個工作日內或(如果按要求付款)在收到催繳單後三(3)個工作日內未得到補救。
| 18.3 | 不可補救的違規行為 |
借款人未能遵守第12.8條的規定(消極承諾), 12.9 (處置), 12.11 (合併) 或12.18(借款人的貸款和擔保).
| 18.4 | 違反 其他義務 |
| (a) | 任何債務人未能遵守任何財務文件的任何規定(但第18.2條(不付款)至 18.20(重大不利變化))，特別但不限於擔保人 未能遵守第11條(承諾)其擔保或 多數貸款人和SACE認為任何基礎文件存在任何實質性違約，但第12.26條除外(道德準則和模式 ))如果多數貸款人和SACE認為此類違約或重大違約能夠補救，並在自違約發生之日起的相關期間(定義如下)內得到補救，則不應視為違約事件已經發生。如果債務人知道失敗或重大違約，或者自代理人通知有關債務人失敗或重大違約之日起，如果該債務人不知道失敗或重大違約，除非在上述任何情況下，多數貸款人和SACE 認為該違約或重大違約對貸款人的利益、權利或地位構成或可合理預期的重大損害，“相關的 期限”指本條款中關於 在本協議日期之後開始的補救期限的十五(15)天； |
| (b) | 任何交易單據(除造船合同外， 以及(通過另一個退款擔保或賬户質押賬户中的可接受保證金)被取代的任何退款擔保)被拒絕或終止，任何管理層協議和任何章程)或其任何一方有權終止或拒絕其中任何一項，並證明有這樣做的意圖；或 |
| (c) | 在船舶交付之前，造船合同的任何一方都有權終止或廢止造船合同，並開始行使其權利。 |
| 18.5 | 失實陳述 |
在任何交易文件或SACE保險單中或與之相關的任何 陳述、保證或陳述，或在任何交易文件或SACE保險單中，或在其項下或與之相關的任何債務人或其代表所提交的任何賬目、證書、聲明或意見中作出或重複的任何陳述、保證或陳述，在作出時是重大不正確或誤導性的，或者如果在此後任何時間參考當時存在的事實而重複，則不再是實質性正確的。
| 18.6 | 交叉 默認設置 |
| (a) | 根據與借款人的任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，發生任何違約事件；或 |
| 110 |
| (b) | 任何此類財務債務或與之相關的任何應付款項在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)未得到償付，無論是否通過加速或其他方式；或 |
| (c) | 本集團任何成員公司的任何其他財務債務在到期時未予償付，或因違約或任何擔保權益而提前宣佈到期，或因違約或擔保的任何擔保權益而成為可強制執行的債務。如果相關擔保權益擔保的相關金融債務和負債的總金額少於[*]美元(美元)[*])或其他 貨幣的等值貨幣；或 |
| (d) | 對本集團任何成員的任何資產的任何其他擔保權益，以擔保任何不符合財務負債資格的指稱負債 如果指稱負債 涉及一筆或合計金額，[*]美元(美元)[*])或其他 幣種的等價物，除非有關集團成員以適當的 方式真誠地對被指控的責任提出抗辯，且代理人合理地信納集團有關 成員有合理理由勝訴；或 |
| (e) | 第18.6條規定，違約事件不會發生，也不會被視為已經發生交叉 默認設置)如果這種違約事件在延期期間發生(但不損害貸款人在延期期滿後可能發生的任何進一步違約方面的權利)，並且完全是由於違反財務規定而引起的 與第11.15條(B)及(C)段(B)及 (C)所列等同的集團契諾(金融契約)任何其他SACE支持的融資協議項下的擔保，或與其有關的擔保，擔保人是該協議的一方或已簽署擔保，且原則適用，除非在該違約事件發生時， 根據第16.3條(強制性 預付款-銷售和全損)或第16.4條(強制預付-SACE保險單)已經發生。 |
| 18.7 | 清盤 |
為暫停支付或重組、解散、終止任何債務人的存在、清算、清盤或破產而作出的任何命令或通過的有效決議或採取的其他行動。
| 18.8 | 清盤人等的委任 |
清算人、受託人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員是就任何債務人或就任何債務人的全部或任何主要部分資產而指定的。
| 18.9 | 實施任何安全措施 |
任何與對借款人的任何資產執行擔保權益有關的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟。
| 18.10 | 無力償債 |
| (a) | 債務人無力或承認無力償還到期債務、被視為或根據適用法律被宣佈無能力償還債務、暫停或威脅暫停償付其任何債務。 |
| (b) | 任何債務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債)。 |
| 111 |
| (c) | 對任何債務人的全部或任何債務或妥協、債務重整、轉讓 或與任何債務人的債權人的安排或任何類似的程序或安排 將任何債務人的資產交由其債權人控制的申請 申請，或任何債務人開始與其任何一個或多個債權人進行談判，以期全面調整或重新安排其全部或很大部分的財務債務。如果發生暫停，終止暫停將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件。 |
| 18.11 | 合法的 流程 |
任何公司訴訟、法律程序、扣押、執行、扣押或其他程序影響任何債務人的全部或任何主要部分資產，並且在三十(30)天內仍未清償，採取的任何步驟涉及對任何債務人(借款人除外)的任何資產的擔保權益的強制執行，或任何未投保的判決，在每一種情況下，都超過[*]美元(美元)[*])在最終上訴後，在十(10)天內仍不滿意。
| 18.12 | 類似的 事件 |
任何與第18.7條規定的任何事件相似或實質上具有類似效果的事件(清盤)至18.11(合法的 流程)應根據任何適用司法管轄區的法律發生。
| 18.13 | 停止營業 |
任何債務人停止經營其全部或大部分業務。
| 18.14 | 撤銷同意書 |
任何授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他必要要求，使任何債務人能夠履行其在任何交易文件項下的任何義務，被重大不利修改、撤銷或扣留，或不保持完全有效，並且在事件發生之日起九十(90)天內，不對此類事件進行補救，以使代理人滿意地認為，此類不履行是或可能會對利益造成重大損害，如果授權、批准或同意的修改、撤銷或拒絕是由於任何義務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天期限。
| 18.15 | 非法性 |
在 任何時候，任何債務人根據其所屬的任何交易文件履行其任何重大(對擔保當事人或其任何一方)義務是非法或不可能的，或者擔保當事人或任何貸款人不合法或不可能行使其在任何交易文件下的任何權利，但違約事件不應被視為已經發生 如果這種違法或不可能與任何債務或任何交易文件下的付款義務無關並且在21年內得到補救(21)導致違法或不可能發生的事件發生之日起 ，受影響的債務人在該期間內履行義務。
| 112 |
| 18.16 | 保險 |
借款人未能按第14條規定的方式為船舶投保(保險事業)或未能在保險期滿日期前至少五(5)天續保，並立即向代理人確認續保，但條件是：如果保險人撤回保險，則在發出保險人撤回通知後，應視為發生違約事件。
| 18.17 | 處置 |
如果借款人或任何其他債務人隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律可能具有欺詐性的任何財產的轉移；或將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖使該債權人優先於任何其他債權人。
| 18.18 | 安全偏見 |
代理人合理地認為，任何義務人所做、所受或所不做的任何事情，都將或可能會危及任何財務文件所產生的安全。
| 18.19 | 政府幹預 |
任何債務人在經營其業務時的權力因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到限制，且在其發生之日起九十(90)天內，任何此類扣押或幹預均未放棄或撤回，代理人合理地認為相關事件將或可能對利益造成重大損害。如果任何當局的扣押或幹預是由於任何債務人的作為或不作為，且多數貸款人和SACE信納貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述九十(90)天 期限。
| 18.20 | 材料 不利變化 |
| (a) | 發生任何導致重大不利影響的事件或情況；和/或 |
| (b) | 發生任何 事件或情況(包括但不限於借款人根據第12.26(C)條(C)段發出通知後)(道德規範和模範)， 對借款人履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響，也是從經濟和/或財務角度。 |
| 18.21 | 違約事件後的操作 |
在違約事件發生之日或之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人和SACE指示，代理人應：
| (a) | 向借款人送達通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或 |
| 113 |
| (b) | 向借款人送達通知，説明貸款(包括但不限於SACE保險費的融資第一期和第二期的金額 |
| (c) | 採取 由於違約事件或根據第(Br)(A)或(B)款送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動。 |
| 18.22 | 終止承諾 |
根據第18.21條(A)段送達通知後(Br)，違約事件發生後的操作)、各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。
| 18.23 | 貸款提速 |
第(Br)條第(B)段所述的通知送達(違約事件發生後的操作)、貸款、所有應計利息和借款人或任何債務人在本協議項下應計或欠下的所有其他金額，以及每一份其他財務文件 應立即到期並應付，或視情況而定，按要求支付。
| 18.24 | 進一步的 應付金額 |
在違約事件發生後，借款人如加速償還貸款，則借款人有責任按照第16.2(自願預付).
| 18.25 | 多個 通知；無需通知即可採取行動 |
代理人可根據第18.21條(A)及(B)段送達通知(違約事件發生後的操作)同時或在不同日期，並可採取第18.21條(C)段(發生 默認事件後的操作)如沒有送達該等通知，或同時送達該兩份或其中一份通知，或在送達該兩份或其中一份通知後的任何時間送達該通知。
| 18.26 | 擔保當事人和債務人的通知 |
代理人應將代理人根據第18.21條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給意大利當局、每個貸款人和每個債務人。違約事件發生後的操作)；但通知在送達借款人後即生效，代理人未將通知副本或通知文本發送給任何其他人或延遲發送，均不會使通知無效，也不會向任何債務人提供任何形式的索賠或抗辯。
| 18.27 | 貸款人的權利不受損害 |
第18條中未包含任何內容(違約事件)應被視為減損或限制根據財務文件或一般法律授予個人貸款人的任何權利的行使 ；尤其是，本條款不損害第2.4條(債權當事人的權利和義務)和2.6(貸款人的幾項義務).
| 114 |
| 18.28 | 排除擔保當事人責任 |
任何受擔保的一方和代理人指定的任何接管人或管理人都不對債務人負有任何責任：
| (a) | 對於因行使財務單據下的權利或強制執行財務文件所設定的擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或 |
| (b) | 作為佔有或以其他方式佔有的抵押權人，任何收入或本金可能 由此類擔保權益中包含的任何資產產生或變現，或 此類資產的任何價值減少(無論如何引起)。 |
| 19 | 已收到金額的申請 |
| 19.1 | 收據 |
除任何財務文件另有規定外，代理人代表貸款人或任何貸款人以任何理由根據本協議或任何其他財務文件收到的所有款項將用於：
| (a) | 按照到期付款日期的順序，優先支付任何類型的到期或拖欠款項，首先是費用、收費和開支，其次是根據第(Br)17條應支付的利息(逾期付款的利息)，第三，根據第6條(利息)， 第四，根據第5條(還款)，第五， 根據第20.2條(破碎費和最簡單的安排)和， 第六，根據本協議或任何其他財務文件到期的任何其他款項，如果相關， 按比例分別向各貸款人發出；或 |
| (b) | 如果 沒有拖欠款項，或者如果這些款項已如上所述被清償，則 根據本協議或任何其他財務文件以及(如果相關)應支付的剩餘款項按比例對於每個貸款人，並在每種情況下按期限的逆序排列， 利息將相應地重新計算。 |
| 20 | 彌償 |
| 20.1 | 關於借款和償還貸款的賠償 |
借款人應就代理人對擔保方提出或發生的所有索賠、費用、債務和損失，或擔保方合理和盡職調查估計將招致的所有索賠、費用、負債和損失，向代理人和每一相關貸款人或SIMEST全額賠償(但不重複計算貸款人就欠SIMEST的金額提出的索賠)：
| (a) | 貸款的任何部分在提款通知中指定的日期因任何原因而沒有借入 ，但要求賠償的貸款人違約除外； |
| (b) | 在利息期間或其他有關期間的最後一天以外的時間收到或收回全部或部分貸款或逾期款項； |
| (c) | 借款人未能(無論出於何種原因)在到期日支付根據財務文件應支付的任何金額，或者，如果應支付，則按要求付款(在對借款人根據第17條支付的有關金額支付的任何違約利息計入貸方後)(逾期付款的利息 ))；及 |
| 115 |
| (d) | 發生和/或繼續發生違約事件和/或根據第18條(違約事件). |
| 20.2 | 破碎費用和最簡單的安排 |
在不限制其一般性的情況下，第20.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)封面：
| (a) | 任何索賠、費用、責任或損失，包括預期利潤的損失，貸款人在清算或使用從第三方獲得或安排以資助或維持其全部或任何部分繳款和/或任何逾期金額(或包括其繳款或任何逾期金額的總額)的存款時發生的； |
| (b) | 如果借款人已根據第6.1條(固定利率或浮動利率), |
| (c) | 根據利益補充協議或與利益補充協議有關而轉嫁給代理人的任何其他任何或以任何方式產生的費用， |
借款人應通過代理人向SIMEST支付任何由SIMEST收取的費用。
對於
本條款20.2(破碎費和最簡單的安排) “利息補足事件”是指發生任何情況，導致利息補足協議或利息補足協議終止、取消、撤銷、停止或暫停(在每種情況下，全部或部分)
或可能不再完全有效，或代理人根據利息補足協議的條款通知借款人由於任何
原因無法獲得固定利率。
| 20.3 | 雜項賠償 |
借款人應就每一擔保當事人各自就擔保一方在任何國家可能因下列原因或與下列事項有關而對其提出的所有債權、費用、債務和損失，分別給予全額賠償：
| (a) | 代理人或任何其他擔保方或根據財務文件指定的任何接管人在任何財務文件下或與之相關的任何 行動，或遺漏或疏忽採取的任何行動； |
| 116 |
| (b) | 任何其他相關事項， |
其他 索賠、費用、負債和損失被證明主要是由有關擔保方的高級管理人員或僱員的不誠實或故意不當行為直接造成的。
在不影響其一般性的情況下，本條款第20.3條(雜項賠償)涵蓋(I)根據或與任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》或任何環境法或任何制裁而產生或聲稱的任何索賠、費用、負債和損失，以及(Ii)根據或與借款人違反第11.2條第(Nn)至(Rr)款的任何規定而產生或聲稱的針對CDP的任何索賠、費用、責任(包括但不限於聲譽方面的) 和損失持續的陳述和保證)及/或第12.26條(道德準則和模式 ).
| 20.4 | 貨幣 賠款 |
如果 債務人根據財務單據或根據與財務單據有關的任何命令或判決應支付給擔保方的任何款項 必須從財務單據規定付款的貨幣(“合同貨幣”) 轉換為另一種貨幣(“付款貨幣”)，以便：
| (a) | 對債務人提出或提出任何索賠或證明，不論是在其清算過程中，還是涉及該債務人的任何安排或其他方面；或 |
| (b) | 從任何法院或其他審裁處獲得命令或判決；或 |
| (c) | 執行 任何此類命令或判決， |
借款人應賠償有關擔保方按可用匯率將其實際收到的款項折算為合同貨幣所造成的損失。
在第20.4條(貨幣賠款)“可用匯率”是指有關擔保方在收到有關款項後，在營業日開業時(巴黎時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。
本條款第20.4條(貨幣賠款)建立借款人的獨立負債，該負債有別於財務文件規定的其他負債，不得合併到與這些其他負債有關的任何判決或命令中。
| 20.5 | 金額證明 |
由擔保方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條(彌償)，並註明(不一定指明詳細細目)該款額或合計款額所涉及的事項 ，即為該款額或合計款額已到期的表面證據。
| 117 |
| 20.6 | 被視為欠貸款人的款項 |
對於 本條款20(彌償)，借款人向代理人支付的用於分配給貸款人的款項應 視為欠該貸款人的款項。
| 20.7 | SACE 義務 |
至 本第20條(彌償)對有擔保的一方施加義務或限制的，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本合同項下的義務，也不受此類限制的約束。
| 21 | 違法性等 |
| 21.1 | 違法性和制裁 |
此第 條第21條(違法性等)適用於以下情況：
| (a) | 借款人(“通知貸款人”)通知代理人： |
| (i) | 它 變得違法或違反任何法律、法規或制裁--包括通過民事、行政或刑事責任-在任何適用的司法管轄區內，通知貸款人履行財務文件所規定的任何義務或為其參與貸款提供資金；和/或 |
| (Ii) | 在任何適用的司法管轄區內，通知貸款人維持其對貸款的參與，即屬違法或違反任何法律、法規或制裁--包括承擔民事、行政或刑事責任；或 |
| (b) | 義務人是或成為被禁止人， |
(這類事件是“違法或制裁事件”)。
| 21.2 | 違法通知 |
| (a) | 代理人應立即將第21條規定的通知通知借款人、債務人和其他貸款人。違法性等)，代理從通知出借人那裏收到。 |
| (b) | 在收到上述(A)段的通知後，並規定該違法行為或制裁事件不適用於立即生效(在這種情況下，第21.3條(A)段提前還款；終止承諾)將立即適用，且此 (B)段將不適用)，如果借款人已根據第6.1條(固定或浮動利率),書面通知Simest，以便開始他們之間的磋商(根據利息補充協議第 6條)，以期探索任何可能的解決方案，以減輕 阻止該貸款人履行任何根據財務文件承擔的義務，或為貸款提供資金或維持其在貸款中的份額。在諮詢期(自向SIMEST送達通知之日起十(10)天內)結束時，代理商和SIMEST之間商定的任何解決方案將在雙方之間具有約束力 ，並且代理人在此之後立即通知各債務人 (無論如何不遲於作出該決定後十(10)天)。 |
| 118 |
| (c) | 如果在上文(B)段所述的諮詢程序結束時，代理商和西門斯特之間沒有達成解決方案，則代理商必須立即通知貸款人和債務人。 |
| 21.3 | 預付款； 承諾終止 |
| (a) | 根據第21.2條(C)段發出通知後(關於違法行為的通知) 或(如果利息補充協議已停止生效或 未根據第6.1條選擇固定利率(固定或浮動利率 ))根據第21.2條(A)段發出通知後(違法通知 )，並受第21.4條(緩解借款人必須在以下(C)段規定的日期 償還或預付貸款人在貸款中的份額，以及根據第20.2條(破碎費用和SIMEST 安排)及根據第20.2(C)條(C)段須支付的任何彌償破碎費用和最簡單的安排)就權益補充協議而言； |
| (b) | 代理人根據第21.2條(C)段通知借款人(違法通知 )，則通知貸款人的承諾應終止；同時，或，如果較晚，則在通知貸款人根據第21.1條(違法性和制裁)由於通知事項生效之日起，借款人 應提前支付通知出借人的供款，並向通知出借人支付按照第16.2(自願預付). |
| (c) | 償還或預付貸款人在貸款中的份額的日期為： |
| (i) | 代理人根據上述(B)段在通知中指定的日期；或 |
| (Ii) | 如果利息補充協議已不再完全有效，或未根據第6.1條選擇固定利率(固定或浮動利率 )，有關一筆或多筆預付款的當前利息期的最後一天 ，如果是較早的，貸款人根據上述(A)段在通知中指定的日期，不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天。 |
| 21.4 | 緩解 |
| (a) | 每一有擔保的一方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕 根據第(Br)條或根據第(2)款(非法性和制裁)包括 (但不限於)將其在財務文件下的權利和義務 轉移到另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文第(Br)款(A)項沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件項下的義務。 |
| 22 | 抵銷 |
| 22.1 | 貸方餘額的應用 |
各債權方可在不事先通知的情況下：
| (a) | 使用 在該債權方任何國家的任何辦事處以借款人名義記入任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期)，以償還當時的任何款項借款人根據任何財務文件應向該債權方支付的債務；和 |
| 119 |
| (b) | 為此，請執行以下操作： |
| (i) | 中斷、更改或更改借款人全部或部分存款的到期日； |
| (Ii) | 將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分兑換為歐元； |
| (Iii) | 將 記入任何其他交易，或記入有關債權方認為適當的任何貸方餘額。 |
| 22.2 | 現有 權限不受影響 |
債權方沒有義務行使第22.1條(貸方餘額的運用)；這些權利應不損害債權方享有的任何抵銷權、賬户組合、抵押、留置權或其他權利或補救辦法(無論是根據一般法或任何文件)。
| 22.3 | 被視為欠貸款人的款項 |
對於 本條款22(抵銷)，借款人應支付給代理人以分配給貸款人或為其賬户支付的款項應被視為欠該貸款人的款項；而每一貸款人應支付的分配給該貸款人或為其賬户支付的款項的比例應被視為應支付給該貸款人的款項。
| 22.4 | 無擔保權益 |
此第 條第22條(抵銷)僅給予債權人當事人合同上的抵銷權，不對借款人的任何信貸餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。
| 23 | 自救 |
儘管 任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解， 各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任 可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或減少任何此類債務的未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權文書 ；以及 |
| (Iii) | 取消任何此類責任；以及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。 |
| 120 |
| 24 | 對貸款人的更改 |
| 24.1 | 貸款人轉賬 |
第24.5條的主題 (無過户證明不得過户)，第24.17(分配或調入SACE)及第24.14(更換設施辦公室)，出借人(“轉讓人出借人”)只要事先獲得意大利當局的書面同意，可隨時提出：
| (a) | 其對全部或部分捐款的權利；或 |
| (b) | 對其全部或部分承諾承擔的義務；或 |
| (c) | (A)和(B)的組合， |
將 轉讓(就其權利而言)，或(就其義務而言)全部或部分由其任何關聯公司 或另一家銀行或金融機構，或定期從事或為製作、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(“受讓人貸款人”)承擔，方法是向代理人交付符合附表4所列格式的完整證書(“受讓人貸款人”)。轉讓證書的格式)經轉讓方貸款人和受讓方貸款人簽署的代理人批准或要求的任何修改(“轉讓證書”)。
但是，轉讓人貸款人以代理人或證券託管人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務，必須根據第26條(代理人和聯合授權的首席調度員的作用)和27(安全受託人 )。
| 24.2 | 轉讓或調任條件： |
| (a) | 借款人在任何時候均須徵得借款人的同意(受第24.5條(無過户證明不得過户)和24.17(分配或轉給 SACE))對於貸款人(“現有貸款人”)的轉讓或轉讓， 除非(I)發生違約事件或(Ii)轉讓或轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬公司。 |
| (b) | 借款人對轉讓或轉讓的 同意不得無理扣留或 拖延。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個工作日 給予同意。 |
| (c) | 轉讓或轉讓必須涉及最低承諾額為2000萬歐元(2000萬歐元)或現有貸款人的全部承諾額。 |
| 24.3 | 轉讓 證書、交付和通知 |
在將轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有缺陷)：
| (a) | 代表其本人、借款人、任何其他債務人、擔保受託人和每個其他貸款人在轉讓證書上簽字； |
| (b) | 代表受讓方貸款人向借款人和各債務人發送信件或電子郵件，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及 |
| 121 |
| (c) | 將根據以上(B)段發送的信件或電子郵件的副本 發送給受讓方貸款人， |
但 代理商只有在確認已根據與轉讓給該受讓人貸款人有關的所有適用法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由轉讓方貸款人和受讓方貸款人交付的轉讓證。
| 24.4 | 轉讓證生效日期 |
轉讓證書在轉讓證書中指定為生效日期的日期(如果有)生效，但 必須由代理商根據第24.3條(轉讓證書、交付和通知)在該日期或之前。
| 24.5 | 無轉讓證不能轉賬 |
第24.16條規定的除外(安全高於貸款人的權利)，貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 對借款人、任何債務人、代理人或證券託管人不具有約束力或效力，除非 轉讓證書已生效、證明或完善。
| 24.6 | 貸款人重組；免除轉讓證 |
然而，如果貸款人進行任何合併、分立或其他重組，而其所有權利或義務歸於另一人(“繼承人”)，則代理人如認為合適，可向繼承人、借款人和擔保受託人發出通知，免除簽署和交付轉讓證書的需要；在代理人的通知送達後，繼承人 將成為貸款人，承擔與前任貸款人相同的承諾和貢獻。
| 24.7 | 轉讓證書的效力 |
轉讓證書根據英國法律生效，如下所示：
| (a) | 在轉讓證書規定的範圍內，轉讓方貸款人根據或憑藉財務文件 擁有的所有權利和利益(現在、未來或可能的)均絕對轉讓給受讓方貸款人，不存在出讓人貸款人所有權上的任何瑕疵，以及借款人或任何債務人對出讓人出借人擁有的任何權利或權益； |
| (b) | 轉讓方貸款人的承諾在轉讓證明中規定的範圍內得到履行； |
| (c) | 受讓方貸款人成為貸款人，持有轉讓方貸款人以前持有的出資，並承諾轉讓證明中規定的金額； |
| (d) | 受讓方貸款人受《財務文件》中適用於貸款人的所有條款的約束，這些條款包括按比例分攤、免除受讓方的責任和賠償、代理人和證券託管人，在受讓人貸款人受這些規定(與免除責任有關的規定除外)約束的範圍內，轉讓人貸款人不再受這些規定的約束； |
| 122 |
| (e) | 受讓方貸款人在轉讓證書生效日期 之後提供的貸款的任何部分，其優先級和安全性的排序方式與轉讓方提供的貸款的優先級和安全性相同，假設轉讓人的所有權和借款人或任何債務人對轉讓人貸款人的任何權利或權益不存在任何瑕疵 ； |
| (f) | 受讓人貸款人有權享有財務文件項下適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利和第6.8條(市場擾亂)及第9條(費用)，並且在受讓人貸款人有權享有這種權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及 |
| (g) | 在 違反財務文件的保證、承諾、條件或其他規定或財務文件中或與財務文件相關的任何失實陳述方面，受讓人貸款人有權就其因違約或失實陳述而蒙受的損失追討損害賠償金，而不論原貸款人是否會 招致此類損失或損失金額。 |
上述借款人或任何債務人的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他 類型的交叉索賠。
| 24.8 | 維護出借人登記冊 |
在保證期內，代理商應保存一份登記簿，其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的名稱、承諾、捐款和行政詳情(包括貸款辦公室)和生效日期(根據第24.4條(轉讓證書生效日期))；代理人應將登記冊 提供給任何貸款人、證券託管人和借款人在正常營業時間內查閲，但須至少收到 3個工作日的事先通知。
| 24.9 | 依賴貸款人登記簿 |
在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿上的 條目在確定貸款人的身份、其承付款和捐款的金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可將其作為與財務文件有關的所有目的的依據。
| 24.10 | 授權代理簽署轉讓證書 |
借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉讓證書。
| 24.11 | 費用 和成本 |
對於任何轉讓證書， ：
| (a) | 代理人有權向轉讓人貸款人或受讓人貸款人(由代理人選擇)追回5000歐元(5,000歐元)的登記費。 |
| (b) | 受讓方貸款人應按要求向代理人支付所有合理的成本和費用、關税和費用，包括但不限於法律費用和自付費用，由於轉讓或轉讓，代理人或貸款人因交易單據或其中任何單據或SACE保險單的任何必要修改或補充而招致的費用 ；和 |
| 123 |
| (c) | 受讓方貸款人應按要求向代理人支付應支付給意大利當局的金額，以支付其根據第24.1條(出借人轉賬). |
| 24.12 | 子參與； 代位分配 |
貸款人無需借款人、任何債務人、代理人或證券託管人的同意或任何通知，但事先徵得SACE的書面同意，即可再參與其在財務文件項下或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務。
| 24.13 | 信息披露 |
貸款人可以向潛在的受讓人貸款人或分參與者披露貸款人根據或與任何財務文件有關的、與借款人、任何債務人或他們的事務有關的任何信息，除非該信息顯然是保密的 。
| 24.14 | 更改設施辦公室 |
在徵得SACE事先書面同意的前提下，貸款人可以通知代理人變更其貸款辦公室，變更將於以下日期中的較晚者生效：
| (a) | 代理商收到通知的日期；以及 |
| (b) | 通知中指定的變更生效日期(如果有)，如果(I)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室，以及(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人 有義務根據第10條通過其新的貸款辦公室向新的貸款人或貸款人支付或增加付款。税收、增加的成本、成本和相關費用 )，則新的貸款人或貸款人通過其新的貸款辦公室 僅有權獲得該條款下的付款，其程度與現有的 貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在未發生轉讓、 轉移或變更的情況下相同。 |
| 24.15 | 通知 |
代理收到此類通知後，應通知借款人和證券託管人；在代理收到此類通知之前，其 有權假定貸款人是通過代理上次收到通知的融資辦公室行事的。
| 124 |
| 24.16 | 高於貸款人權利的安全性 |
在 除根據本條款第24條(對貸款人的更改)每一貸款人均可在沒有與借款人或任何債務人協商或獲得借款人或任何債務人同意的情況下，在任何時間轉讓 或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何擔保權益(無論是以抵押品或其他方式)，以確保該貸款人(I)為任何附屬公司的利益和/或(Ii)在其、 或其附屬公司的框架內的直接或間接融資業務框架內，直接或間接融資業務，包括但不限於：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以確保對美聯儲、中央銀行或多邊開發銀行(包括歐洲投資銀行和歐洲投資基金)的義務；以及 |
| (b) | 如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務的持有人(或受託人或持有人的代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他擔保權益； |
除 該等押記、轉讓或擔保權益不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人 作為任何財務文件的當事人；或 |
| (Ii) | 更改債務人的義務或要求借款人或任何債務人支付任何款項，或授予任何人任何超出財務文件規定的權利或授予相關貸款人的權利。 |
| 24.17 | 分配 或轉移至SACE |
| (a) | 儘管如此，第24條的上述規定(對貸款人的更改)如果SACE按照SACE保險單的規定作出指示，且無需任何義務人同意，則各貸款人和代理人應：將其權利轉讓或(視情況而定)將其權利和義務轉讓給SACE(但為免生疑問，SACE不會根據第10條承擔貸款人的任何義務(税收、增加的成本、成本和相關費用)或33(保密性)， 該轉讓或轉讓應在相關文件中規定的日期生效 ，條件是SACE確信其已遵守與該轉讓或轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”的要求 ； |
| (b) | 代理人應將轉讓或轉讓給SACE的任何情況及時通知債務人，並在發生違約事件後，債務人應應要求向代理人支付所有合理的費用和開支、關税和費用。包括但不限於SACE、代理人或貸款人因任何此類轉讓或轉讓而產生的法律費用和自掏腰包支出。 |
| 24.18 | 不損害SACE權利 |
財務文件中的任何內容不得妨礙或以其他方式限制：
| (a) | 任何貸款人將其在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的權利或權利和義務轉讓給SACE或SACE指示的權利；以及 |
| (b) | SACE在任何財務 文檔下或與之相關的權利被代位於任何貸款人的權利。 |
| 125 |
| 24.19 | SACE的指導權 |
債權人當事人同意，債務人承認SACE有權指導代理人和/或證券受託人的決策，包括(但不限於)發生違約事件後的決策。
| 25 | 對債務人的變更 |
| 25.1 | 未經同意不得更改 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
| 26 | 代理和聯合授權的首席調度員的角色 |
| 26.1 | 代理的預約 |
| (a) | 根據本協議和其他財務文件、SACE保險單和利息補償協議，每個其他受保方指定代理作為其代理。 |
| (b) | 每一方其他擔保方授權代理人行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和 酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。 |
| 26.2 | 代理的職責 |
| (a) | 代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。 |
| (b) | 除 財務文件另有規定外，代理商沒有義務審查 或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (c) | 如果代理人收到提到本協議的一方的通知，説明違約事件，並説明所述情況為違約事件，應立即通知其他擔保方。 |
| (d) | 如果代理人知道未根據本協議向擔保方(代理人或聯合授權的牽頭安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他 費用，則應立即通知其他擔保方。 |
| (e) | 根據財務文件，代理商的職責僅限於行政管理。 |
| 26.3 | 聯合授權首席調度員的角色 |
根據或與任何交易文件、利息補充協議或SACE保險單相關，聯合授權牽頭協調人均無對任何其他方承擔任何類型的義務。
| 26.4 | 無 受託責任 |
| (a) | 本協議中的任何內容均不構成代理人或任何聯合授權的首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| 126 |
| (b) | 代理或任何聯合受託牽頭安排人均無義務向任何貸款人 説明其自己收到的任何款項的任何金額或利潤要素。 |
| 26.5 | 與擔保人的業務 |
代理人和每一位聯合受託牽頭安排人可接受擔保人的任何附屬公司或附屬公司的存款、貸款及一般從事任何類型的銀行業務 或與其進行其他業務。
| 26.6 | 代理的權利和自由裁量權 |
| (a) | 代理可能依賴於： |
| (i) | 任何 其認為真實、正確並獲得適當授權的陳述、通知或文件；以及 |
| (Ii) | 任何人的董事、授權簽字人或員工就可合理假設為其所知或其有權 核實的任何 事項所作的任何 聲明。 |
| (b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未發生任何違約事件(除非其實際瞭解違約事件)；以及 |
| (Ii) | 未行使授予任何一方或貸款人的任何權利、權力、權威或自由裁量權。 |
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。 |
| (d) | 代理人可通過其人員和代理人就財務文件採取行動。 |
| (e) | 代理商可向任何其他方披露其有理由相信已根據本協議作為代理商收到的任何信息。 |
| (f) | 儘管 任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人或任何 聯合授權的首席協調人都沒有義務做或不做任何事情，如果它合理地認為這會或 可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。 |
| 26.7 | 貸款人和SACE的指示 |
| (a) | 除非財務文件中出現相反指示，代理商應： |
| (i) | 根據多數貸款人和SACE給予它的任何指示(或，如果多數貸款人和SACE指示，避免行使任何權利、權力、權力或自由裁量權)，作為代理人行使 賦予它的任何權利、權力、權力或酌處權，賦予它的權力或自由裁量權(br}作為代理人)；和 |
| (Ii) | 如果按照多數貸款人和SACE的指示行事(或剋制不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。 |
| 127 |
| (b) | 除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人和SACE發出的任何指示將對所有擔保方具有約束力。 |
| (c) | 代理人可避免按照多數貸款人和SACE的指示行事，直至收到因遵守指示而產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)所需的擔保。 |
| (d) | 在沒有多數貸款人和SACE指示的情況下，代理人可以採取其認為符合擔保當事人最佳利益的行動(或避免採取行動)。 |
| (e) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(除非事先徵得該貸款人的 同意)。 |
| (f) | 儘管有任何相反的規定，貸款人同意，如果代理人(根據其自行決定權行事) 認為或如果任何貸款人通知代理人它認為，對於代理人或貸款人行使或不行使任何權力，應事先獲得意大利當局的批准，如果代理人根據財務文件或與財務文件相關或與任何其他附帶權利、權力、授權或酌處權有關而明確授予他們的權力或酌情權 ，則代理人應在行使或不行使該等權力或不行使之前尋求意大利當局的批准。 |
| 26.8 | 文檔責任 |
工程師不對以下事項負責：
| (a) | 代理人、聯合授權牽頭安排人、義務人或與任何交易文件有關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性和/或完整性。SACE保險單或利息補償協議 ；也不是為了 |
| (b) | 任何交易單據的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性 SACE保險單或利息補充協議或簽訂的任何其他協議、安排或單據，在預期或與任何交易、SACE保險單或利息補償協議相關的情況下進行或執行。 |
| 26.9 | 免除責任 |
| (a) | 在不限制第26.9條(B)段的情況下(免除法律責任)，代理商將不對其根據任何財務文件、SACE保險單或利息補償協議或與之相關的任何行為承擔責任，除非是由於其重大疏忽或故意不當行為而直接造成的。 |
| (b) | 任何一方(代理人除外)不得就代理人可能對代理人提出的任何索賠或該代理人的任何 行為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟。與任何財務文件、SACE保險單或利息補償協議有關的僱員或代理人，代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第36.4(第三方權利) 和《第三方權益法》的規定。 |
| (c) | 代理商將不對向帳户 貸記財務文件所要求的金額的任何延遲(或任何相關後果)負責，代理應支付的SACE保險單或利息補足協議，前提是代理人已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理人為此使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序。 |
| 128 |
| (d) | 本協議中的任何條款均不得要求代理人或聯合授權的牽頭安排人代表任何貸款人對任何人進行任何 “瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向代理人和聯合授權牽頭安排人 獨自負責其需要執行的任何此類檢查，不得 依賴代理商或聯合授權牽頭安排人 就此類檢查所做的任何聲明。 |
| 26.10 | 貸款人對代理人的賠償 |
每個貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在提出要求後三(3)個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(代理人的重大疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已根據財務文件獲得義務人的償付)。
| 26.11 | 代理辭職 |
| (a) | 代理人可辭職，並經SACE同意，向其他債權人、借款人和SACE發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以通過通知其他擔保當事人和借款人而辭職，在這種情況下，貸款人(在與借款人協商並事先徵得SACE同意後)可以 指定一名繼任代理人。 |
| (c) | 如果貸款人沒有按照第26.11條第(B)段的規定指定繼任代理人(代理人的辭職)在發出辭職通知後三十(30)天內，代理人(在與借款人和SACE協商後)可指定繼任者 代理人。 |
| (d) | 退休代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (e) | 代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
| (f) | 在指定繼任者後，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第(Br)條第代理人和聯合授權的首席調度員的作用)。其繼承人和其他各方中的每一方之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 在與意大利當局協商後，多數貸款人在事先徵得意大利當局同意的情況下，可根據第26.11條(B)段的規定向代理人發出通知，要求其辭職(代理人的辭職)。在這種情況下，代理人應根據第26.11條(B)段的規定辭職(代理辭職 但上文(D)段所指費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 根據第26.11條指定繼任代理人(代理人的辭職) 應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”要求 。 |
| 129 |
| 26.12 | 保密性 |
| (a) | 在作為擔保當事人的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理商的另一個部門或部門收到 信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，且代理商不應被視為已收到該信息的 通知。 |
| 26.13 | 與貸款人的關係 |
代理商可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其融資辦公室採取行動，除非 根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。
| 26.14 | 貸款人的信用評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下， 每個貸款人向代理人和每個聯合受託牽頭安排人確認，它已經並將繼續獨自負責 對任何財務文件引起的或與任何財務文件相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 擔保人及其子公司的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 根據或與任何財務文件、財務文件或任何其他協議預期的交易 ，貸款人是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍，為預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件； |
| (d) | 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件或任何其他協議預期的交易提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性，為預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件； 和 |
| (e) | 任何人在被押記財產中的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何擔保權益的優先權，或影響被押記財產的任何擔保權益的存在 。 |
| 26.15 | 從代理商應支付的金額中扣除 |
如果 任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項 ，並將扣除的款項用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應 被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 130 |
| 26.16 | 完全 自由進行交易 |
儘管法律或衡平法有任何相反的規定，代理人應絕對有權：
| (a) | 與任何義務人或金融文件當事人或其中提及的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易)訂立和安排各種銀行、衍生工具、投資和/或其他交易。 無論是否與本協議有關，並作為辛迪加代理和/或安全代理 為該債務人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供其他便利和/或參與其他便利)； |
| (b) | 要 處理、簽訂和安排與以下各項有關的交易： |
| (i) | 由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與此類證券相關的任何期權或其他衍生品；以及 |
| (c) | 向借款人或作為財務文件當事人或在財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務， |
此外，代理商在提出、評估、談判、訂立和安排所有此等交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易法例的規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，避免披露 該等交易、交易或其他事項或與其有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項取得的所有 利潤及利益。
| 26.17 | SACE 代理、SACE保單和利息補充協議 |
| (a) | 在上下文允許的情況下，對代理的引用應包括SACE代理。代理商和SACE代理商在整個保證期內應為同一實體。 |
| (b) | 在徵得每個貸款人的事先書面同意後，SACE代理可以修改或修改SACE保險單和利息補充協議，條件是此類修改不與本協議的商業條款相牴觸，否則，SACE代理商承諾 不修改或修改SACE保險單或利息補償協議。 |
| 131 |
| 26.18 | 代理與FATCA相關的辭職 |
代理人應根據第26.11條(代理人的辭職)(並在適用的範圍內，應根據第26.11條(C)段的規定，合理地 努力指定一名繼任代理人(代理人的辭職))如果在 與財務文件項下支付給代理商的任何款項有關的最早FATCA申請日期之前三個月的日期或之後， 以下任一項：
| (a) | 代理未能響應第10.9條(FATCA信息貸款人 有理由相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方； |
| (b) | 代理商根據第10.9條(FATCA信息)表明代理人在該申請日期或之後不再是(或已經不再是)《反洗錢法》豁免締約方；或 |
| (c) | 代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方， |
和 (在每一種情況下)貸款人合理地認為，一方當事人將被要求進行FATCA扣減，而如果該代理人是FATCA免税方，則不需要進行該扣減，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 27 | 安全受託管理人 |
| 27.1 | 托拉斯 |
| (a) | 證券託管人聲明，它將按照本協議中包含的條款，以信託方式為被擔保的當事人持有擔保財產，並應按照第27條(安全託管人)和財務文件的其他規定。 |
| (b) | 本協議的每一方均同意，安全託管人應僅承擔本協議或財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| (c) | 除非第27.1條(A)段明確規定，證券受託人不對任何人承擔任何責任，包括本協議或其他財務文件項下的職責、義務和責任。托拉斯)，且不受第27條(安全託管人)特別包括第27.8條(安全託管人和行使酌情權的指示 )，第27.13(負責 文檔編制)，第27.14(免除法律責任)，第27.16(貸款人對證券受託人的賠償)，第27.23(與集團的業務往來)和第27.28條(完全自由地進行交易). |
| 27.2 | 並行 債務(向擔保受託人支付的約定) |
| (a) | 每一債務人不可撤銷且無條件地承諾向證券託管人支付其平行的 債務，其金額應等於其相應的 債務，且應以其相應的一種或多種貨幣支付。 |
| (b) | 債務人的平行債務： |
| (i) | 應與其相應的債務同時到期和應付； |
| (Ii) | 是獨立的，與其相應的債務分開，並且不損害其相應的債務。 |
| (c) | 對於第27.2條(平行債項(支付證券受託人的契諾))， 安全受託人： |
| (i) | 是否為每筆平行債務的獨立和獨立債權人； |
| 132 |
| (Ii) | 以自身名義而非作為擔保當事人的代理人、代表人或受託人的行為及其對每項平行債務的債權不得以信託形式持有；以及 |
| (Iii) | 應擁有獨立和單獨的權利，以其自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回、任何類型破產程序的申請和表決)。 |
| (d) | 債務人的平行債務應為： |
| (i) | 減少 至其相應的債務已不可撤銷地無條件償付或 解除的程度；以及 |
| (Ii) | 增加 到其相應的債務增加的程度， |
債務人的相應債務為：
| (A) | 減少 至其平行債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的程度； 和 |
| (B) | 增加 到其平行債務增加的程度， |
在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。
| (e) | 證券託管人收到或收回的與本條款27.2相關的所有 金額(平行債項(支付證券受託人的契約))在適用法律允許的範圍內，應根據第19條(已收取款項的運用). |
| (f) | 本條款第27.2條(平行債項(支付證券受託人的契約))應適用於每份財務文件，但需進行必要的修改。 |
| 27.3 | 沒有 獨立電源 |
除通過擔保受託人外，擔保各方無權強制執行或對任何財務文件所設定的擔保權益有任何追索權，或行使根據設立擔保權益的財務文件而產生的任何權利或權力。
| 27.4 | 收據核銷 |
| (a) | 除任何財務文件中明確規定的相反情況外，證券受託人收到或收回的、屬於或可歸因於證券財產的任何款項(就第27條而言(安全託管人)，則應根據第19條(已收到金額的申請 ). |
| (b) | 以上第 (A)段不損害證券受託人、任何接管人的權利： |
| (i) | 根據第26.10條(貸款人對代理人的賠償)從被徵收的財產中獲得賠償；以及 |
| (Ii) | 根據 任何財務文件，將其收到或收回的任何款項貸記任何暫記賬户。 |
| 133 |
| (c) | 安全託管人根據上述(A)段向代理人進行的任何 轉賬，在付款的範圍內，均為安全託管人的良好清償。 |
| (d) | 證券託管人沒有義務根據本條款第27.4(A)款(br}(A))向代理人付款(收據的運用)使用與有關有擔保當事人的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣。 |
| 27.5 | 從收據中扣除 |
| (a) | 在根據第27.4條向代理人轉移任何款項之前(收據的運用)， 安全受託人可酌情決定： |
| (i) | 扣除根據本協議或任何其他財務文件應支付給證券託管人或任何接管人的當時到期應付的任何款項，並保留該款項，或視情況需要支付給當時到期應付的另一人； |
| (Ii) | 將任何適用的法律要求或可能需要從本協議項下的任何分配或付款中進行的任何扣除和扣繳(由於税收或其他原因)，作為準備金金額予以撥備，並作出和支付；以及 |
| (Iii) | 支付 因履行其職責而可能對其評估的任何安全財產的所有税款，或 或根據任何財務文件作為證券託管人或其他身份(與其履行本協議項下職責的報酬 有關的除外)。 |
| (b) | 就以上第(I)段而言，如果證券受託管理人已有權要求應要求向其支付一筆款項，則該筆款項應視為到期並應支付，即使尚未送達該款項。 |
| 27.6 | 預期負債 |
在任何擔保權益加速後，擔保受託人可酌情決定或應代理人的要求，在擔保受託人的名義下在該金融機構(包括其本身)持有帶有暫定或非個人性質的利息的任何追回 ，並且只要擔保受託人認為合適(該利息記入相關賬户的貸方)，以供以後根據第19條(已收取款項的運用)就下列事項而言：
| (a) | 向證券受託人、任何接管人支付任何 款項；以及 |
| (b) | 擔保負債的任何 部分， |
證券託管人或代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
| 27.7 | 投資收益 |
根據第19條將追回收益支付給代理人以供申請之前(br}已收取款項的運用) 證券受託人可酌情將全部或部分收益存入證券受託人在該金融機構(包括其本身)的有利息的暫定賬户或非個人賬户中，只要證券受託人認為合適(利息記入相關賬户)，直至證券受託人按照本條款第27.7條的規定不時支付這些款項為止(收益的投資).
| 134 |
| 27.8 | 安全託管人和行使酌情權的指示 |
| (a) | 除以下(D)段另有規定外，證券受託人應按照代理人發出的任何指示(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)或：如果代理人指示(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)，則不得作為證券受託人行使 授予其的任何權利、權力、權限或酌處權，並有權 承擔： |
| (i) | 它從代理商收到的任何指示(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人的指示(視情況而定))都是按照財務文件的條款作出的；以及 |
| (Ii) | 除非 收到實際的撤銷通知，否則這些指示或指示未被撤銷 。 |
| (b) | 證券託管人有權要求代理人(根據SACE和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事)就是否以及以何種方式，它應行使或不行使 任何權利、權力、權力和酌處權，證券託管人可避免 採取行動，除非其收到這些指示或澄清。 |
| (c) | 代理(根據SACE 和多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示)向證券託管人發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的相互衝突的 指示之上。 |
| (d) | 以上第(Br)(A)段不適用： |
| (i) | 在本協議中出現相反指示的情況下； |
| (Ii) | 如果 本協議要求安全受託人以指定的方式行事或採取指定的 行動； |
| (Iii) | 對於任何保護證券託管人以其個人身份而不是其作為擔保當事人的證券託管人角色的規定，包括但不限於第27.10條(證券受託人的酌情決定權)第27.28條(完全自由地進行交易)；及 |
| (Iv) | 關於證券託管人行使第27.5條規定的權利、權力或權力的酌處權(從收據中扣除)及第27.6(預期負債 ). |
| 27.9 | 安全 受託人的操作 |
不損害第27.4條(收據的運用)，證券託管人可以(但沒有義務)，在沒有任何相反指示的情況下，在行使財務文件規定的任何權力和職責時，採取其認為適當的行動。
| 135 |
| 27.10 | 安全 受託人的酌處權 |
| (a) | 安全受託人可以： |
| (i) | 假定 (除非收到代理的實際相反通知)：(I)未發生違約事件，且沒有債務人違反或違約其在任何財務文件項下的義務，以及(Ii)任何權利、權力、未行使任何財務文件賦予任何人的權力或自由裁量權。 |
| (Ii) | 假設借款人發出的任何通知或請求(提款通知除外)是在所有債務人同意和知情的情況下代表 提出的； |
| (Iii) | 如果 收到任何指令或指示，要求根據財務文件採取與擔保權益有關的任何行動，則假定財務文件 下采取該行動的所有適用條件均已滿足； |
| (Iv) | 聘用、支付和依賴任何法律顧問、會計師、税務顧問、測量師或其他專家的建議或服務(無論是由證券受託人還是由任何其他有擔保的一方獲得)，他們的建議或服務可能在任何時候看起來是必要的、有利的或可取的； |
| (v) | 通過其人員和代理人對財務單據採取行動； |
| (Vi) | 向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為安全託管人 收到的任何信息； |
| (Vii) | 依賴其認為真實的任何通信或文件，並依賴由該人或其代表簽署的證書，以及可合理預期為被擔保一方或債務人所知的任何事實事項；以及 |
| (Viii) | 禁止 按照任何一方的指示行事(包括提起任何因財務文件引起或與財務文件相關的法律訴訟或法律程序)，直到它 收到它可能在其所有費用需要酌情決定(無論是預付款還是其他方式)，這樣做可能招致的損失和責任。 |
| (b) | 儘管 任何財務文件有任何其他相反的規定，如果證券受託人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則證券受託人沒有義務作出或不作出任何事情。 |
| 27.11 | 安全 受託人的義務 |
安全託管人應迅速：
| (a) | 將代理人根據任何財務文件從任何義務人收到的任何通知或文件的內容複製給代理人。 |
| (b) | 將任何其他方為該方提交給證券託管人的任何文件的正本或副本轉發給該方，但除非財務文件另有明確規定，證券託管人沒有義務審查或檢查其充分性， 它轉發給另一方的任何文件的準確性或完整性；和 |
| 136 |
| (c) | 通知代理人發生任何違約事件或債務人在履行或遵守其在任何財務文件項下的義務時發生的任何違約事件，而證券託管人已收到本協議任何其他方的通知。 |
| 27.12 | 排除的 義務 |
儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人不得：
| (a) | 有義務詢問(I)是否發生任何違約事件，或(Ii)債務人履行、違約或違反任何財務文件規定的義務； |
| (b) | 必須向任何其他方交代其為自己的賬户而收取的任何款項或任何款項的利潤要素。 |
| (c) | 有義務向任何其他人(包括但不限於任何有擔保的一方)披露(I)任何 機密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任； |
| (d) | 與任何義務人有或被視為有任何信託關係或代理關係。 |
| 27.13 | 文檔責任 |
除證券受託人外，任何接管人均不承擔以下責任或責任：
| (a) | 證券託管人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議中提供的或與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整。為預期、在任何財務文件之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的安排或文件； |
| (b) | 任何財務文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性 預期、依據或與之相關的任何財務文件或擔保財產； |
| (c) | 因採取或不採取與任何財務文件、安全財產或其他方面有關的任何行動而給任何人造成的任何損失或任何責任。 是否按照代理商的指示或其他方式，除非直接由代理商的嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
| (d) | 行使或未能行使 賦予它的任何判斷、裁量或權力，或與任何財務文件、證券財產或任何其他協議、 預期訂立、作出或籤立的安排或文件有關的判決、裁量權或權力，在財務文件或安全財產之下或與之相關的；或 |
| (e) | 在執行或變現安全財產時出現的任何 缺口。 |
| 27.14 | 免除責任 |
| (a) | 無限制條款27.15(沒有法律程序)，證券託管人或任何接管人 不對其根據或與 任何財務文件或任何證券權益相關而採取或未採取的任何行動負責，除非直接因其嚴重疏忽 或故意不當行為造成。 |
| 137 |
| (b) | 如果證券受託人已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，則證券受託人將不對任何延遲(或任何相關後果)向賬户貸記財務文件中要求其支付的金額負責。遵守法規或其為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的操作程序。 |
| (c) | 本協議中的任何條款均不要求證券託管人代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户” 或其他檢查，並且每個貸款人向證券託管人確認其單獨負責。任何此類檢查均需 進行，且不得依賴安全受託人 與此類檢查相關的任何聲明。 |
| 27.15 | 無 程序 |
任何一方(證券受託人或該接管人除外)不得就證券受託人或接管人就該高級人員、僱員或代理人在任何財務文件或任何證券財產方面的任何作為或不作為而可能向該證券受託人或接管人提出的任何申索而對該高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序，而證券受託人或接管人的任何高級人員、僱員或代理人或接管人可依賴本條款，但須受第36.4條(第三方權利)和《第三方權益法》的規定。
| 27.16 | 貸款人對證券受託人的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按緊接在其減少到零之前的總承諾額的比例)在要求的三個工作日內賠償證券受託人和每個接管人任何費用，任何有關證券受託人或接管人在根據財務文件擔任證券受託人或接管人時所招致的損失或責任(並非因有關證券受託人或接管人的嚴重疏忽或故意失當行為所致)(除非有關的證券受託人或接管人已根據財務文件獲債務人償付)。
| 27.17 | 自己負責 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，各債權方向證券受託人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於 ：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件、證券財產和任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性和可執行性，在任何財務單據或安全財產之下或與之相關的財產； |
| 138 |
| (c) | 債權方是否根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件或任何其他協議所預期的交易有追索權，以及該追索權的性質和範圍。 預期、根據或與任何財務文件或安全財產相關而訂立、作出或簽署的安排或文件； |
| (d) | 證券受託人或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議預期的交易 提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性，為預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的安排或文件； 和 |
| (e) | 任何人在或對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產任何部分的價值或充分性，財務文件設定的任何擔保權益的優先權，或影響被押記財產的任何擔保權益的存在， |
和 各債權方向證券託管人保證，其在任何該等事項上從來不依賴、也不會在任何時間依賴證券託管人。
| 27.18 | 不承擔完善擔保物權的責任 |
安全受託人不對以下行為負責：
| (a) | 要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何被抵押財產的所有權的任何契據或文件； |
| (b) | 獲取任何財務文件或任何擔保權益的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據的任何許可證、同意或其他授權。 |
| (c) | 根據任何司法管轄區的任何適用法律登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何擔保權益(或任何擔保 權益的優先權)，或向任何人發出關於執行任何財務文件或任何擔保權益的通知； |
| (d) | 採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使任何擔保物權生效，或確保根據任何司法管轄區的法律設定任何附屬擔保物權；或 |
| (e) | 要求 與創建擔保權益的任何財務文檔有關的任何進一步保證 。 |
| 27.19 | 保險 由安全託管人提供 |
| (a) | 證券託管人沒有義務為任何被擔保的財產投保， 沒有義務要求任何其他人維持任何保險，或核實財務文件中包含的安排或維持保險的任何義務。證券託管人不對任何人因缺乏此類保險或此類保險不足而遭受的任何損失承擔責任。 |
| (b) | 如果在任何保險單上將安全託管人指定為被保險方，則其不對因直接或間接原因而遭受的任何損失負責。未將與承保人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知承保人，除非代理以書面方式提出要求，並且安全託管人在收到該請求後的十四(14) 天內未這樣做。 |
| 139 |
| 27.20 | 託管人和被提名人 |
證券託管人可按證券託管人決定的任何條款，任命和支付任何人作為信託資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，證券託管人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而產生的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，也不受約束監督任何人的程序或行為。
| 27.21 | 接受所有權 |
證券託管人有權不加詢問地接受任何債務人對任何被抵押財產可能擁有的任何權利和所有權，並且不承擔責任或義務要求任何債務人對其權利或所有權中的任何瑕疵進行補救。
| 27.22 | 避免 違法 |
儘管財務文件中有任何相反的明示或暗示，證券受託人可以不做其認為將會或可能違反任何司法管轄區的任何相關法律、指令或法規的任何事情，證券受託人可以 做其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所必需的任何事情。
| 27.23 | 與集團的業務 |
證券託管人可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與其進行任何形式的銀行業務或其他業務 。
| 27.24 | 信託清盤 |
如果 經代理人批准，擔保受託人確定(A)設立擔保權益的財務文件所擔保的所有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償，且(B)任何擔保的 當事人均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據財務文件向任何債務人提供墊款或其他財務通融 ：
| (a) | 本協議中規定的信託應清盤，擔保受託人應在沒有追索權或擔保的情況下解除擔保受託人根據創建擔保權益的每個財務文件所享有的所有擔保權益和權利；以及 |
| (b) | 任何即將退休的證券託管人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在創建擔保權益的每份財務文件下的所有權利。 |
| 27.25 | 補充權力 |
本協議授予證券受託人的權利、權力和自由裁量權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充一般法律或其他法律賦予證券受託人的任何權利、權力和自由裁量權。
| 140 |
| 27.26 | 受託人 分部分開 |
| (a) | 在作為擔保當事人的受託人的情況下，證券託管人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果安全受託人的另一個部門或部門收到信息，該信息可被視為該部門或部門的機密信息，證券託管人不應被視為已知悉該信息，也無義務向任何一方披露該信息。 |
| 27.27 | 取消應用 |
除了根據或憑藉本協議和其他財務文件而享有的權利外，證券受託人還應享有《1925年受託人法案》、《1999年受託人轉授法案》、《2000年受託人法案》和《普通法》或其他法律賦予受託人的所有權利， 規定：
| (a) | 2000年《受託人法案》第 1節不適用於證券受託人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責；以及 |
| (b) | 如果 《1925年和2000年受託人法案》與(Ii)本協議的規定與任何其他財務文件之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準。如果 與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就《受託人法案2000》而言，此類規定應構成限制或排除。 |
| 27.28 | 完全 自由進行交易 |
儘管有任何相反的法律規則或衡平法，證券受託人應絕對有權：
| (a) | 與任何義務人或金融文件當事人或其中提及的任何人(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易)訂立和安排各種銀行、衍生工具、投資和/或其他交易。 無論是否與本協議相關，並作為辛迪加代理和/或證券託管人 為該債務人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供其他便利和/或參與其他融資)； |
| (b) | 要 處理、簽訂和安排與以下各項有關的交易： |
| (i) | 由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與此類證券相關的任何期權或其他衍生品；以及 |
| (c) | 向借款人或作為財務文件當事人或在財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務， |
而且，尤其是，每一服務方在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及在與上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項相關的情況下，絕對有權使用(僅限於內幕交易法)其獲得的任何信息或機會，以追求其自身利益， 避免披露此類交易。交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或其他事項取得的所有利潤及利益。
| 141 |
| 27.29 | 安全託管人辭職 |
| (a) | 證券託管人可通過向借款人和每個擔保方發出通知 ，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 或者，證券託管人可以通過通知其他當事人而辭職，在這種情況下，多數貸款人(經SACE事先同意)可以指定繼任者證券託管人。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任證券受託人，證券受託人(在與代理人和SACE協商後)可以任命繼任證券受託人。 |
| (d) | 退休的證券受託人(“退休的證券受託人”)應自費，向繼任證券託管人提供繼任證券託管人為履行財務文件規定的證券託管人職能而合理要求的文件和記錄，並提供 合理要求的協助。 |
| (e) | 證券託管人的辭職通知僅在(I)指定繼任者和(Ii)以契約形式將證券財產的所有 轉讓給該繼承人時生效。 |
| (f) | 在 指定繼任者後，即將退休的證券受託人應以作為契據籤立的文件的方式，解除與財務文件有關的任何進一步義務 (但根據第27.24條(B)段規定的義務除外)。信託的清盤)，但就其在擔任證券受託人期間的任何作為或不作為而言，仍有權享有第27條(安全受託人 )，第27.5(從收據中扣除)，第27.16(貸款人對證券託管人的賠償)以及財務文件中明示為限制或免除其作為證券受託人的責任的任何其他規定。其繼承人和其他各方中的每一方在彼此之間享有相同的權利和義務，就像如果該繼承者是原締約方時所享有的權利和義務一樣。 |
| (g) | 多數貸款人可以通知證券受託管理人，要求其按照以上(B)段的規定辭職。在這種情況下，證券託管人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 證券受託人轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他債務人)的同意。 |
| (i) | 根據本條款第27.29條(安全託管人辭職 )應遵守貸款人所有必要的“瞭解您的客户”的要求。 |
| 27.30 | 代表團 |
| (a) | 證券託管人或任何接管人可隨時以授權書或其他方式將任何財務文件授予其的所有或任何權利、權力及酌情權轉授任何人任何期間。 |
| 142 |
| (b) | 可根據證券託管人或該接管人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何條款和條件進行轉授，並受其限制，且不受監督的約束，或以任何方式對因任何此類代表的任何不當行為或過失而招致的任何損失負責。 |
| 27.31 | 其他 安全受託人 |
| (a) | 證券受託人可隨時指定(並隨後免去)任何人作為 單獨受託人或與其共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或 |
| (Ii) | 為符合證券受託人認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區獲得或執行任何判決， |
證券託管人應事先通知借款人和代理人該項任命。
| (b) | 如此任命的任何人應具有任命文書授予或施加的權利、權力和酌處權(不超過本協議授予證券託管人的權利、權力和酌處權)以及職責和義務。 |
| (c) | 就本協議而言，證券受託人可能向該人支付的薪酬，以及該人在根據該任命履行其職能時發生的任何成本和支出(連同任何適用的增值税)，視為安全託管人產生的成本和費用。 |
| 28 | 債權當事人辦理業務 |
| 28.1 | 本協議的任何條款均不： |
| (a) | 干涉任何債權方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 責成任何債權方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 責成任何債權方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料 或與税務有關的任何計算。 |
| 29 | 債權各方共享 |
| 29.1 | 向債權方付款 |
如果債權方(“追償債權方”)不按照第(29)條(債權人之間的分享)，並將該金額用於財務文件項下的到期付款 ，然後：
| (a) | 追償債權方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人； |
| 143 |
| (b) | 代理人應確定如果代理人收到或收回收據或追回款項並按照第19條的規定進行分配，則收到或收回的款項是否超過追回債權方的金額。已收取款項的運用) 和第30條(支付機制)，而不考慮因接收、追回或分發而對代理商徵收的任何税項；以及 |
| (c) | 追償債權方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內， 按照第19條的規定，向代理人支付相當於上述收據的金額(“分攤付款”)或追回減去代理人確定的債權方可能保留的任何數額，作為其應支付的任何付款份額。已收到金額的申請 )及第30條(支付機制). |
| 29.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分紅視為由有關債務人支付，並根據第19條(已收取款項的運用)及第30條(支付機制).
| 29.3 | 追回債權方的權利 |
| (a) | 代理根據第29.2條(付款的重新分配)，在相關適用法律允許的情況下，追償債權方將代位於在再分配中分享的債權方的權利。 |
| (b) | 如果 並且追償債權方不能依賴其在第29.3條(A)段下的權利(追討債權當事人的權利)，有關的 債務人應對追償債權方立即到期和應付的等同於分攤付款的債務負責。 |
| 29.4 | 重新分配的反轉 |
如果 追回債權方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回債權方償還，則：
| (a) | 根據第29.2條(付款的重新分配)應應代理人的要求，向該追償債權方的代理人支付一筆款項，數額相當於該債權方在分紅付款中所佔份額的適當部分(連同償還該追償債權方所佔利息比例所需的款項關於收回債權的債權方需要支付的分攤付款)；和 |
| (b) | 恢復債權方對任何償付的代位權的 應被取消，相關債務人將向償付債權方承擔如此償還的 金額。 |
| 29.5 | 例外情況 |
| (a) | 此 第29條(債權人之間的分享)不適用於 追償債權方在根據本條款支付任何款項後， 對有關債務人不具有有效和可強制執行的債權的情況。 |
| 144 |
| (b) | 追償債權方沒有義務與任何其他債權方分享追償債權方因採取法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何金額，如果： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知其他債權方；以及 |
| (Ii) | 其他債權方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有采取單獨的法律程序或仲裁程序。 |
| (c) | 根據SACE保險單，SACE代理人(代表貸款人)對SACE代理人(代表貸款人)進行全額賠償之後，本條款第29條中關於債權人之間分享收益的規定(債權人之間的分享)不適用於借款人或借款人在SACE根據SACE保險單向任何貸款人付款後向SACE支付的任何款項。 |
| 30 | 付款 機械師 |
| 30.1 | 向代理付款 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期， 債務人或貸款人應向代理人提供(除非財務文件中有相反的説明)在到期日到期日的價值，以及代理人指定為慣例的資金。在付款地以相關 貨幣結算交易的時間。 |
| (b) | 付款 應在代理人指定的銀行支付給該貨幣國家的主要金融中心的賬户 (或就歐元而言，支付給參與成員國的主要金融中心) 。 |
| (c) | 付款 應在上午11點前支付。巴黎時間。 |
| (d) | 對於借款人的每一筆付款，借款人應在付款到期日之前的第三個營業日通知代理商，該付款到期日應通知借款人的銀行(應在通知中註明) 。 |
| 30.2 | 按代理分發 |
代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第30.3條(對債務人的分配)， 第30.4條(追回)在收到根據本協議有權收到付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，代理商應在實際可行的範圍內儘快將該貨幣支付至該締約方可通過不少於五(5)個工作日向該國主要金融中心的銀行(或就歐元而言，在參與成員國或倫敦的主要金融中心)的銀行通知代理人的賬户。
| 30.3 | 分配給義務人 |
代理商可根據第22條(抵銷)將其收到的任何款項用於支付(在 日期以收款貨幣和資金)該債務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 145 |
| 30.4 | 追回 |
| (a) | 如果要根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理 沒有義務向另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的 交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它確實收到了這筆款項。 |
| (b) | 如果 代理商向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理商並未實際收到該款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息一起退還給代理人。由代理計算以反映其資金成本。 |
| 30.5 | 債務人不得 抵銷 |
債務人根據財務單據支付的所有付款應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)。
| 30.6 | 營業天數 天 |
| (a) | 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)的 日支付。 |
| (b) | 在 本協議項下任何本金或未付款項支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 30.7 | 賬户幣種： |
| (a) | 第30.7條(B)和(C)段的主題 賬户幣種)歐元或 美元(視適用情況而定)是任何財務文件項下債務人支付任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以發生成本、費用或税收的貨幣支付。 |
| (c) | 任何以適用的歐元或美元以外的貨幣支付的 金額應以該另一種貨幣支付。 |
| 30.8 | 幣種變動 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何 提及和財務文件項下產生的任何債務應折算為或支付，代理人指定的國家的貨幣或貨幣單位(在與貸款人和借款人協商後)；和 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位兑換成另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理商(合理地採取行動)向上或向下四捨五入。 |
| 146 |
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人 (合理行事並在與貸款人和借款人協商後)指定需要的範圍內，進行修改，以符合相關銀行間市場中任何公認的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 30.9 | 利息補充協議項下的分配 |
代理人根據利息補充協議為貸款人收到的每一筆付款，應由代理人在收到後在切實可行的範圍內儘快提供給有權根據本協議收到付款的貸款人(由其貸款辦公室賬户支付)， 貸款人可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理人該國主要金融中心的銀行 該貨幣(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦)。
| 31 | 變更 和豁免 |
| 31.1 | 多數貸款人的變更、豁免等 |
第31.2條的主題 (更改、豁免等須經所有貸款人同意)，單據應有效地更改、放棄、修改、 暫停或限制財務單據的任何條款，或任何債權方在該條款或一般法律下的權利或補救措施，除非該單據由借款人簽署，或由代理人代表多數貸款人通過電子郵件明確同意， 由代理人和證券受託人以其自身的權利簽署，並且如果該單據與債務人為當事人的財務單據有關，債務人(條件是未經意大利當局同意，不得對本協議或任何其他財務文件進行修改或變更)；此外，在代理人將修改或更改的條款通知貸款人後的十個營業日之前，不得進行任何修改或更改。代理人應合理迅速地將借款人提出的任何修改或變更通知貸款人。
| 31.2 | 變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意 |
然而，關於下列事項，第31.1條(多數貸款人的更改、豁免等)適用，猶如“由代理人代表多數貸款人”改為“由或代表每一貸款人”：
| (a) | 減少了 適用的 邊際； |
| (b) | 推遲支付本協議項下應付的本金、利息、費用、佣金或其他款項的日期，或減少支付的金額； |
| (c) | 增加或延長任何貸款人在某一階段下的承諾，或要求取消任何階段下的承諾，按比例減少貸款下的承諾； |
| (d) | 修改“多數貸款人”的定義； |
| (e) | 更改為第2條(設施)，第6(利息)，第24(更改 貸款人)或本條例草案第31(更改及豁免); |
| (f) | 對財務文件中所列擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何 解除或重大變更；以及 |
| (g) | 本協議或其他財務文件明確規定須徵得各貸款人同意的任何 其他變更或事項。 |
| 147 |
| 31.3 | 排除 其他或暗示的變更 |
符合第31.1條要求的文件除外(多數貸款人的更改、豁免等)和31.2(變更、豁免等需要得到所有貸款人的同意)、任何文件，以及債權人當事人或其任何一方(或代表其行事的任何人)的任何行為、行為過程、未能或疏於採取行動、拖延或默許，不得導致債權人 當事人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被視為已更改、放棄、暫停或限制，或被禁止(永久或臨時)執行、依賴或行使：
| (a) | A本協議或其他財務文件的規定；或 |
| (b) | 違約事件 ；或 |
| (c) | 借款人或債務人違反財務文件或一般法律規定的義務；或 |
| (d) | 任何財務文件或一般法律授予的任何權利或補救措施， |
在任何財務文件中不得隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內執行任何此類規定或行使此類權利或補救措施。
| 32 | 通告 |
| 32.1 | 一般信息 |
除非 另有特別規定，任何財務文件項下或與財務文件相關的任何通知應以信件或傳真方式發出；財務文件中對書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知的引用應相應地解釋。
| 32.2 | 用於通信的地址 |
應發送 通知：
| (a) | 致 借款人： |
公司中心大道7665號美國邁阿密FL33126
注意：首席財務官兼總法律顧問
電子郵件： [*] / [*]
| (b) | 致 貸款人： |
在 附表1中其名稱下方的地址(貸款人和承諾)或(視乎情況所需而定)。
| 148 |
| (c) | 致 代理或SACE代理： |
CIB-ITO全球銀行業務
信用交易管理-出口融資
德巴卡代爾街9號
固定Océanie ACI：CPE02A1
93500 Pantin
注意： S.Caset-Carricaburu/A.Sarant
電子郵件： [*]/ [*]
或 寄往相關方通知代理人的其他地址，或如果相關方是代理人，則寄往借款人和貸款人的其他地址。
| 32.3 | 通知生效日期 |
第 條的規定(營業時間以外的服務)和32.5(電子通信)，當面送達或郵寄的通知應視為送達，並在送達時生效；
| 32.4 | 營業時間以外的服務 |
但是，如果根據第32.3條(通知的生效日期)通知將被視為已送達：
| (a) | 在收據地非營業日的 日；或 |
| (b) | 在這樣的工作日，但在下午6點之後當地時間； |
通知應(受第32.5條(電子通信))視為送達，並於上午9時起生效。在 第二天，也就是這樣的工作日。
| 32.5 | 電子通信 |
| (a) | 任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是雙方同意，除非收到相反通知，這將是一種可接受的通信形式，如果雙方： |
| (i) | 相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少於五個工作日的時間內，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方 。 |
| (b) | 這兩方之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的情況下才有效，如果是一方向代理人進行的任何電子通信，則只有在以代理人的方式進行的情況下才有效應指定用於此 目的。 |
| 149 |
| (c) | 任何根據上文(B)段生效的電子通信 在下午5點後生效。收貨地的單據應被視為僅於次日起生效。 |
| 32.6 | 難以辨認的 通知 |
第 32.3條(通知的生效日期)和32.4(營業時間以外的服務)如果收到通知的人在本應被視為送達通知的時間後1小時內通知發送人，通知已收到，且通知的形式在實質上難以辨認，則不適用。
| 32.7 | 有效的 通知 |
在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不應因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，未造成任何一方遭受任何重大損失或 損害；或 |
| (b) | 在 內容不正確和/或不完整的情況下， 收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或遺漏的詳細信息應該是什麼。 |
| 32.8 | 英語 語言 |
財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應為英文。
| 32.9 | “通知”的含義為 |
在 本條款第32條(通告)、“通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄 或其他通信。
| 33 | 保密性 |
| 33.1 | 機密信息 |
每個債權方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條允許的範圍內(保密信息的披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護 並採取適用於其自身機密信息的謹慎程度。
| 33.2 | 機密信息的披露 |
任何債權方均可披露：
| (a) | 向意大利當局、其任何附屬公司及其任何官員、董事、員工、專業顧問、審計師、如果根據本段(A)將獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部信息，合夥人和代表應提供該債權人認為適當的保密信息。此類保密信息的內容可能是價格敏感的 信息，除非沒有這樣的要求來告知收件人 是否負有對信息保密的專業義務 或受與保密信息的關係 ； |
| 150 |
| (b) | 對 任何人： |
| (i) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何附屬公司、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 與其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)的 (或可能與之訂立)， 與 有關的任何子參與，或根據其付款的任何其他交易，一份或多份財務文件和/或一份或多份 債務人以及該人的任何附屬公司、代表和專業顧問； |
| (Iii) | 由任何債權方或上文第(I)或(Ii)款適用的人指定 代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文第(一)或(二)項所述的任何交易； |
| (v) | 對於任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的 ，遵守任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規； |
| (Vi) | 向 需要披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人； |
| (Vii) | 貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號》規定的報告義務； |
| (Viii) | 誰是債務人的締約方、集團成員或任何相關實體； |
| (Ix) | 作為 任何財務文件所預期的任何財務文件註冊的結果 或與任何財務文件相關的任何法律意見；或 |
| (x) | 經擔保人同意；或 |
| (Xi) | 在受僱或履行職責期間被要求披露信息的任何 僱員、官員、董事或任何意大利當局的代表； |
| (Xii) | 根據第24.16條(或可以這樣做)，債權方向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益安全高於貸款人的權利). |
| 151 |
在每種情況下，在下列情況下，債權人方認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文第(一)、(二)和(三)段，將向其提供保密信息的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業的 顧問且負有保密的專業義務，則不需要作出保密承諾 機密信息； |
| (B) | 關於上文第(四)段，接受保密信息的人 已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息； |
| (C) | 關於上文第(五)、(六)和(十二)段，被告知保密信息的人被告知其保密性質，並且此類保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如果該債權方認為，在這種情況下這樣做是不可行的。 |
| (c) | 由該債權方或以上(B)(I)或(Br)(B)(Ii)段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，關於與財務文件有關的參與交易，需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本段(C)所指的任何服務 ，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已輸入與行政/結算服務提供商一起使用的基本形式為《LMA總保密承諾》的保密協議，或借款人與相關債權方商定的此類其他形式的保密承諾； |
| (d) | 對於 任何評級機構(包括其專業顧問)，可能需要披露 這樣的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常評級活動 如果將向其提供保密信息的評級機構 被告知其保密性質 並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 33.3 | 完整的 協議 |
此第 第33條(保密性)構成雙方之間關於債權人 各方在關於保密信息的財務文件下的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議 。
| 33.4 | 向信息服務部門披露 |
| (a) | 任何債權方均可向任何國內或國際信息服務公司 ，如Dealogic、TF、Gtr、TXF、IFR和該債權方指定的任何其他類似信息服務公司 披露以下信息： |
| (i) | 締約方名稱 ； |
| (Ii) | 債務人住所國； |
| 152 |
| (Iii) | 債務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期 ； |
| (v) | 第 37條(治國理政法); |
| (Vi) | 代理的 名稱； |
| (Vii) | 總承諾額 ； |
| (Viii) | 設施的貨幣 ； |
| (Ix) | 設施類型： ； |
| (x) | 設施排名 ；以及 |
| (Xi) | 設施的持續時間 ， |
使這樣的信息服務公司能夠提供其通常的服務。
| (b) | 各義務人表示，以上(A)項(I)至(Xi)項所列任何信息，在任何時候都不是、也不會是未公佈的價格敏感信息。 |
| 33.5 | 內部信息 |
每個債權方都承認部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，並且 此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且每個債權方承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的。
| 33.6 | 披露通知 |
每一債權人當事人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第33.2(B)(V)條第 (B)(V)段披露保密信息的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；以及 |
| (b) | 在 瞭解到機密信息已被泄露違反本條款時 33(保密性). |
| 33.7 | 持續的 義務 |
第33條中的義務(保密性)仍在繼續，特別是應繼續存在，並在12個月內對每一債權人 締約方保持約束力，從較早的一個起：
| (a) | 債務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的 日期； |
| (b) | 該債權方以其他方式不再是債權方的日期。 |
| 153 |
| 33.8 | SACE披露 |
儘管本協議中有任何其他相反的規定，SACE仍可披露任何保密信息：
| (a) | 其最終股東、控股公司、子公司、母公司和附屬公司； |
| (b) | 意大利共和國經濟和財政部及其部門、意大利其他部委(包括其任何部門)、意大利政府部際委員會和任何其他意大利當局、委員會、機構或政府實體； |
| (c) | 向再保險/反擔保或任何形式的風險增強的提供者(包括他們的代理人、經紀人和顧問)提供再保險/反擔保或任何形式的風險增強，這些人應對SACE承擔保密義務 ，除非他們負有保密的專業義務； |
| (d) | 根據轉變為第116/2014號法律的第91/2014號法令第32條，以及為實施轉變為第40/2020號法律的第23/2020號法令第2條的目的，為國家對SACE提供擔保的目的；或 |
| (e) | 在 根據SACE保險單到期的任何付款之後；或 |
| (f) | 經借款人同意，不得無理拒絕這種同意。 |
| 33.9 | 按 釋放 |
未經另一方事先同意(不得無理拒絕)，SACE和借款人均不得就SACE保險單發佈任何新聞稿或發佈任何公告。
| 34 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 |
| 34.1 | 借款人的法律獨立性和無條件義務 |
本協議在法律上獨立於造船合同。借款人根據交易文件支付款項、遵守和履行其義務的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的和多項的，此類義務 不得：
| (a) | 因影響任何交付前合同的任何事項而受到影響或解除，包括合同的履行、受挫或有效性、任何交付前合同的任何一方的破產或解散或銷燬，根據造船合同提供的貨物和設備未完工或不能使用 ； |
| (b) | 因任何交貨前合同項下的任何爭議，或它或任何其他人可能對或認為它根據任何交貨前合同項下的任何人提出的任何索賠，而以任何方式受到影響或解除； |
| (c) | 因借款人或任何其他人根據任何交付前合同或與交付前合同有關的任何文件或協議承擔的任何義務不可執行、違法或無效而受到任何影響或解除； |
| (d) | 在任何情況下都不會受到以下事實的影響：提款通知中提到的全部或任何部分請求的金額不是或不是到期或不應支付給建築商； |
| 154 |
| (e) | 以債權人各方履行任何義務(本合同另有規定的除外)為條件，以產生借款人在本合同項下的相關義務為條件； |
| (f) | 以任何方式受到借款人破產或解散的影響或解除。 |
| 35 | SACE 代位和報銷 |
| 35.1 | 代位權確認書 |
每一債務人和每一債權方都承認，一旦SACE根據SACE保險單支付任何金額，SACE將根據SACE保險單在財務文件項下的該等付款金額中取代貸款人的權利。
| 35.2 | 報銷 |
| (a) | 不影響第35.1條(代位權的認收)，每個債務人共同和 各自承諾向SACE支付，並使SACE得到賠償，使SACE在SACE保險單項下支付給債權人各方或代表債權人的任何人的每一筆款項(無論是通過直接付款或抵銷)都得到賠償。 |
| (b) | 每個義務人承諾向SACE支付相當於以下金額的歐元： |
| (i) | 根據SACE保險單，SACE向債權人任何一方或代表債權人的任何人支付的每筆付款的金額；以及 |
| (Ii) | 對於SACE根據SACE保險單向任何債權人或任何人支付的任何款項而施加、徵收、收取、扣繳或評估的每項扣除或扣繳，此類扣除或扣繳的金額， |
每宗個案連同利息(按照第17.1條(違約率))。
| (c) | 各債務人還同意其根據本條款第35.2條(報銷) 不受本協議或任何其他財務文件項下債務人義務的影響，也不以此為條件，不受任何相關事項的影響或解除，包括但不限於，債務人本身是否有責任根據本協議或任何其他財務文件 付款，或對其付款責任提出異議。 |
| (d) | SACE 將立即通知債務人根據第 條第 條(報銷). |
| (e) | 根據第35.2條應由債務人支付的每一筆金額(報銷)在SACE向債務人提出要求後五(5)個工作日內到期並以歐元支付給SACE。 |
| 35.3 | 債務 絕對債務 |
債務人在第35.2條項下的義務(報銷)，在適用法律允許的範圍內：
| (a) | 是絕對的和無條件的； |
| 155 |
| (b) | 在任何情況下都應嚴格按照本協議履行和/或履行； |
| (c) | 是持續債務，並將延伸至SACE根據SACE保險單向任何債權方或代表其任何人支付的金額的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分解除； |
| (d) | 如果沒有本條款，某項作為、不作為、事項或事情會減少、 免除或損害其在第35.2條(報銷)(不受限制，無論其或任何債權人是否知曉)包括： |
| (i) | 給予任何義務人的任何時間、豁免或同意，或與任何義務人達成的任何協議； |
| (Ii) | 任何 任何財務文件缺乏有效性或可執行性，或對任何財務文件進行任何修改或其他修改或放棄 ； |
| (Iii) | 本協議項下任何其他義務的減少或解除； |
| (Iv) | 根據任何債務重整協議或安排的條款免除任何義務人或任何其他人的職務； |
| (v) | 取得、更改、妥協、交換、更新、解除、替代或釋放，或拒絕或忽視完善、接管、變現或執行對資產的任何權利或擔保 ，任何義務人或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (Vi) | 任何債務人、任何債權方或任何其他人的成員或地位的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更； |
| (Vii) | 對財務單據、SACE保險單或任何其他單據或證券的任何 修訂(無論多麼重要)或替換； |
| (Viii) | 任何人在任何財務文件、SACE保險單或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效； |
| (Ix) | 任何破產或類似程序； |
| (x) | 任何債務人 在任何時候可能對SACE享有的任何索賠、抵銷、抗辯、減少、減免或其他權利的存在； |
| (Xi) | 與SACE保險單相關提交的任何證明文件在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的 ； |
| (Xii) | SACE根據付款要求進行的任何付款，其表面上、 按照SACE保險單的條款，未提供或不符合SACE保險單的條款要求提供此類索賠的任何證書或其他文件。 和 |
| (Xiii) | 其他可能構成債務人抗辯或解除債務人責任的情形。 |
| 156 |
| 36 | 補充 |
| 36.1 | 權利 累積，非獨家 |
財務文件賦予各擔保方的權利和補救措施包括：
| (a) | 累積性； |
| (b) | 可視需要而經常行使；以及 |
| (c) | 除非財務文件明確明確規定，否則不得將 視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。 |
| 36.2 | 撥備的可分割性 |
如果財務文件的任何規定無效或隨後變為無效、不可執行或非法，則不應影響該財務文件或任何其他財務文件的其他規定的有效性、可執行性或合法性。
| 36.3 | 同行 |
一份財務單據可以在任意數量的副本中執行。
| 36.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除SACE及其繼承人、受讓人和受讓人或財務文件中另有規定外，根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)，非締約方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管 任何財務文件有任何規定，但不是財務文件當事人的任何人(SACE或其繼承人、受讓人和受讓人除外)不需要 隨時撤銷、更改或終止任何財務文件。 |
| (c) | 在符合《第三方法》規定的前提下，在不損害上述第(Br)(A)和(B)款規定的情況下，SACE有權執行第 35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息)， 第8條(SACE Premium和意大利當局)，第10.2(税收總額)， 第10.3(税收賠付)，第10.11(交易成本)，第20.1(關於借款和償還貸款的賠償問題)，第20.3(雜項賠償 )，第20.4(貨幣賠款)，第22(抵銷)，第 27條(安全託管人)，第10.6(增值税)，第10.13(SACE義務)， 第33.8條(SACE的披露)和33.9(新聞稿)及第38條(執法). |
| (d) | 與SACE在本協議項下的權利有關的任何 修正案或棄權，包括第35條(SACE代位權和報銷)，第17條(逾期付款的利息)， 第8條(SACE Premium和意大利當局)，第10.2(税收總額)， 第10.3(税務彌償)，第20.4(貨幣賠款)，第22(抵銷)， 第27條(安全託管人)，第20.3(雜項賠償)， 第10.6(增值税)，第10.11(交易成本)，第20.1(關於借款和償還貸款的賠償 )，第33.8條(SACE的披露) 和33.9(新聞稿)及第38條(執法)在未經SACE同意的情況下不得實施。 |
| 157 |
| 36.5 | 無豁免 |
受擔保一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該權利、權力或特權； 任何單項或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙受擔保一方行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本合同規定的擔保當事人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 36.6 | 需要書寫 |
除非借款人、代理人和貸款人簽署明確的書面修改，否則不能修改本協議。
| 37 | 治理 法律 |
| 37.1 | 法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 38 | 執法 |
| 38.1 | 英國法院的管轄權 |
英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)擁有專屬管轄權(“爭議”)。每一方都同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出反對意見。
| 38.2 | 流程的服務 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人：
| (a) | 不可撤銷地， 任命Hannaford Turner LLP(目前位於英國倫敦切普賽德107號，EC2V 6DN)為其代理人 ，負責送達與任何財務文件有關的在英國法院進行的任何訴訟的法律程序文件；以及 |
| (b) | 同意 流程代理未能將流程通知借款人不會使相關程序無效。 |
如果 任何被委任為送達法律程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，借款人 (代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後15天內)按代理人可接受的條款任命另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。
| 158 |
| 39 | 融資利率和參考銀行報價保密 |
| 39.1 | 保密 和披露 |
| (a) | 代理人和每個義務人同意對每個資金利率(如果是代理人，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，除非在以下(B)、(C)和(D)段允許的範圍內。 |
| (b) | 代理商可能會披露： |
| (i) | 根據第6.5條規定，借款人的任何 融資利率(但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價)。關於利率期限和浮動利率的通知); |
| (Ii) | 任何 資金率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供與一份或多份財務文件有關的管理 服務，以使 該服務提供商能夠在以下情況下提供這些服務該信息將被提供給的人 已簽訂了基本形式為《LMA主要保密承諾》以供行政/結算服務提供商使用的保密協議，或代理人與{Br}相關貸款人或參考銀行，視情況而定。 |
| (c) | 代理人可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個義務人可以 披露任何融資利率，以： |
| (i) | 其任何附屬公司及其任何官員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表，如果根據本款第(I)款將向其提供融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質，且可能是價格敏感信息，除非有 如果收款人負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與此相關的保密要求的約束，則無此要求； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的 個人，任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用法律或 法規，如果獲得該融資利率或參考銀行報價的人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息 但如有下列情況，則無須如此通知，代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為，在該情況下這樣做是不可行的； |
| (Iii) | 為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查的目的而需要向其披露信息的任何人，訴訟或爭議 如果以書面形式通知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人它的保密性質，並且它可能是價格敏感信息，但 不要求這樣通知如果，代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為，在該情況下這樣做是不可行的；和 |
| (Iv) | 經有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的任何人。 |
| 159 |
| (d) | 代理人在第39條中的義務(融資利率和參考資料的保密性 銀行報價)與參考銀行報價有關，並不影響其根據第6.5條(通知利息期和浮動利率 )但(除根據上文第(B)款第(I)項的規定外)代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。 |
| 39.2 | 相關的 義務 |
| (a) | 代理人和每個義務人承認每個資金利率(在代理人的情況下， 每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用 可能受到適用法律的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不使用任何 融資利率或，就代理商而言，為任何非法目的而提供的任何參考銀行報價。 |
| (b) | 代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視具體情況而定)： |
| (i) | 根據第(Br)條第(C)款第(Ii)節作出的任何披露的情況保密和披露)除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及 |
| (Ii) | 在 瞭解到任何信息已被披露違反第39條(融資利率和參考銀行報價保密 ). |
| 39.3 | 無違約事件 |
根據第18.4條，不會發生違約事件(違反其他義務)僅因債務人未能遵守第39(C)條融資利率和參考銀行報價的真實性).
本協議已於本協議開頭所述日期簽訂、修改和重述。
| 160 |
執行 頁
| 借款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 萊昂納多三世有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| A批貸款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 又名Ausfuhrkredit-Gesellschaft | ) | |
| 麻省理工學院定製哈夫通 | ) | |
| 在下列情況下： | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 161 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| B部分貸款人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行 |
) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 卡薩儲蓄銀行E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| C級貸款機構 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行 巴黎富通銀行/N.V. | ) | |
| 在 中，存在： | ) |
| 162 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| Cassa Depositi E Prestiti S.P.A. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為 並代表 | ) | |
| 滙豐銀行 銀行 | ) | |
| 在 中，存在： | ) | |
| 聯合授權牽頭安排人 | ||
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 法國巴黎銀行富通銀行/N.V. | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| 滙豐銀行股份有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| 為並代表 | ) | |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 163 |
| 代理人 | |
| 簽名者 | ) |
| ) | |
| 為 並代表 | ) |
| 法國巴黎銀行 | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| SACE 代理 | |
| 簽名者 | ) |
| ) | |
| 為 並代表 | ) |
| 法國巴黎銀行 | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 安全 受託人 | |
| 簽名者 | ) |
| ) | |
| 為 並代表 | ) |
| 法國巴黎銀行 | ) |
| 在 中，存在： | ) |
| 164 |
附錄 2
修改和重新簽署的保函表格(標記為表示修改)
修正案 説明如下：
| 1 | 增加的內容 用藍色下劃線文本表示；以及 |
| 2 | 刪除項 以紅色刪除線文本顯示。 |
最初日期為2017年4月12日
(AS以前
不時修訂，包括根據日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進行修訂和重述，
根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，該補充協議根據2022年12月16日的補充協議進行進一步修訂根據日期為_的修訂和重述協議修訂和重述二月20213)
NCL 有限公司
作為擔保人
和
法國巴黎銀行
作為 安全受託人
和
挪威郵輪控股有限公司
作為 持有
修改了 並重申了保證
將
與最初日期為2017年4月12日的設施協議(AS以前
由日期為2017年11月21日的修正案和重述協議修訂和重述，經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年6月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述，經日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，
經日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂和
由日期為_二月20213)
3300載客郵輪新建部分融資
目前指定為船體編號。[*]在Fincantieri S.p.A
索引
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 釋義 | |
| 2 | 擔保 | 5 |
| 3 | 作為主要債務人和獨立債務人的責任 | |
| 4 | 費用 | |
| 5 | 交易調整 | 6 |
| 6 | 付款 | 7 |
| 7 | 利息 | 7 |
| 8 | 從屬關係 | |
| 9 | 執法 | 8 |
| 10 | 陳述 和保證 | |
| 11 | 承諾 | 1 |
| 12 | 判決和貨幣賠償 | 2 |
| 13 | 抵銷 | 2 |
| 14 | 補充 | 2 |
| 15 | 分配 和調撥 | 2 |
| 16 | 通告 | 2 |
| 17 | 借款協議失效 | 3 |
| 18 | 管轄法律和司法管轄權 | |
| 附表 | ||
| 附表 1合規證書格式 | 3 | |
| 行刑 | ||
| 執行 頁 | 3 | |
本保函最初於2017年4月12日(作為以前不時修改的
包括修訂了
，並通過#年#日的修訂和重述協議重述_____2021年2月17日)，
根據日期為2021年12月23日的補充協議進一步修訂，根據日期為2022年12月16日的補充協議進一步修訂，並根據日期為_
在兩者之間
| (1) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉-維爾路公園廣場55號(“擔保人”) |
| (2) | 法國巴黎銀行法國分公司匿名者協會，在編號為662 042 449的巴黎商業和興業銀行登記處登記，登記地址為法國巴黎75009意大利大道16號，作為擔保當事人的證券託管人(“證券託管人”，其中表述 包括其繼承人、受讓人和受讓人)； |
| (3) | 挪威郵輪控股有限公司，這是一家根據百慕大法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路公園廣場55號(“控股”)。 |
背景
| (A) | 由日期為2016年10月21日的造船合同(經不時修改，包括2016年12月14日、2017年1月30日、2017年2月27日、2017年3月30日和2017年4月10日)(“造船合同”)(I)Fincantieri S.p.A是一家在意大利註冊的公司，在的裏雅斯特註冊辦事處，通過Genova，1，擁有財務代碼00397130584(“建築商”) 和(Ii)萊昂納多三號有限公司(“借款人”)，建築商已同意設計、建造和交付，借款人已同意購買一艘3,300名乘客的郵輪，目前船體編號[*]如 將於以下日期交付的造船合同中所述[*]根據造船合同對交貨日期進行任何調整。 |
| (B) | 由(I)借款人、(Ii)貸款人、(Iii)聯合受託牽頭協調人、(Iv)代理人和 SACE代理人和(V)證券託管人同意，貸款人將向借款人提供最高6.4億歐元(6.4億歐元)的貸款安排 和SACE溢價(但不超過6.65億， 28萬，665歐元和28美分(665,280,665.28歐元)，用於幫助借款人為(A)付款或根據造船合同償還全部或部分最終合同的80%提供資金 價格最高可達符合條件的金額和(B)向借款人償還其向SACE支付的第一期SACE溢價的100%，並向SACE支付 第二期SACE溢價的100%(如上文所述)。 |
| (C) | 擔保人於2017年4月12日籤立擔保並向擔保受託人交付擔保(“原始擔保”)，這是根據原始貸款協議提供貸款的前提條件之一。 |
| (D) | 由於新冠肺炎疫情對郵輪行業和郵輪運營商造成了前所未有的非同尋常的影響，SACE通知郵輪運營商，它可以評估適用於某些合格貸款協議的 某些措施(“臨時措施”)，以幫助那些財務狀況良好但應對暫時但史無前例的新冠肺炎疫情影響的公司；獲得此類措施的可能性除其他事項外，還須遵守南太經濟區於2020年4月15日為郵輪公司提供的某些原則(“原始原則”)。 |
| (E) | 2021年1月21日，SACE確認可以評估臨時措施的延長(“延長的臨時措施”)，再次遵守在題為《非洲經委會支持的出口延期融資框架》的文件中提出的某些原則，該文件的日期為2020年11月26日，適用於SACE提供的郵輪公司(連同原原則，即《原則》)。 |
| (F) | 根據2020年12月3日的同意請求函，借款人和擔保人通知代理人和SACE代理人他們希望受益於其中所列某些貸款協議的臨時措施和延長的臨時措施。
包括 |
| (G) | 2021年1月25日，代理人(代表貸款人和代表貸款人)按照《修訂和重述協議》中規定的某些條件，同意借款人的部分請求。 |
| (H) | 簽署日期為2021年6月17日的修訂和重述協議，該協議由借款人、貸款機構代理、SACE代理和證券受託人等人按順序訂立，其中包括：規定增加貸款額度(《2021年6月修正案和重述協議》)。 |
| (I) | 簽署日期為2021年12月23日的補充協議，該協議由借款人、貸款機構代理、SACE代理和安全託管人(“2021年12月修正案”)，雙方同意，除其他外，修訂原貸款協議中的某些財務契約 和某些其他條款(經2017年修訂和重述協議修訂和重述)，經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述的 和經《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述的 原擔保(經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述的) )協議)。 |
| (J) | 借款人、融資機構、SACE機構和證券託管人等之間於2022年12月16日簽訂的補充協議(“2022年12月修訂協議”)，雙方同意：除其他外，修訂原貸款協議中的某些財務契約和某些其他條款(經《2017年修訂和重述協議》修訂和重述，經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述)，經2021年6月修訂及重述協議修訂及重述及經2021年12月修訂協議修訂) 及原始保證(經2021年2月修訂及重述協議修訂及重述及經2021年12月修訂協議修訂)。 |
| 2 |
| (K) | 雙方已同意對原貸款協議(經2017年修訂和重述協議修訂和重述)簽訂 修訂和重述協議，經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述，經《2021年6月修訂和重述協議》修訂和重述，經《2021年12月修訂協議》修訂並經《2022年12月修訂協議》修訂的《經修訂貸款協議》)和經《2021年2月修訂和重述協議》修訂和重述的原始擔保(《修訂和重述協議》)，經《2021年12月修訂協議》修訂和《2022年12月修訂協議》修訂的《經修訂的擔保》於2023年_除其他外， 增加貸款額度並納入某些修訂(《2023年修訂和重述協議》和經《2023年修訂和重述協議》修訂和重述的修訂貸款協議)，《貸款協議》)。 |
| (L) |
它 同意如下：
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 已定義 個表達式 |
除非上下文另有要求，貸款協議中定義的詞語和表述在本擔保中使用時應具有相同的含義。
| 1.2 | 某些術語的結構 |
在 本保證中：
“2017修訂及重述協議”指借款人、貸款人、代理人及證券受託人(其中包括)於2017年11月21日對原有貸款協議作出的修訂及重述協議。
"20213
修訂和重述協議“
手段由借款人、擔保人、代理人和SACE代理人等對修訂後的貸款協議和原擔保作出的修訂和重述協議，日期為2021年2月_。具有《獨奏會(K)》中賦予它的含義。
“修訂後的貸款協議”係指原貸款協議如《2017年修訂和重述協議》所修訂和重述.
“破產” 包括根據任何國家的任何公司法或破產法進行的清算、接管或破產管理，以及任何形式的暫停付款、與債權人的安排或重組 。
“資本 股票”指：
| (a) | 在公司或公司、公司股票或股份的情況下； |
| 3 |
| (b) | 在協會或企業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)； |
| (c) | 在 合夥或有限責任公司、合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)的情況下；及 |
| (d) | 使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一份的 任何其他權益或參與。 |
“第一個財務季度”是指在第一個提款日期前四十五(45)天或之前四十五(45)天結束的財務季度。
“貸款
協議”手段經修訂和重述的經修訂的貸款協議2021年修訂和重述協議是否具有獨奏會(K)中賦予它的含義.
“管理層”是指擔保人及其附屬公司或其受撫養人的僱員，或這些人是預定受益人的任何信託的僱員。
“當事人” 指本保函的一方。
“股東”指NCL國際有限公司，該公司是一家百慕大公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路Park Place 55號。
| 1.3 | 《貸款協議》解釋條款的適用 |
第 條1.2(某些術語的解釋)至1.6(一般釋義)經任何必要的修改後，適用於本擔保。
| 1.4 | 貸款協議之間不一致 供應 和 此保證 |
本擔保應與貸款協議一併閲讀，但如果貸款協議與本擔保之間有任何衝突，則除非本擔保中有明確相反的規定，否則應以貸款協議的規定為準。
| 1.5 | 擔保人和德國貸款人之間的不適用條款 |
擔保人承認並同意，任何在德意志聯邦共和國註冊成立或擁有註冊辦事處或金融機構辦事處的貸款人(“德國貸款人”)在遵守《對外貿易條例》(《對外貿易條例》)第7條(《外貿條例》)第7條和任何其他反抵制立法所要求的範圍內，擔保人不會(A)根據第(Br)條(10.12)作出任何陳述。制裁)或(B)根據第11.22條(非法付款)，第11.23(禁止付款 )，以及第11.24條(制裁)向任何德國貸款人或以任何德國貸款人為受益人的擔保。
| 4 |
| 2 | 擔保 |
| 2.1 | 擔保和賠償 |
擔保人無條件且不可撤銷：
| (a) | 向證券託管人保證借款人按時履行借款人在貸款協議和其他財務文件項下或與之相關的所有義務。 |
| (b) | 向擔保受託人承諾，當借款人在根據 到期或與貸款協議和其他財務文件有關的情況下未支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣； |
| (c) | 同意 如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的， 它將作為一項獨立的主要義務，應擔保受託人的要求立即賠償擔保受託人和其他每一受擔保方的任何費用，因借款人未支付任何款項而產生的損失 或債務，而如果不是由於此類不可強制執行、無效或違法行為，借款人本應在到期之日根據貸款協議或任何其他財務文件支付該款項。任何此類 賠償要求應通過擔保受託人為其本身或代表擔保當事人提出。擔保人根據本賠償條款應支付的金額不會 超過根據第2.1條(擔保和賠償) 如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回。 |
| 2.2 | 需求數量無 限制 |
安全受託人可根據第2.1條(擔保和賠償).
| 3 | 作為主要債務人和獨立債務人的責任 |
| 3.1 | 委託人和獨立債務人 |
根據本擔保，擔保人應作為獨立的主債務人承擔責任，因此，對於本擔保，擔保人不享有擔保人的任何權利或抗辯。
| 3.2 | 放棄權利和抗辯 |
不限制第3.1條的一般性(主債務人和獨立債務人)，擔保人在本擔保項下的義務將不受以下行為、不作為、事項或事情的影響或解除：如果沒有本條款，擔保人將減少、免除或損害其在本擔保項下的任何義務(但不限於且不論擔保方是否知曉)，包括：
| (a) | 向借款人或其他人授予的任何時間、豁免或同意，或與借款人或其他人達成的任何協議； |
| (b) | 根據與借款人任何關聯公司的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，解除借款人或任何其他人的債務； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善，或延遲完善，拒絕或忽視接受或執行，或延遲取得或強制執行任何權利或資產擔保，借款人或其他 人不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何證券的全部價值； |
| (d) | 借款人或任何其他人的任何 成員或身份喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格或解散或變更； |
| 5 |
| (e) | 對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何 修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，無論是否更加繁瑣)或替換 ，包括但不限於以下目的的任何變更：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延期或任何增加或任何新設施的增加 ； |
| (f) | 任何破產或類似程序； |
| (g) | 與財務文件有關或影響財務文件的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)； |
| (h) | 因財務文件而產生的任何擔保、權利或擔保權益的任何 解除或損失。 |
| (i) | 未能迅速或適當地行使或執行任何該等權利或擔保權益，包括未能按其全部市場價值變現該等擔保權益所涵蓋的資產； |
| (j) | 任何其他財務文件或任何擔保權益現在或以後變為無效、不可執行、非法或無效或因任何原因而有缺陷，包括疏於登記 ；或 |
| (k) | 任何人在任何財務文件或任何其他文件或證券項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效。 |
| 4 | 費用 |
| 4.1 | 維權、執行等費用 |
擔保人應應擔保託管人的要求，向擔保託管人支付擔保託管人或任何其他擔保當事人因本擔保或與其相關的擔保權益而發生的所有費用，包括與本擔保或擔保權益有關的任何建議、索賠或訴訟。
| 4.2 | 費用 和貸款協議項下的應付費用 |
第(Br)條4.1(保留權利、強制執行等的費用)並不影響擔保人根據9(收費S)和10(税收、增加的成本、成本和相關收費)以及其他財務文件的類似規定。
| 5 | 交易調整 |
| 5.1 | 恢復付款義務 |
擔保人應應擔保受託人的要求，向擔保受託人支付根據受託人的任何債權或與受託人達成的任何和解而要求或同意支付的任何款項。bB借款人或任何其他債務人(或類似人)因貸款協議或任何其他財務文件或借款人或該其他債務人的付款無效或基於任何類似理由而破產。
| 6 |
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 付款方式 |
根據本擔保到期的任何 金額應支付：
| (a) | 在 即時可用資金中； |
| (b) | 證券受託人可不時通知擔保人的賬户； |
| (c) | 不存在任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及 |
| (d) | 免除 ，除法律要求擔保人進行的減税外，不再有任何減税。 |
| 6.2 | 税收收入 |
如果法律要求擔保人進行減税，則應向證券受託人支付的金額應增加所需的金額 ，以確保證券受託人和(如果不是為自己的賬户向證券受託人支付款項)與付款有關的擔保方受益地 收到並保留淨額，扣除税額後，該淨額等於它否則將收到的全部金額。
| 6.3 | 税收抵免 |
如果保證人根據本條款支付了一筆額外款項，而任何有擔保的一方確定其已收到或獲得了產生該額外付款的扣除的貸項或減免，或根據由此產生的扣除計算，則該擔保方應在不影響保留該等信貸、救濟、減免或償還金額的範圍內，向擔保人支付其合理認為可歸因於相關扣除的金額，且只要該擔保方已收到該信貸、救濟或減免的現金利益。任何此類付款應是本協議項下應向擔保人支付的金額的確鑿證據，並應由擔保人接受，以完全和最終解決其根據本協議就此類扣除而獲得的報銷權利。本協議所載任何內容均不得妨礙每一有擔保的當事人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利。
| 6.4 | 至 本第6條(付款)對有擔保的一方施加義務或限制，此類義務或限制不適用於SACE，SACE不承擔本協議項下的義務，也不受此類限制的約束。 |
| 7 | 利息 |
| 7.1 | 應計利息 |
根據本擔保到期的任何 金額應在證券託管人要求支付之日之後計息，直至實際支付為止，除非該金額的利息也根據貸款協議應計。
| 7.2 | 計息 |
本擔保項下應付款項的利息 的計算和累算方式與第6條(利息貸款協議)。
| 7 |
| 7.3 | 擔保 延伸至貸款協議項下的應付利息 |
為免生疑問，現確認本擔保涵蓋貸款協議項下的所有應付利息，包括17(逾期付款的利息))。
| 8 | 從屬關係 |
| 8.1 | 擔保人權利的從屬關係 |
除非代理人另有指示，擔保人在任何時候對借款人享有的所有權利(無論是關於本擔保或任何其他交易)、任何其他債務人或其各自的資產應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到 債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能或將要支付的所有金額已不可撤銷地全額支付，且除非代理人另有指示，否則擔保人不得：
| (a) | 領款申請，
或在 |
| (b) | 收取 或強制執行任何此類金額的擔保權益； |
| (c) | 行使債務人要求賠償的任何權利； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令借款人或任何其他債務人支付任何擔保人根據本擔保作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務； |
| (e) | 請求 將擔保人應付給借款人或其他債務人的任何數額抵銷；或者 |
| (f) | 索賠 任何財務文件的任何代位權、出資權或其他權利，或任何有擔保的一方根據財務文件收到或收回的任何款項。 |
如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分派，擔保人應持有該利益、付款或分派 至必要的程度，以使債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能或可能須支付予擔保當事人的所有款項，均能以信託形式為擔保各方全額償還，並應根據貸款協議及財務文件的規定，迅速支付或轉移至擔保受託人或證券受託人指示申請。
| 9 | 執法 |
| 9.1 | 不要求啟動針對借款人的訴訟程序 |
在根據本擔保向擔保人索賠之前，擔保人放棄其可能首先要求擔保受託人或任何其他擔保方針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。擔保 受託人或任何其他擔保方在要求或啟動本擔保項下的訴訟程序 之前，均不需要根據貸款協議或任何其他財務文件提出任何要求、啟動任何訴訟程序或執行貸款協議或任何其他財務文件中包含或創建的任何擔保或任何擔保權益。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 8 |
| 9.2 | 某些事項的確鑿證據 |
但是，相對於擔保人， ：
| (a) | 英格蘭法院或批准旗幟或百慕大或美利堅合眾國與貸款協議有關的任何判決或命令；以及 |
| (b) | 借款人就貸款協議所作的任何聲明或承認， |
對於與之有關的所有事實和法律事項， 應具有約束力和決定性。
| 9.3 | 暫記帳户 帳户 |
在 債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，證券受託人和任何擔保方可以：
| (a) | 避免 就這些金額運用或強制執行其(或任何受託人或代理人代表其持有或接收的任何其他款項、擔保或權利，如為擔保方，則應包括代理人和證券受託人)，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該金額)適用和強制執行該條款，而擔保人無權享有該條款的利益；和 |
| (b) | 將從擔保人收到的任何款項或擔保人根據本擔保承擔的責任記入計息暫記賬户 。 |
| 10 | 陳述 和保證 |
| 10.1 | 一般信息 |
擔保人在本擔保之日向證券託管人作出如下陳述和保證，經必要的變通後，這些陳述和擔保應視為重複，如同從本擔保之日起至保證期結束的每一天一樣。
| 10.2 | 狀態 |
擔保人是根據百慕大法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。
| 10.3 | 企業實力 |
擔保人具有法人資格，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：
| (a) | 執行本擔保；以及 |
| (b) | 支付本擔保所預期的所有款項，並遵守本擔保。 |
| 9 |
| 10.4 | 生效同意書 |
所有 第10.3條中提到的同意(企業權力)仍然有效，且未發生任何可使其 被撤銷的事件。
| 10.5 | 法律效力 |
這種擔保構成了擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行 ，但須遵守影響債權人權利的任何相關破產法。
| 10.6 | 無 個衝突 |
擔保人簽署本擔保並遵守本擔保不會涉及或導致違反：
| (a) | 任何法律或法規；或 |
| (b) | 擔保人的憲法文件；或 |
| (c) | 對擔保人或其任何資產具有約束力的任何合同義務或其他義務或限制。 |
| 10.7 | 沒有 預扣税金 |
根據本擔保，擔保人有責任支付的所有款項可不因 根據百慕大或美利堅合眾國的任何法律應繳税款而扣除或扣繳。
| 10.8 | 無 默認設置 |
據擔保人所知，沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續。
| 10.9 | 信息 |
擔保人或其代表就任何財務文件以書面形式向證券受託人或任何其他擔保方提供的所有 信息均符合第11.2條的要求(所提供的資料須屬準確)；已如此提供的所有經審計和未經審計的賬目均符合第11.4條(財務報表的格式)； 且擔保人的財務狀況或事務狀況與最近一份賬目中披露的財務狀況或事務狀況沒有實質性的不利變化。
| 10.10 | 無訴訟 |
沒有啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動，或據擔保人所知，可能會啟動或採取任何可能對擔保人的財務狀況或 盈利能力產生重大不利影響的法律或行政行動。
| 10.11 | 無擔保權益 |
擔保人的任何資產或權利均不受任何擔保權益的約束，但(I)將 列為擔保人的許可擔保權益或(Ii)第11.11條(消極承諾).
| 10 |
| 10.12 | 制裁 |
| (a) | 擔保人根據貸款協議或任何財務文件應支付或將支付的款項，沒有或將不會從非法來源的資金中獲得資金，也不應使用任何資金來源。擔保人在建造該船舶或其業務方面屬於非法來源。 |
| (b) | 據保證人所知，保證人、其任何關聯公司、其或其高級管理人員、董事或代表其行事的任何其他人已經或將不會直接或間接地向其提供任何禁止付款，或為了與船舶、貸款協議和/或財務文件相關的 任何機構(或任何機構的任何官員、高級人員、董事、代理人或關鍵員工，或在任何機構負有管理責任的其他人)的利益。 |
| (c) | 擔保人： |
| (i) | 是否 不是被禁止的人； |
| (Ii) | 不是被禁止的人擁有或控制的，或者不是直接或間接代表被禁止的人或為其利益而行事的 ；或 |
| (Iii) | 不擁有或控制被禁止的人。 |
| 11 | 承諾 |
| 11.1 | 一般信息 |
擔保人與證券受託人承諾遵守本第11條的下列規定(承諾)從本擔保之日起至保證期結束為止的所有 次，除非證券託管人另有許可。
| 11.2 | 提供的信息 必須準確 |
擔保人或其代表根據本擔保或與本擔保相關的所有 書面提供的所有財務和其他信息均為真實且不誤導，不會遺漏任何重大事實或考慮。
| 11.3 | 財務報表準備 |
擔保人將向證券受託人發送：
| (a) | 在切實可行範圍內儘快，但不得遲於擔保人自2016年12月31日終了年度開始的每個財政年度結束後120天內，擔保人及其子公司的經審計的綜合賬目； |
| (b) | 在切實可行的範圍內儘快完成(就每個財政年度的前三個季度而言，無論如何應在預期的 季度結束後四十五(45)天內完成，而對於最後一個季度而言，則應在90天內完成)擔保人未經審計的綜合季度管理帳目副本 ，經擔保人的首席財務官證明其正確性(不言而喻，擔保人提交給證券公司的季度或年度報告和交易委員會對擔保人及其合併子公司應滿足本款(B)的所有要求)； |
| 11 |
| (c) | 採用附表1所列格式的合規證書(符合證書的格式) 本擔保或安全受託人合理要求的其他形式(每個 一份“合規性證書”)： |
| (i) | 對於第一次，不遲於第一個財務季度，基於最新的可用 季度財務報表，以及 |
| (Ii) | 在將(B)段下的未經審計的季度管理帳目和根據(A)段下的經審計的綜合帳目(如果適用)與每套 一起交付給證券受託人的同時，由擔保人的首席財務官正式簽署，並證明第11.15條的要求(金融契約)，然後遵守； |
| (d) | 證券託管人可能合理要求的有關擔保人和本集團的其他財務或其他相關信息。 |
| (e) | 在切實可行的範圍內儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)： |
| (i) | 集團至少未來五年的最新財務預測(包括收入表、資產負債表和現金流量表以及該五年中第一個年度的季度細目)；以及 |
| (Ii) | 支持此類預算和財務預測的假設概要，包括但不限於任何預定的幹船塢。 |
| (f) | 其他 財務報告 |
在
根據條款12.2(信息)和本條款第11.3條(財務報表的提供)，擔保人承諾向代理人提供一份書面報告(格式和實質內容令SACE滿意)。二月2021
延期生效日期直到延遲期結束為止，涵蓋題為“定期監測要求”的文件所要求的資料，其形式載於附表2(定期監測要求)，在其中規定的時間範圍內。
| (g) | 為免生疑問，除貸款協議的規定外，下文第(H)段和第11.21條(違反新的公約或原則)，第11.15條(金融契約)將繼續接受測試，且報告義務應繼續適用於本第11.3條(財務報表準備 )關於延期期間。 |
| (h) | 任何 違反第(Br)11.15條(B)和(C)段所載任何財務契約的行為(金融契約)在延期期間的測試日期產生， 參照集團的財務狀況(綜合基礎上)，不得 (在不損害貸款人對延期期滿後可能發生的此類金融契約的任何進一步違反的權利的情況下)(包括但不限於，終止根據第11.15條(B)和(C)段授予的金融契約豁免的能力(金融契約) 已發生)，並且不受第18.7條(清盤) 至第18.13條(停止營業)(包括)貸款協議已發生且仍在繼續)，導致違約事件。 |
| 12 |
| 11.4 | 財務報表格式 |
根據第11.3條交付的所有 賬目(已審核和未審核)(財務報表的提供)將：
| (a) | 按照公認會計原則編制； |
| (b) | 當 需要審核時，應由在本擔保之日為擔保人的審計師或證券受託人批准的其他審計師進行審計，但證券受託人的批准不得被無理拒絕或拖延； |
| (c) | 讓 真實、公平地反映擔保人及其子公司在該等賬户開立之日的財務狀況，以及該等賬户所涉期間的利潤； |
| (d) | 充分披露或為擔保人及其子公司的所有重大負債做好準備。 |
| 11.5 | 股東 和債權人通知 |
擔保人將在發送的同時將所有發送給擔保人的股東或債權人或任何類別的股東或債權人的通信的副本發送給證券託管人。
| 11.6 | 同意 |
擔保人將保持有效，並迅速獲得或續訂，並將迅速向證券受託人發送經認證的副本，以獲得所需的所有 同意：
| (a) | 保證人履行本保函項下的義務； |
| (b) | 對於本保證的有效性或可執行性， |
並且 擔保人將遵守所有此類同意的條款。
| 11.7 | 訴訟通知 |
一旦提起任何涉及擔保人的重大法律或行政訴訟，或擔保人認為很可能會提起訴訟，擔保人將立即向擔保受託人提供該訴訟的細節(就此目的而言，如果訴訟涉及金額超過2000萬美元或其他貨幣等值的索賠，則應被視為實質性訴訟)。
| 11.8 | 住所和主要營業地 |
擔保人：
| (a) | 是否將其住所和註冊辦事處保持在本擔保開始時所述的地址，或在事先通知證券受託人的百慕大其他地址； |
| (b) | 是否會保留其主要營業地點，並將其公司文件和記錄保存在美利堅合眾國邁阿密企業中心大道7665號，郵編：33126，佛羅裏達州或事先通知證券受託人的美利堅合眾國其他地址。和 |
| 13 |
| (c) | 未經證券託管人事先同意(經擔保方授權)， 不得將其住所或其主要營業地點遷出美國 ，該協議不得被無理扣留。 |
| 11.9 | 違約通知 |
當擔保人得知違約事件發生時，擔保人將立即通知證券託管人，此後，擔保人將使證券託管人充分了解所有事態發展。
| 11.10 | 狀態維護 |
擔保人將維持其獨立的公司存在，並根據百慕大的法律保持良好的信譽。
| 11.11 | 負承諾 |
擔保人不得且應促使借款人不得對任何現有資產或未來資產設定或允許產生任何擔保權益，但財務文件所設定或允許的擔保權益除外，且下列情況除外：
| (a) | 擔保 經證券託管人事先同意或財務文件以其他方式允許的權益； |
| (b) | 在擔保人的情況下，指與擔保人有關的符合允許擔保權益資格的擔保權益。 |
| (c) | 在借款人的情況下，第12.8條允許的擔保權益(消極承諾) 貸款協議； |
| (d) | 擔保 根據或與現有債務的任何再融資或本集團任何成員為購買額外或替代船舶(包括任何其他船舶)而訂立的任何融資安排有關的權益再融資(br}任何此類安排)，但僅限於： |
| (i) | 質押相關船東子公司的股本；和/或 |
| (Ii) | 以融資船舶為抵押的船舶抵押和其他證券。 |
| 11.12 | 不處置資產、不變更業務 |
擔保人將：
| (a) | 不， ，並應促使其子公司作為一個集團，轉讓其擁有的全部或基本上所有郵輪，並應確保按照上述規定處置的任何郵輪應在買方自願的基礎上以市場價格或大約市場價格處置。保持一定的距離，但必須遵守任何相關貸款文件的規定，和 |
| (b) | 繼續 作為以經營郵輪和郵輪營銷為主要業務的集團公司的控股公司，擔保人 不會改變其主營業務影響任何債務人履行財務文件規定的義務或危害的能力，在證券受託人看來，由任何財務文件或SACE保險單創建的證券。 |
| 14 |
| 11.13 | 無 合併等 |
擔保人不得進行任何形式的合併、拆分、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似的活動，也不得收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務(上述各項均為“交易”)，除非：
| (a) | 擔保人已在相關交易的商定條款(或類似條款)達成後，立即以書面形式通知證券受託人，並在此之後將任何重大修訂書面通知證券受託人。在相關交易談判過程中的此類條款；和 |
| (b) | 相關交易不需要、不涉及或不會導致擔保人的解散，因此擔保人始終存在；以及 |
| (c) | 根據以上(A)段遞交給證券受託人的每份通知都附有擔保人的首席財務官簽署的證書，證明擔保人 向證券受託人保證相關交易不會： |
| (i) | 對任何債務人履行財務文件規定的義務的能力造成不利影響； |
| (Ii) | 危及任何財務文件或SACE保險單所創建的安全；或 |
| (Iii) | 影響擔保人遵守第11.15條所載財務契約的能力(金融契約)；及 |
| (d) | 如果合併或類似交易涉及擔保人或借款人，則已遵守所有必要的 “瞭解您的客户要求”。 |
| 11.14 | 維護借款人和股東的所有權 |
| (a) | 擔保人仍是股東已發行和分配的全部股本的直接或間接實益所有人，不享有任何擔保權益，股東仍是借款人所有股份的合法持有人和直接實益所有人，不受 任何擔保權益的影響，但以擔保受託人為受益人的擔保權益除外；或 |
| (b) | 沒有個人或“團體”(在1934年《證券交易法》(《美國聯邦法典》第15章第78a節及以後的第13d-3和13d-5條規定的範圍內))(“交易法”)在擔保人股權的投票權完全稀釋的基礎上，將獲得35%或以上的實益所有權(“交易法”)。 |
| 11.15 | 金融契約 |
| (a) | 擔保人在任何時候都不會允許自由流動資金低於5000萬美元(5000萬美元)
，除非 |
| 15 |
| (b) | 擔保人在任何時候都不允許融資債務總額與資本總額之比大於0.70：1.00。， 除2023年1月1日至2026年9月30日外，此比例按下表計算。 . |
| (c) | 擔保人將不允許本集團在任何財政季度結束時的綜合EBITDA與綜合債務利息的比率，該比率是根據截至相關財政季度末的連續四個財政季度期間計算的。低於1.25：1.00，除非本集團在截至該財政季度末的連續四個財政季度期間的所有時間的自由流動資金等於或大於 1億美元(100,000,000美元)， 從2023年1月1日至2026年9月30日，這一金額將增加 至3億美元(3億美元). |
| 1Q 2023 | 2Q
2023 | 3Q
2023 | 4Q
2023 | 1Q 2024 | 2Q 2024 | 3Q 2024 | 4Q 2024 | 1Q 2025 | 2Q 2025 | 3Q 2025 | 4Q 2025 | 1Q 2026 | 2Q 2026 | 3Q 2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總的 淨融資債務與總資本之比= | 0,93 | 0,92 | 0,91 | 0,91 | 0,91 | 0,90 | 0,88 | 0,87 | 0,87 | 0,85 | 0,82 | 0,79 | 0,79 | 0.76 | 0.73 |
| 11.16 | 財務 定義 |
對於第11.15條(金融契約):
| (a) | “現金餘額”是指，在任何確定日期，集團的未支配現金和現金等價物； |
| (b) | “現金等價物”是指(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和充分擔保或擔保的證券(前提是以美國的全部信用和信用作為擔保)其中)自收購之日起的到期日不超過一年，(Ii)任何商業銀行的定期存款及存款單，而該商業銀行擁有或屬銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過2億元(2億美元)，自任何人購買之日起不超過一年的到期日 (3)與符合上述第(2)款所述資格的任何銀行簽訂的、期限不超過90天的回購義務，用於上述第(I)款所述類型的標的證券。 (Iv)任何在美國註冊成立的個人發行的商業票據，評級至少為A-1或標普的同等評級，或至少B-1或等值的穆迪和每個案件在任何其他人收購之日起不超過一年 ，以及(V)投資於幾乎所有的貨幣市場基金，其資產由上文第(I)至第(Br)(Iv)款所述類型的證券組成； |
| (c) | “綜合還本付息”應指在任何相關期間，按照公認會計原則確定的下列各項的總和(不重複計算)： |
| (i) | 本集團任何成員公司在上述期間因借款而應付或支付的本金總額 ，但以下情況除外： |
| (A) | 任何該等借款的本金 由本集團有關成員公司選擇或根據本集團任何債務安排中的“現金清償”或“特別流動資金”現金 清償撥備(或類似撥備)而預付； |
| 16 |
| (B) | 任何此類債務的本金 是指本集團任何成員根據資本租賃擁有或租賃的任何船舶的出售或全損時預付的借款的本金 (猶如該定義中所指的是所有船舶而不僅僅是該船舶一樣)；以及 |
| (C) | 氣球 在此期間應支付的任何此類債務的償付(對於本款(C)的目的而言，“氣球付款”不應包括構成部分的此類債務的任何預定償還分期付款 氣球)； |
| (Ii) | 合併 該期間的利息支出； |
| (Iii) | 向本集團任何成員公司的任何股東派發股息或分配現有或未來資產、業務、權利或收入的總額(擔保人除外， 或其全資子公司之一)或在此期間支付的任何股息或税金以外的分派 分派；和 |
| (Iv) | 擔保人或任何合併子公司受其約束的任何資本租賃義務項下在該期間應支付或支付的所有 租金，以及在該期間必須攤銷的債務折扣部分。 |
按照公認會計原則計算，並根據第11.3條(財務報表的提供);
| (d) | “綜合EBITDA”是指在任何相關期間內，下列各項的總和： |
| (i) | 擔保人在該期間經營的綜合淨收益；以及 |
| (Ii) | 在確定該期間的綜合淨收入時扣除的與出售資產或相關準備金的損益、合併利息費用、折舊和攤銷有關的總額。該期間的減值費用和任何其他非現金費用和遞延所得税費用。 |
| (e) | “合併利息支出”是指本集團在任何相關期間的合併利息支出(不包括資本化利息)； |
| (f) | “綜合淨收入”指本集團於任何有關期間的綜合淨收入(或虧損)，按公認會計原則釐定； |
| (g) | “自由流動資金”指於任何釐定日期的現金結餘 或本集團其他循環或其他信貸安排項下可供支取的任何其他金額的總和，而這些款項仍未支取，可用於一般營運資金或其他一般公司用途，如果提取，將不會在六個月內償還； |
| (h) | “負債”是指根據利率保護協議或其他套期保值協議支付或償還款項的任何義務，無論是作為本金還是作為擔保人，無論是現在還是將來、實際的還是或有的，包括但不限於 ； |
| 17 |
| (i) | “借款負債”係指以下方面的負債(不論是現在或將來的、實際的或有的、長期的或短期的、有擔保的或無擔保的)： |
| (i) | 借入或籌集的資金； |
| (Ii) | 信貸的墊付或延期(包括上述任何一項的利息和其他費用或與之有關的其他費用)； |
| (Iii) | 與租賃有關的負債金額，按照公認會計原則，租賃為資本租賃； |
| (Iv) | 延期超過180天的資產或服務收購價的任何負債的金額。 |
| (v) | 關於根據信用證或類似票據支付的金額的所有 償還義務，無論是否或有；以及 |
| (Vi) | (不重複計算)上文第(一)至(五)項範圍內的任何債務擔保； |
但下列情形不構成借款債務：
| (A) | 本集團其他成員提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款； |
| (B) | 擔保人的任何股東按代理人合理滿意的條款提供的、從屬於擔保當事人權利的貸款和墊款；以及 |
| (C) | 擔保人或本集團任何其他成員公司在任何利率保障協議或任何其他對衝協議或其他非投機性衍生工具交易項下的任何負債 ； |
| (j) | “利率保護協議”是指利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議、利率下限協議或貸款人或其關聯公司、聯合受託牽頭安排人或其關聯公司與擔保人和/或借款人就貸款協議項下借款人的擔保負債訂立的其他類似協議或安排； |
| (k) | “其他套期保值協議”是指貸款人或其關聯方或聯合受託牽頭安排方或其關聯方之間簽訂的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。以及擔保人和/或借款人在《貸款協議》項下的借款人擔保負債，並旨在保護其免受貨幣或商品價值波動的影響； |
| (l) | “資本化總額”是指在確定日期的任何日期的淨融資債務總額加
本集團在按照公認會計原則確定的日期的合併股東權益，並源自當時根據第11.3條(財務報表準備
)；但應理解，無形資產的任何減值的影響以及，
對於包含類似股權機制的可交換或可轉換票據或其他債務工具，任何非現金損失、費用或費用應將
重新計入股東權益； |
| 18 |
| (m) | “淨融資債務總額”是指，在任何相關日期： |
| (i) | 本集團在綜合基礎上的借款負債 ；以及 |
| (Ii) | 不是集團成員但在該日期由集團成員擔保的任何人借入資金的任何負債金額； |
減去相當於該日期任何現金結餘的金額 ；但本集團其他循環或其他信貸安排項下可供提取的任何承擔及其他金額如仍未提取，則就本擔保而言，不會被計為現金或債務。
| 11.17 | 負面承諾 |
| (a) | 保證人可在不違反以下(C)項規定的情況下： |
| (i) | 在 第一財務季度結束前的任何時間，未經證券受託人事先書面同意，宣佈或支付股息，或就欠其股東的財務債務進行 其他分配或付款。 |
| (Ii) | 在 第一財務季度結束後的任何時間，未經證券受託人事先書面同意，就欠其股東的財務債務宣佈或支付股息或進行其他 分配或付款，在此情況下，證券託管人將繼續滿足第11.15條(金融契約)，如該等契諾在支付任何該等股息後立即接受測試；及 |
| (Iii) | 支付 股息(X)予負責支付本集團各相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬報税表的税務責任的人士， 或(Y)向擔保人股本持有人支付應納税所得額 本集團成員作為美國聯邦直通實體納税的結果， 州和地方所得税目的或歸因於集團任何成員， |
但條件為：只有在貸款協議下並無持續違約事件且支付該等股息不會導致違約事件的情況下，方可採取上文第(Ii)及(Iii)段所述的行動。
| (b) |
| (i) | 向不是擔保人或擔保人的直接或間接子公司的任何人提供貸款； 或 |
| (Ii) | 出具 或訂立一項或多項擔保，涵蓋並非擔保人或擔保人的直接或間接附屬公司的任何人的義務， |
| 19 |
除非 此類貸款發放給非附屬公司，或此類擔保是在正常業務過程中出具的，涵蓋非附屬公司的義務，且擔保人及其附屬公司作出或出具的所有此類貸款和擔保的總金額不超過 [*]美元(美元)[*])或由證券受託人以其他方式批准，如果對非附屬公司的此類貸款或擔保既不：
| (A) | 影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力； |
| (B) | 危及任何財務文件或SACE保險單所創建的安全； |
| (C) | 影響擔保人遵守第11.15條所載財務契約的能力(金融契約)如證券受託人滿意的證據表明，此類契諾將在授予貸款或簽發擔保後立即進行測試。 |
| (c) | 股息限制 |
擔保人和控股公司均不得，且擔保人不得促使其任何子公司：
| (i) | 宣佈， 就其股本(或任何類別的股本)作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他 分派的利息)(不論以現金或實物形式)； |
| (Ii) | 償還或派發任何股息或股份溢價準備金； |
| (Iii) | 根據任何股東貸款進行任何形式的償還；或 |
| (Iv) | 贖回、回購(無論是通過股票回購計劃或其他方式)、擊敗、報廢或償還其任何股本或決心這樣做， |
在截至2022年12月31日(包括該日)期間，除(A)除擔保人以外的任何債務人可直接或間接向擔保人支付股息及
其他分派，以便向擔保人提供流動資金，使擔保人能夠履行擔保人作為債務人的付款義務；(B)任何義務人可就税務責任向各有關司法管轄區
就本集團或擔保人持有或持有的各有關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬納税申報表
支付紅利cC大寫字母
s股票
就本集團任何成員公司的應納税所得額或因美國聯邦、州和地方所得税目的而作為直通實體納税或歸因於本集團任何成員公司的應納税所得額，(C)擔保人和控股公司可就可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購以及與此相關的任何優先股向普通股的轉換支付股息和其他分配(X)，只要回購可轉換或可交換票據的現金部分限於回購此類可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息，加上任何代替零碎股份的金額，以及(Y)在合同上欠擔保人或持股人的權益
的範圍內，以及(D)擔保人可向持股人支付股息和其他分配，以向持股人提供現金，以支付與持股人的股權計劃有關的任何應繳税款，
但條件是，上述(B)和(C)段中的行動僅在沒有根據貸款協議持續發生的違約事件且支付該股息不會產生違約事件的情況下才被允許。
為免生疑問，持股人除上文(C)段明確規定的承諾外，並不提供任何形式的擔保，亦不承擔本擔保項下的任何義務。
| 20 |
| 11.18 | 最惠國 |
| (a) | 擔保人承諾，如果在本擔保之日後的任何時間，擔保人與 訂立了與任何金融債務有關的任何金融合同或金融文件，或有任何出口信貸機構的支持，並且包含平價通行證 比第11.2條(L)段所載條款或交叉違約條款更有利於貸款人的條款或交叉違約條款(持續的陳述和保證) 和第18.6條(交叉默認)，則擔保人應立即將該等規定通知借款人和代理人，而貸款協議所載的有關規定應視為經修訂，以使該等 更有利平價通行證撥備或交叉違約撥備根據貸款協議授予債權方。 |
| (b) | 如果在本保函日期之後的任何時間，擔保人承諾和 直到發生恢復事件， 本集團或本集團任何其他成員須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保： |
| (i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證 貸款人(並且證券託管人同意將相關擔保當事人記入和/或促使相關擔保當事人進入債權人間文件，以反映這種同等地位的排名(在形式和實質上令擔保各方合理滿意))按與該等安排有關的需要而定)；或 |
| (Ii) | 在未得到任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延期、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)，在符合第11.11條的規定下(消極承諾)及第12.8條(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予擔保方的任何擔保 權益或其他權利產生不利影響。 |
| (c) |
| 11.19 | 新的 籌資或融資 |
| (a) | 保存 ，如下所示： |
| (i) | 沒有
新債務 |
| 21 |
| (Ii) | 不得以非公平方式處置與集團船隊有關的任何資產；以及 |
| (Iii) | 任何債務人都不會設立或允許任何債務人為現有金融債務提供擔保的額外擔保權益(除非貸款人從這一新擔保中受益)。平價通行證基數)， |
在延遲期內至2023年12月31日。
| (b) | 以上(A)段中的限制不適用於： |
| (i) | 本集團的任何債券發行或貸款的任何
再融資，(A)在該期限內到期的
或(B)在該期限內未到期的，應按條款
|
| (Ii) | 任何
債務 |
| (Iii) | 任何
債務 |
| (Iv) | 任何
債務 |
| (v) | 任何
債務 |
| (Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意； |
| (Vii) | 任何
新債務 |
| (Viii) | 任何從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效果的公司間貸款或經營安排： |
| (A) | 截至日期是否存在 二月2021年修訂和重述協議；或 |
| 22 |
| (B) | 是否在任何集團成員或持有股份的任何集團成員之間進行交易，但條件是： |
| (1) | 任何公司間的安排完全是為了監管或税務目的而在正常業務過程中進行的，並保持一定的距離；以及 |
| (2) | 根據以下條款作出的任何公司間安排的本金總額 |
| (C) | 是否在獲得SACE事先書面同意的情況下批准了 。 |
| (Ix) | 任何 允許的擔保權益； |
| (x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益；或 |
| (Xi) | 在正常業務過程中產生的、總額不超過美元的任何財務債務[*]在任何12個月期間 |
| (A) | 在2022年12月31日之前，此金額將增加到美元[*]為已批准項目的資本支出提供資金而產生的任何財務負債；以及 |
| (B) | 如果分配給已批准項目的此類金融債務的任何部分在2022年的12個月期間仍未使用，盈餘可在2023年12個月期間結轉以增加有關的財政債務，僅適用於批准的 項目； |
| (Xii) | 不損害第12.11條(合併)和12.15(投資)和第11.13條(沒有合併、
等)，
任何集團成員向另一集團成員發行股本 |
| (Xiii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何 延期、續簽、更換或升級 (包括授予額外擔保權益)； |
此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何類似事項或收購任何公司或其他實體的任何實體、股本或債務而發行債務或股票。
| 11.20 | 造船合同項下的付款 |
直到延遲期結束為止：
| (a) | 擔保人應且擔保人應促使與造船商訂立造船合同或訂立任何此類造船合同的集團任何成員，
在每種情況下，由SACE資助的(“擔保造船合同”)應繼續履行其在任何擔保造船合同中規定的所有義務(包括但不限於支付任何
根據任何承保造船合同到期的分期付款(因為該合同可能已經修改)
在二月2021
|
| 23 |
| (b) | 擔保人應，且擔保人應促使集團任何成員進一步承諾，就與分期付款有關的擔保造船合同的任何擬議修訂，與代理人和SACE進行磋商。或(貸款協議明確允許的除外)交貨日期或可能影響相關融資的任何其他重大修改，並在執行任何此類修改之前獲得代理商和SACE的批准。 |
| 11.21 | 違反新的公約或原則 |
| (a) | 未能遵守第11.3(F)條的規定，直至延期期限結束(其他 財務報告), 11.17(c) (股息限制), 11.19 (新資本 籌集或融資), 11.20 (根據造船合同付款)，或以其他方式適當履行和遵守 原則中規定的其他要求和義務，在每一種情況下，均不構成貸款協議項下的違約事件 ，但應(在任何能夠補救的情況下(代理人認為，(br}由其自行決定)，包括未遵守第11.20條(根據造船合同付款)或第11.3(F)條(其他財務報告)， 只有在沒有根據第18.4條規定的有關期限內補救的情況下(違反 其他義務) 導致代理人自違反要求之日起恢復遵守第(Br)11.15條(B)和(C)段所列的財務契諾(金融契約)，否則在延期期間被暫停。 |
| (b) | 按照第11.19條允許的方式保存
(新的資本籌集或融資)，如果在
之後的任何時間二月2021
|
| (i) | 擔保人或集團任何其他成員簽訂與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含現有債務的任何債務延期或契約豁免
，或籌集任何旨在償還現有債務的新債務，這些債務
受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的更優惠的條款
(除非這些債務是以平價通行證)，要求
遵守#年第(B)和(C)段所列的財務契約 |
| (Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(除了為避免違約事件(無論如何定義)所需的任何強制性預付款
)(除非
這是通過平價通行證在履行本合同項下對貸款人的義務的基礎上)，
遵守#年(B)段和
(C)段所列財務契約的要求 |
| 24 |
| 11.22 | 非法支付 |
擔保人根據貸款協議或任何財務文件支付的任何款項不得從非法來源的資金中支付，擔保人用於建造船舶或其業務的任何資金來源均不得為非法來源。
| 11.23 | 禁止付款 |
擔保人或其任何關聯公司、高級職員、董事或代表其行事的任何其他人不得直接或間接向任何當局(或任何官員、高級職員、董事、代理人、主要僱員或任何當局負有管理責任的其他人士)支付或提供與船舶、《貸款協議》和/或財務文件有關的禁止付款。
| 11.24 | 制裁 |
擔保人應遵守或促使遵守所有制裁。
| 11.25 | 額外的 承諾 |
擔保人不得且應促使債務人不得做(或不做)、致使或允許他人做(或不做) 任何可能：
| (a) | 將債務人履行交易單據規定的任何義務定為違法； |
| (b) | 使《財務文件》規定的債務人的任何義務不再具有法律效力、約束力或可強制執行，如果該義務單獨或與任何其他終止事項一起停止，或對交易文件項下擔保各方的利益產生不利影響； |
| (c) | 使 任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 導致 任何擔保權益失去其優先級或排名；以及 |
| (e) | 危害 或危及任何安全利益。 |
| 12 | 判決和貨幣賠償 |
| 12.1 | 與貸款協議有關的判決 |
本擔保應涵蓋借款人根據與貸款協議有關的任何判決或與此相關的任何判決應支付的任何金額。
| 12.2 | 貨幣 賠款 |
在增補中，第20.4條(貨幣賠款)經必要的修改後，應適用於本擔保。
| 25 |
| 13 | 抵銷 |
| 13.1 | 貸方餘額的應用 |
每一受保方可在不事先通知的情況下：
| (a) | 使用 任何餘額(無論當時是否到期)，該餘額在任何時候都記入擔保人名下的任何賬户的貸方，在擔保方的任何國家的任何辦事處，用於償付擔保人在本擔保項下欠該擔保方的任何款項； 和 |
| (b) | 為此，請執行以下操作： |
| (i) | 中止、變更保證人全部或者部分保證金的到期日； |
| (Ii) | 將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分轉換為美元； |
| (Iii) | 將 記入任何其他交易，或記入有關的 擔保方認為適當的貸方餘額。 |
| 13.2 | 現有 權限不受影響 |
任何受擔保的一方均無義務行使第13.1(貸方餘額的運用)；這些權利 不應損害擔保當事人(不論是根據一般法律或任何單據)享有的任何抵銷權、賬户組合、抵押、留置權或其他權利或補救辦法。
| 13.3 | 被視為欠貸款人的款項 |
對於 本第13條的目的(抵銷)，擔保人應向擔保受託人支付的用於分配給貸款人或為貸款人的賬户支付的款項應被視為應付給貸款人的款項；每個貸款人在如此分配給貸款人或為貸款人的賬户支付的款項中所佔的比例應視為應支付給貸款人的款項。
| 14 | 補充 |
| 14.1 | 繼續 保修 |
在保證期內，無論任何中間付款或全部或部分清償，本擔保應始終有效，作為持續擔保。
| 14.2 | 權利 累積，非獨家 |
證券託管人在本擔保項下和與本擔保相關的權利是累積的，可以視需要經常行使，不得被視為排除或限制法律賦予的任何權利或補救措施。
| 14.3 | 擔保權利無任何減損 |
如果證券託管人遺漏行使、延遲行使或無效行使其在本擔保項下的任何權利，則不應 減損該權利或證券託管人在本擔保項下的任何其他權利。
| 26 |
| 14.4 | 撥備的可分割性 |
如果本保證的任何條款無效或隨後變為無效、非法、不可執行或其他無效，則不應影響其其他條款的有效性、合法性或可執行性。
| 14.5 | 保證 不受其他安全因素影響 |
本擔保是對擔保託管人或任何擔保方現在或以後可能持有的與貸款協議有關的任何其他擔保、任何擔保權益或任何抵銷或淨額結算或合併賬户的權利的補充，且不得因此而受損。
| 14.6 | 擔保人 受貸款協議約束 |
| (a) | 擔保人完全熟悉並同意貸款協議和其未參與的其他財務文件的所有規定。 |
| (b) | 擔保人同意證券受託人的意見： |
| (i) | 受貸款協議中適用於 債務人的所有條款的約束，如同這些條款已在 本擔保中列出(經必要的修改)；以及 |
| (Ii) | 貸款協議的任何條款適用於或與財務文件有關的 任何條款一般適用於本擔保。 |
| (c) | 第(Br)條23(自救)應適用於本擔保，如同其在經過必要修改後已明確納入本擔保一樣。 |
| 14.7 | 擔保條款對其他擔保物權的適用性 |
擔保人為保證本擔保項下的任何責任而設定的任何擔保權益(無論是在簽署本擔保時或之後的任何時間)應為本金和獨立擔保，而第3條(作為主債務人和獨立債務人的責任 )和17(借款協議的無效)經必要的修改後應對其適用，儘管創建擔保權益的文件既不將其描述為本金或獨立擔保，也不包括類似於 第3條(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(借款協議的無效).
| 14.8 | 擔保條款對其他權利的適用性 |
第 條3(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和17(借款協議的無效)也應適用於擔保人根據在本擔保之時或以後任何時間訂立的協議而創建的任何抵銷或淨額結算的權利或合併賬户的權利(即使該協議不包括類似於第3條的規定(作為主債務人和獨立債務人的責任 )和17(借款協議的無效))，這是一項涉及這一保證的協議。
| 27 |
| 14.9 | 第三方權利 |
除擔保方或意大利當局外，任何非本擔保當事人均無權根據《1999年合同法(第三方權利)法》強制執行本擔保的任何條款或享受本擔保的任何利益。
| 14.10 | 放棄針對SACE的權利 |
本擔保或任何財務文件中的任何內容均不打算授予擔保人或任何其他人對SACE的任何出資權利或任何其他權利或索賠，擔保人在此不可撤銷地放棄其與SACE之間的任何出資權利或其他權利或索賠。
| 14.11 | 復職 |
如果 任何清償、免除或安排(無論是關於借款人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他情況下避免的或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在本擔保項下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排未發生一樣。
| 14.12 | 擔保人 意向 |
不損害第1.3條的一般性(貸款協議的解釋和解釋條款的適用)和第3.2條(放棄權利及免責辯護)，擔保人明確確認，本擔保和其根據任何財務文件設立的任何擔保權益應不時延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資； 為新借款人提供融資；可能不時提供此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或支出。
| 14.13 | 認證 或確定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，證券託管人對任何財務文件或本擔保項下的費率或金額進行的任何 認證或確定，均為其相關事項的確鑿證據。
| 14.14 | 代位權 |
擔保人確認，一旦SACE立即支付SACE保險單項下的任何到期金額，SACE將根據SACE保險單自動 代位至擔保託管人在本擔保項下的權利。
| 28 |
| 15 | 分配 和調撥 |
| 15.1 | 分配 並由安全受託人進行轉移 |
| (a) | 證券託管人可以轉讓或轉讓其在本擔保項下和與本擔保相關的權利 ，其程度與其在貸款協議項下的權利轉讓或轉讓的程度相同。 |
| (b) | 保證人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下或與本擔保有關的權利。 |
| 16 | 通告 |
| 16.1 | 給擔保人的通知 |
根據本擔保向擔保人發出的任何通知或要求，或與本擔保有關的任何通知或要求，應通過信函或電子郵件發送至：
NCL 有限公司
企業中心大道7665號
邁阿密
佛羅裏達州， 33126
注意： 首席財務官兼總法律顧問
電子郵件： [*] / [*]
或 發送至擔保人可通知證券受託人的其他地址。
| 16.2 | 適用貸款協議的某些條款 |
第 32.3條(通知的生效日期)至32.9(“通知”的涵義)適用於本擔保項下或與本擔保相關的任何通知或要求。
| 16.3 | 需求的有效性 |
本保證項下的索償要求即使已送達，仍屬有效：
| (a) | 在 借款人根據貸款協議應支付的相關金額的日期； |
| (b) | 在根據第18.21條送達通知的同時(違約事件後的操作 )貸款協議； |
和 本擔保項下的要求可指根據貸款協議或與貸款協議相關的所有應付金額，但不指定具體的 金額或總金額。
| 16.4 | 給安全受託人的通知 |
根據本擔保或與本擔保相關的任何 向證券受託人發出的通知應與根據貸款協議向證券受託人發出的 通知的地址和方式相同。
| 29 |
| 17 | 借款協議失效 |
| 17.1 | 借款協議失效 |
在 以下事件中：
| (a) | 貸款協議或其任何條款現在或以後立即生效或具有追溯力，無效、非法、不可執行或因任何原因無效；或 |
| (b) | 在不限制(A)段範圍的情況下，a |
如果貸款協議
已經並保持完全有效、合法和可強制執行，或者借款人沒有遭受損失，則本擔保應涵蓋根據貸款協議或與貸款協議相關而應支付或變為應支付的任何金額。bB在本擔保下，借款人仍須承擔全部責任，不論是無效產生或有效產生但其後追溯失效的負債；在本擔保中，凡提及借款人根據貸款協議或與貸款協議有關而應付的金額時，應包括上述本應為
或應付的任何金額。
| 17.2 | 財務單據作廢 |
第(Br)條17.1(借款協議的無效)也適用於借款人是其中一方的其他財務文件。
| 18 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 18.1 | 英國法律 |
本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 18.2 | 英國專屬司法管轄區 |
英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。
| 18.3 | 進程 代理 |
擔保人不可撤銷地指定目前在英國倫敦EC4R 2RU 9 Cloak Lane的Hannaford Turner LLP作為其代理人 代表擔保人接收和接受與英國法院與糾紛有關的任何訴訟程序或其他文件。
| 18.4 | 受保護的當事人權利不受影響 |
第18條中未包含任何內容(管轄法律和司法管轄權)應排除或限制任何有擔保一方在任何法域內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項而可能享有的任何權利(無論是根據任何國家的法律、國際公約或其他法律)。
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| 18.5 | “訴訟程序”的含義 |
在 本條款第18條(管轄法律和司法管轄權)，“訴訟”是指任何類型的訴訟，包括申請臨時或保護措施，而“爭議”是指因本擔保引起或與之相關的任何糾紛(包括與本擔保的存在、有效性或終止有關的糾紛)，或因本擔保產生或與之相關的任何非合同義務。
此
修改和重述的保證此
修改和重新簽署的保證書已在本保證書開頭所述的日期
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