0001495932--12-312023Q1大型加速過濾器假的0001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-3100014959322022-05-3100014959322020-12-3100014959322019-11-3000014959322018-12-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001495932過期：AgentEquity Award 計劃會員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001495932US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001495932US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001495932US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001495932US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001495932美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310001495932美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001495932US-GAAP：計算機設備成員2023-03-310001495932US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001495932US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001495932美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001495932美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001495932SRT: 重述調整成員國家：加利福尼亞州2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：商標名會員2023-03-310001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-310001495932US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001495932US-GAAP：許可協議成員2023-03-310001495932US-GAAP：知識產權成員2023-03-310001495932US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001495932US-GAAP：商標名會員2022-12-310001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001495932US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001495932US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001495932US-GAAP：知識產權成員2022-12-310001495932US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001495932US-GAAP：後續活動成員2023-04-270001495932US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：後續活動成員2023-04-272023-04-270001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001495932expie：房地產結算成員應收佣金2023-03-310001495932expie：Agentnon基於佣金的費用會員2023-03-310001495932expie：房地產結算成員應收佣金2022-12-310001495932expie：Agentnon基於佣金的費用會員2022-12-3100014959322022-12-2700014959322022-09-2700014959322022-05-0600014959322022-01-1000014959322022-03-3100014959322021-12-310001495932過期：AgentGrowt激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001495932過期：AgentGrowt激勵計劃會員2022-01-012022-03-310001495932過期：AgentEquity Award 計劃會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：VirbeLammer2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：北美房地產會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：國際房地產會員2023-01-012023-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：VirbeLammer2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：北美房地產會員2022-01-012022-03-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：國際房地產會員2022-01-012022-03-3100014959322022-01-012022-03-3100014959322022-12-3100014959322023-03-3100014959322023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票expie: 區

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-38493

EXP WORLD 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		98-0681092
（州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主
公司或組織的）		證件號）

Rimland Drive 2219 號，301 套房, 貝靈厄姆, 哇		98226
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）
(360) 685-4206
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


（每個班級的標題）	（交易代碼）	（註冊的每個交易所的名稱）
普通股，每股面值0.00001美元	EXPI	納斯達克股票市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大號加速申報者 ☒	已加速申報者 ☐	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

通過檢查表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 不是 ☒

有 153,442,421註冊人的普通股，面值0.00001美元，截至2023年3月31日已流通。


		頁面
	前瞻性陳述	3

第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	4
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	24
第 1A 項。	風險因素	24
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25
第 3 項。	優先證券違約	25
第 4 項。	礦山安全披露	25
第 5 項。	其他信息	25
第 6 項。	展品	26

第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表（未經審計）

EXP WORLD 控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	2023年3月31日	2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$ 122,769	$ 121,594
限制性現金	55,365	37,789
應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $2,224和 $4,014，分別地	99,860	87,262
預付費和其他資產	12,253	8,468
流動資產總額	290,247	255,113
不動產、廠房和設備，淨額	14,075	18,151
經營租賃使用權資產	2,075	2,127
其他非流動資產	1,711	1,703
無形資產，淨額	11,565	8,700
遞延所得税資產	68,399	68,676
善意	27,261	27,212
總資產	$ 415,333	$ 381,682

負債和權益
流動負債
應付賬款	$ 9,080	$ 10,391
客户存款	55,171	37,789
應計費用	97,137	78,944
租賃債務的當期部分——經營租賃	159	175
流動負債總額	161,547	127,299
長期應付	5	4,697
長期租賃債務——經營租賃，扣除流動部分	694	694
負債總額	162,246	132,690

公平
普通股， $0.00001面值 900,000,000授權股份； 174,532,043發行和 153,442,421截至 2023 年 3 月 31 日尚未發放； 171,656,030發行和 152,839,239截至 2022 年 12 月 31 日尚未發行	2	2
額外的實收資本	650,383	611,872
庫存股，按成本計算： 21,089,622和 18,816,791分別持有的股份	(414,926)	(385,010)
累計收益	15,580	20,723
累計其他綜合收益	879	236
exP World Holdings, Inc. 股東權益總額	251,918	247,823
歸屬於非控股權益的權益	1,169	1,169
總權益	253,087	248,992
負債和權益總額	$ 415,333	$ 381,682

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明綜合收益表

（以千計，股票金額和每股數據除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
收入	$ 850,616	$ 1,010,731
運營費用
佣金和其他與代理相關的費用	777,559	927,267
一般和管理費用	71,767	75,322
銷售和營銷費用	2,963	3,700
運營費用總額	852,289	1,006,289
營業（虧損）收入	(1,673)	4,442
其他（收入）支出
其他（收入）支出，淨額	(880)	410
未合併關聯公司的權益虧損	342	317
其他（收入）支出總額，淨額	(538)	727
所得税支出前的（虧損）收入	(1,135)	3,715
所得税優惠	(2,588)	(5,149)
淨收入	1,453	8,864
歸屬於非控股權益的淨收益	-	18
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	$ 1,453	$ 8,882

每股收益
基本	$ 0.01	$ 0.06
稀釋	$ 0.01	$ 0.06
加權平均已發行股數
基本	152,546,766	149,226,166
稀釋	155,668,712	156,842,721

綜合收入：
淨收入	$ 1,453	$ 8,864
歸屬於非控股權益的全面虧損	-	18
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	1,453	8,882
其他綜合收入：
扣除税款的外幣折算收益（虧損）	643	41
歸屬於exP World Holdings, Inc.的綜合收益	$ 2,096	$ 8,923

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明合併權益表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
普通股：
期初餘額	$ 2	$ 1
代理股權股票補償	-	1
期末餘額	2	2
庫存股：
期初餘額	(385,010)	(210,009)
回購普通股	(29,916)	(29,956)
期末餘額	(414,926)	(239,965)
額外的實收資本：
期初餘額	611,872	401,479
為行使股票期權而發行的股票	307	498
代理成長激勵股票薪酬	8,668	6,582
代理股權股票補償	26,775	38,500
股票期權補償	2,761	3,511
期末餘額	650,383	450,570
累計收益（赤字）：
期初餘額	20,723	30,510
淨收入	1,453	8,882
申報和支付的股息	(6,596)	(5,859)
期末餘額	15,580	33,533
累計其他綜合收益（虧損）：
期初餘額	236	188
外幣折算收益（虧損）	643	41
期末餘額	879	229
非控股權益：
期初餘額	1,169	1,364
淨虧損	-	(18)
具有非控股權益的交易	-	(177)
期末餘額	1,169	1,169
權益總額	$ 253,087	$ 245,538

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
經營活動
淨收入	$ 1,453	$ 8,864
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊費用	2,067	1,616
攤銷費用-無形資產	512	342
合併關聯公司解散造成的損失	-	361
應收賬款信用損失備抵/應收賬款壞賬	(1,790)	219
未合併關聯公司虧損中的權益	342	317
代理成長激勵股票薪酬支出	9,660	7,798
股票期權補償	2,761	3,511
代理股權股票補償費用	26,775	38,500
遞延所得税，淨額	277	(5,901)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(10,808)	(9,846)
預付費和其他資產	(3,722)	496
客户存款	17,382	49,266
應付賬款	(1,310)	74
應計費用	17,200	15,854
長期應付款	(4,692)	-
其他經營活動	37	36
經營活動提供的淨現金	56,144	111,507
投資活動
購買不動產、廠房、設備和無形資產	(1,432)	(4,684)
對未合併關聯公司的投資	(350)	-
用於投資活動的淨現金	(1,782)	(4,684)
籌資活動
回購普通股	(29,916)	(29,956)
行使期權的收益	307	498
具有非控股權益的交易	-	(426)
申報和支付的股息	(6,596)	(5,859)
用於融資活動的淨現金	(36,205)	(35,743)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	594	41
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	18,751	71,121
現金、現金等價物和限制性現金，期初餘額	159,383	175,910
現金、現金等價物和限制性現金，期末餘額	$ 178,134	$ 247,031
現金流量信息的補充披露：
為所得税支付的現金	$ 1,089	$ 483
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款中的不動產、廠房和設備採購	-	246

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

exP 世界控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，股票金額和每股數據或另有註明的除外）

業務描述和陳述基礎

exP World Holdings, Inc.（“eXP”，或連同其子公司統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）擁有並經營多元化的服務型企業投資組合，這些業務的運營從利用我們的技術平臺中受益匪淺。我們在戰略上優先考慮發展房地產經紀業務的努力，加強我們的代理價值主張，開發沉浸式和基於雲的技術，以支持我們的模式，並提供支持這些努力的會員和媒體服務。我們的房地產經紀公司現在是美國和加拿大規模最大、增長最快的房地產經紀公司之一，並且正在迅速向國際擴張。

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

這些中期財務報表應與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。

自2022年12月起，公司修訂了分部信息的列報方式，以反映公司管理和評估業務的方式的變化。因此，我們現在通過以下方式報告經營業績四應報告的細分市場：北美房地產、國際地產、Virbela 和其他關聯服務，詳見 附註 11 — 區段信息。因此，對前幾年合併財務報表中的某些數額進行了修訂，以符合本年度的列報方式。請參閲中的其他信息 注 11 —區段信息.

重要會計政策摘要

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括eXP及其合併子公司的賬目，包括我們擁有可變權益且我們是主要受益人的那些實體。如果公司在實體中擁有可變權益，但它不是該實體的主要受益人或對業務行使控制權並且所有權少於50％，則它將使用權益法或成本法進行投資核算。公司投資額低於20％且公司未施加重大影響的實體按成本法核算。合併時會取消公司間往來事務和餘額。

可變利益實體和非控股權益

公司被視為可變權益實體（“VIE”）的主要受益人，如果公司同時具備以下兩者，則必須合併該實體：(i)指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，和 (ii)吸收VIE可能對VIE造成重大損失的義務或從VIE獲得可能對VIE造成重大損失的權利。

合資企業

合資企業是一種合同安排，公司和其他各方通過共同控制的實體開展經濟活動。當與活動有關的戰略、財務和運營政策決定需要共同控制的各方一致同意時，就存在聯合控制。合資企業使用權益法進行核算，最初按成本確認。

估算值的使用s

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估與信貸損失補貼、法律意外開支、所得税、收入確認、股票薪酬、商譽和遞延所得税資產估值補貼相關的估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及應計成本和支出的判斷的基礎，而這些因素從其他來源不容易看出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營業績將受到影響。

改敍

必要時，公司將對上期財務報表中的某些金額進行重新分類，以符合本期列報方式。在本期間沒有進行任何重新分類。

限制性現金

限制性現金包括公司代表房地產買家在託管中持有的現金。在資金髮放之前，公司確認相應的客户存款負債。一旦現金從託管中轉出，公司就會減少相應客户的存款負債。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	現金和現金等價物	限制性現金	總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	$ 108,237	$ 67,673	$ 175,910
餘額，2022 年 3 月 31 日	$ 130,092	$ 116,939	$ 247,031
餘額，2022 年 12 月 31 日	$ 121,594	$ 37,789	$ 159,383
餘額，2023 年 3 月 31 日	$ 122,769	$ 55,365	$ 178,134

預期的信貸損失

公司主要通過收入交易產生的貿易和其他融資應收賬款蒙受信貸損失。公司使用賬齡表法根據拖欠天數（包括有關過去事件和當前經濟狀況的信息）估算當前的預期信用損失（“CECL”）。公司的應收賬款分為三類，以評估CECL減值模型下的備抵金。每個類別的應收賬款具有相似的風險特徵。這三個類別包括代理人非佣金費用、代理人短期預付款和房地產結算的應收佣金。

當公司確定全部或部分應收賬款無法收回時，公司會增加預期信貸損失備抵金。公司將回收額視為預期信貸損失備抵的減少。

截至2022年第一季度，公司為房地產交易的潛在信貸損失提供了備抵金。

來自不動產結算的應收款共計 $94,724和 $79,135公司確認了其中預期的信用虧損為 $758和 $3,127，分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，代理人非佣金應收費用和短期預付款總額 $7,360和 $12,141，公司確認了其中預期的信貸虧損為 $1,466和 $887，分別地。

4.	工廠、財產和設備，淨額

廠房、財產和設備，淨包括以下內容：


	2023年3月31日	2022年12月31日
計算機硬件和軟件	$ 34,263	$ 34,206
傢俱、固定裝置和設備	52	20
可折舊財產和設備總額	34,315	34,226
減去：累計折舊	(21,434)	(19,282)
折舊財產，淨額	12,881	14,944
正在開發的資產	1,194	3,207
不動產、廠房和設備，淨額	$ 14,075	$ 18,151

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用為 $2,067和 $1,616，分別地。

商譽和無形資產

善意是 $27,261截至2023年3月31日，以及 $27,212截至2022年12月31日。2023年第一季度，公司錄得的累計折算調整幅度為 $73與加拿大的善意有關。如果個別申報單位的業績未達到預期，則公司有未來減值的風險。此外，如果當前的假設和估計，包括預計的收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費者趨勢、基於市場的折扣率和其他市場因素，未得到滿足，或者如果公司無法控制的估值因素髮生不利變化，則商譽的估計公允價值可能會受到不利影響，導致未來可能出現減值。在截至2023年3月31日的三個月中，不發生的事件表明，商譽很可能受到損害。

固定壽命的無形資產如下：


	2023年3月31日			2022年12月31日
	格羅斯	累積的	淨負載	格羅斯	累積的	淨負載
	金額	攤銷	金額	金額	攤銷	金額
商標名稱	$ 3,461	($ 913)	$ 2,548	$ 3,459	($ 841)	$ 2,618
現有技術	7,368	(2,833)	4,535	3,995	(2,458)	1,537
非競爭協議	462	(125)	337	461	(125)	336
客户關係	1,895	(598)	1,297	1,895	(551)	1,344
許可協議	210	(198)	12	210	(181)	29
知識產權	2,836	-	2,836	2,836	-	2,836
無形資產總額	$ 16,232	($ 4,667)	$ 11,565	$ 12,856	($ 4,156)	$ 8,700

永久無形資產在資產的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，固定存續期無形資產的攤銷費用為 $512和 $342，分別地。該公司有不無限期資產。

6.股東權益

下表顯示了公司在本報告所述期間發行的普通股的股票對賬情況：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
普通股：
餘額，年初	171,656,030	155,516,284
為行使股票期權而發行的股票	113,208	723,194
代理成長激勵股票薪酬	656,436	510,672
代理股權股票補償	2,106,369	1,550,455
餘額，季度末	174,532,043	158,300,605

下述公司股東批准的股權計劃根據2013年股票期權計劃和2015年股權激勵計劃進行管理。儘管該計劃下的有限數量的獎勵仍未發放，但自2015年以來，2013年股票期權計劃沒有發放任何獎勵。股權計劃的目的是保留尊貴的員工、董事、高級職員、代理人和顧問的服務，並激勵這些人為公司做出貢獻並激勵出色業績。

代理股權計劃

公司為代理商和經紀人提供選擇接收的機會 5%以普通股形式完成的每筆房地產交易（“代理股權計劃” 或 “AEP”）所賺取的佣金。如果代理商和經紀人選擇以普通股形式收取部分佣金，則他們有權根據應付佣金的固定貨幣價值獲得同等數量的普通股。公司認可 10%這些發行的折扣作為所涉期間的額外銷售成本。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司發佈了 2,106,369和 1,550,455分別向代理商和經紀人出售的普通股，價值為 $26,775和 $38,500，分別包含折扣。

代理商成長激勵計劃

公司管理一項股權激勵計劃，根據該計劃，代理商和經紀人有資格通過代理吸引和績效基準（“代理增長激勵計劃” 或 “AGIP”）獲得公司普通股獎勵。激勵計劃鼓勵提高業績，並根據業績里程碑的實現向代理商提供普通股獎勵。獎勵通常在達到績效基準並隨後向公司提供三年服務後頒發。基於股份的績效獎勵基於績效指標實現情況的固定美元股票數額。因此，獎勵被歸類為負債，直到業績指標達到後股票獎勵的數量固定為止。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司歸因於代理增長激勵計劃的股票薪酬支出為 $9,660和 $7,798, 其中歸因於負債分類裁定賠償的股票補償總額分別為 $993和 $1,906，分別地。

下表説明瞭本期公司股票補償負債的變化：


		金額
截至2021年12月31日的股票授予負債餘額	$	4,341
今年迄今為止的股票授予負債增加		2,056
今年迄今為止，股票補助已從負債重新歸類為權益		(2,512)
餘額，2022 年 12 月 31 日		$ 3,885
今年迄今為止的股票授予負債增加		993
今年迄今為止，股票補助已從負債重新歸類為權益		-
餘額，2023 年 3 月 31 日		$ 4,878

股票期權獎勵

股票期權授予董事、高級職員、某些員工和顧問，其行使價等於授予日普通股的公允市場價值，股票期權自授予之日起10年後到期。這些期權有時間限制，在三年內進行同等且定期的分級歸屬。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了 88,553和 484,378分別向員工發放股票期權，預計授予日期公允價值為 $8.18和 $26.04分別為每股。公允價值是使用Black Scholes-Merton期權定價模型計算得出的。

股票回購計劃

2018年12月，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權公司最多購買 $25.0其百萬股普通股，後來在2019年11月進行了修訂，將授權回購金額增加到 $75.0百萬。2020年12月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，增加了授權購買的總金額 $75.0百萬到 $400.0百萬。2022 年 5 月，董事會批准將其回購計劃的總金額從 $400.0百萬到 $500.0百萬。回購計劃下的購買可以在公開市場上進行，也可以通過以下方式進行

一項10b5-1計劃，預計將遵守經修訂的《交易法》第10b-18條。回購股票的時間和數量取決於市場狀況。回購計劃不要求公司收購特定數量的股票。回購的股票的成本由手頭的現金和現金等價物提供資金。

10b5-1 回購計劃

公司維持內部股票回購計劃，計劃變更須經董事會同意。公司不時根據《交易法》第10b5-1條通過書面交易計劃，在公開市場上進行回購。

2022 年 1 月 10 日，公司和 Stephens Inc. 簽訂了發行人回購計劃（“發行人回購計劃”），授權斯蒂芬斯回購最多 $10.0每月有數百萬股普通股。2022 年 5 月 3 日，董事會批准了發行人回購計劃的第一修正案，以增加每月回購量 $10.0每月一百萬股普通股，最多為 $20.0百萬，該修正案於2022年5月6日簽署。2022 年 9 月 27 日，董事會批准了發行人回購計劃的第二項修正案，以減少發行人回購計劃的月度回購量 $20.0其每月一百萬股普通股至 $13.3百萬，預計隨着房地產市場的萎縮，交易量將減少。2022 年 12 月 27 日，董事會批准了發行人回購計劃的第三次修正案，以減少發行人回購計劃的每月回購量 $13.3其每月一百萬股普通股至 $10.0百萬，與房地產市場的持續萎縮有關。

出於會計目的，根據股票回購計劃回購的普通股根據適用交易的結算日期進行記錄。此類回購的股票存放在國庫中，並使用成本法列報。這些股票被視為已發行，但不是已發行股票。

下表顯示了所述期間國庫存量的變化：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
庫存股：
餘額，年初	18,816,791	6,751,692
回購普通股	2,272,831	1,132,048
餘額，季度末	21,089,622	7,883,740

7.每股收益

每股基本收益是根據歸屬於exP股東的淨收益除以該期間已發行的基本加權平均值計算得出的。攤薄後每股收益的計算與基本計算方法一致，同時使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股和普通股等價物生效。公司使用庫存股法來反映未歸屬股票獎勵和未行使期權的潛在攤薄效應。

下表列出了本期內歸屬於普通股的基本和攤薄後每股收益的計算方法：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
分子：
歸屬於普通股的淨收益	$ 1,453	$ 8,882
分母：
加權平均股數-基本	152,546,766	149,226,166
普通股等價物的稀釋效應	3,121,946	7,616,555
加權平均股數-攤薄	155,668,712	156,842,721
每股收益：
歸屬於普通股的每股收益——基本	$ 0.01	$ 0.06
歸屬於普通股的每股收益——攤薄	$ 0.01	$ 0.06

11.區段信息

下文列出的應報告的細分市場代表了公司有單獨財務信息的細分市場，其首席運營決策者定期使用這些細分市場來評估業績和分配資源。在確定其應申報的細分市場時，公司還考慮其分支機構提供的服務的性質。

管理層根據收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估其每個應申報部門的經營業績。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤被我們定義為營業利潤加上折舊和攤銷以及股票薪酬支出。公司對調整後分部息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似指標相提並論。該公司的四可報告的分段如下：

●

北美地產：包括在美國和加拿大的房地產經紀業務，以及在北美提供的潛在客户開發和其他房地產支持服務。

●

國際房地產：包括所有其他國際地點的房地產經紀業務。

●

Virbela：包括Virbela 企業元宇宙技術和exP World Technologies提供的支持服務。

●

其他附屬服務：包括我們的成功^®雜誌和其他小型企業。

公司還將公司支出報告為 “公司和其他支出”，詳見下文，其中包括與向代理商提供業務發展支持有關的費用以及包括行政、經紀業務和法律職能在內的資源。

所有分部都遵循與本文所含經審計的合併財務報表附註中描述的列報基礎和會計政策相同的列報基礎和會計政策。下表提供了有關公司應申報分部的信息，以及分部總收入與合併收入以及調整後的分部息税折舊攤銷前利潤與合併經營（虧損）利潤（千美元）的對賬。列報的以往可比期財務信息已修訂，以符合本年度的列報方式.


	收入
	截至3月31日的三個月
	2023	2022
北美房地產	$ 837,114	$ 1,001,880
國際地產	10,758	7,094
Virbela	2,163	1,813
其他附屬服務	1,677	838
收入對賬：
區段抵消	(1,096)	(894)
合併收入	$ 850,616	$ 1,010,731


	調整後 EBITDA
	截至3月31日的三個月
	2023	2022
北美房地產	$ 21,203	$ 28,770
國際地產	(3,676)	(1,956)
Virbela	(1,296)	(2,771)
其他附屬服務	(681)	(829)
公司開支和其他	(2,223)	(5,505)
合併後的調整後息税折舊攤銷前	$ 13,327	$ 17,709

營業利潤對賬：
折舊和攤銷費用	2,579	1,958
股票補償費用	9,660	7,798
股票期權費用	2,761	3,511
合併營業（虧損）利潤	($ 1,673)	$ 4,442

下表概述了我們定期審查的關鍵業務指標：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022

性能：
代理人數	87,327	78,196
交易	102,305	114,305
音量	$ 33,241,616	$ 41,379,500
收入	$ 850,616	$ 1,010,731
毛利	$ 73,057	$ 83,464
毛利率 (%)	8.6%	8.3%
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$ 13,327	$ 17,709

(1)	根據美國公認的會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們的財務業績，不應將其視為淨收入、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “非美國GAAP 財務衡量標準”。

我們會定期評估某些指標的趨勢，以跟蹤公司的業績。

我們的優勢是吸引為我們的增長做出貢獻的房地產經紀人和經紀人專業人士。當我們的代理商和經紀人分別代表買家和/或賣家購買或出售房屋時，房地產經紀交易即被記錄在案。房地產交易的數量是我們收入和盈利能力的關鍵驅動力。房地產交易量代表我們的代理商和經紀人出售的所有房屋的總銷售價值，受多種市場因素的影響，包括但不限於我們服務的定價和質量以及影響房屋銷售的市場條件，例如宏觀經濟因素、當地庫存水平、抵押貸款利率和季節性。房地產交易收入代表公司通過封閉的經紀房地產交易獲得的佣金收入。

通過執行增長戰略，我們將繼續大幅增加在美國和加拿大的代理商和經紀人。我們的代理商和經紀人基礎的增長率難以預測，並且受許多我們無法控制的因素的影響，包括影響整個房地產行業的宏觀經濟因素。憑藉我們獨特的商業模式，儘管經濟前景不太樂觀，我們預計仍能夠在今年剩餘時間內繼續增長。

已結算的房屋銷售交易和交易量源於已完成的房地產交易，並且通常會隨着NAR報告的市場現有房屋銷售交易的變化而發生方向性變化，因為不成比例的差異代表了公司特定的改善或標準的不足。我們的房屋銷售交易表現與前一比較期內代理商羣的表現直接相關。

我們利用毛利和毛利率、基於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的財務報表衡量標準來評估eXP的不同時期的財務業績。

毛利根據美國公認會計原則報告的金額計算，等於收入和銷售成本之間的差額。毛利率是毛利佔總收入的百分比的計算。佣金和其他與代理商相關的成本代表公司的銷售成本。銷售成本不包括折舊或攤銷費用，因為公司的資產不直接用於創收。毛利基於我們的經營業績或合併綜合收益報表中提供的信息，是衡量我們潛在盈利能力和經紀業績的重要指標。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，毛利分別為7,310萬美元和8,350萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，毛利率分別為8.6％和8.3％。2023 年第一季度的毛利反映了與 2023 年初房地產市場放緩相關的收入減少。但是，在截至2023年3月31日的三個月中，毛利率同比增長，這主要是由於達到佣金上限要求的代理商比例降低，他們有權獲得較低的房屋銷售佣金百分比，從而降低了佣金和代理相關成本的增長。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比


	三個月已結束	% 的	三個月已結束	% 的	改變 2023 年對比 2022
	2023年3月31日	收入	2022年3月31日	收入	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入	$ 850,616	100%	$ 1,010,731	100%	($ 160,115)	(16)%
運營費用
佣金和其他與代理相關的費用	777,559	91%	927,267	92%	(149,708)	(16)%
一般和管理費用	71,767	8%	75,322	7%	(3,555)	(5)%
銷售和營銷費用	2,963	-%	3,700	-%	(737)	(20)%
運營費用總額	852,289	100%	1,006,289	100%	(154,000)	(15)%
營業（虧損）收入	(1,673)	-%	4,442	-%	(6,115)	(138)%
其他（收入）支出
其他（收入）支出，淨額	(880)	-%	410	-%	(1,290)	(315)%
未合併關聯公司的權益虧損	342	-%	317	-%	25	8%
其他（收入）支出，淨額	(538)	-%	727	-%	(1,265)	(174)%
所得税支出前的（虧損）收入	(1,135)	-%	3,715	-%	(4,850)	(131)%
所得税優惠	(2,588)	-%	(5,149)	(1)%	2,561	(50)%
淨（虧損）收入	1,453	-%	8,864	1%	(7,411)	(84)%
加回：歸屬於非控股權益的淨虧損	-	-%	18	-%	(18)	(100)%
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨（虧損）收益	1,453	-%	8,882	1%	(7,429)	(84)%
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$ 13,327	2%	$ 17,709	2%	($ 4,382)	(25)%
每股收益
基本	$ 0.01		$ 0.06		($ 0.05)	(83)%
稀釋	$ 0.01		$ 0.06		($ 0.05)	(83)%
加權平均已發行股數
基本	152,546,766		149,226,166
稀釋	155,668,712		156,842,721

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應將其視為淨收入、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “非美國GAAP 財務指標。”

2023 年第一季度合併財務亮點與去年同期相比：

●

收入下降了16％，至8.506億美元。

●

毛利下降了12％，至7,310萬美元。

●

淨收入為150萬美元。攤薄後每股收益為0.01美元，而去年同期攤薄後每股收益為0.06美元。

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）為1,330萬美元。

●

截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為1.228億美元。該公司在2023年第一季度回購了約2990萬美元的普通股。

業務板塊披露

參見 附註 11 — 區段信息 請參閲合併財務報表，以獲取有關我們業務部門的更多信息。下表反映了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個應申報分部的業績：


	三個月已結束	三個月已結束	改變 2023 年對比 2022
	2023年3月31日	2022年3月31日	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入
北美房地產	$ 837,114	$ 1,001,880	($ 164,766)	(16)%
國際地產	10,758	7,094	3,664	52%
Virbela	2,163	1,813	350	19%
其他附屬服務	1,677	838	839	100%
區段抵消	(1,096)	(894)	(202)	23%
合併收入總額	$ 850,616	$ 1,010,731	($ 160,115)	(16)%
調整後的分部息税折舊攤銷前 ⁽¹⁾
北美房地產	21,203	28,770	($ 7,567)	(26)%
國際地產	(3,676)	(1,956)	(1,720)	88%
Virbela	(1,296)	(2,771)	1,475	(53)%
其他附屬服務	(681)	(829)	148	(18)%
公司開支和其他	(2,223)	(5,505)	3,282	(60)%
報告的調整後息税折舊攤銷前利潤總額	$ 13,327	$ 17,709	($ 4,382)	(25)%

與2022年同期相比，2023年第一季度的北美房地產收入下降了16％，這主要是由於房地產市場放緩推動的房地產交易和房價下降。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了26％，這是由於收入減少以及主要與薪酬和人事相關費用增加有關的一般和管理成本增加。

與2022年同期相比，2023年第一季度國際房地產收入增長了52％，這主要是由於代理人數增加和先前推出的市場生產率的提高推動了房地產交易的增加。與2022年同期相比，2022年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）增長了88％，這是由於銷售、一般和管理費用增加，以支持現有業務的增產。

由於企業客户羣的增加，Virbela的收入增長了19％。調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）下降了53％，這主要是由於裁員以及營銷和廣告支出的減少。

其他附屬服務收入增長了100％，這要歸因於SUCCESS® Coaching和SUCCESS® Media（主要是SUCCESS收入的增加直接導致調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）下降了18％。

公司費用和其他費用包含運營exP Realty母公司所產生的成本。這些成本的下降（與2022年同期相比，2023年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）減少了60％）反映了主要由於成本控制舉措而導致的成本下降。

非美國GAAP 財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用非美國調整後的息税折舊攤銷前利潤。GAAP 財務指標，用於瞭解和評估我們的核心經營業績。這項非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應將其視為替代或優於根據美國公認會計準則編制和列報的財務信息。

我們定義非美國GAAP財務衡量合併調整後息税折舊攤銷前利潤的平均淨收益，不包括其他收入（支出）、所得税收益（支出）、折舊、攤銷、減值費用、股票薪酬支出和股票期權支出。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤定義為營業利潤加上折舊和攤銷以及股票薪酬支出。我們認為，合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後分部息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們認為，調整後的分部息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後分部息税折舊攤銷前利潤中排除的支出的影響所掩蓋。特別是，我們認為，不包括股票和股票期權支出，為評估基礎業務業績提供了有用的補充衡量標準，並提高了經營業績的透明度。

我們介紹的是非美國的GAAP衡量調整後息税折舊攤銷前利潤，旨在幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的財務業績，也因為我們認為該指標為投資者提供了另一種工具，可用於將我們在多個時期的核心財務表現與行業中的其他公司進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。與最接近的美國公認會計原則可比指標淨收益（虧損）相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用存在許多限制。其中一些限制是：

●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括與我們的代理增長激勵計劃和股票期權支出相關的股票薪酬支出，在可預見的將來，這些支出一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；以及

●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些經常性非現金費用，例如固定資產折舊、無形資產攤銷以及與這些長期資產相關的減值費用，儘管這些是非現金費用，但折舊、攤銷或減值的資產將來可能必須更換。

下表列出了每個報告期調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是美國公認會計原則財務指標最具可比性：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
淨收入	$ 1,453	$ 8,864
其他（收入）支出，淨額	(538)	727
所得税優惠	(2,588)	(5,149)
折舊和攤銷	2,579	1,958
股票補償費用 ⁽¹⁾	9,660	7,798
股票期權費用	2,761	3,511
調整後 EBITDA	$ 13,327	$ 17,709

(1)	這包括代理增長激勵措施股票薪酬支出和與業務收購相關的股票薪酬支出。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的手頭現金和現金等價物以及業務運營產生的現金流。我們有能力從運營中產生足夠的現金流或進入包括銀行在內的某些資本市場，這對於為我們的運營和資本支出提供資金、回購普通股並在到期時履行債務是必要的。目前，我們的現金和現金等價物餘額以及運營現金流有所增加，這主要是由於過去五年中交易量的增長和成本槓桿率的提高，這要歸因於我們的獨立代理人和經紀人網絡的擴大，在較小程度上也歸因於房屋銷售平均價格的上漲。

目前，我們手頭現金的主要用途是維持和發展我們的業務運營，包括但不限於向代理商和經紀人支付佣金和收入分成，以及用於運營費用和股息支付的現金流出。此外，截至2023年3月31日，公司沒有已知的與資本支出、承諾或人力資本有關的重大現金需求（在結算的房地產交易的同時向代理商和經紀人支付的直通佣金除外）。

有關公司與結算成本相關的預期現金需求的信息，請參閲 附註10——承付款和或有開支.

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計將從我們的運營中產生的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的運營需求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們在科技方面的投資水平、進入新市場的增長率以及用於回購公司普通股的現金。我們的資本需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場的變化、利率以及我們目前運營方式的其他貨幣和財政政策變化。為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或積極尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們認為，我們目前的運營結構將促進足夠的運營現金流，以滿足我們未來十二個月以後的預期長期流動性需求。

淨營運資金

淨營運資金的計算方法是公司的總流動資產減去其流動負債總額。下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨營運資金：


	2023年3月31日	2022年12月31日
流動資產	$ 290,247	$ 255,113
流動負債	(161,547)	(127,299)
淨營運資金	$ 128,700	$ 127,814

在截至2023年3月31日的三個月中，淨營運資金與2022年12月31日相比增加了90萬美元，增長了1％。

現金流

下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
經營活動提供的現金	$ 56,144	$ 111,507
用於投資活動的現金	(1,782)	(4,684)
用於融資活動的現金	(36,205)	(35,743)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	594	41
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$ 18,751	$ 71,121

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與2022年同期相比減少了（5,540萬美元）。這一變化主要是由於房地產交易減少所致。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們投資活動中使用的現金減少主要是由於資本支出減少。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流的增加主要與2022年至2023年現金分紅支付的增加有關。

收購

儘管我們不認為收購是我們持續業務的關鍵要素，但我們尋求機會來擴大和增強我們的解決方案組合，獲得新的收入來源，或者以其他方式補充或加速我們現有業務的增長. 我們可能會使用各種資本來源，包括現有現金餘額和運營現金流，為收購或投資補充業務提供資金。

關鍵會計政策和估計

簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀，後者提供了

我們的關鍵會計政策的描述。正如我們的 2022 年年度報告所反映的那樣，關鍵會計政策或估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們 2022 年年度報告中的 MD&A 的關鍵會計政策和估算部分。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關公司利率和外幣兑換的詳細信息，請參閲 “第7A項。關於市場風險的定量和定性信息”，見我們的 2022 年年度報告。

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序

管理層負責建立和維護披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在其報告中披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官（作為首席執行官）和首席財務官（作為首席財務官），以便及時就所需做出決定披露。

截至2023年3月31日，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由認為可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。

法律訴訟

我們不時參與與業務運營相關的普通例行訴訟，包括可能被認證為集體訴訟或集體訴訟的事項。公司認為，它已經為法律事務進行了充分、適當的應計。當與索賠相關的付款變得可能並且可以合理估算時，我們會確認法律索賠的費用。

訴訟和其他法律事務本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能會出現不利的解決方案。此外，訴訟和其他法律事務，包括集體訴訟、政府調查和監管程序，辯護費用可能很高，而且根據集體規模和索賠的不同，解決的費用可能很高。因此，公司可能會面臨判決、處罰、制裁、罰款或就責任嚴重超過應計金額的索賠達成和解，這些和解可能會對公司在任何特定時期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。

風險因素

公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多風險的影響，無論是當前已知的還是未知的。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲《2022年年度報告》第一部分第1A項，標題為 “風險因素”。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來經營業績產生重大不利影響。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利影響。除2022年年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素（特此以引用方式納入本表10-Q的第二部分第1A項）外，2022年年度報告中披露的公司風險因素沒有重大變化。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年3月31日的季度回購普通股的信息：


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數⁽¹⁾	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
1/1/2023-1/31/2023	761,823	$ 13.29	761,823	$ 81,498,629
2/1/2023-2/28/2023	669,068	15.14	669,068	71,505,180
3/1/2023-3/31/2023	841,940	11.85	841,940	61,513,137
總計	2,272,831	$ 13.42	2,272,831

(1)	2018年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買其普通股。2019年11月，董事會修改了回購計劃，將授權購買的總金額從2,500萬美元增加到7,500萬美元。2020年12月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，將授權購買的總金額從7500萬美元增加到4億澳元。 2022 年 5 月，董事會批准將其回購計劃的總金額從 4.0 億美元增加到 5.0 億美元。股票回購計劃將在以下方面得到更全面的披露附註6——股東權益到合併財務報表。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

第 5 項。

其他信息

沒有。

第 6 項。

展品


展覽	展覽	以引用方式納入
數字	描述	表單	展覽	申請日期/期限結束日期
3.1	重述的公司註冊證書	10-K	3.1	2/28/2023

3.2	重述的章程	10-K	3.2	2/28/2023

4.1	證券描述	10-K	4.1	2/28/2023

13.1	10-K 表年度報告	10-K	不是	2/28/2023

31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a 14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a 14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**	根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證

32.2**	根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證

101.INS	內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104	封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交

** 隨函提供


2023年5月2日		exP 世界控股有限公司
		（註冊人）

		/s/傑夫·懷特塞德
		傑夫·懷特塞德
		首席財務官（首席財務官）