美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 13D

 

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

 

Lilium N.V.

（發行人名稱）

 

A類普通股，面值每股0.12歐元

（證券類別的標題）

N52586109

（CUSIP 號碼）

騰訊控股有限公司 太古廣場三座29樓 香港灣仔皇后大道東一號 電話：+852 3148 5100

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

 

2023年5月1日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

 

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。

 

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別 以及任何包含會改變前一封面所提供披露的信息的後續修正案。

 

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

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1	舉報人姓名
	騰訊控股有限公司
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	AF
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			93,504,3061,2
		8	共享投票權
			沒有
		9	唯一的處置力
			93,504,3061,2
		10	共享的處置權
			沒有
11	每個申報人實際擁有的總金額
	93,504,3062
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	A 類普通股的 24.5%2
14	舉報人類型（見説明）
	CO

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

證券和發行人

 

本附表13D第2號修正案修訂和補充了2021年9月24日向證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D，經2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案（“原始附表13D”，經修訂的本 “附表 13D”）修訂，涉及A類普通股，面值0.12歐元荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）（“發行人”）的每股（“A類股票”）。發行人主要執行辦公室的地址是德國韋斯林82234號克勞德-多尼爾大街1號，335號樓。

 

除非本文另有説明，否則原始附表13D中包含的信息仍然有效。本附表 13D 中使用但未定義的大寫術語應 具有原始附表 13D 中規定的相應含義。

 

第 2 項。

身份和背景

 

沒有。

 

第 3 項。

資金來源和金額或其他注意事項

 

特此對第 3 項進行全面修正和重述如下：

 

此處報告的申報人實益擁有的A類股份中有67,696,615股已向騰訊移動（盧森堡）發行，涉及在2021年9月15日業務合併 （“業務合併”）完成後，將德國有限責任公司（“Lilium”）的 權益交換為發行人（“交易所”）的股份（“截止日期”），如開曼羣島 Qell Acquisition Corp. 於 2021 年 3 月 30 日簽訂的特定業務合併協議所設想的那樣豁免公司（“Qell”）、發行人Lilium和開曼羣島有限責任公司、Holdco（“合併子公司”）的全資子公司Queen Cayman Merger LLC（經修訂，“業務合併協議”）。此外，騰訊移動（盧森堡）根據2021年3月30日簽訂的認購協議（“2021年3月訂閲協議”），以85,000,000美元的價格額外認購併購買了8500,000股A類 股票，該私募在截止日期與業務 合併同時結束（“PIPE 融資”）。申報人提供了從營運資金中購買私募股票的85,000,000美元。

 

2022 年 11 月 2 日，騰訊移動（“第二輪 PIPE 融資”）與發行人簽訂了 證券購買協議，該協議隨後於 2022 年 11 月 17 日進行了修訂和重述（經修訂和重述，即 “2022 年證券購買協議”），根據該協議，騰訊 移動（盧森堡）同意購買，發行人同意發行和出售，(A) 1 1,538,461 股 A 類股票（“股票”），每股購買價格等於 1.30 美元（“每股收購價格”）；以及 (B) a認股權證收購5,769,230股A類股票（可根據其條款進行調整）（此類認股權證，基本上為本協議附錄7的 “2022年認股權證” 和此類標的A類股票，即 “2022年認股權證”），每股2022年認股權證的價格等於每股購買價格（可根據2022年認股權證的條款進行調整 ）。2022 年認股權證可在 2026 年 11 月 22 日之前的任何工作日行使。

 

2022年11月22日左右，騰訊移動（盧森堡）向發行人支付了14,999,999.30美元以換取股票，發行人向騰訊移動（盧森堡） 發行了2022年認股權證。

 

2023年5月1日，Aceville Pte與發行人高達25萬美元的融資（“資本籌集”）有關。Limited是騰訊（“Aceville”）的 間接全資子公司，與發行人簽訂了證券購買協議（經修訂的 “2023 年證券購買協議”），根據該協議，Aceville 同意購買，發行人同意發行和出售 184,210,526 份認股權證，以收購 A 類股票（可根據協議條款進行調整）（此類認股權證，“2023 認股權證”，以及此類標的 A 類股票，即 “2023 年認股權證股票”，每份此類整個 2023 年認股權證最初都賦予持有人的權利其中以每股2023年認股權證的價格購買一股A類股票，價格等於1.00美元。(A) 2023 年認股權證中的 13,000 萬份可在發行後 2023 年認股權證發行之日（“到期 日期”）之前的任何工作日行使；(B) 2023 年認股權證（“延遲行使認股權證”）中的 54,210,526 份可在發行人指示大陸股票之日起的任何工作日行使 Transfer & Trust Company，一家紐約公司，作為認股權證代理人，發行人的股東已授權發行2023年認股權證在到期 日期之前就延遲行使權證發行。除非發行人和 Aceville 另有協議，否則 Aceville（和某些關聯方）持有的 2023 年認股權證的到期日將自動延長 5 年，如果在 週年紀念日之前未行使 2023 年認股權證。

 

在2023年證券購買協議所設想的交易結束時，（A）Aceville將向發行人預先提供2023年認股權證總行使價中的1億美元資金，之後2023年認股權證將以每股2023年認股權證的價格等於0.4571美元的價格預先行使；（B）Aceville將有義務為發行人2023年認股權證的總行使價額外預付7500萬美元，前提是發行人從第三方獲得7500萬美元的額外資金，之後是2023年認股權證將以每股2023年認股權證的價格行使，價格等於0.05美元；(C) 發行人將向Aceville發行 2023年認股權證。除非獲得或不需要某些政府批准，否則2023年認股權證的行使將導致Aceville（及其關聯公司或其他類似關聯人）在發行2023年認股權證時可發行的2023年認股權證生效後立即實益擁有發行人資本中已發行股份未償還投票權的19.8％，則不可行使。 此外，任何持有人持有的2023年認股權證的行使將導致該持有人（及其關聯公司或類似關聯方）在發行2023年認股權證時可發行的2023年認股權證生效後立即實益擁有超過發行人普通股數量 或投票權的19.99％，則任何持有人持有的2023年認股權證將不可行使，每種情況， 除非獲得某些批准或不需要某些批准（前一句和本句中描述的實益所有權限制在此統稱為 “實益所有權 限制”）。

 

2022 年認股權證包括一項條款，即在發行人以低於 2022 年認股權證行使價的 有效價格出售 A 類股票或與 A 類股票相關的證券時，降低2022 年認股權證的行使價。因此，在2023年認股權證發行後，2022年認股權證的行使價將降至每股2022年認股權證的行使價1.00美元。

 

在執行2023年證券購買協議和完成上述交易（包括髮行2023年認股權證）後，申報 個人將實益擁有93,504,306股A類股票，包括2022年認股權證，不包括2023年認股權證股票。

 

上述對業務合併協議、2021 年 3 月認購協議、2022 年證券購買協議、2022 年認股權證、2023 年證券購買協議和 2023 年認股權證的描述並不構成對其中條款的完整描述，其全部內容參照業務合併協議、2021 年 3 月訂閲 協議、2022 年證券購買協議、2022 年認股權證、2023 年證券購買協議和 2023 年認股權證（下稱 “表格”）的全文的分別有待商定）。2021 年 3 月訂閲協議的副本作為本附表 13D 的附錄 4 提交，並以引用方式納入本第 3 項。企業合併協議和企業合併協議第1號修正案的副本分別作為附錄1和附錄2提交，本附表13D和 以引用方式納入本項目3。2022 年證券購買協議和 2022 年認股權證形式的副本分別作為附錄6和7提交，並以引用方式納入本第 3 項。2023 年證券購買協議的副本作為附錄9提交，並以引用方式納入本第 3 項。發行人表示，2023年認股權證表格的副本將在未來的6-K表格中提交。

 

第 4 項。

交易目的。

 

特此對第 4 項第 1 段和第 2 段進行全面修訂和重述如下：

 

上文第 3 項中列出的有關交易所、業務合併、PIPE 融資、第二輪 PIPE 融資和資本籌集的信息以引用方式納入本第 4 項。如本附表13D所述，申報人實益擁有的所有A類股份均與上文第3項所述的交易所、業務合併、PIPE融資和第二輪PIPE 融資有關。

 

大衞·沃勒斯坦是發行人董事會成員，也是騰訊的首席探索官兼高級執行副總裁。正如2023年3月28日提交的 發行人20-F表格所披露的那樣，戴維·沃勒斯坦被視為實益擁有1,746,540股A類股票（包括1,515,771股A類股票和230,769股A類股票，每股均由戴維·沃勒斯坦在第二輪PIPE融資中收購）。每位申報人都明確表示不擁有大衞·沃勒斯坦實益擁有的任何A類股份的實益所有權。

 

第 5 項。

發行人證券的權益

 

特此在第 5 (a) 項第二段之後添加以下內容：

 

由於實益所有權限制，就該法第13（d）或13（g）條而言，申報人和Aceville不被視為2023年認股權證股份的 受益所有人，因此，申報人實益擁有的A類股份的數量和百分比的計算中不包括2023年認股權證。

 

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

 

特此對項目6的第五、第六和第七段進行全面修訂和重述如下：

 

2022 年註冊聲明

 

根據2022年證券購買協議，發行人已同意在2022年證券購買協議所設想的交易完成後的五個工作日內 提交一份涵蓋股票和2022年認股權證股份的轉售的註冊聲明。

 

2022 年股東支持信協議

 

關於第二輪PIPE融資，騰訊移動（盧森堡）和發行人的某些其他股東於2022年11月17日與發行人簽訂了股東支持 信函協議（“2022 年股東支持協議”）。根據2022年股東支持協議，該協議的各方，包括騰訊移動（盧森堡），同意 （單獨而不是聯合）（i）註冊參加與第二輪PIPE融資相關的發行人股東大會（“2022年股東大會”），並出席此類會議或以其他方式導致其A類股份及其可能收購的任何其他A類股份在 2022 年股東大會的記錄日期（統稱 “2022 年涵蓋股份”）之前或當天 在2022年股東大會上，所有2022年受保股份被視為出席或代表出席、(ii) 投票或促成投票（包括通過投票代理），贊成指定發行人董事會發行 A 類股票，並授予認購 A 類股票的權利，最高不超過發行人在 2022 年股東大會當日已發行股本的 25%，並限制或排除先發行與之相關的權利，在每種情況下，自2022年股東大會（“2022 年新”）起 為期 36 個月指定”），（iii）在 2022 年股東大會（包括通過投票代理）上投票或安排表決，所有 2022 年擔保股份 反對任何有理由認為會對第二次 PIPE 融資造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動，以及 (iv) 在 2022 年股東大會記錄日期之後的 之前不出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何 2022 年擔保股份，2022 年股東支持協議中規定的除外。

 

上文第 3 項中列出的有關第二次 PIPE 融資的信息以引用方式納入本第 6 項，前面對騰訊移動（盧森堡）根據2022年證券購買協議授予騰訊移動（盧森堡）的註冊 權利的描述以及根據2022年股東支持協議提交的騰訊移動（盧森堡）的義務僅供摘要，參照作為附錄6提交的2022年證券購買協議和2022年股東協議， 具有全部資格支持作為本附表 13D 附錄 8 提交併以引用方式納入此處的協議。

 

2023 年註冊聲明

 

根據2023年證券購買協議，發行人已同意在2023年證券購買協議所設想的交易完成後的25個工作日內提交一份涵蓋2023年認股權證股份轉售的註冊聲明。

 

2023 年股東支持信協議

 

在融資方面，騰訊移動（盧森堡）和發行人的某些其他股東於2023年5月1日與發行人簽訂了股東支持信 協議（“2023 年股東支持協議”）。根據2023年股東支持協議，該協議的各方，包括騰訊移動（盧森堡），同意（個別 而不是聯合）（i）註冊參加不遲於2023年5月31日（“2023年股東大會”）舉行的發行人股東大會，並出席此類會議，或者 以其他方式導致其A類股份和之前可能收購的任何其他A類股份截至2023年股東大會（統稱為 “2023 年受保股份”）的記錄日期或當日將計為 在2023年股東大會上，出席（ii）投票或促成投票（包括通過投票代理），所有2023年涵蓋的股票，贊成指定發行人董事會（1）發行A類股票 ，授予認購最多不超過發行人已發行股本30％的A類股票的權利，（2）將A類股票的面值修改為每股0.01歐元，發行人的B類普通股至每股0.03歐元， 發行人的C類普通股至每股0.02歐元，以及（3）發行人為完成第 (1) 和 (2) 中所述事項所必需或合理要求的任何其他事項（包括請求股東授權 發行人根據 2023 年證券購買協議和 2023 年認股權證的條款和條件向 Aceville 和 2023 年認股權證的任何未來註冊持有人發行 2023 年認股權證認股權證（如適用），包括髮行2023年認股權證為了滿足納斯達克規則 5635 (b))、(iii) 投票 或促成在 2023 年股東大會上進行表決（包括通過投票代理），超出上述實益所有權限制，所有 2023 年受保股份反對任何有理由認為會對籌集資金造成實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動，以及 (iv) 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何籌資 2023 年股東大會記錄日期次日之前的 2023 股擔保股份，除非另有規定2023 年股東支持協議。

 

上文第 3 項中提出的有關融資的信息以引用方式納入本第 6 項，前面對根據 2023 年證券購買協議授予給 Aceville 的註冊權 的描述以及騰訊移動（盧森堡）根據2023年股東支持協議的義務僅作為摘要，並由 提及作為附錄9提交的 2023 年證券購買協議和 2023 年股東支持協議對其進行全面限定歸檔為本附表 13D 的附錄 10 並以引用方式納入此處。

 

第 7 項。

作為證物提交的材料

 

特此對第 7 項進行修正和全文重述如下：

 

簽名

 

經過合理的詢問，盡下列簽署人的所知和所信，每位簽名人都證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

日期：2023 年 5 月 2 日

 

8

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