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根據2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-254836
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後修正案第3號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
蝴蝶網絡公司
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )
特拉華州
 ​ ​
3844
 ​ ​
84-4618156
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
(税務局僱主
識別碼)
區大道1600號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
電話：(781)557-4800
 
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約瑟夫·德維沃
總裁與首席執行官
蝴蝶網絡公司
區大道1600號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
電話：(781)557-4800
 
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉，Esq.
傑弗裏·A·萊特倫，Esq.
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
電話：(617)570-1000
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快。
如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊 發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
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加速文件管理器
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

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解釋性説明
2021年3月29日，蝴蝶網絡股份有限公司(以下簡稱公司或我們)以S-1表格(文件編號333-254836)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份 註冊説明書(《註冊説明書》)。經修訂的《註冊説明書》於2021年5月12日被美國證券交易委員會初步宣佈生效，並進行了初步註冊：
(1)
最多128,740,887股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“A類普通股”) 包括(I)114,940,887股A類普通股，由註冊説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)登記出售(包括下文第 (Ii)條所述的股份)；(Ii)6,853,333股A類普通股，可在行使出售證券持有人持有的6,853,333股認股權證(“私募認股權證”)時發行(“私募認股權證”)，及(Iii)13,800,000股A類普通股可在行使公司首次公開發售時發行的單位所包括的13,800,000股認股權證 ，根據其條款，每股可行使一股A類普通股(“公開認股權證”)；
(2)
轉售最多26,426,937股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元，由出售證券持有人持有，可轉換為26,426,937股A類普通股；以及
(3)
轉售最多6,853,333份私募認股權證，代表收購6,853,333股A類普通股的認股權證。
2022年3月1日，我們在Form S-3上提交了Form S-1《後效修正案1號》(以下簡稱《後效修正案1號》)，隨後於2022年3月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。生效後第1號修正案由本公司提交，其中包括：(I)將表格S-1的登記聲明轉換為表格S-3的登記聲明，以及(Ii)包括招股説明書中點名的出售股東的最新信息，包括將出售證券持有人提供的A類普通股數量減少至96,552,914股A類普通股，以反映出售證券持有人自提交初始登記聲明以來對此類證券的銷售或其他處置，以及將可在行使公共認股權證時發行的A類普通股數量 減少至13,799,457股A類普通股，以反映自提交初始註冊聲明以來行使公共認股權證的情況。
2022年4月19日，我們提交了形成S-1的《後生效修正案2號》(《後生效修正案2號》)，該修正案隨後於2022年4月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。生效後修正案第2號由本公司提交，其中包括：(I)將表格S-3的登記聲明轉換為表格S-1的登記，以及(Ii)提供與出售證券持有人相關的某些更新。
我們正在提交本S-1表格的第3號後生效修正案(“第3號後生效修正案”)，其中包括招股説明書中點名的出售股東的最新信息，包括將出售證券持有人提供的A類普通股數量 減少至45,986,567股A類普通股，以及將出售證券持有人提供的私募認股權證數量減少至6,800,933份私募認股權證，以反映出售證券持有人自提交後生效修正案第2號以來對此類證券的出售或其他處置，並提供與出售證券持有人相關的額外最新情況。
根據本《生效後修正案》第 3號，沒有額外的證券登記。所有適用的登記費用在最初提交登記説明書時已支付。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和銷售證券持有人均不得出售這些證券 。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
待完成，日期為2023年5月2日
初步招股説明書
graphic
 
蝴蝶網絡公司。
 
最多45,986,567股A類普通股
最多26,426,937股B類普通股
多達6,800,933份認股權證
本招股説明書涉及我們發行總計20,652,790股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多6,800,933股A類普通股，這些A類普通股最初是在我們的前身公司Longview Acquisition Corp.(“Longview”)首次公開募股時以私募方式發行的，該認股權證是特拉華州的一家公司(“Longview”)，行使價為每股11.50美元的A類普通股，及(Ii)最多13,799,457股A類普通股，可於行使與Longview首次公開發售有關的13,799,457股已發行認股權證時發行(“公開認股權證”，及 連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售至多(I)6,800,933股私募認股權證；(Ii)行使私募認股權證後可能發行的6,800,933股A類普通股；(Iii) 25,333,777股A類普通股，包括Longview的保薦人、Longview Investors LLC(“保薦人”)及其若干受讓人持有的A類普通股(“創辦人股份”)，在PIPE融資中發行的A類普通股(定義見下文)，以及根據業務合併協議(定義見下文)向我們的董事、高級職員及聯屬公司以及Legacy Butterly的董事、高級職員及聯營公司發行的A類普通股(定義如下)，包括可能因行使股票期權(“購股權”)及歸屬限制性股票單位或轉換B類普通股而發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，及(Iv)根據業務合併協議發行的26,426,937股B類普通股。
本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括描述所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股、 B類普通股或私募認股權證或吾等根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何款項，但吾等因行使認股權證或 期權而收到的款項除外。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的 登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將根據適用情況發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。
在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂 。
我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。2023年4月19日，我們A類普通股的收盤價為2.53美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.40美元。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 本招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中引用的其他文件。
美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年   。

目錄

某些已定義的術語
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1
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​
4
招股説明書摘要
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6
供品
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10
風險因素
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12
收益的使用
 ​ ​
52
發行價的確定
 ​ ​
53
市場價格、股票代碼和股利信息
 ​ ​
54
蝴蝶生意
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55
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 ​ ​
74
蝴蝶證券簡介
 ​ ​
85
證券法對普通股轉售的限制
 ​ ​
99
證券的實益所有權
 ​ ​
100
出售證券持有人
 ​ ​
102
管理
 ​ ​
107
高管和董事薪酬
 ​ ​
117
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
130
美國聯邦所得税的考慮因素
 ​ ​
134
配送計劃
 ​ ​
141
法律事務
 ​ ​
143
專家
 ​ ​
143
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
143
財務報表索引
 ​ ​
F-1
簽名
 ​ ​
II-7
您應僅依賴此 招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本説明書封面所列日期 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

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某些已定義的術語
在本文檔中：
“諮詢協議“指蝴蝶公司和喬納森·M·羅斯伯格博士簽訂的、自成交之日起生效的諮詢協議。
“業務合併“指業務合併協議擬進行的交易，包括合併附屬公司與傳統蝴蝶及合併為傳統蝴蝶，據此，(I)傳統蝴蝶在合併後仍為Longview的全資附屬公司，(Ii)在緊接生效日期前已發行及發行的每股傳統蝴蝶股本(傳統蝴蝶A系列優先股除外)有權收取1.0383股蝴蝶A類普通股，向下舍入至最接近的整數股；(Iii)在緊接生效時間前發行及發行的每股傳統蝴蝶A系列優先股自動註銷，並轉換為有權獲得1.0383股蝴蝶B類普通股，四捨五入至最接近的整數股；(Iv)在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項購買傳統蝴蝶普通股股份的認購權(不論歸屬或未歸屬) 均由蝴蝶認購，併成為一項認購權(既得或未歸屬，視何者適用而定)，其數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的傳統蝴蝶A類普通股的股份數目乘以1.0383，並向下舍入至最接近的整數，行權價格為每股行權價格，等於緊接生效時間前的每股行權價格除以1.0383，並四捨五入至最接近的整數分；(V)在緊接生效時間前尚未發行的每個傳統蝴蝶限制性股票單位被蝴蝶認購，併成為一個限制性股票單位，其中 蝴蝶A類普通股的數量，四捨五入至最接近的整數股，等於緊接生效時間前受該傳統蝴蝶限制性股票單位限制的遺產蝴蝶普通股的股數乘以1.0383；及(Vi)於緊接生效時間前已發行的傳統蝴蝶可換股票據的本金加上應計但未支付的利息(如有)自動註銷，並 轉換為收取蝴蝶A類普通股股份的權利，而該等蝴蝶A類普通股股份的計算方法為：將每張傳統蝴蝶可換股票據的未償還本金加應計未付利息(如有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數股份數目。
“企業合併協議“是指由Longview、Merge Sub和Legacy蝴蝶簽署的、日期為2020年11月19日的業務合併協議。
“蝴蝶指蝴蝶網絡公司、特拉華州的一家公司(在業務合併完成前稱為Longview收購公司(在此稱為Longview))，以及在適用的情況下其直接和間接全資子公司。
“蝴蝶板“指蝴蝶公司的董事會。
“蝴蝶A類普通股“指蝴蝶A類普通股的 股，每股票面價值0.0001美元，這些股份與蝴蝶B類普通股具有相同的經濟條款，但每股只有一(1)票。
“蝴蝶B類普通股“指蝴蝶股份的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，這些股份與蝴蝶A類普通股具有相同的經濟條件，但有權每股有二十(20)票。
“蝴蝶普通股“統稱為蝴蝶A類普通股和蝴蝶B類普通股。
“蝴蝶股權激勵計劃“指蝴蝶網絡公司修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃。
““蝴蝶管理”指業務合併完成後對蝴蝶的管理。
“憲章“指修訂並重述的蝴蝶網絡公司註冊證書。
“結業“表示結束業務 合併。
“截止日期“指發生在2021年2月12日的 業務合併的結束日期。
“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》。
“DGCL“指特拉華州的公司法總則。
1

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“有效時間“就合併而言，是指合併生效的截止日期。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“FASB“指財務會計準則委員會。
“方正股份“指發起人Westley Moore、Derek Cribbs和Randy Simpson持有的10,350,000股Longview B類普通股的總和。
“公認會計原則“指美國普遍接受的會計原則。
“格倫維尤指贊助商的附屬公司Glenview Capital Management， LLC。
“初始股東“指發起人和Longview的獨立董事。
“《投資公司法》“指經修訂的1940年《投資公司法》。
“首次公開募股指Longview於2020年5月26日完成的首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售總計41,400,000個單位，其中包括2020年5月26日的36,000,000個單位加上2020年6月9日的4,000,000個額外單位，以及2020年6月26日額外的1,400,000個單位。
“《就業法案》“指2012年啟動我們的業務 創業法案。
“傳統蝴蝶板“指Legacy蝴蝶的董事會。
“傳統蝴蝶“指BFLY運營公司，特拉華州公司(前身為蝴蝶網絡公司)。
“傳統蝴蝶資本股票“指業務合併前已發行的蝴蝶遺產股本，包括蝴蝶遺產普通股、蝴蝶遺產A系列優先股、蝴蝶遺產B系列優先股、蝴蝶遺產C系列優先股、蝴蝶遺產D系列優先股及蝴蝶遺產其他各類別或系列股本(包括優先股)。
“傳統蝴蝶A系列優先股“ 指Legacy蝴蝶的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“傳統蝴蝶B系列優先股“ 指Legacy蝴蝶的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“傳統蝴蝶C系列優先股“ 指Legacy蝴蝶的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“傳統蝴蝶D系列優先股“ 指Legacy蝴蝶的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“傳統蝴蝶可轉換票據“指根據2020年10月可換股票據購買協議及2020年5月可換股票據購買協議發行的Legacy蝴蝶可換股本票，本金總額為5,000,000美元，包括根據2020年10月可換股票據購買協議向Glenview的若干聯屬公司發行的Legacy蝴蝶可換股本票本金總額2,510萬美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投資基金向本招股説明書中點名的某些董事出售了本金總額為2,072,770美元的Legacy蝴蝶可轉換票據。請參閲“某些關係和相關的 方交易-傳統蝴蝶.”
“傳統蝴蝶選項“指授予Legacy蝴蝶員工、董事或顧問的購買Legacy蝴蝶普通股的每個期權 。
“傳統蝴蝶股東“指在生效時間之前的任何確定時間持有傳統蝴蝶資本股票的每位 持有者。
“朗維尤“指Longview Acquisition Corp.， 特拉華州的一家公司(關閉後稱為蝴蝶網絡公司)。
“Longview Class：A普通股“指朗維的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Longview B類普通股“指朗維的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“朗維尤普通股“統稱為Longview A類普通股和Longview B類普通股。
2

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“Longview派對“指的是Longview 和Merge Sub。
“2020年5月可轉換票據購買協議“ 指Legacy蝴蝶與列名投資者之間於2020年5月19日訂立的可轉換票據購買協議，根據該協議，Legacy蝴蝶發行本金總額達2,065萬美元的蝴蝶可轉換票據 。
“合併“指合併Sub與 合併為Legacy蝴蝶。
“合併子“指Clay Merge Sub，Inc.，是美國特拉華州的一家公司，也是Longview的全資子公司。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“2020年10月可轉換票據購買協議“ 指Legacy蝴蝶與列名投資者之間於2020年10月30日訂立的可轉換票據購買協議，根據該協議，Legacy蝴蝶發行舊蝴蝶可轉換票據本金總額2,935萬美元，包括向Glenview的若干聯屬公司發行的可轉換本金票據本金總額2,510萬美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投資基金分別向董事Dawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti和S.Louise Phanstiel轉移了舊蝴蝶可轉換票據的本金總額118,443美元、1,184,441美元、177,666美元和592,221美元。請參閲“特定的 關係和關聯方交易-傳統蝴蝶.”
“管道融資指在緊接交易結束前根據認購協議向管道投資者發行總計17,500,000股Longview A類普通股，收購價為每股10.00美元。
“管道投資者“指作為認購協議一方的特定機構投資者。
“私募認股權證“指與Longview首次公開招股同時向保薦人發行的6,853,333份認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股。
“公開發行股票“係指Longview首次公開招股所發行單位所包括的A類普通股股份。
“公眾股東“指公共 股票的持有人。
“公開認股權證“指認股權證包括在Longview首次公開招股發行的單位內，根據其條款，每份認股權證可行使一股A類普通股。
“註冊權協議“指蝴蝶、保薦人、保薦人的某些聯屬公司和Legacy蝴蝶的某些證券持有人於成交時簽訂的經修訂及重述的註冊權協議。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的《1933年證券法》。
“贊助商“指Longview Investors LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“認購協議“指Longview與PIPE投資者之間的認購協議，每份認購協議的日期均為2020年11月19日，根據該協議，Longview在緊接收盤前以每股10.00美元的收購價向PIPE投資者發行了總計17,500,000股Longview A類普通股 。
“傳輸代理“係指大陸股份轉讓信託公司。
“信託帳户“指持有Longview首次公開發行及私募認股權證所得款項的Longview的信託賬户。
“受託人“指大陸股票轉讓和信託公司。
“單位“指Longview的單位，每個單位 包括一股Longview A類普通股和三分之一(1/3)Longview的一份公共認股權證。
3

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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A 節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義作出的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及我們的商業和財務方面的計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們產品開發活動的成功、成本和時機；
•
我們的產品和服務的潛在屬性和優勢；
•
我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准，以及任何授權產品的任何相關限制和限制；
•
我們識別、授權或獲取其他技術的能力；
•
我們維持現有許可證、製造和供應協議的能力；
•
我們有能力與目前營銷或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭， 其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；
•
我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力。
•
我們對費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•
我們未來籌集資金的能力；以及
•
我們的財務表現。
這些聲明可以在“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定詞之前、之後或包括在內。前瞻性陳述 基於我們管理層準備的預測，並由其負責。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設與以下方面有關：
•
我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住客户的能力；
•
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害；
•
我們的預測受風險、假設、估計和不確定因素的影響；
•
我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。
•
我們產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；
•
適用法律或法規的變更；
•
不保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況 ；
•
有能力維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市；以及
•
經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大相徑庭。
4

目錄

例如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的內容。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲標題為“風險因素。”
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
5

目錄

招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本 招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在作出您對我們證券的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。
關於蝴蝶網絡公司
我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變了醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，具有獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶使超聲信息能夠實際應用到臨牀工作流程中。
蝴蝶IQ+是一種超聲波設備，可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像。憑藉其小巧的手持尺寸、低成本和簡單的用户界面，我們的蝴蝶IQ+產品和片上超聲™技術使大型醫療機構內外的超聲波更容易獲得 使更多的互聯醫療將超聲波的力量帶入評估、診斷和治療過程。我們的軟件旨在使產品易於使用，並與臨牀工作流程完全集成，可在用户的智能手機、平板電腦和連接到互聯網的幾乎任何醫院計算機系統上訪問。
通過我們的專有便攜式手持解決方案，受強大的知識產權組合保護，並在一定程度上得到我們專有軟件和人工智能(“AI”)的支持，我們的目標是使用創新的超聲技術在任何護理點環境中創建訪問有價值的臨牀見解的途徑，以 造福全球所有患者，並推動更早的檢測並支持對健康狀況的遠程管理。此外，蝴蝶藍圖TM通過Compass提供全系統的超聲平臺TM軟件 集成到醫療保健系統的臨牀和管理基礎設施中，能夠部署蝴蝶IQ+，我們相信這可以幫助優化醫療保健系統中所有部門和專科的大規模護理 ，包括護理。
我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道，向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關的 附件和軟件訂閲。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的總收入分別為7340萬美元和6260萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們還分別發生了168.7美元和3,240萬美元的淨虧損。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮“風險因素從第12頁開始，然後再決定投資我們的A類普通股。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。與蝴蝶的業務和行業相關的一些風險總結如下。
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我們只有有限的運營歷史來評估業務前景，我們從產品銷售中產生的收入也有限，而且我們自成立以來就出現了虧損。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將繼續蒙受重大虧損。
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我們可能需要籌集更多資金，以擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研發(R&D)努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他運營。
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我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有產品和服務並創造收入的能力，以及我們為我們的技術尋找新市場的能力。
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醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。
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我們將依賴於我們的銷售、客户獲取和保留戰略的成功。我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
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如果我們不能成功地管理新產品的開發和發佈，我們將無法實現我們的長期預測， 運營和財務結果及狀況可能會受到不利影響。
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我們將需要擴展我們的組織，在招聘所需的額外員工和顧問以及留住現有員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
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我們已經並可能繼續面臨來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。
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我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的虧損。
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我們產品中使用的部分材料和組件依賴有限或獨家供應商，我們可能無法 找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
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如果我們沒有成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響，我們可能難以獲得市場知名度和銷售我們的產品。
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我們的產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們的產品和服務的需求難以預測。
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我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生鉅額成本。
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不能保證美國食品和藥物管理局(“FDA”)會對我們未來的產品給予510(K)批准或上市前 批准(“PMA”)，如果我們未來的產品不能獲得必要的批准或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。
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如果我們無法在其他國家/地區獲得現有產品或正在開發的產品的營銷授權，我們將無法在這些國家/地區將這些產品商業化。
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由於我們不需要對我們當前產品的用户進行培訓，儘管根據FDA的營銷許可，這些產品僅限於受過培訓的醫療從業者使用，因此存在濫用這些產品的可能性，這最終可能會損害我們的聲譽和業務。
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我們受制於有關隱私、數據保護和其他 事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或客户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
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網絡安全風險和網絡事件可能會導致機密數據或關鍵數據系統受損，給客户帶來潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔經2009年《美國復甦和再投資法案》修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的責任，以及實施法規、消費者保護法或其他普通法理論，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查。損害我們的聲譽，否則將中斷我們的業務和運營 。
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如果我們不能保護我們的知識產權，我們相對於競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
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我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能提供任何我們將能夠獲得此類許可的保證。
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行使我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
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如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。
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權證的估值可能會增加我們的淨收益(虧損)在我們的 業務合併報表中的波動性。
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我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等 事項的影響。
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我們目前正面臨證券集體訴訟，不利的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
業務合併
於2021年2月12日，吾等根據由Longview、Clay Merger Sub Inc.、特拉華州一家公司(“合併子”)、蝴蝶網絡 Inc.及特拉華州一家公司(“Legacy蝴蝶”)之間於2020年11月19日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，完成業務合併(“業務合併”)。在業務合併方面，Longview更名為“蝴蝶網絡公司”。(“蝴蝶”)和Legacy蝴蝶更名為“BFLY運營公司”。
作為業務合併的結果，於緊接合並Sub與Legacy蝴蝶合併的生效時間(“生效時間”)之前發行及發行的每股Longview B類普通股(“Longview B類普通股”)每股面值0.0001美元的B類普通股(“合併”)按一對一原則轉換為蝴蝶A類普通股。業務合併對在緊接生效日期前已發行及已發行的Longview A類普通股(“Longview A類普通股”)的A類普通股(每股面值0.0001美元)股份並無影響，而該等A類普通股仍繼續流通。
關於業務合併的結束(“結束”)，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股遺留蝴蝶A類普通股(遺留蝴蝶A系列優先股除外，每股面值0.0001美元)自動註銷，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶A類普通股的權利，向下舍入到最接近的整數股；(Ii)在緊接生效時間前發行和發行的每股傳統蝴蝶A系列優先股 自動註銷，並轉換為獲得1.0383股蝴蝶B類普通股的權利，向下舍入為最接近的整數股 股；(Iii)在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項購買傳統蝴蝶普通股股份的認購權(不論歸屬或未歸屬)，均由蝴蝶認購，併成為一項認購權(已歸屬或未歸屬，視何者適用而定)，其數目相等於在緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶A類普通股的股份數目乘以1.0383， 向下舍入至最接近的整數股，每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以1.0383，並向上舍入到最接近的整數美分；[br}(四)在緊接生效時間之前尚未發行的每一隻傳統蝴蝶限制性股票單位由蝴蝶公司接管，併成為蝴蝶公司A類普通股的若干股份的限制性股票單位，舍入為 最近的整數股，等於緊接生效時間之前受該遺產蝴蝶限制性股票單位約束的遺產蝴蝶公司普通股的股份數乘以1.0383；及(V)於緊接生效時間前已發行的傳統蝴蝶可換股票據的本金加 未償還利息(如有)自動註銷，並轉換為獲得蝴蝶A類普通股股份的權利，而該等蝴蝶A類普通股股份的計算方法是將每張傳統蝴蝶可換股票據的未償還本金加應計利息(如有)除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數股份數目。
遺留蝴蝶可轉換票據包括根據可轉換票據購買協議發行的遺留蝴蝶可轉換本票，日期為2020年10月30日，由Legacy和Legacy之間發行
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蝴蝶及其內列名投資者，據此，Legacy蝴蝶 發行合共本金2,935萬美元的Legacy蝴蝶可換股票據，包括向Glenview若干聯屬公司發行本金總額2,510萬美元的可換股本金票據(“2020年10月可換股票據購買協議”)，以及由Legacy蝴蝶與列名投資者之間於2020年5月19日訂立的可換股票據購買協議，據此，Legacy蝴蝶發行合共2,065萬美元 蝴蝶可換股票據本金(“2020年5月可換股票據購買協議”)。Legacy蝴蝶可換股票據的本金總額為5,000,000美元，包括根據2020年10月可換股票據購買協議向Glenview的若干聯屬公司發行的Legacy蝴蝶可換股本金票據的本金總額2,510萬美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投資基金向本招股説明書中點名的某些董事出售了本金總額2,072,770美元的遺留蝴蝶可轉換票據。
此外，在執行業務合併協議的同時，Longview於二零二零年十一月十九日與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者於緊接交易完成前，以每股10.00美元的收購價購買合共17,500,000股Longview A類普通股(“管道融資”)。
公司歷史和信息
本公司前身為Longview Acquisition Corp.，於2020年在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。朗景與成立於2011年的蝴蝶網絡公司(“遺留蝴蝶”)於2021年2月12日達成業務合併，朗景更名為蝴蝶網絡公司，遺留蝴蝶的業務成為我們的業務。
遺產蝴蝶由連續創業者喬納森·羅斯伯格博士於2011年創立，他因發明了一種新穎的下一代DNA測序方法而於2016年獲得總統技術與創新獎章，並創建了10多家醫療保健/科技公司，包括454生命科學公司、離子洪流公司和CuraGen公司。遺產蝴蝶已經從包括貝利·吉福德在內的領先機構投資者和包括比爾和梅琳達·蓋茨基金會在內的戰略合作伙伴那裏籌集了超過4億美元的股權投資和合作里程碑。
我們在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號，郵編：01803，電話號碼是(7815574800)。
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供品
發行人
蝴蝶網絡公司
發行A類普通股
我們A類普通股將在行使所有私募認股權證和公開認股權證後發行
20,652,790股
我們A類普通股在所有認股權證行使前已發行的股份
203,908,542股(1)
收益的使用
我們將從 行使所有20,652,790份認股權證中獲得總計約237.5美元的現金，假設全部行使該等認股權證以換取現金。
除非吾等在招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中另行通知閣下，否則吾等擬將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償還債務。
轉售A類普通股、B類普通股和認股權證
出售證券持有人發行的A類普通股 (代表創辦人股份、行使私募認股權證後可能發行的A類普通股、在管道融資中發行的股份、根據企業合併協議向我公司董事、高級職員及董事、高級職員及附屬公司發行的股份，包括行使股票期權和歸屬限制性股票單位或B類普通股股份轉換時可能發行的股份)。
45,986,567股
出售證券持有人發售的B類普通股股份
26,426,937股
出售證券持有人提供的認股權證(代表私募認股權證)
6,800,933
行權價格
每股11.50美元，可按本文所述進行調整
救贖
在某些情況下，認股權證是可以贖回的。請參閲“蝴蝶證券 - 權證説明以供進一步討論。
收益的使用
我們不會從出售A類普通股、B類普通股和出售證券持有人提供的認股權證中獲得任何收益。
(1)
代表截至2023年4月19日已發行的A類普通股的股票數量。 包括(I)177,481,605股A類普通股和(Ii)26,426,937股A類普通股，可在轉換已發行的B類普通股時發行。A類普通股已發行及流通股數量 不包括根據《蝴蝶修訂及重訂2020年股權激勵計劃》預留髮行的A類普通股股份。
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就認購權相關的A類普通股股份而言，我們將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認購權以現金方式行使，則本公司於行使該等認購權時收到的款項除外。對於認股權證相關的A類普通股，吾等 不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，則本公司於行使該等認股權證時收到的款項除外。
自動收報機符號
A類普通股和公募認股權證分別為“BFLY”和“BFLY WS”， 。
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風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。 在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們未知或我們認為截至本招股説明書之日不重要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務前景，我們從產品銷售中產生的收入有限，而且我們自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的產品和相關服務。我們主要通過發行股票和可轉換債務證券為我們的業務提供資金。到目前為止，我們從銷售產品和服務中獲得的收入有限， 遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品和相關服務的銷售和持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發新產品和服務並將其商業化，我們將繼續遭受重大虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
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繼續建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們的產品和服務商業化；
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繼續開發我們的產品和服務；
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尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和服務以及我們當前 產品和服務的後續版本；
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努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
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努力吸引和留住技術人才；以及
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支持我們作為一家上市公司的運營。
我們未來從產品和服務銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
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直接或與一個或多個合作伙伴或分銷商合作，推出當前和未來的產品和服務並將其商業化；
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獲得並維護針對我們每種產品的營銷授權，並在相關司法管轄區內維護法規合規性 ；
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在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值；
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應對任何相互競爭的技術和市場發展；
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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；
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建立和維護與第三方的分銷關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上) 基礎設施，以支持市場對我們產品的需求；以及
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
自 成立以來，我們遭受了重大損失。因此，您不能依靠我們的歷史經營業績來做出關於我們的投資決定。
自成立以來，我們一直從事研發活動，並於2018年第四季度推出了我們的第一款產品蝴蝶IQ，並於2020年推出了我們的第二款產品蝴蝶IQ+。自從蝴蝶智商商業化以來，我們還從事着我們企業軟件的持續開發和銷售。我們已經為我們的運營提供了資金
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主要通過發行股權證券和可轉換債券。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別淨虧損168.7億美元、3,240萬美元和162.7美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為595.9美元。我們不知道我們是否或何時會 實現盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們根據當前和未來客户的需求以及我們積極的業務戰略加快產品和服務商業化的能力。我們可能無法實現這些目標中的任何一個或全部。
我們可能需要籌集更多資金來擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他運營。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品和服務商業化，並開發新的產品和服務。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的業務規模，開發新的 產品和服務，進行國際擴張，並用於營運資金和一般企業用途。我們可能需要更多資金來擴大現有產品和服務的商業化，並開發新產品和服務。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，公司發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可以 被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在不需要的情況下更早地尋求資金，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利，或者以其他方式 同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本將導致我們股權證券持有人的股權稀釋，並可能影響當時我們股權證券持有人的權利。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的成功取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有和新產品及服務並創造收入的能力，以及我們為我們的技術尋找新市場的能力。
我們已經開發，並且正在使用我們的半導體芯片上超聲技術開發超聲成像解決方案。我們正在商業化蝴蝶IQ+醫療點超聲成像設備。我們的成功將取決於我們的產品和服務在美國和國際醫療保健市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品，包括醫院、成像中心和醫生辦公室使用的傳統手推車超聲設備，以及我們將無法有效競爭。影響我們當前產品和服務成功商業化以及未來任何潛在產品和服務商業化能力的因素包括：
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開發(或獲取外部開發的)技術解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面具有足夠和競爭力的挑戰；以及
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依賴於醫生和其他保健從業者對我們產品的接受程度。
我們不能向投資者保證我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們目前的產品和服務或任何未來產品和服務的市場發展不能或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。
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目錄

醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。
護理點醫療設備市場的特點是快速的技術變革、醫學進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們的設備或服務的需求，或者需要大量資源和開支用於研發，以避免技術 或市場過時。
我們的成功將取決於我們是否有能力增強現有的技術、服務和系統，開發或獲取和營銷新技術，以跟上技術發展和不斷髮展的行業標準，同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取能夠充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能 或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的財務資源來改進現有設備、推進 技術並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的設備變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會在現有和未來規劃的產品和服務以及在我們銷售或計劃銷售來自不同公司的產品和服務的每個市場上遇到激烈的競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。我們的主要競爭對手包括GE Healthcare、飛利浦、佳能醫療系統(f/k/a Toshiba Medical)、日立(Hitachi)和西門子醫療集團(Siemens Healthineers)，根據IHI Markit的數據，這兩家公司是傳統購物車現有超聲設備的前五大製造商。
此外，我們的許多競爭對手都是久負盛名的製造商，擁有大量資源，可能會採取激進的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和獎勵的能力，以獲得競爭優勢。如果競爭產品的價格因此降低，我們可能無法有效競爭。
我們將依賴於我們 銷售以及客户獲取和保留戰略的成功。
我們的業務有賴於我們的銷售和客户獲取以及留住戰略的成功，我們的營銷努力專注於在醫療保健提供商中建立良好的聲譽，並提高對我們產品和服務的認識。如果我們不能保持高服務質量或高質量的設備技術，我們可能無法留住現有用户或增加新用户。如果我們不能成功地繼續我們的銷售努力和促銷活動，特別是對醫療系統和大型機構，或者如果現有用户降低他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。我們未來的成功取決於我們在美國和國際上繼續擴大商業業務，以及進入更多的市場將我們的產品和服務商業化。我們相信，我們的增長將取決於我們當前產品和服務的進一步開發和商業化，以及我們未來產品和服務的營銷授權。如果我們不能及時擴大我們的產品和服務的使用，我們可能無法擴大我們的市場份額或增加我們的收入。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。如果客户不認為我們的產品或服務有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住客户，也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。由於我們的業務模式建立在硬件和軟件銷售的基礎上，軟件續約率的任何下降都有可能對我們的業務產生不利影響。到目前為止，我們的軟件在不同的醫學專業中的使用情況有所不同，但使用情況與續訂並不直接相關，因為不同的醫學專業根據其臨牀重點和常規以不同的方式與設備交互。客户保留率、增長或對我們產品和服務參與度的下降 可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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許多因素都可能對客户保持、增長和參與度產生負面影響，包括：
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客户越來越多地接觸競爭對手的產品；
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沒有推出新的和改進的產品和服務；
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無法繼續為客户感興趣的移動設備開發產品，這些產品可與各種移動操作系統和網絡協同工作，並獲得較高的市場接受度；
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客户對我們的產品和服務的質量或有用性的看法的變化，或與隱私和數據共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂；
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無法管理信息並確定信息的優先順序，以確保向客户呈現具有吸引力、有用且與其相關的內容；
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美國和國際上的立法或監管機構要求對我們的產品進行不利更改；或
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技術或其他問題，使我們無法以快速可靠的方式提供產品或服務，或以其他方式影響用户體驗。
如果我們不能成功地管理新產品的開發和發佈，我們將無法實現我們的長期預測，運營和財務結果及狀況可能會受到不利影響。
由於其便攜性和成本，我們在微芯片上的技術有可能使我們能夠在各種護理環境中監控患者。我們預計，我們的發展方向將是訪問和優化我們的技術，以便在各種護理環境中使用，可能包括家庭掃描和/或可穿戴患者 技術，但需獲得適當的監管授權。我們面臨着與推出此類新產品相關的風險。如果我們在產品開發週期中遇到開發或製造挑戰或發現錯誤，新產品的發佈日期可能會推遲，這將導致我們實現預期結果的能力延遲。與產品開發或發佈活動不成功或市場不能接受我們的新產品相關的費用或損失可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
我們預計未來國際收入的比例將越來越大，可能會受到與我們的國際活動相關的各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的產品和服務收入分別約有30%、31%和28%來自美國以外的客户。我們相信，隨着我們在國際上擴大銷售和營銷機會，我們未來收入的很大一部分將來自國際來源。我們的國際化經營經驗有限，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：
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與建立當地品牌知名度、獲得當地關鍵意見領袖支持和臨牀支持、實施報銷戰略以及建立當地營銷和銷售團隊相關的挑戰；
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要求遵守外國法規要求和法律，包括與患者數據和醫療器械相關的法規和法律；
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美國與我們當前或未來客户、分銷商、製造商和供應商有業務的外國之間的貿易關係，包括關税和進出口許可要求等保護主義措施，無論是美國還是此類國家強加的，特別是自2018年以來美國與中國之間的緊張貿易關係；
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人員編制和管理外國業務的困難和費用；
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難以在國際上保護、獲取或執行知識產權；
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要求遵守反賄賂法律，如《反海外腐敗法》和英國2010年《反賄賂法》、數據隱私要求、勞工法律和反競爭法規；
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管理敏感個人信息的機密性以及在何種情況下可以發佈和/或收集此類信息的法律，如HIPAA、HITECH法案、GDPR和英國GDPR；
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可能有利於當地公司的法律和商業慣例；
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付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收回應收款。
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政治和經濟不穩定以及戰爭或其他軍事衝突，包括烏克蘭正在發生的衝突，這可能對我們在歐洲和其他地方的銷售產生實質性的不利影響；以及
•
潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘。
如果我們將大量資源投入到我們的國際業務中，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到進出口管制 法律法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。
我們必須遵守進出口管制法律，這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人員進行或完成交易的能力。在某些情況下，出口管制條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。我們可能需要 在出口受管制項目之前獲得出口許可證，並且不能保證授予所需的許可證。遵守適用於我們業務的進口法可能會限制我們獲得某些產品，並可能增加獲得這些產品的成本，並可能中斷我們進口庫存的供應。
開發和製造某些產品所需的出口技術受美國出口管制法律和其他司法管轄區的類似法律約束。我們可能會受到不利的監管後果，包括政府對設施和出口交易的監督、罰款和其他違反這些法律的制裁。在某些情況下，這些規定可能禁止我們為美國以外的特定應用開發或製造我們的某些產品。如果不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰；中斷我們的業務；限制我們進出口產品和服務的能力；或損害我們的聲譽。
如果我們的產品價格下降，但無法降低我們的費用，包括生產我們產品的單位成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
由於來自管理醫療組織和其他第三方付款人和供應商的定價壓力，隨着醫療設備行業的整合，付款人的市場力量增強，以及供應商之間的競爭加劇，我們可能會遇到產品價格下降的情況。如果我們的產品和服務的價格下降，而我們無法降低我們的費用，包括採購材料、物流和製造產品的成本，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。在我們從事企業銷售的情況下，我們可能會受到採購折扣的影響，這可能會對我們的產品價格產生負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們未來可能進行的任何臨牀研究的中期或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與 特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期或初步數據 仍需遵守審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期或初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期或初步數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
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此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定研究設備或設備的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來的決定、結論、觀點、活動或有關特定設備、研究設備或我們業務的其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們利用這些結果支持我們產品營銷的能力可能會受到威脅。
如果我們不能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員，我們可能無法實現我們的目標。
我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員以及我們的管理團隊和研發、製造、軟件工程以及銷售和營銷人員的能力。對合格人才的競爭非常激烈。我們高級管理團隊的幾名成員在過去一年中終止了在我們的服務。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管 已經與我們簽署了聘書或僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可能會在任何時候終止。此外，我們的所有員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。
我們相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的商業模式。此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。為此，我們在2022年增加了員工薪酬，未來我們可能需要 向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用，而這種更高的薪酬支付可能會對我們的運營業績產生負面影響。對經驗豐富的高素質人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們的增長尤其有賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的產品和服務，從而有效地識別和銷售給潛在的新客户，並開發新產品。由於我們產品的技術性質和我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人員的 都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。我們為吸引、招聘、培訓、留住、整合和激勵關鍵人員所做的努力有時也可能使我們面臨訴訟或其他法律程序，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律程序可能涉及現任或前任僱員、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟或其他訴訟提出的索賠。這些法律程序可能涉及對 非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱、報復、違法或其他關切。即使針對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不承擔責任，我們也可能會經歷相關的負面宣傳，從而損害我們的聲譽。此外，為自己辯護的成本可能很高，訴訟可能使我們面臨重大和解、罰款、處罰或 對我們不利的判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中一些或全部可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們將需要擴展我們的組織， 我們可能在招聘所需的額外員工和顧問方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要 額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪十分激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。
我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、
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失去商機、失去員工並降低剩餘員工的工作效率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將產品和服務商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限。我們 目前通過電子商務、分銷商和企業銷售向醫療從業者銷售我們的產品。我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的產品和服務， 能否成功管理和擴大我們的銷售隊伍，以及擴大我們的營銷努力範圍。我們還可能在未來達成額外的分銷安排。由於我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限， 我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力都未經驗證。如果我們不建立一支高效有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們選擇聘請一家供應商--臺積電來供應和製造我們產品的一個關鍵組件。如果臺積電未能履行其與我們現有合同安排下的義務或不能令人滿意地履行，或者如果此關係因其他 原因而終止，我們採購設備的能力將受到負面和不利的影響。此外，我們從臺積電購買最低數量的義務可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們選擇聘請半導體制造商臺積電這一單一供應商來製造和供應用於製造我們探測器中的半導體芯片的所有晶片。請參閲“項目1.Business - 製造 - 關鍵協議 - 與臺積電製造有限公司的代工服務協議 ”.由於我們與臺積電的合同是非排他性的，並且臺積電不承諾供應或生產超出我們預測的數量，臺積電可能會 優先考慮其他客户的需求，我們可能無法及時或按商業合理的條款獲得足夠的供應。如果臺積電無法供應零部件或設備，我們的業務將受到損害。
我們與臺積電簽訂了FSA，根據該協議，臺積電同意生產，我們 承諾購買用於我們探測器的半導體芯片的最低數量的晶片。我們的最低購買義務可能會對我們的現金流產生不利影響，例如當我們有足夠的庫存時，否則我們的現金將能夠用於其他目的。根據FSA，我們被要求從臺積電回購任何未使用的原始晶圓。如果我們被要求根據FSA從臺積電回購任何未使用的原始晶圓，我們的現金流可能會受到不利的 影響。
此外，如果我們失去臺積電等零部件供應商， 無法保證我們能夠以可接受的條款及時確定替代供應商或與之達成協議。如果我們在獲得這些組件方面遇到延遲或困難，或者如果提供的組件質量不符合我們的規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們向客户銷售和交付產品或儀器的能力可能會中斷。如果發生上述任何事件，我們的 業務和經營業績可能會受到損害。
我們依靠單一的合同製造商， Benchmark來測試、組裝和供應我們的成品。如果Benchmark未能履行其與我們現有合同安排下的義務或表現不令人滿意，我們採購設備的能力可能會受到負面和不利影響。
2015年10月，我們與 Benchmark簽訂了製造和供應協議(MSA)。根據於2019年8月和2021年2月生效的修訂後的MSA，Benchmark將根據具有約束力的90天採購訂單以及非約束性的180天“預測”來生產我們的產品，這些預測是我們每月提交給Benchmark的，估計我們的產品發貨量 需求，在某些情況下，這些預測可能會變得具有約束力。我們也有某些與庫存有關的義務，包括從以下地方購買過剩和過時部件的義務
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基準。此外，根據2021年2月的修正案，我們同意在指定的排他期內，為我們目前的產品和可能為我們製造的其他手持式探頭提供全球生產排他性。請參閲“項目1.業務-製造-與Benchmark電子公司的主要協議 - 製造和供應協議”.
如果我們的 組件產品需要使用不同的合同製造商，則由於確定並與新的合同製造商簽訂協議以及準備此類新制造商以滿足與製造我們的設備相關的物流要求，我們將在獲得此類組件時遇到額外的成本、延遲和困難，我們的業務將受到影響。
我們已經並可能繼續面臨來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。
由於供應限制，我們在2022年看到我們的成本增加，但我們基本上能夠通過提高製造效率和定價行動來抵消這些成本。然而，我們預計將繼續存在供應限制；我們的供應商正在繼續提高價格，並且未來可能會繼續提高價格， 我們可能無法通過提高製造效率或定價行動來抵消這一影響。由於我們目前依賴臺積電供應我們的定製組件，並依賴基準來製造我們的成品，因此如果我們無法與其他供應商或製造商達成替代安排，來自任何一方的定價壓力 可能會增加我們的成本，迫使我們提高產品價格，這可能會導致客户需求下降。
我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的損失。
我們可能會遇到無法預見的情況，導致我們的生產延遲或短缺，以及由我們的外包製造供應商和為我們的產品製造組件的其他第三方供應商造成的延遲或短缺。FDA(和類似的外國監管機構)為醫療器械部件製造商制定了全面和規範的指南，要求這些製造商建立和維護流程和程序，以充分控制可能對產品質量和患者安全產生不利影響的環境條件。潔淨室標準就是這些要求的一個例子。如果組件製造商或其他第三方供應商未能遵守適用標準，可能會延誤我們 產品的生產。如果我們無法跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會轉而購買我們競爭對手的產品。我們不能成功地生產我們的產品，將對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們依賴有限或獨家供應商提供我們產品中使用的部分材料和組件，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們依賴有限或獨家供應商提供我們產品中使用的某些材料和組件。雖然我們定期預測我們對這類材料的需求，並與他們簽訂標準的採購訂單，但我們與其中一些供應商沒有長期合同。如果我們失去這樣的供應商，或者如果這樣的 供應商無法履行我們的訂單或無法滿足我們的製造規格，則不能保證我們能夠及時確定替代供應商或以可接受的條件與其簽訂協議(如果確實如此)。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。
如果我們在確保這些材料和組件的安全方面遇到延誤或困難，或者如果供應的材料和組件的質量不符合我們的要求，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的運營可能會中斷。鑑定新供應商和確保新材料和組件提供相同或更好質量的結果所需的時間和精力可能會導致顯著的額外成本。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。為了降低這一風險，我們通常會備有大量關鍵組件庫存。雖然我們相信我們目前的庫存水平足以讓我們在必須更換供應商的情況下繼續生產我們的產品，而不會中斷我們的業務，但不能保證我們將來能夠保持這個庫存水平。
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收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會收購其他業務、產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或對互補業務的投資。除了業務合併，我們到目前為止還沒有進行任何收購，我們成功做到這一點的能力還沒有得到證實。這些 交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
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此類交易導致我們與客户、分銷商、製造商或供應商的關係中斷；
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與被收購公司有關的意外負債；
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難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
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將管理層的時間和注意力從經營業務轉移到收購整合挑戰上；
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增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及
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可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。
除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何收購的預期收益可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況 。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模(如果有的話)，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
如果我們沒有成功地優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響。
如果我們沒有充分預測市場需求或以其他方式成功優化和運營我們的銷售和分銷渠道，這可能會導致庫存或履行能力過剩或不足、成本增加或產品或組件供應立即短缺，或以其他方式損害我們的業務。此外， 如果我們不維護足夠的基礎設施，使我們能夠管理採購和庫存等，這可能會對我們的運營結果和用户體驗產生負面影響。
如果我們無法繼續發展一個合適的銷售和營銷組織和/或我們的直銷組織不成功，我們可能在未來難以獲得市場知名度和銷售我們的產品。
我們必須繼續發展和壯大我們的銷售和營銷組織，並建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作營銷和銷售我們的產品，以保持蝴蝶IQ+的商業成功，併為我們未來的任何產品實現 商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。
為了繼續發展我們的銷售和營銷組織，以成功地獲得市場知名度並銷售我們的產品，我們必須：
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繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；
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對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓，使他們瞭解我們產品的好處和風險；
•
建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育醫療保健專業人員，使他們能夠適當地向患者介紹我們的產品；
•
管理分散在不同地區的銷售和營銷業務；以及
•
有效培訓我們的銷售和營銷人員有關適用的欺詐和濫用法律，以規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。
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我們可能無法成功管理我們的銷售隊伍或以可接受的價格增加我們的產品銷售額 。
我們使用程序性數字廣告 平臺進行電子商務銷售可能會導致不需要的廣告和聲譽損害。
目前，我們使用程序化數字廣告平臺，自動在訪問我們網站和/或從我們網站進行購買的人訪問的網站上為我們的產品投放廣告。這可能會導致有關我們的產品和服務的廣告出現不必要的背景，從而導致無效廣告或 甚至聲譽損害。
如果我們無法建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或無法與第三方達成並保持銷售和營銷我們產品的安排，我們的業務可能會受到損害。
我們不能保證在未來能夠保持目前的銷售量 。銷售額的大幅下降可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們與第三方簽訂了在美國、歐洲或其他國家/地區進行銷售或營銷服務的額外安排，我們的產品利潤率可能會低於我們直接營銷和銷售產品的利潤率。如果我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排， 收到的任何收入都將取決於其他公司的技能和努力，我們無法預測這些努力是否會成功。此外，美國以外的醫療從業者對我們產品的市場接受度的增長將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續證明此類產品的相對安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性。如果我們無法做到這一點，我們可能無法從我們在歐洲或其他國家/地區的銷售活動中增加產品收入。如果我們不能獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們未來的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
我們的產品和服務的市場是新的、快速發展的，而且競爭日益激烈，因為美國的醫療行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們的產品和服務的需求難以預測。
我們產品和服務的市場是新的、快速發展的，我們能否實現並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務業績將部分取決於這個市場的增長，以及我們適應客户不斷變化的需求的能力。我們的目標市場未來的增長率和規模很難預測。因此，我們的市場預測可能無法實現。對我們產品的負面宣傳可能會限制市場對我們產品和服務的接受。如果我們的 客户沒有感受到我們的產品和服務的好處，或者如果我們的產品和服務沒有吸引新客户，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療保健組織是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有和潛在客户展示我們技術相對於競爭產品和服務的價值的能力。 如果醫療保健組織不承認或承認我們的產品和服務的好處，或者如果我們無法降低醫療保健成本或推動積極的健康結果，則我們的解決方案市場可能根本無法發展，或者 它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在技術支持的醫療保健背景下有關患者保密和隱私的負面宣傳或競爭對手的擔憂可能會限制市場對我們 產品和服務的接受。
美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並且正在迅速發展。我們認為，對我們的產品和服務的需求在很大程度上是由傳統醫療系統快速增長的成本、以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會降低對我們產品和服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的產品和服務是以訂閲為基礎提供的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，特別是在醫療保健行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲運行狀況管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲運行狀況管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的客户購買我們產品的能力通常取決於客户獲得足夠資金的能力。此類 資金可能來自內部和外部資源，這些資源會受到一些我們無法控制的情況的影響。因此，用於購買我們產品的客户資金可能會被 延遲或取消，這可能會對客户完成購買和/或繼續支付持續訂閲服務的能力造成負面影響。
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質量問題可能導致召回或 安全警報和/或聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
由於產品故障會帶來嚴重且代價高昂的後果，因此我們的產品質量對我們和我們的客户非常重要。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。產品或組件故障、製造不合格、 設計缺陷、標籤外使用或與我們產品相關的產品相關風險或產品相關信息披露不足(如果發生)可能會導致不準確的成像和安全風險。這些問題可能導致召回或發佈與我們的產品相關的安全警報，並可能導致產品責任索賠和訴訟。
此外，我們產品的製造和生產必須在高度可控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制上的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致不合格產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的開發和商業化工作可能會推遲，這將損害我們的業務和運營結果。
如果我們無法達到任何適用的產品質量標準，並且我們的產品成為召回或安全警報的對象，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會下降。
我們的設備使用鋰離子電池， 已被觀察到起火或排出煙霧和火焰，這些事件可能會引起對我們使用的電池的擔憂。
蝴蝶IQ+使用的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全上。不能保證我們使用的電池組不會失效，這可能會導致財產損失、人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。由於與電池相關的安全問題，我們還可能不得不召回 產品，這將既耗時又昂貴。此外，醫療保健和患者社區對鋰離子電池是否適合醫療應用的負面看法或未來任何涉及鋰離子電池的事件都可能嚴重損害我們的業務，即使沒有涉及我們的事件也是如此。
如果我們不能開發和發佈新的 產品和服務，或對我們現有的產品和服務進行成功的增強、新功能和修改，以成功實施我們的軟件即服務(SAAS)解決方案或實現足夠的臨牀實用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是技術快速變化， 頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務(包括軟件會員資格)過時和無法銷售。此外，法律和法規的變化可能會影響我們產品的可用性，並可能需要對我們的產品進行更改或修改以適應這些變化。我們 投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合附加功能、改進功能和添加其他改進來增強現有產品，以滿足客户不斷變化的需求。 我們現有產品或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成以及第三方合作伙伴的技術和整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們現有產品或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新客户要求的持續變化，而對我們產品或任何新解決方案的任何增強或改進都可能無法獲得市場接受。由於開發我們的產品很複雜，因此很難預測發佈新產品和對現有產品進行增強的時間表，而且我們可能不會像客户要求或期望的那樣快速提供新產品和更新。我們開發的任何新產品可能不會及時或 以經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，但新產品的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品，以便對這些產品進行更全面的評估，或者等到行業和市場評論廣泛可用。客户也可能推遲購買新產品
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因為他們現有的蝴蝶或其他設備繼續滿足他們的需求。 一些客户可能會因為擔心新產品的性能而猶豫是否遷移到新產品。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能導致暫時或 永久性收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
競爭對手推出新產品和解決方案、開發全新技術以取代現有產品或醫療福利趨勢的轉變可能會使我們的產品過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新產品、增強功能、附加功能或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們的產品，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户需求，或者如果我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果此類增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受度或客户對我們提出的索賠，每一種情況都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性。我們經歷了供應商的價格上漲，我們增加了對員工的薪酬，以幫助確保員工留住。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。 通貨膨脹還可能對我們客户購買我們產品的能力產生不利影響。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外的資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能導致我們的供應商受到進一步的限制，或者導致未來的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將增加 成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經產生並將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)下的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。這些規則和法規預計將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 更加耗時和昂貴。例如，我們的高管和其他人員將需要在作為上市公司的運營和遵守適用的法律和法規方面投入大量時間。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會或擔任高管，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。
税收法規的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則一直在 由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或我們 普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們股東的納税責任，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
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我們使用淨營業虧損和 某些其他税務資產來抵消未來收入的能力可能會受到某些限制。
截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為552.2美元，其中約7,370萬美元將於2031年開始到期。如果我們未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期 。然而，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前淨額和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。就第382條而言，所有權變更通常發生在以下情況：一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團的總股權在三年內(按滾動計算)比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。本公司完成了截至2021年9月30日的所有權轉移分析，並確定所有權變更發生在守則第382和383節所指的2021年2月12日。根據我們的所有權變更限制研究，在2026年之前，我們僅限於使用變更前聯邦NOL和税收抵免的一部分。然而，所有權變更造成的限制不會導致任何未使用的NOL或税收抵免到期。本公司使用截至2022年12月31日的公開數據更新了IRC第382條下的所有權分析 ，並確定自2021年2月12日上次所有權變更事件以來未發生所有權變更。然而，我們股票所有權的未來變化，包括未來的產品，以及其他可能不受我們控制的變化，可能會導致根據本守則第382條的額外所有權變化。我們的NOL和税收抵免也可能受到州法律類似條款的限制 。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。此外，根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度內產生的聯邦NOL將不會過期。然而，在2020年12月31日之後的應税年度中，任何此類NOL只能抵消我們年度應納税所得額的80%。州NOL和其他 税收屬性可能會受到類似的限制。任何此類限制都可能導致税負增加，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
美國對國際商業活動徵税或採取税制改革政策可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。
納税人申請和使用外國税收抵免的能力受到限制， 將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國税法變化，可能會影響未來外國收入的税收處理。 如果我們的國際商業活動規模擴大，美國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們未來的財務狀況和經營業績。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不對我們的產品徵收銷售税、使用税、增值税或類似税的司法管轄區 可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税。此類納税評估、罰款、利息或未來要求 將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.這些州可以對州外的賣家施加徵收銷售税的義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税州 有“實質性的聯繫”，國家就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了法律 ，試圖將銷售税徵收義務強加給州外的賣家。最高法院的維福爾該決定消除了制定和執行這些法律的一個重大障礙， 各州可能會尋求對州外賣家在上一個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的 義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們或我們的代理人違反《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律，可能會對我們造成不利影響。
我們受《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們計劃未來依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們在執行禁止參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括2010年的英國反賄賂法案，該法案也禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪。我們在遵守這些法律和制定程序以監督我們的代理商遵守這些法律方面的經驗有限。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向投資者保證，我們在未來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。
任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們 還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
與政府監管和其他法律合規相關的風險
我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生鉅額成本。
我們的超聲成像產品和相關服務受到FDA以及其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛的售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括對以下方面的要求：
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設計、開發和製造流程；
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使用和儲存説明書的標籤、內容和語言；
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產品測試、非臨牀研究和臨牀試驗；
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監管授權，如上市前許可或PMA；
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設立登記、設備清單和持續遵守QSR要求；
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廣告和促銷；
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市場營銷、銷售和分銷；
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合格評定程序；
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產品可追溯性和記錄保存程序；
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審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正行動；
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上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果這些情況再次發生，可能導致死亡或重傷；
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上市後研究(如適用)；以及
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產品進出口。
我們和我們的產品所受的法律法規非常複雜，並且會定期發生變化。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。
新的醫療器械或醫療器械的重大改裝(包括現有產品的新用途或新聲稱)在美國上市之前，必須首先獲得FDA的510(K)批准或PMA，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定所建議的設備在以下方面與市場上合法銷售的設備“基本上等同”，即所謂的“斷言”設備
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預期用途、技術、安全性和有效性，以便將建議的設備 推向市場。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。此外，如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)上市前通知流程，因為無法確定與其基本相同的謂詞 設備，則該設備將被自動歸類為第III類。如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。
獲得醫療設備的510(K)許可、De Novo分類或PMA批准可能既昂貴又耗時，而且需要支付鉅額使用費，除非獲得豁免。FDA獲得510(K)批准的過程通常需要3到12個月，但也可以持續更長時間。在PMA審批過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、非臨牀、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。與510(K)計劃相比，獲得PMA的過程成本更高，不確定性更大，從最初向FDA提交申請之日起，批准可能需要至少一年時間，在某些情況下可能需要數年時間。通過PMA申請獲得批准的 產品修改通常需要FDA進一步批准。我們未來的一些產品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我們在營銷我們現有產品的未來變更之前獲得PMA。
對於新產品，我們可能無法獲得額外的510(K)許可或PMA，對於我們產品的修改或其他指示，我們可能無法及時獲得或根本無法獲得。延遲獲得未來的批准或批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的收入和未來的盈利能力。
我們在2017年獲得了蝴蝶智商的510(K)許可，FDA在2020年與我們舉行了提交前會議後， 確定蝴蝶智商+有資格在最初的510(K)許可下銷售。我們可能需要獲得新的510(K)許可或PMA，才能對我們的 產品進行重大上市後修改，包括對蝴蝶IQ+進行的任何修改。為了為在家中使用蝴蝶智商+和未來的產品或服務鋪平道路，我們預計需要通過重點臨牀試驗來驗證在家中的應用程序。
為了進行涉及人類受試者的臨牀調查以證明醫療器械的安全性和有效性，如有必要，對於PMA申請、De Novo分類請求或510(K)通知，公司必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議調查的批准等。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，研究的贊助者還必須提交併獲得FDA對研究設備豁免(“IDE”)申請的批准，並遵守適用的IDE法規。除非獲得IDE豁免，否則非重大風險設備仍受某些簡化的IDE要求的約束，但是，如果滿足此類簡化要求，則無需使用IDE應用程序。
此外，我們可能無法獲得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便 為我們未來開發並打算在美國市場銷售的設備在美國進行臨牀試驗。如果我們確實獲得了這樣的批准，FDA可能會發現我們的研究不符合IDE或其他管理臨牀研究的法規，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持研究設備的批准或批准。此外，不能確定臨牀試驗將達到預期的終點、產生有意義或有用的數據並且沒有 意想不到的不良影響，或者FDA是否會接受外國臨牀研究數據的有效性(如果適用)，並且這種不確定性可能會阻止或推遲市場審批或授權，從而導致重大的財務成本和收入減少。
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我們還受到許多上市後法規要求的約束，其中包括與我們的設備製造相關的質量體系法規、標籤法規和醫療器械報告(“MDR”)法規。這些法規中的最後一條要求，如果我們的設備導致或促成了 死亡或嚴重傷害，或故障在故障再次發生時很可能導致或促成死亡或嚴重傷害，則我們必須向FDA報告。如果我們未能遵守適用於 蝴蝶的當前或未來法規要求，我們可能會受到FDA的執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：
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無標題信函、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
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客户通知，或維修、更換或退款的訂單；
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自願或強制召回或扣押我們當前或未來的產品；
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食品和藥物管理局對被認為摻假或品牌錯誤的醫療器械的行政拘留；
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限產、停產、停產的；
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拒絕我們對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的510(K)許可或PMA請求；
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撤銷已批准的510(K)審批、暫停或撤回項目管理協定；以及
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刑事起訴。
任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不能保證FDA會對我們未來的產品授予510(K)許可或PMA批准，如果不能為我們的未來產品獲得必要的許可或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。
我們的一些新產品或改裝產品將需要FDA批准510(K) 通知或FDA對PMA申請的批准，或者可能需要授予De Novo分類。FDA可能會拒絕我們對新產品進行510(K)批准或PMA的請求，或者可能不會批准或批准這些產品，因為這些產品表明 是成功商業化所必需或需要的。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指南，旨在解釋評估510(K) 和PMA提交的文件是否應被接受進行實質性審查所使用的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據特定的驗收標準進行早期審查，以通知510(K)和PMA提交者是否在行政上完成了提交，或者如果沒有完成，則識別缺失的元素。提交者有機會向FDA提供任何被確認為失蹤的信息。如果未在指定時間內提供信息，FDA將不會接受提交的信息進行審查。FDA還可能改變其審批政策，採用其他法規或修訂現有法規，或採取其他行動阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時獲得審批或批准對我們當前批准或批准的產品進行修改的能力。在獲得批准或批准方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或 批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。
FDA最近加強和現代化各種設備產品監管途徑的舉措及其對醫療技術行業安全和創新的整體方法可能會改變產品開發成本、要求和其他因素，並 為我們未來的產品和業務帶來額外的不確定性。
法規要求未來可能會發生變化，對我們產生不利影響。 與我們當前和未來的產品相關的審批流程或上市後合規性要求的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。
例如，FDA和其他政府機構一直在關注與某些醫療設備相關的網絡安全風險，並鼓勵設備製造商採取更主動的方法來評估其設備在開發期間和設備投入商業分銷後的定期網絡安全風險。如果我們的任何產品被認為容易受到第三方篡改，這些監管努力可能會導致未來FDA的新要求或額外的產品責任或其他訴訟風險。
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2016年12月，國會通過了21世紀治療法案，對FDA的醫療器械規則以及臨牀試驗進行了多次 修改，2017年8月，國會通過了醫療器械使用費重新授權方案，該方案影響了審批前和審批後的醫療器械監管，並可能 對我們的業務產生一定影響。從那時起，FDA宣佈了一系列努力，以現代化和簡化510(K)通知和監管審查流程，並監控上市後的安全性，併發布了最終規則，將De Novo分類流程正規化，為創新設備開發商提供清晰的信息。FDA 510(K)流程的變化可能會使我們更難獲得許可、增加延遲、增加不確定性，並對我們獲得和維持產品許可的能力產生其他重大不利影響。
目前尚不清楚FDA為使美國醫療器械監管系統現代化而發起或宣佈的各種活動是否以及如何影響我們的業務，因為FDA的一些新的醫療器械安全和創新計劃尚未正式確定，仍有可能發生變化。例如，前FDA專員Gottlieb宣佈的2018年醫療器械安全行動計劃包括特別關注上市後的監督，以及當產品上市後出現新的安全擔憂時如何應對。醫療技術行業越來越受到FDA領導層的關注，他們瞭解美國醫療保健系統的挑戰性和快速變化的性質，這可能會給我們的產品和整體業務帶來意想不到的監管和其他潛在變化。為了應對新冠肺炎突發公共衞生事件，FDA的設備和診斷中心領導層行使了大量的執法自由裁量權，以滿足醫學界和患者對遠程監測和其他涉及數字健康產品的創新解決方案的需求。2021年12月，fda發佈了指導文件草案，描述了在疫情期間開發或修改的醫療設備的分階段過渡過程，以治療新冠肺炎患者或允許更多患者接觸到患者，包括根據fda的開發或修改的醫學成像設備。新冠肺炎突發公共衞生事件中影像系統政策的執行。目前尚不清楚這些政策未來會對醫療器械行業產生怎樣的影響。
如果我們無法在其他國家/地區獲得現有產品或正在開發的產品的營銷授權，我們將無法在這些國家/地區將這些產品商業化。
為了使我們的產品在美國以外的國家/地區銷售，我們 必須遵守其他國家/地區關於我們產品的質量、安全性和有效性的廣泛的安全和質量法規。這些規定，包括批准、許可或CE標誌授予的要求，以及監管審查所需的時間，因國家/地區而異。如果在我們計劃銷售產品的任何外國國家/地區未能獲得監管批准、許可或CE標誌(或同等標誌)，可能會損害我們的創收能力，並 損害我們的業務。批准和CE標誌程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准或CE標誌所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家的監管批准或CE標識過程可能包括上面詳述的有關FDA在美國批准的所有風險。產品在一個國家/地區的監管批准或CE標誌不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准或CE標誌可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。在其他國家/地區未能獲得監管部門的批准或CE標誌，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都可能產生與上文所述的FDA在美國的審批相同的不利影響。
歐洲的主要監管環境是由歐洲聯盟(“歐盟”)成員國、冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區。鑑於當前從先前的MDD系統到當前的系統歐盟醫療器械法規2017/745(“EU MDR”)的過渡期，我們不能確定我們是否能夠成功地滿足並繼續滿足在EEA中銷售醫療器械的要求。歐盟MDR於2017年5月生效，但最初允許成員國、監管機構和醫療器械利益相關者有三年過渡期 至2020年5月，以遵守新要求。為了應對新冠肺炎疫情，歐盟MDR的合規日期推遲了一年，因此2021年5月是行業合規的最後期限。與MDD相比，歐盟MDR促進了從審批前階段(即CE標誌的路徑)向生命週期方法的轉變，並更加重視臨牀數據和臨牀評估，以確保新醫療設備的安全性和性能。此外，歐盟MDR包括旨在加強符合性評估程序、對通知機構及其 標準實施更大控制、提高整體系統透明度以及對製造商和經銷商實施更嚴格的設備警戒要求的內容。在其他變化中，許多設備製造商將需要將通知機構切換到根據歐盟MDR獲得其指定的機構，這將要求這些製造商接受審計，並由新的通知機構審查其所有文件，然後才能根據新的通知機構評估其醫療設備產品
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標準。歐洲醫療器械製造商和分銷商目前正受益於持續到2024年5月26日的傳統MDD證書寬限期。然而，為了迴應對通知機構能力和設備在該時間段內重新認證能力的擔憂，歐洲委員會已通過一項提案，將寬限期延長數年，具體取決於設備的風險級別。歐洲議會和理事會目前正在審議通過這一提案。要使產品有資格享受 寬限期，其現有MDD證書中所述的傳統醫療設備必須沒有重大更改；歐盟MDR下的重新認證流程需要證明當前市場上銷售的醫療設備的性能和安全性已得到維護，並且該系統符合新的法規要求。根據修訂後的歐洲法規制定的新規則和程序可能會導致加強對在歐盟銷售的所有醫療器械的監管，這反過來可能會增加將創新或高風險醫療器械推向EEA市場所需的成本、時間和要求。
如果我們、我們的合同製造商或我們的 組件供應商不能以可接受的成本和符合法規和質量要求的方式及時生產足夠數量的產品，我們設備的製造和分銷可能會中斷，我們的產品銷售和經營業績可能會受到影響。
我們、我們的合同製造商和我們的組件供應商必須遵守FDA的質量體系法規(“QSR”)，這是一個複雜的法規框架，涵蓋了我們設備的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存、運輸和維修的程序和文檔。對適用的法規要求的合規性受到持續審查，並通過FDA的定期檢查(有時是突擊檢查)進行嚴格監控。我們不能向投資者保證我們的工廠或我們的第三方製造商或供應商的工廠將通過未來的任何質量體系檢查。如果我們或我們的第三方製造商和零部件供應商未能遵守QSR要求，或未能針對不利的質量體系檢查結果採取足夠和 及時的糾正措施，可能會延誤我們產品的生產並導致罰款、難以獲得監管許可、召回、執法行動(包括禁令、救濟或同意法令)或其他後果，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。任何此類失敗，包括我們的合同製造商未能達到並保持所需的高製造標準，都可能導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。
此外，我們在國際上發運的任何產品還必須符合國際標準化組織(“ISO”)質量體系標準以及歐盟法規和規範，才能生產在歐盟銷售的產品。FDA於2022年公佈了擬議的法規，旨在使QSR與適用的ISO標準現代化並協調一致，如果最終敲定，可能會對醫療器械生產和整個行業產生廣泛影響。
此外，加拿大和日本等許多國家/地區對質量保證和製造都有非常具體的額外 監管要求。如果我們未能繼續遵守當前良好的製造要求以及ISO或其他法規標準，我們可能會被要求停止所有或部分業務，直到我們遵守這些法規。與多個監管機構保持合規增加了我們的製造和合規流程的複雜性和成本。
我們當前或未來的產品可能會受到產品召回的影響，即使在獲得FDA批准或批准之後也是如此。無論是自願還是在FDA的指示下召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響 。
如果我們或我們的第三方製造商未能遵守與製造實踐、標籤、廣告或促銷活動等有關的相關法規，或者如果獲得有關這些產品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他國家的類似政府機構有權 要求召回我們的產品。例如，根據FDA的MDR法規，我們需要向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者 如果該故障再次發生，我們的產品發生故障很可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件。反覆發生的不良事件或產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回， 或行政或司法扣押或禁令，如有必要。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的、有害的健康，可能會下令政府強制召回
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後果或死亡。由於設備中存在任何 材料缺陷，例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他不符合適用法規的問題，例如未能在發佈新產品之前獲得市場批准或許可，我們可能會主動召回產品。2020年2月，在FDA通知我們需要通過510(K)上市前通知批准後，我們啟動了兩個軟件工具的自願召回。FDA對召回進行了評估，隨後於2020年6月終止了召回。一般來説，如果我們決定對我們的產品進行更改，我們有責任確定是否將該更改歸類為召回。FDA有可能不同意我們最初的分類。FDA要求在召回開始後10個工作日內向FDA報告某些類別的召回。如果設備的更改涉及違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，則該更改通常會構成醫療設備召回，並要求向FDA提交召回報告。
召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能受到產品責任索賠的影響，被要求承擔其他成本，或被要求採取可能對我們未來的銷售和我們的盈利能力產生負面影響的其他行動。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以 要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能對消費者對蝴蝶品牌的信心產生重大不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以對我們或我們的代理進行召回時未報告召回的情況採取執法行動。
如果我們 從事不正當或標籤外的營銷或促銷我們的產品，包括罰款、處罰和禁令，我們可能會受到執法行動的影響。
我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括禁止宣傳未經批准的或標籤外的用途。但是，醫生可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生的行醫行為。 醫療器械製造商和分銷商被允許以與FDA授權的標籤和使用適應症一致的方式推廣他們的產品。但是，如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓材料宣傳510(K)批准或批准的醫療器械的方式與其標籤不符，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括 發佈無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。除了確保我們的聲明與我們的監管許可或批准一致外，FDA還確保所有受監管醫療器械的促銷標籤既不虛假也不具有誤導性。
如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成了對非標籤使用的宣傳，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們產品的採用可能會受到影響。儘管我們的政策是避免發表聲明或傳播可能被認為是對我們產品的標籤外促銷的宣傳材料，但FDA或其他監管機構可能不同意並得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷活動。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品 責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外宣傳的執法活動，儘管這一領域仍存在重大風險，部分原因是潛在的虛假索賠法案暴露。此外，這一領域受到聯邦一級持續政策變化的影響， 這會給受監管的企業帶來一定程度的不確定性。例如，2021年8月，FDA發佈了一項最終規則，修訂了該機構的法規，該法規規定了與根據FDCA確定醫療設備的“預期用途”相關的證據類型，這對製造商或分銷商何時從事標籤外營銷具有重大影響。
直接面向消費者的營銷和社交媒體的努力可能會使我們面臨額外的監管審查，包括來自聯邦貿易委員會(“FTC”)和其他消費者保護機構和監管機構的審查。
除了FDA執行的法律和法規外，各種服務和非限制性醫療器械的廣告還必須遵守FTC執行的聯邦廣告真實性法律，以及類似的州消費者保護法。我們通過直接面向消費者的營銷和推廣我們的處方藥產品的努力
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社交媒體計劃可能會讓我們對我們的做法進行額外的審查。 例如，聯邦貿易委員會和其他消費者保護機構審查商業服務、面向消費者的產品和非限制性醫療設備的所有形式的廣告(無論是數字形式還是傳統形式)，以確保 廣告商沒有做出虛假、誤導性或未經證實的聲明，或未能披露廣告商與其產品代言人之間的實質性關係等潛在問題。FDA監督受限醫療器械的廣告和促銷標籤，並確保有效地溝通此類高風險醫療器械的風險和好處，並對其進行公平和平衡的展示。
根據《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》)，聯邦貿易委員會除其他事項外，有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)為損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編信息，並進行與商業實體的組織、業務、做法和管理有關的調查。聯邦貿易委員會擁有非常廣泛的執法權力，如果不遵守聯邦貿易委員會法案和其他消費者保護法的實質性要求，可能會受到行政或司法處罰，包括民事處罰、影響我們未來銷售服務或產品的方式的禁令，或刑事起訴。我們 計劃增加我們的廣告活動，這些活動可能受到這些聯邦和州的廣告真實性法律的約束。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致聯邦貿易委員會或類似的州機構進行調查， 或者可能導致私人原告誤導性廣告的指控。任何針對我們的此類行動都將擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在某些情況下，在我們的廣告和 促銷中，我們可能會將我們的產品與競爭產品進行比較，這可能會使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。
FDA要求促銷標籤必須真實，不得誤導，包括關於競爭產品或技術的任何比較聲明。除了FDA的影響外，使用比較索賠還存在競爭對手根據聯邦和州虛假廣告和不正當競爭法規(例如，《蘭漢姆法案》)或不公平和欺騙性貿易行為法提起訴訟的風險，可能還包括州誹謗法。此類訴訟可以尋求針對進一步廣告的禁令救濟，法院命令指示糾正廣告，以及法律允許的補償性和懲罰性賠償。此外，無論《蘭漢姆法案》或類似投訴的最終結果如何，我們與某些客户或分銷合作伙伴之間的聲譽和關係可能會因為與我們的產品或更廣泛的業務實踐相關的指控而受到損害。
由於我們不要求對我們當前產品的用户進行培訓 ，儘管根據FDA的營銷許可，這些產品僅限於訓練有素的醫療從業者使用，因此存在濫用這些產品的可能性，最終可能會損害我們的聲譽和業務。
聯邦法規允許我們將我們的醫療器械產品銷售給獲得法律許可的使用或命令使用處方藥的從業者，或按照他們的命令銷售。“持證從業者”的定義因州而異。因此，我們的產品可能由受過不同程度培訓的醫生購買或操作，在許多州，也可能由非醫生購買或操作，包括執業護士、脊椎按摩師和技術人員。在美國以外，許多司法管轄區不要求醫療器械產品的購買者或操作員獲得特定資格或培訓。我們不監督我們的產品所執行的程序，也不能要求發生直接的醫療監督。雖然我們提供產品培訓，但我們和我們的分銷商都不要求我們非侵入性產品的購買者或運營商參加培訓課程。缺乏必要的培訓，以及非醫生購買和使用我們的非侵入性產品可能會導致產品誤用和不良治療結果，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨代價高昂的產品責任訴訟。
我們受制於聯邦、州和外國法律，禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明，以及其他欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療保健法律和法規，如果違反這些法律和法規，我們將受到重罰。此外，根據這些法律對我們的做法提出的任何挑戰或對其進行的調查都可能導致負面宣傳，應對成本高昂，從而可能損害我們的業務。
我們與客户和第三方付款人的關係受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會通過限制我們與醫院、醫生或其他醫療設備購買者之間的財務安排類型，包括銷售計劃和特定客户和產品支持計劃，來限制蝴蝶的銷售、營銷和其他促銷活動。其他聯邦和州
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法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款申請，或未按聲明提供的項目或服務的付款申請。這些法律包括聯邦醫療保健反回扣法規、聯邦民事虛假申報法、其他聯邦醫療保健虛假陳述和欺詐法規、開放支付計劃、民事經濟處罰法，以及大多數州的類似欺詐、濫用和透明度法律 ，如商業 - 政府法規第1項所述。雖然聯邦法律通常僅適用於可由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務，但州法律通常適用於是否涉及聯邦資金。
雖然我們相信並盡一切努力確保我們與第三方的業務安排以及其他活動和計劃符合所有適用法律，但這些法律很複雜，我們的活動可能會被發現不符合這些法律中的一項或多項，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰、罰款、損害賠償以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。即使對我們做法的質疑或調查不成功，也可能導致負面宣傳，並且應對成本高昂，因此 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。聯邦或州機構可能會審查我們對Medicare和Medicaid法規的遵守情況，包括美國衞生與公眾服務部(OIG)、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及美國司法部，或者可能受到聯邦和州虛假索賠法律下的舉報人訴訟。為確保遵守Medicare、Medicaid和其他法規，政府機構定期對公司進行審計，以確保符合各種供應商標準和賬單要求。
同樣，我們的國際業務也受《反海外腐敗法》的約束， 該條款禁止美國公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。在許多國家，醫療器械分銷商經常與之互動的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國官員的定義。國際商業運營還受其他各種國際反賄賂法律的約束，例如英國2010年的《反賄賂法》。儘管我們承諾採取有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和合規計劃以及內部政策和程序，但我們可能無法始終阻止我們的員工或代理、或我們可能收購的企業或運營的員工或代理的未經授權、魯莽或犯罪行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂運營，涉及嚴重的 管理層分心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，以及其他不利後果。
如果我們被發現違反了保護健康信息機密性和安全的法律 ，我們可能會受到民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，並損害我們的聲譽或業務。
有許多聯邦和州法律保護個人可識別健康信息和受保護健康信息的機密性和安全性“(”PHI“)，並限制對受保護信息的使用和披露。特別是，美國衞生與公眾服務部(HHS)已根據HIPAA 頒佈了隱私規則和安全規則。HIPAA隱私規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們，賦予個人訪問、修改和尋求對自己的健康信息進行核算的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則要求實施 行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的安全。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易的醫療保健提供者，如電子賬單，以及醫療保健票據交換所，所有這些都被稱為“承保實體”。HIPAA也適用於“商業夥伴”，或向涉及使用或披露PHI的承保實體提供服務的組織。商業夥伴，像我們一樣，對違反HIPAA負有直接責任。
對違反HIPAA的處罰可以由HHS的民權辦公室、美國司法部和州總檢察長髮布。每次違規的罰款從100美元到5萬美元不等，違規的最高罰款為每年150萬美元，罰款每年根據通脹進行調整。HIPAA 授權州總檢察長代表州居民提起訴訟；在這種情況下，法院除了上述經濟處罰外，還可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴權，允許個人在民事法院起訴違反HIPAA的行為，但HIPAA的規則已被用作州民事訴訟中因疏忽或魯莽濫用而提出注意義務索賠的基礎
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或違反公共衞生條例。此外，為了向“承保實體”客户提供涉及訪問PHI的服務，HIPAA要求我們簽訂業務夥伴協議，要求我們根據HIPAA保護PHI。如果我們未能遵守我們的業務夥伴協議條款，我們還可能承擔合同責任 。
此外，我們受制於任何比HIPAA下發布的規則更嚴格的州法律。這些法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。如果我們被發現違反了這些適用的州法律，我們可能會受到額外的民事或刑事處罰， 這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或客户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受到美國和國外的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及我們業務的核心事項，包括與隱私、數據共享和數據保護、人工智能和機器學習的使用、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁有關的法律法規、腐敗行為、欺詐、限制浪費和濫用，遵守證券法。在某些司法管轄區推出新產品或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的 法律法規的約束。例如，美國聯邦政府和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從客户或其設備收集的信息或有關客户或其設備的信息的法律、指南或規則。例如，2020年1月1日生效的加州消費者保護法(CCPA)大幅擴大了許多向包括我們在內的加州居民提供服務的企業的隱私義務。CCPA要求向加州消費者進行新的披露，對收集或使用有關未成年人的信息施加新的規則，並賦予消費者新的權利，例如知道數據是否被出售或披露的權利，以及 誰有權要求公司刪除收集的個人信息，有權選擇不出售個人信息，以及在消費者行使隱私權時在價格或服務方面不受歧視的權利。 如果我們不遵守這些規定，CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了擴展，創建了新的消費者權利和保護，包括：更正個人信息的權利，在自動決策中選擇不使用個人信息的權利，選擇不將消費者的個人信息用於跨上下文行為廣告的權利，以及限制使用和向第三方披露敏感個人信息的權利，包括地理位置數據 。我們將需要評估並可能更新我們的隱私計劃，以確保遵守CPRA，並可能在我們努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。
此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。例如，GDPR和英國GDPR對個人數據的收集、使用、存儲、保護和披露施加了嚴格的業務要求。GDPR和英國GDPR還授予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR和UK GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。歐洲制度還包括指令，其中包括要求歐盟成員國規範通過電子手段、網絡cookie和其他跟蹤技術進行的營銷。每個歐盟成員國和英國都已將此類指令的要求 轉變為各自的國家數據隱私制度，因此，不同司法管轄區的法律可能有所不同。
我們還可能受歐盟和英國關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區的規則的約束，而歐洲的法律發展造成了將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(如美國)的複雜性和不確定性。數據跨境流動的未來發展 可能會增加我們在某些市場提供服務的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
某些國家/地區的數據本地化法律可能會要求在特定國家/地區收集的某些類型的數據 必須在該國家/地區內存儲和/或處理。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，我們可能會在歐洲和世界各地接受審計，特別是在消費者和數據保護領域。
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立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，以降低我們的產品對客户的用途、要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。如果我們不遵守這些標準，我們可能會受到刑事處罰和民事制裁，包括罰款和處罰，金額可能會很大。
網絡安全風險和網絡事件 可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，並對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任， 使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。
網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息，例如我們的客户和員工。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，包括加密和數據去個性化，我們的防禦受到監控和例行測試。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的 漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。
網絡安全威脅可能來自各種來源，從單個黑客到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到國家支持的攻擊，都可能是複雜的。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，也變得更加難以檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們承包商的應用程序，可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方 採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。
不能保證我們不會受到以下網絡安全事件的影響： 繞過我們的安全措施，影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向我們的用户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及我們旨在保護企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞 。發生這些事件中的任何一個都可能導致：
•
對客户和最終用户的損害；
•
業務中斷和延誤；
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數據的丟失、挪用、損壞或未經授權訪問；
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訴訟，包括潛在的集體訴訟，以及根據隱私、安全和消費者保護法或其他適用法律可能承擔的責任。
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名譽損害；
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增加保險費；以及
•
外國、聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
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安全漏洞、數據丟失和其他 中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲由我們或我們的用户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。此數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息有關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限；不適當的披露；不適當的修改；以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息 我們的技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、違反隱私和安全規定或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或 中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類安全漏洞或中斷，以及我們或我們的員工或承包商的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致，可能會導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據保護個人身份信息的數據隱私法律承擔責任或實施制裁，監管處罰，其他法律程序，如但不限於私人訴訟， 招致鉅額補救費用，中斷我們的開發計劃、業務運營和協作，轉移管理工作，損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和運營。例如，《反海外腐敗法》規定了因實體不遵守《反海外腐敗法》而導致的數據泄露行為的民事處罰和私人訴權。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和最大限度減少此類風險的措施可能不會成功。
對於醫療信息，我們遵循HIPAA規則和適用的州法律， 將個人信息與醫療信息分開，並進一步採用額外的加密工具來保護蝴蝶用户和醫療數據的隱私和安全。但是，黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，則會盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的聯營公司、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息， 並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。雖然我們繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊中使用的技術變化很快。
此外，違反任何外國數據隱私和數據安全法規，如GDPR，要求嚴格的數據泄露通知義務，以及許多其他要求，導致數據泄露，可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%， 以金額較大者為準。不能保證我們遵守這些和其他適用的數據隱私監管制度的努力會成功。
此外，未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能 擾亂我們的運營，包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，任何這些都可能 對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品的進一步開發可能會被推遲。
基礎廣泛的國內和國際 政府削減支出的舉措，特別是與醫療成本相關的舉措，可能會降低醫療程序的報銷率，這將降低我們產品和服務的成本效益。
醫療改革、醫療政策的變化以及第三方保險和報銷的變化，包括美國醫療體系改革立法和國內外醫療成本控制立法，以及未來此類立法的任何變化，都可能影響對我們產品和服務的需求。
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並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。美國正在實施的《平價醫療法案》以及州一級的醫療改革提案可能會減少醫療程序量，並影響對醫療器械產品的需求或我們可以銷售產品的 價格。這些改革包括一項全國性的捆綁支付試點計劃，旨在鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。這項醫療改革立法以及包括價格監管、競爭性定價、治療的相對有效性、技術評估和管理醫療安排在內的實踐的影響是不確定的。 不能保證當前的報銷水平在未來不會降低，也不能保證未來第三方的立法、法規或報銷政策不會對我們的產品和服務的需求或我們在盈利的基礎上銷售產品和提供服務的能力產生不利影響。在美國、歐洲經濟區或其他司法管轄區對我們的產品和服務進行重大改革，可能會限制我們能夠對我們的產品和服務收取的價格或我們產品和服務的報銷金額，可能會限制我們的產品和服務的接受度和可用性，減少醫療程序量，並增加運營和其他成本。
《平價醫療法案》的某些方面受到了司法和國會的質疑，因此，該法案的某些條款沒有得到充分實施或被有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院駁回了對《平價醫療法》合憲性的法律挑戰，維持了《平價醫療法》。根據《平價醫療法案》，仍有可能進行進一步的立法和監管改革。除《平價醫療法案》外，聯邦和州的其他變化已經並可能繼續影響美國醫療保健產品和服務的提供。雖然我們無法預測最終可能實施哪些變化，但如果未來的變化影響政府和私人付款人支付和償還我們的產品和服務的方式，我們的業務可能會受到不利影響。此外，遵守任何新立法或逆轉根據《平價醫療法案》實施的變化可能是耗時和昂貴的，從而對業務造成實質性的不利影響。
為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構 履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准或批准新醫療器械產品的能力 可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能增加新產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎大流行，自2020年3月以來，外國和國內對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和批准前檢查。
此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的 限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行 定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理監管提交的能力，這可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
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與蝴蝶的知識產權相關的風險
如果我們無法保護我們的知識產權 ，我們相對於競爭對手和潛在競爭對手保持技術或競爭優勢的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護和合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢 。截至2022年12月31日，我們在美國和包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國、臺灣、韓國和印度在內的外國司法管轄區擁有約900項已發佈專利和未決專利申請。這些已發佈的專利和未決的專利申請(如果它們將作為專利發佈)預計的到期日大約在2030到2042年之間。如果我們未能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，或者我們可能會在試圖收回或限制使用我們的知識產權時招致鉅額訴訟費用。
我們不能向投資者保證，我們目前正在申請的或未來的任何專利申請都將導致授予專利，我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利，或者如果授予此類專利，這些專利的範圍是否足以保護我們的產品免受競爭對手的攻擊。 對於我們已經授予或將來可能授予的任何專利，其他公司可能會設計不侵犯我們專利技術的替代方案。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請的挑戰。 任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或 保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：
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我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請或已授予專利所涵蓋的發明的人；
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我們或我們的許可人可能不是第一個為我們的發明提交專利申請的人。要確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，這可能會給我們帶來鉅額成本。不能保證我們的專利申請或已授予的專利(或我們許可人的專利)將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請；
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其他公司可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製我們的任何產品和技術。
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我們擁有的或許可的未決專利申請可能不會導致授予專利，即使此類 未決專利申請作為專利授予，它們可能不會為商業上可行的產品提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到 第三方的挑戰和無效；
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品和技術；
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及
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當我們為我們的產品和技術及其用途申請專利時，如果我們認為合適，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。
如果我們的知識產權提供的保護不充分，或者被認定為無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能為我們的產品提供足夠的覆蓋範圍並針對競爭對手的產品提供保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。
軟件是我們設備的關鍵組件。如果此類軟件不受我們專利的保護，我們依賴版權和商業祕密保護以及與我們的員工、戰略合作伙伴和顧問簽訂的保密協議，這可能無法提供足夠的保護。
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我們用來保護我們的知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，這可能會導致對這些知識產權和其他權利失去法律保護，從而降低其價值。
除了為我們的技術申請專利外，我們還依靠商標、商業機密、版權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們還通過與員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。我們的供應商還可以訪問我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，根據與我們的協議，這些供應商受 保密條款的約束。
此類協議或條款可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。儘管有任何此類 協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，這些信息是這些各方通過與我們的關係訪問或產生的 。這可能會導致我們的競爭對手獲得專利或其他專有信息。此外，如果與我們達成協議的一方對第三方負有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利和權利可能會受到損害。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，結果將不可預測，任何補救措施可能都不充分。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。
此外，競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或所有競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的知識產權不能充分保護我們的市場份額不受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。
我們是由我們和某些關聯公司簽訂的技術和服務交換協議(“TSEA”)的一方，根據該協議，雙方同意共享人員和某些非核心技術。TSEA下的共享安排可能會阻止我們充分利用我們的人員和/或TSEA下共享的技術。此外，如果TSEA終止，或者如果我們失去獲得這些技術和服務的機會，我們的業務可能會受到不利影響。
我們加入了TSEA，由我們和羅斯伯格家族控制的其他參與公司 組成，包括AI Treateutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，HyperFine Operations，Inc.(F/k/a HyperFine，Inc.)，4Bionics LLC，Tesseract Health，Inc.，Limina Operations，Inc.(F/k/a Limina Sciences，Inc.)。和檢測公司 (f/k/a Homodeus Inc.)。TSEA於2020年11月簽署，於企業合併結束時生效。根據《TSEA》，我們和其他參與公司可以酌情允許與其他參與公司使用某些非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者核心業務領域無關的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子產品、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權仍歸最初共享非核心技術的公司所有。此外，任何參與公司(包括本公司)可酌情允許其人員受僱於另一參與公司為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有約定，在為參與公司提供服務的過程中，人員(員工、承包商或顧問)發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益將歸參與公司所有，並且接受者參與公司授予讓其人員提供導致創建的知識產權的服務的一方免版税、永久有限的、全球範圍的、非排他性的、可分許可的(對於軟件，僅在目標代碼中可分許可)僅在發起參與者公司的核心業務領域中使用所創建的IP的許可，包括在發起參與者的核心業務領域中基於所創建的IP創作和使用衍生作品的許可，受任何商定的限制。
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TSEA中的技術和人員共享安排可能會阻止我們 充分利用我們的人員，如果這些人員也被其他參與公司使用，還可能導致我們的人員與幹擾其對我們的 義務的其他公司簽訂協議或向其提供服務。根據TSEA創建的知識產權可能與我們的業務相關，由我們的人員創建，但由其他參與公司擁有。此外，如果TSEA終止，或者如果我們失去了根據TSEA可獲得的技術和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們用於超聲波的晶片鍵合技術 由利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)授權給我們。我們失去這項技術的任何權利都可能阻止我們銷售我們的產品。
我們用於超聲波應用的晶片鍵合技術從斯坦福大學獲得了共同獨家許可，直到2023年12月底，屆時許可將變為非獨家許可。我們還在非獨家的基礎上授權斯坦福大學的7項有效專利。我們並不擁有這些許可背後的專利。 我們使用許可技術和採用許可專利中聲明的發明的權利取決於許可條款的延續和遵守。我們根據與 斯坦福大學的許可協議承擔的主要義務包括：
•
支付特許權使用費；
•
達到與使用許可技術的產品的開發、商業化和銷售有關的某些里程碑；
•
年度維護費；
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以商業上合理的努力，利用許可技術開發和銷售產品，併為此類產品開拓市場；以及
•
提供某些報告。
如果我們違反這些義務中的任何一項，斯坦福可能有權終止 許可證，這可能導致我們無法使用許可技術開發、製造和銷售產品。終止我們與斯坦福大學的許可協議將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們還簽署了許多其他協議，其中包括 知識產權許可，包括非獨家許可。我們未來可能需要簽訂額外的許可協議。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。
我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證我們將能夠獲得此類許可證。
我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可以推進我們的 研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能針對我們當前或未來產品強制執行的第三方專利。我們 可能無法以商業上合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法 獲得許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害 擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。
許可知識產權涉及複雜的法律、商業和科學問題 。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
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我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
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與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果許可知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。
除了我們根據其授予知識產權許可的協議外，我們 過去有，將來也可能根據我們的知識產權授予許可。與許可證內一樣，許可證外也很複雜，我們與被許可方之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的被許可人可能會違反他們的義務，或者我們可能會因我們未能或據稱未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的任何合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟將耗資巨大且耗時，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功還取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品和提供服務的能力。在我們正在開發產品和服務的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及未決的專利申請。作為阻礙我們成功商業化和進入新市場的業務戰略的一部分，競爭對手可能會聲稱我們的產品和/或服務侵犯了他們的知識產權，並可能建議 我們簽訂許可協議。
即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能產生鉅額成本和我們管理層的 注意力，技術人員可能會被轉移到針對第三方提出的侵權索賠為我們辯護或解決此類索賠上。法院或行政機構的任何不利裁決，或對不利裁決的看法，都可能對我們開展業務和財務的能力產生重大不利影響。此外，針對我們提出索賠的第三方可能會獲得針對我們的禁令救濟，這可能會阻止我們提供一種或更多產品或服務的能力，並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。此外，由於我們有時會對客户、合作者或被許可方進行賠償，因此我們可能要承擔與任何侵權或涉嫌侵犯第三方知識產權有關的額外責任。
由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有未決的 申請，其中一些我們不知道，這可能會導致我們的產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們可能無法識別相關的已頒發專利，或錯誤地斷定已頒發的專利無效或未被我們的技術或任何產品侵犯。在醫療器械領域，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭 以及我們的業務增長，我們可能會面臨更多的侵權索賠。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、客户或協作合作伙伴侵犯了第三方的知識產權，我們可能必須：
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尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；
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放棄任何侵權產品或重新設計我們的產品或流程以避免侵權；
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支付大量損害賠償，包括在特殊情況下三倍的損害賠償和律師費，如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或違反第三方的權利，我們可能必須支付這些費用；
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為我們的技術支付可觀的版税或費用或授予交叉許可；或
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為訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可的專利。如果發生侵權或未經授權使用，我們可能會提起一項或多項侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效的風險， 被發現
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無法強制執行或被狹隘地解釋，並可能使我們的專利申請 面臨無法頒發的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。
我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集任何必要資金以繼續運營、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外，專利訴訟可能非常昂貴和耗時。任何此類訴訟或訴訟中的不利 結果可能會使我們或我們的任何未來發展合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。
如果在法庭上受到挑戰，我們頒發的專利可能會被認定為無效或 不可執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的任何合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品或服務之一的專利，該訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱 無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利 合格的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性的聲明。第三方當事人甚至在訴訟範圍之外也可以向美國專利商標局提出類似的索賠。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們 不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分， ，甚至全部，被質疑的專利。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。
與醫療器械行業的常見做法一樣，我們聘請顧問和獨立承包商來幫助我們開發產品。這些顧問和獨立承包商中的許多人以前受僱於大學或其他技術、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或者以前曾向大學或其他技術、生物技術或製藥公司提供諮詢或其他服務，或可能已經或目前正在向這些公司提供諮詢或其他服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。同樣，我們可能會受到員工類似行為的索賠，例如之前受僱於其他公司(包括競爭對手或潛在競爭對手)的員工。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 會分散我們管理團隊的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關而開發的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與其將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
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我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
在全球所有 國家/地區申請、起訴和保護當前和未來產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，無論我們是否能夠阻止第三方在美國實施我們的發明， 我們都可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，我們還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品。 但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們 在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方競爭。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還面臨產品從價格相對較低的市場以相對較高的價格進口或再進口到 市場的風險，這將導致銷售額下降和我們從受影響市場收到的任何付款。美國專利法的最新發展使得基於專利侵權理論來阻止這些做法和相關做法變得更加困難。
專利法或專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國發明法(AIA)於2011年9月16日簽署成為法律，AIA下的許多實質性變化於2013年3月16日生效。AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到一種“先申請”制度，即當要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們提交之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涉及我們的發明的專利 ，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利持有人提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供更多機會在美國專利商標局挑戰任何已發佈的專利。這適用於我們所有擁有和授權的美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會嘗試使用USPTO 程序來使我們的專利主張無效，而如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
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此外，美國最高法院近幾年來已經對幾起專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴利盟國際，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司。和愛麗絲公司。LTD訴CLS Bank International在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。 根據美國國會的行動以及聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們的 現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。例如，在某些情況下，我們的許可方可能負責這些付款，因此減少了我們對這些要求合規性的控制。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的 市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會在未來的產品中使用第三方開源軟件 組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售此類產品的能力。
我們已經選擇，將來也可能選擇在我們的 產品中使用開源軟件，包括我們的軟件開發工具包，它旨在為第三方提供一個受管控的生態系統，以創建內容和應用程序，從而豐富整個軟件生態系統，併為我們的用户提供更多的臨牀和 產品進步。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護 。一些開放源碼許可證可能包含這樣的要求，即我們根據使用的開放源碼軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。 如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致產品銷售損失。
儘管我們打算監控開源軟件的任何使用，以避免使我們的 產品受到我們無意的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，任何此類許可證都有可能被解釋為可能對我們的產品商業化施加意想不到的條件或 限制。此外，不能保證我們在產品中控制開源軟件使用的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的產品，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們使用的第三方軟件可能會導致我們的產品出現錯誤或故障，從而可能導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們在我們的產品中使用從第三方授權的軟件。 第三方軟件或其他第三方軟件故障中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤、缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們將需要維護與第三方軟件提供商的關係，並 從此類提供商處獲取不包含任何錯誤或缺陷的軟件。如果做不到這一點，可能會對我們向客户提供可靠產品的能力造成不利影響，並可能損害我們的聲譽和運營結果。
許多因素可能會限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的 ，因為知識產權是有限制的，可能不能充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢。 此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中獲取價值。以下示例是説明性的：
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其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的方面類似的技術，但 已經或可能從我們擁有或許可的專利申請中發佈的任何專利的權利要求沒有涵蓋這一點；
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我們可能不是第一個使我們擁有或許可的未決專利申請涵蓋的發明；
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我們可能不是第一個提交涉及一項發明的專利申請的公司；
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其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；
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我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；
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我們擁有或許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或 不可執行；
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第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
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我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或維持必要或有用的許可證；
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第三方也可以許可我們非排他性許可的知識產權；
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第三方可以主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們 對該知識產權行使專有權；
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我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；
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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果 。
與我們的證券和上市公司相關的風險
自Longview首次公開發行一週年起，公司的A類普通股即可行使公司的已發行認股權證。行使這些已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。
截至2023年2月1日，共有13,799,357股未發行的公共認股權證，以每股11.5美元的行使價 購買我們A類普通股的13,799,357股，這些認股權證自我們於2020年5月26日首次公開募股結束起12個月內即可行使。此外，截至2023年2月1日，有6,853,333份私募認股權證可按行使價每股 $11.5行使，可行使6,853,333股A類普通股。在某些情況下，公開認股權證和私募
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權證可以在無現金的基礎上行使。只要該等認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對財務報告保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
正如我們之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格修正案1中披露的那樣，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及與我們的首次公開募股相關發行的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防，或無法及時發現和糾正。針對這一重大缺陷，我們實施了我們的補救計劃，其中包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及 改善我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜的會計交易的應用與他們進行諮詢。截至2021年12月31日，我們增強的審查流程和程序已經到位。 我們已經對相關的內部控制進行了測試，並通過測試得出結論，新實施的控制措施正在有效運行，之前發現的重大弱點已於2021年12月31日前得到補救。
如果我們未能保持內部控制的有效性或未能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，這 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時和準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的運營和財務系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務 。如果延遲實施或中斷向新的或增強的系統、程序或控制過渡，可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並無法從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。
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權證的估值可能會增加我們綜合經營報表中淨收益(虧損)的波動性。
我們認股權證的公允價值變動是由於股票價格和每個報告期內未償還認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動代表對Longview首次公開發售發行的未償還認股權證按市值計算的公允價值調整。 我們股票價格或未償還認股權證數量的重大變化可能會對我們綜合經營報表中的淨收益(虧損)產生不利影響。
由於我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，我們的股東可能沒有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。
只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。截至2023年2月1日，羅斯伯格博士控制着我們 已發行股本約77%的投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，將不受以下要求的約束：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)由完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定我們高管的薪酬；以及(Iv)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事的被提名人供董事會推選。
Rothberg博士可能會因為未來的股權發行或他自己出售B類普通股的行為而稀釋他在公司的權益，在這兩種情況下，這都可能導致失去紐約證券交易所上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守紐約證券交易所上市要求的那些條款 。
我們普通股的雙重股權結構 具有與董事會主席和創始人集中投票權的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們B類普通股的股份每股有20票，而我們的A類普通股每股有一票。截至2023年2月1日，Rothberg博士持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，並持有我們股本約77%的投票權，並能夠 控制提交給我們股東批准的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他主要公司交易。羅斯伯格博士可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能影響我們A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的雙層結構 可能對我們的A類普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更大的波動，或者導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數 。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但它們可能會壓低估值，因為與納入指數的類似公司相比 。因此，我們A類普通股的股票市場價格可能會受到不利影響。
特拉華州的法律和我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲、推遲或阻止合併、要約收購、代理競爭
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或股東可能從其最佳利益考慮的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
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我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
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只有在羅斯伯格博士不再實益擁有我們股本的多數投票權時，股東才能通過書面同意採取行動；
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召開特別股東大會的若干限制；
•
股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
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對組織文件的某些條款的修改僅以(I)我們股本的多數投票權和(Ii)我們B類普通股至少三分之二的流通股作為一個單獨類別投票的贊成票；以及
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雙層普通股結構，B類普通股每股20票，其結果是Rothberg博士有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使Rothberg博士持有的流通股不到我們股本的大部分。
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致公司採取我們股東希望的其他公司行動。
我們的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院為處理某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，而聯邦地區法院則指定為其他類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，在每種情況下，都是由我們的股東發起的，這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一個法庭，否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或其他 僱員或股東違反受託責任或其任何其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定公司章程註冊證書中任何規定的有效性的訴訟；或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的任何董事或公司高級管理人員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內僅提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或其認為有利於與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則 和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
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或者，如果法院發現我們的註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大 不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
訴訟風險
我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。
我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷中固有的產品責任索賠風險，包括可能因誤用(包括系統黑客攻擊或第三方對我們系統的其他未經授權的訪問)、故障或我們的硬件和軟件產品的設計缺陷而引起的索賠。此責任可能會根據FDA與我們的設備相關的分類以及適用於特定疏忽或嚴格責任訴訟中的規範 開發商和/或製造商的產品責任標準的州或其他適用司法管轄區的法律而有所不同。如果我們的產品造成或僅僅是表面上造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。患者、醫療保健提供者或銷售我們產品的其他人可能會提出索賠。如果我們的產品受到產品召回的影響，無論是自願的還是強制的，或者政府沒收，產品責任索賠的風險也可能增加。產品責任索賠可由 個人或尋求代表某一類別的團體提出。
雖然我們的保險級別是我們認為合適的，但此保險 受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有，承保範圍可能不足以保護我們免受任何未來的產品責任索賠 。此外，如果其他醫療器械產品獲得批准或獲準上市，或者如果我們推出額外的510(K)豁免設備產品或不受FDA監管的醫療器械產品，我們可能會尋求 額外的保險覆蓋範圍。如果我們無法以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的承保範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大的 責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超過投保負債金額有關的其他索賠可能會對我們的業務造成重大成本和重大損害。
即使表面上的傷害是由於其他人的行為或濫用設備或合作伙伴設備造成的，我們也可能會受到索賠。醫療保健提供者可能會以與產品標籤不一致的方式使用我們的產品，並且與臨牀研究中使用這些產品的方式以及FDA授權上市的方式不同。醫療保健提供者在標籤外使用產品是很常見的，我們產品的任何此類標籤外使用都可能使我們承擔額外的責任，或者一旦發現，需要更改設計以限制這種潛在的標籤外使用 。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並可能導致負面宣傳，從而可能導致我們的產品撤回或降低我們的產品在 市場上的接受度。
此外，我們還簽訂了各種協議，就與我們產品相關的某些索賠向第三方進行賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償義務所涵蓋的索賠支付大量資金。我們目前不受任何產品責任 索賠的約束；但是，未來針對我們的任何產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致對我們的負面宣傳，最終可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前正面臨證券集體訴訟，不利的結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
2022年2月16日，我們、我們的某些高管和董事以及Longview的某些高管和董事在企業合併前被提起集體訴訟，指控其違反了交易所法案及其頒佈的規則10b-5和規則14a-9。所謂類別 包括在2021年2月16日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購本公司股票的所有個人或實體和/或截至2021年2月12日就批准企業合併而舉行的股東特別會議的記錄日期的持有人。訴訟的前提是指控被告對其業務合併後的業務和財務前景，包括新冠肺炎疫情的影響，做出了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏。在我們打算大力防禦的同時
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在此訴訟中，不能保證我們將在辯護中勝訴，也不能保證保險將可用或足以支付任何和解或判決或訴訟的訴訟費用。這一行動可能會轉移管理資源，我們可能會產生大量成本，任何不利的結果可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
一般風險因素
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或交易對手的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預計的業務運營以及 其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。雖然我們在SVB、Signature Bank或任何其他目前處於接管狀態的金融機構沒有任何存款或其他直接投資，但如果我們持有存款或其他直接投資的任何金融機構被接管，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法從這樣的金融機構獲得資金，這些方向我們支付債務或達成新的商業安排要求向我們支付額外款項的能力可能會受到不利影響 ，這反過來可能對我們當前和/或預計的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響公司、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。這些因素可能包括各種事件，如流動性限制或失敗、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。涉及一個或多個這些因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲得或未投保的存款或直接投資損失，以及可能或實際違反要求公司維護信用證的合同義務。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率和更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們 更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外，任何獲得我們現金或信貸和流動性資源的機會的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行我們的 其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他 相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公共衞生方面的事態發展，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生 實質性不利影響。
未來的任何大流行、傳染病的爆發或其他不利公共衞生的事態發展，如新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經並可能在未來再次包括：中斷或限制我們的員工和客户的旅行或我們進行協作和其他商業交易、旅行到客户和/或在促銷活動上現場演示我們的產品的能力、維持我們在醫學院和其他教育機構的存在、監督我們的第三方製造商和
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供應商和發貨材料。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。例如，新冠肺炎疫情已經並可能繼續給我們的客户羣造成財務壓力，原因是資金減少和其他收入短缺。在疫情期間，我們看到我們的客户羣在解決與新新冠肺炎變體相關的緊迫問題方面變得更加緊張。因此，我們的一些客户不得不將他們的注意力轉移到這些緊迫的問題上，導致 更長的銷售週期和更慢的採用速度。
我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在我們用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和 有價證券。
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您出售我們普通股的任何股票的價格。
我們普通股的市場價格歷來波動很大，可能會因各種因素而繼續大幅波動。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括：
•
我們或競爭對手的產品或技術的成功；
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與已頒發的專利、專利申請或其他知識產權有關的事態發展或糾紛；
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美國和其他國家的法規或法律發展；
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關鍵人員的招聘或離職；
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與我們產品相關的費用水平；
•
我們努力發現、開發、製造、獲取或授權我們現有和更多產品的結果；
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關於財務結果、時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
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我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
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在公開市場上出售我們的大量普通股，或市場上認為持有大量股份的人打算出售股份；
•
改變醫療保健支付制度的結構；
•
一般經濟、工業和市場情況；以及
•
風險因素一節中總結和描述的其他因素。
一般在股票市場交易的公司也經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和 管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前 打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們因作為上市公司運營而增加了成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們 作為私人公司沒有發生的。我們受交易法的報告要求約束，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求成立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，或增加了我們的成本，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能要求我們降低其他業務領域的成本，或者提高我們未來可能提供的任何產品或服務的價格。 例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。 我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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收益的使用
銷售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股、B類普通股和認股權證將由銷售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約237.5美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
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發行價的確定
特此發售的認股權證相關的A類普通股股份的發行價 參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“BFLY WS”。
我們目前無法確定A類普通股、B類普通股或認股權證的股票根據本招股説明書可以出售的一個或多個價格。
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市場價格、股票代碼和股利信息
市場價格和股票交易符號
我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。
A類普通股和公募認股權證在2023年4月19日的收盤價分別為2.53美元和0.40美元。
持有者
截至2023年4月19日，A類普通股登記持有人53人，B類普通股登記持有人6人，公開認股權證登記持有人1人，私募認股權證登記持有人8人。
這些數字不包括受益所有人通過被指定人的名字持有我們的證券。我們的B類普通股沒有公開市場。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或B類普通股 支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由蝴蝶董事會自行決定。
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蝴蝶生意
下面的討論反映了蝴蝶的業務，因為 目前由蝴蝶體現。在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”一般指現在時態的蝴蝶或業務合併後的蝴蝶。
概述
我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變了醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，具有獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶使超聲信息能夠實際應用到臨牀工作流程中。
蝴蝶IQ+是一種超聲波設備，可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像。憑藉其小巧的手持尺寸、低成本和簡單的用户界面，我們的蝴蝶IQ+產品和片上超聲™技術使大型醫療機構內外的超聲更容易獲得 通過使更多的互聯醫學將超聲波的力量帶入評估、診斷和治療過程。我們的軟件旨在使產品易於使用，並與臨牀工作流程完全集成，用户的智能手機、平板電腦和幾乎任何連接到互聯網的醫院計算機系統都可以訪問。
通過我們的專有便攜式手持解決方案，受強大的知識產權組合保護，並在一定程度上得到我們專有軟件和人工智能(“AI”)的支持，我們的目標是使用創新的超聲技術在任何護理點環境中創建訪問有價值的臨牀見解的途徑，以 造福全球所有患者，並推動更早的檢測並支持對健康狀況的遠程管理。此外，蝴蝶藍圖TM通過Compass提供全系統的超聲平臺TM軟件 集成到醫療保健系統的臨牀和管理基礎設施中，能夠部署蝴蝶IQ+，我們相信這可以幫助優化醫療保健系統中所有部門和專科的大規模護理 ，包括護理。
我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道，向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關附件以及軟件訂閲。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的總收入分別為7340萬美元和6260萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們還分別發生了168.7美元和3,240萬美元的淨虧損。
截至2023年1月31日，我們僱傭了大約330名員工，通過我們的銷售隊伍和獨立分銷商在大約30個國家和地區銷售我們的產品，並通過我們的電子商務渠道直接銷售給醫生。在我們的核心商業地域之外，蝴蝶智商+還通過全球衞生合作伙伴關係在全球70多個低資源 環境中得到利用。
公司歷史和信息
本公司前身為Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，於2020年在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 Longview與成立於2011年的蝴蝶網絡公司(“Legacy蝴蝶”)於2021年2月12日達成業務合併，Longview更名為蝴蝶網絡，Inc.，Legacy蝴蝶的業務成為我們的 業務。
遺產蝴蝶由連續創業者喬納森·羅斯伯格博士於2011年創立，他因發明了一種新穎的下一代DNA測序方法而於2016年獲得總統技術與創新獎章，並創建了10多家醫療保健/科技公司，包括454生命科學公司、離子洪流公司和CuraGen公司。遺產蝴蝶已經從包括貝利·吉福德在內的領先機構投資者和包括比爾和梅琳達·蓋茨基金會在內的戰略合作伙伴那裏籌集了超過4億美元的股權投資和合作里程碑。
我們在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號，郵編：01803，電話號碼是(7815574800)。
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超聲技術的發展歷程
數字健康正在系統地改變醫療從業者提供醫療保健的方式，提供信息為更好的決策提供信息，同時增加訪問機會並顯著降低患者護理成本。蝴蝶IQ+專為這一新的醫療保健浪潮而設計，具有易於使用的界面，可在您的智能手機或平板電腦上實時顯示 超聲波信息。
從歷史上看，全球超聲市場一直由傳統的基於購物車的設備主導。這些設備只有高度專業化、訓練有素的技術人員才能使用，主要分佈在醫院、成像中心和醫生辦公室。世界各地的許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的購物車設備所需的設施和資金，也負擔不起操作這些設備所需的訓練有素的人員。
傳統的基於購物車的設備通常在45,000美元到60,000美元之間，每臺新的中端設備br}，需要由訓練有素的醫療專業人員操作。最近，我們看到醫療點超聲波(“Pocus”)和手持設備的引入，平均價格為10,000美元，基於每個探頭3,000美元到7,000美元，一些需要兩到三個探頭來覆蓋與單探頭蝴蝶IQ+類似的清晰指示範圍，以及用於訪問高級成像模式(例如脈衝波多普勒) 和工作流程(例如雲存儲)的前期軟件投資，可高達2,000美元。此外，這些Pocus設備與傳統的車載超聲設備在同一平臺上運行，受其應用相同的60年曆史的壓電晶體技術的限制，未來的發展機會有限。相比之下，我們相信我們的片上超聲™技術可以通過實現快速創新和小型化來部署新的外形因素和技術，從而幫助加速未來。 超聲中從傳統晶體傳感器到半導體芯片的過渡旨在實現醫學成像的便攜性、多功能性和可負擔性，我們認為這將為我們的技術提供競爭優勢。
儘管仍需由訓練有素的醫療從業者進行操作，但我們正在制定技術路線圖，使所有技能水平的用户都能更輕鬆地使用該設備。我們專注於在預防性護理期間增加成像的使用，目的是在護理過程中更早地提供正確的信息，以便 能夠更好、更快速地做出臨牀決策。隨着我們繼續教育和增強易用性，我們相信超聲信息作為臨牀評估工具的採用將會增長，最終，我們將改變醫療服務的交付模式 。我們相信，通過具有直觀用户界面的成像提供的信息將進一步降低成本，並擴大成像在臨牀護理點的使用。
改變護理標準可能需要幾十年的時間，但我們的目標是讓這種改變更快地發生 。我們相信，人工智能集成將是加速向手持超聲波過渡的關鍵之一，因為它可以實現易用性和自動化，從而消除採用障礙。我們還致力於通過將蝴蝶智商+帶到全國各地的醫學院，讓下一代醫療專業人員掌握超聲波技能和臨牀整合知識。
市場機遇
從長遠來看，我們正在尋找一個潛在的新市場，我們估計這個市場將超過1000億美元。我們相信，我們的解決方案解決了一個擁有4500萬醫療從業者的可滿足市場的未得到滿足的需求，其中包括全球約200萬獸醫和獸醫技術員、1300萬醫生和3000萬護士和助產士。
在短期內，我們將首先推動醫療從業者的採用，包括醫療系統中的醫生和護士以及獸醫市場的重點初始客户羣體，其中包括同伴動物、混合動物、馬獸醫和獸醫學術機構。
我們相信我們的解決方案可以滿足這一市場的需求，並突破現有超聲市場的限制，因為我們的解決方案使從業者能夠在護理點為他們提供實用、移動、可互操作且易於使用的成像信息。我們的抱負是像聽診器一樣無處不在，成為醫生在任何地方和任何地方提供醫療服務的工具。
我們相信，我們差異化的蝴蝶IQ+手持設備，以及我們不斷增長的醫療保健系統、醫學院和個人從業者用户羣，使我們處於有利地位，能夠推動醫療保健領域的發展。與人類患者市場類似，我們針對獸醫市場的解決方案也在推動獸醫保健和教育方面的影響。
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目錄

我們相信，低成本、高質量的小型手持設備產生的寶貴信息和易於使用的界面對尋求以較低成本改善醫療保健的醫療保健系統具有吸引力。這些屬性還可能允許醫生在傳統醫療系統 以外的環境中使用我們的蝴蝶智商+，以適應醫療系統希望發展的環境，如家庭。這一進展將使超聲信息在廣泛的臨牀實用和實踐中得到應用，患者執行的掃描到家庭監護，取決於我們 為此類預期用途獲得適當的營銷授權。
我們技術的優勢與最近的行業趨勢一致，包括轉向家庭醫療、經濟實惠、利用人工智能和深度學習、通過雲進行協作、顛覆性醫療創新以及增加醫療服務的可獲得性。此外，通過擴展可以進行醫學成像的設置，蝴蝶IQ+設備可以在降低成本的同時，提供更早發現和預防疾病的機會。這與關注消費者健康賦權、健康和加速基於價值的護理相一致，所有這些都是當今醫療保健行業的重要主題。
業務戰略
作為第一款基於半導體的手持式全身超聲設備，蝴蝶智商和智商+雲解決方案是醫學成像革命的領頭羊。利用這一新技術，我們的解決方案可以在牀邊掃描、處理和存儲高質量的圖像，然後可以在 系統之間傳輸這些圖像，並滿足醫院和醫療系統的工作流程，這是當今市場上客户重視的互操作性。
我們相信，憑藉我們目前的產品和解決方案，我們為醫學成像創建了新的 標準，我們專注於保持在技術創新的前沿。我們相信，我們目前的產品組合只是我們發展的第一步，我們計劃繼續改進它，擴大我們的產品和服務。2022年，我們推出了蝴蝶藍圖和指南針軟件，這是一個擴展的解決方案，我們正在醫療保健系統中實施該解決方案，以使這些客户能夠大規模部署我們的解決方案。
我們相信，通過對現有潛在市場的滲透，以及對新市場的潛在後續擴展，以及目前未使用醫療成像或獲取成像受到限制的地方，我們可以在醫療保健服務有限的國家/地區更大範圍地採用醫療成像。
在短期內，我們在開發新市場的同時，將重點放在關鍵市場和創新發展的機會上。我們正在四個領域推動對蝴蝶的採用：
1)
醫院和醫療保健系統，最初集中在美國；
2)
向國際市場擴張並推動全球衞生公平，以改善所有環境下的保健；
3)
在獲得適當授權的情況下，將蝴蝶轉移到居家護理中心；以及
4)
抓住鄰近市場的機遇，推動增長。
在這四個領域中，我們有三項核心原則將有助於推動採用，我們將其稱為“3E”-我們承諾確保蝴蝶：輕鬆、無處不在、經濟實惠。
•
很容易通過教育、直觀的界面和人工智能，以最少的工作量訪問最多的信息。
•
處處，我們改變照護標準之旅的範圍。我們專注於讓蝴蝶在更多的環境中以尖端的特性和能力發揮作用，並建立新的商業模式，讓每位臨牀醫生都能得到蝴蝶的青睞。
•
經濟的，為所有人創造、獲取和提供價值和負擔能力。我們 專注於完成衞生經濟學研究，以證明我們的系統提供更好、更知情、更低成本的醫療服務。
由於蝴蝶IQ+的移動性和易用性，醫療從業者可以在傳統設置之外 訪問超聲信息，從而為從業者和患者提供更多便利。這可以改善健康結果，同時避免昂貴的治療，為患者和付款人創造經濟價值，這與基於價值的醫療保健的大趨勢相一致。隨着我們的設備進入新市場和新用户，並在獲得適當的營銷授權後，能夠與患者進行更直接的互動，包括
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通過遠程患者監控，我們相信這一趨勢將會加速，進一步改善結果並降低成本。這種成本的降低有可能在使用超聲波掃描的臨牀應用和市場中為整個醫療系統創造經濟價值。
從長遠來看，隨着以患者為中心、以價值為基礎的醫療服務模式的不斷擴大，我們相信手持超聲設備將在家庭醫療環境中找到潛在的市場，擁有家庭醫務人員和患者執行的掃描，只要獲得適當的授權。從充血性心力衰竭到腎功能衰竭和膀胱監測，我們已經確定了我們希望瞄準的關鍵臨牀應用，並正在將這些應用納入我們的路線圖。我們將努力通過重點臨牀試驗來驗證目標家庭應用程序，並將根據需要尋求額外的監管授權。
產品
我們目前的產品組合包括硬件和軟件的組合， 包括蝴蝶智商和智商+探測器、軟件訂閲和蝴蝶藍圖平臺。此外，我們還通過我們的蝴蝶學院軟件為醫療保健系統提供基於雲的軟件解決方案、遠程指導、應用內教育教程、正規教育計劃，以及大規模部署的臨牀支持和服務。
蝴蝶智商和智商+
2018年，Legacy蝴蝶商業化推出了蝴蝶IQ，這是世界上第一款採用商用半導體技術的手持式、單探頭、全身超聲系統，並於2020年推出了具有更多功能和更高性能的蝴蝶IQ+。我們預計將繼續開發我們的蝴蝶IQ+設備，提供的產品可能包括增強的性能、更多的程序應用、支持和鼓勵使用的更改以及替代外形。
我們已經售出了超過80,000台蝴蝶智商和蝴蝶智商+設備(“智商 設備”)。蝴蝶智商+的標價約為每台2700美元，這使其成為目前市場上昂貴的傳統手推車設備和其他一些手持設備的高質量和負擔得起的替代產品。由我們的片上超聲™提供支持，蝴蝶的高性能成像功能支持快速而自信的臨牀決策，2022年，我們繼續改進驅動智商設備的技術，提供增強的芯片技術、人工智能 功能和圖像質量。
我們的蝴蝶IQ+設備直接連接到兼容的iPhone或Android智能手機或平板電腦，根據現場數據分析確定的平均使用情況，在連續兩個多小時內提供其圖像和軟件功能，並在大約五個小時內充滿電池。在特定國家/地區，我們的專有軟件利用人工智能，旨在提高圖像採集的易用性，並改進用於指導和教育從業者以及提供質量控制的分析。
蝴蝶IQ+有20多個現成的預設，部分是與人工智能一起生成的，這些預設旨在優化掃描身體不同區域獲得的圖像。
在蝴蝶應用程序中，用户可以使用多達六種成像模式，包括B-模式、彩色多普勒、M-模式、能量多普勒、脈衝波多普勒和雙平面成像TM，以及用於各種專業、護理和產科計算的附加測量工具。
這些功能允許醫療從業者對成像的解剖對象進行表面積和體積 測量，並可以使用彩色多普勒識別液體的運動，類似於市場上傳統產品提供的功能。
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對於產科臨牀醫生，該設備工具可以執行胎齡和羊水指數計算。
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該設備工具可以提供具有3D可視化的自動膀胱體積計算，並使用NeedleViz實現更輕鬆的線放置 TM技術與雙平面成像TM。這些工具可以在廣泛的臨牀應用和專業中使用。
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使用遠程引導TM，醫療從業者可以遠程執行超聲波，通過 直接從蝴蝶IQ+應用程序與新手用户或同行連接來提供實時指導。通過我們的遠程指導功能，醫護人員可以在使用設備時控制應用程序的設置，並幫助用户識別 圖像。
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我們相信，通過智能手機的這些預設設置和直觀的操作功能將使非醫學成像專家的醫療從業者能夠採用我們的設備，從而擴大我們的用户羣，使其超越傳統的超聲用户羣。這一傳統的超聲用户基礎一直受到限制，因為 現有的超聲設備通常需要獨特的環境和廣泛的培訓才能操作，而蝴蝶IQ+設備設計為供整個醫療行業的普通醫生和其他醫療從業者使用。
蝴蝶IQ+由耐用的硬件和動態軟件解決方案 組成，旨在使包括護士在內的所有醫療從業者都可以使用超聲成像。我們還銷售IQ設備的配件，包括外殼、適配器和手推車。
軟件訂用
我們相信，我們解決方案的軟件和分析功能與蝴蝶IQ+設備相結合，可以實現更智能和擴展的掃描、質量保證、認證、文檔和計費，不僅可以為醫療保健系統和獨立從業者帶來增量收入，而且還可以降低付款人的成本 因為更早發現和預防由於次優護理決策或治療併發症而導致的不良下游事件。
我們目前提供不同的軟件會員計劃，包括我們面向個人用户的完整超聲波解決方案Pro Insonal，價格約為每年500美元，以及Pro Custom，允許個人選擇他們的附加功能以滿足他們的需求。此外，我們還提供針對客户需求的其他會員計劃 ，包括針對膀胱掃描儀和血管接入應用解決方案的IQ+Care、支持大規模超聲部署的集成軟件企業解決方案以及面向大學的醫學教育訂閲。
通過我們的軟件訂閲選項，用户可以將掃描的圖像上傳到我們的 兼容HIPAA的雲，該雲具有無限的存儲空間並鏈接到電子病歷(“EMR”)、醫院和辦公系統，允許無縫傳輸也可以從臺式計算機訪問的圖像。
通過我們與醫療保健社區的持續合作，我們繼續 優化我們的軟件生態系統，包括利用人工智能為我們的用户開發更多的臨牀和產品進步。到目前為止，我們已經為個別醫生推出了各種軟件產品，並推出了蝴蝶藍圖 TM開發旨在滿足我們大型醫療保健系統客户的工作流程需求的操作系統。我們相信，這些努力可以提高圖像採集的易用性，改進分析，並通過廣泛的質量控制擴展其最常用的功能。我們計劃繼續在我們的軟件中構建解決方案和功能，包括人工智能，以使我們能夠開發指導和教育醫療從業者如何使用蝴蝶IQ+設備的程序，目標是提高他們在全球的臨牀影響和生產力。
蝴蝶藍圖™
2022年，我們推出了蝴蝶藍圖，這是一個系統範圍的平臺，旨在支持在醫院和醫療系統中大規模部署超聲波，以便在牀邊和基於遭遇的工作流程中做出更明智的臨牀決策。利用蝴蝶手持全身超聲設備、軟件和服務的獨特組合，Blueprint為醫院和衞生系統提供完整的超聲解決方案。這一系統範圍的服務通過跨多個學科和護理設置的可訪問成像來促進改善患者護理。通過將Blueprint集成到醫療系統的臨牀和管理系統以及工作流程中，Blueprint提供了大規模的臨牀評估工具。
有了蝴蝶藍圖，醫院和醫療系統可以通過以下功能快速輕鬆地在護理點訪問啟用超聲波的洞察：直觀的移動優先工作流程；用於程序指導的20多個即用型預設；以及與非蝴蝶設備集成的設備無關軟件，如 以及其他臨牀和管理系統，包括圖像存檔和通信系統(“PACS”)和EMR。蝴蝶藍圖平臺是為企業組織打造的，包括醫院系統、醫學院和駐院計劃。
教育工具
我們的平臺以教育工具為特色，讓用户能夠快速熟練地 進行考試，包括數百個專家教授的教育視頻。2021年，我們創辦了蝴蝶學院TM提供嵌入式教育和培訓，使臨牀醫生能夠跨護理環境，支持蝴蝶的長期擴展
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在整個醫療保健系統中使用，並用於醫學教育應用。此外，我們的軟件應用程序還具有TeleGuidance功能，這是第一個集成的超聲遠程醫療平臺。該工具允許遠程訓練有素的醫療從業者通過智能手機應用程序和實時視頻查看和指導超聲成像。
蝴蝶智商+獸醫
2021年，我們推出了蝴蝶IQ+Vet，這是一款手持超聲系統，利用了為我們其他IQ設備開發的技術，旨在為各種護理環境中的獸醫帶來價值，幫助引入獸醫的新標準。
截至2022年12月31日，IQ+VET已在大約20個國際市場 上市，為獸醫帶來了首個此類創新。該產品包括一個特別設計的動物專用探頭，便於使用和操作，彩色多普勒和NeedleViz。我們正在改變獸醫提供護理的方式，在護理點通過成像提供更多信息，特別是因為他們的病人不説話。
市場營銷和銷售
我們通過我們的目標美國銷售組織銷售我們的產品，該組織主要面向醫療機構以及通過直接銷售和分銷商合作的醫療機構進行銷售和促銷活動。在美國，在最大的100個醫療保健系統中，大多數都是由臨牀醫生購買的。我們使用各種營銷工具來推動採用，促進持續使用，併為我們的設備和軟件建立品牌忠誠度。我們認識到教育在加速那些沒有現有超聲技能的醫療專業人員採用我們的產品方面的重要性。
我們通過三個主要渠道進行銷售：
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一支有針對性的、地區性的直銷團隊，專注於大型醫療保健系統範圍的實施。
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一個電子商務網站，在當地法律允許的情況下，我們通過該網站向這些地區的醫療從業者銷售我們的蝴蝶智商+和智商+獸醫。
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總代理商、獸醫和附屬機構關係，以打開更多渠道來補充我們的直銷和電子商務銷售。
2022年，我們繼續發展我們的銷售團隊和銷售支持團隊，最終目標是在大規模醫療保健系統中增加採用率。2023年，我們計劃提高客户體驗功能的有效性，與客户一起部署蝴蝶IQ+和蝴蝶藍圖TM。我們 相信，我們可以圍繞我們的解決方案建立一個醫療系統客户社區，以分享應用我們的解決方案的見解、技術和符合法規的新方法，我們相信所有這些都應該繼續推動臨牀行為的改變、採用和保留，以及臨牀和經濟研究。
2022年，隨着我們擴展我們的醫療系統軟件產品並與更大的醫療系統建立合作關係，與電子商務相比，我們繼續增加我們對醫療系統的銷售比例。由於機構經常在系統範圍內做出購買決策，我們相信企業銷售可以 通過更大的數量和更多的用户來產生規模經濟，同時還可以提高用户保留率。醫療保健系統渠道還可產生更全面的軟件訂閲，從而進一步增加我們來自設備和已售出訂閲的收入。我們正在努力實現日益一體化的解決方案，以最大限度地提高我們對大型醫療客户的價值，同時繼續改善我們的銷售和支持基礎設施。我們能夠連接並集成傳統的第三方超聲系統，為企業客户提供了一種解決方案，以解決以前可能限制了護理點成像設備的使用和計費的治理和工作流程挑戰。醫療系統客户 部署我們的解決方案可以從簡化的臨牀工作流程中受益，該工作流程可減少通常與傳統超聲系統相關的檢查文檔負擔。採用蝴蝶藍圖TM和指南針TM 軟件，客户可以負責任地管理和優化其醫療點成像設備車隊的價值。
我們繼續發展我們的銷售和營銷組織，該組織由一支敬業的銷售團隊、銷售運營和銷售支持人員組成，並輔之以營銷團隊。截至2023年1月31日，我們在全球擁有約60名銷售、銷售支持和營銷人員。
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地理區域
蝴蝶智商+目前正在大約30個市場使用。在我們的核心商業地理區域之外，蝴蝶智商+還在全球70多個低資源環境中得到利用，在這些環境中，我們與比爾和梅琳達·蓋茨基金會(BMGF)等非政府組織(“NGO”)合作，將我們的技術提供給服務不足的社區。目前，我們已經將我們的設備交給了350多個非政府組織、實體和醫療保健專業人員，他們與我們的使命保持一致，即在世界各地提供護理，併為患者帶來潛在的救命 醫學成像，這通常是第一次。
Pocus的能力已經商業化幾十年了，但在低收入和中等收入國家的採用率很低。蝴蝶的全球健康計劃尋求顛覆這一範式，利用我們的技術為世界各地的邊緣化和弱勢羣體實現醫學成像的民主化。值得注意的是，2022年，我們通過550萬美元的BMGF贈款，在撒哈拉以南非洲完成了不朽的1,000只蝴蝶智商+部署的前半部分。該計劃證明，蝴蝶的解決方案足夠簡單和直觀，可以在不到10周的時間內培訓500多名沒有超聲知識的中級從業者熟練掌握掃描。
我們認為，我們在孕產婦和胎兒健康領域的工作是繼續影響整體更好的臨牀評估的基石，我們相信我們的模型適用於更多的地區和專業。我們預計將利用我們在撒哈拉以南非洲的工作，在其他資源有限的情況下繼續改善獲取成像的機會，我們的目標是在未來進一步擴大我們的國際客户基礎。在地理市場方面，在截至2022年12月31日的財年中，我們大部分收入來自對美國 客户的銷售。我們相信，我們差異化的蝴蝶IQ+手持設備和不斷增長的蝴蝶IQ+從業者用户羣，通過向美國最大的100家醫療保健系統和大約30個國家/地區的大多數銷售或與其達成協議，使我們處於有利地位，能夠在現有的超聲市場中競爭，並有可能擴展到新興市場。
研究與開發
我們計劃根據適當的營銷 授權來開發未來的應用程序，以利用我們獨特的硬件基礎和使用人工智能改進軟件的承諾。同時，我們計劃增強我們的軟件能力，根據需要尋求監管授權，添加新功能以支持臨牀程序，並進一步實現蝴蝶藍圖和我們的Compass軟件的工作流程自動化，以便更深入地將我們的平臺與醫療保健系統集成，因為我們與這些客户合作，在他們的 組織中部署蝴蝶。
通過這種方式，我們預計我們的解決方案將繼續自然創新，並通過我們對專有技術的增強 繼續創新。為了為蝴蝶IQ+和其他未來外形規格的潛在家庭應用鋪平道路，我們預計我們將需要通過重點臨牀試驗來驗證家庭應用，並尋求額外的監管授權。
我們相信，這些硬件開發，加上我們的軟件增強和用户教育計劃，將為醫療系統和醫療從業者帶來超聲波。我們相信，通過我們差異化且不斷擴展的解決方案，我們有潛力推動用户採用並改變臨牀 行為。我們計劃與醫療保健系統合作，利用我們的核心技術和平臺能力，繼續為新的創新產品、服務和軟件應用程序的開發提供信息。
我們相信，我們的產品路線圖旨在繼續將我們定位為醫療成像市場的領先顛覆者之一，最終可能是遠程患者監護市場。我們希望通過產品繼續開發我們的硬件，這些產品可能包括增強的性能、支持更多用途的功能和替代外形。
除了這些硬件和軟件產品路線圖外，我們還計劃利用我們的核心技術和平臺能力，開發新的創新產品、服務和軟件應用程序。通過這一產品開發，我們相信我們將繼續保持在醫學成像領域的領先地位，繼續專注於 以低成本和更少的努力訪問更多信息，並通過教育、直觀的界面和人工智能來快速、自信地釋放護理點信息的力量，使我們能夠使醫療從業者 通過蝴蝶轉變醫療保健。
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報銷
蝴蝶IQ+利用現有的常規當前程序術語® 代碼(“CPT代碼”)，使醫療保健提供者和從業者能夠在麻醉學、心臟病學、重症監護、急診醫學、內分泌學和超聲引導程序的專業中獲得每次掃描的報銷。我們打算 在未來的掃描類別和類別中同時推行遞增、新的或擴展的CPT代碼以報銷，以支持產品管道的成功上市戰略。
競爭
幾家大公司，如GE Healthcare、飛利浦和Fujifilm Sonosite， 目前構成了超聲波銷售的主體。高額的監管、分銷、製造和與服務相關的長期合同成本對任何新參與者來説都是巨大的進入壁壘。我們預計，現有市場參與者 未來仍將是強大的活躍參與者。
總的來説，我們從兩個層面來看待競爭：
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常規超聲系統；以及
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具有相同或更好屬性的其他手持超聲系統的開發。
主要競爭來自提供常規超聲系統的老牌市場參與者。雖然蝴蝶的目標通常是非傳統的超聲波用户，但我們確實與傳統的超聲波製造商和其他手持超聲波系統競爭。
人力資本資源
我們的員工體現了我們的使命，即通過使用我們的專有技術，使醫療保健民主化，並使世界各地的每個人都能獲得醫療成像 。我們相信我們的員工是我們成功的原因，我們已經組織起來，以最大限度地提高生產率和績效。我們對人才保持較高的標準 並積極努力在我們的員工隊伍中建立多樣性。
人口統計。截至2023年1月31日，我們約有330名員工。截至2023年1月31日，我們約有300名員工位於美國，約30名員工位於美國以外。2022年8月，我們實施了裁員約10%的計劃。2023年1月，我們實施了一項額外的裁員計劃，裁減了大約25%的員工。我們沒有任何員工由工會代表，也不受集體談判協議的約束。我們根據需要通過獨立承包商、臨時工和臨時勞動力支持來補充員工人數。
總獎勵。為了吸引符合條件的應聘者到我們公司並留住我們的員工，我們為所有員工提供具有競爭力的整體獎勵方案，包括具有市場競爭力的基本工資、表彰和獎勵公司業績和個人業績的年度目標現金獎金、鼓勵員工專注於長期價值創造的長期股權激勵，以及其他綜合福利。2022年，我們在401(K)儲蓄計劃中增加了一家公司。
員工健康。與我們讓醫療保健更容易獲得的使命保持一致，我們相信我們的員工不應該擔心他們的醫療保健成本。在蝴蝶醫療，醫療、牙科和視力保險的覆蓋率為100%，我們為僱主提供自付費用的醫療儲蓄賬户。準父母可以享受10周的產假，分娩的父母還可以享受6-8周的額外產假。我們的覆蓋範圍包括精神、身體和情感健康 通過我們的員工援助計劃，該計劃提供情感支持、工作-生活解決方案和其他個人指導資源。我們還專注於確保我們的所有員工以及臨時承包商和我們站點的訪問者能夠安全工作。
職業成長與發展。 我們提供各種資源和計劃來吸引、吸引、發展、提升和留住員工。2022年，蝴蝶開始了對領英學習的多年投資。我們的所有員工都將獲得無限制訪問許可，以參與LinkedIn學習中心，提供超過5,000個由行業專家講授的關於商業、創意和技術主題的點播視頻教程。除了LinkedIn學習之外，所有員工都可以訪問Cornerstone OnDemand，這是一個 學習管理系統，提供領導力、技術和商業技能等領域的10,000多門在線課程。此外，在2022年，蝴蝶推出了新的內部流動計劃和內部工作公告板，為我們的客户提供有關蝴蝶的 空缺職位的可見性
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現有員工。內部流動計劃反映了我們的承諾： 幫助蝴蝶員工抓住團隊和專業領域的增長和發展機會。我們的員工發展計劃還促進了整個業務合規的重要性。
企業文化。2022年，我們還啟動了文化診斷工作，旨在確保我們的企業文化適合我們的未來，並充分履行我們的使命。這項文化工作始於2022年的Discovery，利用了獨立調查人員的支持和組織文化調查，這是一種文化診斷，衡量當前的組織行為以及組織如何充分利用其潛力。2023年，我們將繼續識別和執行價值觀和文化願望，這些價值觀和文化願望將為我們的組織量身定做，符合我們的領導層，並由我們的領導層制定。
多樣性、公平和包容性。 我們致力於發展和培育一個促進多樣性、公平和包容的環境，並重視我們員工和其他利益相關者的不同視角、背景、經驗和地理位置。我們尋求 促進員工之間的更大多樣性，提高對關鍵Dei問題的知識和理解，並營造一種環境，讓我們的員工和利益相關者因其不同的經驗和觀點而感到被納入和重視。我們努力從具有不同背景和視角的廣泛人才庫中招聘員工。我們尋求繼續建立我們的包容性招聘戰略，跟蹤我們的進展，併為更大的多樣性負責。根據我們建設多元化和包容性工作場所的承諾，我們為所有招聘經理制定並實施了一項無意識偏見培訓計劃。我們還繼續投資於行業領先的招聘申請者跟蹤軟件，該軟件提供了許多工具，可以減少偏見，使招聘更加公平和公平。
製造業
我們的蝴蝶IQ+產品使用中國、臺灣和泰國的供應商、合同製造商和供應商提供的定製和現成組件。蝴蝶IQ+探頭中的關鍵定製組件是超聲換能器模塊，該模塊由定製的微電子機械繫統、超聲波半導體芯片和透鏡組成。
我們從單一來源購買製造中使用的一些組件和材料，包括傳感器模塊。儘管我們相信會有替代產品可用，但識別和驗證替換組件需要時間，這可能會對我們及時供應產品的能力產生負面影響 。我們不能保證任何替代供應商將能夠重建目前正在使用的製造工藝。為了降低這一風險，我們通常會保留大量關鍵組件的庫存。
我們的許多蝴蝶IQ+探頭都是由Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)在泰國和新漢普郡的工廠製造、測試和發貨的。我們認為，這種製造戰略和供應鏈是高效和節約資本的。然而，如果需要為我們的蝴蝶IQ+產品使用不同的 合同製造商，我們將在這樣做的過程中遇到額外的成本、延遲和困難，我們的業務可能會受到損害。
關鍵協議
與臺積電製造有限公司簽訂代工服務協議
吾等於2019年3月與臺積電 製造有限公司(“臺積電”)訂立晶圓代工服務協議(“FSA”)，該協議於2020年10月1日修訂，根據該協議，臺積電同意製造用於我們探測器的半導體芯片的集成電路。FSA允許我們向臺積電下采購訂單， 在臺積電接受之前沒有約束力。FSA還規定，臺積電可以使用商業上合理的努力在臺積電生產我們的產品，並要求我們履行每月的最低購買義務。根據FSA，我們向臺積電預付了一筆金額 ，一旦達到預付款金額，我們將根據部分購買價格用於未來的購買。在我們未能滿足每月晶圓消費要求的範圍內，臺積電有權從我們向臺積電支付的款項中扣除差額 。此外，我們還被要求從臺積電回購從供應商那裏購買的未使用的原材料晶圓。
FSA還規定，臺積電將賠償我們與晶圓製造工藝有關的知識產權侵權或挪用索賠，我們將賠償臺積電因遵守我們製造、銷售或運輸晶片的指示、規格、設計或要求而引起的任何知識產權侵權或挪用索賠，或因我們的醫療器械產品造成的任何損害而引起的知識產權侵權或挪用索賠。
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FSA的當前任期將於2024年12月31日到期，連續兩年的任期可自動續簽 ，除非任何一方在當時的任期結束前三個月通知終止。FSA也可以在另一方破產或無力償債時或在另一方發生重大違約後的任何時間以書面通知終止。在最初的兩年期限(於2022年12月31日結束)之後，任何一方都可以通過提前12個月書面通知另一方終止 ，立即終止FSA，無論是否有理由。此外，如果我們連續12個月沒有下采購訂單，或者在某些控制權交易發生變化時，包括我們參與的涉及半導體供應商的合併、合併或其他控制權變更或類似的 交易，臺積電可能會終止FSA。
在FSA方面，我們和臺積電開發了專有製造工藝 ，並繼續在製造工藝改進方面進行合作。
與Benchmark 電子公司簽訂製造和供應協議。
2015年10月，我們與基準簽訂了MSA，並於2019年8月和2021年2月進行了修訂。根據MSA，Benchmark同意根據具有約束力的採購訂單以及不具約束力的預測來生產我們的產品。雙方同意就MSA項下的任何最低訂貨量定期舉行會議。
根據MSA的條款，我們向Benchmark授予了非獨家、不可轉讓、可撤銷、全額支付、免版税的許可，無權再授權使用我們的技術來製造我們的產品。MSA規定，在履行Benchmark在MSA下的義務的過程中對我們的 技術進行的任何改進或修改，我們將擁有任何權利、所有權和利益。我們和Benchmark還同意就某些第三方索賠相互賠償。
根據2021年2月的修正案，我們同意為我們目前的產品和可能為我們製造的其他手持探頭提供全球生產 獨家經營權，期限為指定的獨家經營期，以換取延遲支付我們在2021年3月支付的某些發票。排他期 是可延長的，如果Benchmark未能交付超過10%的產品，我們有權根據當時本日曆季度的訂單收入從其他供應商購買產品。 儘管有上述規定，我們有權從Benchmark以外的第三方購買我們的產品，但須事先通知。
MSA的當前任期將於2024年10月1日到期，可自動續簽連續兩年的任期，除非任何一方在當時的當前任期結束前180天提前書面通知選擇不續簽MSA的另一方。為方便起見，任何一方可提前90天書面通知另一方終止MSA或MSA項下的任何採購訂單。MSA也可在以下情況發生時由任何一方以書面通知的方式終止：(I)另一方違反MSA規定，但在終止方書面通知後30天內未得到糾正；(Ii)另一方破產、解散、清算或停止經營業務；或(Iii)發生與付款有關的違規行為。Benchmark還可以在根據破產或類似法律提交針對我們的任何請願書時終止MSA，如果該請願書未在10天內通過法院命令撤銷的話。
與紅衣主教的獨家經銷協議 Health 105，Inc.
2018年7月，我們與紅衣主教健康105公司(“紅衣主教健康”)簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)。根據分銷協議，紅衣主教健康作為我們產品的分銷代理和授權分銷商，向我們的客户，包括但不限於美國的批發商、專業分銷商、醫生、診所、醫院、藥房和其他醫療保健提供者。根據經銷協議，我們向紅衣主教健康提供我們將由紅衣主教健康處理和經銷的產品數量的預測。我們根據收費表向紅衣主教健康支付分銷服務費用。
分銷協議的當前期限將於2024年8月31日到期。分銷協議 必須在接下來的兩年內自動續訂，除非我們提前90天書面通知終止協議，或者Cardinal Health在不續訂的書面通知結束前至少180天向我們發出終止分銷協議的通知。在下列情況下，任何一方均可終止分銷協議：(I)在另一方進入破產程序、收到在30天內仍未解除的破產令或類似事件時，或(Ii)另一方在發生重大違約後30天內仍未得到補救
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非違約方給予書面通知。此外，如果我們違反了分銷協議項下的付款義務 ，並且在Cardinal Health提供書面拒絕付款通知後15天內未得到糾正，則Cardinal Health可以提前90天書面通知終止協議。
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們 依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術。
我們擁有和授權的專利通常針對我們的超聲成像設備、我們的微製造超聲換能器和用於超聲應用的機器學習的架構。我們開發了一系列針對商業產品和 潛在開發技術的已頒發專利和待批專利申請。我們相信，知識產權是我們業務的核心力量，我們的戰略包括繼續發展我們的專利組合。
蝴蝶智商、智商+及相關技術
截至2022年12月31日，我們在美國和其他司法管轄區，包括澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國、臺灣、韓國和印度，擁有約900項已頒發專利和未決專利申請。這些已發佈的專利和未決的專利申請(如果它們將作為專利發佈)預計 到期日期大約在2030到2042年之間。
除了專利，我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護我們的專有信息和其他知識產權，我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、供應商、外部科學合作者和其他顧問在他們開始受僱或聘用時簽署保密和轉讓發明協議。與我們員工簽訂的協議還禁止他們在與我們簽約期間使用或併入第三方的專有權利。我們通常還要求收到我們機密數據或材料的第三方提供保密或材料轉讓協議。
許可協議
我們在正常業務過程中籤訂了與我們的技術或其他知識產權或資產有關的排他性和非排他性許可。
與利蘭·斯坦福大學達成獨家(股權)協議
2013年6月，我們與斯坦福大學董事會簽訂了排他性(股權)協議(“斯坦福協議”)。根據斯坦福協議，斯坦福授予我們全球獨家許可證，允許我們製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售受斯坦福晶片鍵合技術專利權保護的產品。授權給我們的權利是針對使用晶片鍵合技術的超聲波應用，不包括某些應用，並且許可證保持獨家，除非某些非獨家應用， 直到2023年12月23日早些時候，或使用許可技術的任何產品首次銷售的七週年，此後將是非獨家的，直到最後一個許可專利到期。最後一項授權專利目前 預計將於2030年到期。除非排他性應用程序外，授權給我們的權利在該排他性期限內是可再許可的，前提是我們繼續使用根據 協議許可的技術開發或銷售產品，並且在排他性條款之後，還需得到斯坦福大學的事先批准。斯坦福協議概述了我們在這些產品的開發和銷售方面需要達到的某些里程碑。
根據斯坦福協議的條款，我們一次性支付了不可退還的版税 。在斯坦福協議期間，我們需要為使用許可技術的產品的所有淨銷售額支付斯坦福較低的個位數版税，以及任何再許可收入的一部分，如果在斯坦福協議終止日期之前製造、使用、進口或提供銷售使用許可技術的某些產品，並且這些產品是在終止日期之後銷售的，我們將根據這些產品的淨銷售額向斯坦福支付我們 行使權利的應得版税。我們還有義務支付斯坦福大學的年度許可證維護費，這筆費用將完全抵免我們為該年度支付的任何版税。我們還需要向斯坦福大學提供定期報告，記錄我們使用許可技術開發和商業化產品的進展情況。根據協議，斯坦福大學負責準備、提交和起訴專利申請，並負責維護與許可技術有關的專利。
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如果我們嚴重拖欠任何款項，未能努力開發並將採用許可技術的產品商業化，嚴重未能達到協議中的里程碑預期，嚴重違反協議中的任何實質性條款，或在知情的情況下提供任何虛假報告或嚴重拖欠任何報告，在每種情況下，均未在適用的治療期內得到補救，斯坦福可能會終止協議。此外，如果我們不努力開發和商業化採用許可技術的此類產品，嚴重偏離預期里程碑，或故意提供虛假報告，或在任何報告上拖欠，而我們沒有治癒，協議將不會終止，但仍受斯坦福大學終止的影響，許可應 轉換為非獨家許可。我們可以在提前至少30天書面通知的情況下隨時終止協議。協議終止後，許可技術的所有權利將歸斯坦福大學所有。在協議終止或到期後，我們有義務支付 應計或應計的版税。
政府監管
我們製造和分銷的醫療器械受到眾多監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。這些機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、包裝、標籤、營銷和分銷的適用法律和法規。設備通常受到不同級別的監管控制，其中最全面的要求在批准設備上市和商業分銷之前進行臨牀評估計劃 。此外，美國和世界各地的醫療監管機構對醫療設備的付款和使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用醫療費用的法律。
美國法律法規
在聯邦一級，我們的超聲波產品和某些附件，如我們的充電電纜和充電器，都是醫療設備，受到FDA廣泛和持續的監管。根據FDCA及其實施條例，FDA對產品設計和開發、非臨牀和臨牀測試、上市前許可、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、包裝和標籤、儲存、廣告和促銷、分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督進行監管。我們的一些產品還受到由FDA管理的《健康與安全輻射控制法案》的約束，該法案對發射輻射的電子產品(如X射線)實施了性能標準和記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求，儘管像我們這樣的診斷性超聲產品僅受這些要求中的一小部分限制。美國許多州還對在該州境內生產或分銷處方設備的公司實施許可和合規制度。
此外，我們的設備在美國的商業化和使用受到HHS的監管)，以及負責醫療保健項目和服務支付的報銷和監管的州機構。聯邦法律和法規主要適用於政府付款人計劃，如Medicare和Medicaid計劃，但州法律適用範圍更廣，包括私人付款人覆蓋的醫療保健項目和服務。在州和聯邦一級，政府的利益是監管醫療保健的質量和成本，並保護有執照的醫療保健提供者的獨立臨牀判斷。
FDA和聯邦貿易委員會還對我們產品的廣告和促銷進行監管，以確保在商業上提出的任何聲明與產品的監管許可一致，有科學數據證實所提出的聲明，廣告既不虛假也不具誤導性，我們或我們的代理傳播的患者或醫生證明或背書符合披露和其他監管要求。一般而言，醫療器械製造商和經銷商不得宣傳或宣傳其產品的用途不在指定產品的預期用途範圍內，不得提出未經證實的安全性和有效性聲明，或使用第三方就製造商/經銷商無法合法製造的產品提出聲明。
FDA對醫療器械的監管
FDA將我們的智商設備歸類為二級中等風險醫療設備。由於第II類設備需要 ，我們於2017年根據FDCA第510(K)節(“510(K)”)獲得了我們的蝴蝶IQ設備的商業銷售許可，並在2020年FDA確定我們的Butterly IQ+設備有資格在最初的510(K)許可下 銷售。上市前通知必須證明該設備在法律上與
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上市設備，稱為謂詞設備，在某些情況下可能需要提交臨牀數據。判定裝置可包括在1976年5月28日之前合法銷售且不需要PMA的裝置(根據1976年《醫療裝置修正案》的頒佈日期稱為“修正前裝置”)、已從第III類重新分類為第II類或第I類的裝置，或通過510(K)過程發現實質上等同的裝置。對於謂詞設備，如果設備具有相同的預期用途，並且具有(I)相同的技術特徵或(Ii)不同的技術特徵，但510(K)提交書中提供的信息表明該設備不會引發新的安全和有效性問題，並且至少與謂詞設備一樣安全和有效，則該設備基本上是等效的。售前通知需收取用户費用。
如果FDA同意該設備基本上等同於預言性設備， 它將批准510(K)許可將該設備投入商業市場。如果FDA確定該設備與謂詞設備“實質上不等同”，則該設備將自動被指定為III類設備。然後，設備贊助商必須 滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據De Novo流程請求對設備進行基於風險的分類確定，De Novo流程是低到中等風險且 基本上不等同於預測設備的新型醫療設備的上市途徑。
我們受適用於商業銷售設備的現行FDA法規的約束，包括但不限於：按照FDA的質量體系法規(“QSR”)維護質量體系的要求，以及按照QSR中規定的FDA當前的良好製造實踐生產我們的設備，適當地貼上我們的設備及其包裝的標籤，召回有缺陷或可能危及健康的設備，向FDA報告涉及我們的設備的實際或潛在死亡或嚴重傷害和某些故障，並接受FDA的定期檢查。在此類檢查之後，FDA可在FDA 483表格上發佈檢查意見，該表格標識FDA檢查員認為製造商未能 遵守適用法規和/或程序的情況。如果觀察結果足夠嚴重或製造商沒有做出適當的迴應，FDA可能會發出警告信，這是針對製造商的預期執法行動的通知。不遵守適用的法規要求可能會導致FDA採取執法行動，例如關閉我們的製造業務、要求我們召回我們的產品、拒絕批准新的營銷申請或評估針對我們或我們的官員或其他員工的民事和刑事處罰。FDA的任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法遵守所有適用的FDA法規。
FDA將我們的專有軟件和數據傳輸服務視為醫療設備數據系統(MDDS)。MDDS不需要510(K)許可，符合MDDS定義的軟件被排除在FDCA下的“設備”定義和適用於設備的法規之外。
我們未來開發的產品可能被歸類為III類高風險設備， 需要PMA。PMA的應用通常需要大量數據，包括非臨牀和臨牀測試數據，以證明該設備的安全性和預期用途的有效性。FDA對PMA申請中提交的信息進行深入審查，並對製造設施進行審批前檢查，以評估QSR的合規性。未來對我們現有設備的修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途造成重大變化，將需要新的510(K)許可，這可能需要廣泛的非臨牀測試。如果修改導致設備被重新分類為III類高風險設備，則將需要PMA 申請，或者如果設備為低到中等風險，我們可以提交De Novo請求進行分類。510(K)審批、De Novo分類和PMA申請流程可能成本高昂、不確定，並且可能會對未來產品和/或改裝發佈的時間產生重大影響。
臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用程序，有時還需要進行510(K)上市前通知或De Novo分類請求。為了進行涉及人類受試者的臨牀調查，以證明醫療設備的安全性和有效性，除其他事項外，公司必須為每個臨牀地點的擬議調查申請並獲得IRB的批准。IRB審查知情同意書和其他文件以確保人類受試者的保護，並負責臨牀研究的持續審查。此外，如果該設備對人類健康構成“重大風險”(根據FDA的定義)，調查的贊助者也必須提交併獲得FDA對IDE申請的批准。重大風險設備是指可能對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的設備，並且植入、聲稱或表示用於支持或維持人類生命，用於在診斷、治癒、緩解或治療疾病或以其他方式損害人類健康方面非常重要的用途，或以其他方式對受試者構成嚴重風險。必須支持IDE應用程序
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通過適當的數據，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，測試方案是科學合理的。對於特定數量的研究參與者，IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並符合簡化的IDE要求。如果FDA確定IDE應用程序存在缺陷或其他問題，需要對其進行修改，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。FDA對IDE的批准允許繼續進行臨牀測試，但不約束FDA接受試驗結果，認為其足以證明產品的安全性和有效性，即使試驗滿足其預期的成功標準。所有臨牀試驗，包括非重大風險設備的臨牀試驗，必須按照FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備標籤，禁止推廣，並規定了一系列 良好臨牀實踐(GCP)要求，其中包括研究贊助商和研究調查人員的記錄保存、報告和監測責任。所需的記錄和報告將接受FDA的檢查。 某些設備的臨牀試驗必須在Clinicaltrials.gov上列出。
美國欺詐和濫用法律及其他合規性要求
醫療設備或技術的成功商業化不僅取決於FDA的批准，還取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。第三方付款人對技術或程序的覆蓋範圍有限 可能會限制技術的採用和商業可行性，而覆蓋範圍更廣則支持最佳的市場佔有率。聯邦醫療保險或醫療補助等政府支付者的優惠承保決定至關重要，因為私人支付者在報銷方面通常遵循政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些 法律可能會因與醫療保健提供商之間不適當的銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。
反回扣法律。聯邦《反回扣條例》禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或提供報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、免除付款以及以低於其公平市場價值提供任何東西。衞生與公眾服務部 - 監察長辦公室發佈了通常被稱為安全港的規定，其中列出了某些條款，如果全部得到滿足，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會根據聯邦反回扣法規被起訴。一項交易或 安排未能完全符合一個或多個安全港，並不一定意味着它是非法的或將被起訴。然而，不完全滿足每個適用的安全港要素的行為和業務安排可能會導致政府執法部門加強審查，或者根據聯邦舉報人法律招致普通公民提起訴訟。反回扣法規被廣泛解釋並積極執行，其結果是，由於《反回扣法規》，有益的商業安排在醫療行業可能被定為刑事犯罪。
違反聯邦反回扣法規的處罰包括最高十年的監禁，每次違規最高罰款10萬美元，並可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃之外。許多州採取了類似於聯邦反回扣法令的禁令，其中一些禁令適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是由聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃報銷。
聯邦虛假申報法。聯邦虛假索賠法案禁止故意提交或導致提交虛假索賠，或明知而使用虛假陳述或記錄從聯邦政府獲得付款。當實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它必須支付政府實際損失的三倍，外加5,000美元至10,000美元的強制性民事罰款，並每年根據通脹進行調整，截至2023年1月30日，每次虛假索賠的罰款為13,508美元至27,018美元。根據《虛假申報法》提起的訴訟，稱為“Qui tam”訴訟，可由任何個人代表政府提起，這些個人(稱為“告密者”或更常見的是“舉報人”)可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。此外，某些州還仿照聯邦《虛假申報法》制定了法律。近年來，Qui Tam訴訟大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護，甚至在索賠的有效性被確立和
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即使政府決定不幹預這起訴訟。醫療保健 公司可能決定與政府和/或舉報人達成大筆和解，以避免與訴訟相關的成本和負面宣傳。此外，《平價醫療法案》修訂了聯邦法律，規定違反聯邦《反回扣法令》構成聯邦民事虛假索賠法案所規定的虛假或欺詐性索賠。對故意向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠的行為可能提起刑事訴訟。
聯邦醫生自我推薦法。聯邦醫生自我轉診法(“斯塔克法”)禁止與某實體有經濟關係的醫生(或醫生的直系親屬)將患者轉介至該實體，以獲得由聯邦醫療保險支付的特定指定健康服務，包括耐用醫療設備和用品，但例外情況除外。《斯塔克法》還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向Medicare 計劃提出索賠，並規定與任何此類索賠相關的某些收款必須及時退款。除其他事項外，《斯塔克法》的例外包括某些財務關係的例外，包括所有權和補償安排。斯塔克法是一項嚴格責任法規：如果法規牽涉其中且例外不適用，則違反法規。除了斯塔克法之外，許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令，可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。必須報告違反斯塔克法律的行為 ，並且必須將未經授權的索賠退還給聯邦醫療保險，以避免聯邦虛假索賠法案因逃避已知的退還已識別的多付款項的義務而可能承擔的責任。違反《斯塔克法》、《反回扣法》、《民事罰金法》和/或《聯邦虛假申報法》也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的依據。
《民事罰金刑》。 《民事罰款法》授權對從事某些被禁止活動的實體處以鉅額民事罰款，包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，明知提交虛假或欺詐性索賠，僱用被排除在外的個人，轉讓方知道或應該知道的向Medicare或Medicaid受益人提供或提供任何有價值的東西，可能會影響受益人對特定提供者的選擇，該特定提供者可能由聯邦醫療保健計劃(通常稱為受益人誘因CMP)支付全部或部分款項。根據CMPL的定義，報酬是指任何 免費或低於公平市價的項目或服務轉讓。對於滿足財務需求、預防性護理或促進獲得護理例外情況(如CMPL中定義的 )的產品的薪酬定義，有某些例外情況。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰，最高可達(包括)被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
聯邦欺詐和濫用法律的州類比。美國許多州都有自己的法律，旨在保護醫療保健行業乃至更廣泛的領域免受欺詐和濫用。在某些情況下，這些法律禁止或規範超出聯邦法律 影響範圍的額外行為。違反這些法律的處罰範圍從罰款到刑事制裁不等。
HIPAA和其他隱私法律法規。HIPAA創造了兩項新的聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療保健欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法令禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
HIPAA經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其實施條例(包括2013年1月發佈的最終綜合規則)修訂後，還規定了關於維護所覆蓋實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款和技術保障措施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於 “商業夥伴”，即代表覆蓋實體創建、接收、維護、傳輸或獲取受保護健康信息並代表其提供服務的獨立承包商或代理。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
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HIPAA以及其他一些聯邦和州隱私相關法律 廣泛規範個人可識別健康信息的使用和披露，這些信息在HIPAA中稱為“受保護的健康信息”(“PHI”)。HIPAA適用於醫療計劃、以電子方式進行某些標準醫療交易的醫療保健提供者，如電子賬單和醫療票據交換所，所有這些都在HIPAA中被稱為“承保實體”。HIPAA要求承保實體遵守限制使用和披露PHI的隱私法規(“隱私規則”)和要求實施行政、物理和技術保障措施以保護此類信息安全的安全法規(“安全規則”)。HIPAA還要求承保實體在違反不安全PHI的情況下向受影響的個人和聯邦政府提供通知(“違反通知規則”)。隱私規則的某些條款和安全規則的所有條款適用於“業務夥伴”或向涉及使用或披露PHI的承保實體提供服務的組織。商業夥伴，像我們一樣，對違反這些規定負有直接責任。此外，如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人，則該商業夥伴違反HIPAA可能會受到刑事和民事處罰。為了遵守這些標準，HIPAA隱私和安全規則將並將繼續向我們施加巨大成本。
在某些情況下，州法律和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有得到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。例如，在加利福尼亞州，2020年1月1日生效的CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA的行為和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，CCPA 為導致加州居民個人信息丟失的某些數據泄露創建了私人訴權，這種私人訴權可能會增加數據泄露 訴訟的可能性和相關風險。目前，HIPAA管理的臨牀試驗數據和信息不受當前版本的CCPA的影響，但CCPA可能的變化可能會擴大其範圍。此外，加州的一項新的投票倡議--CPRA於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。在其他州和聯邦一級，已經提出了類似的法律，而且很可能會提出類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA 將於2023年1月1日生效，其中除其他規定外，還要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感個人信息。
此外，外國司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能比美國(例如通過了2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的歐盟)更嚴格。在某些情況下，類似的州法律可能會額外管理健康信息的隱私和安全 其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果。請參閲“國際法律法規“下面。
《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員或組織的互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。
醫生支付陽光法案。 作為可由聯邦醫療保健計劃報銷的美國FDA監管設備的製造商，我們必須遵守醫生付款陽光法案，該法案要求我們跟蹤並每年報告我們向美國註冊醫生(廣義上包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生、脊椎按摩師和某些高級非醫生健康護理從業者)支付的某些付款和其他價值轉移 其他註冊醫療從業者(即醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士)，以及美國的教學醫院。醫療保險和醫療補助服務中心 有可能對
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最高為每年115萬美元，罰款每年根據通脹進行調整， 違反醫生支付陽光法案的行為，視情況而定，報告的付款也可能會引起對醫生付款及其關係的審查，這可能會根據 反回扣法規、斯塔克法律和其他醫療保健法律產生影響。
此外，最近有一種趨勢是，聯邦和州政府加強了對向醫療保健專業人員和實體提供的付款和其他價值轉移的監管。與聯邦法律類似，某些州也通過了與設備製造商相關的營銷和/或透明度法律，其中一些法律的範圍更廣。某些州還要求設備製造商實施合規計劃。其他州對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。建立和維護具有不同合規和/或報告要求的強大合規計劃的需要增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性，從而導致罰款和處罰。
國際法律法規
醫療器械的國際營銷和分銷受到外國政府的監管，這些監管規定可能因國家而異。在外國獲得上市許可所需的時間可能比FDA批准或批准的時間長或短，而且要求可能會有所不同。歐盟、美國、加拿大和其他工業化國家之間的質量體系標準有協調一致的趨勢。
在歐盟，醫療器械必須有CE標誌才能上市。CE對設備進行標記涉及與通知機構合作(或在某些情況下，對於風險級別最低的設備，製造商可以自行認證)，以證明該設備符合歐盟醫療設備立法的所有適用要求。通知 機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通知的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果確認相關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商將以此作為其自身合格聲明的依據。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。
歐盟的醫療器械指令93/42/EEC(“MDD”)已被歐盟MDR 取代，該指令於2021年5月26日生效。通過歐盟MDR的目的是確保更好地保護公共健康和患者安全。歐盟MDR的目標之一是在整個歐盟範圍內建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架。與MDD不同，歐盟MDR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國將立法實施為國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。
隨着根據MDD頒發的認證失效，歐盟MDR要求將在逐個產品的基礎上逐步實施，目前實施的要求將要求所有產品在2024年5月26日之前接受這些新法規的審查和批准。然而，為了迴應對通知機構能力和設備在該時間段內重新認證能力的擔憂，歐盟委員會通過了一項提案，將過渡期延長數年，具體取決於設備的風險級別。目前，歐洲議會和理事會正在審議通過此類提案。然而，自歐盟MDR生效以來，適用了一些歐盟MDR要求，以取代MDD的相應要求，包括關於經濟經營者和設備的登記、上市後監督、市場監督和警戒要求。上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。
在歐盟以外，我們需要在每個國家/地區尋求監管授權，才能銷售我們的產品。一些國家已採用醫療器械監管制度，例如香港衞生署公佈的《醫療器械分類規則》、新加坡健康科學管理局根據《保健品法案》對醫療器械的監管，以及加拿大衞生部對侵入性器械的風險分類制度等。每個國家/地區可能都有自己的醫療器械許可流程和要求、 審批/審批和法規，因此需要我們逐個國家/地區尋求營銷授權。
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由於英國退出歐盟，英國和歐盟的醫療器械監管框架和制度出現分歧，因為新的歐盟MDR不適用於英國。特別是，對進入英國市場(包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士)的醫療器械引入了新的英國KCA標誌。根據《北愛爾蘭議定書》，由於分歧，北愛爾蘭採取了混合辦法。製造商暫時可以繼續將CE標誌的醫療器械投放到英國市場，但從2024年7月1日起，過渡性安排將適用於進入英國市場的CE和UKCA標誌的醫療器械。這些過渡安排尚未通過《英國醫療器械條例》 生效，但英國政府打算在2023年春季出臺立法，使其生效。
在美國以外，一系列反賄賂和反腐敗法律以及一些特定行業的法律和行為準則適用於醫療器械行業以及與政府官員和實體以及醫療保健專業人員的互動。此類法律包括但不限於英國2010年的《反賄賂法》。 此外，歐盟成員國強調更多關注醫療欺詐和濫用，並表示歐洲反欺詐辦公室對該行業給予了更多關注。亞洲國家在反賄賂法以及採購和供應鏈欺詐方面的執法也變得更加積極。
在歐盟，歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)規定了嚴格的數據保護和隱私規則，這些規則已經並將繼續對醫療行業患者數據的使用產生重大影響。我們遵守並努力保持對GDPR的遵守。GDPR適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下迅速向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。GDPR罰款框架最高可達2000萬歐元， 或上一財年公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR規定了在處理設在歐盟的數據當事人的個人數據時必須遵守的一些要求，包括： 披露他們的個人數據將如何被使用；對組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動合理的高標準； 在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人有權接觸其個人數據、被“遺忘”以及數據可攜帶性的權利；問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計來證明合規性。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據用於唯一識別個人身份的數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要承擔額外的遵約義務。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。受GDPR約束的公司必須將大量的法律費用分配給制定必要的政策和程序以及整體合規工作。我們預計未來將繼續產生與維護GDPR合規性相關的成本。
我們還將受制於不斷變化的歐盟數據出口法律，我們將歐盟以外的數據 傳輸給我們自己、集團公司或第三方。GDPR只允許將歐盟以外的數據出口到確保充分數據保護水平的司法管轄區。美國沒有被認為提供足夠的保護 ，因此，為了讓我們將個人數據從歐盟轉移到美國，我們必須實施有效的轉移機制(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)。2020年7月16日，歐盟法院(簡稱CJEU)對此案發表了里程碑式的意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，或Schrems II。這一決定使歐盟-美國隱私盾牌無效，許多公司曾依賴該隱私盾牌作為將此類數據從歐盟轉移到美國的可接受機制。在同一決定中，CJEU認為歐盟委員會公佈的標準合同條款或SCC有效。然而，CJEU裁定，根據SCC進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，以確保接受國的法律提供與歐盟“基本相同”的保護，以保護被轉移的個人數據，並要求企業在不符合此類標準的情況下采取補充措施。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新的SCC，説明瞭CJEU的決定和其他發展。因此，對於像我們這樣的數據進口商來説，確定其業務所需的合規數據傳輸方法是一個持續的挑戰。來自歐盟的數據傳輸存在一些被停止的風險。
此外，英國退出歐盟可能會導致進一步的立法和監管改革。繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR納入英國法律(下稱《英國GDPR》)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，目前該制度與GDPR一致。英國已經宣佈了改革計劃。
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國家數據保護法律框架在其數據改革法案中，但這些已被擱置 。今後可能會有進一步的分歧，包括在行政負擔方面。這可能導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險敞口，因為我們可能不再能夠在整個歐盟和英國採取統一的方法。不遵守英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以較高者為準。
儘管英國被視為GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已經發布了一項決定，承認英國在GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移限制在英國以外的國家，而英國並不認為這些國家提供了足夠的保護。英國政府證實，從英國到歐盟的個人數據傳輸仍然自由流動。新的SCC不適用於英國，但英國信息專員辦公室已經發布了自己的傳輸機制，即2022年3月21日生效的國際數據傳輸協議(“UK IDTA”)，並允許來自英國的數據傳輸。它需要對進口商所在國家提供的數據保護進行類似的評估。
屬性
我們目前在馬薩諸塞州伯靈頓以約60,000平方英尺的租約保留我們的行政辦公室，整個建築包括在內。除了作為我們的公司總部外，該辦公室還支持我們的銷售、營銷、研發和其他一般和行政職能。租約 將於2032年到期。
此外，我們還在紐約市和加利福尼亞州帕洛阿爾託佔用其他國內辦公空間。我們還在臺灣擁有國際辦公空間。我們以經營性租賃的形式出租辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
法律訴訟
我們目前並可能在未來受到法律訴訟、索賠和在正常業務過程中產生的監管行動的影響。任何此類事件的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。
關於我們的法律程序和這一項目的更多信息，見附註19“承諾和或有事項“在第二部分第8項合併財務報表附註中財務報表和補充數據表10-K中的本年度報告，該報告通過引用併入本文。
互聯網上提供的信息
我們的互聯網地址是www.beatflynetwork.com，我們會定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(包括證物、委託書和信息聲明以及對這些報告的所有修訂)將在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費向您提供。美國證券交易委員會有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們在本年度報告中將我們的網站地址包括在Form 10-K中，僅作為非活動文本參考。我們網站中包含的信息不會被納入本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不會成為這些報告的一部分。
73

目錄

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應結合本年度報告10-K表其他部分的財務報表和相關附註閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括本年度報告10-K表格中其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示”的章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變了醫療保健。我們的解決方案由我們專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，具有獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。
蝴蝶IQ+是一種超聲波設備，可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像。我們的片上超聲™使大型醫療機構以外的人更容易訪問超聲，而我們的軟件旨在使產品易於使用並與臨牀工作流程完全集成，用户的智能手機、平板電腦和連接到互聯網的幾乎任何醫院計算機系統都可以訪問該產品。我們的目標是能夠在護理地點的任何位置提供成像信息，從而在整個身體和遠程管理健康狀況的過程中實現更早的檢測。我們通過直接銷售隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關附件以及軟件訂閲。
業務合併
2021年2月12日，我們完成了業務合併。這筆交易產生了 A類普通股和購買A類普通股的認股權證，分別於2021年2月16日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了約5.89億美元的毛收入。
新冠肺炎
始於2020年的新冠肺炎大流行在大流行的範圍、時間和持續時間方面造成了重大的全球經濟不確定性。不確定性和潛在的經濟波動影響了我們的客户基礎和供應鏈。由於資金減少、收入短缺以及需要立即關注的新變種，疫情對我們的客户羣造成了財務壓力。因此，我們在短期內經歷了更長的銷售週期和更慢的採用速度。我們在供應鏈中的庫存組件可用性方面沒有遇到任何重大限制，但我們一直受到某些組件成本上升的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎的發展，以確定是否會對我們的業務產生實質性影響。
關鍵績效衡量標準
我們審查下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和 衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。隨着設備採用率的增加，我們的關鍵績效指標可能會隨着時間的推移而波動，這可能會將收入組合更多地轉向軟件和其他服務 。季度指標可能會受到設備銷售時機的影響。
74

目錄

已完成的單位
我們將完成的單位定義為將控制權轉移給客户的設備數量。我們沒有針對回報調整這一指標，因為我們的回報率從歷史上看一直很低。我們將完成的單位視為我們業務增長的關鍵指標。我們相信這一指標對投資者很有用，因為它 反映了我們在一段時間內的核心增長和業務期內的表現。
graphic
 
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月完成的設備數量減少了955台，降幅為14.2%，這主要是由於我們的直銷和電子商務渠道的設備銷售量下降所致。分銷商渠道銷售額的增加部分抵消了這一下降。
軟件和其他服務組合
我們將軟件和其他服務組合定義為在報告期內基於軟件訂閲和其他相關服務(主要包括我們的軟件即服務(SaaS)產品)確認的總收入的百分比。我們將軟件和其他服務的組合視為衡量我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們相信這一指標對投資者很有用。
graphic
 
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月，軟件和其他服務組合增加了9.2個百分點，達到33.3%。這一增長是由於
75

目錄

軟件訂閲續訂和軟件訂閲產品的擴展。 此外，增加的原因是我們的SaaS和其他軟件訂閲合同的收入確認時間，因為此類合同的收入將在服務期內遞延和確認。
財務數據某些組成部分的説明
收入
收入包括銷售醫療器械和配件等產品的收入，以及軟件相關服務的銷售收入，在我們的綜合運營報表上歸類為軟件和其他服務收入，以及全面虧損，即SaaS訂閲和產品支持和維護 (“支持”)。SaaS訂閲包括針對團隊和個人的許可證以及企業級訂閲。對於產品銷售，收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認。SaaS訂閲和 支持通常與準備就緒的義務相關，並隨着時間的推移按比例確認。
隨着時間的推移，隨着我們的設備通過進一步的市場滲透而得到更多的採用，以及 蝴蝶網絡的從業者繼續使用我們的設備，我們預計我們的年度收入組合將更多地轉向軟件和其他服務。季度收入組合可能會受到設備銷售時機的影響。
到目前為止，我們在建立直銷隊伍方面投入了大量資金，最終目標是在大規模醫療保健系統中越來越多地採用。隨着我們擴展我們的醫療保健系統軟件產品並與更大的醫療保健系統發展關係，我們預計與電子商務相比，我們在醫療保健系統的銷售額中將繼續佔據更高的比例。
收入成本
產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、入站運費、包裝、保修更換成本、付款處理費用以及庫存陳舊和註銷。我們預計我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，因為我們對供應鏈運營效率的關注可能會被某些庫存組件的價格上漲所抵消，因此我們的產品收入成本會隨着時間的推移而波動，這是因為在任何給定的時期內完成的單位數量 都會作為產品收入的百分比波動。
軟件和其他服務收入的成本包括人員成本、雲託管成本和支付處理費用。由於交付SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售設備的成本和相關費用，隨着我們的收入組合越來越多地轉向軟件和其他服務，我們預計隨着時間的推移，盈利能力將會提高，利潤率也會擴大。我們計劃繼續投入更多資源，以擴大和進一步發展我們的SaaS和其他服務產品。
收入成本中還包括與庫存供應協議有關的產品採購承諾的損失，預期損失超過合同收益。我們在確定最低購買承諾的損失的存在和範圍時，會考慮各種因素和數據點。這些因素和數據點包括特定於公司的預測，這些預測依賴於我們有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要管理層做出重大判斷和估計。
研發
研發費用主要包括人員成本和福利、與設施相關的 費用、折舊費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。我們的大部分研發費用與開發新產品和服務有關，我們將其定義為尚未達到商業化的程度，並改進我們已商業化的產品和服務。諮詢費用與一般開發活動和臨牀/監管研究有關。製造服務包括 某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研究和開發費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在我們的產品開發、臨牀和監管能力方面進行大量投資。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、第三方物流、履約和出站運輸成本、廣告、促銷成本、會議和活動以及相關設施和信息技術成本。我們預計將繼續在我們的銷售能力方面進行大量投資。
76

目錄

一般和行政
一般和行政費用主要包括人員成本和福利、保險、專利費、軟件成本、設施成本和外部服務。外部服務包括專業服務、律師費和其他專業費用。
經營成果
我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者 審查和評估業務業績的方式。會計政策在本年度報告(表格 10-K)所包括的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
(單位：千)
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
68.5%
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
76.5%
 ​ ​
$38,347
 ​ ​
82.9%
軟件和其他服務
 ​ ​
23,127
 ​ ​
31.5
 ​ ​
14,697
 ​ ​
23.5
 ​ ​
7,905
 ​ ​
17.1
總收入
 ​ ​
73,390
 ​ ​
100.0
 ​ ​
62,565
 ​ ​
100.0
 ​ ​
46,252
 ​ ​
100.0
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
26,804
 ​ ​
36.5
 ​ ​
29,308
 ​ ​
46.8
 ​ ​
46,294
 ​ ​
100.1
軟件和其他服務
 ​ ​
7,126
 ​ ​
9.7
 ​ ​
2,238
 ​ ​
3.6
 ​ ​
1,068
 ​ ​
2.3
產品採購承諾損失
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
22.3
 ​ ​
60,113
 ​ ​
130.0
收入總成本
 ​ ​
33,930
 ​ ​
46.2
 ​ ​
45,511
 ​ ​
72.7
 ​ ​
107,475
 ​ ​
232.4
毛利(虧損)
 ​ ​
39,460
 ​ ​
53.8
 ​ ​
17,054
 ​ ​
27.3
 ​ ​
(61,223)
 ​ ​
(132.4)
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
89,121
 ​ ​
121.4
 ​ ​
74,461
 ​ ​
119.0
 ​ ​
49,738
 ​ ​
107.5
銷售和市場營銷
 ​ ​
59,888
 ​ ​
81.6
 ​ ​
49,604
 ​ ​
79.3
 ​ ​
26,263
 ​ ​
56.8
一般和行政
 ​ ​
83,471
 ​ ​
113.7
 ​ ​
85,717
 ​ ​
137.0
 ​ ​
24,395
 ​ ​
52.7
總運營費用
 ​ ​
232,480
 ​ ​
316.8
 ​ ​
209,782
 ​ ​
335.3
 ​ ​
100,396
 ​ ​
217.1
運營虧損
 ​ ​
(193,020)
 ​ ​
(263.0)
 ​ ​
(192,728)
 ​ ​
(308.0)
 ​ ​
(161,619)
 ​ ​
(349.4)
利息收入
 ​ ​
3,384
 ​ ​
4.6
 ​ ​
2,573
 ​ ​
4.1
 ​ ​
285
 ​ ​
0.6
利息支出
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(0.0)
 ​ ​
(651)
 ​ ​
(1.0)
 ​ ​
(1,141)
 ​ ​
(2.5)
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
20,859
 ​ ​
28.4
 ​ ​
161,095
 ​ ​
257.5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​
98
 ​ ​
0.1
 ​ ​
(2,577)
 ​ ​
(4.1)
 ​ ​
(231)
 ​ ​
(0.5)
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​
(168,681)
 ​ ​
(229.8)
 ​ ​
(32,288)
 ​ ​
(51.6)
 ​ ​
(162,706)
 ​ ​
(351.8)
所得税撥備
 ​ ​
42
 ​ ​
0.1
 ​ ​
121
 ​ ​
0.2
 ​ ​
39
 ​ ​
0.1
淨虧損
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
(229.9)%
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
(51.8)%
 ​ ​
$(162,745)
 ​ ​
(351.9)%
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$2,395
 ​ ​
5.0%
軟件和其他服務
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
8,430
 ​ ​
57.4%
總收入：
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$10,825
 ​ ​
17.3%
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品收入增加了240萬美元，增幅為5.0%。這一增長主要是由於2021年第三季度末價格上漲導致銷售產品價格上漲。我們還看到我們的直銷和總代理商渠道的銷量有所增加，但這部分被我們電子商務渠道的銷量下降所抵消。
77

目錄

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，軟件和其他服務收入增加了840萬美元，增幅為57.4%。這一增長主要是由SaaS訂閲量增加以及新設備銷售、本年度訂閲續訂和擴展的服務產品推動的。
收入成本
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$26,804
 ​ ​
$29,308
 ​ ​
$(2,504)
 ​ ​
(8.5)%
軟件和其他服務
 ​ ​
7,126
 ​ ​
2,238
 ​ ​
4,888
 ​ ​
218.4%
產品採購承諾損失
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
(13,965)
 ​ ​
(100.0)%
總營收成本：
 ​ ​
$33,930
 ​ ​
$45,511
 ​ ​
$(11,581)
 ​ ​
(25.4)%
收入百分比
 ​ ​
46.2%
 ​ ​
72.7%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品收入成本減少了250萬美元，降幅為8.5%。這一下降主要是由於我們的第二代設備蝴蝶IQ+，由於運營效率較低，生產成本較低，但部分抵消了某些庫存組件價格上漲的影響。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度訂閲收入成本增加了490萬美元，或218.4%。這一增長主要是由於支持我們的軟件和其他服務的員工人數增加，以及雲託管成本和攤銷費用的增加。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品購買承諾虧損減少了1,400萬美元，降幅為100.0。產品採購承諾的損失與庫存供應協議有關，由於我們的戰略和市場狀況的變化，庫存供應協議預計將導致庫存過剩。2022年，產品購買承諾的損失沒有再次發生。
研發
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
研發
 ​ ​
$89,121
 ​ ​
$74,461
 ​ ​
$14,660
 ​ ​
19.7%
收入百分比
 ​ ​
121.4%
 ​ ​
119.0%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了1,470萬美元，增幅為19.7%。這一增長主要是由於我們在改進我們的芯片技術、增強我們的人工智能能力和推進我們的軟件應用程序方面的持續投資， 導致在人員、軟件和工程方面的支出增加，以擴大我們的整體產品開發能力和資源。人員成本增加920萬美元，原因是2022年的員工人數高於2021年，主要是工資和獎金增加450萬美元和基於股票的薪酬費用增加380萬美元，以及僅在2022年發生的與武力有關的遣散費和福利費用減少100萬美元。 用於研發活動的軟件成本增加了190萬美元，原因是採用了新工具來提高工作效率，併購買了額外的許可證來支持更多的員工。工程成本增加了180萬美元，主要是由於新產品設計和開發的支出增加。
銷售和市場營銷
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
銷售和市場營銷
 ​ ​
$59,888
 ​ ​
$49,604
 ​ ​
$10,284
 ​ ​
20.7%
收入百分比
 ​ ​
81.6%
 ​ ​
79.3%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了1030萬美元，增幅為20.7%。這一增長主要是由於我們繼續專注於擴張
78

目錄

在醫療保健系統中採用我們的產品和軟件解決方案，同時 繼續支持我們的現有客户，從而增加了在人員、旅行和娛樂方面的支出。由於2022年的員工人數高於2021年，人員成本增加了780萬美元，主要是工資和獎金增加了690萬美元。由於我們的銷售團隊增加了與客户的面對面接觸以及參加銷售會議和活動，旅行和娛樂成本增加了210萬美元。隨着我們將戰略重點從電子商務渠道轉移到我們的直接銷售渠道，這些銷售和營銷費用的增加被150萬美元的數字和社交營銷費用的減少部分抵消了。
一般和行政
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
一般和行政
 ​ ​
$83,471
 ​ ​
$85,717
 ​ ​
$(2,246)
 ​ ​
(2.6)%
收入百分比
 ​ ​
113.7%
 ​ ​
137.0%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少了220萬美元，或2.6%。這一下降主要是由於2021年以來的某些獨特事件在2022年沒有再次發生。基於股票的薪酬支出減少了690萬美元，這主要是由於2021年確認的隨着業務合併的結束而獲得獎勵的費用。招聘費用減少320萬美元，主要是由於我們的首席執行官在2021年換屆期間發生的招聘費用。這些減少被其他人員成本增加510萬美元部分抵消，這是因為2022年的員工人數高於2021年，以及隨着我們將行政職能從外部服務提供商轉移到支持我們的內部資源，軟件成本增加了130萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
 ​ ​
$9,521
 ​ ​
24.8%
軟件和其他服務
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
 ​ ​
6,792
 ​ ​
85.9%
總收入：
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
 ​ ​
$16,313
 ​ ​
35.3%
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度產品收入增加了950萬美元，增幅為24.8%。這一增長主要是由於我們增加了對銷售和營銷活動的投資，以及由於2021年第三季度末價格上漲而導致銷售產品價格上漲。
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，軟件和其他服務收入增加了680萬美元，增幅為85.9%。這一增長主要是由於SaaS訂閲量增加以及新設備銷售和本年度訂閲續訂所致。
收入成本
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$29,308
 ​ ​
$46,294
 ​ ​
$(16,986)
 ​ ​
(36.7)%
軟件和其他服務
 ​ ​
2,238
 ​ ​
1,068
 ​ ​
1,170
 ​ ​
109.6%
產品採購承諾損失
 ​ ​
13,965
 ​ ​
60,113
 ​ ​
(46,148)
 ​ ​
(76.8)%
總營收成本：
 ​ ​
$45,511
 ​ ​
$107,475
 ​ ​
$(61,964)
 ​ ​
(57.7)%
收入百分比
 ​ ​
72.7%
 ​ ​
232.4%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度產品收入成本減少了1700萬美元，降幅為36.7%。這一下降主要是由於我們的第二代設備蝴蝶IQ+，由於運營效率較低，生產成本較低，但部分抵消了某些庫存組件價格上漲的影響。
79

目錄

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，訂閲收入成本增加了120萬美元，增幅為109.6%。這一增長主要是由於雲託管成本和攤銷費用的增加。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度產品購買承諾虧損減少4610萬美元，降幅為76.8%。產品採購承諾的損失與庫存供應協議有關，由於我們的戰略和市場狀況的變化，庫存供應協議預計將導致庫存過剩。在截至2021年12月31日的一年中，我們估計與截至2020年12月31日的一年相比，未來過剩庫存的虧損減少了3910萬美元。減少的另一個原因是與其他第三方供應商的採購承諾造成了700萬美元的損失，這些損失在2021年沒有發生。
研發
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
研發
 ​ ​
$74,461
 ​ ​
$49,738
 ​ ​
$24,723
 ​ ​
49.7%
收入百分比
 ​ ​
119.0%
 ​ ​
107.5%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發費用增加了2470萬美元，增幅為49.7%。這一增長主要是由於我們在改進我們的芯片技術、增強我們的人工智能能力和推進我們的軟件應用程序方面的持續投資，導致在人員、專業服務和軟件方面的支出增加，以擴大我們的整體產品開發能力和資源。由於我們增加了員工人數，人員成本增加了1980萬美元，主要是工資和獎金增加了1420萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了480萬美元。此外，專業服務費增加了350萬美元，這主要是由於產品開發 諮詢和外包服務費用增加，以及用於研發活動的軟件成本增加了120萬美元，這是因為實施了提高生產率的新工具，以及購買了額外的許可證以支持 更高的員工人數。
銷售和市場營銷
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
銷售和市場營銷
 ​ ​
$49,604
 ​ ​
$26,263
 ​ ​
$23,341
 ​ ​
88.9%
收入百分比
 ​ ​
79.3%
 ​ ​
56.8%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了2330萬美元，增幅為88.9%。這一增長主要是由於我們在促進我們的產品和軟件解決方案在醫療保健系統中的銷售增長方面的投資，導致在人員、數字和社交營銷、專業服務費以及旅行和娛樂方面的支出增加。由於2021年的員工人數高於2020年，人員成本增加了1,480萬美元，主要包括工資和獎金的增加500萬美元以及基於股票的薪酬支出550萬美元。數字和社交營銷成本增加了470萬美元，因為我們在為不斷增長的銷售隊伍創造需求方面投入了更多資金。專業服務費 增加了140萬美元，主要是由於營銷和銷售諮詢費的增加。旅行和娛樂成本也增加了110萬美元，因為我們的銷售團隊增加了與客户的面對面接觸，並參加了銷售會議和活動 。
一般和行政
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(單位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
變化
 ​ ​
更改百分比
一般和行政
 ​ ​
$85,717
 ​ ​
$24,395
 ​ ​
$61,322
 ​ ​
251.4%
收入百分比
 ​ ​
137.0%
 ​ ​
52.7%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了6,130萬美元，或251.4%。這一增長是由與業務合併和向上市公司過渡相關的成本以及我們在擴大高管規模方面的投資推動的 和
80

目錄

後臺支持功能。基於股票的薪酬支出增加了2,680萬美元，這是隨着業務合併的結束而授予的某些股權獎勵以及2021年全年授予的新獎勵的結果。隨着我們在2021年增加員工人數，其他人員成本也增加了1860萬美元，軟件成本增加了170萬美元，以支持更高的員工人數和擴大的職能。招聘費用增加了350萬美元，專業服務費增加了660萬美元，與上市公司330萬美元相關的其他成本也推動了整體增長，因為我們在2021年完成了業務合併和首席執行官的過渡。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的主要流動性來源是運營現金流、業務合併收益以及優先股和可轉換票據的發行。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資本要求和資本支出。隨着我們繼續開發新產品和服務以及加大銷售和營銷力度，運營現金流一直處於歷史負值。我們預計全年現金流為負，儘管我們的季度業績可能來自運營的現金流為正 。
我們預計，我們現有的現金和運營現金流將足以 滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資本要求，並至少在未來12個月為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券投資餘額為237.8美元。我們未來在資本資源上的支出可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及在戰略性業務計劃上支出的時機和程度。
截至2022年12月31日，我們已限制400萬美元的現金，以確保我們的一份租約獲得 信用證，預計這筆錢將在租約期間作為保證金保留。此外，我們還限制了截至2022年12月31日比爾和梅琳達·蓋茨基金會(BMGF)發放的一筆贈款的30萬美元現金。隨着我們履行與BMGF的贈款協議中的義務，這一限制預計將失效。
我們的材料現金需求包括與第三方就辦公空間設施租賃安排和庫存供應協議承擔的合同義務。截至2022年12月31日，我們有4060萬美元的固定租賃付款義務，其中350萬美元應在12個月內支付。截至2022年12月31日，我們已確定了5650萬美元的庫存採購義務，所有這些都將在12個月內支付。我們預計將在未來12個月內使用供應商預付款支付大約40%的這些購買債務。
截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這些將被 視為表外安排。
現金流
下表彙總了截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的現金來源和用途：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
$(169,115)
 ​ ​
$(189,187)
 ​ ​
$(81,700)
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
(93,779)
 ​ ​
(9,870)
 ​ ​
(2,376)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
2,881
 ​ ​
565,692
 ​ ​
54,280
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
 ​ ​
$(260,013)
 ​ ​
$366,635
 ​ ​
$(29,796)
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度比較
經營活動中使用的現金流量
經營活動中使用的現金淨額指與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出 。我們預計，歷史融資活動提供的現金將繼續是我們的主要資金來源，以支持可預見的未來的運營需求和資本支出。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金減少了2010萬美元，降幅為10.6%。這一下降是由淨工作減少2180萬美元推動的
81

目錄

資本現金使用被某些非現金項目調整後淨虧損增加170萬美元 部分抵消，這主要是由於認股權證負債公允價值和基於股票的補償支出的變化。營運資金現金使用淨額減少的主要原因是，預付費用和其他資產使用的現金減少1,450萬美元，供應商預付款使用的現金減少770萬美元，應付帳款和應計費用使用的現金減少860萬美元，但被庫存使用的現金增加1,320萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金流
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金增加了8,390萬美元，增幅為850.1%。這一增長主要是由於有價證券的購買和銷售增加了7,350萬美元，以及與公司新辦公空間和對我們的軟件平臺的額外投資有關的物業和設備購買增加了1,040萬美元。
融資活動提供的現金流
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額減少了562.8美元，降幅為99.5%。減少的主要原因是業務合併的淨收益548.4,000,000美元的非重現以及期權行使的1,870萬美元的減少， 支薪支票保護計劃貸款的440萬美元的非重現償還部分抵消了這一減少。
2021年、2021年和2020年12月31日終了年度比較
經營活動中使用的現金流量
經營活動中使用的現金淨額指與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出 。我們預計，歷史融資活動提供的現金將繼續是我們的主要資金來源，以支持可預見的未來的運營需求和資本支出。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金增加了107.5美元，增幅為131.6%。這一減少是由於淨營運資本現金使用量增加了9910萬美元，經某些非現金項目調整後的淨虧損增加了850萬美元。 主要是由於權證負債的公允價值變化和基於股票的薪酬支出。營運資金現金使用淨額增加的主要原因是應計購買承諾所使用的現金增加6,560萬美元，應付帳款及應計費用所使用的現金增加3,080萬美元，以及預付開支及其他資產所使用的現金增加1,060萬美元，但被存貨所使用的現金減少1,220萬美元部分抵銷。
用於投資活動的現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金增加了750萬美元，增幅為315.4%。這一增長主要是由於為支持業務增長和規模而購買的物業和設備增加了550萬美元。這一增長也是由於從業務合併收到的資金的投資活動。
融資活動提供的現金流
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額較截至2020年12月31日的年度增加511.4元或942.2%。這一增長主要是由於業務合併的淨收益為548.4美元。此外，行使股票期權的收益增加了1,970萬美元，部分被2020財年根據Paycheck保護計劃發放的440萬美元貸款的償還、2020財年發行可轉換債券的5,000萬美元收益的不再出現和2020財年發行的應付貸款收益的440萬美元所抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表的過程要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用金額。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。
82

目錄

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
雖然我們的主要會計政策在我們綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策是對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵的那些。
收入確認
我們通過銷售產品、軟件和其他服務獲得收入。我們與客户的 合同通常包含多項履約義務。一般而言，我們已確定可在與客户的合同中承諾的以下履約義務：
•
硬件設備及配件；
•
軟件訂閲，包括續訂訂閲，表示有義務在整個訂閲期內為客户提供對我們的雲託管軟件應用程序的持續訪問權限；
•
實施和整合服務；以及
•
延長保修期。
交易價格根據標的商品或服務的相對獨立銷售價格分配給所有已確定的履約義務。硬件設備或附件的每一次銷售都是在貨物控制權從我們轉移到客户的某個時間點上履行的履行義務。我們的軟件 訂閲和延長保修是長期履行的義務，我們使用經過時間(即直線)的進度衡量標準來確認這些服務的收入。我們的實施和集成 服務是隨着時間的推移而履行的績效義務，我們使用產生的成本作為進度衡量的投入，以確認這些服務的收入。
我們將保修視為保證型保修。確認產品收入後，對未來保修成本的估計將確認為產品收入成本和應計費用。影響未來保修成本估計的因素包括歷史和當前產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本、保修政策和業務實踐。
我們與客户簽訂的合同包括以退款和 積分形式的可變對價，以換取產品退貨和價格優惠。我們使用期望值方法基於類似合約的一組數據來估計可變對價。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬計劃包括向員工、董事和顧問授予限制性股票單位和股票期權。股票期權的授予價格不低於授予之日我們普通股的公平市場價值。就限制性股票單位授予而言，授予日公允價值按授予日股票的公允市值計算。基於股票的薪酬支出在獎勵的必要服務期內確認，通常為三至四年。我們不會將罰沒率 假設應用於我們的獎勵。
股票期權授予的公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。關鍵的輸入和假設包括期權的預期期限、股價波動性、無風險利率、股息率、股價和行權價格。許多假設需要重大判斷， 假設的變化可能對基於股票的薪酬費用的確定產生重大影響。
未確認基於股票的薪酬支出的相關税收優惠 ，也未因我們的淨營業虧損結轉而因行使股票期權而實現任何相關税收優惠。
庫存和庫存計價
存貨以實際成本中較低者為準，採用平均成本法或可變現淨值(NRV)法確定。我們根據目前的市場狀況和市場趨勢定期評估我們的庫存數量和價值，並根據NRV的庫存成本記錄低於成本的減記。NRV基於
83

目錄

估計平均售價減去完工、處理和運輸的估計成本。NRV的確定涉及許多判斷，包括估計銷售價格、現有客户訂單以及估計的完工、處置和運輸成本。如果實際市場狀況與我們的估計不同，未來的運營結果可能會受到重大影響。我們通過受影響庫存的成本與估計的市場價值之間的差額來減少我們的庫存價值，以彌補估計的陳舊或缺乏適銷性。
評估庫存還要求我們估計過剩和過時的庫存。 我們定期檢查庫存的年齡、狀況和週轉率，以確定是否有任何庫存已經過時或價值下降，並因已知和預期的庫存過時而計入運營費用。我們還會考慮新產品在市場上被接受的速度，以及客户從舊產品過渡到新產品的速度，包括舊產品是否可以重新制造成新產品。評估還考慮了新產品開發進度、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品過時、產品適銷性和其他因素。市場狀況可能會發生變化 如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記，這將對毛利率產生負面影響。
除非可以通過確定的銷售合同或其他方式追回損失，否則將確認因未來購買庫存物品而作出的不可撤銷和未對衝的堅定承諾所產生的損失。在確定最低購買承諾的損失存在和範圍時，我們會考慮各種因素和數據點。這些因素和數據點包括公司特定的預測，這些預測依賴於我們有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢。確定損失是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的情況可能與我們評估中假設的情況不同，因此損失可能會在未來發生變化。
我們將製造間接費用作為庫存成本的一部分進行資本化。 資本化成本主要包括管理層對相應期間收購或生產但未銷售的庫存產生的直接人工、材料成本和其他間接成本的最佳估計和分配。 製造間接成本被資本化為庫存，並根據我們的庫存週轉率確認為未來期間的收入成本。
最近採用的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報表10-K表格中包含的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要--最近採用的會計聲明”中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這一點將在《風險因素“本招股説明書的一節。
利率風險
截至2022年12月31日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場賬户組成。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質和低風險，我們預計現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響，包括立即變化100個基點， 或1個百分點。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但對整體經濟產生了影響。儘管如此，由於我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過漲價或提高製造效率來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
外匯風險
我們的業務主要在美國境內運營，目前我們的大部分交易都以美元結算。對於我們的外匯敞口，我們沒有使用對衝策略。這一有限的外幣兑換風險預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。
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目錄

蝴蝶證券簡介
以下是蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要，僅限於參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書 (“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及本文所述的與認股權證相關的文件，其中每一份文件均以引用方式併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及 特拉華州法律的某些條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“公司”和“蝴蝶”僅指蝴蝶網絡公司(前身為Longview Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。
法定股本
我們被授權發行6.28億股，包括6億股A類普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權每股投一票。通常情況下，所有類別普通股的持有者一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成，則該行動得到股東的批准，而董事則由所投的多數票選出。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除某些股票股息或不同股息 經A類普通股和B類普通股大多數持有人以贊成票批准作為一個類別分別投票外，A類普通股持有人將按比例(根據所持A類普通股的股份數量)與每一名B類普通股持有人分享，如果董事會宣佈從合法可用的資金中支付任何股息，則受限制：無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面相對於A類普通股具有優先權或參與權的任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制。
清盤、解散及清盤
在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時， A類普通股的每位持有人，以及B類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產， 受指定、優先、限制、蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利當時已發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准，各自作為一個類別分別投票。
其他事項
A類普通股持有者不享有認購、贖回或 轉換權。A類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權對B類普通股每股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，一項行動得到蝴蝶股東的批准
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目錄

如果對該行動投了贊成票或反對票的多數票贊成該行動，而董事是通過所投的多數票選出的。B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除某些股票股息或不同股息 經A類普通股和B類普通股大多數持有人以贊成票批准作為一個類別分別投票外，B類普通股持有人將按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量)，以及A類普通股的每位持有人，如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中支付任何股息，則受限制：無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在支付股息方面優先於B類普通股或有權參與其中的任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制。
可選轉換
B類普通股的持有人有權在書面通知蝴蝶後，隨時根據持有人的選擇，將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。
強制轉換
發生下列任何事件時，B類普通股持有人將自動 將其B類普通股轉換為A類普通股：
(1)
直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於 將B類普通股股份轉讓給經紀商或其他代名人，或透過代表或其他方式轉讓該等股份的表決控制權，或就該等股份的表決控制權訂立具約束力的協議。但被允許的轉讓除外。
(2)
於Rothberg博士連同所有其他合資格股東集體停止實益擁有至少20%B類普通股的首個日期(因該等股份數目已就B類普通股的任何重新分類、股息、拆分、合併或資本重組而公平調整) 於合併生效時，由Rothberg博士及B類普通股的獲準受讓人共同實益擁有。
(3)
在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別投票。
清算權
在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時， B類普通股的每位持有人，以及A類普通股的每位持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產， 受指定、優先、限制、蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利當時已發行，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准，各自作為一個類別分別投票。
優先股
我們的憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換。
86

目錄

在合併、企業合併交易或出售蝴蝶資產的情況下，權利、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散 優惠和待遇，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2023年4月19日，沒有已發行的優先股 。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，同時為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
於2021年2月，吾等完成業務合併協議所設想的業務合併，據此Legacy蝴蝶於合併中倖存下來，併成為本公司的全資附屬公司。與合併相關的是，Longview更名為蝴蝶網絡公司，Legacy蝴蝶公司更名為BFLY運營公司。
作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股遺留蝴蝶股本(遺留蝴蝶A系列優先股除外)被自動註銷，並轉換為獲得1.0383股A類普通股的權利，向下舍入到最接近的整數股；(Ii)在緊接生效日期前發行和發行的每一股傳統蝴蝶A系列優先股自動註銷，並轉換為 獲得1.0383股B類普通股的權利，向下舍入為最接近的整數股；(Iii)購買在緊接生效時間前尚未行使及 於緊接生效時間前尚未行使的傳統蝴蝶普通股股份(不論歸屬或未歸屬)的每一項認購權，已由本公司認購，併成為一項認購權(既有或未歸屬，視何者適用而定)，其數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留蝴蝶普通股股份數目乘以1.0383，並向下舍入至最接近的整數股，每股行權價格等於緊接生效時間之前的此類期權的每股行權價格 除以1.0383，四捨五入至最接近的整數美分；(Iv)緊接生效時間前尚未發行的每個蝴蝶遺贈限制性股票單位由本公司承擔，並就若干A類普通股而言成為限制性股票 單位，四捨五入至最接近的整體股份，相等於緊接生效時間前受該遺留蝴蝶限制性股票單位規限的遺留蝴蝶普通股股份數目乘以1.0383；及(V)於緊接生效日期前已發行的Legacy蝴蝶可換股票據的本金加應計未付利息(如有)自動註銷，並 轉換為收取A類普通股股份的權利，該等A類普通股股份的計算方法為將每張Legacy蝴蝶可換股票據的未償還本金加應計利息(如有)除以10.00美元， 向下舍入至最接近的整數股份數目。
認股權證
公開股東認股權證
截至2023年4月19日，共有13,799,457份公開發行的權證，使持有人有權收購A類普通股。從2021年5月26日開始，每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可按下文討論的 進行調整。持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。認股權證將於2026年2月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
蝴蝶將沒有義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時已生效，並備有與A類普通股有關的最新招股説明書，但蝴蝶須履行其下述有關登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而蝴蝶亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非
87

目錄

根據行權持有人所在國家的證券法登記或符合資格的股票的發行，或可獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。
蝴蝶同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15天內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股 。蝴蝶資本亦同意盡其最大努力使其於業務合併後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則蝴蝶可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，並在蝴蝶選擇的情況下，蝴蝶將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡其最大努力根據適用的藍天法律 在沒有豁免的情況下使股票符合資格。
贖回
蝴蝶可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的説明外)：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
•
如果且僅當在蝴蝶向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等和下文所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)。
如果認股權證可由蝴蝶贖回，即使蝴蝶無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，蝴蝶也可以行使其 贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使上述認股權證，蝴蝶亦可贖回上述認股權證。
蝴蝶已經確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)贖回標準 ，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，而蝴蝶發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行權價 。
蝴蝶可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前 以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非 另有描述。
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目錄

•
當且僅當在蝴蝶向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整)；
•
如果且僅當私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量 )進行交換，如上所述；以及
•
如果且僅當有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行，以及在發出贖回書面通知後30天內可供查閲的與此相關的現行招股説明書。
下表中的數字代表認股權證持有人根據蝴蝶根據此贖回功能贖回A類普通股而進行無現金行使時將獲得的A類普通股數量 (假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)。按向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，每份均載於下表。對於根據此贖回功能由蝴蝶贖回的 ，權證持有人仍可行使其認股權證以換取現金。
下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起 調整，如標題下前三段所述“--反稀釋調整“ 下面。列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量 以相同的方式同時進行調整。
贖回日期
(至認股權證有效期)
 ​ ​
≤ 10.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
12.00
 ​ ​
13.00
 ​ ​
14.00
 ​ ​
15.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
17.00
 ​ ​
≥ 18.00
57個月
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.277
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.310
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.365
54個月
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.307
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.365
51個月
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.287
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.333
 ​ ​
0.346
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.365
48個月
 ​ ​
0.241
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.283
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.344
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.365
45個月
 ​ ​
0.235
 ​ ​
0.258
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.315
 ​ ​
0.330
 ​ ​
0.343
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.365
42個月
 ​ ​
0.228
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.328
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.355
 ​ ​
0.364
39個月
 ​ ​
0.221
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.269
 ​ ​
0.290
 ​ ​
0.309
 ​ ​
0.325
 ​ ​
0.340
 ​ ​
0.354
 ​ ​
0.364
36個月
 ​ ​
0.213
 ​ ​
0.239
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.353
 ​ ​
0.364
33個月
 ​ ​
0.205
 ​ ​
0.232
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.280
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.352
 ​ ​
0.364
30個月
 ​ ​
0.196
 ​ ​
0.224
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.316
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.351
 ​ ​
0.364
27個月
 ​ ​
0.185
 ​ ​
0.214
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.313
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.350
 ​ ​
0.364
24個月
 ​ ​
0.173
 ​ ​
0.204
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.260
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.308
 ​ ​
0.329
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.364
21個月
 ​ ​
0.161
 ​ ​
0.193
 ​ ​
0.223
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.364
18個月
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.211
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.271
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.345
 ​ ​
0.363
15個月
 ​ ​
0.130
 ​ ​
0.164
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.230
 ​ ​
0.262
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.363
12個月
 ​ ​
0.111
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.181
 ​ ​
0.216
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.282
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.363
9個月
 ​ ​
0.090
 ​ ​
0.125
 ​ ​
0.162
 ​ ​
0.199
 ​ ​
0.237
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.336
 ​ ​
0.362
6個月
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.099
 ​ ​
0.137
 ​ ​
0.178
 ​ ​
0.219
 ​ ​
0.259
 ​ ​
0.296
 ​ ​
0.331
 ​ ​
0.362
3個月
 ​ ​
0.034
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.104
 ​ ​
0.150
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.243
 ​ ​
0.286
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.361
0個月
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.042
 ​ ​
0.115
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.361
公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有列於上表 ，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將由 通過以下方式確定每次行使認股權證應發行的A類普通股數量
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根據適用的365天或366天的年度，在較高的 和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線內插。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日，截至 的10個交易日，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能 為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得因此贖回功能而行使超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在蝴蝶根據這一贖回功能贖回時以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證不能對任何A類普通股行使。
根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為蝴蝶提供了一個額外的機制，用以贖回所有已發行的認股權證，因此對蝴蝶的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回，如果蝴蝶選擇行使這項贖回權，蝴蝶將被要求向 權證持有人支付贖回價格，如果蝴蝶確定這樣做符合蝴蝶的最佳利益，它將允許蝴蝶迅速進行認股權證的贖回。因此，當蝴蝶認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合蝴蝶的最佳利益時，蝴蝶將以這種方式贖回認股權證。
如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，蝴蝶可以贖回認股權證，因為這將為蝴蝶的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的基礎對適用數量的股票行使認股權證。如果蝴蝶選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證 持有人在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的股份。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則蝴蝶將向下舍入至將向持有人發行的蝴蝶A類普通股股份數量的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。
如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的價格贖回認股權證，蝴蝶公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果蝴蝶管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，方式是 交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以 “公平市價”(定義見下文)對權證的行使價除以(Y)公平市場價值所得的超額部分。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果蝴蝶要求贖回認股權證，而蝴蝶管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述公式相同，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時，其他認股權證持有人將須使用該等公式，詳情如下。
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認股權證持有人可在其選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的規限下，以書面通知蝴蝶，但條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接行使該等權利後有效擁有。
反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該 股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1) 在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2) 1減去(X)的商(X)除以(Y)公允市場價值所支付的A類普通股每股價格。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額以及(2)公允 市值是指A類普通股在適用的 交易所或適用的市場以常規方式交易的截至第一個交易日的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。
此外，如果蝴蝶在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他蝴蝶股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與業務合併相關的贖回權，則認股權證行權價格將減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期， 因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。
如上所述，當認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行使價將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)，或蝴蝶與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中蝴蝶為持續法團，且不會導致A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或在將蝴蝶的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在權證規定的條款和條件的基礎上和 根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收，以取代之前可購買和應收的A類普通股股份，權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，而該等認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到 該等股份及金額。然而，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為收到的種類和金額的加權平均
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目錄

在肯定作出上述選擇的該等合併或合併中，該等持有人所持有的每股股份，以及如已向該等持有人作出要約、交換或贖回要約並被該等持有人接受(本公司就本公司股東按章程規定持有的贖回權而作出的要約除外)，則在該等要約或交換要約完成後，作出該要約的人，連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，以及該發行人的任何關聯方或聯營公司(交易法第13b-2條所指的關聯方或聯營公司)，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股。權證持有人將有權獲得該 持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約到期前行使了該權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股已根據該要約或交換要約購買，受制於與權證協議規定的調整儘可能等同的調整(在完成投標或交換要約之前和之後)。 此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式在繼承實體中以普通股形式支付的代價不足70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行使價格將根據權證協議中規定的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(在權證協議中的定義)而降低。
認股權證根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。
權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就A類普通股持有人將投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。
私募認股權證
截至2023年4月19日，未償還的私募認股權證有6,853,333份。私募認股權證只要由初始股東或其獲準受讓人持有，即不得由蝴蝶贖回現金。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款及條款與Longview首次公開發售時出售的公開認股權證相同，包括可贖回A類普通股。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由蝴蝶贖回，並可由持有人行使 ，基準與首次公開發售出售單位所包括的認股權證相同。
註冊權
根據認購協議，管道投資者在緊接業務合併結束前購買了 Longview A類普通股的股份，管道投資者有權享有若干登記權利。特別是，蝴蝶同意在業務合併結束 後四十五(45)個歷日內向美國證券交易委員會提交登記轉售向管道投資者發行的A類普通股股份的登記聲明(費用由蝴蝶承擔)，並做出商業上的合理努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效。但不遲於(I)於合併完成後第90個歷日(或如美國證券交易委員會通知蝴蝶，則為第120個歷日)及(Ii)蝴蝶獲美國證券交易委員會(口頭或書面)通知將不會對該註冊聲明進行 “審核”或將不再接受進一步審核的日期後的第10個營業日內(以較早者為準)。
在業務合併結束時，蝴蝶、最初的股東，包括髮起人、Glenview Capital Management的某些附屬公司、LLC(“保薦人集團持有人”)和我們的某些董事，
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目錄

Legacy蝴蝶的高級職員及聯營公司及董事、高級職員及聯營公司(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述的註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”)，根據該協議及協議，保薦人集團持有人及蝴蝶股東同意不會於上述及以下所述的各自禁售期內出售或分派彼等任何人士所持有的蝴蝶股份的任何股權證券(公開市場交易中購入的A類普通股股份或保薦人集團持有人根據PIPE融資或轉換蝴蝶可換股票據而取得的A類普通股除外)，並獲授予有關彼等各自持有的本公司普通股股份的若干登記權。特別是，經修訂和重新修訂的《登記權協議》規定了下列登記權：
•
登記權。迅速，但無論如何，在企業合併完成後60天內，蝴蝶必須盡其商業上合理的努力，根據證券法提交登記聲明，以允許根據證券法規則415公開轉售所有應登記的證券，並在提交後儘快宣佈該登記聲明有效。但在任何情況下，不得遲於備案截止日期後60天(如果登記聲明經美國證券交易委員會審查並收到其意見，則不得晚於備案截止日期後90天)。在註冊書生效之日起，在實際可行的範圍內，但無論如何在該日起兩個工作日內，蝴蝶同意將該註冊書的效力通知可註冊證券的持有人。在蝴蝶持有持有人的可登記證券的有效擱置登記聲明的任何時候，任何此類持有人均可根據該擱置登記聲明要求根據承銷發售出售其全部或部分應登記證券，條件是該持有人合理地預期任何此類出售將產生總計超過5,000萬美元的總收益，或合理預期出售該持有人持有的所有應登記證券。但在任何情況下，毛收入總額都不會低於1000萬美元的毛收入 。在與蝴蝶諮詢後，蝴蝶將與發起持有人選定的一家或多家主理承銷商簽訂承銷協議，並將採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。
•
要求登記權利。在業務合併結束後的任何時間， 如果蝴蝶沒有未完成的有效登記聲明，則應保薦人集團持有人或蝴蝶持有人持有的當時未完成的應登記證券的至少多數權益持有人的書面請求，要求蝴蝶在收到該書面請求後在切實可行的範圍內儘快但不超過45天，提交登記聲明，並對其全部或部分應登記的證券進行登記。蝴蝶沒有義務根據需求註冊請求進行超過三次的註冊。
•
搭便式登記權。在業務合併結束後的任何時間，如果蝴蝶建議根據證券法提交註冊聲明，以註冊其任何股權證券、或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，或為其自身或任何其他人的賬户進行公開發行，則受修訂和重新發布的註冊權協議中所述的某些例外和減持的限制。然後，蝴蝶將在切實可行的範圍內儘快，但不少於預期提交該註冊説明書的10天，向可註冊證券的持有人發出關於該建議提交的書面通知。應任何應登記證券持有人對該書面通知的書面要求，蝴蝶將真誠地將該等應登記證券列入登記聲明，並盡其商業上合理的努力，促使任何擬進行的承銷發行的承銷商按與蝴蝶在該登記中所包括的任何類似證券相同的條款和條件納入該持有人的須登記證券。
此外，蝴蝶資本同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公開認股權證而可發行的A類普通股，如上文“-認股權證 - 公開股東認股權證”所述。
禁售限制
根據經修訂及重訂的註冊權協議，方正股份及因行使任何私募認股權證而發行或可發行的A類普通股的持有人同意不發售，
93

目錄

出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空 或以其他方式處置或分發任何此類證券，或可轉換為、可行使、可交換或代表有權接收此類證券的任何證券，無論該等證券是當時擁有的還是此後獲得的，均由上述持有人(包括作為託管人持有的證券)直接擁有，或簽字人在美國證券交易委員會的規則和法規下對其擁有實益所有權，但某些允許的轉讓除外。包括在(A)企業合併結束後一年和(B)企業合併結束後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分調整後)，重組、資本重組等)在企業合併結束後至少150天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日；只要蝴蝶股東持有的所有蝴蝶普通股已在有效的登記聲明上登記，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致 蝴蝶所有公共股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。這些禁售限制已經到期。
獨家論壇
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非蝴蝶 另有書面同意，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表蝴蝶提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)聲稱蝴蝶的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東所負的受信責任或其任何其他不當行為的訴訟，(3)依據《特拉華州公司法》、憲章或附例的任何規定而對蝴蝶提出索賠的任何訴訟，或由特拉華州衡平法院授予司法管轄權的任何訴訟，(4)解釋、適用、強制執行或確定憲章或附例的任何條文的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內務原則管轄的權利要求的任何其他行為。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，這些訴訟、訴訟或程序主張根據《證券法》提出的訴因，且上述《憲章》的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦司法管轄權的索賠。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
《憲章》的某些條款、章程和特拉華州的法律(蝴蝶公司就是在特拉華州註冊成立的)可能會阻止或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。蝴蝶公司認為，增加保護的好處使蝴蝶公司有可能與收購或重組蝴蝶公司的主動提案的提出者進行談判，並超過了阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能會導致條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不要求股東批准任何授權 股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求-如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市-將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或 促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對蝴蝶的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
雙層股票
如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和 重大公司交易，如合併或以其他方式出售蝴蝶或其資產。
94

目錄

空白支票優先股
憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，董事會認定收購提議不符合蝴蝶或其股東的最佳利益，董事會可在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，憲章授予董事會廣泛的權力，以確定經授權和未發行的優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數量。此次發行還可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止蝴蝶控制權變更的效果。
董事人數
憲章和章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的約束下，董事的人數可僅根據董事會通過的決議不時確定；但在已發行的B類普通股和流通股佔蝴蝶有權在股東年度會議上投票選舉董事的當時已發行股本的投票權少於50%的第一個日期之前，除非獲得有權在年會上投票選舉董事的蝴蝶股本多數股份持有人的批准，否則有權在年會上投票選舉董事的蝴蝶股本股份或經書面同意， 個董事的數量不得超過九(9)個。
股東大會、提名和提案的提前通知要求
章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。股東必須遵守事先通知的要求，並向蝴蝶提供某些信息，才能在會議前被“適當地帶到”。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年之前不少於 90天但不超過120天交付或郵寄和接收到蝴蝶的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。細則允許股東大會的會議主席 決定是否適當地向會議提交了一項建議，並通過了會議規則和規則，但與董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外，如果不遵守規則和規則，這些規則、規則和程序可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者 徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對蝴蝶的控制權。
書面同意對股東行動的限制
《憲章》規定，在任何一系列蝴蝶優先股條款的規限下，蝴蝶股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議；然而，前提是在B類普通股的已發行和流通股佔蝴蝶當時已發行股本的投票權少於50%的第一個日期之前， 將有權投票選舉董事，在任何股東年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如該書面同意是由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而該會議上所有有權就該事項投票的股份均出席並投票，則該書面同意可以書面同意作出。
章程及附例的修訂
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權對其投票的流通股 的多數股份投贊成票，即同一類別的投票，除非註冊證書要求更大的百分比。
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目錄

憲章規定，蝴蝶可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。《憲章》規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能修訂或廢除《憲章》的任何規定，或採納《憲章》的任何與之不一致的規定。
如果任何B類普通股是流通股，除特拉華州法律要求的任何投票權外，還需要B類普通股三分之二(2/3)流通股持有人的贊成票，將B類普通股作為一個單獨的類別投票，以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款，(2)規定A類普通股或任何優先股的每股股份有多於一票投票權，或A類普通股持有人的任何單獨類別表決權的任何權利，但憲章規定或DGCL規定除外，或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
如果有任何A類普通股已發行，蝴蝶不會在沒有A類普通股多數已發行股票持有人的 事先贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票權之外，直接或間接地通過 修正案，或通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用與憲章(1)的任何規定不一致或以其他方式改變或改變權力、優先選項、 A類普通股股份的特別權利，對其產生不利影響的；或(2)規定每股B類普通股股份擁有超過每股二十(20)票的投票權，或任何享有B類普通股股份持有人 獨立類別投票權的權利，但章程所規定或大中華總公司所規定者除外。
《憲章》還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或《憲章》的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。蝴蝶的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條文，除非該等行動除章程所規定的任何其他 表決外，經所需的股東同意(定義見章程)批准。
企業合併
根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該有利害關係的股東進行商業合併，除非：
(1)
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
(2)
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)，不包括那些(I)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份將以投標或交換要約進行投標的股份；或
(3)
在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15%或更多蝴蝶已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於蝴蝶尚未選擇退出DGCL的第203節，因此它將適用於 蝴蝶。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難開展各種業務
96

目錄

與蝴蝶的組合，為期三年。這一規定可能會鼓勵有興趣收購蝴蝶的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章 明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。憲章包括一項條款，免除董事對違反董事受信責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不反對蝴蝶的最大利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，如果該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
章程規定，蝴蝶公司應在DGCL授權的最大程度上向蝴蝶公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。蝴蝶還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為蝴蝶董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任的賠償 。蝴蝶認為，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使蝴蝶及其股東受益。此外，如果蝴蝶根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及蝴蝶的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
企業機會
《憲章》規定，蝴蝶放棄在非蝴蝶或其任何子公司僱員的蝴蝶董事中的任何權益或預期 ，或被提供機會參與任何事項、交易或權益，除非該事項、交易或權益是呈現給蝴蝶或其任何子公司，或由其收購、創建或開發，或以其他方式歸其所有：或以其他方式明確且僅由於該董事作為蝴蝶的董事的身份而歸該董事所有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，蝴蝶的股東將擁有與蝴蝶合併或合併相關的評估權利。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據《蝴蝶通則》，蝴蝶的任何股東均可以蝴蝶的名義提起訴訟，以促成對蝴蝶勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時蝴蝶股份的持有人，或其後因法律的實施而轉予的該等 股東的股份的持有人。
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目錄

轉會代理和註冊處
蝴蝶資本股票的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。
證券交易所上市
蝴蝶公司A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在紐約證券交易所掛牌交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。
98

目錄

證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，持有 受限制A類普通股、B類普通股或蝴蝶認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時間不被視為蝴蝶的附屬公司，及(Ii)蝴蝶須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告 。
實益擁有蝴蝶的受限A類普通股、B類普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是蝴蝶的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行的蝴蝶A類普通股總數的1%；或
•
在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，蝴蝶A類普通股的平均每週交易量。
根據規則144，蝴蝶關聯公司的銷售也受到銷售方式、條款和通知要求的限制，以及有關蝴蝶的當前公開信息的可用性。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。
但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的身份。
交易結束後，蝴蝶不再是一家空殼公司，並於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交了當期表格 10類信息。蝴蝶必須遵守《交易法》的定期報告要求，截至2023年5月1日，蝴蝶認為它符合規則144的當前公開信息要求。因此，規則144適用於轉售上述受限證券，只要繼續滿足上述條件即可。
99

目錄

證券的實益所有權
下表列出了本公司已知的有關截至2023年4月19日本公司普通股的實益所有權的信息：
•
公司所知的持有5%以上已發行公司普通股的實益所有人；
•
公司的每一位近地天體和董事；以及
•
作為一個集團，公司所有現任高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常 規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，以及在60天內歸屬的限制性股票單位(“RSU”)，則該人對該證券擁有實益所有權。在行使當前可在60天內行使的期權和認股權證時發行的公司股票以及在60天內授予的RSU僅被視為未償還，僅用於計算其實益所有者的總所有權百分比和總投票權。
公司普通股的實益所有權基於截至2023年4月19日已發行和已發行的177,481,605股公司A類普通股和26,426,937股公司B類普通股。
除非另有説明，本公司相信下表 所列每位人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
公司名稱及地址
實益擁有人(1)
 ​ ​
股份數量
A類的
普通股
 ​ ​
%
 ​ ​
的股份數目
B類常見
庫存
 ​ ​
%
​ ​
佔總數的百分比
投票
電源**
董事及行政人員：
喬納森·M·羅斯伯格博士。(2)
 ​ ​
10,474,911
 ​ ​
5.9
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
76.3
拉里·羅賓斯(3)
 ​ ​
17,404,767
 ​ ​
9.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.5
道恩·卡福拉(4)
 ​ ​
90,655
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Elazer Edelman，醫學博士，博士。(5)
 ​ ​
79,940
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
吉安盧卡·佩蒂蒂(6)
 ​ ​
96,660
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
S.Louise Phanstiel(7)
 ​ ​
138,695
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.(8)
 ​ ​
56,199
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
希瑟·C·蓋茲(9)
 ​ ​
242,412
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
安德烈·G·斯托伊卡博士。(10)
 ​ ​
184,453
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
本公司所有現任董事和高管作為一個集團(10人)(11)
 ​ ​
28,941,389
 ​ ​
16.3
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
79
5%持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
喬納森·M·羅斯伯格博士。(2)
 ​ ​
10,474,911
 ​ ​
5.9
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
76.3
復星國際實業有限公司(12)
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.5
與Glenview Capital Management有關聯的實體(3)
 ​ ​
17,404,767
 ​ ​
9.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.5
貝萊德股份有限公司(13)
 ​ ​
10,448,729
 ​ ​
5.9
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.5
先鋒集團(14)
 ​ ​
12,052,848
 ​ ​
6.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.7
方舟投資管理有限公司(15)
 ​ ​
10,000,460
 ​ ​
5.6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.4
*
表示實益所有權低於1%。
**
總投票權百分比代表我們A類普通股和我們B類普通股作為一個單一類別的所有流通股的投票權。我們每股B類普通股有權每股20票，我們A類普通股每股有權每股一票。
(1)
除非另有説明，這些個人的營業地址均為C/o蝴蝶網絡公司，郵編：01803。
(2)
包括(I)Rothberg博士持有的2,523,517股A類普通股，(Ii)Rothberg博士持有的48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內受限股單位歸屬時發行 ，(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使期權時發行 ，(Iv)6,202,545股A類普通股，從2012 JMR Trust Common分配，有限責任公司，由為羅斯伯格博士的利益而設立的信託所擁有的實體持有
100

目錄

(V)952,277股A類普通股由1997年JMR Trust Common，LLC持有，(Vi)726,696股A類普通股由Rothberg博士的配偶持有，(Vii)26,426,937股B類普通股由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC及4C Holdings{br>V，LLC(“4C Holdings LLC”)持有。羅斯伯格博士是4C控股有限責任公司的唯一經理，因此對這些股票擁有唯一的投票權和投資控制權。羅斯伯格博士是公司前臨時首席執行官、創始人，目前是董事會成員。
(3)
包括(I)由Longview Investors LLC持有的4,546,687股A類普通股，(Ii)由Glenview Capital Partners，L.P.，Glenview Institution Partners，L.P.，Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Healthcare Master Fund，L.P.及Glenview Offshore Opportunity，Ltd.持有的8,033,501股A類普通股。(Iii)Longview Investors LLC持有的可於2023年4月19日起60天內行使的3,032,600股相關認股權證，(Iv)1,713,333股由Glenview投資基金持有的可於2023年4月19日起60天內行使的私募認股權證，(V)8,770股A類普通股，由羅賓斯先生持有；(Vi)48,231股A類普通股，可於 羅賓斯先生持有的限制性股票單位於2023年4月19日起60天內歸屬時發行，及(Vii)21,645股A類普通股，於行使可於2023年4月19日起60天內行使的期權時發行。羅賓斯先生是Longview Investors LLC的管理成員；Glenview Capital Management，LLC的創始人、投資組合經理兼首席執行官；以及我們的董事會成員。Glenview Capital Management，LLC擔任各Glenview基金的投資經理。羅賓斯先生擁有對Longview Investors LLC、Glenview Capital Management，LLC及Glenview Investment Funds所持股份的投票權及處分權，並可被視為實益擁有該等股份。羅賓斯先生、Longview Investors LLC和Glenview Investment Funds的主要業務辦公室的地址是紐約第五大道767號，44樓，NY 10153。
(4)
包括(I)20,779股A類普通股，(Ii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬 個限制性股票單位時發行，以及(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使可行使的期權時發行。
(5)
包括(I)10,064股A類普通股，(Ii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內授予 個限制性股票單位時發行，以及(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使可行使的期權時發行。
(6)
包括(I)26,784股A類普通股，(Ii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬 個限制性股票單位時發行，以及(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使可行使的期權時發行。
(7)
包括(I)60,049股由H.G.Phanstiel LP持有的A類普通股(Ii)8,770股由Phanstiel女士持有的A類普通股 ，(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使的期權行使時發行，以及(Iv)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬限制性股票 單位時發行。Phanstiel女士是H.G.Phanstiel LP的管理成員，因此對股份擁有投票權和投資控制權。
(8)
包括(I)7,968股A類普通股和(Ii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內限售股單位歸屬時發行。
(9)
包括(I)157,123股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬限制性股票單位時發行，以及(Ii)85,289股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使可行使的期權時發行。
(10)
包括(I)107,854股A類普通股，(Ii)25,862股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內授予 限制性股票單位時發行，以及(Iii)50,737股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使可行使的期權時發行。
(11)
見腳註2至10；還包括172,697股A類普通股，可在公司首席法務官兼公司祕書Larry Weiss持有的限制性股票 單位歸屬後60天內發行。
(12)
資料乃根據復星國際實業有限公司(“復星國際實業”)及上海復星國際藥業(集團)有限公司(“復星國際醫藥”)於2023年2月14日提交的附表13G/A，由復星國際實業持有的A類普通股股份組成。復星國際實業是復星國際醫藥的全資子公司。復星國際醫藥為， 的附屬公司，並由上海復星國際高科技(集團)有限公司(“復星國際高科技”)及復星國際國際有限公司(“復星國際國際”)實益持有約35.82%及0.22%權益。復星國際高科技為復星國際國際的全資附屬公司，而復星國際國際為復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)的附屬公司，並由其實益持有約73.53%的股份。復星國際控股是復星國際國際控股有限公司(“復星國際國際控股”)的全資子公司。復星國際國際控股由郭廣昌及汪羣斌分別實益持有約85.29%及14.71%。郭廣昌控制着復星國際國際控股，因此可以被視為復星國際實業所持證券的 實益擁有人。復星國際醫藥的主要營業部地址是上海市復星國際科技園義山路1289號(復星國際科技園A座)，郵編：200233，郵編：Republic of China。復星國際實業主要業務辦事處的地址為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。
(13)
資料基於貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交的附表13G/A，由貝萊德股份有限公司及其若干附屬公司於2022年12月31日實益擁有或可能被視為實益擁有的A類普通股股份組成。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
(14)
信息基於先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G/A，包括由先鋒集團的客户實益擁有或可能被視為實益擁有的A類普通股股票，包括根據1940年投資公司法註冊的投資公司和截至2022年12月31日的其他管理賬户。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(15)
信息基於方舟投資管理有限責任公司於2023年2月10日提交的附表13G，包括截至2022年12月31日方舟投資管理有限責任公司實益擁有或可能被視為實益擁有的A類普通股股票。方舟投資管理有限責任公司的主要業務地址是佛羅裏達州33701，聖彼得堡中央大道200號。
101

目錄

出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多45,986,567股A類普通股、最多26,426,937股B類普通股和最多6,800,933股私募認股權證。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，售賣證券持有人可不時發售及出售以下列出的任何或全部A類普通股及認股權證。我們在本招股説明書中所指的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來持有出售證券持有人在A類普通股、B類普通股或私募認股權證中任何權益的其他人，而不是通過公開出售 。我們不能建議您出售證券持有人實際上是否會出售任何或所有此類A類普通股、B類普通股或認股權證。此外，出售證券持有人可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股、B類普通股及交易中的認股權證，而不受本招股説明書日期 後修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求所規限。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
下表是根據銷售證券持有人向我們提供的信息編制的。它列明瞭出售證券持有人的名稱和地址、A類普通股、B類普通股和私募認股權證的股份總數，以及出售證券持有人根據本招股説明書可以要約的 ，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。我們根據本次發行前的所有權百分比計算A類普通股177,481,605股，B類普通股26,426,937股和已發行認股權證6,853,333股，每種情況下截至2023年4月19日。在計算特定銷售證券持有人擁有的A類普通股的百分比時，我們 將在行使該特定銷售證券持有人的私募配售認股權證或期權、或在其受限股票單位或其B類普通股(如果有)轉換時可發行的A類普通股數量視為已發行股票，並且不假定行使任何其他出售證券持有人的私募認股權證或期權。或歸屬任何其他出售證券持有人的限制性股票單位或轉換任何其他出售證券持有人的B類普通股。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的， 這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
每個額外出售證券持有人(如有)的出售證券持有人資料 將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前，以招股説明書補充文件所規定的程度列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃.”
102

目錄

 
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品**
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
之前擁有的
對此
供奉
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
數量
的股份
B類
普普通通
庫存
存在
提供*
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在這之後
提供
股票
A類的
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
後
提供
股票
屬於B類
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
擁有
之後
所提供的
認股權證
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
Longview Investors LLC(1)
 ​ ​
4,546,687
 ​ ​
2.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,032,600
 ​ ​
44.3%
 ​ ​
4,546,687
 ​ ​
—
 ​ ​
3,032,600
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings I，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,716,596
 ​ ​
36.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,716,596
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
復星國際實業有限公司(4)
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亨利·B·羅斯伯格(2)
 ​ ​
2,239,637
 ​ ​
1.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,239,637
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2012年AJR不可撤銷信託(2)
 ​ ​
696,851
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
696,851
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C控股V，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,845,238
 ​ ​
33.5%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,845,238
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C控股II，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings III，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings IV，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
喬納森·M·羅斯伯格博士。(2)(5)
 ​ ​
3,297,854
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,514,747
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
783,107
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
黛博拉·J·羅斯伯格(2)
 ​ ​
1,501,058
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,501,058
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Master Fund，Ltd.(6)
 ​ ​
3,351,070
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
825,682
 ​ ​
12.0%
 ​ ​
1,617,387
 ​ ​
—
 ​ ​
825,682
 ​ ​
1,733,683
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
洛朗·法拉奇(7)
 ​ ​
1,580,802
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,580,802
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview資本機會基金，L.P.(6)
 ​ ​
2,320,123
 ​ ​
1.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
443,806
 ​ ​
6.5%
 ​ ​
1,333,067
 ​ ​
—
 ​ ​
443,806
 ​ ​
987,056
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
約翰·羅丹(8)
 ​ ​
1,541,550
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
616,800
 ​ ​
9.0%
 ​ ​
1,541,550
 ​ ​
—
 ​ ​
616,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
李·海瑟薇(9)
 ​ ​
770,625
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
7.5%
 ​ ​
770,625
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿尼爾·費爾南多(10)
 ​ ​
1,284,625
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
7.5%
 ​ ​
1,284,625
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jeff·帕特森(11)
 ​ ​
385,388
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
154,200
 ​ ​
2.3%
 ​ ​
385,388
 ​ ​
—
 ​ ​
154,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
馬克·霍洛維茨(12)
 ​ ​
462,375
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
308,400
 ​ ​
4.5%
 ​ ​
462,375
 ​ ​
—
 ​ ​
308,400
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吉雅美信託基金(2)
 ​ ​
306,157
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
306,157
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·A·羅斯伯格(2)
 ​ ​
1,097,581
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,097,581
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.(6)
 ​ ​
1,886,131
 ​ ​
1.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
391,445
 ​ ​
5.7%
 ​ ​
1,144,874
 ​ ​
—
 ​ ​
391,445
 ​ ​
741,257
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西莉亞·R·梅多(2)
 ​ ​
711,472
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
711,472
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
大流士沙希達(2)(13)
 ​ ​
959,915
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
959,915
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
UPMC(14)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
先鋒健康管理公司(15)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
1997 JMR Trust Common，LLC(2)
 ​ ​
952,277
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
952,277
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
醫學博士邦妮·E·古爾德·羅斯伯格(2)
 ​ ​
726,696
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
726,696
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
哈茨風險投資有限責任公司(16)
 ​ ​
100,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
FMR有限責任公司(17)
 ​ ​
231,121
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
231,064
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
斯蒂芬妮·菲爾丁(2)
 ​ ​
23,848
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,848
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·A·羅斯伯格和南·伯德威塞爾(2)
 ​ ​
435,228
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
435,228
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑弗裏·S·桑伯格修改並重新簽署了可撤銷的信託契約(18)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
瑪麗·米勒(2)(19)
 ​ ​
415,320
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
415,320
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
TBC 222有限責任公司(20)
 ​ ​
250,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
約瑟夫·D·桑貝裏可撤銷信託基金(21)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞歷克斯·羅斯伯格(2)
 ​ ​
323,463
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
323,463
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
103

目錄

 
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品**
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
之前擁有的
對此
供奉
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
數量
的股份
B類
普普通通
庫存
存在
提供*
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在這之後
提供
股票
A類的
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
後
提供
股票
屬於B類
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
擁有
之後
所提供的
認股權證
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
朱迪思·費·萊金·羅斯伯格家族信託基金(2)
 ​ ​
244,862
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
244,862
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
奧爾巴尼私募股權控股信託基金(22)
 ​ ​
3,171,738
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
220,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,951,738
 ​ ​
1.7%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊麗莎白·A·懷蘭(2)
 ​ ​
271,320
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
114,946
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
156,374
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Partners，L.P.(6)
 ​ ​
281,584
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
 ​ ​
201,220
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
80,364
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
米科·莫利納裏(2)
 ​ ​
51,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
51,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安娜·弗洛雷斯(2)
 ​ ​
222,359
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
143,762
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,597
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel B羅斯伯格2021年不可逆轉的導演。托拉斯(2)
 ​ ​
132,343
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
132,343
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑森·B·羅斯伯格2021年不可撤銷的導演。托拉斯(2)
 ​ ​
132,343
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
132,343
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
賈森·莫利納裏(2)
 ​ ​
124,960
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
124,960
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凱旋風險投資有限公司(22)
 ​ ​
120,099
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
120,099
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Trate Ventures，LLC(23)
 ​ ​
129,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
129,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西蒙·A·梅多信託基金(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Averill L.Meadow Trust(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Herschel Meadow信託基金(2)
 ​ ​
78,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
擁有2012年商品及服務税信託(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
薩曼莎·羅斯伯格(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
麗貝卡·T·羅斯伯格(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
希拉·班尼特·奧爾德曼(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑森·B·羅斯伯格2012信託基金(2)
 ​ ​
56,180
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56,180
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·B·羅斯伯格2012信託基金(2)
 ​ ​
70,224
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jason B.Rothberg 2012不可撤銷信託(2)
 ​ ​
70,224
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·B·羅斯伯格2012不可撤銷信託(2)
 ​ ​
63,202
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
63,202
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
賈森·伊曼紐爾·莫利納裏擔任索菲亞·亞歷山德拉的客户 Molinari UTMA GA(2)
 ​ ​
61,181
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
61,181
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jason Molinari擔任William Molinari UTMA GA的客户(2)
 ​ ​
61,181
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
61,181
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
H.G.Phanstiel LP(2)(24)
 ​ ​
60,049
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
60,049
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
銅山毛櫸合作伙伴有限責任公司(25)
 ​ ​
35,109
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,109
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安德魯·羅斯伯格(2)
 ​ ​
17,500
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
邁克爾·J·羅斯伯格Cust Justin Rothberg UTMA FL(2)
 ​ ​
34,504
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,504
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吉安盧卡·佩蒂蒂(2)(26)
 ​ ​
96,660
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,014
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,646
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
道恩·卡福拉(2)(27)
 ​ ​
90,655
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,009
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,646
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
韋斯特利·摩爾(28)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
德里克·克里布斯(29)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
蘭迪·辛普森(30)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ali·特索裏羅·薩斯拉夫斯克(2)
 ​ ​
2,250
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
104

目錄

 
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品**
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在.之前
此產品
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
之前擁有的
對此
供奉
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
數量
的股份
B類
普普通通
庫存
存在
提供*
 ​ ​
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
 ​ ​
的股份
A類
普普通通
庫存
有益的
擁有
在這之後
提供
股票
A類的
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
的股份
B類
普普通通
庫存
有益的
擁有
後
提供
股票
屬於B類
普普通通
庫存
已售出
 ​ ​
私
安放
認股權證
有益的
擁有
之後
所提供的
認股權證
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
Eric S.Meadow和Jason Molinari作為CRM 2020 GST Trust B/O Simone Meadow的受託人(2)
 ​ ​
99,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
99,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Eric S.Meadow和Jason Molinari作為CRM 2020 GST Trust B/O Averill Meadow的受託人(2)
 ​ ​
103,644
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
103,644
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Eric S.Meadow和Jason Molinari作為CRM 2020 GST Trust B/O Herschel Meadow的受託人(2)
 ​ ​
101,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
101,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AJR A不可撤銷信託u/a/d 2021年11月1日，朱迪思 Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受託人(2)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AJR J不可撤銷信託u/a/d 2021年11月1日，Juith Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受託人(2)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
53,681,201
 ​ ​
30.2%
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100%
 ​ ​
6,853,333
 ​ ​
100%
 ​ ​
45,986,567
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
6,800,933
 ​ ​
7,694,634
 ​ ​
4.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
*
表示低於1%。
**
某些出售證券持有人可能被視為實益擁有本文報告的其他股票。
***
B類普通股轉換後可發行的A類普通股也包括在緊接其前的 A類普通股發行數量一欄中。
(1)
代表Longview Investors LLC(“Longview”)或其附屬公司持有的A類普通股和私募認股權證。 Larry Robbins是Longview的管理成員。羅賓斯先生擁有對Longview所持股份的投票權和處分權，並可被視為實益擁有該等股份。根據Longview Investors LLC提交的附表13D第2號修正案的報告，於2022年3月11日，Longview Investors LLC基於其在Longview Investors LLC的所有權 免費按比例向其某些成員分配了3,159,563股A類普通股和2,107,400份私募認股權證。朗維尤公司主要業務辦公室的地址是紐約第五大道767號44層，郵編：10153。
(2)
除非另有説明，這些持有者的營業地址均為C/o蝴蝶網絡公司，地址為馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號，郵編：01803。
(3)
代表由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC，4C Holdings V，LLC持有的B類普通股，或在B類普通股轉換後可發行的A類普通股(視情況而定)。喬納森·M·羅斯伯格博士是蝴蝶公司的創始人、前臨時首席執行官和董事會成員，他是4C控股有限責任公司的唯一經理，因此對這些股份擁有唯一的投票權和投資控制權。
(4)
基於復星國際實業有限公司(“復星國際實業”)和復星醫藥 (集團)有限公司(“復星國際醫藥”)於2023年2月14日提交的附表13G/A。代表復星國際實業持有的A類普通股股份。復星國際實業是復星國際醫藥的全資子公司。復星國際醫藥為上海復星國際高科技(集團)有限公司(“復星國際高科技”)之附屬公司及由復星國際國際有限公司(“復星國際國際”)分別實益持有約35.82%及0.22%權益。復星國際高科技為復星國際國際的全資附屬公司，而復星國際國際為復星國際控股有限公司(“復星國際控股”)的附屬公司，並由其實益持有約73.53%的股份。復星國際控股是復星國際國際控股有限公司(“復星國際國際控股”)的全資子公司。復星國際國際控股由郭廣昌及汪羣斌分別實益持有約85.29%及14.71%。郭廣昌控制着復星國際國際控股，因此可以被視為復星國際實業所持證券的 實益擁有人。復星國際醫藥的主要營業部地址是上海市復星國際科技園義山路1289號(復星國際科技園A座)，郵編：200233，郵編：Republic of China。復星國際實業主要業務辦事處的地址為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。
(5)
代表(I)2,523,517股A類普通股(Ii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使期權時發行，以及(Iii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬限制性股票單位時發行，由Jonathan M.Rothberg博士持有。
105

目錄

(6)
拉里·羅賓斯是Glenview Capital Management，LLC的創始人、投資組合經理兼首席執行官，該公司是Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.和Glenview Capital Partners，L.P.(以下簡稱Glenview投資基金)的投資經理。羅賓斯先生擁有對Glenview投資基金所持股份的投票權及處分權，並可被視為實益擁有該等股份。Glenview投資基金的主要業務辦事處的地址是紐約第五大道767第五大道44層，NY 10153。
(7)
代表1,580,802股A類普通股，在行使Laurent Faracci持有的期權後可發行。A類普通股1,580,802股可於2023年4月19日起60日內行使。法拉奇先生的營業地址是東77街170號，公寓。地址：紐約9A，郵編：10075。
(8)
代表1,541,550股A類普通股。還包括行使私募認股權證的616,800股 認股權證。該持有人的營業地址為紐約第五大道767號，44層，郵編：10153。
(9)
相當於A類普通股的770,625股。還包括行使私募認股權證時的514,000股。 該持有人的營業地址為紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(10)
代表1,284,625股A類普通股。還包括514,000股因私募而行使的認股權證 。該持有人的營業地址為紐約第五大道767號，44層，郵編：10153。
(11)
代表385,388股A類普通股。還包括行使私募認股權證時的154,200股。 該持有人的營業地址為紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(12)
代表462,375股A類普通股。還包括行使私募認股權證時的308,400股。 該持有人的營業地址為紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(13)
代表(I)424,242股A類普通股，(Ii)519,150股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使期權時發行，以及(Iii)16,523股A類普通股，可在2023年4月19日限制性股票單位歸屬後發行，由Darius Shahida持有。
(14)
持有者的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡15206號賓夕法尼亞大道6425號200室。
(15)
該持有人的營業地址為14201 Dallas Parkway，Dallas，TX 75254。
(16)
持有者的營業地址是新澤西州康傑斯07094號廣場大道500號6樓。
(17)
這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，透過擁有有投票權的普通股及執行股東投票協議，Johnson家族成員可根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)被視為就FMR LLC組成控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對根據《投資公司法》(“Fidelity Funds”)註冊的各種投資公司(“Fidelity Funds”)直接擁有的股份的投票權，該投資公司由FMR LLC的全資子公司Fidelity Management&Research Company，LLC(“FMR Co”)提供諮詢，該權力屬於Fidelity Funds的董事會 受託人。Fidelity Management&Research Company，LLC根據Fidelity Funds董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號，郵編：02210。
(18)
持有者的營業地址是紐約卡託納貝德福德路77號，郵編：10536。
(19)
代表(I)259,575股A類普通股，可在行使期權時發行，以及(Ii)155,745股A類普通股，可在Mary Miller持有的限制性股票單位歸屬後發行。A類普通股81,113股可在2023年4月19日起60天內行使，A類普通股38,936股可在米勒女士持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行。
(20)
該持有人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街8號5樓，郵編：02116。
(21)
該持有人的營業地址為澳大利亞維多利亞州南岸城市路158號1層，郵編：3006。
(22)
John Hammergren是Stoneyfield Group LLC的總裁，也是Triumph Ventures LP的普通合夥人，因此對該實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(23)
該持有人的營業地址是南卡羅來納州基瓦島尤金尼亞大道17號，郵編：29455。
(24)
S.Louise Phanstiel是H.G.Phanstiel LP的管理成員，因此對該實體持有的股份 擁有投票權和投資控制權。
(25)
反映了銅山毛櫸合夥人有限責任公司持有的35,109股A類普通股。Aryeh Davis是銅比奇合夥公司的管理成員，並放棄對該實體持有的股份的實益所有權。該持有人的營業地址是紐約州勞倫斯市銅山毛櫸大道4號，郵編：11559。
(26)
代表(I)26,784股A類普通股和(Ii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使期權時發行，(Iii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內歸屬限制性股票單位時發行，由Darius Shahida持有。
(27)
代表(I)20,779股A類普通股和(Ii)21,645股A類普通股，可在2023年4月19日起60天內行使期權時發行，(Iii)48,231股A類普通股，可在2023年4月19日限制性股票單位歸屬後發行，由Dawn Carfora持有。
(28)
這樣的持有人的地址是紐約第五大道767號，44層，NY 10153。
(29)
這樣的持有人的地址是15 Central Park West，New York，NY 10023。
(30)
這樣的持有人的地址是康涅狄格州格林威治斯坦威治路313號，郵編06830。
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目錄

管理
董事會和管理層
下表列出了截至2023年4月24日有關我們的高管和董事的某些信息：
姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
行政人員：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
約瑟夫·德維沃
 ​ ​
56
 ​ ​
首席執行官兼董事會主席總裁
希瑟·C·蓋茲
 ​ ​
48
 ​ ​
首席財務官
勞倫斯·韋斯
 ​ ​
53
 ​ ​
首席法務官兼公司祕書
安德烈·G·斯托伊卡
 ​ ​
50
 ​ ​
首席技術官
非僱員董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
道恩·卡福拉
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
Elazer Edelman，醫學博士，博士。
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
吉安盧卡·佩蒂蒂
 ​ ​
44
 ​ ​
董事
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
64
 ​ ​
董事
拉里·羅賓斯
 ​ ​
53
 ​ ​
董事
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
喬納森·M·羅斯伯格博士。
 ​ ​
59
 ​ ​
創始人兼董事
行政人員
約瑟夫·德維沃自2023年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。De DeVivo先生曾在2020年7月至2022年4月期間擔任Teladoc Health，Inc.(Teladoc) (紐約證券交易所代碼：TDOC)醫院和衞生系統部總裁。2016年至2020年6月，InTouch Health被Teladoc收購，De DeVivo先生擔任InTouch Health首席執行官兼董事首席執行官。在此之前，戴維沃先生於2011年至2016年擔任AngioDynamic Inc.首席執行官兼董事總裁總裁。他目前也是聖猶大兒童醫院董事會成員，HLTH.Me主席，美國遠程醫療協會董事會財務主管，在Caption Health被GE Healthcare收購之前曾擔任Caption Health董事會執行主席。De DeVivo先生在裏士滿大學獲得了商業管理和市場營銷與管理的理學學士學位。De DeVivo先生在我們董事會任職的資格包括他重要的執行和董事會領導經驗。
希瑟·C·蓋茲自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。蓋茨女士自2022年8月以來一直擔任VitalConnect(“VitalConnect”)董事會的薪酬委員會和審計委員會成員，並自2023年4月以來領導獨立董事。此前，蓋茨女士於2021年11月至2022年4月在私營醫療科技公司Health.io Ltd.擔任北美首席財務官和總裁。在加入Healhy.io Ltd.之前，Getz女士於2009年5月至2021年11月在Biotelemeter，Inc.擔任高級領導職務，Biotelemeter，Inc.是一家上市醫療技術公司，於2021年被Koninklijke Philps N.V.(紐約證券交易所代碼：PHG)收購，包括於2010年1月至2021年7月擔任首席財務官，2019年8月至2021年7月擔任首席行政官，並於2009年5月至2010年1月擔任副總裁，領導公司的財務、會計和行政職能。2008年4月至2009年5月，總裁女士在民營專業製藥公司阿里塔製藥公司擔任財務副總裁，負責財務、會計和信息系統的所有領域 。在2002年3月至2008年4月加入Alita PharmPharmticals，Inc.之前，Getz女士在VIASYS Healthcare Inc.擔任過多個財務領導職位，VIASYS Healthcare Inc.是一家醫療保健技術公司，於2007年7月被Cardinal Health，Inc.收購，包括指導公司的全球財務規劃、預算和分析以及外部報告職能。1997年6月至2002年2月，Getz女士在Sunoco，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SUN)開始了她的職業生涯，在那裏她擔任了各種責任越來越大的職位。Getz女士在維拉諾瓦大學獲得會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
勞倫斯·韋斯自2022年5月以來一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。劉偉思先生在醫療器械、生命科學和政府事務領域擁有20多年的法律、合規和政府事務管理經驗
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目錄

科技行業。魏思先生曾在私人持股的下一代網絡供應商Eimate，Inc.擔任高級副總裁和首席法務官。體外培養模特，從2021年1月到2022年5月。在加入EMULE之前，劉偉思先生於2019年1月至2020年8月在全球上市半導體公司ADI公司(納斯達克代碼：ADI)擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，負責管理法律、合規和政府事務職能。在他職業生涯的早期，魏斯先生曾在全球醫療器械公司美敦力(紐約證券交易所股票代碼：MDT)、Covidien plc和Tyco Healthcare plc擔任過各種高級職務。在加入泰科醫療之前，韋斯先生曾在Goodwin Procter &Hoar LLP的公司部門工作。魏斯先生在杜蘭大學獲得政治學學士學位，在波士頓大學法學院獲得法學博士學位。
安德烈·斯托伊卡博士。自2021年7月以來一直擔任我們的首席技術官。斯托伊卡博士從生物遙測公司加入我們，他在2020年4月至2021年7月期間擔任該公司的首席技術官。在這一職位上，斯圖伊卡博士負責硬件和軟件產品開發、產品管理、企業、產品信息技術以及產品製造和分銷。在生物遙測公司任職之前，斯托伊卡博士在2006年10月至2020年4月期間，在IQVIA Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：IQV)擔任過多個負責增加職責的領導職務，最後一個職位是IT系統開發部高級副總裁。在擔任這一職務期間，Stoica博士領導了IQVIA數據雲平臺的開發。斯托伊卡博士在布加勒斯特理工大學獲得計算機科學學士學位，在南卡羅來納大學獲得計算機科學碩士學位。斯托伊卡博士擁有南卡羅來納大學計算機科學博士學位。
非僱員董事
喬納森·M·羅斯伯格博士。是Legacy蝴蝶的創始人，並於2022年12月至2023年4月擔任臨時首席執行官。Rothberg博士是我們的董事會成員，並在業務合併於2021年2月結束至2023年4月期間擔任我們的董事會主席。羅斯伯格博士自2014年3月起擔任Legacy蝴蝶的董事會主席。他曾於2014年3月至2020年4月擔任傳統蝴蝶的首席執行官，並於2014年3月至2014年4月擔任傳統蝴蝶的總裁。羅斯伯格博士是一名科學家和企業家，因發明了高速脱氧核糖核酸測序技術並將其商業化，被總裁·奧巴馬授予國家技術與創新獎章，這是美國對技術成就的最高榮譽。羅斯伯格博士是4Catalyzer醫療技術孵化器的創始人，也是其公司的創始人：Legend 蝴蝶公司、AI治療公司(前LAM治療公司)、量子硅公司(納斯達克代碼：QSI)、超精細公司(納斯達克代碼：HYPR)，包括其全資子公司超精細操作公司(前超精細操作公司)。和Limina Sciences，Inc.，Tesseract Health，Inc.，Detect，Inc.(前身為Homodeus Inc.)和4仿生有限責任公司。這些公司專注於利用醫學中的拐點，如深度學習、下一代測序和硅供應鏈， 應對全球醫療挑戰。羅斯伯格博士擔任量子硅公司(納斯達克代碼：QSI)的臨時首席執行官兼董事會主席，以及納斯達克公司(Temasek Holdings：HYPR)的副董事長。Rothberg博士之前在2007-2010年間創立並擔任Ion Torrent Systems，Inc.的董事長、首席執行官和首席技術官，並在2004-2009年間創立並擔任RainDance Technologies，Inc.的董事長兼首席執行官。1999年至2007年，羅斯伯格博士與他人共同創立了Clarifi，Inc.並擔任該公司的董事長；1999年至2006年，他創立並擔任了454生命科學公司的董事長、首席執行官和首席技術官。自1980年桑格和吉爾伯特因其方法獲得諾貝爾獎以來，羅斯伯格博士憑藉454生命科學將第一種新的基因組測序方法推向了市場。利用454的技術，羅斯伯格博士對第一個人的基因組進行了測序，並利用Svante Paabo啟動了第一個大規模的古代DNA測序工作(尼安德特人基因組計劃)。在加入454生命科學公司之前，羅斯伯格博士於1993至2004年間創立並擔任CuraGen公司的董事長兼首席執行官。他對基因組測序領域的貢獻包括第一個非細菌克隆方法(有限稀釋克隆)和第一個大規模並行DNA測序方法(通過在單一底物上合成進行並行測序)，這些概念構成了所有後續下一代測序技術的基礎。Rothberg博士是安永年度最佳青年企業家，是《華爾街日報》首個創新金獎、SXSW最佳展示獎、年度自然方法第一方法獎、康涅狄格州技術獎章、DGKL生化分析獎，以及西奈山榮譽科學博士學位。Rothberg博士是美國國家工程院、康涅狄格州科學與工程院的成員，也是卡內基梅隆大學的理事和耶魯大學遺傳學的兼職教授。Rothberg博士在耶魯大學獲得生物學博士、醫學碩士和碩士學位，化學學士學位
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目錄

卡內基梅隆大學工程學專業。Rothberg博士在我們董事會任職的資格包括他在技術行業的重要科學、執行和董事會領導經驗，以及他作為Legacy Butterly創始人和前臨時首席執行官對我們業務的瞭解。
拉里·羅賓斯自2021年2月以來一直在我們的董事會任職，並擔任我們的獨立董事的首席執行官。羅賓斯先生從Longview成立至2021年2月一直擔任董事長。羅賓斯先生是Glenview的創始人、投資組合經理兼首席執行官。在2000年創立Glenview之前，羅賓斯先生在歐米茄顧問公司的美國股票多頭/空頭團隊擔任了六年的分析師和合夥人。在加入歐米茄之前，他在紐約的一家併購諮詢公司Gleacher& Company工作了三年。通過他們的羅賓斯家庭基金會，羅賓斯先生和他的妻子薩拉梅在紐約市和國家一級都是教育改革的積極支持者。他是紐約陣列教育和知識是力量計劃(KIPP)的董事會主席，也是接力教育研究生院、羅賓漢基金會和Zearn的董事會成員。此外，羅賓斯先生是UJA-Federation華爾街分部的 高級主席。羅賓斯先生於1992年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和摩爾學院，在那裏他獲得了經濟學和工程學學士學位，主修會計、金融、營銷和系統工程。羅賓斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的財務會計知識和豐富的投資經驗。
道恩·卡福拉自業務合併於2021年2月結束以來，一直擔任我們的董事會成員。卡福拉女士現任Meta Platform，Inc.(前身為Facebook，Inc.)全球業務部業務規劃和運營副總裁總裁。(《META》)(納斯達克：META)自2019年9月起。在此之前，Carfora女士在Meta擔任過各種高級領導職務，包括從2017年10月至2019年9月擔任董事大中華區運營(全球銷售運營) 以及從2014年3月至2017年10月擔任董事北美銷售運營。Carfora女士曾於2013年11月至2014年3月擔任MagPlus Inc.首席財務官， 於2013年6月至2013年11月擔任董事網絡有限責任公司(“PDR”)運營總監，於2009年9月至2013年6月擔任PDR首席財務官，並於2007年5月至2009年9月擔任PDR銷售運營高級董事。在加入PDR之前， Carfora女士於2005年4月至2007年5月擔任Medizine Inc.副總經理總裁，1999年至2003年擔任Primedia Inc.財務與運營部董事經理，於1999年擔任二十世紀福克斯家庭娛樂公司財務規劃與分析經理，於1998年擔任安永會計師事務所資深內部審計服務主管，並於1993年至1997年擔任貝塔斯曼SE&Co.公司財務經理。Carfora女士獲得了萊德大學的工商管理學士學位和金融學學士學位。卡福拉女士在我們董事會任職的資格包括她在管理、業務規劃和運營方面的豐富經驗。
Elazer Edelman，醫學博士，博士。自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的技術委員會主席。Edelman博士於1993年加入麻省理工學院，擔任Edward J.Poitras醫學工程和科學系教授，1989年加入哈佛醫學院，並於1984年加入波士頓布里格姆婦女醫院，擔任該院的高級主治醫師。他和他的實驗室在血管生物學以及生物技術的開發和評估方面開創了基本發現。埃德爾曼博士曾領導麻省理工學院的醫學工程和科學與臨牀研究中心以及哈佛-麻省理工學院生物醫學工程中心，所有這些都致力於應用嚴謹的物理科學來闡明疾病的基本生物過程和機制。他是董事的創始人，自2019年以來一直擔任奧特斯閥門技術公司的董事會成員，自2015年以來一直擔任BioDevek公司的董事，自2014年以來一直擔任黑豹治療有限責任公司的董事。Edelman博士在布里格姆婦女醫院完成了心血管醫學的內部醫學培訓和臨牀研究獎學金，並在哈佛醫學院病理學系獲得了研究獎學金。Edelman博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在麻省理工學院獲得醫學工程和醫學物理學博士學位、電氣工程和計算機科學碩士學位以及生物電氣工程和應用生物學學士學位。埃德爾曼博士在我們董事會任職的資格包括他的醫學和生物醫學工程背景，以及他豐富的科學諮詢經驗和多家技術公司的聯合創立。
吉安盧卡·佩蒂蒂自業務合併於2021年2月結束以來，我一直在我們的董事會任職，並擔任我們的薪酬委員會主席。佩蒂蒂先生自2022年1月以來一直擔任賽默飛世爾(NSYE：TMO)執行副總裁總裁。此前，佩蒂蒂先生為高級副總裁、總裁，自2019年10月起擔任Thermo Fisher專科診斷師。在此之前，佩蒂蒂先生從2018年1月起在Thermo Fisher擔任過一系列其他高級領導職務，包括擔任生物科學公司的總裁
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目錄

於2015年1月至2017年12月出任總裁、中國，於2013年4月至2014年12月出任中國生命科技部大中華區總裁，於2010年3月至2013年3月出任中國生命科技部副總裁兼首席執行官，於2009年1月至2010年3月出任董事金融部歐洲、中東及非洲地區生命科技部高級經理，並於2006年2月至2008年12月出任歐洲、中東及非洲地區財務規劃與分析部高級經理。在加入Thermo Fisher之前，佩蒂蒂先生曾在 作為GE Money銀行有限公司的FP&A經理。佩蒂蒂先生於2016年2月至2019年1月擔任世界經濟論壇全球未來健康與醫療保健理事會成員，並於2015年1月至2017年12月擔任Enactus中國董事會成員。佩蒂蒂先生在都靈理工大學獲得了工程、工程和工業管理理學碩士學位。佩蒂蒂先生在我們董事會任職的資格包括他在生命科學和診斷行業的豐富領導經驗。
S.Louise Phanstiel自業務合併於2021年2月結束以來，一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會主席。Panstiel女士自2020年3月以來一直擔任Myriad Genetics，Inc.(納斯達克代碼：MYGN)或Myriad的董事會主席，並自2009年9月以來一直是Myriad的董事成員。Phanstiel女士曾在1996年至2007年期間在Elevance Health，Inc.(紐約證券交易所代碼：ELV)(前身為Anhim，Inc.)以及在此之前的WellPoint，Inc.擔任過多個高管職位。Panstiel女士是包括行為健康服務在內的專業產品部門的總裁；董事長辦公室主任和企業規劃部主任高級副總裁；以及WellPoint，Inc.所有子公司的首席會計官、主計長和首席財務官。在此之前，Panstiel女士是國際服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers，LLP)的合夥人，前身為Coopers&Lybrand，LLP，在那裏她專門從事保險業務。Panstiel女士的生命科學經驗包括曾在上市公司Inveresk Research Group，Inc.和Verastem腫瘤學公司(納斯達克股票代碼：VSTM)的董事會和審計委員會擔任主席。Phanstiel女士擁有金門大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師，並擁有卡內基梅隆大學網絡安全監管CERT認證。Phanstiel女士在我們董事會任職的資格包括她在醫療保健行業的豐富經驗，她在財務會計、內部控制和上市公司報告方面的豐富知識，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.自2021年9月以來一直在我們的董事會任職。自2021年10月以來，施瓦茨博士一直擔任聯合醫療保險解決方案公司的總裁。在此之前，施瓦茨博士在2019年3月至2021年4月期間擔任美國衞生與公眾服務部的副衞生部長，在那裏她領導了國家的公共衞生部署，以應對新冠肺炎疫情。在擔任副衞生局局長之前，施瓦茨博士在軍裝部門工作了24年，在此期間，她一路晉升為美國海岸警衞隊少將，並在2015年至2019年期間擔任首席醫療官和董事健康、安全和工作部門。此前，施瓦茨博士曾在2013年至2015年擔任美國海岸警衞隊衞生服務負責人，並於2005年至2013年擔任預防醫學負責人。自2021年5月以來，施瓦茨博士一直在Aveanna Healthcare Holdings Inc.(納斯達克：AVA)的董事會任職，該公司提供廣泛的兒科和成人醫療服務。施瓦茨博士接受過預防醫學方面的培訓，並獲得了董事會認證。她擁有布朗大學生物醫學工程理學學士學位、布朗大學醫學院醫學博士學位、健康科學統一服務大學公共衞生管理和職業與環境醫學雙專業碩士學位，以及馬裏蘭大學法學院法學博士學位。Schwartz博士在我們董事會任職的資格包括她在醫療保健方面的豐富領導經驗，以及她在醫學、生物醫學工程和法律方面的背景。
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係 。
董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會定期審查公司的會計、報告和財務做法，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結風險領域和適當的緩解因素。 此外，董事會還定期收到管理層的詳細運營業績評估。
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受管制公司豁免
喬納森·M·羅斯伯格博士實益擁有公司普通股所有流通股的多數投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)其董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任 和(3)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程説明該委員會的宗旨和責任。因此，我們可能會 使用其中一項或多項豁免，而您可能得不到為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。例如，我們的提名和公司治理委員會 目前並不完全由獨立董事組成。
如果我們不再是“受控公司”，而我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守這些標準，並根據董事會對其現任董事的獨立性決定，我們可能被要求增加董事會董事，以便在適用的過渡期內實現此類 合規。
董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的。 我們的董事會是解密的，董事每年選舉一次。
董事會的獨立性
紐約證券交易所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控公司，我們在很大程度上免除了這些要求。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料，吾等已確定代表本公司六名董事的Larry Robbins、Dawn Carfora、Elazer Edelman，M.D.，M.D.、Ph.D.、GianLuca Pettiti、S.Louise Phanstiel及Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.為 代表美國證券交易委員會適用規則及規定以及紐約證券交易所上市要求及規則所界定的“獨立”人士。此外，我們確定，在2022財年擔任董事會成員的約翰·哈默格倫也是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。
董事會委員會
董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和技術委員會組成。董事會可以不定期設立其他委員會。
我們的首席執行官和其他高管定期向非執行董事和審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續評估 管理控制。我們相信，鑑於喬納森·M·羅斯伯格博士持有的控股權，董事會的領導結構將為我們的活動提供適當的風險監督。
會議出席率。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了6次會議，董事會各委員會共召開了21次會議。在截至2022年12月31日的財政年度內，沒有任何董事出席的董事會和董事會委員會會議次數少於該董事所服務董事會和董事會委員會會議總數的75%。董事會已經通過了一項政策，根據這項政策，董事會的每一位成員都會盡一切努力，但不要求參加我們的股東的每一次年度會議。
審計委員會
我們的審計委員會在截至2022年12月31日的財年中召開了6次會議。自2023年1月25日以來，我們的審計委員會由擔任主席的S.Louise Phanstiel、GianLuca Pettiti和Larry Robbins組成。2023年1月25日，John Hammergren辭去了我們審計委員會和董事會的職務
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目錄

董事們。根據紐約證券交易所公司治理標準和1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事 。董事會已確定，Phanstiel女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並具有紐約證券交易所規則定義的財務經驗。
審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，包括在我們的委託書中，並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性，(2)法律和監管要求的合規性，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。
董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，該章程可在公司網站www.Butterflynetwork.com的關於我們-投資者-治理-公司治理下查閲。
薪酬委員會
在截至2022年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會召開了8次會議。 我們的薪酬委員會由擔任主席的GianLuca Pettiti、Dawn Carfora、S.Louise Phanstiel和Larry Robbins組成。
薪酬委員會的目的是協助董事會 履行以下職責：(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，(3)準備薪酬委員會 報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，必須包括在我們的委託書中，以及(4)監督與人力資本管理相關的事務，包括多樣性和包容性以及內部薪酬公平。
每年，通常是在第一個日曆季度，我們評估每位高管人員在前一年的表現。在年度審查週期中，首席執行官與我們的高管會面，討論我們的成就以及個人在前一年的表現和貢獻。首席執行官還根據公司目標評估公司業績。在這一過程中，首席執行幹事向薪酬委員會建議除他本人以外的每一名執行幹事：
•
公司目標和個人業績的實現；
•
對公司的一般管理和領導層的貢獻程度；
•
加薪的適當性；
•
如有獎金，須支付的數額；及
•
是否應給予股票期權、限制性股票單位和/或其他股權獎勵。
薪酬委員會將審查並考慮這些建議，以及薪酬委員會對首席執行幹事的業績和貢獻的評價。然後，薪酬委員會批准我們首席執行官和董事會主席以外的高管的薪酬，並就我們的首席執行官和董事會主席的薪酬向全體董事會提出建議，然後董事會批准我們的首席執行官和董事會主席的薪酬。我們的首席執行官兼董事會主席德維沃先生在董事會討論和決定他的 薪酬時並不在場。薪酬委員會向我們的高管授予股票期權、RSU和/或其他股權獎勵。
薪酬委員會可以聘請薪酬顧問來評估高管薪酬，討論一般薪酬趨勢，提供有競爭力的市場實踐數據，並協助設計和實施高管薪酬計劃的某些要素。
FW Cook自2021年以來一直擔任我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問 。FW庫克直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有聘用、解僱和指導FW庫克工作的唯一權力。作為其參與的一部分，薪酬委員會 要求FW Cook更新我們的可比較同行小組，並執行與基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵相關的高管薪酬分析。FW庫克為公眾提供建議
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目錄

公司高管薪酬是根據其審核委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排、適當攤薄和懸置以及其他與我們具體相關的因素、提高某些高管的基本工資水平、為年度業績現金激勵計劃設定目標獎金 機會以及向某些高管提供股權獎勵而制定的。董事會和薪酬委員會在決定這些薪酬變動時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體表現和與任何個別高管相關的獨特情況，以確保更好地與市場數據保持一致，並考慮到內部薪酬公平。
儘管我們的董事會和薪酬委員會會考慮FW Cook或薪酬委員會可能聘請的任何其他獨立薪酬顧問就我們的高管或董事的薪酬提出的建議和建議，但我們的董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的 決定。
FW庫克沒有向我們或我們的薪酬委員會提供任何與我們的高管和2022年董事薪酬相關的服務，儘管我們未來可能會聘請FW庫克或其他顧問為我們提供與高管和董事薪酬相關的服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會規則對FW庫克的獨立性進行了評估，並得出結論，FW庫克為薪酬委員會所做的工作不會引發任何利益衝突。
董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程， 該章程可在公司網站https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx.上查閲
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了四(4)次會議。我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的喬納森·M·羅斯伯格博士和Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.組成。作為一家受控公司，我們免除了提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成的要求。
提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人。(3)確定董事會 有資格填補任何董事會委員會空缺的成員，並建議董事會任命確定的成員進入適用的委員會；(4)審查並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則；(5)監督董事會和管理層的評估；以及(6)處理董事會不定期明確授權給該委員會的其他事項。
一般來説，我們的提名和公司治理委員會考慮股東推薦的候選人以及其他來源，如其他董事或高管、第三方獵頭公司或其他適當來源。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據我們的公司治理指南評估候選人的資格 。門檻標準包括：經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、時間可獲得性以及其他承諾、敬業精神和利益衝突。我們的提名和公司治理委員會還沒有就董事提名的審議或被提名者的選擇採取正式的多元化政策。然而，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事的提名人選時考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會及其委員會中實現背景、視角、 經驗、年齡、性別、種族和公民國家的多元化平衡。
113

目錄

如果股東希望推薦候選人作為董事會選舉的候選人，則必須遵循我們的章程以及本招股説明書末尾的“董事的股東建議和提名”中所述的程序。任何此類推薦都應以書面形式提交給由我們主要執行辦公室的公司祕書負責的提名和公司治理委員會，並應附上有關每個推薦股東和代表其作出提名的受益所有者(如果有)的以下信息：
•
要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；
•
關於股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對公司證券的任何衍生品交易的描述。
•
建議股東與任何實益擁有人及任何其他人士就該股東提名所達成的某些安排及諒解的描述；及
•
一份聲明，不論該股東或實益所有人是否打算向持有足以支持要約的有表決權股份的持有者交付委託書和委託書格式。
該建議還必須附有關於被提名人的以下信息：
•
有關被提名人的某些個人資料；
•
在董事選舉委託書徵集中要求披露的有關被提名人的所有信息；
•
支持被提名人的公司其他證券持有人的某些信息；
•
被提名人與推薦股東或任何實益所有人之間的所有關係的説明，包括與提名有關的任何協議或諒解；以及
•
與股東提名的董事相關的其他披露，包括填寫好的問卷和我們章程要求的披露 。
董事會已為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，該章程可在公司網站上的關於我們-投資者-治理-公司治理下查閲，網址為www.beatflynetwork.com。
技術委員會
我們的技術委員會成立於2021年9月，在截至2022年12月31日的財政年度內召開了4次會議。我們的技術委員會由Elazer Edelman，M.D.，Ph.D.擔任主席，Jonathan M.Rothberg，Ph.D.和Erica Schwartz，M.D.，M.P.H.組成。技術委員會的目的是監督公司的科學和技術事務。
董事會已為技術委員會通過了一份書面章程， 該章程可在公司網站www.Butterflynetwork.com的關於我們-投資者-治理-公司治理下查閲。
企業管治指引
我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格 、董事職責、董事會議程、非管理董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事迎新和繼續教育，以及對首席執行官管理層繼任計劃的評估。關於我們-投資者-治理-公司治理，我們的公司治理準則的副本張貼在我們的網站上，網址為www.stephynetwork.com 。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬委員會有四名成員，吉安盧卡·佩蒂蒂，他是 主席，道恩·卡福拉，S.路易斯·潘斯蒂爾和拉里·羅賓斯。2022年，我們的高管中沒有一人在任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職，或者
114

目錄

薪酬委員會。我們的董事會成員或高管之間沒有家族關係。涉及佩蒂蒂先生、卡福拉女士、潘斯提爾女士和羅賓斯先生的某些關聯方交易將在本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易”的部分進行討論。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中必須投入的時間、精力和精力，以及擔任我們董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增長的情況下。此外，羅賓斯先生 目前擔任董事會獨立首席董事。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。
我們的董事會認為，這種結構得到了我們領先的獨立董事提供的獨立領導 的加強。首席獨立董事的職責包括但不限於：(I)主持董事長缺席的所有董事會會議，包括非管理董事的執行會議；(Ii)擔任董事長、首席執行官和非管理董事之間的橋樑，以提高效率和簡化溝通，並向非管理董事彙報討論的事項；(Iii)與董事長兼首席執行官協商，負責董事會的會議議程，並審查會議日程，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；(Iv)在與非管理董事協商後，向董事董事會首席執行官提出信息需求的建議，有權在董事會例會之前批准應提交給董事的材料，並就這些材料的質量、數量和及時性提供反饋；(V)有權召集獨立董事會議；(Vi)就非管理董事在執行會議或董事會會議之外作出的決定、建議和表達的意見與首席執行官進行溝通(但薪酬委員會主席領導對首席執行官業績的討論，並將董事會對該業績的評價傳達給首席執行官)；(Vii)如主要股東提出要求，可在適當情況下根據本公司的政策及程序進行諮詢及直接溝通；及(Viii)履行獨立董事要求的其他職責。
目前，我們的首席執行官也是我們的董事長。我們的董事會 認為，在這個時候，首席執行官和董事長的組合是公司合適的領導結構。在作出這一決定時，董事會除其他事項外，考慮了DeVivo先生對我們業務的日常管理以及他對我們業務運營的直接參與，並認為由於他的經驗、 知識和個性，他非常有資格擔任董事長兼首席執行官。董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是，這種結構促進了公司更明確的領導和方向，並允許一個單一、專注的指揮系統來執行我們的戰略舉措和業務計劃。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們的董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行一般 監督。作為監督的一部分，我們的董事會會收到每一位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。特別是，審計委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們風險管理活動的充分性。審計委員會的主要重點是財務風險，包括我們對財務報告的內部控制，它還通過定期審查我們的投資政策和投資組合的分配，監督我們對某些財務風險敞口的管理。此外，薪酬委員會負責考慮我們的薪酬計劃和做法是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響。
在每次會議上，董事會都會收到來自管理層各成員的最新業務信息。這些更新可確定該管理成員職責範圍內出現的涉及運營、財務、法律或監管風險的事項，在這些情況下，董事會為管理層提供指導。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
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目錄

禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止董事會成員、近地天體和所有其他主體人員購買旨在對衝持有我們證券的經濟風險的金融工具(或進行任何具有相同經濟效果的交易)，並禁止包括 董事會成員和近地天體在內的某些人質押我們的證券。
《行為準則》和《道德規範》
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官(“PEO”)、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的文本張貼在我們的網站https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx上，並將在股東提出要求時免費提供給蝴蝶網絡公司的公司祕書，地址為01803馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號。關於對適用於我們董事、PEO和首席財務官的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露，將在修訂或豁免之日起四個工作日內以Form 8-K格式的當前報告 中包含，除非網站發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿是紐約證券交易所規則所允許的。
致董事會的股東通信
一般來説，股東和其他成員如有疑問或顧慮，請 聯繫我們的投資者關係部，電話：(203)689-5650，電子郵件：Investors@Butflynetwork.com。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事提出有關我們業務的問題的股東，都應該 將他或她的問題直接提交給馬薩諸塞州01803伯靈頓地區大道1600區大道蝴蝶網絡公司的董事會主席。通訊將根據通訊中概述的事實和情況酌情分發給董事會或任何 董事個人或董事。與董事會職責無關的項目可以排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及徵集或廣告。此外，任何具有不適當敵意、威脅性或非法性質的材料都可以被排除，前提是任何被過濾掉的信息都將根據請求向任何外部董事提供。
116

目錄

高管和董事薪酬
引言
本節中描述的證券數量和行權價格已根據需要進行調整，以反映業務合併後的證券數量和行權價格，但此處所述除外。
2022薪酬彙總表
下表顯示了在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內，我們每個近地天體獲得、賺取和支付的補償總額。
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)(1)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(3)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計
($)
喬納森·M·羅斯伯格
前臨時行政總裁(4)
 ​ ​
2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
217,498(5)
 ​ ​
217,498
託德·弗蘭克特曼，
前首席執行官(6)
 ​ ​
2022
 ​ ​
780,000
 ​ ​
2,655,706(7)
 ​ ​
989,449(8)
 ​ ​
2,215,456(9)
 ​ ​
6,640,611
 ​ ​
 
​
2021
 ​ ​
687,500
 ​ ​
3,272,247
 ​ ​
17,025,602
 ​ ​
12,586,305
 ​ ​
1,244,510
 ​ ​
34,816,164
希瑟·蓋茲
首席財務官(10)
 ​ ​
2022
 ​ ​
316,667
 ​ ​
255,464(11)
 ​ ​
2,249,998
 ​ ​
749,458
 ​ ​
401,897(12)
 ​ ​
3,973,484
安德烈·斯托伊卡，
首席技術官
 ​ ​
2022
 ​ ​
475,000
 ​ ​
199,500
 ​ ​
1,714,139
 ​ ​
—
 ​ ​
319,131(13)
 ​ ​
2,707,770
​
2021
 ​ ​
183,333
 ​ ​
749,452
 ​ ​
660,002
 ​ ​
662,844
 ​ ​
165,126
 ​ ​
2,420,757
(1)
本欄中2022年的金額反映了2022年賺取和2023年支付的現金獎金，以及在蓋茲女士開始受僱於我們時支付給她的50,000美元簽到獎金。
(2)
本欄中的金額分別反映了2022年和2021年期間授予的股票獎勵的總公允價值， 根據會計準則編纂或ASC，主題718計算，薪酬--股票薪酬，或主題718。此類授予日期公允價值不考慮 任何預計沒收。有關用於計算期權獎勵公允價值的假設的詳細信息，包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 中的綜合審計財務報表的附註11“股權激勵計劃”中。每個基於時間的RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價來衡量的。根據根據主題718計算的當時可能的業績狀況結果，2022年3月4日和2022年3月22日授予Fruchterman博士的績效股票單位或PSU獎勵的價值分別為349,134美元和127,016美元 。假設將實現最高業績水平，並假設我們的A類普通股在2022年3月4日和2022年3月22日的收盤價分別為4.05美元和5.10美元，則每個此類PSU獎勵的價值分別為523,701美元和190,523美元。這些數額不一定與近地天體確認或可能確認的實際價值相對應。
(3)
本欄中的金額反映了分別在2022年和2021年期間授予的期權獎勵的總授予日期公允價值， 按照主題718計算，使用Black-Scholes期權定價模型。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。有關用於計算期權獎勵公允價值的假設的詳細信息包括在我們的綜合經審計財務報表的附註11“股權激勵計劃”中，該報表包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。這些數額不一定與近地天體確認或可能確認的實際價值相對應。
(4)
羅斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期間擔任我們的臨時首席執行官，沒有獲得任何額外的 薪酬。
(5)
本專欄中報告的金額包括67,500美元的董事費用和149,998美元，這些費用與授予Rothberg博士的2022年董事服務相關的RSU獎項有關。本欄中與Rothberg博士的RSU獎勵相關的金額反映了根據主題 718計算的2022年期間授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。與Rothberg博士的RSU獎勵有關的報告金額不一定與他所確認或可能確認的實際價值相符。
(6)
Fruchterman博士於2021年2月1日開始在我們公司工作，2022年12月30日離職。
(7)
對於Fruchterman博士，包括為修改他於2021年7月12日授予的PSU獎勵而確認的36,884美元的遞增公允價值，根據主題718計算，截至修改日期。這一修改導致這一裁決被完全加速至2022年12月30日，即Fruchterman博士離職時授予。見下文“Fruchterman分居協議”下的討論 。
(8)
對於Fruchterman博士，包括51,396美元的遞增公允價值，根據專題 718計算，涉及Fruchterman博士的期權，這些期權截至2022年12月30日進行了修改，將此類期權的終止後行使期限從三個月延長至一年。見下文《Fruchterman分離協議》下的討論。
(9)
這一欄中的金額包括960美元的手機報銷，269,530美元的搬遷相關報銷，221,048美元的税收總額和報銷，以及1,723,918美元的遣散費，這筆遣散費是Fruchterman博士根據分居協議的條款在2022年12月29日有權獲得的，並於2023年支付。
(10)
蓋茲女士於2022年5月2日開始受僱於我們；她的基本工資相應地按比例計算。
(11)
包括21 290美元，這是按比例向Getz女士支付的與她為首席執行幹事辦公室提供服務有關的額外可自由支配獎金的按比例部分。
117

目錄

(12)
此列中報告的金額包括640美元的手機報銷、230,000美元的搬遷相關報銷、169,861美元的税收總額和報銷，以及401(K)計劃僱主匹配捐款中的1,396美元。
(13)
此欄中報告的金額包括220,155美元與搬遷相關的報銷，92,877美元的納税總額和 報銷，以及401(K)計劃僱主匹配繳款的6,100美元。
2022年薪酬彙總説明表
補償要素
基本工資
基本工資是支付給每個高管履行其正常職責和責任的固定金額。我們根據高管的整體表現、責任水平以及與市場數據的比較來確定金額。根據這些標準，我們的近地天體2022年的年度基本工資如下：
名字
 ​ ​
2022年基本工資
託德·M·弗蘭克特曼醫學博士
 ​ ​
$780,000
希瑟·蓋茲(1)
 ​ ​
$475,000
安德烈·斯托伊卡博士。
 ​ ​
$475,000
喬納森·M·羅斯伯格博士。(2)
 ​ ​
—
(1)
蓋茲女士於2022年5月2日開始在我們公司工作。這一金額反映了她假設受僱於 全年的年度基本工資。她實際收到的基本工資是根據她的僱用日期按比例計算的。
(2)
羅斯伯格博士於2022年12月31日至2023年4月24日擔任我們的臨時首席執行官，沒有因此獲得任何額外薪酬。
2023年1月，公司和薪酬委員會批准了蓋茲女士和斯托伊卡先生每人的加薪，分別為498,750美元和494,000美元。
年度獎金計劃
我們2022年的年度獎金計劃是一項現金計劃，獎勵實現關鍵業務和財務目標的員工，這些目標是持續運營業績的關鍵指標，並支持我們持續的業務戰略。薪酬委員會每年審查我們的目標年度獎金機會，以確保它們具有競爭力。2022年，我們每個近地天體的目標年度獎勵機會(佔年度基本工資的百分比)如下：
名字
 ​ ​
2022年目標獎金
(基本工資的百分比)
 ​ ​
2022年目標獎金
($)
託德·M·弗蘭克特曼醫學博士
 ​ ​
100%
 ​ ​
$780,000
希瑟·蓋茲
 ​ ​
70%
 ​ ​
$332,500
安德烈·斯托伊卡博士。
 ​ ​
50%
 ​ ​
$237,500
喬納森·M·羅斯伯格博士。(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
羅斯伯格博士在2022年沒有獎金資格，他作為臨時首席執行官的服務也沒有獲得任何獎金。
薪酬委員會在決定近地天體的最終獎金支出時，對業績進行了嚴格和全面的審查 ，並考慮到公司在2022年實現關鍵目標的情況，行使了酌處權，將總支出減少到80%。考慮因素包括希望在動盪的商業和宏觀經濟環境下保留目前的管理團隊，以及打算獎勵管理層在2022年做出的重大努力，包括：
•
實現正式的收入目標。
•
實現非財務戰略目標。
•
個人業績乘數。
118

目錄

根據上文概述的審查程序，薪酬委員會決定 將其年度目標獎金的0%獎勵給Fruchterman先生，將其年度目標獎金的120%獎勵給其餘近地天體，但下文所述的例外情況除外。年度獎金按比例分配給2022年開始工作的近地天體。
名字
 ​ ​
目標獎金
機會
 ​ ​
年度現金
賺取的獎勵
 ​ ​
目標的百分比
託德·M·弗蘭克特曼醫學博士(1)
 ​ ​
100%
 ​ ​
$0
 ​ ​
0%
希瑟·蓋茲(2)
 ​ ​
70%
 ​ ​
$234,174
 ​ ​
96%
安德烈·斯托伊卡博士。(3)
 ​ ​
50%
 ​ ​
$199,500
 ​ ​
96%
喬納森·M·羅斯伯格博士。(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
Fruchterman博士在我們公司的僱傭關係於2022年12月30日終止。Fruchterman先生獲得的獎金相當於其Target 機會的80%，相當於149,696美元；不過，這筆錢是作為遣散費支付的，而不是獎金補償。
(2)
如上所述，公司行使了消極酌情權，減少了支付給蓋茨女士的獎金的整體支出。 因此，蓋茨女士的獎金支付佔其目標獎金的96%，或其2022年工資的84%。
(3)
如上所述，公司行使了消極酌情權，減少了支付給Stoica博士的獎金的總體支出。因此，斯托伊卡博士支付的獎金相當於他目標獎金的96%，也就是他2022年工資的84%。
(4)
羅斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期間擔任我們的臨時首席執行官，沒有獲得任何額外的 薪酬。
股權激勵計劃
我們的2022年LTI計劃包括股票期權、RSU和PSU：
獎項類型
 ​ ​
描述/目標
股票期權
 ​ ​
•
 ​ ​
從授予之日起的三年內授予
​
•
 ​ ​
已實現價值與授權日之後的股價升值密切相關
RSU
 ​ ​
•
 ​ ​
在授予之日起的三年或四年內授予
​
•
 ​ ​
與股價掛鈎的已實現價值，同時在波動期間保持保持粘性
績效股票單位
 ​ ​
•
 ​ ​
授予精選的高管以進一步激勵業績
​
•
 ​ ​
可以從基於1年GAAP有機收入目標授予的目標單位的0%-150%中賺取收入
​
•
 ​ ​
在授予日的三週年時授予賺取的單位
僱傭協議和離職福利
我們已經與包括我們的近地天體在內的每一位高管 簽訂了僱傭協議或聘書，其中規定了他們隨意僱用的基本條款，並確定了個人的基本工資、參加年度獎金計劃和獲得股權獎勵的資格，以及參加 標準員工福利的資格。此外，其中一些協議或邀請函還規定了符合條件的終止合同下的某些福利。這些協議中的每一項如下所述。
託德·M·弗蘭克特曼醫學博士
我們於2021年7月20日與前首席執行官Fruchterman博士簽訂了僱傭協議，2021年2月1日生效。《僱傭協議》規定，Fruchterman博士最初的年基本工資為75萬美元。從2022年3月1日開始，Fruchterman博士的年度基本工資提高到78萬美元。 Fruchterman博士有資格獲得相當於其年度基本工資100%的目標金額的年度酌情獎金，或目標獎金，上限不超過其年度基本工資的200%。在招聘方面，Fruchterman博士獲得了一次性補償獎金，税後淨額相當於1,583,000美元，用於償還他對前僱主的法律義務，一次性簽約獎金相當於1,000,000美元，首付款為500,000美元，其餘500,000美元將在Fruchterman博士受僱一週年後，即2022年2月1日立即支付。根據Fruchterman博士的僱傭協議，他有資格獲得年度股權獎勵，但受時間和績效歸屬的限制，該歸屬由我們的薪酬委員會在授予時確定。
Fruchterman博士有權獲得合理的、慣常的搬遷費用和與其僱傭條款談判有關的法律費用的補償。Fruchterman博士還獲得了高達20,000美元的年度補償
119

目錄

與2020和2021納税年度的納税準備和遺產規劃有關的合理費用。Fruchterman博士過去和現在仍然遵守我們的競業禁止、保密和知識產權協議，其中包括一年的離職後契約，不在美國超聲波技術、設備和應用領域與我們競爭，兩年的僱傭後契約，不向競爭企業招攬或服務我們的客户或潛在客户，以及兩年的僱傭後契約，不招攬或僱用我們的員工或承包商。
《弗蘭特曼分離協議》
關於Fruchterman博士與我們的離職事宜，我們簽訂了一份離職協議(《離職協議》，於2022年12月22日簽署並於2022年12月29日生效)，根據該協議，Fruchterman博士有權獲得一筆遣散費，金額為1,560,000美元，相當於離職時他的基本工資和他在我們正常工資週期內分12次平均每年支付的2022年目標獎金之和。(Ii)149,696美元，作為2022年業績年度的獎金，一次性支付，(Iii)如果他及時選擇COBRA下的延續保險，將支付相當於COBRA保費12個月的金額。此外，Fruchterman博士在其 離職時持有的以下未償還股權獎勵加速如下：截至2022年12月30日，他於2021年2月12日授予的未償還RSU獎勵100%獲得加速歸屬，截至2022年12月30日，受其PSU獎勵限制的92,147股股票獲得歸屬。分離協議還修訂了他的2022年3月4日和2022年3月22日期權獎勵，將2022年3月4日期權獎勵下150,862個期權和2022年3月22日期權獎勵下51,767個既有期權的行權期從2023年3月30日延長至2023年12月31日(包括2023年12月31日)。《分居協議》要求Fruchterman博士賠償214,801美元，作為我們支付的搬遷費用，我們代表他向聯邦和州税務當局支付的預扣金額。
希瑟·蓋茲
我們與Getz女士簽訂了聘書，擔任執行副總裁總裁和首席財務官，於2022年5月2日開始工作。根據聘書條款，蓋茲女士的初始年基本工資為475,000美元，截至2023年3月2日已增至498,750美元。蓋茨女士將獲得可自由支配的年度獎金，目標金額為基本工資的70%。與聘用有關的是，奧格茨女士獲得了相當於50,000美元的一次性簽約獎金，如果奧格茨女士在受僱一週年前自願終止僱傭關係，可以償還這筆獎金。Getz女士的聘書還規定了初步授予股票期權和RSU，但需得到我們董事會的批准，以及有資格參與我們的長期激勵計劃。 One Getz女士收到了一次性償還搬遷費用的付款。Getz女士也有資格參加我們的高管離職計劃。
安德烈·斯托伊卡
2021年6月3日，我們與首席技術官斯托伊卡博士和高級副總裁簽訂了聘書，將於2021年7月開始工作。根據聘書中的條款，斯托伊卡博士最初的基本年薪是44萬美元。從2022年3月1日開始，斯托伊卡博士的年基本工資為475,000美元，從2023年3月2日開始，斯托伊卡博士的年基本工資增加到494,000美元。斯托伊卡博士的年度可自由支配獎金的目標是基本工資的50%。Stoica博士有資格參加我們的長期激勵計劃 。根據他的聘書條款，我們向Stoica博士報銷了與這次搬遷有關的合理搬家費用，以便開始與我們合作。
斯托伊卡博士也有資格參加我們的高管離職計劃。
喬納森·M·羅斯伯格博士。
Rothberg博士在2022年12月31日至2023年4月24日期間擔任我們的臨時首席執行官，並繼續擔任我們的董事會成員、提名和公司治理委員會主席以及我們的技術委員會成員。Rothberg博士不會因擔任我們的臨時首席執行官而獲得額外報酬。
高管離職計劃
我們的高管離職計劃確保與市場數據和同業公司提供的利益保持一致，並有助於吸引、留住和激勵優秀的高管人才。高管離職計劃規定繼續支付基本工資乘以根據NEO的頭銜或我們的角色確定的乘數，如果他或
120

目錄

她被我們無故解僱或有正當理由辭職。此外，作為高管離職計劃參與者的NEO持有的所有未歸屬股權獎勵將在控制權變更後12個月內無緣無故或有充分理由終止時完全歸屬。如果控制權發生變化，我們沒有向我們的任何近地天體提供任何消費税總額。
此外，作為僱用條件，我們的每個近地天體都簽訂了保密協議，規定官員有義務不披露在僱用期間收到的任何我們的專有信息。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度的最後一天授予的股票期權和未授予的股票獎勵 ，包括受業績條件限制的獎勵和非績效獎勵，發放給彙總薪酬表中點名的每位高管。
 
 ​ ​
 
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期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(1)
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(#)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(2)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得利益(#)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
有
不
既得
($)
喬納森·M·羅斯伯格
前臨時行政總裁
 ​ ​
2/16/2021(3)
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—
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—
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—
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8,772
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21,579
 ​ ​
—
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—
​
7/1/2021
 ​ ​
21,645
 ​ ​
—
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14.25
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6/30/2031
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6/17/2022(4)
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—
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—
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48,231
 ​ ​
118,648
 ​ ​
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 ​ ​
 
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託德·弗蘭克特曼，
前首席執行官(5)
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2/1/2021
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1,135,640
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—
 ​ ​
15.29
 ​ ​
3/30/2023
 ​ ​
—
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—
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—
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—
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7/12/2021
 ​ ​
176,604
 ​ ​
—
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12.48
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3/30/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/4/2022
 ​ ​
150,862
 ​ ​
—
 ​ ​
4.05
 ​ ​
12/31/2023
 ​ ​
—
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—
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—
 ​ ​
—
​
3/22/2022
 ​ ​
51,767
 ​ ​
—
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5.10
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12/31/2023
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 ​ ​
 
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希瑟·蓋茲
首席財務官
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5/2/2022(6)
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—
 ​ ​
314,915
 ​ ​
3.58
 ​ ​
5/1/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
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—
 ​ ​
—
​
5/2/2022(7)
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—
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—
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—
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—
 ​ ​
628,491
 ​ ​
1,546,088
 ​ ​
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—
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
 
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安德烈·斯托伊卡，
首席技術官
 ​ ​
7/19/2021(8)
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38,053
 ​ ​
83,718
 ​ ​
10.68
 ​ ​
7/18/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
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—
​
7/19/2021(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
42,487
 ​ ​
104,518
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/4/2022(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
310,344
 ​ ​
763,446
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/22/2022(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
89,656
 ​ ​
220,554
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
所有的期權獎勵通常都有十年的期限，從授予之日起算。根據我們目前的股權計劃，在與本公司分離後，未行使的期權將在離開日期後3個月到期。Fruchterman博士2022年3月4日和2022年3月22日的期權獎勵在他離職時進行了修改，將其到期日從他2022年12月30日離職後的三個月延長到他離職後的一年。
(2)
股票獎勵的市值是基於我們的A類普通股在2022年12月31日的收盤價每股2.46美元。
(3)
本RSU相關股份於2022年2月16日歸屬於33%的獎勵，其餘獎勵歸屬於此後兩個相等的年度分期付款，但須受Rothberg博士持續服務至適用歸屬日期的限制。
(4)
本RSU相關股份於2023年6月15日歸屬於100%的獎勵，但受Rothberg博士持續服務至適用歸屬日期的限制。
(5)
Fruchterman博士的所有未歸屬期權獎勵和股票獎勵要麼加速到他的離職日期 2022年12月30日，要麼在他離職之日被沒收。因此，截至2022年12月31日，Fruchterman博士的所有未償還期權獎勵都是可行使的，他沒有未償還的未歸屬股票獎勵。
121

目錄

(6)
此購股權相關股份於2023年5月2日歸屬於獎勵的25%，其餘獎勵歸屬於此後按月平均分期付款的36期，但須受蓋茲女士持續服務至適用歸屬日期的限制。
(7)
本RSU相關股份於2023年5月2日歸屬於獎勵的25%，其餘獎勵歸屬於此後的3次相等的 年度分期付款，但須受蓋茲女士持續服務至適用歸屬日期的限制。
(8)
此購股權相關股份於2022年9月30日歸屬於獎勵的25%，其餘獎勵歸屬於 36等額的每月分期付款，但須受施託伊卡先生持續服務至適用歸屬日期的限制。
(9)
本RSU相關股份於2022年9月30日歸屬於獎勵的25%，其餘獎勵歸屬於此後的12個等額季度分期付款，但須受T.Stoica先生持續服務至適用歸屬日期的限制。
(10)
本RSU相關股份於2023年3月4日歸屬於33%的獎勵，其餘獎勵歸屬於此後8個等額的 季度分期付款，但須受A Stoica先生持續服務至適用歸屬日期的限制。
(11)
本RSU相關股份於2023年3月22日歸屬於33%的獎勵，其餘獎勵歸屬於此後8個等額的 季度分期付款，但須受A Stoica先生持續服務至適用歸屬日期的限制。
其他敍述性披露
401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工(包括我們的近地天體)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其貢獻中的權益在貢獻時均為100%既得利益。捐款被分配到每個參與者的個人賬户 ，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。退休計劃的目的是符合《守則》第401(A)條的規定。我們100%匹配員工繳費，最高可匹配每個員工薪酬的2%(如計劃中所定義)。
健康和福利福利
我們的所有全職員工，包括我們的高管，都有資格 參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。
其他好處
我們的近地天體(和其他一些員工)也有權獲得額外的福利，包括報銷搬遷費用。
非限定延期補償
我們沒有任何不合格的固定繳費計劃或其他遞延薪酬 計劃。
遣散費計劃
2021年5月3日，董事會薪酬委員會通過了經2021年11月10日修訂的《蝴蝶網絡公司高管離職計劃》(簡稱《離職計劃》)。離職計劃的合資格參與者包括我們的高管(不包括我們的首席執行官、首席戰略官和首席業務發展官)和直接向我們的首席執行官高級副總裁或執行副總裁總裁彙報的高管。
根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱傭關係(如離職計劃中定義的 )，或參與者在控制權變更後的12個月期間(該術語在離職計劃中定義)以外的任何時間出於正當理由(如離職計劃中的定義)辭職( “控制權變更期間”)，則該參與者有資格獲得以下福利：
•
以續發工資的形式支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資 乘以根據參與者在我們的職位或角色確定的乘數。蓋茨女士(常務副總裁)的乘數為1.0，斯托伊卡博士(高級副總裁)的乘數為0.75。
•
我們將支付公司在遣散期內根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)繼續承保的公司繳費。
根據離職計劃，如果我們在控制期變更期間無故終止參與者的僱用或 參與者有充分理由辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：
•
一次性支付的遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資和 當時的目標年度獎金機會乘以根據參與者在我們的職位或角色確定的控制乘數的變化。蓋茨女士和斯托伊卡博士的乘數為1.0。
122

目錄

•
我們將支付公司在遣散期內根據COBRA繼續承保的供款。
•
參與者根據我們當時的未償還股權激勵計劃持有的任何未歸屬股權獎勵將在該參與者的終止僱用生效之日 變為完全歸屬。
參與者獲得離職計劃下的任何遣散費福利的權利是以參與者簽署有效的離職和全面解除索賠協議為條件的，該協議由我們提供的格式。
分期付款計劃還包括修改後的280G削減，規定總付款(如分期付款計劃中的定義)將在 範圍內繳納守則第499條規定的消費税，然後付款總額應減少(但不低於零)，從而使付款總額(減少後)的最大金額應比導致付款總額繳納守則第4999條徵收的消費税的金額少一美元。但只有在這種減額會導致參與者收到的税後淨額超過參與者在總付款沒有減少的情況下獲得的税後淨額，而是要繳納守則第499節規定的消費税的情況下。
對於根據我們的離職計劃支付的遣散費，“好的理由”被定義為參與者在發生下列事件之一後在未經參與者同意的情況下辭職：
•
參與者的基本工資在緊接減薪之前發生的實質性減薪；或
•
實質性地減少參與者的權力、職責或責任。
參賽者必須在合理理由事件發生後30天內向我們提供書面通知，我們在收到通知後30天內糾正該事件，參賽者必須在我們收到參賽者通知之日起60天內實際終止僱傭關係。
服務計劃中的“原因”一詞是指在發生下列事件之一後由我們終止的：
•
參加人在履行職責時故意失職或者重大過失的；
•
拒絕遵循首席執行官的合法指示，如果可以治癒，參與者在收到首席執行官的通知後30天內仍未得到糾正；
•
違反對我們承擔的受託責任；
•
對我們的欺詐、挪用公款或其他重大欺詐行為；
•
違反適用於本公司業務的聯邦、州或地方法律或法規；
•
基於欺詐、挪用公款或不誠實行為或重罪的犯罪行為、定罪、抗辯、認罪或供認；
•
習慣性濫用酒精或任何受控物質或在酒精或任何受控物質(受控藥物除外)影響下工作；
•
參與者挪用(或企圖挪用)我們或我們的任何子公司或附屬公司的任何物質資產或商業機會；
•
重大不遵守我們的書面政策或規則，因為這些政策或規則可能在參與者任職期間不時生效，包括禁止歧視或騷擾的政策和規則，如果可以糾正，參與者在收到首席執行官的通知後30天內仍未得到糾正；
•
實質性違反參與者的僱傭協議或邀請函、競業禁止、保密和 知識產權協議或我們或我們的子公司和參與者之間的任何其他書面協議，如果可以糾正，參與者在收到首席執行官的通知後30天內仍未得到糾正。
123

目錄

Severance計劃中的“控制變更”一詞指的是：
(i)
任何個人或團體(我們或我們的關聯公司除外)直接或間接成為我們證券的所有者 ，佔我們當時未償還有表決權證券(“傑出公司投票證券”)總投票權的50%以上(但不包括任何直接從我們購買證券的真正融資活動)；或
(Ii)
本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外(I)： 導致緊接其之前的未償還公司表決證券繼續代表(通過仍未償還或通過轉換為尚存實體的有表決權證券)未償還公司表決證券(或該未償還實體或該尚存實體，或如果我們或在該合併中倖存的實體當時是子公司)至少50%的合併投票權。其最終母公司)在合併或合併後緊隨其後的未清償債務，或(Ii)緊隨其後組成董事會的個人至少在該合併或合併後的實體的董事會中佔多數 ，或者，如果我們或該合併後的實體當時是子公司，則為其最終母公司；或
(Iii)
我們出售或處置我們的所有或幾乎所有資產，但(I)我們將我們的所有或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，至少50%的有投票權證券的合計投票權在交易完成後由我們的股東直接或間接擁有，其比例基本上與他們在緊接出售前對我們的所有權相同，或(Ii)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，緊隨其後組成董事會的個人構成該資產被出售或處置的實體的董事會至少多數成員，或如果該實體是子公司，它的最終母公司；
(Iv)
但就上述第(I)、(Ii)及(Iii)節而言，一項交易或一系列綜合交易不會被視為控制權變更(A)，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更，或(B)在交易或一系列綜合交易達成後，緊接該等交易或一系列交易前持有我們B類普通股的 持有者在緊接該等交易或一系列交易後擁有我們全部或幾乎所有資產的實體中繼續擁有大致相同的比例投票權 。
124

目錄

薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第(402)(V)款的要求，我們提供了有關實際支付給我們的PEO的高管薪酬與其他近地天體(根據S-K法規第402(V)款計算)和 某些財務業績衡量標準之間的關係的信息。下表顯示了《薪酬摘要表》中列出的過去兩個財年我們近地天體的總薪酬，實際支付給我們第一個近地天體(喬納森·羅斯伯格，2022年12月31日至2023年4月24日)、第二個近地天體(Todd Fruchterman，2021年2月1日至2022年12月30日的首席執行官)、第三個近地天體(首席執行官Laurent Faracci，至2021年1月23日)的薪酬，以及平均支付給我們的其他近地天體(在每個情況下，按美國證券交易委員會規則釐定)、我們的總股東回報(“TSR”)及淨收入。
財政
年
(a)(1)
 ​ ​
SCT
對於PEO
羅斯伯格
(b)(2)
 ​ ​
帽子
對於PEO
羅斯伯格
(c)(3)
 ​ ​
SCT
對於PEO2
Fruchterman
(d)(2)
 ​ ​
帽子
對於PEO2
Fruchterman
(e)(3)
 ​ ​
SCT
對於PEO3
法拉奇
(f)(2)
 ​ ​
帽子
對於PEO3
法拉奇
(g)(3)
 ​ ​
平均值
SCT
對於其他
近地天體
(h)(4)
 ​ ​
平均值
帽子
對於其他
近地天體
(i)(3)
 ​ ​
TSR
(j)(5)
 ​ ​
網絡
收入
($M)
(k)(6)
2022
 ​ ​
$217,498
 ​ ​
($1,412,374)
 ​ ​
$6,640,611
 ​ ​
($2,988,104)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$3,340,627
 ​ ​
$2,187,065
 ​ ​
$10.93
 ​ ​
($168.7)
2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$34,816,164
 ​ ​
$17,275,459
 ​ ​
$3,541,800
 ​ ​
($17,942,453)
 ​ ​
$2,875,233
 ​ ​
$2,441,247
 ​ ​
$29.73
 ​ ​
($32.4)
(1)
在2022年，Rothberg博士(“PEO 1”)和Fruchterman博士(“PEO 2”)分別在該年的部分時間擔任我們的PEO，Getz女士和Stoica先生作為我們的其他非PEO近地天體。在2021年，Fruchterman博士和Faracci先生(“PEO 3”)在這一年的部分時間內分別擔任我們的PEO，而Fiding女士、Pugh女士、Shahida先生和Stoica先生擔任我們的其他非PEO近地天體。
(2)
(B)、(D)和(E)欄中報告的美元金額是Rothberg博士、Fruchterman博士和Faracci先生在薪酬彙總表“總額”欄中相應年度報告的總賠償額。請參閲本招股説明書第117頁所列的薪酬彙總表。
(3)
第(C)、(E)、(G)和(I)欄中報告的美元金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的履約協助方案金額。上限不一定代表不受限制地轉移到適用近地投資組織的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們沒有確定的福利計劃，因此下表中不包括養老金福利的調整 。同樣，由於股息計入了獎勵的公允價值，因此不會對股息進行調整。下表詳細説明瞭這些調整：
財政
年
 ​ ​
 
 ​ ​
SCT
(a)
 ​ ​
格蘭特
日期
的價值
新的
獎項
(b)
 ​ ​
年
端部
的價值
新的
獎項
(i)
 ​ ​
變化
在……裏面
的價值
之前
獎項
(Ii)
 ​ ​
變化
在……裏面
的價值
既得
獎項
(Iii)
 ​ ​
變化
在……裏面
的價值
取消
獎項
(Iv)
 ​ ​
共計
權益
帽子
(C)=(I)+(Ii)+(Iii)
 ​ ​
帽子
(D)=(A)-(B)+(C)
2022
 ​ ​
PEO1
 ​ ​
$217,498
 ​ ​
($149,998)
 ​ ​
$118,648
 ​ ​
($37,106)
 ​ ​
($1,561,416)
 ​ ​
—
 ​ ​
($1,479,874)
 ​ ​
($1,412,374)
​
PEO2
 ​ ​
$6,640,611
 ​ ​
($3,645,155)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
($4,873,998)
 ​ ​
($1,109,562)
 ​ ​
($5,983,560)
 ​ ​
($2,988,104)
​
PEO_3
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
非PEO
近地天體
 ​ ​
$3,340,627
 ​ ​
($2,356,798)
 ​ ​
$1,446,322
 ​ ​
($189,039)
 ​ ​
($54,046)
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,203,236
 ​ ​
$2,187,065
2021
 ​ ​
PEO1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
PEO2
 ​ ​
$34,816,164
 ​ ​
($29,611,907)
 ​ ​
$12,071,202
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$12,071,202
 ​ ​
$17,275,459
​
PEO_3
 ​ ​
$3,541,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$6,021,275
 ​ ​
($27,505,528)
 ​ ​
($21,484,253)
 ​ ​
($17,942,453)
​
非PEO
近地天體
 ​ ​
$2,875,233
 ​ ​
($1,762,952)
 ​ ​
$692,140
 ​ ​
$145,508
 ​ ​
$491,318
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,328,966
 ​ ​
$2,441,247
(a)
適用年度的“薪酬彙總表”中報告的美元金額。
(b)
授予日期股權獎勵的公允價值代表適用年度在 薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中報告的總金額。
(c)
重新計算的每個適用年度的股權獎勵價值包括以下各項的加法(或減法，視情況而定)：
(i)
適用年度授予的截至 年末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
(Ii)
適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)前幾年授予的任何未完成和未歸屬的獎勵的公允價值變動額；
(Iii)
對於歸屬於適用年度的獎勵，指歸屬日期從 適用年度開始時的公允價值變化。
(Iv)
對於在適用年度取消的獎勵，從適用年度開始計算獎勵的公允價值。
用於重新計算公允價值的估值假設和程序與授予時披露的估值假設和程序並無重大差異。
125

目錄

(4)
(H)欄中報告的美元金額是《補償表摘要》中“總額”欄中報告的其他非太平洋海洋觀測組織近地天體每一年相應年份的平均總補償額。請參閲本招股説明書第117頁所列的薪酬彙總表。
(5)
(J)欄中確定的TSR是基於截至2021年2月16日首次公開募股的初始固定投資100億美元的價值。
(6)
本欄中的金額反映了公司在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的淨收益和綜合運營報表中的全面虧損。
CAP與績效考核的關係
下圖説明瞭實際支付給近地天體的薪酬與公司業績之間的一致性，這與我們的薪酬理念一致。具體地説，很大一部分近地天體的薪酬依賴於TSR，因此，PEO和其他非近地天體每年的CAP與我們的TSR 績效保持一致，並在我們的TSR績效提高時增加，但在我們的TSR績效下降時下降。以下每個圖表顯示了CAP與(I)本公司的TSR和(Ii)本公司的淨收入(視情況而定)的關係。
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126

目錄

董事薪酬
下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中支付或應計支付給我們每位非僱員董事的薪酬總額。除羅斯伯格博士外，受聘於我們董事會的董事不會因他們在我們董事會的服務而獲得報酬，羅斯伯格博士從2022年12月31日起擔任我們的前臨時首席執行官，他不會因此類服務獲得報酬，而是因為他在董事會的服務而獲得報酬。儘管如此，Rothberg博士收到的薪酬列於本招股説明書標題為“高管薪酬-2022年薪酬摘要表”的 部分。
名字
 ​ ​
費用
已賺取或
已繳入
現金(美元)
 ​ ​
庫存
獎項(1)(2)
($)
 ​ ​
選擇權
獎項(2)(3)
($)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計(美元)
道恩·卡福拉
 ​ ​
57,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
207,498
Elazer Edelman，醫學博士，博士。
 ​ ​
65,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
214,998
約翰·哈默格倫
 ​ ​
65,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
214,998
吉安盧卡·佩蒂蒂
 ​ ​
75,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
224,998
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
77,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
227,498
拉里·羅賓斯
 ​ ​
62,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
212,498
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
62,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
212,498
(1)
這些金額代表根據主題718計算的2022年授予每個董事的股票獎勵的公允價值合計。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。有關用於計算股票獎勵公允價值的假設的詳細信息，包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的綜合審計財務報表的附註11“股權激勵計劃” 中。該等金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相符。
(2)
下表顯示了截至2022年12月31日，除羅斯伯格博士外，每個非員工董事的未償還和未行使期權以及未歸屬RSU，羅斯伯格博士的未償還股本在2022財年年底的未償還股權獎中報告。
名字
 ​ ​
選項總數
傑出的
 ​ ​
既得
選項
 ​ ​
未歸屬的RSU
道恩·卡福拉
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
Elazer Edelman，醫學博士，博士。
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
58,297
約翰·哈默格倫
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
吉安盧卡·佩蒂蒂
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
拉里·羅賓斯
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
64,167
下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中，根據財務會計準則委員會第718主題為授予每位非員工董事的股權獎勵而計算的授予日期公允價值。
名字
 ​ ​
RSU
授與
(#)
 ​ ​
選項
獲批(#)
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
授予日期
公允價值
($)
道恩·卡福拉
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
Elazer Edelman，醫學博士，博士。
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
約翰·哈默格倫
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
吉安盧卡·佩蒂蒂
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
拉里·羅賓斯
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
127

目錄

董事薪酬政策
根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事的年度聘用金為50,000美元。委員會成員的年度聘用制如下：
職位
 ​ ​
固位器
審計委員會主席
 ​ ​
$20,000
審計委員會委員
 ​ ​
$10,000
薪酬委員會主席
 ​ ​
$15,000
薪酬委員會委員
 ​ ​
$7,500
提名及企業管治委員會主席
 ​ ​
$10,000
提名及企業管治委員會委員
 ​ ​
$5,000
技術委員會主席
 ​ ​
$15,000
技術委員會委員
 ​ ​
$7,500
這些費用將在每個會計季度的最後一個營業日之後在可行的情況下儘快按季度分期付款支付 ，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中不在我們董事會任職的董事的任何部分，非僱員董事還可報銷因出席董事會會議和他們所服務的任何董事會委員會的會議以及其他與董事會有關的事務而產生的合理的自付業務費用。根據我們可能不時生效的差旅和其他費用政策，董事還可以獲得合理的自付業務費用的報銷。
此外，我們在新的非僱員董事首次被選入我們的 董事會時，向他們授予一定數量的RSU(每個RSU與我們的A類普通股的一股相關)，總公平市值等於300,000美元，通過(A)300,000美元除以(B)我們的A類普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價(向下舍入到最接近的完整股票)，在非僱員董事首次被任命或被選入董事會之日後的第一個工作日。每筆贈款將在授予之日起三年內按年等額分期付款，條件是非員工董事在適用的歸屬日期繼續作為董事提供服務。
此外，對於我們的每一次年度股東大會，每個 非員工董事自動獲得購買我們A類普通股或RSU的選擇權，總授予日期公允價值為150,000美元，根據主題718(向下舍入到最接近的完整股份)進行估值， 每年在我們年度股東大會後的第一個工作日(或如果到該日期尚未召開股東年度會議，則為該年度第三財季的第一個工作日)。期權的期限為自授予之日起10年 。獎勵於自每次股東例會日期(或第三財季第一個工作日，視情況而定)起至 下一次股東例會日期止的期間結束時授予，但非僱員董事須繼續作為董事服務至適用的歸屬日期為止。
128

目錄

股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2022年12月31日生效的所有 股權薪酬計劃的某些彙總信息。
 
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
計劃類別
 ​ ​
要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證及權利
 ​ ​
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
 ​ ​
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
 ​ ​
22,533,203(2)
 ​ ​
$7.67(3)
 ​ ​
19,694,837(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
22,533,203
 ​ ​
$7.67
 ​ ​
19,694,837(6)
(1)
這些計劃包括我們的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃，或2012年計劃，以及我們修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃，或2020年計劃。
(2)
包括(I)7,967,561,000,000股股份，將於根據二零一二年計劃行使已發行購股權及RSU時發行；及(Ii)14,565,642,000,000股股份，將於根據2020年計劃行使已發行購股權及RSU時發行。
(3)
由2022年12月31日已發行的12,571，9.12億份股票期權的加權平均行使價格組成， 不包括RSU的。
(4)
由截至2022年12月31日根據2020年計劃仍可供未來發行的股票組成。截至2022年12月31日，根據2012年計劃，沒有剩餘股份 可供未來發行。
(5)
我們沒有任何未經股東批准的補償計劃，也沒有授予任何誘因獎勵。
(6)
2020財年計劃有一項常青樹條款，允許每年增加2020財年計劃下可供發行的股票數量，從2021財年開始至2030財年第二天結束。長青規定自動增加可供發行的股票數量，等於(I)該日期普通股流通股數量的4%和(Ii)計劃管理人確定的金額中的較小者。
129

目錄

某些關係和關聯方交易
除了 “高管及董事薪酬”一節中描述的補償協議和其他安排以及下文描述的交易外，自2021年1月1日以來，沒有也沒有目前提議的任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過120,000美元(如果低於2022年12月31日我們總資產金額的1%)，並且董事的任何高管、高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的人，或任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的實體的任何成員，已擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
在本節中使用的“傳統蝴蝶”是指蝴蝶網絡公司及其在業務合併結束前的直接和間接子公司，無論是單獨還是集體。Longview指業務合併結束前的Longview收購公司。
朗維尤
與贊助商的關係
2021年1月11日，Longview向Longview的保薦人Longview Investors LLC發行了本金金額高達200萬美元的無擔保本票(“票據”)，本金金額可不時以不低於10,000美元的增量支取。Longview在Note上總共獲得了200萬美元。票據 的利息年利率為6.00%，按年複利，按360日年利率計算，並於結算時悉數償還。
傳統蝴蝶
向Glenview關聯公司發行的遺留蝴蝶可轉換票據
2021年1月15日，Glenview管理的投資基金分別與Dawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti和S.Louise Phanstiel簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，Carfora女士同意以200,000美元的購買價向Glenview購買本金總額118,443美元的Legacy蝴蝶可轉換票據，Hammergren先生同意以2,000,000美元的購買價從Glenview購買本金總額1,184,441美元的Legacy蝴蝶可轉換票據，A Pettiti 先生同意以300,000美元的購買價從Glenview購買本金總額177,666美元的Legacy蝴蝶可轉換票據，此外，Panstiel女士同意從Glenview購買本金總額為592,221美元的Legacy蝴蝶可轉換票據，收購價為1,000,000美元。於生效時間兑換後，卡福拉女士、哈默格倫先生、佩蒂蒂先生及潘斯提爾女士購買的傳統蝴蝶可換股票據分別兑換為12,009股、120,099股、18,014股及60,049股本公司A類普通股。
租約安排
我們之前佔用了位於康涅狄格州吉爾福德Old Whitfield 街506號的辦公和實驗室空間，該空間由Ocean，LLC所有，其經理是Michael Rothberg，他是Legacy蝴蝶創始人兼我們董事會主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹，由 Rothberg博士的子女擁有。根據這一安排，我們為截至2022年12月31日的年度支付了154,000美元。根據業務合併，我們與Oceanco，LLC簽訂了這一空間的按月租賃。我們終止了本租約，自2022年10月31日起生效，不再佔用該房產。
我們還在加利福尼亞州帕洛阿爾託的El Camino Real 3000 El Camino Real，Suite 130，以及之前在康涅狄格州吉爾福德的新惠特菲爾德街351號和康涅狄格州吉爾福德的老惠特菲爾德街485號佔用的實驗室和辦公空間。交易結束後，位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街485號的辦公空間由4Catalyzer Corporation或4Catalyzer從Oceanco，LLC租用，其唯一股東邁克爾·羅斯伯格是Legacy蝴蝶創始人、前臨時首席執行官兼公司董事會成員喬納森·M·羅斯伯格博士的兄弟姐妹。關於業務合併協議，4Catalyzer將其租賃權益3000 El Camino Real轉讓給我們。根據這些安排(以及截至3000 El Camino Real Lease的轉讓日期)，我們為截至2022年12月31日的年度支付了261,060美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司終止將辦公室及實驗室轉租予4Catalyzer。
130

目錄

技術和服務交換協議
Legacy蝴蝶公司已經與Legacy蝴蝶公司和羅斯伯格家族控制的其他參與公司簽訂了一項技術和服務交換協議(TSEA)，這些公司包括AI Treateutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，Hyperfiny Operations，Inc.(F/k/a Hyperfiny，Inc.)，4Bionics LLC，Tesseract Health， Inc.，Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA於2020年11月簽署，於2021年2月12日企業合併結束時生效。根據《TSEA》，我們和其他參與公司可以酌情允許其他參與公司使用某些非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域 無關的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將保留在最初共享非核心技術的公司手中。此外，任何參與公司(包括我們)可酌情允許其人員受僱於另一參與公司 為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有約定，在為參與公司提供服務的過程中，人員(員工、承包商或顧問)發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益都將歸參與公司所有，並且接受參與公司授予讓其人員提供導致創建所創建知識產權的服務的一方免版税、永久有限的、全球範圍的、非排他性的、可分許可的(就軟件而言，僅在目標代碼中可分許可)僅在發起參與者公司的核心業務領域中使用所創建的IP的許可，包括在發起參與者的核心業務領域中基於所創建的IP 創作和使用衍生作品的許可，受任何商定的限制。
與蝴蝶股東達成協議
投資者權利、投票權和優先購買權協議
關於Legacy蝴蝶的D系列優先股融資，Legacy蝴蝶與Legacy蝴蝶優先股持有人及其普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先購買權以及包含登記權、信息權、投票權和優先購買權等內容的聯售協議。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於業務合併完成時，吾等、保薦人、保薦人的若干聯屬公司及Legacy蝴蝶的若干股東訂立經修訂及重訂的登記權協議，根據該協議(其中包括)，Legacy蝴蝶的該等股東於 處就各自持有的本公司普通股股份獲授予若干登記權，並受協議條款及條件所規限。
與喬納森·M·羅斯伯格博士簽訂的諮詢協議。
關於業務合併的完成，吾等與Legacy Butterly創始人、前臨時首席執行官兼董事會成員Rothberg博士簽訂了一份 諮詢協議(“諮詢協議”)，該協議於交易結束時生效，根據該協議，Rothberg博士就戰略問題向我們的首席執行官和董事會提供建議，並就與我們當前、未來和潛在的科學和戰略舉措相關的事項提供諮詢、業務發展和類似服務，以及其他不時合理要求的諮詢服務。作為Rothberg博士根據諮詢協議提供的服務的補償，我們在諮詢協議期限內每月向Rothberg博士支付16,667美元的諮詢費。諮詢協議的有效期將持續到我們或Rothberg博士終止為止。任何一方均可在提前30天發出終止通知後，以任何理由終止本諮詢協議。如果發生此類終止， 我們唯一的義務將是向Rothberg博士支付自終止日期起已賺取但未支付的任何諮詢費。2020年12月，Legacy蝴蝶董事會授予Rothberg博士100萬個RSU。從2021年3月31日開始，RSU在兩年內按季度等額分期付款，不考慮Rothberg博士是否繼續為公司服務，如果Rothberg博士去世或殘疾或公司控制權發生變化，RSU將全面加速授予。
131

目錄

有限責任公司購買房地產
作為Fruchterman博士招聘過程的一部分，我們的前總裁和首席執行官Larry Robbins當時是Longview的董事長，也是我們在業務合併之前的前任，現在是我們的董事會成員，為Fruchterman博士的搬遷提供了財政支持，使其靠近公司總部。2022年2月2日，Fruchterman博士的配偶Fruchterman博士和之前由Robbins先生建立的一個不可撤銷的信託基金成立了一家有限責任公司，並簽訂了一項經營協議，其中規定了有限責任公司的所有權和管理條款和條件，該有限責任公司購買了大約4,800,000美元的房地產。羅賓斯先生的信託基金向這家有限責任公司貢獻了約1,500,000美元。
與高級管理人員和董事的賠償協議和高級管理人員責任保險
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們重述的章程要求我們在特拉華州法律沒有禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。在受到某些限制的情況下，我們重述的章程還要求我們 預支我們董事和高級管理人員發生的費用。我們還維持一份一般責任保險單，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出索賠所產生的某些責任 。
關聯方交易的政策和程序
我們通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的 以下政策和程序。
“關聯人交易”是指我們或我們的任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向我們或我們的任何子公司提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“有關連人士”指：
•
自本公司上一財年開始以來的任何時候，現在或曾經是本公司高管、董事或董事被提名人的任何人；
•
自公司上一財年開始以來的任何時間，現在或曾經是董事高管、董事被提名人的直系親屬的人；
•
在交易發生或存在時，任何持有本公司任何 類有表決權證券的實益擁有人(“大股東”)超過5%的人；或
•
在交易發生或存在時是公司重要股東的直系親屬的任何人。
一個人的“直系親屬”是指此人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，或與此人同住一室的任何其他人，但租客或僱員除外。
我們已實施政策和程序，旨在最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
根據關連人士交易政策，有關關連人士或(如交易的實益持有人持有本公司超過5%的有表決權股份)知悉擬進行的交易的高級人員，須向 審計委員會(或另一獨立董事會機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料，以供審核。為了提前識別關聯人交易，我們預計將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•
關聯人在交易中的利益；
•
交易中涉及的金額的大約美元價值；
132

目錄

•
關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額。
•
該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
•
與關聯人的交易是否擬以或曾經以不低於與無關第三方達成的條款對公司有利的條款進行；
•
交易的目的及對本公司的潛在利益；及
•
任何其他有關交易或擬議交易的相關人士的資料，而該等資料會因應特定交易的情況而對投資者構成重大影響。
審計委員會將只批准其認為對本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。
133

目錄

美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們的蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮事項。 持有我們證券的受益所有人根據本次發行是我們證券的初始購買者，並將我們的證券作為資本資產持有，符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節的規定。本討論假設我們對我們的證券進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何對價都將以美元計價。
本摘要以截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並不針對您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦贈與税和遺產税法律，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則 可能適用的不同後果，包括但不限於：
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
•
經紀自營商；
•
政府或機構或其工具；
•
受監管的投資公司；
•
房地產投資信託基金；
•
外籍人士、前美國公民或前美國長期居民；
•
實際或建設性地擁有我們證券5%或以上(投票或價值)的人(以下所述的有限範圍除外)；
•
根據與員工股票激勵計劃相關的員工股票期權或其他方式作為補償而獲得我們證券的人員；
•
保險公司；
•
交易商或交易商對我們的證券採用按市值計價的會計方法(以下所述的有限範圍除外)；
•
我們的證券構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或守則第1244節所指的“第1244節股票”的人士；
•
持有我們證券股票的人，作為“跨境”、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；
•
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
•
分章S被歸類為合夥或其他傳遞實體的公司、合夥企業或實體或安排
•
美國聯邦所得税目的以及此類合夥企業或直通實體的任何受益所有者；
•
免税實體；
•
受控制的外國公司(包括“指明的外國公司”)；及
•
被動型外國投資公司。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請您就收購、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢您的税務顧問。
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目錄

本討論基於《準則》，以及截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收 後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、財政條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、我們證券的所有權和處置對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
美國持有者
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。對於美國聯邦所得税而言，美國持有者是我們證券的受益 所有者：
•
為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人；
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
•
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督 ，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
分派的課税。如果我們 向我們的蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股的美國持有者支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，此類分配 通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和 累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股中的調整税基。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股(視情況而定)時實現的收益，並將按下述方式處理美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股的損益“下面。
如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常將符合 收到的股息扣除資格。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)和 如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果不滿足持有 期間的要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類 股息徵税。
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目錄

蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股的出售、應税交換或其他應税處置損益 。在出售或以其他應税方式處置我們的蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股時，美國持有者 一般將確認資本收益或虧損的金額等於變現金額與美國持有人在其蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股中的調整税基之間的差額(視情況而定)。如果美國持有者持有如此處置的蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本利得 可能有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
通常，美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股中的調整税基之間的差額 。美國持有人在其蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股中的調整後納税基礎通常等於美國持有人對該等普通股的收購成本(或，如果是蝴蝶A類普通股，則為美國持有人在行使認股權證時收到的普通股，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。
蝴蝶B類普通股可選轉股和強制轉股 。蝴蝶B類普通股的美國持有者不應根據美國聯邦所得税法確認任何收入、收益或虧損，因為該美國持有者可選擇將該美國持有者的B類蝴蝶普通股轉換為蝴蝶A類普通股。預計選擇將其蝴蝶B類普通股轉換為蝴蝶A類普通股的美國持有人(I)在其蝴蝶 A類普通股中的基礎將與該美國持有人在轉換為蝴蝶A類普通股之前在其蝴蝶B類普通股中的基礎相同，以及(Ii)此類美國持有人在蝴蝶A類普通股中的持有期將包括美國 持有人在如此轉換的蝴蝶B類普通股中的持有期。強制將任何美國持有者的蝴蝶B類普通股轉換為蝴蝶A類普通股，預計將被視為可選的 轉換。
行使認股權證。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的蝴蝶A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人購買認股權證的成本減去該美國 持有人在收益中包括的任何推定分派的金額(如下所述)美國持有者--可能的建設性分配“)及該認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人對在行使權證時收到的蝴蝶A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在蝴蝶A類普通股中的初始税基通常應等於持有人在權證中的調整税基。美國證券持有人在其認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本增加了 該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下所述)美國債券持有人-可能的建設性分配“)如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有人對蝴蝶A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日起第二天開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。相反，如果將無現金行使視為資本重組，蝴蝶A類普通股的持有期通常將包括權證的持有期。
也可以將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出部分正在行使的權證，其價值等於該等權證的行權價格，以滿足該等行權價格。儘管並非沒有疑問，但此類美國持有人一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於為滿足行使價而被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在此類權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的蝴蝶A類普通股中的初始税基將等於行使價格和美國持有人調整後的税基的總和
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在行使的逮捕令中。美國持股權證持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持股權證的購置成本(減去在無現金操作中被視為已交換的權證可分配的任何購置成本)，再乘以該美國持股權證持有人在收益中包括的任何推定分派的金額(如下所述)美國持有者--可能的建設性分配“)。目前尚不清楚美國持有人對蝴蝶A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的時間。
由於美國聯邦所得税 對無現金操作的處理存在不確定性且缺乏權威，包括美國持有者對收到的蝴蝶A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期 。因此，美國持有者被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
權證的出售、交換、贖回或到期。在出售、交換(行使除外)、贖回(贖回蝴蝶A類普通股除外)或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額為(1)處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的 收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下所述)。美國持有者--可能的建設性分配“)。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類 損益一般將被視為長期資本損益。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人 通常會確認與權證持有人在權證中調整後的税基相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
贖回本招股説明書中所述的蝴蝶A類普通股認股權證“蝴蝶證券描述-認股權證-公眾股東認股權證“應該被視為美國聯邦所得税的”資本重組“。因此，您不應在贖回我們蝴蝶A類普通股的認股權證時確認任何損益。您在贖回中收到的蝴蝶A類普通股股份的初始税基總額應等於您在贖回權證中的調整後税基總額 ，以及您在贖回權證時收到的普通股的持有期應包括您已交出認股權證的持有期。然而，這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能在一定程度上被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認 或以其他方式表徵。因此，敦促美國持有者就贖回蝴蝶A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。
可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的蝴蝶類普通股的股份數量或在某些情況下認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題為蝴蝶證券描述-認股權證-公眾股東認股權證“通常具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(包括通過增加通過行使權證或通過降低權證行使價格獲得的蝴蝶A類普通股的股票數量)，這是因為向我們蝴蝶A類普通股的持有人分配現金，作為分配對該等持有人徵税。如上所述，這種建設性的分配將被課税。美國持有者-分配税以同樣的方式，就好像這些美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的蝴蝶A類普通股的現金分配。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了如何確定推定分配的日期和金額，我們可以在發佈最終的財政部條例之前依賴這些條例。
信息報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益，除非美國持有者是豁免接受者。 如果美國持有者未能提供納税人識別號、豁免身份證明或已被美國國税局通知其需要備用扣繳(且此類通知 尚未撤回)，則備份預扣可能適用於此類付款。
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目錄

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語 “非美國持有人”是指出於美國聯邦所得税目的而持有我們證券的受益所有人：
•
非居民外籍個人(不包括某些前美國公民和作為僑民而需繳納美國税的美國居民)；
•
外國公司；或
•
非美國持有者的財產或信託；
但一般不包括在資產處置的納税年度內在美國停留超過183天的個人(因為此類天數是根據《守則》第7701(B)(3)條計算的)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税的後果。
分派的課税。一般而言，我們向持有我們的蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且只要此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們 將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明 其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其股票中的調整税基， 蝴蝶A類普通股或蝴蝶B類普通股(視適用情況而定)，如果此類分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置我們的證券所實現的收益， 將被視為如下所述非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股和認股權證的收益此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見非美國股東-出售、應税交換或其他應税處置蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股和認股權證的收益“，我們一般會扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息， 非美國持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
出售、應税交換或其他應税處置蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股和認股權證的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們證券股票的其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
•
為了美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們證券的五年期間中較短的一個期間內的任何時間，並且，如果我們的蝴蝶A類普通股的股票在根據適用的財政部法規定義的既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有：超過5%的我們的
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蝴蝶A類普通股在處置前五年 期間或非美國持有人持有我們蝴蝶A類普通股股票的較短期間內的任何時間。不能保證我們的蝴蝶A類普通股將被視為在 為此目的而建立的證券市場上的常規交易。
除非適用條約另有規定，否則上文第一個項目符號 中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，如果在美國聯邦所得税中被視為外國 公司，還可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。
如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該 持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的 蝴蝶A類普通股、蝴蝶B類普通股或該持有人的認股權證的買家可能被要求按此類處置所實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司 ，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們認為我們目前不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，由於確定我們 是否為美國房地產控股公司取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。
可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的蝴蝶類普通股的股份數量或在某些情況下認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題為蝴蝶證券描述-認股權證-公眾股東認股權證“通常具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(包括通過增加通過行使權證或通過降低權證行使價格獲得的蝴蝶A類普通股的股票數量)，而現金分配給我們的蝴蝶A類普通股持有人，作為分配對該等持有人徵税。非美國持有者將被美國聯邦所得税扣繳，如上所述非美國持有者- 分配税根據該條款，該非美國債券持有人就蝴蝶A類普通股從我們那裏獲得現金分配，相當於該增加的 利息的公平市場價值。
信息報告和備份扣繳。信息申報單將向美國國税局提交，涉及支付股息和出售或以其他方式處置我們證券的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，但前提是所需信息將及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税通常稱為“FATCA”的條款一般對由或通過某些“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的證券的股息(包括建設性股息)的支付徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及在這些實體中擁有權益或在這些實體中擁有賬户的美國人)，或者豁免適用於收款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，投資者持有的我們證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體在美國沒有
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所有者“或(2)提供有關實體的”主要美國所有者“的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求 提交美國聯邦所得税申報單以申請此類退税或抵免。
根據FATCA規定的30%預扣原計劃適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產所產生的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，如果最終以其擬議的 形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。此類擬議的財政部條例還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，這些款項根據《財政部最終條例》的規定，可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部法規不是最終的，但納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部法規 發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券投資的影響。
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配送計劃
我們正在登記本公司發行最多6,800,933股A類普通股 ，可根據私募認股權證發行，以及13,799,457股A類普通股，可根據公共認股權證發行。我們還登記了最多 6,800,933股私募認股權證、最多45,986,567股A類普通股和最多26,426,937股B類普通股的出售證券持有人的轉售。
發售證券持有人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股、B類普通股及私募認股權證的股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：
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經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
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普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
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大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售大宗股票，以促進交易；
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根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；
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賣空；
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向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；
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通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
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質押擔保債務和其他債務；
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延遲交貨安排；
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向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；
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在證券法第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•
在私下協商的交易中；
•
在期權交易中；以及
•
通過以下任何上述銷售方法的組合，或根據適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構要求向該等經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，並在
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違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀-交易商或代理人可以安排其他經紀-交易商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者 可獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們將此招股説明書的副本提供給出售證券的證券持有人，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書 ，其中將列出發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
私募認股權證或公開認股權證的持有人可在認股權證或公開認股權證的到期日或之前，按照認股權證協議的規定行使其認股權證或公開認股權證，方法是在認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室交出證明該等認股權證或公開認股權證的證書，證明該等認股權證或公開認股權證的形式已填妥並妥為籤立，並須全數支付行使價及與行使私募認股權證或公開認股權證有關的任何及所有適用的 税款，根據認股權證協議，遵守與無現金行使有關的任何適用條款。
我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。
我們已根據下文所述經修訂及重新修訂的註冊權協議與若干出售證券持有人達成協議，在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式不再是可註冊證券之前，我們會盡商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明繼續有效。
我們還根據認購協議與管道投資者達成協議， 使註冊聲明有效，直至(I)註冊聲明生效日期起至少三年，(Ii)認購協議認購者的所有出售證券持有人停止持有註冊聲明涵蓋的股票的日期，或(Iii)認購協議認購者的所有出售證券持有人可以根據《證券法》第144條不受限制地出售其所有股份的第一個日期，包括但不限於根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求公司遵守規則第144條下的當前公共信息要求。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於完成交易時，蝴蝶、初始股東(包括保薦人、Glenview Capital Management的若干聯屬公司、有限責任公司(“保薦人集團持有人”)及若干傳統蝴蝶證券持有人(“蝴蝶持有人”)訂立經修訂及重述登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”))，據此(其中包括)保薦人集團持有人及蝴蝶持有人同意若干鎖定限制，該等限制均已屆滿。
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法律事務
Goodwin Procter LLP已放棄本招股説明書提供的蝴蝶A類普通股 和B類普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜。
專家
本招股説明書中包括的蝴蝶網絡公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表包括在依賴該公司的報告中。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》就本招股説明書提供的證券提交了S-1表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站，網址是：www.beatflynetwork.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們 網站上包含的或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
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財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號：34)
 ​ ​
F-2
合併資產負債表
 ​ ​
F-4
合併經營報表和全面虧損
 ​ ​
F-5
可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
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F-6
合併現金流量表
 ​ ​
F-7
合併財務報表附註
 ​ ​
F-8
F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致蝴蝶網絡公司及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的蝴蝶網絡公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面虧損表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及 現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
採購承付款--附註19承付款和或有事項
關鍵審計事項説明
本公司在正常業務過程中與第三方 製造商簽訂庫存採購承諾，包括與某第三方製造供應商簽訂不可撤銷的庫存供應協議。該協議的條款允許，一旦公司在2021年第四季度達到一定的累計採購門檻，就可以使用之前支付給供應商的預付款來支付後續庫存採購的一部分。截至2022年12月31日，最低庫存採購承諾總額為5650萬美元，扣除減記後，公司的供應商預付款資產為1710萬美元，與協議相關的應計採購承諾負債為210萬美元。預計在未來12個月內使用的餘額部分 計入隨附的綜合資產負債表中的流動資產和流動負債。
F-2

目錄

該協議要求公司每月購買庫存，這 代表接受或支付產品的堅定承諾。該公司將最低承諾與其預計的未來產品銷售額進行比較，確定他們是否能夠在任何估計的報廢期或技術變化之前以高於成本的價格銷售產品，併為他們承諾購買的預計超額數量的任何損失建立準備金。對公司承諾承擔的未來庫存銷售的預測基於多個因素，包括公司批准的計劃和戰略、公司有限的銷售歷史、特定於協議的條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢，包括對技術和產品變化的估計。本公司於每個報告期結束時作出重大判斷及估計，以評估預計銷售額及就超量預期虧損確立應計採購承諾負債。
我們將供應商墊款和應計採購承諾負債的估值確定為一項關鍵審計事項，因為管理層需要作出判斷和估計，以確定供應商墊款和應計採購承諾負債的潛在減值。在執行審計產品採購承諾預期損失的已記錄準備金的程序時，評估用於預測銷售的估計需要審計師高度的判斷力和更大程度的審計努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對產品採購承諾預期損失準備金的估計，包括以下內容：
○
我們測試了建立產品採購承諾損失準備金的設計和實施，包括管理層對銷售預測的控制。
○
對於已記錄的與供應商的產品採購承諾損失準備金，我們執行了以下程序：
—
閲讀相關合同，並將合同中的關鍵條款與公司的分析進行比較。
—
重新計算了公司對損失的分析，包括將固定最低購買量與合同進行比較。
—
通過執行以下操作，獲得並評估公司與最低採購承諾相關的預計庫存銷售額：
•
將管理層對預期未來銷售額的上一年度假設與本年度的實際銷售額進行比較，以確定在確定準備金時可能存在的偏差。
•
將預測與最近的銷售歷史和相關趨勢進行比較
•
將預測與行業信息、市場數據和同齡人組數據進行比較。
•
檢查了董事會會議記錄、監管和其他公開文件以及投資者通信，以確定任何可能與管理層的説法相矛盾的證據。
•
獲得證據，包括管理層用來支持分析中反映的銷售戰略的已執行的第三方合同。
•
詢問銷售和運營人員有關預測和策略，以確定是否支持或 與管理層在分析中得出的結論相矛盾。
•
向運營人員詢問預測的技術過時情況，以確定它是支持還是與管理層在分析中得出的結論相矛盾。
/s/德勤律師事務所
 
紐約，紐約
2023年3月23日
 
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$162,561
 ​ ​
$422,841
有價證券
 ​ ​
75,250
 ​ ​
—
應收賬款淨額
 ​ ​
14,685
 ​ ​
11,936
盤存
 ​ ​
59,970
 ​ ​
36,243
供應商預付款的當前部分
 ​ ​
35,182
 ​ ​
27,500
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
9,489
 ​ ​
13,384
流動資產總額
 ​ ​
357,137
 ​ ​
511,904
財產和設備，淨額
 ​ ​
31,331
 ​ ​
14,703
供應商預付款的非當期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
12,782
經營性租賃資產
 ​ ​
21,567
 ​ ​
24,083
其他非流動資產
 ​ ​
7,535
 ​ ​
8,493
總資產
 ​ ​
$417,570
 ​ ​
$571,965
負債和股東權益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款
 ​ ​
$7,211
 ​ ​
$5,798
遞延收入，當期
 ​ ​
15,856
 ​ ​
13,071
應計採購承諾，當期
 ​ ​
2,146
 ​ ​
5,329
應計費用和其他流動負債
 ​ ​
26,116
 ​ ​
25,631
流動負債總額
 ​ ​
51,329
 ​ ​
49,829
遞延收入，非流動
 ​ ​
4,957
 ​ ​
5,476
認股權證負債
 ​ ​
5,370
 ​ ​
26,229
應計採購承諾，非流動
 ​ ​
—
 ​ ​
14,200
經營租賃負債
 ​ ​
29,966
 ​ ​
27,690
其他非流動負債
 ​ ​
588
 ​ ​
850
總負債
 ​ ​
92,210
 ​ ​
124,274
承付款和或有事項(附註19)
 ​ ​ ​ ​
股東權益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股$0.0001票面價值；600,000,000 2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；174,459,956和171,613,049分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份
 ​ ​
17
 ​ ​
17
B類普通股$0.0001票面價值；27,000,000 2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；26,426,937於2022年及2021年12月31日發行及發行的股份
 ​ ​
3
 ​ ​
3
額外實收資本
 ​ ​
921,278
 ​ ​
874,886
累計赤字
 ​ ​
(595,938)
 ​ ​
(427,215)
股東權益總額
 ​ ​
325,360
 ​ ​
447,691
總負債和股東權益
 ​ ​
$417,570
 ​ ​
$571,965
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
軟件和其他服務
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
總收入
 ​ ​
73,390
 ​
62,565
 ​ ​
46,252
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
產品
 ​ ​
26,804
 ​ ​
29,308
 ​ ​
46,294
軟件和其他服務
 ​ ​
7,126
 ​ ​
2,238
 ​ ​
1,068
產品採購承諾損失
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
60,113
收入總成本
 ​ ​
33,930
 ​ ​
45,511
 ​ ​
107,475
毛利(虧損)
 ​ ​
39,460
 ​ ​
17,054
 ​ ​
(61,223)
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
89,121
 ​ ​
74,461
 ​ ​
49,738
銷售和市場營銷
 ​ ​
59,888
 ​ ​
49,604
 ​ ​
26,263
一般和行政
 ​ ​
83,471
 ​ ​
85,717
 ​ ​
24,395
總運營費用
 ​ ​
232,480
 ​ ​
209,782
 ​ ​
100,396
運營虧損
 ​ ​
(193,020)
 ​ ​
(192,728)
 ​ ​
(161,619)
利息收入
 ​ ​
3,384
 ​ ​
2,573
 ​ ​
285
利息支出
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(651)
 ​ ​
(1,141)
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
20,859
 ​ ​
161,095
 ​ ​
—
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​
98
 ​ ​
(2,577)
 ​ ​
(231)
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​
(168,681)
 ​ ​
(32,288)
 ​ ​
(162,706)
所得税撥備
 ​ ​
42
 ​ ​
121
 ​ ​
39
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
$(162,745)
A和B類普通股股東應佔普通股每股淨虧損，基本和攤薄
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(26.87)
加權-用於計算每股淨虧損的加權平均股份 A和B類普通股股東，基本和稀釋後每股淨虧損
 ​ ​
199,848,386
 ​ ​
173,810,053
 ​ ​
6,056,574
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
可轉換優先股和可轉換優先股變動表
股東權益(虧損)
(單位為千，不包括份額)
 
 ​ ​
敞篷車
擇優
庫存
 ​ ​
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
B類
普普通通
庫存
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
權益(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2019年12月31日
 ​ ​
107,197,118
 ​ ​
$360,937
 ​ ​
5,939,950
 ​ ​
$1
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$19,782
 ​ ​
$(232,061)
 ​
$(212,278)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(162,745)
​ ​
(162,745)
因行使股票期權而發行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
653,341
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,009
 ​ ​
—
 ​ ​
2,009
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,083
 ​ ​
—
 ​ ​
11,083
2020年12月31日
 ​ ​
107,197,118
 ​ ​
360,937
 ​ ​
6,593,291
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
32,874
 ​ ​
(394,806)
​ ​
(361,931)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(32,409)
​ ​
(32,409)
因行使股票期權和認股權證而發行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,886,801
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,708
 ​ ​
—
 ​ ​
21,709
限售股歸屬後發行的普通股 單位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,018,828
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
可轉換優先股的轉換
 ​ ​
(107,197,118)
​ ​
(360,937)
​ ​
80,770,178
 ​ ​
8
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
3
 ​ ​
360,926
 ​ ​
—
 ​ ​
360,937
可轉換債券的轉換
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,115,140
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,916
 ​ ​
—
 ​ ​
49,917
企業合併帶來的淨股本注入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
69,228,811
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,281
 ​ ​
—
 ​ ​
361,287
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48,181
 ​ ​
—
 ​ ​
48,181
2021年12月31日
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
171,613,049
 ​ ​
17
 ​ ​
26,426,937
 ​
3
 ​ ​
874,886
 ​ ​
(427,215)
​ ​
447,691
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(168,723)
​
(168,723)
因行使股票期權和認股權證而發行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,081,313
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,982
 ​ ​
—
 ​ ​
2,982
限售股歸屬後發行的普通股 單位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,765,594
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(106)
​ ​
—
 ​ ​
(106)
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
43,516
 ​ ​
—
 ​ ​
43,516
2022年12月31日
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
174,459,956
 ​ ​
$17
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
$3
 ​ ​
$921,278
 ​ ​
$(595,938)
 ​ ​
$325,360
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
合併現金流量表
(單位：千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
$(162,745)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷
 ​ ​
5,935
 ​ ​
2,090
 ​ ​
1,316
供應商預付款的減記
 ​ ​
—
 ​ ​
2,300
 ​ ​
10,560
可轉換債務的非現金利息支出
 ​ ​
—
 ​ ​
389
 ​ ​
1,047
存貨減記
 ​ ​
783
 ​ ​
889
 ​ ​
7,123
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
42,531
 ​ ​
47,798
 ​ ​
11,004
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(20,859)
 ​ ​
(161,095)
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
615
 ​ ​
1,900
 ​ ​
1,966
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款
 ​ ​
(3,063)
 ​ ​
(6,127)
 ​ ​
(4,377)
盤存
 ​ ​
(24,510)
 ​ ​
(11,285)
 ​ ​
(23,487)
預付費用和其他資產
 ​ ​
3,819
 ​ ​
(10,669)
 ​ ​
(20)
供應商預付款
 ​ ​
5,100
 ​ ​
(2,621)
 ​ ​
1,658
應付帳款
 ​ ​
1,216
 ​ ​
(10,521)
 ​ ​
11,175
遞延收入
 ​ ​
2,266
 ​ ​
7,314
 ​ ​
7,446
應計採購承諾
 ​ ​
(17,383)
 ​ ​
(23,063)
 ​ ​
42,550
經營租賃資產和負債變動
 ​ ​
2,257
 ​ ​
1,901
 ​ ​
—
應計費用和其他負債
 ​ ​
901
 ​ ​
4,022
 ​ ​
13,084
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(169,115)
 ​ ​
(189,187)
 ​ ​
(81,700)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
購買有價證券
 ​ ​
(75,534)
​ ​
(1,019,003)
 ​ ​
—
有價證券的銷售
 ​ ​
—
 ​ ​
1,017,010
 ​ ​
—
購置財產和設備，包括大寫軟件
 ​ ​
(18,302)
 ​ ​
(7,877)
 ​ ​
(2,376)
財產和設備的銷售
 ​ ​
57
 ​ ​
—
 ​ ​
—
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
(93,779)
 ​ ​
(9,870)
​ ​
(2,376)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行使股票期權及認股權證所得款項
 ​ ​
2,982
 ​ ​
21,707
 ​ ​
2,038
企業合併注入股權的淨收益
 ​ ​
—
 ​ ​
548,403
 ​ ​
(657)
應付貸款收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,366
發行可轉換債券所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000
應付貸款的償付
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,366)
 ​ ​
—
債務發行成本的支付
 ​ ​
—
 ​ ​
(52)
 ​ ​
(1,467)
其他融資活動
 ​ ​
(101)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
2,881
 ​ ​
565,692
 ​ ​
54,280
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
 ​ ​
(260,013)
 ​ ​
366,635
 ​ ​
(29,796)
期初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​
426,841
 ​ ​
60,206
 ​ ​
90,002
現金、現金等價物和受限現金，期末
 ​ ​
$166,828
 ​
$426,841
 ​ ​
$60,206
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充披露非現金投融資活動
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
購置財產和設備
 ​ ​
$4,501
 ​ ​
$1,841
 ​ ​
$564
遞延發行成本和債務發行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,106
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
合併財務報表附註
注1.業務組織機構及業務描述
蝴蝶網絡公司於2020年2月4日在特拉華州註冊成立，前身為Longview收購公司(“該公司”)。在企業合併後，公司的法定名稱為蝴蝶網絡公司。前期財務信息代表BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)的財務結果和狀況。
該公司是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲改變醫療保健 。該解決方案由其專有的片上超聲™技術提供支持，能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，並結合了雲連接軟件和硬件技術。
該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。
儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物以及有價證券將足以為至少未來12個月的運營提供資金。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表包括BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)的賬户。本公司及其全資附屬公司乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計披露規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
新冠肺炎疫情爆發
始於2020年的新冠肺炎疫情造成了重大的全球經濟不確定性，並對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生了影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響本公司的業務、運營業績和財務狀況將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、新冠肺炎疫情的經濟影響以及為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。
本公司並未因新冠肺炎疫情而導致其資產的賬面價值出現任何重大減值損失，亦不知道有任何具體相關事件或情況需要本公司修訂其財務報表中反映的估計數字。
功能貨幣
考慮到每個子公司對公司的嚴重依賴，公司的全球業務使用美元作為功能貨幣。子公司的運營資金來自本公司以美元計價的資金。對於以美元為本位幣的外國實體，所有以外幣計價的貨幣資產和負債均按期末匯率重新計量。因重新計量外幣計價貨幣資產和負債而產生的匯兑損益計入 公司的經營業績，計入綜合經營報表和全面虧損。
信用風險集中
可能導致公司集中信貸的金融工具 風險主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司幾乎所有的現金和現金等價物以及有價證券分別投資於貨幣市場賬户和共同基金，由一家金融機構提供。該公司還在聯邦保險限額以上的各種運營賬户中保持餘額。本公司並無在該等 賬户上出現任何重大虧損，亦不相信本公司在現金及現金等價物及有價證券方面存在任何重大信用風險。
F-8

目錄

截至2022年12月31日，沒有任何客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。截至2021年12月31日，一家客户佔比超過10公司應收賬款的%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，沒有任何客户的收入佔公司總收入的10%以上。
細分市場信息
公司首席運營決策者兼首席執行官(“CEO”) 為分配資源和評估財務業績的目的，審查綜合基礎上提供的財務信息。因此，本公司已確定其在一個單一的可報告部門運營。 本公司幾乎所有長期資產都位於美國。由於公司在以下地區運營一操作 分部，所有需要的財務分部信息都可以在合併財務報表中找到。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求公司對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響合併財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能肯定地確定。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：
•
收入確認，包括確定履行履約義務的時間和方式以及確定履約義務的獨立售價；
•
保修責任計算的假設；
•
衡量購買承諾損失的假設；
•
計量和分配資本化成本、存貨的可變現淨值(銷售價格以及完工、處置和運輸的估計成本)以及存貨的需求和未來用途；
•
增量借款利率計算所依據的假設；
•
權證負債計算所依據的假設；
•
遞延税項資產的估值免税額；以及
•
股票薪酬費用計算中使用的公允價值所依據的假設。
本公司根據過往及預期的結果及趨勢，以及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設(包括對未來事件的假設)作出此等估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的合併財務報表產生重大影響。
收入確認
公司根據會計準則編碼(“ASC”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。收入在客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額 反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下5個步驟：
•
第1步：確定與客户的合同：公司通常通過簽署付款期限為60天或更短時間的合同，通過直銷與客户簽訂合同。多年期軟件訂閲通常需要在每個年度訂閲期預付費用。
•
步驟2：確定績效義務：公司與客户的合同 通常包含多項履約義務。公司在與客户簽訂的合同中確定了以下履約義務：
•
硬件設備和附件
F-9

目錄

•
軟件訂閲，包括續訂訂閲，表示有義務在整個訂閲期內為客户提供對公司雲託管軟件應用程序的持續訪問權限
•
實施和整合服務
•
延長保修和客户服務
•
第3步：確定交易價格：本公司與客户簽訂的合同包括 產品退貨和價格優惠的退款和積分形式的可變對價。該公司根據類似合同的一組數據，使用預期值法估計可變對價。
•
步驟4：將交易價格分配給履約義務：本公司在與客户簽訂的合同中，根據商品和服務的相對SSP將交易價格分配給履約義務。對於公司獨立銷售給客户的軟件訂閲和續訂訂閲，公司分別使用新訂閲和續訂訂閲的可觀察SSP。該公司的硬件設備和附件的銷售代表單一的履約義務。
•
步驟5：將收入確認為履行業績義務：硬件設備或附件的每一次銷售都是在貨物控制權從公司轉移到客户的時間點上履行的履行義務。本公司的軟件訂閲、延長保修和客户服務是 隨時可用的履約義務，通過為客户提供對本公司資源的持續訪問，這些義務隨着時間的推移而得到滿足。公司使用經過時間(即直線)的進度指標來確認收入，因為 這些績效義務在各自的服務期內都得到了平均履行。實施和集成服務是隨着時間的推移而履行的績效義務，公司使用發生的成本作為進度衡量標準的投入，以確認履行績效義務時的收入。
遞延收入
遞延收入主要包括軟件訂閲和其他服務的收入確認之前收到的賬單或付款，隨着收入確認標準的滿足，遞延收入將減少。遞延收入根據預期的收入確認時間在綜合資產負債表上分類為當期或非當期收入。將在未來12個月內確認為收入的遞延收入歸類為當期收入，此後將確認的遞延收入歸類為非流動收入。
保修
該公司提供標準的產品保修，保證其產品在一段時間內按照標準規格運行且無重大缺陷一年從控制權轉移到 客户開始。該公司評估了ASC主題606項下的保修責任，並確定它是保證型保修。確認產品收入時，對未來保修成本的估計將確認為產品收入成本和 應計費用。影響未來保修成本估計的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和商業實踐。
現金和現金等價物
所有購買期限在三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物主要由現金和貨幣市場賬户組成。
應收貿易賬款和壞賬準備
應收賬款確認為開具發票的原始金額減去基於未來收款概率的壞賬準備 。根據ASC主題326，金融工具--信貸損失，公司根據歷史損失模式、
F-10

目錄

賬單是過期的、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷，不再積極催收應收賬款。下表彙總了 壞賬準備活動：
(單位：千)
 ​ ​
公允價值
截至2020年12月31日的壞賬準備
 ​ ​
$576
添加(恢復)
 ​ ​
(54)
扣減--核銷
 ​ ​
(82)
截至2021年12月31日的壞賬準備
 ​ ​
$440
添加(恢復)
 ​ ​
315
扣減--核銷
 ​ ​
(227)
截至2022年12月31日的壞賬準備
 ​ ​
$528
盤存
庫存主要包括由本公司的第三方合同製造商購買和持有的原材料、在製品和產成品 。存貨以實際成本中的較低者為準，採用平均成本法或可變現淨值確定。實際成本包括將材料轉化為成品的所有直接和間接 生產成本。可變現淨值是根據估計平均售價減去完工、處置和運輸的估計成本計算的。可變現淨值的確定涉及某些判斷，包括估計平均售價。公司通過受影響的庫存成本與可變現淨值之間的差額，減少估計陳舊或缺乏適銷性的庫存價值。
存貨的估價還要求公司估算過剩和過時的存貨。本公司考慮新產品開發時間表、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品陳舊、產品適銷性以及舊產品是否可以再製造為新產品等因素。
除非可以通過確定的銷售合同或其他方式追回損失，否則將確認因未來購買庫存而作出的不可撤銷和未對衝的堅定承諾所產生的損失。
受限現金
受限現金包括根據 協議受限並用於獲得租賃協議的金融機構的存款。本公司將根據協議限制的金額歸類為預付費用和其他流動資產，因為公司預計押金將在未來 12個月內解除限制。本公司將用於在其他非流動資產內達成租賃協議的金額歸類為長期租賃。在核對合並現金流量表中顯示的期初和期末總額時，顯示為限制性現金的金額與現金和現金等價物一起計入。
證券保證金
保證金是指支付給第三方的與不可取消的租約有關的金額。
供應商預付款
供應商預付款是指向第三方供應商支付的與公司庫存生產相關的未來服務的金額。這些金額是在扣除註銷後列報的。供應商預付款分類為當期或非當期是根據估計的庫存交付時間確定的。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊費用在相關資產的預計使用年限內採用直線法計算。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。
F-11

目錄

財產和設備的使用年限如下：
財產和設備
 ​ ​
預計使用壽命
軟件
 ​ ​
3年
機器和設備
 ​ ​
3 – 5年
傢俱和固定裝置
 ​ ​
5 – 7年
租賃權改進
 ​ ​
估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
用於重大更新和改進的支出已資本化。 維修和維護支出在發生時計入。當資產被報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損將計入處置期間的經營報表和全面虧損。
資本化的軟件開發成本
開發或獲取供內部使用的軟件的成本在合併資產負債表中資本化並記為 軟件開發成本，作為財產和設備的一個組成部分，淨額。公司對應用程序開發階段發生的與內部使用軟件相關的鑑定成本進行資本化 如果具有相關權限的管理層批准了該項目，則該項目很可能會完成，該軟件將用於執行預期的功能。在初步項目和實施後階段發生的費用，包括培訓和維護，計入已發生的費用。資本化成本使用直線法在軟件的估計經濟壽命內逐個項目攤銷，即三年從軟件基本準備好使用時開始。攤銷費用根據軟件的性質在 運營和綜合損失的合併報表中進行分類。
租契
本公司主要簽訂寫字樓租賃，歸類為 經營租賃。公司確定協議在開始時是否為租賃或包含租賃。本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契，通過確認使用權資產和租賃負債。本公司在合併資產負債表中將使用權資產歸類為經營租賃資產。本公司將租賃負債的當前部分，即未來12個月內到期的租賃付款，歸類為綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。本公司將租賃負債的非流動部分歸類為綜合資產負債表上的經營租賃負債。租約條款包括租約的不可撤銷期間，加上本公司合理地確定會行使的延長選擇權所涵蓋的任何額外期間。一般而言，如有需要，本公司可發出租賃協議所規定的通知，並在支付終止費用後終止其租賃。該公司的租賃不包括基於指數或費率的大量可變付款。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。 公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款和類似經濟環境下的抵押基礎上接近利率。經營租賃使用權資產及負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。本公司在租賃期內按直線原則確認單一租賃成本，並將經營活動的現金流量中的所有現金支付計入綜合現金流量表中的經營租賃資產和負債的變化。
本公司評估使用權資產的減值符合其 長期資產減值政策。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用權資產減值。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何融資或資本租賃。
長期資產減值準備
本公司至少每年或當 業務環境的事件或變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時，審查其長期資產的減值。每項減值測試均以未貼現現金流量與資產記錄價值的比較為基礎。如果該資產的記錄價值低於未貼現的現金流量，則該資產減記至其估計公允價值。不是減值
F-12

目錄

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止的年度。公司計入減值費用 $1.4在截至2020年12月31日的年度內，與向關聯方支付收購資本資產的歷史預付款有關的百萬歐元。
認股權證法律責任
該公司的未清償認股權證包括公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)，其發行方式為三分之一於本公司於2020年5月26日首次公開發售期間每單位認股權證(“首次公開發售”)，以及以私募方式出售予Longview保薦人的認股權證(“私募認股權證”)。本公司在ASC子主題815-40項下評估其認股權證，衍生品和套期保值-實體自身權益中的合同 ，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公有權證和私募權證符合ASC主題815下的衍生工具的定義，衍生品和套期保值於業務合併結束時，本公司將該等認股權證按公允價值計入綜合資產負債表中的非流動負債，其後各認股權證的公允價值變動於綜合經營報表中確認 ，並於各報告日期確認全面虧損。
收入成本
產品收入成本包括製造成本、人員成本和收益、入站運費、包裝、保修更換成本、付款處理費用以及庫存陳舊和註銷。軟件和其他服務收入的成本包括人員成本、雲託管成本、攤銷資本化軟件開發成本和支付處理費用。
研究與開發
研發費用主要包括人員成本和福利、設施費用、諮詢和專業費用、製造服務、軟件和其他外包費用。該公司幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研發費用在發生時計入費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、第三方物流、履約和出境運輸費用、設施費用、廣告以及旅行和娛樂費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，廣告費用為 美元5.8百萬，$8.3 百萬美元和$4.7分別為100萬美元。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人員成本和福利、保險、專利費、軟件成本、設施成本和外部服務。外部服務包括專業服務、律師費和其他專業費用。
每股普通股淨虧損
我們使用兩類 方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的每一類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將本公司所有已發行的潛在普通股及本公司普通股中所有已發行的潛在普通股，在潛在股份被攤薄的範圍內予以實施。每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損在 運營和全面虧損綜合報表中列報的每個期間均相同，因為納入本公司普通股的所有潛在股份將具有反攤薄作用。由於本公司在所有列報期間均處於淨虧損狀態，因此計算每股基本淨虧損不包括本公司的可轉換優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。請參閲附註12“每股淨虧損”以作進一步討論。
基於股票的薪酬費用
所有以股票為基礎的薪酬 獎勵，包括授予員工、董事和非員工的股票期權和限制性股票單位，其股票薪酬費用的計量以授予日獎勵的估計公允價值為基礎。
F-13

目錄

本公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在個人授予的必要服務期(通常為歸屬期間)內，按 直線基礎確認獎勵的股票補償支出。一般來説，獎項完全屬於三至四年從授予日期起，股票期權的合同期限為10年。本公司根據實際發生的沒收 確認股票補償費用中沒收的影響。
本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度授予以業績為基礎的限制性股票單位。本公司根據ASC主題718的相關規定對這些獎勵進行了核算，薪酬--股票薪酬。對於基於績效的獎勵，公司 使用加速歸因法確認費用。有關交易性質的進一步討論，請參閲附註11“股權激勵計劃”。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求對已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及 根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項的變動 資產和負債計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入收回的可能性，並根據可得證據的份量，在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，透過計入所得税開支而設立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
最近通過的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會發布了更新的會計準則2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，其中對企業實體收到的政府援助的披露提出了新的指導方針，包括披露接受援助的類型、實體對援助的核算以及援助對實體財務報表的影響。本公司自2022年1月1日起前瞻性地採用了該指導意見。
F-14

目錄

注3.收入確認
收入的分類
該公司按產品類型和地理市場對與客户簽訂的合同的收入進行分類。本公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司截至 12月31日的年度分類收入(以千計)：
 
 ​ ​
模式：
識別
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
按產品類型：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
設備和附件
 ​ ​
時間點
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
軟件和其他服務
 ​ ​
隨着時間的推移
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
總收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
按地理市場劃分：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美國
 ​ ​
 
 ​ ​
$51,072
 ​ ​
$42,993
 ​ ​
$33,237
國際
 ​ ​
 
 ​ ​
22,318
 ​ ​
19,572
 ​ ​
13,015
總收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
合同餘額
合同餘額是指當公司已將貨物或服務轉讓給客户或客户已根據合同向公司支付對價時，在合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。公司在擁有無條件付款權利的情況下確認應收賬款，付款條件通常為60天對於產品和軟件以及其他 服務的信用銷售。2022年、2022年和2021年12月31日終了年度確認的、在期初列入遞延收入餘額的收入數額為#美元。13.0百萬美元和美元8.4分別為100萬美元。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2022年12月31日，該公司擁有23.9剩餘的履約義務為百萬美元。該公司預計將確認大約71將剩餘業績債務的%作為下一年的收入12個月 和大約29% 此後.
獲得或履行合同的成本
公司因獲得合同而產生的增量成本和履行與客户簽訂的合同的成本。獲得合同的增量成本，包括因獲得與客户的合同而支付給第三方的佣金和推薦費，按照公司期望收回此類成本的程度進行資本化。為公司產生資源並使公司能夠履行與客户合同中的履約義務的活動而產生的履行合同的成本，特別與與客户的合同有關，在公司期望收回此類成本的範圍內資本化。資本化成本的攤銷方式與公司將相關商品和服務轉移給客户的方式一致。 公司有$1.1百萬美元和美元0.6 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，獲得或履行合同的資本化成本分別為百萬美元。公司獲得或履行合同的資本化成本的攤銷成本為不是對於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度而言，這一數字並不顯著。
實踐權宜之計與會計政策選擇
在確定其與客户的合同的交易價格時，公司 使用類似合同的數據組合來估計可變對價。
作為一種實際的權宜之計，本公司不會針對合同中重要融資部分的影響調整交易價格，在該合同中，本公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户為該貨物或服務付款的時間之間的時間不超過一年。
F-15

目錄

該公司已作出會計政策選擇，將所有銷售税從其與客户簽訂的合同的交易價格中排除。因此，向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，並在匯給相應的政府當局之前作為負債入賬。
附註4.金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息進行的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化 會顯著影響估計公允價值。
本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮評估方法中使用的投入：
•
1級-根據活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
•
2級-基於類似資產或負債的報價、市場上不活躍的相同資產或負債的報價，或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入的估值。
•
3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面價值因該等票據的短期或按需性質而接近其公允價值。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，公允價值計量水平之間並無轉移。
本公司對有價證券的投資是共同基金的所有權權益。股權證券按公允價值列報，由報價的市場價格決定。由於證券具有易於確定的公允價值，未實現損益在合併經營報表和綜合虧損中報告為其他收入(費用)、淨額和全面虧損。在贖回或出售這些證券時實現的後續收益或損失也計入其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損淨額。 本公司認為其對有價證券的所有投資均可用於當前業務，因此將這些證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。截至2022年12月31日止年度，本公司確認0.3截至2022年12月31日，與股權證券相關的未實現虧損仍有100萬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司不是不確認截至2022年12月31日仍持有的與股權證券相關的任何未實現虧損 。
本公司將其公開認股權證的公允價值確定為1級金融工具，因為它們在活躍的市場交易。由於私募認股權證初始持有人的任何私募認股權證轉讓將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款， 管理層決定每份非公開認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值相同。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。
F-16

目錄

下表彙總了公司在公允價值層次結構內按公允價值經常性、按級別計量的資產和負債(以千計)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
公允價值計量水平
 
 ​ ​
總計
 ​ ​
1級
 ​ ​
2級
 ​ ​
3級
2022年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
有價證券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
共同基金
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
按公允價值經常性計算的總資產
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
1,782
 ​ ​
—
 ​ ​
1,782
 ​ ​
—
經常性按公允價值計算的負債總額
 ​ ​
$5,370
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$1,782
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2021年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公開認股權證
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人認股權證
 ​ ​
8,704
 ​ ​
—
 ​ ​
8,704
 ​ ​
—
經常性按公允價值計算的負債總額
 ​ ​
$26,229
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$8,704
 ​ ​
$—
注5.庫存
截至12月31日的庫存摘要如下(單位：千)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
原料
 ​ ​
$41,265
 ​ ​
19,853
正在進行的工作
 ​ ​
1,962
 ​ ​
1,122
成品
 ​ ​
16,743
 ​ ​
15,268
總庫存
 ​ ​
$59,970
 ​ ​
$36,243
在製品是指 第三方製造商處於生產中間階段的庫存項目。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，可變現淨值存貨調整及超額和過時存貨費用為#美元0.8百萬，$0.9百萬美元和美元7.1百萬美元，並在產品收入成本中確認。
注6.受限現金
綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表的對賬情況如下：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$162,561
 ​ ​
$422,841
包括在預付費用和其他流動資產內的受限現金
 ​ ​
253
 ​ ​
—
包括在其他非流動資產內的受限現金
 ​ ​
4,014
 ​ ​
4,000
合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
 ​ ​
$166,828
 ​ ​
$426,841
在2021年第二季度，該公司交付了4.0公司在馬薩諸塞州伯靈頓租約的100萬份信用證，由簽發信用證的金融機構支付相同金額的保證金作為擔保。這筆存款被歸類為限制性現金，並計入綜合資產負債表上的其他非流動資產。
F-17

目錄

在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到5.5來自比爾和梅林達·蓋茨基金會(BMGF)的100萬美元。由於與BMGF協議中的法律限制，這些資金被歸類為受限現金，幷包括在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。截至2022年12月31日，公司已發佈美元5.2由於本公司部分履行了協議項下的義務，BMGF從受限現金中獲得了100萬美元的資金。
附註7.其他非流動資產
截至12月31日，其他非流動資產包括以下內容(單位：千)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
證券保證金
 ​ ​
$1,882
 ​ ​
$1,883
受限現金
 ​ ​
4,014
 ​ ​
4,000
其他長期資產
 ​ ​
1,639
 ​ ​
2,610
其他非流動資產合計
 ​ ​
$7,535
 ​ ​
$8,493
附註8.財產和設備，淨額
財產和設備淨額按歷史成本入賬，包括截至12月31日的下列 (以千計)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
軟件
 ​ ​
$14,746
 ​ ​
$3,831
租賃權改進
 ​ ​
13,793
 ​ ​
4,212
機器和設備
 ​ ​
9,663
 ​ ​
6,861
傢俱和固定裝置
 ​ ​
2,121
 ​ ​
42
在建工程
 ​ ​
1,937
 ​ ​
5,086
其他
 ​ ​
125
 ​ ​
47
 
 ​ ​
42,385
 ​ ​
20,079
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​
(11,054)
​ ​
(5,376)
財產和設備，淨額
 ​ ​
$31,331
 ​ ​
$14,703
折舊和攤銷費用總額為#美元。5.9百萬，$2.1百萬美元和美元1.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
對於公司的軟件資產，累計攤銷為#美元。3.9百萬美元和美元0.7分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。在這些軟件資產上確認的攤銷費用為#美元3.3百萬美元和美元0.5在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至12月31日的未來五年的估計攤銷費用如下(單位：千)：
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2024
 ​ ​
2025
 ​ ​
2026
 ​ ​
2027
軟件
 ​ ​
$4,812
 ​ ​
$4,377
 ​ ​
$1,600
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
附註9.應計費用和其他流動負債
截至12月31日，應計費用和其他流動負債構成如下(以千計)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
員工薪酬
 ​ ​
$12,166
 ​ ​
$12,746
客户存款
 ​ ​
1,135
 ​ ​
1,850
應計保修責任
 ​ ​
287
 ​ ​
266
非所得税
 ​ ​
1,442
 ​ ​
2,477
專業費用
 ​ ​
3,450
 ​ ​
2,797
經營租賃負債的當期部分
​ ​
1,926
 ​ ​
1,391
其他
 ​ ​
5,710
 ​ ​
4,104
應計費用和其他流動負債總額
 ​ ​
$26,116
 ​ ​
$25,631
F-18

目錄

截至12月31日的年度保修費用活動如下(單位：千)：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
期初餘額
 ​ ​
$1,116
 ​ ​
$1,826
 ​ ​
$876
計入運營費用的保修條款
 ​ ​
296
 ​ ​
58
 ​ ​
2,498
保修索賠
 ​ ​
(539)
 ​ ​
(768)
 ​ ​
(1,548)
期末餘額
 ​ ​
$873
 ​ ​
$1,116
 ​ ​
$1,826
該公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本計入合併資產負債表中的其他非流動負債。
附註10.股東權益(虧損)
普通股
 
分紅
A類和B類普通股的持有者除非董事會宣佈，否則無權獲得股息 。任何此類股息將受當時未償還優先股或任何其他具有優先權利的系列股票持有人的優先股息權的約束。如果宣佈任何股息，A類和B類普通股的持有者將按比例從合法可用資金中分得一股。有過不是迄今宣佈的股息 。
投票權
A類普通股的持有者有權1在股份有權投票的所有事項上按股投票。B類普通股的持有者有權20在股份有權投票的所有事項上的每股投票權。通常，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票。
清算權
在公司清算、解散、資產分配或清盤時， B類普通股的每位持有人，以及A類普通股的每位持有人，將按每股比例享有公司所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產， 受指定、優先、限制、本公司當時已發行的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利，除非A類普通股和B類普通股的股份獲得A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准，否則A類普通股和B類普通股的股份將作為一個類別分別投票。
其他事項
A類普通股持有者不享有認購、贖回或 轉換權。
B類普通股的持有者有權將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和不可評估的股份。一-一對一，在書面通知本公司後，持有人可隨時在 處選擇。B類普通股持有者的B類普通股將在一-根據一對一原則，在發生下列任何事件時：
(1)
直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於 將B類普通股股份轉讓給經紀商或其他代名人，或透過代表或其他方式轉讓該等股份的表決控制權，或就該等股份的表決控制權訂立具約束力的協議。但被允許的轉讓除外。
(2)
自Rothberg博士與所有其他合格股東集體停止實益擁有至少20B類普通股股數的百分比(該股數為
F-19

目錄

在合併生效時，由Rothberg博士和B類普通股的獲準受讓人共同實益擁有的任何重新分類、股票股息、 B類普通股的拆分、合併或資本重組進行了公平調整。
(3)
在至少由持票人投贊成票指定的日期三分之二(2/3)B類普通股的流通股，作為一個單獨的類別投票。
注11.股權激勵計劃
公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2012年計劃”)已於2012年3月獲得董事會和公司股東的批准。與完成業務合併有關，本公司並無授予亦不會授予2012年計劃下的任何額外獎勵。然而，2012年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。截至2022年12月31日，根據《2012年中國發展計劃》預留髮行的普通股股數為8.0百萬美元。
蝴蝶網絡股份有限公司經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”，連同2012年計劃，“計劃”)已於2020年第四季度獲董事會批准，並於2021年第一季度獲股東批准。2020年計劃由董事會管理。董事會可授予基於股票的獎勵、 限制性股票和購買股票的期權，作為激勵性股票期權或非限制性股票期權。限制性股票和期權授予受某些條款和條件、期權期限和條件、行使權和特權的約束，並在2020年計劃中進行了全面討論。各計劃下的贈款列於下表。
截至2022年12月31日，《2020年計劃》預留髮行普通股股數為34.3百萬美元和18.8根據2020計劃，仍有100萬股普通股可供發行。
股票期權活動
每份股票期權授予均附有不同的歸屬時間表，據此，只要參與者在適用的歸屬日期是本公司的僱員、董事或顧問，則可全權酌情行使該等期權。每個選項終止的時間不得超過十年從授予之日起。
下表彙總了這些計劃下的股票期權活動：
 
 ​ ​
數量
選項
 ​ ​
加權
平均值
鍛鍊
價格
 ​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
術語
 ​ ​
集料
固有的
價值
(單位：千)
截至2020年12月31日未償還
 ​ ​
26,708,329
 ​ ​
4.03
 ​ ​
7.06
 ​ ​
143,338
授與
 ​ ​
8,101,866
 ​ ​
12.98
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已鍛鍊
 ​ ​
(8,911,435)
​ ​
2.46
 ​ ​
 
 ​ ​
 
被沒收
 ​ ​
(9,655,228)
​ ​
6.12
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2021年12月31日未償還債務
 ​ ​
16,243,532
 ​ ​
8.11
 ​ ​
7.63
 ​ ​
24,398
授與
 ​ ​
869,778
 ​ ​
4.37
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已鍛鍊
 ​ ​
(1,081,213)
​ ​
2.76
 ​ ​
 
 ​ ​
 
被沒收
 ​ ​
(3,460,185)
​ ​
10.43
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年12月31日未償還債務
 ​ ​
12,571,912
 ​ ​
7.67
 ​ ​
5.62
 ​ ​
1,342
可於2021年12月31日行使的期權
 ​ ​
7,399,460
 ​ ​
4.34
 ​ ​
5.88
 ​ ​
21,300
可於2022年12月31日行使的期權
 ​ ​
9,478,419
 ​ ​
7.06
 ​ ​
4.75
 ​ ​
1,263
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬
 ​ ​
12,943,351
 ​ ​
7.30
 ​ ​
7.26
 ​ ​
23,242
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬
 ​ ​
11,341,764
 ​ ​
7.47
 ​ ​
5.33
 ​ ​
1,310
總內在價值不包括股票價格不超過期權行權價的期權。
F-20

目錄

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內公司股票期權活動的其他信息：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
行使股票期權的現金收益(百萬美元)
 ​ ​
$3.0
 ​ ​
$21.7
 ​ ​
$2.0
行使的股票期權的總內在價值(單位：百萬)
 ​ ​
3.6
 ​ ​
80.9
 ​ ​
3.6
已授予期權的加權平均授予日期公允價值
 ​ ​
2.79
 ​ ​
6.47
 ​ ​
3.27
已行使的股票期權的內在價值是指股票價格在行使之日超出期權行權價的金額。
股票期權的估值
根據ASC主題718，Compensation-Stock 薪酬，本公司估計並記錄與上述贈款相關的補償成本，並將其抵銷至實收資本。如附註2“重要會計政策摘要”所述，該公司選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定服務的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。用於評估授予員工期權的假設如下：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
無風險利率
 ​ ​
1.7% – 3.0%
 ​ ​
0.6% – 1.4%
 ​ ​
0.4% – 1.7%
預期股息收益率
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
預期期限
 ​ ​
5.8 年-6.5年份
 ​ ​
5.5 年-6.2年份
 ​ ​
5.9 年-6.3年份
預期波動率
 ​ ​
70% – 73%
 ​ ​
51% – 63%
 ​ ​
50%
用於評估向非僱員授予期權的假設如下：
 
 ​ ​
2020
無風險利率
 ​ ​
0.4% – 1.7%
預期股息收益率
 ​ ​
0%
預期期限
 ​ ​
1.1 年-6.1年份
預期波動率
 ​ ​
50%
《公司》做到了不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不向非僱員授予任何選擇權。
無風險利率
獎勵預期期限內的無風險利率為 基於授予日生效的美國國債收益率曲線。
預期股息收益率
本公司從未宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
預期期限
對於員工獎勵，公司使用“簡化”方法 計算預期期限，即授權期和合同期限的簡單平均值。由於本公司沒有足夠的歷史數據為估計預期期限提供合理的基礎，故採用簡化方法。 公司計算員工獎勵的預期期限時，會考慮員工預期行使和離職後僱傭終止行為的影響。對於非員工獎勵，預期期限由 獎勵基礎確定。
預期波動率
於業務合併結束前，由於本公司自成立至2021年業務合併結束為止為私人持股，故並無特定歷史或隱含波動率資料可供參考。因此，本公司根據一組類似公司的歷史股票波動率估計預期波動率，這些公司在相當於股票獎勵預期期限的期間內公開交易。
F-21

目錄

在業務合併完成後，本公司考慮了其同業公司的歷史股票波動、本公司股價的歷史波動以及由本公司股票的交易所交易期權價格衍生的隱含股價波動。由於缺乏本公司普通股在2021年大部分時間的歷史和隱含波動率數據，本公司主要使用一組類似公司的歷史股票波動率來估計預期波動率，這些公司的上市時間與基於股票的獎勵的預期期限相同。在2022年期間，本公司使用瞭如上所述的自身股票和同行公司的歷史和隱含波動率的綜合。
行權價格
行權價格直接取自向員工和非員工發出的授予通知。
限制性股票單位活動
下表 彙總了計劃下的限制性股票單位活動：
 
 ​ ​
數量
受限
股票單位
 ​ ​
加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2020年12月31日未償還
 ​ ​
1,894,897
 ​ ​
9.40
授與
 ​ ​
3,375,079
 ​ ​
14.77
既得
 ​ ​
(1,018,828)
​ ​
9.40
被沒收
 ​ ​
(292,323)
​ ​
12.77
截至2021年12月31日未償還債務
 ​ ​
3,958,825
 ​ ​
13.73
授與
 ​ ​
12,076,285
 ​ ​
3.98
既得
 ​ ​
(2,947,832)
​ ​
11.80
被沒收
 ​ ​
(3,125,987)
​ ​
6.85
截至2022年12月31日未償還債務
 ​ ​
9,961,291
 ​ ​
4.55
歸屬的限制性股票單位的總公允價值為#美元。10.7百萬美元和美元10.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬歐元。
上表包括基於績效的限制性股票單位，該單位在獎勵中包括 某些服務條件。2021年1月，公司授予1.0向某些 高管發放100萬股限制性股票。2020年，公司授予1.9向某些員工和顧問發放100萬股限制性股票，包括授予 1.0向蝴蝶的董事會主席和主要股東贈送百萬股限制性股票。 這些獎勵的服務條件是根據獎勵協議規定的服務期限向公司提供服務。在發生獎勵協議中定義的業務合併事件時，滿足基於業績的條件。業績條件的實現被視為在2021年第一季度業務合併完成時被視為滿足。於截至2021年12月31日止年度，本公司確認授予董事會主席及一名其他顧問的獎勵的全部授予日期公允價值，因為自業務合併於2021年第一季度完成以來，本公司不再需要為本公司提供服務。對於剩餘的獎勵，仍需要繼續服務，才能根據獎勵協議繼續授予獎勵。業績條件的實現不被視為滿足，本公司不確認截至2020年12月31日的期間這些獎勵的任何費用。
2021年第三季度，不包括上表，公司批准0.1某些高管的百萬個基於業績的限制性股票單位。這些獎勵的服務條件是根據獎勵協議規定的服務期限向公司提供服務 。基於績效的條件是獎勵協議中定義的客觀和主觀績效指標。每份獎勵協議均規定，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權酌情決定將根據業績指標授予的股份數量。在2023年第一季度，薪酬委員會將認證基於業績的限制性股票單位獎勵下授予的股票數量 。該公司得出結論認為，授予日期尚未發生，並且服務開始日期早於授予日期。對於管理層估計將授予的獎勵， 費用在獎勵協議中定義的必要服務期內使用加速歸屬法確認。這些獎勵的公允價值在每個報告期結束時重新計量，直至出現贈與日期。在截至2022年12月31日的年度內，確認了這些獎項的微不足道的費用。
F-22

目錄

2022年，公司授予0.2向某些高管提供100萬個基於業績的限制性股票單位。這些獎勵的服務條件是根據獎勵協議規定的服務期限向公司提供服務。基於績效的條件是獎勵協議中定義的客觀績效指標。在截至2022年12月31日的年度內，確認了用於這些獎勵的微不足道的費用。
獎勵加速和修改
2020年間，在員工離職方面，公司延長了以下方面的離職後行使期：0.7百萬份股票期權。由於修改而產生的基於庫存的增量薪酬支出並不顯著。
2021年1月23日，Legacy蝴蝶前CEO辭職。 根據前CEO與Legacy蝴蝶的離職協議，他獲得了股權薪酬，包括加速歸屬1.6100萬個基於服務的選項。加速是根據最初的授標協議進行的。該公司確認了$2.6在截至2021年12月31日的一年中，與加速此期權獎勵有關的基於股票的增量薪酬支出為100萬英鎊。
2022年12月30日，公司首席執行官辭去職務。根據首席執行官與本公司之間的離職協議，他獲得了基於股權的薪酬，包括加速歸屬1.7 首席執行官基於服務的股票期權和基於服務的限制性股票單位。這一加速是根據最初的授標協議進行的。作為對原始授標協議的修改，0.1百萬股業績限售股加速歸屬，0.3數以百萬計的基於服務的股票期權的離職後行權期延長。該公司確認的總額為$7.8在截至2022年12月31日的年度內，由於根據原始獎勵協議和對原始獎勵協議的修改加快了這些獎勵的速度，因此增加了基於股票的薪酬支出。由於修改而產生的基於庫存的增量薪酬支出並不顯著。
基於股票的薪酬費用
本公司所列期間的股票薪酬支出如下： (單位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入成本--軟件和其他服務
 ​ ​
$88
 ​ ​
$21
 ​ ​
$15
研發
 ​ ​
12,746
 ​ ​
9,060
 ​ ​
4,551
銷售和市場營銷
 ​ ​
5,974
 ​ ​
8,074
 ​ ​
2,591
一般和行政
 ​ ​
23,723
 ​ ​
30,643
 ​ ​
3,847
基於股票的薪酬總支出
 ​ ​
$42,531
 ​ ​
$47,798
 ​ ​
$11,004
不是股權薪酬支出的相關税收優惠已確認並不是 由於本公司的淨營業虧損結轉，已通過行使股票期權實現相關的税收優惠。該公司已將美元資本化1.0百萬，$0.4百萬美元和美元0.1分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，作為其軟件資產成本的一部分，以股票為基礎的薪酬支出為100萬美元。
截至2022年和2021年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為美元54.0百萬美元和美元78.8將分別在剩餘的加權平均歸屬期內確認2.5年和2.8分別是幾年。
附註12.每股淨虧損
我們使用兩類 方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的每一類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將本公司普通股的所有潛在股份，包括下表所列的股份，按攤薄的程度計算。每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入 公司已發行普通股的所有潛在股份將是反稀釋的。由於本公司在所有列報期間均處於淨虧損狀態，基本每股收益(“EPS”)計算不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損 。
F-23

目錄

由於本公司採用的是具有多個 類普通股的公司所需的兩類普通股，下表列出了公司每類已發行普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
 ​ ​
總計
普通股
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(146,412)
 ​ ​
$(22,311)
 ​ ​
$(168,723)
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 -普通股股東的虧損
 ​ ​
$(146,412)
 ​ ​
$(22,311)
 ​ ​
$(168,723)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均已發行普通股
 ​ ​
173,421,449
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
199,848,386
基本和稀釋後淨虧損的分母 加權平均普通股
 ​ ​
173,421,449
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
199,848,386
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.84)
截至2021年12月31日的年度
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
 ​ ​
總計
普通股
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(28,048)
 ​ ​
$(4,361)
 ​ ​
$(32,409)
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 -普通股股東的虧損
 ​ ​
$(28,048)
 ​ ​
$(4,361)
 ​ ​
$(32,409)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均已發行普通股
 ​ ​
150,424,024
 ​ ​
23,386,029
 ​ ​
173,810,053
基本和稀釋後淨虧損的分母 加權平均普通股
 ​ ​
150,424,024
 ​ ​
23,386,029
 ​ ​
173,810,053
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(0.19)
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(162,745)
普通股股東每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的分子
 ​ ​
$(162,745)
分母：
 ​ ​
 
加權平均已發行普通股
 ​ ​
6,056,574
基本和稀釋後每股淨虧損的分母-加權平均普通股
 ​ ​
6,056,574
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​
$(26.87)
在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為根據公司的重發證書，每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。每一年度的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。在截至2020年12月31日的年度內，未分配收益僅分配給A類普通股不是 已發行的B類普通股。
F-24

目錄

反稀釋普通股等價股如下：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
購買普通股的未償還期權
 ​ ​
12,571,912
 ​ ​
16,243,532
 ​ ​
26,708,329
已發行的限制性股票單位
 ​ ​
9,961,291
 ​ ​
3,577,894
 ​ ​
1,894,897
未清償認股權證
 ​ ​
20,652,690
 ​ ​
20,652,837
 ​ ​
—
已發行可轉換優先股(A至D系列)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
107,197,118
總反稀釋普通股等價股
 ​ ​
43,185,893
 ​ ​
40,474,263
 ​ ​
135,800,344
注13.所得税
扣除所得税準備金前的收入(虧損)包括以下內容(單位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
聯邦制
 ​ ​
$(169,122)
 ​ ​
$(32,706)
 ​ ​
$(162,876)
外國
 ​ ​
441
 ​ ​
418
 ​ ​
170
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​
$(168,681)
 ​ ​
$(32,288)
 ​ ​
$(162,706)
該公司記錄了一筆#美元的税款準備金。0.04百萬，$0.12百萬美元和美元0.04截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，原因是外國收入和返回撥備調整。由於公司在國內的虧損狀況，公司已經不是T在截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的年度記錄了大量的聯邦税收撥備。
本公司法定所得税率與本公司實際所得税率的對賬如下：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
按美國法定税率計算的收入
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
扣除聯邦福利後的州税
 ​ ​
2.21%
 ​ ​
15.42%
 ​ ​
3.18%
股票薪酬
 ​ ​
(5.01)%
 ​ ​
(10.10)%
 ​ ​
0.00%
認股權證公允價值變動
 ​ ​
2.60%
 ​ ​
104.78%
 ​ ​
0.00%
税收抵免
 ​ ​
2.16%
 ​ ​
12.51%
 ​ ​
0.86%
外幣利差
 ​ ​
0.00%
 ​ ​
0.01%
 ​ ​
0.00%
估值免税額
 ​ ​
(22.91)%
 ​ ​
(142.86)%
 ​ ​
(24.35)%
其他
 ​ ​
(0.08)%
 ​ ​
(1.14)%
 ​ ​
(0.71)%
 
 ​ ​
(0.03)%
 ​ ​
(0.38)%
 ​ ​
(0.02)%
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產包括以下內容(以 千為單位)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
遞延税項資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨營業虧損結轉
 ​ ​
$135,733
 ​ ​
$122,279
税收抵免
 ​ ​
14,047
 ​ ​
10,620
股票薪酬
 ​ ​
3,680
 ​ ​
4,752
應計項目和準備金
 ​ ​
2,747
 ​ ​
7,929
庫存儲備
 ​ ​
8,797
 ​ ​
289
租賃責任
 ​ ​
7,646
 ​ ​
7,063
折舊
 ​ ​
914
 ​ ​
102
資本化税制R&E
 ​ ​
15,127
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
3,901
 ​ ​
1,600
遞延税項資產總額
 ​ ​
$192,592
 ​ ​
$154,634
估值免税額
 ​ ​
(187,421)
​ ​
(148,785)
遞延税項資產總額
 ​ ​
$5,171
 ​ ​
$5,849
遞延税項負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
使用權資產
 ​ ​
(5,171)
​ ​
(5,849)
遞延税項淨資產
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-25

目錄

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$552.2百萬美元和美元494.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的國家NOL結轉金額約為$352.9百萬美元和美元323.8分別為100萬美元。在美元中552.2聯邦NOL結轉百萬美元，$73.7 百萬美元將在2031年和#年的不同日期開始到期478.5百萬美元可能會無限期結轉。結轉狀態NOL 將於2031年開始失效。截至2022年12月31日，該公司還擁有聯邦和州税收抵免$11.8 百萬美元和$2.8100萬美元，將分別於2032年和2022年開始到期。
減税和就業法案導致第174條對研究支出和試驗性支出(“R&E”)的處理方式發生了重大變化。在2021年12月31日之後的納税年度，公司必須將與其貿易或業務相關的所有已支付或發生的R&E支出資本化和攤銷。具體地説，總部設在美國的研發活動的成本必須在五年內攤銷。以前，這些費用可以在發生的當年扣除。由於我們的重大税前淨虧損，這一條款的實施並沒有增加我們2022年的現金所得税支付 。
未來實現現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税收優惠最終取決於結轉期內是否存在足夠的應税收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要 估值津貼。該公司考慮了所有現有的證據，包括本年度和前幾年的經營結果，包括積極和消極的證據。本公司確定無法合理量化未來應納税所得額，並確定所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此，公司於2022年、2022年及2021年12月31日維持全額估值津貼。
該公司的估值津貼增加了#美元。38.7百萬美元和美元47.0在截至2022年和2021年12月31日的 年度，分別為100萬，主要是由於NOL的產生。
由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額 可能受到年度限制。根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC)第382和383條，所有權變更的公司利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應税收入和/或納税義務的其他税務屬性的能力可能受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間內，某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。根據截至2022年12月31日的公開信息，本公司根據IRC第382條進行了所有權分析，並確定自2021年2月12日上次所有權變更事件以來未發生所有權變更，這將限制本公司對其NOL和税收抵免的使用。
在計算我們的納税義務時，涉及到在聯邦税收和公司運營或業務所在的許多州適用複雜的税收法律法規時存在的不確定性。ASC 740-10規定，如果税收狀況不確定的税收優惠更有可能在審查後維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，則可根據技術案情確認該税收狀況。
本公司根據ASC 740-10將不確定的税務狀況記錄為負債，並在公司的判斷因評估先前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與公司目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同的 付款。這些差異將在可獲得新信息的期間內反映為所得税費用的增加或減少。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司未在財務報表中記錄任何不確定的税務狀況。
本公司在綜合經營報表和全面虧損的所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 。截至2022年和2021年12月31日，有不是鉅額應計利息或罰金。
該公司按照其運營的司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。根據法規，本公司的納税年度自2018年12月31日至今仍開放 。聯邦和州的淨營業虧損在所使用的年度受到税務機關的審查。
F-26

目錄

本公司不時根據符合各種資格標準，以非所得税可退還抵免的形式申請政府援助。在對營利性實體的GAAP指導有限的情況下，為了説明政府援助，本公司參照國際會計準則20， 政府贈款和政府援助披露的會計處理。根據該標準，只有在有合理保證其將遵守相關條件並且將獲得援助的情況下，公司才會承認政府援助。於截至2022年12月31日止年度內，本公司收到一筆以現金支付的税項抵免$0.9根據馬薩諸塞州生命科學税收激勵計劃，將收入記為其他收入(費用)、合併經營報表淨額和全面虧損。如果 公司未能在獎勵時間後的下一納税年度達到某些目標，則政府撥款將被追回。
附註14.關聯方交易
在業務合併結束之前，該公司從4Catalyzer轉租了辦公空間和實驗室空間。此外，根據本公司、4催化公司(“4催化”)及由Rothberg博士控制的其他參與公司(以下簡稱“ARTSA”)之間訂立的經修訂及重訂的技術服務協議，本公司、4催化及其他參與公司同意互相提供若干服務及分享若干非核心技術。這些支出記錄在隨附的運營和全面損失合併報表中，並根據服務的性質分配到適當的運營費用標題中。蝴蝶於緊接業務合併結束前終止其在ARTSA項下的參與，並於截至2021年12月31日止年度內停止使用4Catalyst及其他參與公司所提供的服務。於截至2022年12月31日止年度內，本公司終止將辦公室及實驗室轉租予4Catalyzer。
與4Catalyzer的關聯方交易和餘額摘要如下(單位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
已發生的運營費用總額
 ​ ​
$78
 ​ ​
$583
 ​ ​
$5,571
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
關聯方應繳款項
 ​ ​
$145
 ​ ​
$—
因關聯方的原因
 ​ ​
—
 ​ ​
88

附註15.401(K)退休計劃
該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國 員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。自2022年1月1日起，公司開始為401(K)計劃做出相應的貢獻。與配對繳款有關的費用為#美元。1.3截至2022年12月31日的年度為百萬美元。《公司》做到了不是我不會為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的401(K)計劃做出任何相應的貢獻。
附註16.減少武力
2022年7月28日，董事會批准了一項旨在通過降低運營費用和擴大流動性來提高公司效率的計劃。除了減少其他業務費用外，該計劃還包括裁減兵力，大約10佔公司員工總數的1%。在截至2022年12月31日的一年中，與裁員有關的員工遣散費和福利成本如下(以千計)：
 
 ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
研發
 ​ ​
$1,035
銷售和市場營銷
 ​ ​
338
一般和行政
 ​ ​
417
員工遣散費和福利總成本
 ​ ​
$1,790
F-27

目錄

該公司在2022年第三季度發生了幾乎所有與員工 遣散費和福利成本相關的現金支付。截至2022年12月31日，與員工遣散費和福利成本相關的現金支付的剩餘應計項目微不足道。
2023年1月，本公司實施了附註20所述的第二次裁員。後續事件”.
注17.手令
公開認股權證
本公司於截至2020年12月31日止年度就其首次公開招股發行公開認股權證及私募認股權證 。截至2022年12月31日，共有13,799,357已發行的公共認股權證，使持有人有權獲得A類普通股。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公募認股權證的行使量並不顯著。在行使公開認股權證後重新分類為權益的金額並不顯著。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股，可按下文討論的調整，從2021年5月26日開始。認股權證將於贖回或清盤後於2026年2月12日或之前到期。

贖回
在可行使認股權證的任何時間，本公司可贖回不少於 所有未償還的公共認股權證：
•
售價為$0.01 每份授權書；
•
在至少30天‘ 提前書面通知贖回(“30天贖回期“)給予每一認股權證持有人；
•
條件是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行情況進行調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日；及
•
只要有一份有效的登記説明書，説明在認股權證行使後發行A類可發行普通股的股份 ，以及與此相關的現行招股説明書，可通過30天贖回期或 本公司已選擇要求以“無現金基礎”(如下所述)行使認股權證。
如符合上述條件，而本公司發出贖回公募認股權證的通知，金額為$0.01根據每份認股權證，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。
如果公司要求贖回公共認股權證，贖回金額為$0.01如上所述，董事會可選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果董事會作出這樣的選擇，所有公共認股權證持有人將支付行使價，交出所持A類普通股的認股權證，其數量等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市價”超過認股權證行使價格的“公平市價”乘以(Y)“公平市價”所得的商數。就認股權證的贖回條款而言，“公平市價”是指A類普通股於10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。
開始90天在認股權證可予行使後，本公司可贖回不少於全部未償還的公有權證及私募認股權證：
•
售價為$0.10根據 授權；
•
提前至少30天書面通知贖回；
F-28

目錄

•
條件是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的每股(按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；
•
但私募認股權證亦須同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換；及
•
只要有有效的登記説明書，説明在權證行使時發行A類可發行普通股 ，以及與此有關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期。
如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，贖回權證金額為$0.10根據每份認股權證，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前以無現金方式行使其認股權證，並根據認股權證協議所載表格，根據贖回日期及A類普通股的“公平市價”收取該數目的股份。
本公司根據ASC 815-40評估公開認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，聯合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明，關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，權證的行使可以在收購要約或交換要約發生時 以現金結算，其中收購要約或交換要約的發起人在完成收購要約或交換要約後，實益擁有超過50公司A類普通股流通股的百分比，即使這不會導致公司控制權的變更。這一規定將排除認股權證被歸類為股權，因此認股權證應被歸類為負債。
私人認股權證
截至2022年12月31日，有6,853,333未償還的私人認股權證。有過不是 私募認股權證的行使。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由Longview Investors LLC(“保薦人”)或其任何獲準受讓人持有，(I)私募認股權證及可根據私募認股權證行使而發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30業務合併完成後，(Ii)私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及(Iii)私募認股權證不受本公司贖回選擇權的約束，價格為$。0.01根據搜查令。私募認股權證須受本公司的贖回選擇權所規限，價格為$0.10如上所述，在滿足贖回的其他條件的情況下，每個認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司在適用於公開認股權證的所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40對私募認股權證進行評估，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，聯合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明，關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的條款根據認股權證持有人的特徵規定了結算金額的可能變化，由於認股權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入，因此此類條款將排除認股權證被歸類為股權，因此認股權證應被歸類為負債。
該公司確認了#美元的收益20.9百萬美元161.1在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損中，按公允價值變動的 認股權證負債及全面虧損。

注18.租約
本公司主要簽訂寫字樓租賃，歸類為 經營租賃。大多數租約在到期前不能取消。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司按ASC主題842計提租賃，租契，通過記錄使用權資產和租賃負債。於截至2020年12月31日止年度內，本公司於ASC科目840項下入賬其租約，租契.
F-29

目錄

2021年5月，本公司簽訂了馬薩諸塞州伯靈頓辦公空間的租賃協議，該協議將於2032年12月到期，租賃金額約為27.3幾百萬具有法律約束力的最低租賃金。正如租約中所述，公司和業主同意了一個付款時間表，其中包括從租賃開始之日起逐步增加租金支付。租約包含租户改善津貼#美元。5.2100萬美元，這被確認為最低租賃付款的減少，並在租賃期內以直線方式確認。截至2022年12月31日，公司已全部使用租户改善津貼。租約還包括終端和續訂可由本公司酌情行使的期權。這些選項不會反映在租賃期限中，因為不能合理地確定它們是否會被行使。該公司獲得了辦公空間，並於2021年第三季度開始確認租賃費用。租金費用包括在下面的經營租賃成本表中。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營租賃成本構成(單位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
經營租賃成本
 ​ ​
$4,300
 ​ ​
$2,927
短期租賃成本
 ​ ​
249
 ​ ​
287
可變租賃成本
 ​ ​
353
 ​ ​
100
經營租賃總成本
 ​ ​
$4,902
 ​ ​
$3,314
經營租賃的租金費用為#美元。2.1截至2020年12月31日的年度為百萬美元。
截至2022年12月31日，本公司租賃的初始不可撤銷租期超過一年的預期到期日如下：
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
經營租賃付款
2023
 ​ ​
$3,493
2024
 ​ ​
4,434
2025
 ​ ​
4,652
2026
 ​ ​
4,763
2027
 ​ ​
4,875
2027年及其後
 ​ ​
18,340
經營租賃支付總額
 ​ ​
40,557
減去：推定利息
 ​ ​
(8,665)
經營租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值
 ​ ​
$31,892
與經營租賃有關的其他信息如下：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
加權平均剩餘租賃年限(年)
 ​ ​
8.8
 ​ ​
9.4
加權平均貼現率
 ​ ​
5.5%
 ​ ​
5.5%
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包括在經營活動現金流中的經營租賃付款
 ​ ​
$2,042
 ​ ​
$1,012
對經營租賃資產的非現金增加
 ​ ​
$—
 ​ ​
$13,929
F-30

目錄

附註19.承付款和或有事項
承付款
採購承諾：
本公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存採購承諾 ，包括與某第三方製造供應商簽訂的不可撤銷庫存供應協議。該協議的條款允許，一旦公司在2021年第四季度達到一定的累計購買量 門檻，就可以使用之前支付給供應商的預付款來支付後續庫存購買的一部分。截至2022年12月31日，最低庫存採購承諾總額為美元56.5百萬美元，該公司的供應商預付款資產為$17.1減記後的淨額為100萬美元，應計購買承付款負債為#美元2.1 與協議相關的百萬美元。預計在未來12個月使用的餘額部分計入隨附的綜合資產負債表中的流動資產和流動負債。
公司應用ASC主題330中的指導，庫存， 使用依賴於本公司有限的銷售歷史、協議特定條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢的公司特定預測等因素評估購買承諾和相關損失。 截至2022年12月31日的年度內，購買承諾負債評估因素沒有重大變化，因此不是 確認了採購承諾的應計和損失的相關變化。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，由於採購承諾負債評估因素的變化，公司確認了淨虧損、供應商墊款的減記和供應商採購承諾的額外應計負債。截至2021年12月31日止年度，本公司確認淨虧損$14.0百萬美元，其中包括$2.3供應商預付款減記百萬美元和#美元11.7百萬美元的額外應計採購承諾負債。截至2020年12月31日止年度，本公司確認淨虧損$53.2百萬美元，其中包括$10.6百萬 減記供應商預付款和美元42.6百萬美元的額外應計採購承諾負債。
該公司每季度審查其手頭庫存，包括根據採購承諾獲得的庫存，以確定是否存在過剩和過時(“E&O”)。以前作為採購承付款、應計負債或供應商預提減記入賬的任何已購入的E&O庫存都以零 值入賬。在截至2022年12月31日的年度內，公司使用了17.4應計採購承諾負債的百萬美元和#美元15.1之前為獲得此類E&O庫存而減記的供應商預付款的100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司使用了$35.0應計購買承諾額中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；
其他購買承諾：
2020年9月，本公司與其他第三方製造供應商重新談判了某些庫存採購承諾 ，因此某些庫存採購承諾已被取消。該公司記錄了這些承付款的預期損失#美元。6.9在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，作為產品購買承諾的虧損。
或有事件
本公司不時涉及訴訟及法律事宜，包括在正常業務過程中出現的法律架構。雖然這些事項的最終結果目前無法確定，但管理層預計不會對本公司的簡明綜合資產負債表、營業及全面虧損表或現金流量表產生重大影響。
2022年2月16日，一起推定的集體訴訟，風格Rose訴蝴蝶網絡公司等人案。(案件編號2：22-cv-00854)在美國新澤西州地區法院對該公司、其總裁和首席執行官、其 時任首席財務官、董事會主席以及Longview董事長(即公司的董事一員)、首席執行官、首席財務官和Longview在業務合併前的董事會成員提起訴訟，指控他們違反了交易法第10(B)、14(A)和20(A)條。規則10b-5和14a-9據此頒佈。2022年8月8日，法院任命KNS Holdings LLC DBPP UA於2016年1月1日為首席原告，Levy&Korsinsky為首席律師。2022年11月1日，首席原告與原告卡爾·梅茨加一起提出了修改後的集體訴訟起訴書。除了指控違反《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條外，原告還聲稱
F-31

目錄

違反經修訂的1933年《證券法》第11和第15條。被指控的類別包括在2021年1月12日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購本公司股票的所有個人或實體，將Longview股票交換為本公司普通股的個人，以及根據2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的委託/登記聲明或其任何修正案購買Longview股票的或可追溯到該聲明或其修正案的個人。這起訴訟的前提是指控被告對其業務後合併業務和財務前景做出了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟要求未指明的損害賠償及其利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將在訴訟辯護中獲勝，也不能保證保險將可用或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。 該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。
2022年3月9日，富士膠片對該公司提起訴訟，Fujifilm Sonosite公司訴蝴蝶網絡公司。(案件編號1：22-cv-00309)，美國特拉華州地區法院。訴狀稱，IQ和IQ+超聲波探頭、硬手提箱和移動設備應用軟件侵犯了據稱由富士擁有的某些專利。該公司打算對這一行動進行有力的辯護。訴訟尋求未指明的損害賠償，包括補償性損害賠償、損失的利潤、合理的特許權使用費損害賠償、初步和/或永久禁令、判決前和判決後的利息以及訴訟費用和費用。不能保證本公司將成功地為訴訟辯護，也不能保證保險將可用或足以為任何可能的和解或判決或訴訟的費用和費用提供資金。該公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。
2022年6月21日，股東派生訴訟，樣式為Koenig訴Todd M.Fruchterman等人案。美國特拉華州地區法院對董事會和公司提起訴訟(案件編號：第1：22-cv-00825)，指控其違反經修訂的《交易法》第14(A)節及其頒佈的第14a-9條，並對違反受託責任、分擔和賠償、協助和教唆以及嚴重管理不善提出索賠。這起訴訟的前提是據稱內部控制不足、據稱對公司財務狀況和業務前景的誤導性陳述以及公司2021年11月的收益公告。該公司打算對此 行動進行有力的辯護。訴訟要求未指明的損害賠償、歸還和恢復原狀及其利息，以及訴訟費用和費用。不能保證公司將成功地在訴訟中辯護，也不能保證保險將可用或足以為任何可能的和解或判決或訴訟的訴訟費用提供資金。公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍 。
本公司在正常業務過程中與其他各方(包括業務合作伙伴、投資者、承包商、客户和公司高管、董事及某些員工)簽訂包含賠償條款的協議。本公司已同意就因本公司的活動或不遵守本公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠，對受賠方索賠及受賠方遭受或發生的相關損失進行賠償和抗辯。由於本公司以往的賠償要求歷史有限，以及任何特定案件涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，公司簡明綜合經營報表中記錄的虧損和與賠償條款相關的全面虧損並不是實質性的。
注20.後續事件
2023年1月4日，董事會批准了一項旨在通過降低運營費用和擴大流動資金來提高公司效率的計劃。除了減少其他業務費用外，該計劃還包括裁減兵力，大約25佔公司員工總數的1%。該公司估計，它將產生大約$5.0 與員工遣散費和福利成本相關的現金支付，公司預計幾乎所有這些費用都將在2023年第一季度產生。
於二零二一年二月十二日，本公司(當時以Longview經營)召開股東特別大會(“特別大會”)，批准與Legacy蝴蝶合併業務有關的若干事宜，包括修訂及重述本公司註冊證書全文的建議，一如第二份經修訂及重訂的註冊證書(“新註冊證書”)所載。擬議的修訂將使其A類普通股的授權股份總數從200百萬股，將
F-32

目錄

600百萬股和B類普通股20百萬股，將27百萬股。新公司註冊證書獲得A類普通股和B類普通股的多數股份批准，作為一個類別一起投票 ，這些股票已發行並有權就其投票。特別會議後，企業合併結束，新的註冊證書生效，公司更名為蝴蝶網絡， 公司。
特拉華州衡平法院(“法院”)最近在#年的一項裁決加菲爾德訴BOXED，Inc.關於特拉華州公司法第242(B)(2)條是否會要求本公司尋求並獲得A類普通股 多數股份的投票權以批准新的公司註冊證書，存在不確定性。雖然本公司相信新公司註冊證書(包括增加普通股的法定股份數目)已獲有效批准，但鑑於法院的裁決，本公司於2023年2月21日根據《公司註冊條例》第205條向法院提交呈請書，要求確認新公司註冊證書的有效性，並宣佈新公司註冊證書的有效性及據此而採取的行動，包括髮行股份。DGCL第205條允許法院在考慮各種因素後，酌情批准和確認可能存在缺陷的公司法案和股票。
2023年3月14日，法院批准了本公司的申請，併發布了一項命令 ，規定“1.新公司註冊證書，包括其備案和效力，現予生效，並宣佈自上午9：40起生效。(美國東部夏令時)2021年2月12日和2日。根據新公司註冊證書的效力發行的公司所有股本，包括164,862,472A類普通股股份 和26,426,937本公司因合併或合併後發行的B類普通股股票，現予確認，並宣佈自該等股票最初發行之日起生效。法院批准了該公司的請願書，解決並消除了法院最近的裁決所造成的不確定性。
F-33

目錄

蝴蝶網絡公司。
 
最多45,986,567股A類普通股
最多26,426,937股B類普通股
多達6,800,933份認股權證
招股説明書
   , 2023
您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在 本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

目錄

第II部
招股説明書不需要的資料
第13項。
發行、發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分配擬登記普通股而應承擔的預計費用。
費用
 ​ ​
估計數
金額
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​
$261,844.59
會計費用和費用
 ​ ​
*
律師費及開支
 ​ ​
*
財務印刷費和雜項費用
 ​ ​
*
總計
 ​ ​
$*
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。
第14項。
對董事和高級職員的賠償。
特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，僅限於由公司提起或根據公司權利進行的訴訟，賠償僅限於董事和高級管理人員因訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用，包括律師費，以及僅就他們真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對 公司最佳利益的方式行事的事項。如該人已被判決對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非並僅限於提起訴訟或訴訟的法院應申請而裁定被告高級人員或董事有公平合理地有權獲得彌償以支付該等開支，儘管該等責任已被裁定。修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的註冊人章程 規定，註冊人可以在適用法律允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(三)支付非法股息、非法買入、贖回股票，或者(四)董事有不正當個人利益的交易。登記人的現行公司證書規定了這種責任限制。
我們已與我們的每位董事和 高管簽訂了賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，我們同意就被賠付人或 被賠付人現在或過去是或曾經是我公司或我們子公司的董事、高管、僱員或代理人而產生的所有費用、損失和責任進行賠償和賠償，並預支已發生的費用。
上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失；(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
II-1

目錄

第15項。
最近出售的未註冊證券。
不適用。
第16項。
展品和財務報表明細表。
(a)
展品。
展品
數
 ​ ​
展品説明
 ​ ​
已歸檔
特此聲明
 ​ ​
由以下公司合併
在此引用
從表格或
進度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美國證券交易委員會文件/
註冊
數
2.1†
 ​ ​
業務合併協議，日期為2020年11月19日，由蝴蝶網絡公司(前Longview收購公司)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前蝴蝶網絡公司)簽署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件2.1)
 ​ ​
11/23/2020
 ​ ​
001-39292
3.1
 ​ ​
蝴蝶網絡公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件3.1)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
3.2
 ​ ​
修訂和重新制定蝴蝶網絡公司的章程。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件3.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
4.1
 ​ ​
A類普通股證書樣本。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件4.1)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
4.2
 ​ ​
B類普通股證書樣本
 ​ ​
 
 ​ ​
POS AM
(附件4.2)
 ​ ​
4/19/2022
 ​ ​
333-254836
4.3
 ​ ​
認股權證協議，日期為2020年5月20日，由蝴蝶網絡公司 Inc.(前身為Longview Acquisition Corp.)簽署。和大陸股票轉讓信託公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件4.1)
 ​ ​
5/27/2020
 ​ ​
001-39292
5.1
 ​ ​
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-1/A
(附件5.1)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
333-254836
10.1.1@
 ​ ​
BFLY運營公司(原蝴蝶網絡公司)達成的獨家(股權)協議以及利蘭·斯坦福初級大學董事會，日期為2013年6月28日。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.13.1)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.1.2@
 ​ ​
BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)於2013年6月28日簽署的獨家(股權) 協議的第1號修正案，於2019年4月23日生效。以及利蘭·斯坦福初級大學董事會。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.13.2)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.2.1@
 ​ ​
製造和供應協議，日期為2015年10月7日，由BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.14.1)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.2.2@
 ​ ​
第1號修正案，自2019年8月2日起生效，以製造和供應 協議，日期為2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.14.2)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
II-2

目錄

展品
數
 ​ ​
展品説明
 ​ ​
已歸檔
特此聲明
 ​ ​
由以下公司合併
在此引用
從表格或
進度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美國證券交易委員會文件/
註冊
數
10.2.3@
 ​ ​
自2021年2月26日起生效的第2號修正案，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡公司)製造和供應協議，日期為2015年10月7日。和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K/A
(附件10.6.3)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
001-39292
10.3@
 ​ ​
經銷協議，日期為2018年7月11日，由BFLY 運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)簽署和紅衣主教健康105，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.15)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.4.1@
 ​ ​
代工服務協議，日期為2019年3月31日，由BFLY Operations，Inc.(前身為蝴蝶網絡，Inc.)和臺積電有限公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.17.1)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.4.2@
 ​ ​
BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)於2019年3月31日簽署的鑄造服務協議的第1號修正案，自2020年10月1日起生效。和臺積電有限公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.17.2)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.5
 ​ ​
技術和服務交換協議，日期為2020年11月19日， BFLY運營公司(前身為蝴蝶網絡公司)以及名單上提到的參與者。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.18)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.6
 ​ ​
辦公大樓租賃協議，日期為2021年5月27日，由蝴蝶網絡公司和NEP Investors Holdings LLC簽訂。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K/A
(附件10.1)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.7+
 ​ ​
諮詢協議，日期為2021年2月12日，由蝴蝶網絡公司和喬納森·羅斯伯格博士簽署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.25)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.8+
 ​ ​
聘書日期為2021年6月3日，由蝴蝶網絡公司和安德烈·G·斯托伊卡提供。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q/A
(附件10.3)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.9+
 ​ ​
邀請函，日期為2022年4月1日，由蝴蝶網絡公司 和Heather C.Getz發出。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.1)
 ​ ​
5/6/2022
 ​ ​
001-39292
10.10+
 ​ ​
邀請函，日期為2022年5月14日，由蝴蝶網絡公司 和勞倫斯·韋斯之間發出。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.2)
 ​ ​
8/3/2022
 ​ ​
001-39292
10.11+
 ​ ​
經修訂的行政人員離職計劃。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q/A
(附件10.3)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.12.1+
 ​ ​
蝴蝶網絡公司修訂和重新修訂了2020年股權激勵計劃。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.19.1)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.12.2+
 ​ ​
2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.15.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.12.3+
 ​ ​
2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-8
(證物99.3)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
333-256044
II-3

目錄

展品
數
 ​ ​
展品説明
 ​ ​
已歸檔
特此聲明
 ​ ​
由以下公司合併
在此引用
從表格或
進度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美國證券交易委員會文件/
註冊
數
10.13.1+
 ​ ​
北京外灘運營有限公司2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃，經修訂。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.20.1)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.13.2+
 ​ ​
經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權協議格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.16.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.13.3+
 ​ ​
經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.16.3)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.14+
 ​ ​
修改和重新設定非員工董事薪酬政策
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.4)
 ​ ​
8/3/2022
 ​ ​
001-39292
10.15+
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彌償協議的格式
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表格8-K
(附件10.18)
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2/16/2021
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001-39292
10.16
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修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年2月12日，由蝴蝶網絡公司(前Longview收購公司)、BFLY運營公司(前蝴蝶網絡公司)以及他們的某些證券持有人
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表格8-K
(附件10.19)
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2/16/2021
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001-39292
21.1
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附屬公司名單
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表格8-K
(附件21.1)
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2/16/2021
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001-39292
23.1
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獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
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X
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23.2
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Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.同意(包含在附件5.1中)
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24.1
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授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上)
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101.INS
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XBRL實例文檔
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101.SCH
 ​ ​
XBRL分類擴展架構文檔
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101.CAL
 ​ ​
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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101.DEF
 ​ ​
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
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101.LAB
 ​ ​
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 ​ ​
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
 
101.PRE
 ​ ​
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 ​ ​
 
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在 附件101中)
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107
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備案費表
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X
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†
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
+
管理合同或補償計劃或安排。
@
本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為(br}確定的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
II-4

目錄

第17項。
承諾。
(a)
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的招股説明書的形式反映出來，條件是，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化；和
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；然而，前提是本條第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券和交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中載有由這些款規定列入生效後修正案中的信息，以引用方式併入登記説明書，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書形式，該招股説明書是登記説明書的一部分。
(2)
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
(4)
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(i)
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(Ii)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)提供證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用該招股説明書之日起 登記説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。
II-5

目錄

(5)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則424規定必須提交的發行有關；
(Ii)
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由簽署的註冊人使用或轉介的；
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決的管轄。
II-6

目錄

簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2023年5月2日在馬薩諸塞州伯靈頓市正式授權簽署本註冊聲明的生效後第2號修正案。
 
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蝴蝶網絡公司。
 
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發信人：
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/s/約瑟夫·德維沃
 
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 ​ ​
約瑟夫·德維沃
 
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 ​ ​
總裁，首席執行官兼董事會主席
授權委託書
以下簽名的每一人組成並任命約瑟夫·德維沃和希瑟·C·蓋茲，註冊會計師，單獨或與另一名事實律師一起，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義取代和取代，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)(以及根據《證券法》頒佈的規則462(B)所允許的與本註冊聲明相關的任何附加註冊聲明(以及所有其他修訂，包括生效後的修訂))，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們各自。完全有權作出及執行在有關處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法作出或安排作出的所有行為及事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名
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標題
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日期
/s/約瑟夫·德維沃
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首席執行官總裁和
董事會主席
(首席行政主任)
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2023年5月2日
約瑟夫·德維沃
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/s/Heather C.Getz
 ​ ​
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
 ​ ​
2023年5月2日
Heather C.Getz，註冊會計師
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/黎明·卡福拉
 ​ ​
董事
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2023年5月2日
道恩·卡福拉
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/s/埃拉澤·埃德爾曼
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
Elazer Edelman，醫學博士，博士。
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/s/GianLuca Pettiti
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
吉安盧卡·佩蒂蒂
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書名/作者：Louise Phanstiel
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
S.Louise Phanstiel
 ​
 
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/s/拉里·羅賓斯
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
拉里·羅賓斯
 ​
 
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 ​ ​
 
/s/埃裏卡·施瓦茨
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
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 ​ ​
 
喬納森·M·羅斯伯格
 ​ ​
董事
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2023年5月2日
喬納森·M·羅斯伯格博士。
 ​
II-7