美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用( 規則 14a-6 (e) (2) 允許) |
☐ | 最終委託書 |
權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
萬豪國際有限公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條 第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算 |
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 12 日舉行
此 補充信息是向股東提供的,此前已向您提供的 2023 年 3 月 28 日萬豪國際集團的委託聲明。在做出投票決定之前,請仔細閲讀完整的委託書和 隨附的材料。即使您的代理人已經下達了投票指示,您也可以在年會上行使代理權之前隨時更改投票,方法是發出新的投票 指示,如委託書中更詳細地描述的那樣。
尊敬的萬豪國際集團股東:
萬豪國際集團(萬豪或本公司)2023 年年度股東大會(年會)將於 2023 年 5 月 12 日星期五上午 8:30 在美國東部時間上午 8:30 舉行,通過互聯網上的網絡直播,網址為 www.virtualShareholdermeeting.com。我們寫信請求您支持第 5 項,即 2023 年萬豪國際集團股票和現金激勵計劃(2023 年計劃)的批准,該計劃將在年會上進行表決。正如委託書中指出的那樣,我們的董事會建議您對第 5 項投票。
儘管一家代理諮詢公司格拉斯·劉易斯建議對第5項投票,但我們知道另一家代理諮詢公司 機構股東服務(ISS)得出了不同的結論。我們認為這是因為ISS報告假設,如果我們的股東在2023年計劃在2023年計劃於2023年5月12日獲得批准,則根據委託書附錄B中定義的截至2022年12月31日前身計劃中剩餘的公司A類普通股(股份)已或可能在2022年12月31日至2023年5月12日計劃生效日期( 生效日期)之間授予年度會議。在生效日期之前,公司過去和現在都不打算授予這些股份。
截至2023年4月28日:
| 共有304,752,627股已發行股份, |
| 根據喜達屋酒店及度假村 Worldwide, Inc. 2013年長期激勵薪酬計劃(2013 LTIP),共有10,628,935股股票可用於未來的獎勵, |
| 根據經修訂的2008年1月1日生效的萬豪國際公司股票和 現金激勵計劃(2008 年計劃),共有7,232,452股股票可供未來獎勵, |
| 根據任何其他前身計劃,沒有股票可用於未來獎勵, |
| 根據公司的員工股票購買計劃,仍有4,000,000股股票可用,該計劃旨在 符合《美國國税法》第423條規定的員工股票購買計劃,並允許員工以折扣價購買股票,以及 |
| 在前身計劃下,以下股權獎勵是未兑現的: |
全值獎項傑出 | 讚賞 獎項 傑出 (選項和 Sars) |
加權平均值 的行使價 讚賞 獎項 |
加權平均值 的剩餘任期 感謝獎 |
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3,826,862 (1) | 1,366,777 | $ | 128.47 | 6.3 年 |
(1) | 由未償還的限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、遞延股票獎金 和非僱員董事遞延股票獎勵組成。包括受未賺取的PSU(假設目標業績)約束的288,905股股票,這些股票將在實現指定的 績效目標後歸屬和發行。截至2023年4月28日,沒有未結算的未結算盈餘PSU。 |
正如委託書中指出的那樣,根據2023年計劃獲準發行的最大股票數量為 (a) 11750,000股加上 (b) 截至生效之日根據2008年計劃、2013年LTIP或公司任何其他前身計劃未發行的獎勵的股票數量 ,因為此類獎勵以現金結算或被沒收、取消,在未行使的情況下失效、到期或以其他方式失效。
公司確認 在2023年4月28日當天或之後沒有根據任何前任計劃授予任何股份,並且在年會之前不會根據任何前任計劃授予任何股份。此外,如果 2023 年計劃獲得批准,將來不會根據任何 前身計劃授予任何獎勵。因此,如果2023年計劃獲得批准,則前身計劃下的剩餘股份儲備將不再可供未來授予,在計算 公司的股東價值轉移(SVT)、公司股權薪酬計劃的攤薄效應或2023年計劃下申請的股票儲備的預期期限時不應考慮在內。
出於上述原因以及我們的委託書中闡述的原因,我們敦促您在年會之前對第 5 項投贊成票。