美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德多策略主基金有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
第九大道 395 號，第 52 層
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Runway Growth Finance [RWAY ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/28/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
規則 10b5-1 (c) 交易指示

勾選此框以表明交易是根據旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃進行的。參見指令 10。
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股，面值每股0.01美元 03/28/2023 S 24,744 D $11.962 21,104,923(1) D(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
普通股，面值每股0.01美元 03/29/2023 S 50,256 D $11.935 21,054,667(1) D(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德多策略主基金有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
第九大道 395 號，第 52 層
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德資產管理有限公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，300 套房
181 BAY ST.郵政信箱 762
（街）
多倫多 A6 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德資產管理公司 ULC
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，300 套房
181 BAY ST.郵政信箱 762
（街）
多倫多 A6 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德美國控股公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，300 套房
181 BAY ST.郵政信箱 762
（街）
多倫多 A6 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
橡樹資本集團控股集團GP, LLC
（最後） （第一） （中間）
C/O OAKTREE 資本管理公司，L.P.
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
Oaktree 機會基金 Xb Holdings（特拉華州），L.P.
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德美國公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，15 樓
VESEY 街 250 號
（街）
紐約 紐約州 10281
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，15 樓
VESEY 街 250 號
（街）
紐約 紐約州 10281
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德 BHS 顧問有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
第九大道 395 號，第 52 層
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德多策略基金GP LLC
（最後） （第一） （中間）
第九大道 395 號，第 52 層
（街）
紐約 紐約州 10001
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1。包括根據發行人的股息再投資計劃收購的股票。
2。Brookfield Multi-Strategy Master Fund LP是開曼羣島豁免的有限合夥企業（“Master Fund LP”），在本文報告的交易之後，它不直接擁有Runway Growth Finance Corp.（“發行人”）的普通股（“普通股”）。特拉華州的一家有限責任公司（“LLC”）（“OCMGH”）OCM Growth Holdings, LLC直接擁有發行人21,030,578股普通股。特拉華州有限合夥企業（“Fund Xb Delaware”）的Oaktree Opportunities Fund Xb Holdings（特拉華州），L.P. 直接擁有發行人24,089股普通股。本表格4由 (i) Oaktree Fund GP, LLC，特拉華州有限責任公司（“GP LLC”），以OCMGH和Fund Xb Delaware的經理的身份提交，(iii) Oaktree Fund I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“GP I LLC”），以GP LLC的管理成員的身份提交，(iii) Oaktree Fund I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“GP I LLC”），(iii) Oaktree Fund I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“GP I LLC”）”），以GP I的普通合夥人的身份，
3。（續自腳註2）（iv）OCM Holdings I, LLC，特拉華州有限責任公司（“Holdings I”），以Capital I的普通合夥人的身份，（v）特拉華州有限責任公司（“Holdings”）的Oaktree Holdings, LLC以Holdings I的管理成員的身份；（vi）Oaktree Capital Group, LLC，特拉華州有限責任公司（“OCG”）；以及（vii) Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“OCGH GP”），以 OCG B 類單位的間接所有者的身份；(viii) Brookfield Multi-Stratey Fund GP LLC，特拉華州有限責任公司（“Multi-FundStrategy Fund GP”），以Master Fund LP的普通合夥人的身份；（xi）Brookfield BHS Advisors, LLC，特拉華州有限責任公司（“BHS Advisors”），以Master Fund LP的投資經理的身份；（vi）Oaktree Capital Group, LLC，特拉華州有限責任公司（“BHS Advisors”），以控股公司的管理成員的身份；以及
4。（續自腳註3）（vii）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC，特拉華州有限責任公司（“OCGH GP”），以OCG B類單位的間接所有者的身份；（viii）Brookfield Multi-Strategy Fund GP LLC，特拉華州有限責任公司（“Multi-Fund Strategy Fund GP”），以Master Fund LP的普通合夥人的身份；（xi）Brookfield BHS Advisors, LLC，a 特拉華有限責任公司（“BHS Advisors”），以Master Fund LP的投資經理的身份；（x）特拉華州有限責任公司（“證券集團控股公司”）的布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司（“證券集團控股公司”），以BHS Advisors董事總經理；（xi）特拉華州的一家公司（“布魯克菲爾德美國”）布魯克菲爾德美國公司，以證券集團控股公司的管理成員的身份出席；（xii）Brookfield US Holdings Inc.，一家加拿大公司（“布魯克菲爾德美國控股公司”），以布魯克菲爾德美國A類普通股的100％持有人和布魯克菲爾德美國C類1類優先股的50％持有人的身份；
5。（續自腳註4）（xiii）Brookfield Asset Management ULC，加拿大無限責任公司（“BAM ULC”），以布魯克菲爾德美國控股公司的唯一股東的身份出現；（xiv）Brookfield Corporation，一家加拿大公司（“BAM”），以OCG A類單位的間接所有者和BAM ULC75％股份的持有者的身份；（xv）布魯克菲爾德資產管理有限公司，一家加拿大公司（“BAM Ltd.”），以持有BAM ULC25％股份的身份；以及（xvi）BAM Partners Trust，根據安大略省法律成立的信託，以其唯一的身份BAM B 類有限有表決權股份的所有者。
6。每位申報人均不擁有此處報告的所有股權證券的實益所有權，除非其各自的金錢利益，提交本表格4不得解釋為承認任何此類申報人是本表格4所涵蓋的任何股權證券的受益所有者。
7。OCGH GP 由一個由霍華德 S. Marks、Bruce A. Karsh、Sheldon M. Stone、John B. Frank 和 Jay S. Wintrob（“OCGH GP 成員”）組成的執行委員會管理。以這種身份，OCGH GP成員可能被視為擁有普通股的間接實益所有權。每位OCGH GP成員明確否認普通股的實益所有權，除非他在普通股中擁有各自的金錢權益，提交本表格4不得解釋為承認任何此類人員是本表格4所涵蓋的任何股權證券的受益所有者。
8。申報人可通過代理被視為董事，因為他們有權指定代表由發行人提名在發行人董事會任職。
備註：
第 2 張表格，共 2 張表格
Brookfield Multi-Strategy Mastrategy Fund LP，/s/法律顧問 03/30/2023
Oaktree Capital Group Holdings Group Holdings GP, LLC 03/30/2023
Brookfield US Inc.，//凱西·薩帕什，祕書 03/30/2023
布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司，/s/Brian Hourihan，監管顧問兼首席合規官 03/30/2023
Brookfield BHS Advisors LLC，/s/Brian Hourihan，董事總經理、首席合規官兼監管顧問 03/30/2023
布魯克菲爾德多策略基金GP LLC，/s/Bryan Gallagher，法律顧問 03/30/2023
布魯克菲爾德美國控股公司，//凱西·薩帕什，副總裁兼祕書 03/30/2023
橡樹機會基金 Xb Holdings（特拉華州），L.P.，作者：Oaktree Fund GP, LLC 其：經理，作者：Oaktree Fund GP I，L.P. 其管理成員，/s/Henry Orren，高級副總裁 03/30/2023
布魯克菲爾德資產管理有限公司，//凱西·薩帕什，祕書 03/30/2023
布魯克菲爾德資產管理公司 ULC /s/Kathy Sarpash，祕書 03/30/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。