附件4.12

[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除在外的信息不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害。

許可證和包裝協議

基本條款：

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所有未在本合同中另有定義的術語應具有本合同所附標準條件(包括任何附件和/或附表)中賦予它們的含義。

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許可證和包裝協議

標準條件

本協議的這些標準條件由許可方和被許可方自生效之日起訂立和生效。許可方和被許可方在下文中也可以統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。此處未另行定義的所有術語應具有附加這些標準條件的基本術語中賦予它們的含義。

1.執照。

(a)許可證的授予。考慮到被許可方在本協議項下作出或承擔的承諾、陳述、保證、義務、付款和協議，並在符合本協議的條款和條件的前提下，許可方特此向被許可方授予獨家的、不可轉讓的(除第2(A)款所述外)、不可再許可的許可(該許可，即“許可”)，以便：

(i)使用許可財產，用於種植、種植、收穫、乾燥、養護、分級和修剪大麻花，使用被許可人的種植設施的專門技術(“種植許可證”)；

(Ii)將許可財產用於在被許可人的製造設施中製造和/或包裝許可產品(“製造許可證”)；以及

(Iii)分銷特許產品在區域內的各個零售賬户(“分銷許可證”)。

儘管有上述規定，被許可方承認並同意：(X)許可方可以向區域外各方發放與許可相同或類似的許可，以使用許可財產；以及(Y)如果被許可方在與被許可方協商後並至少提前三十(60)天書面通知被許可方後，真誠地確定被許可方無法滿足區域內對許可產品的需求，許可方可以將類似於許可的許可授予領土內的其他各方；只要被許可方在該三十(60)天期限內未糾正此類缺陷。

(b)許可證接受。被許可方接受前述許可，並同意按照本協議的條款和條件以及適用法律履行本協議規定的義務。被許可方同意努力從事特許產品的種植、製造、分銷、推廣和銷售，以實現特許產品在領土上的最大銷售潛力。

(c)保留權利。許可方或適用的IP所有者(如第3(A)節所定義)保留根據第1(A)節未明確許可給被許可方的所有權利，此類保留的權利包括但不限於將許可使用許可財產的權利授予不違反本協議條款的其他第三方。

2.對執照的限制。

(a)再許可和分包商。除非事先得到許可方的書面同意(許可方可自行決定拒絕同意)，否則被許可方不得轉讓或再許可根據本協議授予其的權利。即使有任何相反的規定，被許可方在本合同項下的所有保證、陳述和契諾應適用於任何此類分包商的行為和不作為，被許可方應繼續

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對所有分包商和被授權分包商的任何行為和不作為承擔本協議項下的主要責任，如同被許可方所做的那樣。

(b)附加設施。如果被許可方希望分別在種植設施或製造設施以外的地點種植基因或生產許可產品，被許可方應立即通知許可方，並提供許可方可能要求的有關被許可方擬用於該用途的場所的詳細信息。雙方承認並同意，種植作業應主要在辛特拉設施進行；然而，被許可方有權但無義務在Aljustrel設施培育Genetics。

(c)遵守法律。作為本協議的一項條件，被許可方只能在符合適用法律的情況下使用許可財產，並與本協議中所述的被許可方業務(如第3(G)節所定義)有關，不得故意使用或故意允許以任何方式使用許可財產，以任何方式對許可財產、任何知識產權所有者或許可方的質量、價值、品牌、商譽或聲譽造成不利影響。

(d)雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容不得被解釋為創造特許經營權或使任何一方成為另一方的特許經營商。被許可方承認並同意，它打算對被許可產品使用的營銷體系不是、也不會是許可方規定的主要部分。被許可方特此免除許可方或知識產權所有人違反與本協議有關的任何特許經營披露或其他特許經營義務的任何和所有索賠。

(e)每一方聲明並向另一方保證，它持有根據所有適用法律執行本協議條款所需的所有適用許可證和許可。每一締約方約定並同意在有效期內繼續保持所有必要的許可證和許可證，除本協定規定的質量標準外，每一締約方還應遵守適用法律規定的所有適用的監管種植和生產標準。

(f)在適用的情況下，被許可方應根據本協議和適用法律的要求和要求，實施或促使實施所有安全、質量保證和其他測試和認證流程和程序。

(g)許可方同意根據所有適用法律協調從加拿大許可生產商向被許可方交付Genetics。

3.知識產權；許可證

(a)所有權。被許可方承認並同意被許可的財產由許可方獨家擁有，或者，如果許可方是任何被許可財產的被許可方，則為該被許可知識產權的所有人(包括許可方在內的任何此類所有人，即“知識產權所有人”)。在本協議期限內或之後，被許可方不得直接或間接從事任何可能侵犯、損害或質疑任何知識產權所有者對任何許可財產或與其相關的商譽的權利的行為，包括在任何媒體上以貶損、負面或其他不適當的方式使用許可財產，包括但不限於印刷或電子媒體。被許可人在任何時候不得做出或導致做出任何可能以任何方式損害或質疑許可方或任何知識產權所有人對被許可知識產權的任何部分的權利、所有權或權益的行為或事情，或協助任何第三方這樣做。對於許可IP的使用，被許可方不得以任何方式表示其對許可IP的所有權或其他權利不在本協議授予的範圍之外。

(b)促銷價值和商譽。被許可方承認，許可方簽訂本協議不僅是為了支付品牌包裝費，也是為了促銷價值

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許可方和任何其他知識產權所有者因種植、製造、分銷和/或銷售本協議項下的許可產品而獲得的擔保。此外，被許可方認識到與被許可財產相關的商譽的巨大價值，並承認此類商譽僅屬於許可方和/或適用的知識產權所有人，並且被許可財產在公眾眼中具有次要意義。此外，被許可方根據本協議使用許可財產所產生的任何和所有商譽將由許可方或適用的知識產權所有人獨佔。

(c)使用。被許可人只能根據本協議的條款和條件與許可產品和用途相關聯地使用許可財產。被許可人必須遵守與其使用許可財產有關的所有商標、服務標記、外觀設計標記和版權標記要求。

(d)改變。除非得到許可方的書面指示，否則被許可方不得對商標、版權或基因進行任何更改或替換。許可方保留隨時更改商標、版權或遺傳及其他許可財產的權利。在收到許可方要求更改商標、版權和/或遺傳或其他許可財產的書面通知後，被許可方應停止使用以前的許可財產，並開始使用新的許可財產。

(e)打官司。如果任何第三方不當使用或侵犯許可財產，或對被許可方的使用、許可方或任何知識產權所有者的使用或許可財產的所有權提出質疑，許可方將控制針對該第三方的所有訴訟，並有權決定是否提起訴訟、起訴或和解、任何和解的條款以及是否將採取任何其他行動。被許可方必須及時將被許可方知道的第三方的任何此類使用或侵權行為或因被許可方使用任何許可財產而引起的任何質疑或索賠通知許可方。被許可人必須採取合理步驟，無償協助許可方就知識產權所有人對第三方強制執行許可財產而採取的任何行動。許可方將對任何此類行動的費用和支出負責，除非被許可方違反本協議濫用許可財產而提出異議或索賠，在這種情況下，被許可方必須償還許可方的費用和支出。

(f)其他文件。在不受第3(E)款限制的情況下，被許可方應應許可方的要求和費用，簽署許可方認為合理必要的任何文件，並提供許可方認為合理必要的證詞，以維護、保護或執行區域內的許可財產。

(g)持牌人許可證。被許可方擁有根據適用法律擁有和/或運營種植設施、製造設施和被許可方分銷業務(統稱為被許可方業務)所需的所有許可證和許可證，以及根據適用法律履行被許可方在本協議下的義務和活動所需的所有許可證和許可證(被許可方營業執照)。被許可方營業執照在本合同附件F中註明，被許可方同意隨時向許可方提供任何和所有被許可方營業執照的最新副本。就本協議而言，“適用法律”是指與被許可方業務、本協議的執行和/或任何許可財產的使用有關、影響或有關的所有適用法律、要求、規則和/或條例(聯邦大麻法除外)，包括但不限於：(1)適用於受本協議約束的活動、貨物和/或服務的所有反賄賂和腐敗法律、要求、規則和/或條例；(2)與税收、廣告、促銷優惠和/或隱私有關的所有法律、要求、規則和/或條例；和(Iii)所有適用的法律、規則和/或條例，這些法律、規則和/或條例涉及、影響或有關每一種許可產品的税收、銷售、廣告、營銷、促銷和/或使用。

4.有教養。

(a)栽培花卉。根據種植許可證，被許可人有權種植、種植、收穫、乾燥、養護、分級和修剪使用該技術的大麻花卉(“栽培花卉”)。

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(b)質量標準。被許可方聲明並保證所有種植的花卉將符合適用法律，通過所有測試，在適用法律下具有可銷售的質量，並將達到許可方期望的標準和質量，從而提高許可財產和相關商譽(統稱為“種植質量標準”)。如果許可方合理地確定栽培花卉的標準和質量不令人滿意，被許可方同意真誠合作，確保栽培花卉符合栽培質量標準，並具有令許可方滿意的質量。

(c)產品選擇。每季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)，雙方應舉行會議並就構成被許可方在該週期內種植的栽培花卉的遺傳因素達成一致。

5.分配。

(a)預約。許可方特此指定被許可方為特許產品在該地區的授權經銷商。被許可方接受此類任命，並同意以本協議規定的身份行事，並受本協議所有條款的約束。

(b)銷售努力。被許可方同意盡最大努力在商業上合理地將許可產品在整個領土範圍內銷售給領土內的零售客户，以便根據適用法律實現許可產品在領土內的最大銷售潛力。雙方同意並確認，任何許可產品的銷售應以“最高和最佳使用”為基礎，如果許可產品不能在領土內作為乾花醫用大麻銷售，雙方同意並承認，許可產品可在領土內批發或作為生物質銷售或以其他方式銷售；但不得在未經許可方同意的情況下在領土以外銷售任何許可產品或其他生物物質，除非(I)此類產品的分銷和銷售未使用任何商標或版權，以及(Ii)用於識別該產品的菌株名稱與附件B中標識的菌株名稱以及許可方聲稱擁有專有權的其他菌株名稱不同且不會令人混淆地相似。

(c)質量標準。被許可方同意按照許可方頒佈的質量標準(在第10(A)節中定義)和適用法律(這些標準可能會不時修訂)維護、儲存和運輸許可產品，並確保所有購買和銷售許可產品的零售商按照上述質量標準和適用法律維護、儲存和運輸許可產品。

(d)貨架壽命。被許可人應盡商業上合理的努力，確保所有零售商應以先進先出的方式輪換許可產品，並根據適用法律，僅銷售自許可產品最終包裝之日起至少九十(90)天內的許可產品。在任何情況下，被許可方不得銷售已超過保質期的許可產品，也不得故意允許零售商這樣做。

6.品牌包裝。

(a)品牌包裝。

(i)標籤要求。在生效日期後，許可方和被許可方應儘快真誠合作，將任何標籤(定義如下)合併到品牌包裝中，以確保該品牌包裝符合適用法律，包含被許可方任何必要的識別信息，幷包含適用法律要求的任何其他信息。就本協議而言，“標籤”是指與或以其他方式出現在本協議中的任何和所有警告標籤、説明或通知

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與任何許可產品有關的信息，包括但不限於適用法律要求的關於存在於任何許可產品中或與任何許可產品相關使用的化學物質或其他材料的警告標籤、説明或通知。

(Ii)品牌包裝按“原樣”提供。被許可方承認並同意許可方提供的所有品牌包裝均按原樣提供，被許可方應獨自負責確保品牌包裝和任何標籤符合本地區適用的法律。

(Iii)購買品牌包裝。如果被許可方選擇從許可方購買品牌包裝，則被許可方應通過許可方的基於網絡的採購平臺(“許可方訂單門户”)或許可方在向被許可方發出合理通知後確定的其他一種或多種方式購買該品牌包裝。被許可方同意根據本合同附件C中規定的品牌包裝定價表向許可方支付品牌包裝費(“品牌包裝費”)。附件C所列價格如有變動，需經雙方同意。

(Iv)非品牌包裝。在被許可方不從許可方購買品牌包裝的範圍內，被許可方應將任何擬用於分銷和銷售許可產品的包裝提交給許可方的零售賬户，以供其事先書面批准，任何被許可方未經許可方事先書面同意，不得使用與許可產品相關的任何包裝。被許可方應獨自負責確保品牌包裝、包裝和任何標籤符合本地區適用的法律。

(v)沒有變化。未經許可方事先書面批准，被許可方不得對品牌包裝的任何部分進行任何更改或遮蓋。

(Vi)致謝。被許可方承認，沒有必要或強制從許可方購買品牌包裝用於與許可產品相關的用途，本合同中的任何內容不得被解釋為建立特許經營或其他合資企業。

(b)規範；合規性；測試。

(i)規格。被許可方應按照適用法律使用品牌包裝製造和包裝許可產品，並在材料上符合許可方自生效之日起使用的該等許可產品的規範(該規範可通過雙方不時達成的相互書面協議進行修改，稱為“規範”)。

(Ii)修訂版。任何一方均可向另一方發出書面通知，建議或要求更改規格(任何此類更改，即“許可產品版本”)。在實施任何許可產品版本之前，雙方應就許可產品版本的細節達成一致。

(Iii)測試。被許可方應負責對許可產品進行監管符合性測試。許可方承認，被許可方應按照適用法律對許可產品進行穩定性測試。

7.付款條件；税收。

(a)品牌包裝費。如果被許可方選擇根據基本條款J項向許可方購買品牌包裝，被許可方應向許可方支付品牌包裝費。

(b)備用許可證費。*在合同期限內，如果被許可方根據《基本條款》J項選擇不向許可方購買品牌包裝，則考慮到許可，被許可方應支付

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許可方支付的費用為[***]淨銷售額的百分比(“許可費”或“許可費”)。就本協議而言：

(i)“淨銷售額”是指總銷售額(定義如下)減去僅允許的扣除額(定義如下)。

(Ii)“銷售總額”是指在區域內銷售每一種許可產品所獲得的所有收入(包括但不限於交付服務收入)。

(Iii)“允許扣除”是指由實際簽發給客户的貸項通知單支持的退貨。

除允許的扣除外，不得扣除或減少任何種類的淨銷售額，包括但不限於對所謂的“免費商品”、任何種類的任何一般或行政費用、任何税收、運費、保險或其他任何性質的成本或開支的扣除。

(c)計算和匯款。

(i)品牌包裝費。除非根據許可方訂單門户另有規定，否則被許可方必須在期限內每個日曆月結束後三十(30)天內支付品牌包裝費。

(Ii)許可證費。被許可人必須計算期限內每個日曆月的所有到期和拖欠的許可費。被許可方必須在太平洋時間次月30日下午5點或之前，將期限內每個日曆月的所有許可費匯給許可方。被許可方必須以許可方不時指定的方式和形式證明每月許可費的計算，並且被許可方必須向許可方提供許可方合理要求的任何支持或補充材料，以核實匯款的準確性。被許可方放棄本協議項下任何到期金額的任何和所有現有和未來索賠和補償，到期時被許可方必須支付的金額。許可方有權將許可方可能不時代表被許可方持有的或許可方欠被許可方的任何款項用於抵銷應支付給許可方的任何金額。

(d)利息費用；滯納金。如果被許可方拖欠本協議項下應向許可方支付的任何款項，上述金額應按以下比率計息[***]每月百分比或法律允許的最高金額(以較低者為準)。此外，所有逾期付款應累加滯納金，金額為[***].

(e)持牌人的記錄。在被許可方管轄的適用税務機關要求的期限內，或(B)被許可方到期或終止後兩(2)年內，被許可方將準確記錄與本協議和/或被許可方在本協議項下的權利和/或義務有關的所有交易，包括但不限於許可報告中包含的信息(定義見第7(F)條)。

(f)報告；審計

(i)在期限內每個日曆月結束後四(4)天內，被許可方將編制並向許可方提交一份報告(“許可報告”)，其中包括與作物產量、製造、分銷、營銷以及批發和零售有關的信息，包括每筆訂單的價格和檢測結果以及與在區域內銷售許可產品有關的所有銷售數據，以及品牌包裝費和許可費(如果有)的計算。被許可方必須證明所有許可證報告真實無誤。

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(Ii)許可方或其授權代表有權在正常營業時間內隨時進入被許可方的賬簿和記錄所在的場所，並對其進行評估、複製和審計，但需提前至少四十八(48)小時發出通知。如果任何此類評估或審計發現有任何低估[***]被許可方必須支付審計費用，除許可方可能擁有的任何其他權利外，許可方有權在許可方合理地認為有必要在此後三(3)年內對被許可方的賬簿和記錄進行進一步的定期審計和評估，任何進一步的審計和評估將是被許可方的唯一費用，包括但不限於與此直接相關的專業費用、差旅費和食宿費。此外，如果被許可方在任何時候故意少報或少報淨銷售額，或者如果在三(3)年內進行的後續審計或評估發現有任何少報的淨銷售額[***]%或以上，除本協議規定的任何其他法律或衡平法上的補救措施外，許可方有權立即終止本協議。為了核實被許可方提供的信息，許可方有權通過庫存延伸法或任何其他合理的銷售分析和重組方法來重建被許可方的銷售額。被許可方同意接受任何此類銷售重建，除非被許可方在少報或差異通知之日起十四(14)天內證明分析中存在明顯錯誤，或以許可方滿意的形式提供銷售證據。被許可方應全力配合許可方或其代理人和代表進行這些活動。

(g)税金。為免生疑問，除基於許可方收到的品牌包裝費和/或許可費的税費外，被許可方應負責支付所有銷售、使用、毛收入、消費税、訪問權、旁路、特許經營、特殊區域、種植、收穫、製造、分銷、零售和其他地方、州和聯邦税收、費用、收費或附加費，無論如何指定、徵收或基於本協議中預期的許可產品的提供、種植、製造、銷售或使用。

8.授權產品的目標和推廣。

(a)被許可方應盡最大努力實現附件D中列出的生產和銷售目標(“目標”)。許可方和被許可方應至少每年舉行一次會議，並在任何情況下在每個日曆年的最後一個季度內進行磋商，以確定雙方商定的下一年的目標。如果雙方不能就下一年的新目標達成一致，則該年度的目標應為[***]前一年目標的百分比。

(b)被許可方同意盡合理最大努力在整個領土範圍內營銷和促進許可產品的銷售，以實現許可產品的最大銷售潛力並實現目標。

(c)被許可方製作的與許可產品的分銷和營銷相關的任何營銷或廣告材料、銷售點展示、標牌和相關材料應事先獲得許可方的批准。所有此類營銷費用和費用應由被許可方承擔。

(d)被許可方將通過許可方在區域內的某些促銷活動獲得促銷幫助，包括但不限於雙方同意的社交媒體促銷活動，以營銷、廣告和推廣許可產品和許可方品牌代表的嘉賓亮相。許可方和被許可方應通過電話或其他方式每季度舉行一次會議，以確定許可產品的季度促銷日曆。許可方同意盡其最大努力執行促銷日曆，被許可方同意在其請求許可方的促銷幫助時使用合理的判斷。[***]

9.技術支持；培訓

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(a)在生效日期後，許可方應及時向被許可方披露該專有技術。在生效日期後的頭三(3)個月內，在合理通知下，許可方應在許可方的正常營業時間內指定不少於一(1)名技術聯絡人與被許可方的技術人員進行溝通，並通過電話和電子郵件向被許可方提供合理數量的技術援助，包括許可產品的適當種植和生產(“培訓”)，總計不得超過四十(40)小時(“最長時數”)。如果被許可方需要或希望獲得超過最大工時的額外培訓，許可方應按當時的時薪安排技術聯絡人進行額外培訓，該費率可在事先書面通知被許可方後更改(自生效日期起，該費率為[***]每小時)。

(b)在此期間，許可方應為被許可方的員工和經批准的承包商提供持續的培訓和指導，使其瞭解許可方開發和商業開發專有技術和許可產品所合理需要的開發專有技術以及培育和製造許可產品的方法，包括培訓如何利用許可財產培育許可方獨特的大麻品種並製造許可產品，直至完全投入生產。此外，在有效期內，許可方應不時通過電話、電子郵件和其他方式向被許可方提供與許可產品相關的被許可方零售設施的戰略、規劃、營銷、種植、生產和運營方面的建議、討論問題和一般指導。

(c)如果許可方在有效期內的任何時候認為被許可方培育或製造的許可產品的質量低於許可方自生效之日起對許可產品的有效標準，被許可方應違反本協議，除許可方有權享有的所有其他權利和補救措施外，許可方有權要求技術聯絡人按當時的費率進行額外培訓。如果任何一方認為現場培訓是必要的，則被許可方還應負責與之相關的所有差旅費用。

10.質量標準。被許可方同意，其未能達到本協議第10節(“質量標準”)和種植質量標準中規定的標準和行為，構成對本協議的實質性違反。

(a)被許可方應嚴格遵守本協議的條款使用許可財產，並嚴格遵守並按照本協議附件E所列許可方質量標準生產許可產品，以保護和維護許可財產。

(b)許可方將提供關於適當的營養、乾燥和醃製過程的説明，從而為遺傳學公司保存儘可能高質量的產品，被許可方應始終嚴格遵守上述説明。

(c)應許可方的要求，被許可方應向許可方提供所有包裝、營銷、廣告或任何其他帶有商標或與許可財產相關使用的材料的樣品，以供許可方檢查和事先書面批准。

(d)應許可方的要求，被許可方應向許可方提供許可產品的樣品，以供許可方為此目的通過許可方在領土上的指定代理進行檢查和批准；但本協議中的任何規定均不得要求任何一方跨越任何州或國界運輸大麻產品，包括但不限於許可產品。

(e)應許可方的要求，被許可方應向許可方提供栽培花卉和特許產品的高分辨率照片。

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(f)被許可方同意始終按照質量標準維護、儲存和運輸原材料和特許產品。

(g)許可方或其代表有權檢查被許可方在履行本協議所述義務時使用的任何和所有設施，包括但不限於為確定是否符合本協議的目的，在合理提前通知的情況下種植、製造、倉儲、分銷、營銷或銷售許可產品的設施。

(h)被許可方應在發現或懷疑與許可財產或許可產品有關的轉移、盜竊、丟失、違反安全或任何其他犯罪活動後二十(24)小時內通知許可方。

(i)被許可方同意由正式許可和認可的測試機構根據適用法律和質量標準對每批許可產品進行測試，並向許可方提供與許可產品或包含許可財產的產品相關的所有測試結果的真實和正確副本。

(j)許可方有權依賴被許可方：(I)始終嚴格遵守與區域內許可產品種植、製造、分銷和/或銷售相關的所有適用法律；(Ii)確保被許可方授權或代表被許可方行事的所有其他機構始終嚴格遵守與區域內許可產品種植、製造、分銷和/或銷售相關的所有適用法律；以及(Iii)定期監測和審計此類嚴格遵守情況。

(k)被許可人同意：(I)在種植期間，它將保持許可財產與其種植的其他品種的分離和區別，以使Genetics不與其他植物材料或基因雜交或在遺傳上混合(為免生疑問，如果以其他方式避免雜交，本標準不一定要求物理障礙)；(Ii)它不會將含有Genetics的任何植物或種子轉讓給任何其他個人或實體種植；(Iii)不種植、也不得轉讓給他人種植被許可人生產的含有用於作物育種、研究或任何數據生成的遺傳學的任何種子、植物或插條；(Iv)被許可人除了進行農藝比較和進行產量測試以供被許可人自己使用外，不得對通過該遺傳學產生的被許可人的作物進行研究；(V)被許可人在製造或生產許可產品時將僅使用在被許可人的種植設施中使用遺傳學和其他許可財產種植的花卉；和(Vi)除非得到被許可方的書面批准，否則被許可方不得將從遺傳學培育的花卉包裝在品牌包裝以外的包裝中。

(l)被許可方承諾並同意，在本協議期限內，其或其任何代理、子公司、附屬公司、繼承人、受讓人、高級職員、主要僱員或董事不得以任何方式，單獨或間接，單獨或與他人協同，以任何方式，單獨或與他人合作，以口頭或書面方式發表、表達或促使表達任何貶低、誹謗或可合理地解釋為對許可方、任何知識產權所有者、其或其產品或服務，或此類當事人的子公司、附屬公司、繼承人、受讓人、高級職員的任何言論、聲明、評論或批評。董事、僱員、股東、代理人、律師或代表，或他們的任何產品或服務。

11.更改持牌人處所。保留。

12.保險公司。

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(a)在本協議有效期內及之後的三(3)年內，被許可方應完全按照商業慣例或類似行業的標準，以其自身的全部成本和費用維持：(I)全面的一般商業責任保險單，承保因該方在本協議項下的義務和活動而產生的責任，包括但不限於因本節規定的賠償義務而產生的產品責任、人身傷害、意外死亡或財產損失。該保險單的承保金額不得低於[***]每一次事件和[***]合計；(2)錯誤和疏漏/專業責任，限額不少於[***]每一次事件和[***]合計；(3)適用法律可能要求的數額的工傷保險。

(b)提供本節要求的此類保險的保險公司必須具有A-或更好的A.M.最佳評級，並且每份保單應包含所有基於本條款下製造或銷售的任何許可產品的性質及其預期用途的適當附加條款和背書。被許可方應在一般責任保險單上將許可方列為“附加被保險人”，並應向許可方提供反映這一點的保險證書原件或複印件。此類保險還應規定，許可方應在變更生效日期前不少於三十(30)天由保險承運人以書面形式通知許可方終止合同。

13.報道；召回。

(a)被許可方應不遲於下個月的十五(15)日，並因此在許可方提出任何請求後五(5)天內交付許可報告。此外，根據要求並在合理通知的情況下，被許可方應提交與營銷有關的報告、來自被許可方營銷或銷售許可產品的活動或其他會議或活動的反饋。

(b)被許可方應立即書面通知許可方，消費者對交付給許可方的許可產品或含有許可財產的任何產品或引起許可方注意的任何實質性投訴或索賠(每一項索賠)。索賠報告應當載明收到消費者投訴的日期、舉報人的姓名、地址和詳細情況説明。索賠應在收到後十四(14)天內報告，但“嚴重”索賠應在收到後二十四(24)小時內報告。“嚴重”索賠是指聲稱不良反應或產品缺陷對消費者造成致命、危及生命、致殘、喪失工作能力或導致長時間住院的損害的索賠，還應包括與此有關的任何媒體詢問或政府詢問。

(c)如果許可方或政府機構通知被許可方需要召回當前市場上的任何許可產品，則被許可方同意其應與許可方充分合作，並採取許可方合理要求的與召回任何許可產品相關的所有必要行動，包括但不限於通知賬户和從賬户中檢索召回許可產品，費用由被許可方獨自承擔，除非許可方被認為因召回任何許可產品的全部或部分責任而被認為有過錯，在這種情況下，許可方應分擔與其責任相稱的費用。

14.機密信息。雙方承認並同意遵守本協議附件中作為附件G的保密條款。此外，被許可方承認並同意本協議的條款應被視為許可方的機密信息，未經許可方事先書面同意不得共享。

15.終止。

(a)終止。

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(i)雙方書面同意。經雙方書面同意，本協議可隨時終止。

(Ii)立即終止的權利。許可方可在下列任何情況下立即終止本協議：(1)被許可方未能在根據本協議到期時支付任何款項，並且在收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正；(2)未經許可方事先書面同意，被許可方或被許可方代表本協議或與本協議相關提供的任何其他文件中作出的任何保證、陳述、證明或其他陳述均被視為不正確、虛假、誤導性或不真實；(3)被許可方有任何與本協議規定的義務相關的許可證或許可證被吊銷、暫停或以其他方式處罰，且此類違約未在三十(30)天內得到糾正；(4)被許可產品在三(3)次或更多次未通過測試或質量標準，無論是否治癒；(5)被許可方已破產或將資不抵債(定義如下)；(6)被許可方違反了本協議第15(A)(Ii)條中未列明的任何條款，並且未能在許可方書面通知後三十(30)天內糾正該違規行為；(7)被許可方三(3)次或更多次未能達到銷售目標；(8)被許可方在十二(12)個月內三(3)次或更多次違反本協議，無論是否治癒；(9)被許可方從事構成不相容行為(定義如下)的任何行為或不作為的情況；(10)被許可方的業務活動嚴重玷污、模糊或稀釋與被許可財產或相關商譽相關的質量，且被許可方未能在接到通知後三十(30)天內按照許可方的唯一自由裁量權的評估，治癒或充分解決此類損害；或(11)許可方或被許可方發生控制權變更(定義如下)。在下列任何情況下，被許可方可立即終止本協議：(A)未經許可方事先書面同意，許可方或許可方代表本協議或本協議所提供的任何其他文件中所包含的任何保證、陳述、認證或其他陳述不正確、虛假、誤導或不真實；(B)許可方有任何與本協議預期義務相關的許可證或許可被撤銷、暫停或以其他方式處罰，且此類違約未在三十(30)天內得到糾正；(C)許可方已資不抵債或已資不抵債；或(D)許可方違反了本協議中關於向被許可方提供遺傳或許可財產的任何規定，並且未能在許可方書面通知後三十(30)天內糾正該違規行為。

(Iii)附加的終止權利。在不限制第15(A)(Ii)款的情況下，許可方在向被許可方提前九十(90)天書面通知其終止本協議的意向後，可終止本協議，無論是否有理由。

(Iv)某些定義。就本第15(A)節而言：(A)“破產”是指(1)被許可人根據任何司法管轄區的任何破產、重組或破產法提交自願請願書；(2)被許可人同意或申請為其本身或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、託管人或類似的官員；(3)受託人、接管人、託管人或類似的官員被指定接管被許可人的全部或基本上所有資產，並且在被任命後六十(60)天內未被解聘；(4)被許可人為債權人的利益進行任何轉讓；(5)根據任何司法管轄區的任何破產、重組或破產法對被許可人發出的濟助令，或尋求該命令的任何案件、訴訟或其他訴訟在其提交後六十(60)天內仍未被駁回；(6)任何扣押令、扣押令或執行令是針對被許可人的全部或幾乎所有資產徵收的；或(7)被許可方的全部或幾乎所有資產受到任何扣押、扣押、執行或其他司法扣押，且在令狀被徵收之日或扣押、扣押、執行或其他司法扣押之日後三十(30)天內未得到滿足、移走、釋放或擔保；(B)“不相容行為”指許可方單獨但合理地認定，損害許可方、任何知識產權所有人或大麻行業的聲譽或形象的任何行為或不作為。不相容行為應包括但不限於以下內容：被許可方針對未成年人的廣告；被許可方誹謗許可方或其任何知識產權所有人或其產品的聲明；被許可方或其任何高管根據適用法律進行的犯罪活動；但被許可方同意，本節列出了構成不相容行為的行為和不作為的性質和嚴重性的例子，但這些例子不應限制可以解釋的行為的性質

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在許可方的完全自由裁量權中被視為不相容的行為；和(C)許可方或被許可方的“控制權變更”是指(1)任何“人”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的那樣)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多，無論是通過投標要約還是以其他方式。(2)完成公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致在緊接合並或合併之前未償還的公司的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔該公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，或(3)公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。儘管有上述規定，控制權的變更將排除Holigen Holdings Limited的任何分拆交易或融資。

(b)終止的效果。

(i)權利的迴歸；拋售。自本協議終止之日起，許可證將終止，被許可方根據許可證或其他方式對被許可財產的所有使用權以及根據本協議授予的所有其他權利和許可證應歸還許可方，無需任何一方的進一步行動或行為，被許可方不得複製、製造、營銷、銷售、要約出售或分銷任何許可產品，除非本條款15(B)(I)另有規定。自本協議終止之日起，被許可方應立即停止對許可財產的任何使用；但是，被許可方可以根據本協議繼續使用與終止之日存在的任何剩餘許可產品庫存相關的商標和版權[三(3)]幾個月或直到這些庫存用完。在終止後十(10)天內，每一方應向另一方提供被指定為另一方保密信息的任何和所有項目。

(Ii)生存。在本協議如上所述終止後，各方應免除本協議項下的進一步義務，但對許可方應計和欠下的任何費用或賠償、與保密有關的規定、本協議中包含的任何限制性契約、因違反本協議所作的任何陳述和保證而造成的任何損害或責任、以及本協議項下任何明示或因其性質而在本協議期滿或終止後繼續存在的義務除外。

(Iii)不是貶低。雙方約定並同意，在本協議因任何原因終止後，其或其各自的任何代理、子公司、關聯公司、繼承人、受讓人、高級職員、主要僱員或董事不得以任何方式直接或間接、單獨或與他人協作，以口頭或書面方式表達、表達或促使表達任何詆譭、詆譭、誹謗、誹謗或可合理地解釋為對另一方或其產品或服務、或該另一方的子公司、附屬公司、繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、股東、代理人、律師或代表，或他們的任何產品或服務。

(Iv)具體表現。每一方承認並同意，另一方有權具體履行本協議規定的條款和條件，並有權獲得與執行這些條款和條件有關的初步和永久禁令救濟。在尋求任何此類衡平法救濟的任何訴訟中，任何一方都不應被要求提供保證金或展示特殊損害賠償。

(v)非排他性補救措施。任何一方根據本協定行使任何補救措施，均不影響其根據本協定或其他規定採取的其他補救措施。

(Vi)沒有終止合同的損害賠償。由於本合同期滿或終止，任何一方均不對另一方承擔任何形式的損害，包括附帶或間接損害。

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協議和被許可方放棄可能因此而獲得任何賠償或賠償的任何權利。

16.賠償。

(a)持牌人的彌償。被許可方在此同意賠償許可方及其所有者、董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、僱員、保險公司、繼任者和受讓人(統稱為許可方)，並永遠使許可方不受因以下原因引起、基於或與之相關的所有第三方索賠、訴訟、損害、損失或責任、費用或支出(包括合理的律師費和支出)的損害：(I)與本協議相關的被許可方的行為或不作為；(Ii)違反被許可方在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾；(Iii)許可產品或其使用中存在的任何所謂缺陷或危險，而該缺陷或危險並非完全歸因於許可方提供的許可財產；(Iv)對許可產品的購買者、用户或消費者造成的任何傷害或損害，或因使用許可產品而引起的或與許可方提供的許可財產無關的任何傷害或損害；(V)與被許可方業務有關的任何違反適用法律的行為；(Vi)與被許可方業務相關的任何税收或聯邦罰款；(Vii)被許可方使用許可財產的任何行為。

(b)許可方賠償。許可方在此同意賠償被許可方及其所有者、董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、僱員、保險公司、繼任者和受讓人(統稱“被許可方”)併為其辯護，並使被許可方免受因下列原因引起、基於或與之相關的所有第三方索賠、訴訟、損害、損失或責任、費用或支出：(I)違反許可方在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾；(Ii)許可產品固有的任何所謂缺陷或危險，或其使用完全歸因於許可方提供的許可財產；或(Iii)許可產品的購買者、使用者或消費者受到的任何傷害或損害，或因使用許可產品或與使用許可產品有關而完全歸因於許可方提供的許可財產的任何傷害或損害。

(c)辯護的行為。對於在本合同項下提出的任何索賠，被賠償方可以進行辯護並控制訴訟和和解，但被賠償方應充分配合對此類索賠的辯護。被補償方應立即將任何此類索賠通知給補償方。

(d)一定的限度。除雙方在本合同項下的賠償義務外，在任何情況下，任何一方都不對任何一方或任何第三方在合同訴訟或侵權訴訟中遭受的任何間接、附帶、特殊或後果性損害或利潤、收入、數據或使用損失的損害負責，即使另一方或任何其他人已被告知此類損害的可能性。被許可方同意，許可方在本協議項下的責任在任何情況下都不得超過被許可方在相關索賠發生之日之前十二(12)個月內根據本協議向許可方支付的費用。

17.保修。

(a)被許可人的保修。被許可方聲明並保證：(I)根據本協議或與被許可財產相關銷售的許可產品和任何其他產品將遵守所有適用法律；(Ii)其擁有訂立和履行本協議的完全權利、權力和授權；(Iii)不會損害或濫用許可財產或損害許可財產的聲譽；(IV)(A)它或任何被許可方都不會直接或以化名、化名或暱稱被指名在目前位於www.treas gov/Offices/Execution/OFAC/的美國財政部外國資產管制辦公室維護的“特別指定國民”或“被阻止者”名單上，(B)它不會也不會導致每個被許可方不採取任何構成違反任何反腐敗商業行為、反洗錢和/或協助或支持合謀實施行為的個人或實體的適用法律的行動

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針對任何人或實體的恐怖行為，包括美國《愛國者法案》所禁止的行為(目前位於www.epic.org/pnvacv/hr3162.htmll)。美國行政命令13244(目前位於www.treasgov/offices/enforcement/ofac/sanctions/terrorism.html)或任何類似法律)，(C)它應立即以書面形式通知許可方可能導致本第17(A)(Iv)條中的任何前述陳述和保證虛假、不準確或誤導的任何事件的發生或任何情況的發展；(V)被許可方就本協議作出的陳述、保證或其他聲明，或在被許可方為考慮、關於或以其他方式與本協議相關而向許可方提供的任何報告或其他通信中，均不包含任何不真實的陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中任何陳述不具誤導性。

(b)許可方的保證。許可方保證：(I)它擁有或許可許可財產的權利，並且沒有任何訴訟或訴訟懸而未決或受到威脅，聲稱任何許可財產或其使用侵犯了此類專利、版權或商標，許可方或許可方的任何關聯公司不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的未決或威脅訴訟；(Ii)它是根據適用法律正式成立的公司，它有充分的權利、權力和權力訂立和執行本協議，並根據本協議授予被許可方權利；(Iii)它擁有訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易所需的一切必要的公司權力和授權；(Iv)本協議的簽署、交付和履行以及本協議計劃的交易的完成已由許可方採取的所有必要公司行動正式授權，並且假設被許可方適當授權、執行和交付，本協議構成許可方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行，但此類強制執行可能受制於適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行以及影響債權人權利和補救措施執行的類似法律以及一般和一般的衡平法；和(V)許可方簽署和交付本協議，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會違反或導致違反或違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、修改或加速任何義務或損失(A)許可方組織文件的任何條款，或(B)任何適用法律項下的任何利益的權利。

(c)沒有其他保修。本協議中的明示保證代替與許可財產有關的所有其他保證，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性或特定用途的適用性或不侵犯第三方權利的任何保證。

18.爭執。

(a)如果許可方和被許可方之間因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何爭議或爭議(“爭議”)，雙方應真誠地嘗試通過談判解決此類爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知，列明爭端的主題，啟動任何爭端的談判。收到此類通知的人應在十(10)個日曆日內作出書面答覆，説明其對爭議的立場和建議的解決方案。如果本函件不能解決爭端，則擁有完全和解權力的每一方的代表將在初次通知之日起三十(30)個歷日內雙方同意的時間和地點舉行會議，以交流相關信息和觀點，並試圖解決爭端。

(b)除以下限定外，如果爭議不能通過這些談判解決，此類爭議應根據當時的JAMS規則在加利福尼亞州舊金山通過最終和具有約束力的仲裁來解決，仲裁應由JAMS根據JAMS簡化的仲裁規則和程序進行。任何仲裁必須以個人為基礎，當事人和仲裁員將無權將任何索賠作為集體訴訟進行，或以其他方式將任何索賠與任何其他索賠或涉及第三方的任何其他程序合併或合併。如果法院裁定這一限制

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如果索賠的合併或集體訴訟證明是不可執行的，那麼這一整個仲裁承諾將成為無效的，當事人必須將所有索賠提交給法院的管轄權。

(c)雙方當事人提交併同意美國加利福尼亞州舊金山市和縣的州法院的專屬管轄權，以強制仲裁，確認仲裁裁決或命令，或完全根據加州仲裁法處理其他法院職能。雙方當事人可以在美國任何州法院或美國及其領土以外的任何法院尋求承認和執行加利福尼亞州法院確認仲裁裁決或命令的任何判決。當事各方明確放棄向美國聯邦法院提起訴訟的任何權利，並明確放棄強迫仲裁、確認任何仲裁裁決或向美國聯邦法院尋求任何援助或協助的任何權利。通過簽訂本協議，雙方放棄了憲法賦予的在法院或陪審團裁決任何爭議的權利，並放棄了上訴的權利，各方不依賴於上述權利，而是在知情的情況下單獨接受使用仲裁作為解決任何爭議的手段。雙方同意，加入這一條款是為了迅速和廉價地解決雙方之間關於本協議的任何爭議。

(d)加利福尼亞州的法律，包括《加州仲裁法》，應完全適用於管轄雙方之間本仲裁協議的法律，唯一的例外是《加州法律選擇條款》，該條款不適用。

(e)仲裁員僅因合同與大麻有關的性質而使當事各方之間的任何合同或仲裁協議無效或拒絕執行，超出了他或她的權力。如果仲裁因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議的權利無效或不可執行，則因本協議引起或與本協議有關的爭議、索賠或爭議應受美國加利福尼亞州舊金山市和縣的州法院的專屬管轄權管轄，除非雙方另有約定。

(f)儘管有上述規定，雙方同意，任何尋求宣告性或衡平法救濟的訴訟，包括但不限於尋求初步或永久禁令救濟、具體履行、其他衡平法性質的救濟，以禁止對當事人的有形或無形財產造成任何損害或損害威脅，包括但不限於在根據本協議啟動的任何仲裁程序懸而未決之前或期間提起的訴訟。

(g)在本協議期滿或終止後，被許可方、每一被許可方及其各自的擔保人不得在適用訴訟時效的較短期限之後或在本協議終止生效之日起一(1)年後，對許可方或任何許可方提出與本協議或許可方業務有關的任何索賠或訴訟理由；但如果一(1)年限被任何適用法律禁止或無效，則除非在適用訴訟時效範圍內開始，否則不得提起或維持任何訴訟或訴訟。

19.其他術語。

(a)權威。根據本協定的條款和條件，本協定構成各方具有法律約束力的義務。每一方均有權並經適當授權訂立本協定。

(b)進一步的保證。雙方同意並承諾，為實現本協議的全部意圖和目的，並遵守可能適用於本協議的所有聯邦、州、地方或外國法律、憲法、法典、法規和條例，雙方應隨時迅速簽署並向另一方交付各方可能合理要求的其他文書和文件，並採取每一方合理要求的進一步行動。

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(c)律師費。如果任何一方在不違反本協議的情況下對另一方提起仲裁或其他法律行動，以強制執行本協議中包含的條款或獲得因本協議引起或與本協議有關的任何其他補救措施，勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟過程中產生的費用，包括合理的律師費和費用。

(d)補救措施。金錢損害賠償可能不是任何一方違反本協議的充分補救措施，除所有其他補救措施外，每一方均可尋求(並可能有權)因此類違約行為、具體履行和強制令或其他衡平法救濟作為補救措施，而無需提交保證書或其他擔保。

(e)通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(1)當面遞送時(書面確認已收到)；(2)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞寄出(要求收據))；(3)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日；或(4)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信寄出(每一種情況下，均要求退回收據，郵資預付)。通知必須按下列地址或按照本條發出的通知中規定的締約方的其他地址送交各當事方：

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(f)書面反對意見。本協定中使用的術語“書面”和“書面”包括能夠通過普通視覺手段理解的任何形式的英文記錄電文，並可包括電子傳輸，如傳真、電子郵件、短信和其他形式的電子信息，但條件是：(1)向締約方發送的電子傳輸實際上已採取合理措施核實發送者是聲稱發送此類傳輸的人；(2)傳輸創建了一種可被保留、檢索、審查並以清晰可讀的有形形式呈現的記錄。

(g)分段的可分割性。如果本協議的任何條款被任何法院、任何政府主管機構或其他機構判定為非法或不可執行，只要本協議沒有該等條款或條款不違反其基本的商業目的或目的，其餘條款應可根據其條款分開並可執行。雙方將本着誠意進行談判

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將任何此類非法或不可執行的條款替換為適當的替代條款，以維持本協定的經濟目的和意圖。

(h)整個協議。本協議及其附件和附表通過引用併入本協議，構成本協議各方就本協議包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

(i)對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

(j)修正和修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充，並在各方完全簽署後生效。

(k)棄權。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

(l)不可抗力。如果由於地震、火災、洪水或其他傷亡，或由於罷工、暴亂、風暴、爆炸、天災、戰爭、恐怖主義或各方無法合理控制的類似事件或條件，本協議或本協議項下的任何義務(到期付款的義務除外)的履行受到阻止、限制或幹擾，則受影響一方在及時通知另一方後，應免除在此類預防、限制或幹預期間履行此類義務，由此導致的任何失敗或延誤不應被視為違反本協議。

(m)任務。許可方可自行決定將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給許可方此後可與其合併或合併的任何公司或其他實體，或許可方可將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體。未經另一方明確書面同意，任何一方不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的權利和義務，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

(n)沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

(o)治國理政。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有證物，以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均受加利福尼亞州法律(包括《加州仲裁法》)管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律，則不適用其中的法律衝突條款。每一方承認：(一)加利福尼亞州和葡萄牙各自頒佈了某些

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管理大麻行業的立法；以及(Ii)根據聯邦法律，擁有、銷售、製造和種植大麻產品是非法的。由於公共政策原因和/或任何違反聯邦法律的最終協議的實質內容，任何一方都放棄基於合同的違法性或無效的任何抗辯。關於本協議或本協議項下的任何問題，各方特此自願無條件放棄：(A)任何向美國聯邦地區法院提出驅逐或上訴的權利，包括但不限於放棄基於公民身份多樣性向聯邦法院提出驅逐的權利；以及(B)強迫或上訴仲裁、確認任何仲裁裁決或命令、或向美國聯邦地區法院尋求任何援助或協助的任何權利。儘管有任何相反的規定，本協議應根據加州民法典第1550.5條執行，即，按照加州法律和任何適用的當地標準、要求和法規進行的商業活動應被視為合同的合法對象，且不違反法律的明示規定、任何明示法律的政策、良好道德或公共政策。

(p)不得合併實體、金融合夥企業或合資企業。本協議在雙方之間建立了一種獨立的承包商關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為：(I)賦予任何一方指導、管理和控制另一方日常活動的權力；(Ii)使各方成為合作伙伴、合資企業、共同所有人或以其他方式參與聯合或共同企業；或(Iii)將任何一方、其代理人或僱員視為任何其他方的僱員，或授予其中任何一方以任何目的代表另一方行事、約束或以其他方式產生或承擔任何義務的權力或權力。

(q)監管方面的節省。如果本協議的任何部分被認為不符合適用法律(包括但不限於多倫多證券交易所創業板上市規則和規定)，雙方同意真誠協商，對本協議進行必要的修改，以滿足適用法律的要求；前提是，如果任何一方反對另一方提出的修改建議，雙方同意立即進行調解以解決爭議，目的是修改協議，以滿足適用法律的要求，同時保留各方的商業意圖。

[簽名頁如下]

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第18頁，共31頁

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雙方簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證

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[許可和打包協議的簽名頁]

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附件A

獲得許可的產品

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[附件A要簽訂許可和打包協議]

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附件B

許可財產

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[附件B要簽訂許可和打包協議]

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附件C

品牌包裝價格表

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[附件C要簽訂許可和打包協議]

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附件D

目標

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[附件D要簽訂許可和打包協議]

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附件E

質量標準

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[附件E要簽訂許可和打包協議]

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附件F

持牌人營業執照

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[附件F要簽訂許可和打包協議]

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附件G

機密性

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[附件G要簽訂許可和打包協議]

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