目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內,日本從日本過渡到日本,日本從日本過渡到日本,日本從日本轉向日本。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
事件日期,要求本空殼公司在以下日期提交報告:
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日,已發行普通股數量為
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 新興市場和成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國《公認會計準則》☐ | 由國際會計準則理事會發布。☒ | 其他國家和地區☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項:☐第18項:
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
目錄表
目錄
第頁: | ||
---|---|---|
引言 | 1 | |
第I部分 | 2 | |
第1項 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 |
項目2 | 優惠統計數據和預期時間表 | 2 |
項目3 | 關鍵信息 | 2 |
A.保留 | 2 | |
B.資本化和負債 | 2 | |
C.提出和使用收益的理由 | 3 | |
D.風險因素 | 3 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 23 |
A.公司的歷史和發展 | 23 | |
B.業務概述 | 24 | |
C.組織結構 | 30 | |
D.財產、廠房和設備 | 30 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 30 |
A.經營業績 | 31 | |
B.流動資金和資本資源 | 34 | |
C.研發、專利和許可證 | 36 | |
D.趨勢信息 | 36 | |
E.關鍵會計估計數 | 36 | |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 37 |
A.董事和高級管理人員 | 37 | |
B.補償 | 38 | |
C.董事會慣例 | 39 | |
D.員工 | 42 | |
E.股份所有權 | 42 | |
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 | 42 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 42 |
A.主要股東 | 42 | |
B.關聯方交易 | 43 | |
C.專家和律師的利益 | 43 | |
第8項。 | 財務信息 | 44 |
A.合併報表和其他財務信息 | 44 | |
B.重大變化 | 44 | |
第9項。 | 報價和掛牌 | 44 |
A.優惠和上市詳情 | 44 | |
B.配送計劃 | 44 | |
C.市場 | 44 | |
D.出售股東 | 44 | |
E.稀釋 | 44 | |
F.發行債券的費用 | 44 | |
第10項。 | 附加信息 | 44 |
A.股本 | 44 | |
B.組織備忘錄和章程 | 44 | |
C.材料合同 | 46 | |
D.外匯管制 | 46 | |
E.徵税 | 46 | |
F.股息和支付代理人 | 54 | |
G.專家的發言 | 54 | |
H.展出的文件 | 54 | |
一、附屬信息 | 55 | |
J.向證券持有人提交的年度報告 | 55 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 57 |
A.債務證券 | 57 | |
B.認股權證和權利 | 57 | |
C.其他證券 | 57 |
i
目錄表
第頁: | ||
---|---|---|
D.美國存托股份 | 57 | |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 58 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 58 |
第15項。 | 控制和程序 | 58 |
第16項。 | 已保留 | 58 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 58 |
項目16B。 | 道德守則 | 59 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 59 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 59 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 59 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 59 |
項目16G。 | 公司治理 | 60 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 60 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 60 |
第III部 | ||
第17項。 | 財務報表 | 60 |
第18項。 | 財務報表 | 60 |
第19項。 | 陳列品 | 63 |
II
目錄表
引言
阿肯達公司於2021年7月16日在加拿大安大略省註冊成立。《商業公司法》加拿大(安大略省)。我們普通股的主要上市市場是納斯達克資本市場,或稱納斯達克。我們以表格F-1的形式就我們的普通股向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了登記聲明,該聲明於2022年3月14日宣佈生效。我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為AKAN。在本20-F表格年度報告中使用的術語“我們”、“阿坎達”和“公司”是指阿坎達公司及其子公司,除非另有説明。
財務和其他信息
我們在本年度報告20-F表格中的財務報表是根據國際會計準則理事會或IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS編制的。我們的財政年度將於每年12月31日結束,我們的報告年度也是如此。
我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
本年度報告中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要,並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告或我們之前提交的任何註冊聲明的證物,您可以閲讀該文件本身,以獲得其條款的完整描述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告20-F表中包含的各種陳述,包括表達信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於:
● | 我們有限的經營歷史; |
● | 不可預測的事件,如新冠肺炎爆發,以及相關的業務中斷; |
● | 改變大麻法律、條例和準則; |
● | 對大麻和大麻衍生產品的需求減少; |
● | 面臨產品責任索賠和訴訟; |
● | 因負面宣傳而損害我們的聲譽; |
● | 產品召回相關風險; |
● | 我們提供的產品的生存能力; |
1
目錄表
● | 我們吸引和留住技術人才的能力; |
● | 維護有效的質量控制體系; |
● | 監管合規風險; |
● | 農業企業固有的風險; |
● | 在我們經營和打算經營的市場中,競爭加劇; |
● | 我們持續的研究和開發努力取得成功; |
● | 與擴展到新司法管轄區相關的風險; |
● | 與我們在歐洲的國際業務有關的風險,包括聯合王國最近退出歐洲聯盟的影響; |
● | 我們獲得和維持足夠保險範圍的能力; |
● | 我們識別和整合戰略收購、投資和夥伴關係以及管理我們增長的能力; |
● | 我們籌集資金的能力和未來融資的可能性; |
● | 全球經濟風險;以及 |
● | 我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市。 |
鑑於上述風險和不確定性,謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非適用法律(包括美國證券法)要求,否則我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映新信息、未來事件或情況,或在本新聞稿發佈日期後的其他情況。請參閲“第3項.關鍵信息:D風險因素”中的風險因素部分。
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
2
目錄表
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
以下風險與我們的業務特別相關,應慎重考慮。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下任何風險的損害。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,股東可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限,可能永遠不會盈利。
Akanda最近才被註冊為一家控股公司。我們的每一家運營子公司的運營歷史都非常有限,產生的收入也很少。Bophelo於2018年成立並開始運營,自成立以來主要從事建設和準備活動。Bophelo在2022年4月只向當地買家出售了一次大麻花,在截至2022年12月31日的12個月內創造了31,123美元的銷售收入(2021-0美元)。在截至2022年12月31日的年度內,由於破產清算,公司決定不再控制Bophelo。由於失去控制,本公司不再確認Bophelo的淨資產,並將經營結果作為非持續經營入賬。Canmart成立於2018年,2020年開始運營。在截至2022年12月31日的12個月裏,Canmart的銷售收入約為101,778美元(2021-41,431美元)。於截至2022年12月31日止年度,本公司收購Holigen Limited(“Holigen”)及其全資附屬公司RPK Biophma Unipessoal,LDA(“RPK”)。在截至2022年12月31日的一年中,RPK創造了約1,933,203美元的銷售收入。我們仍然是一家處於早期階段的公司,財務資源有限,運營現金流很少。如果我們不能成功地開發、製造和分銷我們的產品,或者如果我們在開發過程中遇到困難,例如產能限制、質量控制問題或其他中斷,我們可能無法以可接受的成本開發或提供市場就緒的商業產品,這將對我們有效進入市場或擴大市場份額的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或種植、製造或分銷流程的改進實現低成本結構,將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們預計需要額外的資金來維持和擴大我們的業務,並發展我們的銷售和分銷渠道。然而,不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務,這將需要大量資源的承諾。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家運營歷史非常有限的初創公司將面臨的風險和不確定性。特別是,潛在投資者應該考慮到,我們可能無法:
● | 成功實施或執行我們的業務計劃,或我們的業務計劃是健全的; |
● | 有效地尋找商業機會,包括潛在的收購; |
● | 適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐; |
● | 吸引和保留一支經驗豐富的管理團隊;或 |
● | 在資本市場籌集足夠的資金,以實現我們的業務計劃,包括擴大產能。許可和審批。 |
我們的財政狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。
Akanda、Bophelo和Canmart各自沒有產生任何收入,或者只產生了很少的收入,而RPK產生了2,517,904美元的收入,並在截至2022年12月31日的財年發生了綜合淨虧損,這主要是由於上市成本以及執行我們的業務計劃和增長戰略的運營費用增加的結果。不能保證我們將能夠實現足夠的收入水平,以從運營中產生足夠的現金流,或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外資金,以支持我們的營運資金需求。
3
目錄表
如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足,我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證會有額外的融資,或者如果有的話,會以可接受的條件提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金,我們可能會被迫停止運營,這將導致投資者損失全部投資。
我們的子公司Bophelo目前正處於破產程序中。
我們的間接全資子公司Bophelo於2022年7月被萊索托高等法院(“萊索托法院”)根據我們的前執行主席Louisa Mojela和Mophuti Matsoso開發信託基金(“MMD信託基金”)提交的未經授權的申請和請求(“清算申請”)而進入清盤程序,我們相信Mophuti Matsoso發展信託基金是由Mojela女士建立的。南非開普敦的查馮內斯·庫珀先生被萊索托法院任命為Bophelo的清算人,以維持Bophelo擁有或管理的資產的價值。雖然我們打算對萊索托法院對博菲洛進行清算的裁決提出異議,並尋求收回向博菲洛提供的大量貸款,以便在萊索托法院不改變其對博菲洛進行清算的決定的情況下,為執行博菲洛的業務計劃提供資金,包括支付租金和工作人員費用,但不能保證我們會成功地推翻萊索托法院對博菲洛進行清算的裁決。
由於Bophelo的清算,在截至2022年12月31日的一年中,我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權,我們不再確認Bophelo的淨資產,並將經營業績計入非持續經營。
我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟或事務,如果以不利的方式解決,可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。
我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟事務,如果以不利的方式解決,可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。
2023年2月,我們的前首席執行官Tejinder Virk通知我們他辭職了。Virk先生的辭職是由於與我們就Virk先生、Halo Labs Inc.(作為擔保人)與Canmart Limited於2021年6月2日簽訂的服務協議(“服務協議”)所承擔的合同義務存在分歧。根據Virk先生的説法,公司和Canmart違反了服務協議,未能向他支付他在2022年11月被安排帶薪休假後應支付的款項和福利,原因是對Virk先生作為我們的首席執行官和作為Canmart董事的行為進行了內部調查。雖然我們已通知Virk先生,他已被立即解僱,並將獲得到2023年2月的報酬,但不能保證Virk先生不會就他的解僱向我們提出任何索賠或提起任何訴訟。
此外,2022年7月,我們的前執行主席路易莎·莫傑拉(Louisa Mojela)因原因被立即終止Bophelo董事長的職務,理由是她是一個“糟糕的離職者”。如果萊索托法院不改變其將Bophelo置於清算程序的決定,我們計劃尋求收回我們為執行Bophelo的業務計劃而向Bophelo提供的大量貸款,包括支付租金和工作人員費用。
未來的收購和戰略投資可能難以整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並損害我們的運營結果和財務狀況。
我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的產品供應,實施積極的營銷計劃,並採用產品多樣化,但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營,也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分,我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點,或者如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外,整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們還有
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目錄表
收購其他業務的經驗有限。具體地説,我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨與收購相關的未知風險或債務。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下,少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務),並可能保留少數股東權利,這可能會使未來的控制權變更或必要的公司批准行動更難實現和/或成本更高。
我們還可能對早期公司進行戰略投資,開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們投資的公司可能不會成功,我們的投資可能會失去價值。
對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟或媒體關注的不利影響和重大影響。
聯合王國、歐洲聯盟和許多其他潛在的國際市場的合法大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半,並不斷演變,可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,如果被認為不如之前的研究報告、發現或宣傳有利或有問題,可能會對醫用大麻的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度,這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功,如果這些措施不能落實為大量需求,可能會對我們的財政狀況造成不利影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們繼續提高產品供應的能力,以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點。種植和加工我們的大麻產品以達到適用的標準,併成功地銷售這種產品和獲得必要的許可證,這一過程需要大量的持續成本、營銷努力、第三方承諾和監管批准。坎馬特的銷售數量有限。從2023年起,我們計劃擴大我們的產品供應,包括大麻油和提取物,並最終為有洞察力的患者生產消費者品牌的大麻產品。我們可能無法及時擴大我們的產能,或無法獲得任何必要的監管批准或許可證來實施我們的增長計劃,這與我們運營中的任何資本支出一起,可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨產品責任索賠的固有風險。
作為人類可攝入產品的培植和分銷商,如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響,其中包括,我們的產品造成了傷害或疾病,使用説明不充分,或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的運營結果和
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目錄表
財務狀況。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。
我們受制於產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回的意外費用以及可能引發的任何法律訴訟。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到,以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的產品被召回,我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,可能會失去適用的許可證,並增加法律費用和其他費用。
關於大麻或單獨的大麻類物質(如大麻二酚和四氫大麻酚)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受程度的研究仍處於早期階段。
關於大麻或單獨的大麻素(如大麻二酚和四氫大麻酚)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為發表的文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的,或者可能會引起對大麻的關切和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論,或得出與醫用大麻有關的負面結論,這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。
我們可能無法維持有效的質量控制系統。
我們可能無法維持一個有效的質量控制系統。我們的質量控制系統的有效性和我們保持歐盟良好製造規範的能力(“歐盟GMP“)和良好的農業和採摘規範(”GACP“)與我們的製造、加工和測試設施有關的認證取決於許多因素,包括我們質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保我們的員工遵守我們的政策和程序的能力。我們還依賴第三方服務提供商來製造、加工或測試符合歐盟GMP和GACP要求的產品。
我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施,以評估是否符合適用的歐盟GMP和GACP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。我們或我們的服務提供商的質量控制體系的任何故障或惡化,包括失去歐盟GMP和GACP認證,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
醫用大麻行業和市場可能不會像我們預期的那樣繼續存在或發展,我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功。
我們目前的業務是在一個相對較新的行業中運營的,我們的成功取決於這個市場的持續增長以及我們吸引和留住患者的能力。對藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們對有可能受益於使用藥用級大麻或大麻製品治療的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查和市場研究,可能被證明是不正確的。不能保證現有需求會增加,不能保證我們會從任何這種增加的需求中受益,也不能保證即使需求增加,我們的業務也會保持盈利。
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目錄表
除了受到涉及農產品和受監管醫療產品的業務所適用的一般業務風險的影響外,我們還需要繼續在醫用大麻行業內建立品牌知名度,並對我們的業務戰略和生產能力進行重大投資。這些投資包括將新的醫用大麻產品引入我們經營的市場,採用質量保證協議和程序,建立我們的國際存在,並進行監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的產品,或者根本不會,我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資,與我們爭奪市場份額。
醫用大麻行業和市場的競爭條件、醫生偏好、患者要求和消費模式相對未知,可能受到不同於其他現有行業和市場的情況的獨特影響。我們的目標患者人羣可能比預期的要少,可能無法接受我們的產品治療,或者可能變得越來越難以識別和接觸。此外,我們可能無法成功地吸引和留住患者、開發新的藥用級大麻和以大麻為基礎的產品、生產這些產品並將這些產品分銷給我們開展業務的市場或我們及時向其出口以便有效商業化的市場。為了在這些活動中取得成功,我們可能需要花費比我們目前預期的更多的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
大麻和大麻素行業面臨着強烈的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化,許多人,甚至那些支持合法化的人,在他們的地理位置上反對出售大麻、大麻及其衍生品。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外,還有一些資金雄厚的大型企業和行業團體可能會強烈反對大麻行業。例如,製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。
我們,或者更廣泛的醫用大麻行業,可能會受到負面宣傳,或者受到患者、醫生或投資者的負面看法的影響。
我們認為,醫用大麻行業高度依賴於患者、醫生或投資者對分發給患者用於醫療用途的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。關於醫用大麻行業的看法,目前和將來,醫用大麻產品可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注以及歐洲和其他地方與醫用大麻或大麻產品用於醫療目的有關的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響,包括對藥用大麻或大麻產品或醫用大麻行業參與者的活動產生的意外安全或功效關切。
不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的醫用大麻產品,或將與先前的宣傳保持一致。未來不利的科學研究報告、發現和監管程序,或訴訟、媒體關注或其他宣傳,即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理),可能會導致對我們的醫用大麻產品或更廣泛的醫用大麻的需求大幅減少。此外,關於醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注,特別是我們當前或未來的產品,或將大麻的使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生不利影響。即使與大麻或以大麻為基礎的產品有關的不良影響是由非醫用大麻產品造成的,或者患者沒有合法、適當或按指示使用這些產品,也可能出現這種負面宣傳。
我們受制於農業企業固有的風險。
我們的業務涉及種植大麻,這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生,特別是乾旱、火災、風暴或洪水,是不可預測的,可能對農業生產產生潛在的破壞性影響,並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇,並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率,或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外,高於平均温度和降雨量會導致昆蟲和害蟲的數量增加,這可能會產生負面影響。
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大麻作物。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的,對農業生產具有破壞性,有可能使所有或大部分受影響的收成不適合出售。即使只有一部分生產受損,我們的運營結果也可能受到不利影響,因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的,但治療成本可能很高,這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們未能控制特定的植物病害,生產受到威脅,我們可能無法向客户提供足夠的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。
我們的業務將依賴於第三方供應商、服務提供商和分銷商。
隨着我們業務的增長,我們將需要為我們產品的生產和分銷過程中的某些材料部分提供供應鏈。我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。失去我們的供應商、服務提供商或分銷商將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們戰略的第二部分是與第三方達成並維護與我們產品的開發、測試、營銷、製造、分銷和商業化相關的安排。例如,2022年8月,我們與Cansativa GmbH簽署了一項合作協議,允許Cansativa平臺從我們位於葡萄牙辛特拉的歐盟GMP認證室內種植設施向德國市場供應乾花。我們的收入依賴於這些第三方的成功努力,包括我們分銷合作伙伴的努力。建立戰略關係可能是一個複雜的過程,我們分銷合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致或保持一致。我們當前和未來的一些分銷合作伙伴可能會決定與我們競爭,拒絕或無法履行或履行他們對我們的合同義務,或者改變他們的計劃,減少他們對我們的承諾,甚至放棄他們與我們的關係。我們不能保證我們的分銷合作伙伴將成功地銷售我們的產品,也不能保證任何這樣的第三方合作將以有利的條件進行。
我們的利潤率和產品的及時交付取決於我們的外部供應商和製造商以及時和具有成本效益的方式向我們供應產品的能力。我們發展業務、進入新市場並在每個市場維持令人滿意的銷售水平的能力取決於我們的外部供應商和製造商生產配料和產品的能力以及遵守所有適用法規的能力。如果我們的主要供應商或製造商未能提供原料或生產我們的產品,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
不能保證我們的銷售和促銷活動一定會成功。
我們未來的增長和盈利能力將取決於銷售和促銷支出的有效性和效率,包括我們有能力(I)提高我們產品的知名度,(Ii)為未來的營銷支出確定適當的創意信息和媒體組合,以及(Iii)有效管理銷售和促銷成本,以保持可接受的運營利潤率。我們計劃繼續發展Canmart的直銷模式,這可能需要我們建立自己的診所和藥店。此外,我們計劃繼續發展我們與葡萄牙Cookies的合作伙伴關係。我們不能保證我們的銷售和促銷支出在未來會帶來收入,或者會提高我們的產品和服務的知名度。此外,不能保證我們將能夠以符合成本效益的方式管理我們的銷售和促銷支出。
我們相信,維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、可靠和創新的產品,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新產品或服務,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能無法達到預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務和運營財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法維持我們的定價模式。
材料成本的大幅波動或短缺可能會增加我們的銷售商品成本,並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。如果我們無法以合理的價格獲得材料,我們可能不得不改變或停止銷售我們的一些產品,或者試圖將成本轉嫁給我們的客户,任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和我們供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響,他們可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付這樣的增長,我們可能無法通過提高定價來抵消這些增長,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法有效地管理未來的增長。
我們可能會面臨與增長相關的風險,包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們的產品成功地獲得了大量訂單,我們將被要求以合理的成本及時向客户交付大量產品。我們的產品可能無法獲得大規模訂單,如果我們獲得了訂單,我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着大麻行業新的和現有的競爭對手的激烈競爭。
我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們在大麻行業中比我們更有效地競爭,或者他們擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施,這可能使他們能夠更有效地在這個市場上競爭。我們預計將面臨來自現有持牌人和新市場進入者的額外競爭,這些人在我們運營的司法管轄區(包括英國和葡萄牙)以及我們打算擴大業務的其他司法管轄區獲得許可證。如果在短期內發放大量新許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭,我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家,向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們目前不打算銷售娛樂、非醫用大麻產品。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃,在這個市場上,娛樂、成人使用的大麻是合法的,或者隨着時間的推移,市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降,從而降低我們的利潤率。
我們依賴於我們的管理層和關鍵員工,我們管理團隊的任何成員或任何關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的成功依賴於我們高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意,包括但不限於董事首席執行官凱蒂·菲爾德和首席財務官沙伊萊斯·布山。失去我們管理團隊的任何成員或我們的任何關鍵員工都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。任何此類個人服務的喪失,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工或管理層成員的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈,無法保證我們未來能夠吸引或留住這些合格的人員,這可能會對我們的運營產生不利影響。
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我們的董事和高級職員在履行職責時可能會有利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。例如,我們的高管董事Katie field女士是光環集體控股公司的首席執行官兼董事長。光暈“)。我們的首席財務官Shailesh Bhushan先生擔任Halo的首席會計官。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發以及類似的疾病爆發或突發公共衞生事件可能會對我們未來的運營產生不利影響。
我們的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響,包括新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務和其他人履行對我們的義務的能力產生的影響,包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。鑑於新冠肺炎大流行,我們可能會對採購醫用大麻產品供我們在英國分銷產生負面影響,或者根據歐盟GMP的要求繼續擴建和優化我們在葡萄牙的種植和製造設施,以及將我們的大麻產品從葡萄牙出口到世界其他地區。此外,新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾,這可能會影響我們籌集額外資本的能力。對我們以及我們的重要供應商和潛在客户的最終影響尚不清楚,但如果發生此類不可預測的事件,我們的運營和財務狀況可能會受到影響。此外,任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
英國和葡萄牙的人口已經達到了相當高的疫苗接種水平。然而,不能保證新冠肺炎的持續發展不會對我們的運營產生負面影響。在截至2022年12月31日的一年裏,英國和葡萄牙政府都大幅減少了對新冠肺炎的限制。
我們可能會受到安全漏洞的影響,這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。
我們設施的安全漏洞可能會發生,並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失,使我們承擔適用法規下的責任,並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會為捍衞我們的知識產權和其他專有權利而招致鉅額成本。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是我們未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。監管對我們當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。
此外,其他當事人可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權利,如商業祕密。這種索賠,無論其是非曲直,都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不會提供。此外,我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款,或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
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如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞擾亂我們的運營,或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播,或者如果我們被監管機構發現違反保護和存儲個人數據的法定要求,我們可能會遭受收入損失、成本增加、承擔重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。
隨着我們業務的擴展,我們可能會在我們的業務中處理、存儲和傳輸大量數據,包括受保護的個人信息以及與我們的業務和第三方相關的專有或機密信息。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠穿透我們的分層安全控制,盜用或泄露我們受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息,造成系統中斷或導致系統關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他問題。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統和客户的數據產生負面影響。
與我們的國際業務相關的風險
作為一家總部設在美國以外的公司,我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
我們的業務受到在美國境外開展業務的相關風險的影響。我們的業務主要設在英國和葡萄牙。我們的主要辦事處和Canmart的業務位於英國,RPK的種植業務位於葡萄牙。因此,我們未來的結果可能會受到各種因素的損害,包括但不限於以下因素:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或非美國經濟體和市場的政治不穩定; |
● | 對產品許可和審批的不同和不斷變化的監管要求; |
● | 不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題; |
● | 難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統,以及難以遵守各種外國法律、條約和條例; |
● | 適用的非美國法規和關税、關税和貿易壁壘的變化; |
● | 適用的非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化; |
● | 特定國家或區域政治或經濟環境的變化,包括聯合王國決定退出歐洲聯盟的影響; |
● | 貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動; |
● | 在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制; |
● | 税法變更帶來的負面後果; |
● | 遵守適用於在國外居住或旅行的員工的税法、就業法、移民法和勞動法,例如,包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇; |
● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係; |
● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及 |
● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括乾旱、洪水和火災)造成的業務中斷。 |
由於英國退出歐盟,我們的業務可能會受到影響。
雖然我們是在加拿大安大略省註冊成立的,但我們的主要辦事處、我們的一些高管和關鍵員工以及Canmart的運營和資產主要位於英國。2020年1月31日,英國正式退出歐盟,也就是俗稱的脱歐。根據離開條款,英國進入過渡期,在此期間繼續遵守歐盟所有規則,貿易關係保持不變,直到2020年12月31日。2020年12月24日,歐盟和英國簽署了一項新的貿易協定,以管理英國退歐後的關係。然而,脱歐後哪些歐盟法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)將繼續在英國實施,仍存在很大的不確定性。
英國脱歐後與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對英國的外國直接投資產生負面影響,增加成本,抑制經濟活動,並限制獲得資本。它還可能成為國際市場不穩定的根源,造成顯著的貨幣波動,和/或在英國退歐日期之後對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,這可能會對我們的運營產生不利影響。
英國退出歐盟可能會導致市場波動加劇,這可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難,或者對我們的業務產生其他不利影響。
由於聯合王國退出歐盟,聯合王國現在擁有歐盟以外的第三國地位。在2020年底之前,英國和歐洲聯盟達成了一項貿易與合作協定(“TCA“),於2021年1月1日生效。TCA的條款允許聯合王國免關税和免配額進入歐盟市場,只要聯合王國不背離歐盟法律。如果英國確實與歐盟法律背道而馳,歐盟市場準入可能會受到比目前更嚴格的限制。此外,TCA不允許英國機構進入歐盟市場,因此可能會有一段相當不確定的時期,特別是在英國金融和銀行市場以及歐洲監管程序方面。由於這種不確定性,金融市場可能會經歷波動。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在這方面,歐洲藥品管理局已經發布通知,提醒中央授權的人用和獸用醫藥產品的營銷授權持有人某些法律要求需要被視為英國退歐的一部分,例如要求歐盟委員會集中批准的產品的營銷授權持有人必須在歐盟設立,以及要求與中央批准的產品有關的一些活動必須在歐盟進行。作為第三國,英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處,這可能會導致貿易壁壘增加,從而使我們在全球範圍內開展業務變得更加困難。此外,英鎊、歐元和美元之間的貨幣匯率已經受到英國退歐的不利影響。如果這種外匯波動持續下去,可能會導致我們的財務業績出現波動。
我們預計未來將增加我們的國際銷售,此類銷售可能會受到意外的匯率波動、監管要求和其他障礙的影響。
我們目前預計我們的銷售額將以美元和歐元計價,未來我們可能會以我們在其設立業務或分銷的其他國家或地區的貨幣計價。此外,我們預計我們的大部分運營費用將以美元和歐元計價。我們的國際銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口,我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。
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此外,這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限,本身也可能造成損失。
税務法規和税務機關的挑戰可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計將在多個國家開展業務,因此將定期接受眾多税收法規的審查,並繼續受到這些法規的約束。我們全球收入構成的變化可能會影響我們的實際税率。此外,税法的變化可能會導致與税收相關的支出和支付增加。在我們開展業務的任何國家/地區的法律變化可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外,在我們開展業務的一些地區,不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務機關的不利決定的能力。我們預計將在税收規則複雜的國家開展業務,這可能會被解讀為多種方式,並可能影響我們的有效税率。未來對税制的解釋或發展或高於預期的實際税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。
此外,我們的子公司在不同司法管轄區運營、註冊成立,並在這些司法管轄區納税。我們和我們的子公司所在或註冊成立的不同司法管轄區的税務機關可能不同意並質疑我們對我們的交易、税收狀況、扣減、豁免、我們或我們的子公司是税務居民的地方或其他事項的評估。如果我們未能成功應對税務機關的任何此類挑戰,我們可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款,我們可能會在多個司法管轄區為同一業務繳納税款,或者還可能受到更高的税率、預扣或其他税收的影響。成功的挑戰可能會導致向相關税務當局支付大量款項,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
即使我們成功地通過向當局徵税來應對挑戰,應對這些挑戰也可能代價高昂、耗費時間和其他資源,或者分散管理層的時間和精力從我們的業務運營中轉移。因此,對我們的税務狀況或地位或交易的挑戰,即使不成功,也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性或業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着勞資糾紛和勞動法修改帶來的中斷風險,這可能會導致顯著的額外運營成本,或者改變我們與員工的關係。
我們被要求遵守每個我們擁有員工的國家的廣泛勞動法規,包括關於工資、社會保障福利和解僱付款的規定。勞工或員工主導的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的監管框架相關的風險
藥用大麻監管制度在聯合王國和歐洲是新的限制性制度,法律和執法可能會再次迅速變化。
聯合王國有管理大麻產業的重大法律限制和條例。為允許在沒有內政部許可證的情況下處方和擁有醫用大麻而進行的立法修改非常有限。根據1973年《濫用藥物法》,大麻仍然是B類受管制藥物,根據2001年《濫用藥物條例》,大麻仍然是1種藥物的附表(MDR 2001“)。附表1包含非醫用藥物。種植、分銷和擁有附表1管制藥物,在沒有適當許可證的情況下是非法的。只有已根據MDR 2001移至各種其他時間表的CBPM,才允許在沒有許可證的情況下開處方和擁有CBPM。
然而,向患者供應CBPM也需要滿足嚴格的要求,才能符合規定。儘管對CBPMS的需求很大,但醫療機構普遍非常不願意開出沒有官方處方指南和缺乏臨牀數據的“醫藥產品”。特別是,英國皇家醫師學院和英國國民健康保險制度為醫生發佈了指導方針,指出目前只有有限的證據表明CBPM的有效性,除非在非常有限的情況下。這似乎讓專科醫生不願開出與這一明確指導相反的CBPM。由於醫療機構和監管機構仍在加強指導和執法的方法,這可能會造成一定程度的運營不確定性。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。由於英國目前的監管環境,可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有這些風險。
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總部設在英國的公司也需要意識到英國《2002年犯罪得益法案》(“POCAS“)。《反腐敗法》禁止(直接或間接)處理犯罪行為產生的任何利益。符合下列條件的行為即為犯罪:
● | 在聯合王國任何地方構成犯罪,或 |
● | 如果發生在聯合王國的部分地區,將構成犯罪。 |
這一“雙重犯罪”原則意味着,在聯合王國投資時,海外大麻合法化的措施可能是無關緊要的,而藥用大麻公司在聯合王國經營。
儘管在處理大麻間接收益時,執法部門對英國投資者採取行動的風險可能被認為是低的,但英國公司和投資者應該確保瞭解其投資或交易的確切性質,並記住,投資於娛樂用大麻的公司或與其開展業務的公司,即使其活動根據適用法律是合法的,也可能導致總部位於英國的投資者或交易對手違反英國洗錢法。
在葡萄牙,我們的種植和收穫後 通過RPK的運營已獲得歐盟GMP認證。我們收到的歐盟GMP認證的有效期為三年,這是可能的最長有效期,經歐盟GMP檢查員評估後可續展。為了保持我們的歐盟GMP認證,我們必須遵守歐盟GMP指南,並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求的影響。我們不能向您保證,當局將簽發、修改、延長或更新任何認證、認可、許可證或配額,或如果修改,將按要求進行修改,或者,如果延長或更新,將按照最初授予的相同或類似條款進行延長或更新。此外,我們未能保持GMP認證,可能會削弱或停止我們在要求GMP認證的司法管轄區(如德國或歐盟)分銷大麻產品的能力。
公司必須遵守INFARMED的規定,INFARMED是負責葡萄牙衞生部的政府機構。RPK的許可證由INFRAMED頒發,該公司必須遵守所有要求和文書要求,此外,還需要工作人員完成對生產的每一批和每克大麻的審計工作。此外,根據第83/2021號部長令,必須在整個醫用大麻生產鏈上實施若干安全措施,例如配備(1)視頻監控系統、(2)入侵探測系統、(3)與控制中心的永久連接、以及(4)長期值班的保安。阿坎達必須在任何時候都有這些安全措施。
葡萄牙的法律框架是根據7月18日第33/2018號法律和1月15日第8/2019號法令規定的,該法令關於將以大麻植物為原料的藥品、製劑和物質用於醫療目的。該法律框架還規範和監督與將大麻植物用於醫療目的有關的活動。最近,第83/2021號部長令就授權從事與醫療用途有關的活動以及申請和批准種植、製造、批發貿易、運輸、流通、進出口以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質的要求和程序確定了一些實際方面。批准與大麻有關的醫療、獸醫或科學研究活動的申請應通過INFARMED的網站提交,隨後INFARMED將徵求添加劑行為和成癮幹預服務(SICAD)的意見。
以大麻為基礎的醫藥產品、製劑和物質的處方是根據葡萄牙衞生部批准的特殊形式製成的特殊醫療處方。處方必須註明患者、開具處方的醫生、藥品、製劑或物質、數量、劑量和使用方式。大麻藥品、製劑和物質的處方只能在常規治療無效或造成相關不良反應,並且大麻藥品、製劑和物質的治療適應症已獲得INFARMED批准的情況下進行。以大麻為基礎的藥品、製劑和物質的處方只能使用一次。
藥房配發大麻藥品、製劑和醫用物質,必須由藥劑師提供處方並核實購買者身份。持有大麻藥品、製劑和物質專用處方的人,可以根據處方和規定的數量持有和運輸大麻藥品、製劑和物質,供自己食用。
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此外,1月31日第44-A/2019號部長令規定了制定藥品和製劑價格的機制,以及以用於醫療目的的大麻植物為基礎的物質的價格。一般來説,該框架規定,價格應由將該物質推向INFARMED市場的授權書持有人提出,並參照國際市場上的現行價格。然後,INFARMED將批准或拒絕該價格。如果拒絕,授權將物質投放市場的持有者應提出新的價格。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。由於葡萄牙目前的監管環境,可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有此類風險。
大麻法律、法規和指導方針是動態的,可能會發生變化。
大麻法律和條例是動態的,並受到不斷變化的解釋的影響,這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計,聯合王國、葡萄牙和國際上大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力,並將需要創新的解決方案,以努力在可預見的未來遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。如果不遵守任何此類法律,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。
監管制度和我們業務的許可要求存在相關風險。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局制定的法規要求,並在必要時獲得所有法規批准,用於種植、加工和銷售我們的產品。RPK和Canmart目前持有開展各自業務所需的許可證。我們可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、配額、授權、認證或認可來繼續經營我們的業務,或者只能以高昂的成本做到這一點。我們無法預測確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間,也無法預測當地政府當局可能要求的測試和文件範圍。
我們的管理人員和董事必須在很大程度上依賴我們在英國和葡萄牙聘請的當地法律顧問和當地顧問,以便及時瞭解與我們的業務運營有關並影響我們的業務運營的重大法律、法規和政府發展,並幫助我們處理政府關係。在某種程度上,我們必須依賴那些曾在英國或葡萄牙工作和開展業務的管理層和董事會成員,以加強我們對這些司法管轄區當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。
我們還依賴當地專家和專業人士的意見,以應對我們所在司法管轄區在銀行、融資和税務方面制定的任何現行法規和新法規。此類法律、法規或政府要求或此類司法管轄區的當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致業務停止或縮減,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能會要求我們的運營發生廣泛的變化,增加合規成本或產生重大負債,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們未能遵守適用的法規,或未能獲得和保持必要的許可證和認證,可能會阻止我們繼續經營業務,並且可能會產生與此相關的額外成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外,我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。
如果我們未能遵守適用的法規要求,可能會:
● | 要求對我們的業務進行廣泛的改革; |
● | 導致監管或機構訴訟或調查; |
● | 導致我們的許可證和許可證被吊銷,對經營我們的業務的許可證施加額外的條件,並增加合規成本; |
● | 導致產品召回或扣押; |
● | 導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰; |
● | 導致我們的關鍵人員被停職或被逐出特定市場或司法管轄區; |
● | 導致我們的業務受到限制或施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求; |
● | 損害我們的聲譽;或 |
● | 產生了實質性的責任。 |
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
此外,法規、政府或法規司法解釋的變化,或更嚴格的執法或其他意想不到的事件,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本,或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此,我們的目標市場規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段,因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於我們時進行審查的可比公司的信息,也缺乏我們可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。因此,投資者在決定是否投資我們的普通股時,應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司,尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的,也不能保證大麻市場將足夠大,使我們的業務能夠像預期的那樣增長。
儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的,或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測
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在英國、歐洲市場、加拿大和其他國際司法管轄區,銷售和設計產品作為詳細的預測和消費者研究通常不能從可靠的第三方來源獲得。
此外,不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響,例如對銷售和營銷施加進一步限制,或進一步限制某些地區和市場的銷售。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的,美國大麻法律的執行可能會發生變化。
在美國,對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》,大麻仍然是第一類毒品,根據美國聯邦法律,除其他外,在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州,根據《受控物質法》,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表I受控物質,因此,根據美國聯邦法律,醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案),否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易,可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行,但在此類計劃合法的州,嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任,也不能為我們可能被提起的任何聯邦訴訟辯護,因為美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,先發制人,州法律將其使用合法化。如果我們將業務擴展到美國,執行有關大麻的聯邦法律可能會帶來重大風險,並可能極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。我們目前在美國沒有業務,也沒有在可預見的未來將業務擴展到美國的計劃。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州,大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境,可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有此類風險。由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾,大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律,並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。到目前為止,聯邦執法機構很少或根本沒有對美國符合州規定的大麻企業採取行動。然而,美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時改變其執法政策。如果我們未來將業務擴展到美國,美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致可能會給我們帶來風險。
與財務和會計相關的風險
我們在多個司法管轄區開展業務時可能會面臨税務風險。
我們將在多個司法管轄區運營,並相應地繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税,我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下,税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用,如果税務機關的異議成功,可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款),從而增加我們應繳納的税款。此外,在我們經營業務的司法管轄區內,我們可能須繳納不同的税項,而該等税項、法律及監管架構內的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在不同的司法管轄區,釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異,而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此,我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。確定我們的所得税和其他納税義務準備金將需要作出重大判斷。
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目錄表
(包括根據外部諮詢意見)對這些規則的解釋和適用。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。
在本年度或未來任何應納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們有可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”),如果您是美國持有者,這可能會導致實質性的不利美國聯邦所得税後果。
如果我們(或我們的任何非美國子公司)是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。一家公司在一個應税年度是否為PFIC的確定,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,有關公司是否會在任何課税年度成為私人投資委員會的決定,一般只能在該課税年度完結後才能作出。因此,由於我們的業務性質、資產或收入的構成以及我們的市值的變化,我們可能會在最初的納税年度或未來的幾年被歸類為PFIC。特別是,我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量,以及我們在業務中使用現金的速度。基於上述情況,我們不確定我們將成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC。我們還沒有確定,如果我們(或我們的任何非美國子公司)在一個納税年度被歸類為PFIC,我們是否會為美國持有人提供必要的信息,以便進行一次“合格的選舉基金”選舉,如果可以的話,這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此,美國持有者應該假設他們將不能就我們的普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜,每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能舉行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢他或她或自己的税務顧問。
隨着我們的發展,如果不能發展對財務報告的內部控制,可能會對我們的運營產生不利影響。
隨着我們的成熟,我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序,以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。
與我們普通股相關的風險
我們將需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供,或者根本不能。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品和業務開發努力或其他運營。
我們預計至少到2023年底,我們將有足夠的資本為我們目前的業務提供資金。然而,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定我們是否已經計入了未來發展和監管合規的所有成本和支出。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金,如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理團隊對日常活動的注意力,這可能會對我們啟動業務、開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行的額外證券,無論是股權或債務,或此類發行的可能性,可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下是可取的,並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
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如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們有一個重要的股東,這可能會限制您影響公司事務的能力,並可能導致利益衝突。
我們有一個重要的股東,光環。根據投資者權利協議,董事首席執行官兼光環首席執行官凱蒂·菲爾德目前擔任光環任命的董事會成員。截至2023年4月28日,Halo擁有我們約12.7%的已發行普通股。因此,Halo對我們以及需要我們普通股持有人批准的任何行動施加並可能繼續施加重大影響,例如選舉董事、修訂我們的組織文件以及批准重大公司交易。這種所有權的集中可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。此外,Halo的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致,Halo的行為可能會促進其最佳利益,而不一定是其他股東的利益。此外,我們的首席財務官Shailesh Bhushan目前擔任Halo的首席會計官。雖然我們的董事會不認為由於菲爾德女士和布山先生在Halo的每一個角色而存在任何固有的利益衝突,但由於他們的角色,仍然可能出現利益衝突的現象。
未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的現有股權比例進一步稀釋,並可能導致我們普通股的價格下降。
我們可能會發行額外的證券。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券,投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
作為一家上市公司,我們的運營成本增加了,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將招致並將招致大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案,或薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司提出了各種要求,包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的定期和事件驅動的報告,以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限,這可能會導致運營效率低下或出現錯誤,或者無法改善或保持對財務報告的有效內部控制。ICFR“)和必要的披露控制和程序,以確保及時和準確地報告業務和財務結果。我們現有的管理團隊將需要投入大量時間來實施這些合規計劃,我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們實現合規。此外,這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“第404節“),我們必須提交一份我們管理層關於ICFR的報告,當我們不再是一家新興的成長型公司後,該報告必須與我們的獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告一起提交。為了在規定的時間內達到第404條的規定,我們將記錄和評估我們的ICFR,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們的ICFR的充分性,繼續適當地採取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作,併為ICFR實施持續的報告和改進程序。如果我們的管理層和/或審計師確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點,這種確定可能會因對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些上市公司的活動成為必需的。
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更耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
作為一家上市公司,並遵守適用的規章制度,使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。
我們不能向您保證,我們未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; |
● | 我們普通股的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道;以及 |
● | 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
因擁有普通股而直接或間接獲得財務利益可能受到聯合王國反洗錢法的約束。
與大麻有關的金融交易,包括對大麻公司證券的投資和獲得任何相關利益,如股息,可能受到英國反洗錢法的約束,特別是犯罪收益法,但這些法律的適用仍在發展中。在英國,如任何行為在英國發生會被視為違法,則直接或間接產生的經濟利益可被視為在這些法律的管轄範圍內,而任何獲得該等利益的人,包括投資者,可能須根據該等法律負上法律責任。因此,每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。
我們的高管、董事、大股東和他們各自的關聯公司可能對我們行使重大控制權,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
我們的高管、董事和大股東Halo總共實益擁有我們約12.7%的已發行普通股。由於他們的實益所有權和管理地位,這些股東可能能夠影響我們的管理和事務,並控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能對其普通股擁有與公眾投資者不同的利益,其中一個或多個股東的投票權集中可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外,這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響:
● | 推遲、推遲或阻止美國控制權的變更; |
● | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
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● | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們的董事和高級職員在履行職責時可能會有利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間用於他們的外部業務利益,只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。例如,我們的首席執行官董事Katie field女士是光環的首席執行官兼董事長,我們的首席財務官Shailesh Bhushan先生擔任光環的首席會計官。
我們是一家外國私人發行人,並利用適用於外國私人發行人的不那麼頻繁和詳細的報告義務。
我們是“外國私人發行人”,這一術語在證券法第405條規則中定義,不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》,我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此,我們不會提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告,儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第(16)節的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份,因為根據相應的加拿大內幕報告要求,報告截止日期更長。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD法規的約束,該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然我們遵守加拿大證券法中關於委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求,但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同,股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外,在每個財年結束後,我們比美國國內公司有更多的時間向美國證券交易委員會提交年度報告,而根據交易法,我們不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。
此外,作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐,除非此類法律與美國證券法相牴觸,並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。
因此,我們的股東可能無法獲得受到所有公司治理要求的美國國內公司股東所享有的同樣保護。
我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的地位,這將導致與美國證券法監管合規相關的成本增加。
如果在我們第二財季的最後一個營業日,超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有,並且以下三種情況之一適用:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)我們超過50%的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,則我們將不再符合證券法規則第3405條和交易法規則第3b-4條所定義的“外國私人發行人”的資格。如果我們確定我們沒有資格成為外國私人發行人,我們將不再有資格使用從做出這種決定後的財年第一天開始為外國私人發行人指定的表格和規則。除其他事項外,這將導致失去根據交易法第12g3-2(B)條規定的註冊豁免,如果我們被要求根據交易法第12(G)條登記我們的普通股,我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外,我們在美國境內和境外以未登記或不合格發行方式發行的任何證券將是“受限制證券”(根據證券法第144(A)(3)條的定義),並將繼續受美國轉售限制,儘管其在“離岸交易”中根據證券法下的法規進行轉售。作為一個實際問題,這可能需要我們註冊更多的證券發行。
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根據證券法,無論是首次發行還是轉售,即使它們完全發生在美國以外的地方。遵守由此產生的監管要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的,並使我們承擔額外的責任,我們可能無法以優惠的條款獲得保險,或者根本無法獲得保險。
如果我們的股價波動,你的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響,其中包括Form 20-F年報中這一部分描述的風險因素,以及其他我們無法控制的因素,例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
投資者可能無法執行鍼對我們董事和高管的判決,因為我們的董事和高管居住在美國以外。
我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的,我們的大部分資產位於美國以外。此外,我們的大多數董事和官員都居住在美國以外的加拿大和英國。因此,投資者可能無法在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序,或在美國法院執行基於美國證券法的判決。同樣,投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對這些人不利的判決。
因此,面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動,公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,投資我們普通股的成功將取決於它們未來的價值是否升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保證您購買時的價格不變。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史和發展
阿坎達公司於2021年7月16日在加拿大安大略省註冊成立,這與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。2021年9月,我們與Halo達成股份購買協議,Halo是一家上市的垂直整合的跨國大麻公司(NEO:HALO)(OTCQX:HCANF)(德國:A9KN)。根據這項協議,我們收購了馬耳他公司CannaHealth Limited的所有已發行和未償還的股權(“CannaHealth),來自Halo(The收購CannaHealth”).
在2021年11月3日完成對CannaHealth的收購時,CannaHealth擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有已發行和未償還股權,這兩家公司擁有Bophelo的所有已發行和未償還股權。作為收購的結果,Bophelo和Canmart都成為了我們的間接全資子公司。作為本次收購的對價,我們以每股1.00美元的價格向Halo發行了13,129,212股普通股,導致Halo在CannaHealth收購結束時擁有我們所有已發行普通股的約68.3%。
2021年11月12日,光環將2,100,000股普通股轉讓給非關聯方1306077B.C.有限公司。(“光環受讓方),這導致Halo擁有我們已發行和已發行普通股的49.6%光暈轉移“)當時。2022年3月14日,根據Akanda和Halo之間的可轉換債券協議,Akanda向Halo發行了1,645,745股普通股,以清償根據可轉換債券協議欠Halo的本金和應計利息6,582,980美元。第4.c.項--組織結構--概述了我們目前的法律實體結構。截至2023年4月28日,光環擁有我們已發行和已發行普通股的約12.7%。
2022年4月20日,加拿大阿肯達,The Flowr Corporation(“流“)和好利根控股有限公司(”霍利根),Flowr的全資附屬公司訂立股份購買協議(霍利根協定據此,CannaHealth將收購Holigen 100%的普通股,Holigen是RPK Biophma,Unipessoal,LDA(RPK),一家總部設在葡萄牙的醫用大麻產品的種植和製造商(霍利根收購“)。對Holigen的收購於2022年5月1日完成。
收購Holigen的收購價包括(I)3,000,000美元現金和(Ii)1,900,000股阿坎達普通股(每股無面值)。阿肯達股份“)。阿坎達股票是根據證券法S規定發行的。在完成Holigen收購的同時,Akanda購買了Flowr的14,285,714股普通股,總收購價為999,999.98加元。
RPK的業務包括位於葡萄牙里斯本辛特拉附近的20,000平方英尺的歐盟GMP認證種植設施,致力於種植高THC優質大麻,以及位於Aljustrel的700萬平方英尺(180英畝)的大型室外設施。2020年,Holigen在Aljustrel設施種植了20多種高THC菌株,使其成為歐盟種植的最大的户外醫用大麻。這些設施加在一起,為葡萄牙的產能提供了靈活性,年產量約為7噸,並一直在收穫,THC水平至少約為25%。
Flowr與Akanda訂立鎖定協議,根據該協議,雙方同意在Holigen收購完成日期後十一(11)個月內不出售任何Akanda股份,Holigen協議中討論的有限例外情況除外。Flowr還簽訂了限制性契約協議,根據這些協議,他們同意在截止日期後的兩年內不與Holigen開展的業務競爭,也不招募其員工。根據《霍利根協定》,Flowr還同意為CannaHealth和Akanda的利益進行慣例賠償。未在此定義的大寫術語應具有《Holigen協議》中賦予它們的含義,該協議作為2022年4月27日提交的Akanda的Report Form 6-K的附件2.1提交,並通過引用併入本文。
2022年7月15日,我們的間接全資子公司Bophelo,一家萊索托公司,被萊索托高等法院(The High Court of萊索托)清算。萊索托法院“)根據未經授權的申請和請求(”清盤申請)由我們的前執行主席路易莎·莫傑拉(Louisa Mojela)和莫普蒂·馬索索發展信託基金(Mophuti Matsoso Development Trust)提交的,莫伊薩·莫傑拉於2022年7月被終止阿坎達執行主席一職。MMD信任“),我們認為這是莫傑拉女士建立的。南非開普敦的查馮內斯·庫珀先生被萊索托法院任命為Bophelo的清算人,以維持Bophelo擁有或管理的資產的價值。我們打算對萊索托法院對博菲洛進行清算的裁決提出異議,並尋求收回向博菲洛提供的鉅額貸款,以便在萊索托法院不撤銷對博菲洛進行清算的決定的情況下,為執行博菲洛的業務計劃提供資金,包括支付租金和人員費用。由於Bophelo的清算,在截至2022年12月31日的一年中,我們決定不
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更長的時間控制着波菲羅。由於失去控制權,我們不再確認Bophelo的淨資產,並將經營業績計入非持續經營。
2022年8月9日,我們與Cansativa GmbH(“Cansativa集團允許Cansativa平臺向德國市場供應來自Akanda位於葡萄牙辛特拉的EU-GMP認證室內種植設施的乾花。德國的所有藥店都可以通過Cansativa平臺購買這些產品。
2022年9月13日,我們與國際大麻生活方式品牌Cookies達成獨家許可協議。這項多年協議使我們能夠利用我們認為是世界上最知名的大麻品牌和最高質量的基因之一,在歐洲尋求目前的醫療和未來的成人使用機會。根據許可協議的條款,Akanda獲得了培育、製造和分銷Cookie品系的能力,以及在葡萄牙銷售Cookie品牌產品(包括非大麻商品)的權利。Akanda打算在其位於葡萄牙辛特拉的旗艦室內優質種植和製造工廠最初生產歐盟GMP認證的Cookie品牌高THC醫用大麻產品。此外,阿坎達還能夠在全國獨家開設和運營Cookies品牌的旗艦藥店。Cookies由公告牌排行榜説唱歌手兼企業家Berner和舊金山灣區的育種者兼種植者Jai於2010年創立,提供70多個專有大麻品種和2000多種產品。
2022年9月,阿坎達位於辛特拉的歐盟GMP認證室內種植設施收到了第一份採購訂單。阿坎達最近達成了一項協議,通過Cansativa平臺向德國藥店運送1000公斤高級醫用大麻花。Cansativa是德國唯一一家獲準分銷國內種植的大麻的公司。Cansativa將擁有優先購買權(ROFR),以獲得額外的數量,從而使RPK每年2000公斤的室內產能得到充分利用。Akanda的目標是在德國醫用大麻進口中佔據領先的10%的市場份額,並有進一步擴張和增長的空間。德國從許多國家進口了醫用大麻,葡萄牙成為一個越來越大的參與者,超過了這一領域的領頭羊加拿大。Holigen是為數不多的幾家上市公司之一,是總部位於歐洲的歐盟GMP認證醫用大麻的種植商、製造商和分銷商。霍利根在辛特拉擁有獨一無二的20,000平方英尺室內種植場地,專門種植高品質大麻,以及位於阿爾朱斯特爾以南兩小時的700萬平方英尺(180英畝)的大型户外設施。
2022年11月30日,我們的前首席執行官Tejinder Virk被帶薪休假,因為內部調查了Virk先生作為我們的首席執行官和作為坎馬特董事的行為。2023年2月,Virk先生通知我們他辭去了首席執行官一職。Virk先生的辭職是因為根據Virk先生、Halo Labs Inc.作為擔保人與Canmart Limited之間的服務協議,Virk先生與我們在合同義務方面存在分歧。根據Virk先生的説法,公司和Canmart違反了服務協議,未能向他支付他在2022年11月被安排帶薪休假後所欠的款項和福利。2023年2月13日,我們通知維克先生,他已被立即解職。
2023年3月9日,我們對普通股實施了10股換1股的反向股票拆分。我們每10股已發行和已發行普通股自動轉換為1股已發行和已發行普通股。由於反向股票拆分,沒有發行零碎股票。相反,拆分產生的任何小數股都被四捨五入為下一個整數。股票反向拆分對所有股東的影響是一致的,沒有改變任何股東在公司已發行普通股中的百分比權益,但因處理零碎股份而產生的調整除外。
我們的主要執行辦公室和郵寄地址位於英國新羅姆尼Tn28 8XU利洛伊德路1a,1b,我們的電話號碼是+44(203)488-9514。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些發行人於Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Akandacorp.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
背景
我們是一家大麻種植、製造和分銷公司,其使命是向全球患者提供優質醫用大麻產品。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司,總部設在英國倫敦。到目前為止,我們的運營歷史有限,收入也很低。Canmart和RPK是我們的運營和全資擁有
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子公司。我們希望擴大他們在當地的業務,並發展我們的醫用級大麻產品和以大麻為基礎的醫療和保健產品在國際市場,特別是在歐洲的銷售渠道。
坎馬特有限公司
我們的間接全資子公司Canmart是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司,是英國CBPM的特許進口商和分銷商。Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證,可以在英國擁有和供應CBPM。
該許可證於2022年2月3日到期,需要每年重新申請。許可證續期申請已於2022年1月提出,該公司目前正在等待內政部的迴應。在續簽申請完成並獲得內政部批准之前,Canmart可以在本現有許可證的條件下繼續其日常業務。坎馬特需要為每一批特定的CBPM申請內政部頒發的進口許可證,到目前為止,坎馬特已經成功地獲得了這種進口許可證。Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和藥品和保健品監管機構的批發分銷授權。
Canmart於2020年開始進口和分銷CBPM。在目前的受控藥品監管制度下,Canmart只能向配藥藥劑師、診所和其他批發分銷商供應藥品。然而,Canmart的意圖是通過Canmart擁有和運營的診所和藥店建立對患者的直接銷售渠道。Canmart的戰略是通過識別具有特定條件和需求的患者,並根據國際研究的觀察性臨牀研究,向患者提供關於CBPM的醫療益處的易於獲得的教育和諮詢,從而擴大醫用大麻市場。我們相信,這種直銷模式可以使Canmart有效和高效地擴大其市場份額。
CannaHealth Limited
我們的直接全資子公司CannaHealth是馬耳他的一家公司,是擁有Canmart和Holigen所有所有權權益的控股公司。CannaHealth不從事任何業務。
好利根控股有限公司
2022年5月,我們的全資子公司CannaHealth從Flowr Corporation手中收購了Holigen及其全資運營子公司RPK Biophma Unipessoal,LDA 100%的普通股。通過在RPK的業務,Holigen是優質歐盟GMP級室內種植大麻花的生產商。收購Holigen使我們能夠立即有能力為歐洲市場生產歐盟GMP級大麻花。
RPK Biophma Unipessoal,LDA
RPK Biophma Unipessoal,LDA的業務包括一個20,000平方英尺的室內歐盟GMP認證種植設施,位於葡萄牙里斯本辛特拉附近,專門種植高THC優質大麻,以及一個位於葡萄牙阿爾朱斯特勒的700萬平方英尺(180+英畝)的大型室外設施。
博菲羅生物科學與健康(Pty)有限公司
我們的間接全資子公司Bophelo是一家萊索托公司,專注於大麻種植,生產包括乾花、油和其他濃縮物在內的醫用大麻產品,並向國際市場的批發商供應此類醫用大麻產品。由於Bophelo的清算,在截至2022年12月31日的一年中,我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權,我們不再確認Bophelo的淨資產,並將經營業績計入非持續經營。
競爭
歐盟
我們在葡萄牙的主要競爭對手是INFARMED批准從事大麻活動的其他34家公司,但特別是其他獲得EU-GMP認證(截至2023年1月1日)的公司,如Tilray葡萄牙公司、Unipessoal、LDA、Portocanna SA、
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Agrivab醫用大麻,聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA。(截至2023年4月,Tilray和聰明的葉子已經決定關閉或減少在葡萄牙的業務)。越來越多的公司申請進入葡萄牙的種植市場,其中許多公司當時無法獲得銷售合同,導致許多競爭對手倒閉。RPK向德國銷售產品的合同是因為該公司的歐盟GMP認證產品不需要輻射,這使其相對於該國所有競爭對手具有競爭優勢。德國市場最近剛剛投票支持大麻合法化,但它在德國還沒有種植設施,依賴從其他國家進口。
英國
英國的CBPM市場是一個高度監管和受限的運營環境。CBPM是作為一種特殊的藥物提供的,沒有對醫療索賠的營銷授權。Canmart已經通過建立對患者的直接銷售渠道,找到了在不斷擴大的CBPM部門發展業務的機會。我們的主要競爭來自三家老牌供應商,其中包括Lyphe Group,該行業的先驅運營着醫用大麻診所、Growth Pharma和IPS Pharma,這兩家公司都是知名的專業配方製造商,已轉向通過其關聯診所供應醫用大麻。Canmart正在建立銷售渠道,直接與患者溝通和營銷,作為該領域的一種創新和顛覆性的銷售模式。Canmart的戰略是通過識別具有特定條件和需求的患者,並根據國際研究的觀察性臨牀研究,向患者提供關於CBPM的醫療益處的易於獲得的教育和諮詢,來擴大其客户基礎和市場規模。
商業夥伴關係
2022年8月,我們與Cansativa Group達成合作協議,允許Cansativa平臺向德國市場供應來自Akanda位於葡萄牙辛特拉的EU-GMP認證室內種植設施的乾花。德國的所有藥店都可以通過Cansativa平臺購買這些產品。
2022年9月,我們與國際大麻生活方式品牌Cookies簽訂了獨家許可協議。這項多年協議使我們能夠利用我們認為是世界上最知名的大麻品牌和最高質量的基因之一,在歐洲尋求目前的醫療和未來的成人使用機會。根據許可協議的條款,Akanda獲得了培育、製造和分銷Cookie品系的能力,以及在葡萄牙銷售Cookie品牌產品(包括非大麻商品)的權利。Akanda打算在其位於葡萄牙辛特拉的旗艦室內優質種植和製造工廠最初生產歐盟GMP認證的Cookie品牌高THC醫用大麻產品。此外,阿坎達還能夠在全國獨家開設和運營Cookies品牌的旗艦藥店。
監管
英國的監管框架
CBD法規 - 概述
根據危害評估,大麻、大麻樹脂、大麻酚和其他大麻酚衍生物(除其他外)被列為1971年《濫用藥物法》附表2下的B類受控藥物。它們也列在2001年《濫用藥物條例》(MDR)附表1下,以及其他化學成分,如大麻素THC(定義如下)。因此,除非獲得許可證,否則種植、擁有、供應、生產、進口或出口這些受管制藥物是非法的。2002年的《大麻(第三國進口)條例》還要求,除非在特定情況下,來自非歐盟國家的大麻必須獲得許可證才能進口,如果是非用於播種的大麻種子,則必須獲得授權。
CBD是大麻植物中發現的主要化合物之一,與THC一起。CBD,作為一種孤立物質(即.不含THC)不是MDA/MDR規定的受控藥物,與CBD不同的是,THC是大麻的主要“精神活性”成分,是受控藥物。
含有THC(任何數量)的CBD產品或條例下的任何其他受控制的大麻類物質實際上不能處方、管理或供應給公眾,除非該產品是“豁免產品”或用於人類醫用的大麻產品,或CBPM。鑑於CBPM的銷售和處方的醫療目的,CBPM應受到進一步的監管和許可。
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英國內政部(具體地説,毒品和槍支許可股,簡稱DFLU)根據大麻品種是高THC(高於0.2%THC含量)還是低THC(低於0.2%THC含量),規定了兩種與大麻種植有關的單獨許可制度。種植和擁有都需要許可證。
CBD產品的銷售(即將CBD提取和加工成產品後的“成品”)受到額外的法規和許可制度的約束, - 見下文。用於一般商業目的的CBD提取和藥用CBD萃取物以獲取更詳細的討論.
管制藥品許可證
希望擁有、供應、生產/製造、進口或出口“受管制藥物”的公司只有在內政部頒發的受管制藥物許可證下才能合法地這樣做。許可證是針對特定藥品、實體和地點發放的,不能轉讓給其他藥品、實體或地點。
受控藥物許可證的申請是在網上提交的,並建議潛在的許可證持有人,內政部可能需要長達16周的時間來審查並確保各種安全和記錄保存要求得到滿足。如果在過去三年內為申請表上點名的所有人員獲得了增強的星展銀行檢查,則不需要重複進行此類檢查。如有需要,發展科亦可進行實地視察。許可證的有效期為自發放之日起一年,每次續簽許可證都需要提交進一步的申請。
希望進口“受管制藥物”的公司需要為每批貨物向內政部申請單獨的進口許可證。
Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證,可在英國擁有和供應CBPM。本許可證將於2022年2月3日到期。Canmart需要為每一批貨物向內政部申請進口許可證,截至2021年開始向Canmart發運CBPM時,已成功申請了所需的進口許可證。
用於一般商業(零售)目的的CBD提取
CBD油等CBD產品在英國零售市場上正變得越來越普遍。如果CBD產品含有受控藥物(任何數量),如THC,則該產品需要滿足MDR下合法提供給公眾的“豁免產品”的要求。
一般而言,豁免產品是含有以下受管制藥物的產品:(A)不是為供人或動物服用而設計的,(B)不是以可隨時採用的方式回收的包裝,以及(C)不含超過1毫克(每個容器)的受管制藥物。所有這三個方面都需要建立,包括由一家獨立和獲得許可的英國公司進行重大測試,以及提供全面和可獨立核實的研究和信息。值得注意的是,種植工業大麻的0.2%THC門檻並不適用於CBD成品,相反,在英國市場上投放的任何特定產品中,只允許使用1毫克THC(每個容器)。
藥用CBD萃取物(醫用大麻)
含大麻或其他大麻酚衍生物的製劑或產品:(A)含有大麻或其他大麻酚衍生物;(B)用於人體醫療用途;(C)用作醫藥產品成分的醫藥產品、物質或製劑。含有受控大麻的CBD製劑或產品(例如:,THC)符合這一定義的三個方面,可被歸類為CBPM。
希望擁有、供應和/或進出口CBPM的公司,如果參與生產/製造,除了高THC大麻種植許可證外,還需要受控藥物許可證,這兩種許可證都是由內政部頒發的,除非這一許可證要求適用豁免。
此外,英國對CBPM的監管是由藥品和保健產品監管機構(MHRA)承擔的。MHRA負責確保英國的所有藥品和醫療器械都是安全和適當的,符合2012年人類藥品條例(SI 2012/1916),或HMR。根據HMR,CBPM只能
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根據普通醫務委員會專科醫生名冊上所列醫生的規格製造和組裝,必須滿足個別患者的“特殊”臨牀需求。
CBPM的製造商、裝配商或進口商/出口商還必須持有由許可機構(具體地説,根據HMR指定的英國部長)為所有人用醫療產品頒發的製造商“特殊”許可證。將對製造、儲存和/或組裝地點及其運營進行檢查,以確保其符合歐盟的“良好製造實踐”和許可證條件。這些規定要求製造、儲存和/或組裝工作是在適當合格的工作人員的監督下進行的,這些工作人員包括一名指定的質量控制員和生產經理,他們是許可證當局可以接受的。許可證申請在網上提交給MHRA,大約需要90個工作日的時間來處理。
CBPM的分銷商還必須持有由許可機構頒發的分銷授權。所有人用藥品的經銷商都必須有類似的許可證。Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和批發分銷授權。
CBD銷售與“新食品”地位
在英國,CBD產品的銷售屬於英國食品標準局(FSA)的監管範圍。反過來,FSA遵循歐盟制定的指導和法規,特別是分別由歐洲食品標準局、EFSA和歐洲委員會(EC)制定的指導和法規。
2015年11月,歐洲議會和歐盟理事會通過了一項關於新型食品的新法規,即(EU)2015/2283號條例,或稱新型食品法規,目的是在確保消費者食品安全的高標準的同時,提高新型食品授權程序的效率。新版《食品條例》於2018年1月1日起施行。
新的食品條例規定,如果一種食品在1997年5月15日之前沒有在歐盟內被大量用於人類消費,那麼它就是“新的”。條例進一步規定,食品只有在證明其產品是安全的、適當的標籤以不誤導消費者和在營養上不不利的情況下,才會獲得批准。
2019年1月15日,歐共體更新了歐盟的新食品目錄,特別是與大麻和大麻類化合物有關的條目,納入了食品中使用的其他大麻類提取物和食品中的補充劑和大麻衍生產品。
雖然新的食品目錄不是詳盡的,也不具有法律效力,但它經常根據成員國的意見進行更新和修訂,並被歐盟國家當局用作參考,以幫助執行新的食品法規。新食品只有在成功通過授權程序(包括安全風險評估)並頒佈實施法案授權將新食品添加到新食品目錄中後,才能在歐盟銷售。這一過程可能需要長達18個月的時間,從收到最初的申請開始。英國已採用歐盟新穎食品制度作為保留的歐盟法律,FSA已確認將遵循EFSA。因此,新進入市場的產品在上市和銷售之前,將需要獲得FSA的新型食品授權。目前還建立了一項制度,允許2020年初之前已經上市的產品申請具有追溯力的新型食品授權。
犯罪收益法或POCA
《反洗錢法》處理聯合王國的洗錢犯罪問題。根據《反洗錢法》,符合以下條件的個人或實體即構成主要洗錢罪:
(a) | 隱匿、變相、變相、轉移犯罪財產的; |
(b) | 訂立或參與一項安排,而他知道或懷疑該項安排便利他人或其代表取得、保留或使用對刑事財產的控制權;或 |
(c) | 獲取犯罪財產。 |
如果財產構成了一個人從犯罪行為中獲得的利益,並且被指控的犯罪人知道或懷疑它構成了這種利益,那麼財產就是犯罪財產。
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犯罪行為是指在聯合王國任何地方構成犯罪的行為,或就海外行為而言,如果在聯合王國任何地方發生,就會在聯合王國任何地方構成犯罪。這與經營醫用大麻行業的英國公司有關,因為它們可能與在非英國司法管轄區合法經營的醫用或娛樂用大麻公司有關係,但其活動將被POCA發現,以及投資於大麻相關投資的英國投資者。
洗錢罪有抗辯理由,主要是在犯罪發生前進行授權披露,並獲得國家犯罪局的適當同意(“NCA“)接受有關的犯罪財產,並以適當的代價接受該財產,如在合同的情況下。
在與非英國公司打交道時,Canmart將考慮任何潛在的POCA申請,並將採取相應行動,以確保符合POCA。
歐盟的監管框架
德國
2017年3月,德國將醫用大麻合法化。從那時起,德國迅速變成了歐洲’美國領先的醫用大麻市場。德國’英國聯邦監管機構BfArM對通過公共保險公司向患者報銷治療費用的合法大麻採取了漸進的做法。除牙醫和獸醫外,任何醫生都有權開醫用大麻。對哪些醫療條件有資格接受大麻治療沒有限制。再加上報銷的負擔能力和關於分配和分配的明確規定,患者獲得的機會比歐洲其他任何地方都多。
葡萄牙
2001年,葡萄牙將持有和消費個人數量的毒品,包括最多25克大麻定為非刑事犯罪。此外,2018年,葡萄牙當局通過了一項法案,允許國內患者消費醫用大麻。藥品在該國的INFARMED下獲得許可’的主要監管機構,負責發放種植高THC植物的許可證。儘管用於醫療目的的大麻種植在葡萄牙已經進行了多年,但2018年的合法化導致更多的公司利用葡萄牙’因為它與大麻種植有關,所以氣候很好。
通貨膨脹和季節性
葡萄牙的設施是室內設施,因此季節性對月度或季節之間的收穫沒有影響。通貨膨脹增加了葡萄牙工廠的運營和生產成本。勞動力成本的增加,以及化肥等電氣和材料成本的增加,對淨收入產生了影響。關於我們的經營和財務業績的討論,請參閲本年度報告的第5項。
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C.組織結構
下表反映了我們的組織結構(包括各實體的成立或成立的管轄權)。
D.財產、廠房和設備
Canmart目前可以使用英國薩默塞特30,000平方英尺的倉庫,該倉庫由D&D Investments Limited擁有,後者由Canmart的某些董事擁有。Canmart不為倉庫的使用支付任何租金,所有者可以隨時要求Canmart騰出倉庫。Canmart預計將按照具體的租賃條款與業主簽訂租賃協議,並根據租賃支付租金。
RPK由一個高質量的20,000平方英尺的室內設施組成,位於里斯本附近(辛特拉),專門種植高THC優質大麻,這是歐洲為數不多的獲得完全認證的歐盟GMP之一。阿坎達已決定不再進一步追求Aljustrel設施。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。經營和財務回顧與展望
概述
我們的財政年度從1月1日開始,到12月31日結束。除非另有説明,否則所提及的年份與我們的財政年度有關。例如,2022指的是2022財年,即2022年1月1日至2022年12月31日。
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我們已審計的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表,分別為阿肯達公司作為一個集團(阿坎達集團“),是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的,除非另有説明,否則以百萬美元列報。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。
我們已分別從本20-F表格年度報告第18項所載的經審計財務報表中,得出阿坎達集團截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表數據及截至2022年、2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況資料。
阿坎達於2021年7月16日在加拿大安大略省註冊成立,這與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。2021年11月3日,Akanda收購了CannaHealth,後者擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有已發行和未償還股權,而後者又擁有Bophelo的所有已發行和未償還股權。作為收購的結果,Bophelo和Canmart都成為了我們的間接全資子公司。我們已經將我們所有的子公司,馬耳他的CannaHealth有限公司、英國的Bophelo Holdings Ltd.、英國的Canmart Ltd.和萊索托王國的Bophelo Bio Science and Wellness Pty Ltd.合併到2021年7月16日之前提交的阿坎達集團審計財務報表和財務信息中,2021年11月3日收購之日是我們子公司的財務報表和財務信息。由於Akanda於2021年7月才成立,截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的比較財務信息僅包括Canmart、Bophelo Bio Science&Wellness和CannaHealth的財務影響。
由於Bophelo的清算,在截至2022年12月31日的一年中,我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權,我們不再確認Bophelo的淨資產,並將經營業績計入非持續經營。
A.經營業績
經營成果
下面的討論總結了阿肯達集團的綜合歷史經營業績。
2021年9月28日,Halo與Akanda就出售和購買其持有的CannaHealth股權達成股份購買協議。該協議於2021年11月3日左右成為無條件協議,對CannaHealth的收購成功完成。
在完成對CannaHealth的收購之前,Halo完成了內部重組,Halo在英國和萊索托的國際資產,即Canmart Ltd、Bophelo Holdings Ltd和Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd直接或間接成為CannaHealth的全資子公司。作為此次內部重組的一部分,Bophelo Holdings Ltd收購了Halo對本公司持有的債權,以及從Halo手中收購了本公司100%的已發行股本。Bophelo Holdings Ltd是CannaHealth的全資子公司。隨着內部重組的完成和交易的成功完成,阿坎達成為Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的最終母公司。
2022年4月20日,加拿大阿肯達,The Flowr Corporation(“流“)和好利根控股有限公司(”霍利根),Flowr的全資附屬公司訂立股份購買協議(霍利根協定據此,CannaHealth將收購Holigen 100%的普通股,Holigen是RPK Biophma,Unipessoal,LDA(RPK),一家總部設在葡萄牙的醫用大麻產品的種植和製造商(霍利根收購“)。對Holigen的收購於2022年5月1日完成。
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目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度相比。
下表列出了與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比,阿坎達截至2022年12月31日的年度經營業績的主要組成部分。
| 截止的年數 | ||||||||
12月31日 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
銷售額 | $ | 2,619,682 | $ | 41,431 | $ | 2,062 | |||
銷售成本 |
| 566,252 |
| 43,022 |
| 1,809 | |||
公允價值生物資產變動虧損前毛利(虧損) |
| 2,053,430 |
| (1,591) |
| 253 | |||
生物資產公允價值變動損益 |
| 1,216,129 |
| — |
| (58,429) | |||
毛損 |
| 3,269,559 |
| (1,591) |
| (58,176) | |||
運營費用 |
|
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| 3,598,323 |
| 478 |
| 248,743 | |||
諮詢費和專業費 |
| 7,759,824 |
| 1,212,422 |
| 702,016 | |||
人員費用 |
| 6,593,527 |
| 1,184,734 |
| 374,900 | |||
差旅費用 |
| — |
| — |
| 50,636 | |||
基於股份的社會發展信託支付費用 | 2,124,615 | — | — | ||||||
一般和行政費用(追回) |
| 3,369,659 |
| 170,926 |
| 229,743 | |||
許可證費 |
| — |
| — |
| 1,491 | |||
總運營費用 |
| 23,445,948 |
| 2,568,560 |
| 1,607,529 | |||
營業虧損 |
| (20,176,389) |
| (2,570,151) |
| (1,665,705) | |||
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
| ||||
財政收入 |
| 886 |
| 90 |
| 10,188 | |||
財務費用 |
| (115,324) |
| (10,509) |
| (645,162) | |||
淨匯兑損失 |
| (256,431) |
| 106,813 |
| — | |||
購買便宜貨的收益 | 12,760,356 | — | — | ||||||
債務清償收益 | 67,075 | — | — | ||||||
其他收入 |
| 659 |
| 54 |
| 108 | |||
按FVTPL計量的金融資產公允價值變動 | (516,281) | ||||||||
| 11,940,940 |
| 96,448 |
| (634,866) | ||||
持續經營淨虧損 | (8,235,449) | (2,473,703) | (2,300,571) | ||||||
停產損失 | (3,422,225) | (5,657,494) | — | ||||||
淨虧損 | $ | (11,657,674) | $ | (8,131,197) | $ | (2,300,571) | |||
翻譯調整 |
| (1,395,508) |
| 110,042 |
| 150,626 | |||
綜合損失 | $ | (13,053,182) | $ | (8,021,155) | $ | (2,149,945) | |||
持續運營的每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (0.28) | (0.15) | (0.18) | ||||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.39) | $ | (0.50) | $ | (0.18) | |||
加權平均已發行普通股 |
| 29,930,094 |
| 16,223,996 |
| 13,129,212 |
收入
截至2022年12月31日的財年收入為2,619,682美元,而2021年為41,431美元。收入來自英國的Canmart Ltd.和葡萄牙的RPK。2020年,Canmart的收入為2062美元。2022年收入的大幅增長是由於收購了RPK,也是因為更多地專注於通過從加拿大的國際供應商那裏獲得CBPM產品,進口這些產品,並通過向診所和醫生配藥來擴大這些進口產品對患者的銷售,從而擴大其業務。在本期間,Canmart銷售了各種不同的CBPM產品
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目錄表
類型,包括大麻油和醫用大麻花。Canmart可以使用英格蘭東南部一個3萬平方英尺的物流倉庫。Canmart已經獲得了進口CBPM以供應英國國內市場患者的必要許可證。Canmart正在進一步專注於為各種CBPM產品的進口開拓其他國際市場。
銷售成本
銷售成本從2020年的1,809美元增加到2021年的43,022美元和2022年的566,252美元。這一增長與2022年期間銷售活動的增加直接相關。銷售額的這一增長代表了Canmart進口並供應給其患者的CBPM的相關成本。這一增長基本上與本期CBPM購買量和銷售額的增加相稱,這是由於Canmart在截至2022年12月31日的一年中開始了更有意義的銷售活動,而不是前幾個時期的銷售水平較低。銷售成本增加也是由於本公司新擁有的子公司RPK的購銷活動所致。
生物資產公允價值變動損失
生物資產的公允價值變動收益在RPK Biophma Unipessoal LDA確認。這是因為,無論是在當地還是出口,出售收穫的農產品都有很大的確定性。生物資產的公允價值是根據類似生物資產銷售價格的最新現有證據確定的。評估是由一家獨立的估價師進行的,考慮到了葡萄牙現有的大麻生物質銷售價格和該公司為大麻種子支付的歷史成本。收益從2020年的58,429美元和2021年的零增加到2022年的1,216,129美元,它具有截至2021年12月31日生物資產的估值效果。
攤銷和折舊
攤銷和折舊費用從2020年的248,743美元和2021年的478美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,598,323美元。在截至2022年12月31日的年度內錄得的攤銷和折舊費用增加,是由於在2022年期間購買並投入使用的額外財產、廠房和設備項目的折舊費用。截至2022年12月31日的年度的攤銷和折舊費用是由於在2021年1月1日實施的無形資產(公司的大麻經營許可證)以及物業、廠房和設備的額外攤銷和折舊,以及在截至2022年12月31日的年度內對物業、廠房和設備的新增加進行的額外折舊。
諮詢費和專業費
諮詢和專業費用從2020年的702,016美元和2021年的1,212,422美元增加到截至2022年12月31日的年度的7,759,824美元。諮詢費和專業費用的增加是由於Canmart和RPK業務的增加,以及Halo作為收購之前進行的內部重組完成前後公司活動的增加,以及由於聘請了與Akanda Group的首次公開募股和上市計劃有關的各種專業顧問。
人員費用
在截至2022年12月31日的一年中,該集團的人事支出為6,593,527美元,而2021年和2020年分別為1,184,734美元和374,900美元。人員費用增加是因為RPK在葡萄牙的種植業務增加了業務人員。由於耕作活動和場地擴建活動的增加,僱用了更多的工作人員。此外,Halo向Bophelo借調了幾名高級種植工作人員,以協助建立業務。截至2022年12月31日止年度,集團的人員開支大幅增加,主要是由於僱用了大量的臨時工,以協助建造博菲洛新的遮陽布種植區,以及協助進行與工地所需一般基礎設施有關的其他工地擴建活動。由於在2021年6月和7月期間招聘了高管和管理層,包括受僱於Canmart的Akanda高管團隊,2022年Canmart的人事支出也大幅增加,達到約1,634,442美元。
一般和行政費用
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,該集團的一般和行政費用分別為3369,659美元、170,926美元和229,743美元。這些費用主要包括一系列與工地有關的業務費用,如水電費、
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目錄表
燃料費、進口税、安保費用、維修和保養以及消耗品。與上一期間相比,這些費用增加的主要原因是,隨着設施繼續擴建,現場活動增加。同比增長的主要原因是,由於場地活動增加以及非商業性大麻作物種植和收穫活動增加,以及基礎設施建設增加,業務支出增加。
利息支出
在截至2022年12月31日的一年中,該集團的利息支出為115,324美元,而2021年的利息支出為10,509美元,2020年的利息支出為645,162美元。於2021年錄得的利息支出,主要是由於與Bophelo位於Tsakohlo的物業於2019年4月租賃開始時確認的租賃負債相關的利息支出平倉所致,已於截至2022年12月31日止年度重新分類為停業經營虧損。Bophelo直到2021年年中才根據租約支付租金,這加劇了租約中隱含的利息支出。在截至2022年12月31日的年度內,利息支出增加主要包括在阿坎達和RPK發生的融資成本。
利息收入
截至2022年12月31日的一年,利息收入為886美元,而2021年為90美元,2020年為10,188美元。這一增長與2022年期間收到的利息有關,因為全年的平均現金結餘增加。
外幣折算
匯兑收益/(損失)在財務報表從其職能貨幣換算成美元時確認。萊索托Loti是Bophelo的本位幣,歐元是CannaHealth、Holigen和RPK的本位幣,英鎊是Canmart的本位幣,加元是Akanda的本位幣,美元是其報告貨幣。這些公司以不同貨幣持有的任何交易或餘額均未產生匯兑損益。
淨虧損和全面虧損
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本集團分別錄得淨虧損11,657,674元、8,131,197元及2,300,571元,綜合虧損分別為13,053,182元、8,021,155元及2,149,945元,主要包括顧問費及專業費用開支分別為7,759,824元、1,212,422元及702,016元,人事開支分別為6,593,527元、1,184,734元及374,900元,一般及行政開支分別為3,369,659元、170,926元及229,743元,而停業虧損分別為3,422,225元、5,657,494元及零。與2021年及2020年相比,截至2022年12月31日止年度的虧損有所增加,主要原因是截至2022年12月31日止年度內與經營及種植活動有關的開支增加,這主要是由於擴建遮陽布種植設施及其他場地提升及擴建活動所致。此外,開支的增加也是由於在截至2022年12月31日的年度內就Halo重組和Akanda的首次公開募股進行的公司活動以及收購新的子公司。
表外安排
於報告期內,Akanda並無任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源有重大影響的當前或未來可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響的表外安排。
B.流動資金和資本資源
現金流
阿坎達集團的主要流動資金要求是用於公司運營費用、營運資本和資本支出。從歷史上看,在首次公開募股之前,我們主要通過股東貸款和來自發行股票的手頭現金來滿足我們的流動性需求。在本報告所述期間,我們沒有任何資本支出的合同義務,目前也沒有任何合同義務。
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目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流:
| 年終了 | ||||||||
2022年12月31日 | |||||||||
2022 | 變化 | 2021 | |||||||
經營活動使用的現金 | $ | (11,469,396) | $ | (4,912,334) | $ | (6,557,062) | |||
用於投資活動的現金 | $ | (4,218,662) | $ | (3,642,190) | $ | (576,472) | |||
融資活動提供的現金 | $ | 14,138,636 | $ | 2,902,945 | $ | 11,235,691 | |||
年終了 | |||||||||
2021年12月31日 | |||||||||
2021 | 變化 | 2020 | |||||||
經營活動使用的現金 | $ | (6,557,062) | $ | (5,204,594) | $ | (1,352,468) | |||
用於投資活動的現金 | $ | (576,472) | $ | (144,269) | $ | (432,203) | |||
融資活動提供的現金 | $ | 11,235,691 | $ | (10,202,206) | $ | 1,033,485 |
經營活動的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,Akanda的經營活動現金流增加了4,912,334美元,原因是Bophelo和RPK的運營費用因現場活動的增加而增加,以及公司活動產生的公司費用,如成立Akanda Corp.、從Halo收購CannaHealth(及其子公司)和公司的首次公開募股和上市,以及收購Holigen(及其子公司RPK)。由於與應計法律、諮詢和審計費用有關的應付帳款增加,營運資本投資減少。
融資活動產生的現金流
股份資本與種子融資
在截至2021年12月31日的年度內,Akanda共發行了22,231,318股普通股,相關股本價值為20,891,213美元。2021年7月16日Akanda成立後不久,Akanda以每股0.0000001美元的價格向Louisa Mojela(1,875,602股普通股)、Tejinder Virk(1,875,602股普通股)和Raj Beri(包括在2021年12月31日登記在冊的844,021股普通股和S&G控股有限公司持有的937,801股普通股)發行了總計5,626,805股普通股。ERB Investment Holdings,LLC和S&G Holdings,Ltd.均由Raj Beri全資擁有和控制。2021年8月26日,公司根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的D法規,以0.53美元的認購價向一名認可投資者出售了468,900股普通股,並通過私募獲得了250,000美元的總收益。Boustead Securities,LLC擔任種子融資的配售代理,並放棄此次交易的任何佣金。2021年11月10日,Akanda向Louisa Mojela發行了88萬股普通股,以償還Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.應付給Louisa Mojela的2200,000美元的未償還貸款。2021年11月12日,Akanda根據私募向投資者發行了2,126,400股普通股(相關股本價值為5,312,000美元)。
在截至2022年12月31日的年度內,Akanda完成了以每股4.00美元的價格向公眾首次公開發行4,000,000股普通股,向Akanda提供了總計16,000,000美元的毛收入,然後於2022年3月17日扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用。該普通股於2022年3月15日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“AKAN”。Akanda使用並打算將首次公開募股所得資金主要用於房地產、廠房和設備、運營、營運資本和一般公司用途。Akanda發行了162,000股普通股,總收入為405,000美元,扣除發行成本126,519美元。
短期貸款
於截至2021年12月31日止年度,Akanda獲得6,679,135美元額外貸款,於截至2022年12月31日止年度,Akanda獲得501,217美元貸款,用於其資本及營運資金需求。
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目錄表
合同安排的披露
2022年12月31日,阿肯達集團承諾最低租賃付款如下:
| 較少 |
|
| ||||||
比 | |||||||||
一 | 1 – 5 | 5歲以上 | |||||||
合同義務 | 年 | 年份 | 年份 | ||||||
土地租約 | $ | 240,000 | $ | 140,000 | $ | 380,000 |
上述金額為未貼現金額,包括應付總金額,包括利息部分。
2021年12月31日,阿肯達集團承諾最低租賃付款如下:
| 較少 |
|
| ||||||
比 | |||||||||
一 | 1 – 5 | 5歲以上 | |||||||
合同義務 | 年 | 年份 | 年份 | ||||||
土地租約 | $ | 108,628 | $ | 1,042,832 | $ | 3,193,669 |
上述金額為未貼現金額,包括應付總金額,包括利息部分。
在截至2022年12月31日的年度之後
2023年4月26日,我們與威瑞達加拿大有限公司簽訂了一項貸款協議(“威瑞達貸款協議”)。作為貸款人,我們的子公司RPK Biophma,Unipessoal,LDA.作為擔保人,向威瑞達貸款協議提供500,000歐元的貸款,根據威瑞迪亞貸款協議的條款,金額最高可增加至1,000,000歐元。
作為貸款金額的抵押品,我們將RPK持有的信貸轉讓給了Veridia,包括但不限於Cansativa Group和Grovida LDA欠RPK的所有應收賬款和採購訂單,並向Veridia授予了對RPK擁有的庫存的第一級商業質押,包括RPK辛特拉工廠的所有大麻庫存和設備。根據威瑞達貸款協議,貸款須於2023年7月27日(“到期日”)起計90天內全額償還。如貸款(或其任何部分)於到期日仍未償還,吾等須自到期日起按年息4%就該等逾期款項支付利息,而該等利息須於任何判決作出前及作出後按365天計算按每日累算的要求(或逾期貸款的提前償還)支付。
C.研究和開發、專利和許可證
不適用。
D.中國趨勢信息
由於我們仍處於啟動階段,而且最近才開始運營,我們無法確定任何最近的收入或支出趨勢。因此,我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致本招股説明書中報告的財務信息不能表明未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估計
請參閲本年度報告第18項表格20-F中的阿坎達集團經審計財務報表附註3。
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目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們的董事和高級管理人員、他們的年齡以及他們截至2023年4月28日的職位。
名字 | 年齡: | 職位: | ||
---|---|---|---|---|
凱瑟琳·菲爾德(1) | 40 | 高管董事 | ||
Shailesh Bhushan(2) | 55 | 首席財務官 | ||
哈文德·辛格(3) | 60 | 董事 | ||
Jatinder Dhaliwal(3) | 34 | 董事 | ||
David·詹金斯(3) | 42 | 董事 |
(1) | 菲爾德女士是Halo的首席執行官、董事會主席和委任人員,Halo擁有我們約12.7%的已發行普通股。 |
(2) | Bhushan先生是Halo的首席會計官,Halo擁有我們約12.7%的已發行普通股。 |
(3) | 獨立的董事。 |
凱瑟琳·菲爾德自2022年7月以來一直擔任我們的董事高管。菲爾德女士目前也是Halo(NEO:HALO)的首席執行官兼董事長,她自2022年6月以來一直擔任這一職位。2020年2月至2022年6月,菲爾德女士擔任光環總裁,2019年4月至2020年2月,擔任光環首席戰略官。菲爾德的履歷包括2005年10月至2009年5月在布魯金斯學會和2011年9月至2013年3月在貝恩公司擔任的高級職位。2014年,她進入大麻行業,領導了佛羅裏達州五家原始垂直整合公司之一的採購、擴建和銷售。隨後,菲爾德女士經營了一家專注於大麻的戰略諮詢業務,並於2018年5月至2019年1月在MariMed擔任企業發展執行副總裁總裁。菲爾德女士於2021年2月至2022年5月當選為思威能源公司董事會成員。菲爾德還在喬治·W·布什政府時期的白宮公共聯絡處完成了實習工作。菲爾德女士擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和斯坦福大學的榮譽學士學位。
Shailesh Bhushan自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Bhushan先生目前也是Halo的首席會計官,他自2018年9月以來一直擔任該職位。Bhushan先生目前是Aspen Communications Pvt.Ltd.的董事,他自2019年8月以來一直擔任這個職位;EventQuest Marketing India Pvt.Ltd.的董事,他自2008年3月以來一直擔任這個職位;以及Sidhu Sister Developers Pvt.Ltd.的董事,他自2008年3月以來一直擔任這個職位。Bhushan先生還在2016年7月至2018年9月期間擔任ANM Inc.的首席會計官。Bhushan先生被印度特許會計師協會指定為特許會計師,並擁有阿格拉大學的商業碩士學位。
自2022年7月以來,哈文德·辛格一直擔任我們的董事之一,並擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。辛格目前是酷派(Cool Products Ltd.)董事的合夥人,他自2017年8月以來一直擔任該職位;他自2007年2月以來一直擔任希思羅醫療有限責任公司的合夥人。辛格是Cool Products Ltd.的創始人之一,該公司為大麻和其他醫療行業相關產品設計和供應批發周邊產品。辛格在遠東地區有一個經過認可的供應商網絡,這些供應商能夠設計、製作原型和生產醫療設備。辛格先生以優異的成績獲得了伯明翰城市大學的產品設計學位。
自2022年7月以來,Jatinder Dhaliwal一直擔任我們的董事之一,並擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。達利瓦先生是一名註冊藥劑師,擁有豐富的資本市場經驗,曾擔任多家上市大麻公司的首席執行官和董事。達利瓦爾目前是董事以及Binovi Technologies Corp.的首席執行長兼財務長,他自2022年1月以來一直擔任該職位;他自2022年8月以來一直擔任基亞羅控股公司的董事兼首席執行長兼財務長;他曾在馬卡拉礦業公司擔任董事,他於2021年8月至2022年3月擔任該職位;他自2019年3月以來一直擔任Global Health Clinics Ltd.的董事兼首席執行長;他自2022年1月至2022年8月擔任EGF Therame Health Corp.的董事兼首席執行長;董事在RavenquestBimed Inc.,他自2019年11月以來一直擔任;以及董事在完整黃金公司,他自2019年11月以來一直擔任這一職位。Dhaliwal先生擁有不列顛哥倫比亞大學的藥學學士學位和維多利亞大學的生物學理學學士學位。
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目錄表
David·詹金斯自2023年2月以來一直擔任我們的董事之一,以及我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。詹金斯目前是Binovi Technologies Corp.的董事,他自2021年12月以來一直擔任該職位;他自2022年8月以來一直擔任Kiaro Holdings Corp.(多倫多證券交易所股票代碼:KO)的董事職位;他自2022年1月以來一直擔任Levitee Labs.的董事成員;他自2022年3月以來一直擔任Pontus Protein Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼:HULK)的董事成員;他自2020年7月以來一直擔任邊界金銅礦業有限公司的董事成員;他自2020年1月以來一直擔任蒙特戈資源公司的董事成員;另一位是量子電池金屬公司的董事,他自2020年1月以來一直擔任這一職位。
B.補償
我們高管和董事的薪酬
下表列出了2022年我們的高管和董事會成員的薪酬信息。
|
|
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| 更改日期: |
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| |||||||
養老金淨值 | ||||||||||||||
和 | ||||||||||||||
非股權 | 不合格 | |||||||||||||
庫存 | 選擇權 | 激勵計劃 | 延期 | 所有其他 | ||||||||||
薪金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 補償 | 補償 | 總計 | ||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | 收益 | ($) | ($) | ||||||||
路易莎·莫傑拉(前執行主席) |
| 792,678 |
| 15,944 |
| — |
| — |
| — |
| 8,391 | 817,013 | |
Tejinder Virk(前首席執行官) |
| 1,298,967 |
| 170,144 |
| — |
| — |
| — |
| — | 1,469,111 | |
凱瑟琳·菲爾德(高管董事) | 34,798 | — | — | — | — | — | 34,798 | |||||||
賈廷德·達利瓦爾(董事) | 34,798 | — | — | — | — | — | 34,798 | |||||||
哈文德·辛格(董事) | 34,798 | — | — | — | — | — | 34,798 | |||||||
查爾斯·基耶(Charles Kié),前獨立董事首席執行官 |
| 75,750 |
| 6,638 |
| — |
| — |
| — |
| — | 82,388 | |
菲利普·範登伯格(Philip Van Den Berg),前董事非執行董事 |
| 37,500 |
| 8,010 |
| — |
| — |
| — |
| — | 45,510 | |
特雷弗·斯科特(前首席財務官) |
| 631,352 |
| 417,755 |
| — |
| — |
| — |
| 7,761 | 1,056,868 | |
Aslihan Akkar-Schenkl博士(前總裁) |
| 131,654 |
| 18,195 |
| — |
| — |
| — |
| — | 149,849 | |
總計 |
| 3,072,295 | 636,686 |
|
|
|
|
| 16,152 | 3,725,133 |
董事薪酬
我們有四名董事分別於2022年9月和2023年2月當選為董事會成員。我們目前不向身為高管的董事支付額外薪酬。我們預計非執行董事將因他們的董事服務而獲得補償。這些資金將在非執行董事董事的選舉中以現金或部分股權獎勵的形式解決。董事非執行董事薪酬總額如下:
● | 每年聘用費75 000美元(主要獨立董事為112 500美元); |
● | 價值100000美元的初始股權獎勵; |
● | 在董事會委員會任職的任何非執行董事每年額外獲得5,000美元(如果擔任審計和風險委員會以外的董事會委員會主席,則為6,000美元;如果擔任審計和風險委員會主席,則為10,000美元)。 |
行政人員聘用協議、安排或計劃
本公司與其行政人員之間目前並無訂立任何行政人員聘用協議。
38
目錄表
股票期權計劃
公司有2021年股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)股票期權計劃“或”平面圖“)據此,本公司可向本公司或其附屬公司的任何董事、顧問、僱員或高級職員授予購買普通股或限制性股份單位的選擇權。根據該計劃授予的購股權可發行的股份總數將不超過本公司已發行普通股的20%。該等期權不可轉讓及不可轉讓,並可獲授予不超過5年的年期。期權的行使價格將由我們的董事會在授予時確定,但不得低於此類股票在緊接授予日期之前的交易日在納斯達克的收盤價,符合所有適用的監管要求。
有關2022財政年度發行的限制性股份單位的討論,請參閲本年度報告第18項表格20-F所載的阿坎達集團經審計財務報表附註15。
C.董事會慣例
引言
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由四名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時,董事會主要集中於各董事在上述各自傳記中討論的信息所反映的每個人的背景和經驗。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
選舉董事
我們的每個官員都在任職,直到他或她的繼任者被任命。董事由選舉產生,任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止。
我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。我們的董事會認為,考慮到我們的發展階段,在我們的業務運營發展到更高的水平之前,制定具體的提名政策還為時過早,也沒有什麼幫助。董事會將在其提名和ESG委員會的幫助下,評估所有候選人,無論是管理層還是股東提交的,並就選舉或任命提出建議。
公司治理
根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準,我們是“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法,外國私人發行人與美國註冊公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的合規。
根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是各自的規則和上市標準。按照我們本國的治理做法,而不是適用於納斯達克上市公司的要求,提供的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
特別是,作為一家外國私人發行人,按照並依照納斯達克上市規則第5615(A)(3)號所載的授權,我們可能會遵循某些加拿大法律和公司慣例,以取代納斯達克第5600系列上市規則中關於披露第三方董事和代名人的要求。
39
目錄表
薪酬,以及上市規則第5250(D)條的要求是分發年度和中期報告。特別要注意的是,納斯達克上市規則5600系列下的以下規則可能與加拿大法律要求不同:
● | 納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司董事會至少有過半數為獨立董事,納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們有三名獨立董事。我們的獨立董事定期與董事會其他成員會面,每年至少兩(2)次在執行會議上開會。 |
● | 納斯達克上市規則第5620(C)條規定了股東大會的法定人數要求至少為已發行股份的33-1/3%。根據加拿大法律和公認的商業慣例,我們的附則(“附例“)規定當持有不少於10%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由受委代表出席時,即符合法定人數。我們的章程中規定的法定人數要求與適用的加拿大法律和公司實踐一致。 |
● | 納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求,公司應設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會,每名董事必須獨立。我們的審計與風險委員會由三名董事組成,每名審計與風險委員會成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法規則第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。 |
● | 納斯達克上市規則第5605(D)(2)(A)條要求(其中包括)本公司薪酬委員會至少包括兩名成員,每名成員均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。我們的薪酬委員會由三名董事組成,薪酬委員會每位成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。 |
● | 納斯達克上市規則第5605(E)條要求提名委員會僅包括獨立董事。我們的提名委員會由三名董事組成,提名委員會兩名成員符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求,一名成員為非獨立董事。Katharyn field根據納斯達克上市規則第5605(E)條第(3)款擔任非獨立成員,原因是董事會認為她加入委員會是為了本公司及其股東的最佳利益所需。 |
董事及高級人員的彌償
根據《聯合國憲章》《商業公司法》根據本公司(安大略省)及根據本公司細則,在若干條件的規限下,本公司須嚮應本公司要求行事或以董事或其他實體類似身分行事的其他個人,賠償其因與本公司或其他實體的聯繫而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、收費及開支,包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。本公司不得賠償任何個人,除非該個人:
● | 誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益,或(視屬何情況而定)該人以董事或高級職員的身份行事的其他實體的最佳利益,或應公司的要求以類似身份行事;及 |
● | 在通過罰款執行的刑事或行政行為或訴訟的情況下,有合理理由相信該行為是合法的。 |
● | 上述個人有權就個人因與公司或上述其他實體的聯繫而受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序的辯護而合理地招致的一切費用、收費和開支從公司獲得賠償,如果該個人尋求賠償的話: |
o | 誠實守信地行事,以期達到公司的最佳利益,或(視情況而定)該個人以董事或高級職員的身份行事的其他實體的最佳利益,或應公司的要求以類似身份行事; |
o | 就以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序而言,該人有合理理由相信該行為是合法的;及 |
40
目錄表
o | 沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。 |
管理局轄下的委員會
審計委員會
哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和David·詹金斯目前是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定,根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條,哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和David·詹金斯各自符合納斯達克的獨立標準。David·詹金斯擔任審計委員會主席。
除其他事項外,我們的審計委員會負責:
· | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
· | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
· | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
· | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; |
· | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表; |
· | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
· | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
· | 審查關聯人交易;以及 |
· | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
薪酬委員會
哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和David·詹金斯目前是我們薪酬委員會的成員。我們的董事會已經確定,根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條,哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和David·詹金斯各自符合納斯達克的獨立標準。Jatinder Dhaliwal擔任薪酬委員會主席。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
· | 確定並建議董事會批准公司的目標和宗旨,評估業績,審查和批准高管的薪酬; |
· | 審查或向董事會建議我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃; |
· | 審閲所有行政人員的聘用協議及遣散安排; |
· | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;以及 |
· | 留住並監督任何薪酬顧問。 |
提名委員會
哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和凱瑟琳·菲爾德目前是我們提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會已確定,根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條,哈文德·辛格和賈廷德·達利瓦各自符合納斯達克的獨立標準。哈文德·辛格擔任提名和公司治理委員會主席。
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
· | 確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人; |
41
目錄表
· | 監督高級管理人員的繼任計劃; |
· | 定期審查我們董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動; |
· | 監督董事會及其各委員會的年度有效性評估; |
· | 制定並向我們的董事會推薦一套企業管治準則; |
· | 開發並向董事會推薦我們的ESG計劃和計劃。 |
D.員工
截至2023年4月28日,我們共有46名員工。我們大約有41名員工(包括臨時員工)在我們在葡萄牙的工廠工作,大約有5名員工在英國工作。
E.股份所有權
見項目6.B.A--“薪酬”和項目B--7“大股東和關聯方交易”。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
第7項。大股東及關聯方交易
A.主要股東
股份所有權
下表列出了截至2023年4月28日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位高管和董事; |
● | 我們所有的行政人員和董事;以及 |
● | 我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。 |
據我們所知,表中點名的每一位股東對該股東顯示為“實益擁有”(由美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法,且除非表的腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
實益所有權百分比(根據交易法下的規則13D-3確定)基於截至2023年4月28日的3,884,786股已發行普通股。
轉換可轉換證券或行使目前可行使或可兑換的股票期權或認股權證,或在表格所示日期後60個月內成為可行使或可兑換的普通股,視為由其持有人實益擁有。
42
目錄表
除下表腳註中註明外,下表所有股東的地址為c/o,地址為Akanda,1a,1b Learote Road New Romney TN28 8XU,英國。
| 普通股所佔比例 |
| |||
實益擁有的公司(1) |
| ||||
數量: |
| ||||
普普通通 |
| ||||
股票 |
| ||||
有益的 |
| ||||
實益擁有人姓名或名稱 | 擁有 |
| 百分比 |
| |
行政人員和董事: |
|
| |||
董事首席執行官凱瑟琳·菲爾德(2) |
| — |
| — | |
Shailesh Bhushan | — | — | |||
哈文德·辛格 | — | — | |||
賈廷德·達利瓦爾 | — | — | |||
David·詹金斯 | — | — | |||
全體行政人員和董事作為一個整體 | — | — | |||
5%或以上股東: | — | — | |||
光環集團(Halo Collection Inc.)(3) |
| 492,175 |
| 12.7 | % |
農場裏控股有限公司。(4) | 247,560 | 6.4 | % |
* | 佔已發行普通股數量的不到1%。 |
(1)實益所有權是根據《交易法》的第13d-3條規則確定的。如果任何人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權,則該人被視為任何普通股的實益擁有人。
(2)Katharyn field是Halo的首席執行官兼董事長,但對Halo持有的登記在案並實益擁有的普通股沒有投票權或處置權。哈羅·菲爾德女士否認實益擁有Halo持有的普通股。
(3)光環的營業地址是温哥華皇家西公園504號-100號,BC V7T 1A2。
(4)Farm Lane Holdings Limited的營業地址為英國埃塞克斯郡海諾百富林路58號IG6 3SZ。據我們瞭解,Farm Lane Holdings Limited由我們的前首席執行官Tejinder Virk實益擁有。
有關本公司主要股東的其他資料,請參閲第(7.B.)項與公司的關聯方交易。
B.關聯方交易
請參閲本年度報告第18項表格20-F中的阿坎達集團經審計財務報表附註16。
C.專家和律師的利益
不適用。
43
目錄表
第8項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見項目18.7--“財務報表”。
B.重大變化
自年度財務報表之日起未發生重大變化。
第9項。報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
自2022年3月15日首次公開募股以來,我們的普通股已在納斯達克資本市場交易,代碼為AKAN。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
一般信息
公司的公司章程,經我們的《修訂章程》(“文章),條件是我們的法定資本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成(不含任何特殊權利或限制)。優先股“),可以連續發行的,作為一個類別。
44
目錄表
附在我們普通股上的權利、優惠和限制
這些條款為我們的普通股提供了下列權利、特權、限制和條件:
● | 在股東大會上投票,但只有普通股以外的特定類別股份的持有人才有權投票的會議除外; |
● | 在優先股持有人優先權利的規限下,在本公司清算、解散或清盤時平分本公司剩餘財產;及 |
● | 在優先股持有人優先權利的約束下,如果董事會宣佈,普通股有權獲得股息。 |
普通股持有人有權收到通知並出席本公司股東的所有年度及特別會議,並有權就每一次該等會議的記錄日期舉行的每股普通股投票,但普通股以外的特定類別股份持有人的會議除外,該等持有人有權在該會議上作為一個類別單獨投票。在優先股持有人優先權利的規限下,普通股持有人有權由本公司董事會酌情決定,從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中,收取本公司董事會宣佈並由本公司就普通股支付的任何股息。普通股持有人在本公司資產清盤、解散或清盤或以其他方式分配本公司資產時,將參與本公司資產的任何分配,但須受優先股持有人的優先權利規限。
優先購買權
我們的普通股不包含對我們任何證券的任何優先購買權。
股東大會
這個商業公司法(安大略省) 規定:(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行,或如沒有董事決定,則在本公司註冊辦事處所在的地點舉行;(Ii)除非股東周年大會上將予決定的事項已由股東以書面決議依據《《商業公司法》(3)為了確定有權在股東大會上收到通知或在股東大會上表決的股東,董事可提前確定一個日期作為決定的記錄日期,但該日期不得早於召開會議的日期60天或30天;(Iv)如持有不少於5%有權在會議上投票的已發行股份的持有人可要求董事就請求書所述目的召開股東大會;及(V)應董事或有權在會議上投票的股東的申請,高等法院可命令以法院認為合適的方式召開、舉行及進行會議。
本公司附例規定,如至少兩名持有或由受委代表持有所有有權在股東大會上投票的股份不少於10%的股份的人士親自出席或由受委代表出席,即符合法定人數。
本公司普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並於會上投票,但普通股以外的特定類別股份持有人的會議除外,該等持有人有權在該會議上作為一個類別單獨投票。
全額支付和不可評税
所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。
轉售限制
我們的條款沒有對股東轉讓普通股施加限制。
45
目錄表
優先股
優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。董事會將不時通過決議,在發行之前確定每個系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是奮進信託公司。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為AKAN。
C.材料合同
見項目6.B--賠償和項目7.B.與企業的關聯方交易。
D.外匯管制
據我們所知,加拿大沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口,包括可供我們的關聯公司使用的現金和現金等價物,或影響向我們證券的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款。然而,任何匯給美國居民和其他非居民持有人的股息都要繳納預扣税。見項目10.E.--“徵税”。
E.税收
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述根據所得税法(加拿大)及其規例(“税法”)一般適用於以實益擁有人身份收購普通股並就税法的目的及在任何相關時間持有普通股作為資本財產、與本公司進行獨立交易及與本公司無關聯(“持有人”)的投資者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項。一般而言,普通股將被視為持有人的資本財產,只要持有人在經營證券交易或交易業務的過程中沒有收購或持有普通股,也沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。
本摘要不適用於以下持有者:(I)就《税法》中所載按市值計價規則而言是“金融機構”的持有者;(Ii)“税法”所界定的“特定金融機構”;(Iii)其權益或普通股將是“税法”所界定的“避税投資”的權益;(Iv)已根據税法作出功能貨幣申報選擇以加拿大貨幣以外的貨幣申報的持有人;(V)已經或將會就普通股訂立“衍生遠期協議”、“綜合處置安排”或“股息租賃安排”的股份,每項安排均根據税法的定義。這些持有人應就在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的普通股或(Vi)股的投資諮詢他們自己的税務顧問。這些持有者應就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。
本文未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的持有人,以及就税法而言,與居住在加拿大的公司進行或成為或不與之保持距離交易的公司,作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分,其中包括收購普通股,這些普通股由非居民個人或非居民團體控制,而非居民個人或非居民團體並未就税法212.3節所載的“外國關聯公司傾銷”規則的目的相互保持距離進行交易。這些持有人應就這些規則的可能適用問題諮詢其自己的税務顧問。
此外,本摘要不涉及因收購普通股而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。
46
目錄表
本摘要基於截至本報告日期生效的《税法》的規定、在本報告日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修訂《税法》的所有具體建議(“擬議修正案”),以及我們對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解(“CRA“)在本合同生效之日前公開提供。本摘要假設建議的修訂將會以建議的形式制定,但不能保證建議的修訂會以建議的形式制定(如有的話)。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部,除擬議的修訂外,不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化,無論是通過立法、政府或司法行動或決定,也不考慮省、地區或外國税收考慮因素,這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。
除本概要中未討論的某些例外情況外,就税法而言,所有與收購、持有或處置普通股有關的金額,包括股息,必須使用税法確定的相關匯率以加元計算。
本摘要僅屬一般性質,並不打算或不應被解釋為向普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律或税務建議,亦無就所得税對任何持有人或潛在持有人的後果作出任何陳述。因此,普通股的持有者和潛在持有者應就收購普通股對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,並考慮到他們的特殊情況。
在加拿大居住的持有者
摘要的這一部分適用於在任何有關時間,就《税法》和任何適用的所得税條約或公約而言,是或被視為居住在加拿大(A)的持有人。常駐持有人”).
在某些情況下,可能不會被視為持有其普通股作為資本財產的某些居民持有人,有權通過進行税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇,在選擇的納税年度和隨後的任何納税年度擁有該居民持有人擁有的普通股和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問關於這次選舉的可用性或可取性。
普通股分紅
作為個人(某些信託除外)的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息,一般將計入個人的收入,並將遵守適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則,包括適用於根據税法公司指定為“合資格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。
如居民持有人為公司,則在計算其在該課税年度的應納税所得額時,包括在該課税年度的入息內的任何該等應課税股息的款額,一般亦可予扣除。在某些情況下,根據《税法》第55(2)款,作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息可被視為處置收益或資本收益。身為公司的居民持有人應就其本身的特殊情況諮詢其本身的税務顧問。
居民持有者如屬“私人公司”或“主體公司”,則根據税法第IV部分的規定,一般須就從普通股收取或視為收取的股息支付可退還的税款,只要該等股息在計算該課税年度的應納税所得額時可予扣除。在某些情況下,此類附加税可能可以退還。
普通股的處置
於普通股被處置(或被視為處置)後,居民持有人一般將實現相當於出售該普通股所得收益扣除任何合理處置成本後的數額(如有)的資本收益(或資本損失),該數額高於(或低於)該普通股對居民持有人的調整成本基礎。
47
目錄表
根據本協議收購的普通股的居民持有人的調整成本基數將通過將該等普通股的成本與居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數相平均來確定。
資本利得和資本損失的課税
一般而言,任何資本利得的一半(a“應税資本利得“)居民持有人在一個納税年度變現,必須計入居民持有人當年的收入和任何資本損失的一半(A”允許資本損失“)居民持有人在一個納税年度實現的資本收益,必須從該居民持有人在該年度實現的應納税資本利得中扣除。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失,一般可以在税法描述的範圍和情況下,在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除,或在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
在税法規定的範圍和情況下,作為公司的居民持有者在出售普通股時實現的任何資本損失的金額,可以減去它從該普通股上收到或被視為收到的股息金額。類似的規則也適用於普通股由公司、信託或合夥為成員或受益人的合夥或信託擁有的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
總投資收益
居民持有者如在整個相關課税年度內,是税法所界定的“加拿大控制的私人公司”或“實質的CCPC”(如2022年8月9日公佈的擬議修正案所界定),可能有責任就其“總投資收入”繳納可退税税款,而税法的定義是包括在計算該公司的收入時不可扣除的應税資本利得和股息或視為股息的款額。
替代最低税額
個人(包括某些信託基金)已實現的資本收益和收到或被視為收到的股息可能會產生根據税法中規定的詳細規則計算的替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
持有者不是加拿大居民
本摘要的這一部分適用於在任何相關時間,就税法和任何適用的所得税條約或公約而言,(I)既不是加拿大居民,也不被視為加拿大居民,以及(Ii)在加拿大經營的業務中使用或持有普通股的持有人(A)。非居民持有人“)。此外,摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(根據税法的定義),此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。
普通股分紅
就普通股向非居民持有人支付或貸記、或視為支付或貸記(視乎情況而定)的任何股息,一般將按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税,但須受該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約有權享有的預扣税率的任何降低所規限。例如,如果非居民持有人是根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1980)有權享受適用福利的美國居民,並且是股息的實益所有人,則適用於股息的加拿大預扣税税率一般降至15%。如果股息的實益擁有人是一家直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的公司,預扣税税率通常進一步降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
普通股的處分
根據税法,非居民股東在出售普通股時實現的任何資本收益將不需納税,除非該股份構成加拿大的“應税財產”(定義見税法)。
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目錄表
處分時的非居民持有人和非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。
一般而言,普通股在任何特定時間都不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”,條件是普通股隨後就税法(目前包括納斯達克)而言在“指定證券交易所”上市,除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間:(I)至少25%或以上的任何類別或系列股本的已發行股份由非居民持有人擁有或屬於(X)的任何組合,(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就《税法》而言),以及(Z)非居民持有人或(Y)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業;及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關任何該等財產(不論該等財產是否存在)的民事法律權利的期權、權益或其任何組合。儘管有上述規定,普通股在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。
如果非居民持有人處置(或被視為已經處置)屬於該非居民持有人的“加拿大應税財產”的普通股,而根據適用的所得税條約或公約,該非居民持有人無權獲得豁免,則上述“加拿大居民持有人--普通股處置”和“資本收益和資本損失的徵税”標題下所述的後果將一般適用於此類處置。非居民持有者如果普通股是或可能是“加拿大應税財產”,應諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是與我們普通股的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要基於美國現行的聯邦所得税法(包括1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的條款、據此頒佈的美國財政部條例以及行政裁決和法院裁決,所有這些法律都可能隨時發生變化,可能具有追溯力)。
在本討論中,術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的一股或多股普通股的實益所有人,包括以下各項之一:
● | 美國的個人公民或居民,包括僅為税收目的而被視為美國居民的個人; |
● | 在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或; |
● | 信託的條件是:(1)美國境內的法院可以對其進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
本討論僅適用於將普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般來説,為投資而持有的財產)。除非另有規定,否則本摘要不討論報告要求。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果,如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果,也不描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税收後果、淨投資所得税以及受本準則特別條款約束的持有人的税收後果,包括但不限於以下持有人:
● | 是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司; |
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目錄表
● | 是證券或貨幣的經紀商或交易商,或選擇採用按市值計價的證券交易商的持有人; |
● | 就美國聯邦所得税而言,擁有一種不是美元的“功能貨幣”; |
● | 持有普通股,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分; |
● | 因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股; |
● | 為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者); |
● | 要求加快確認普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
● | 擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多; |
● | 是受控制的外國公司; |
● | 是被動的外商投資公司; |
● | 持有普通股,與在美國境外進行的貿易或業務有關,或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關;或 |
● | 是前美國公民或前美國長期居民。 |
如果就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份,則就美國聯邦所得税而言,被視為合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的,被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應諮詢他們的税務顧問。
我們沒有,也不希望尋求美國國税局(The United States Revenue Service)的裁決美國國税局“),對本文所述的任何美國聯邦所得税後果。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
除另有説明外,本摘要假定本公司(或其任何子公司)不是被動的外國投資公司(A)。PFIC“)用於美國聯邦所得税目的。非美國實體的可能地位必須每年確定,因此可能會發生變化。如果公司(或其任何子公司)在任何一年成為PFIC,可能會給美國持有者帶來實質性的不利後果。
所有潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
我們建議我們普通股的潛在持有者就我們普通股的所有權和處置對他們產生的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
美國持有者
對分配給美國持有者的徵税
在遵守下面討論的PFIC規則的前提下,美國持有者通常需要根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的會計方法,將公司普通股上支付的任何現金或其他財產(公司股票的某些分配或收購公司股票的權利除外)的金額作為股息計入總收入,只要分配是從公司的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者的普通股基礎(但不低於零),並在超過該基礎的情況下,被視為出售或交換該普通股的收益(其處理方法在下文“-向美國持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的收益或損失”一節中描述)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們預計,如果發行,分配通常將作為股息報告給美國持有者。
我們支付的股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。對於個人和其他非公司美國持有者,股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見“— 以下適用於“合格股息收入”的普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益),只要滿足某些條件,包括(1)支付股息的我們的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者公司有資格享受美加所得税條約(“條約”)的好處,(2)在支付股息時或上一年,我們不是PFIC(也不被視為美國股東),以及(3)是否滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。股息金額將包括我們就加拿大所得税預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異),加拿大從普通股股息中預扣的所得税,税率不超過根據條約規定的任何降低的税率,將從美國持有者的美國聯邦所得税債務中抵扣。除了申請外國税收抵免,美國持有者在計算其應納税所得額時,可以在他們的選擇中扣除外國税,包括任何加拿大所得税,但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在應税年度支付或應計的所有外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下外國税收的信用或抵扣。
以加元支付的任何股息的金額將等於收到的加元的美元價值,根據您收到股息之日的有效匯率計算,就普通股而言,無論加元是否兑換成美元。如果作為股息收到的加元在收到之日兑換成美元,美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的加元在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基準。在隨後的加元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。
向美國股東出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益
根據下面討論的PFIC規則,美國持股人一般會確認出售我們普通股或其他應税處置的資本收益或損失。美國持有者在出售或其他應税處置中確認的收益或損失金額通常將等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常將等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。
如果美國持有者對普通股的持有期超過一年,一般確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入和短期資本利得的税率,而短期資本利得則按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。
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目錄表
美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免目的而來自美國的收益或損失。因此,美國持有者可能不能使用出售普通股時徵收的任何非美國税收產生的外國税收抵免,除非這種抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。
被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則
就美國聯邦所得税而言,非美國公司將被歸類為PFIC,條件是(I)在一個應納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額,是被動收入,或(Ii)在應納税年度(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均)至少50%的資產,包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中的按價值計算的份額,是為了生產或生產被動收入而持有的。除其他外,被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。
雖然我們的PFIC地位每年確定一次,但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有公司股票的美國持有者,無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而該美國持有人既沒有及時進行按市值計價的選擇,也沒有進行合格的選舉基金(“優質教育基金“)當選為美國股東持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度,如下所述,此類美國股東一般將遵守關於以下方面的特別規則:(I)美國股東在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因普通股轉讓而實現的收益,否則將被視為美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國股東作出的任何”超額分配“(一般而言,在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,而該分派超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短,則為該美國持有人持有普通股的期間。根據這些特殊的税收規則:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期間的金額,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税,而不考慮美國持有者該年度的其他損益項目;以及 |
● | 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額,以確定美國持有人在每個其他應納税年度應繳納的税款。 |
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做),在當前的基礎上,在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度中,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而避免上述PFIC税收後果適用於我們的普通股。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。因此,我們還沒有確定,如果我們在一個應税年度被歸類為PFIC,我們是否會為美國持有人提供必要的信息,以便進行QEF選舉,如果有的話,這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此,美國持有者應該假設他們將無法就普通股進行QEF選舉。
或者,如果美國持有者在其應納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,美國持有者可以就該應税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者做出了有效的標記-
52
目錄表
如果美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,並且我們被確定為PFIC,則該美國持有人在第一個應納税年度的市場選舉通常不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,通常情況下,美國持有者將在每個應納税年度將普通股在其應納税年度結束時的公平市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)列為普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者一般還將確認普通股的調整基礎超出其應納税年度末普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售其普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所或美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇,按市值計價的選擇將對作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效,除非普通股不再符合《美國國税局規則》所規定的“可出售股票”的資格,或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就我們普通股在特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是或成為PFIC,並且在任何時候擁有一家被歸類為PFIC的非美國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益,通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外,我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。對於這種較低級別的PFIC,一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何應納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交IRS表格8621或任何後續表格(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息(可能包括與美國持有者在普通股投資無關的項目)。
處理PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股的美國持有者應就PFIC規則在他們特定情況下適用於我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的美國納税人識別碼,並證明它不受備用扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額,如果美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息,將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有),或將被退還。每個美國持有人應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。
外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將是
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目錄表
在未能遵守的情況下延期。此外,除某些例外情況外,某些屬於個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户,如果普通股不在美國金融機構開立的賬户中持有,還應包括普通股。被要求報告具體外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰,如果不遵守,對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。潛在投資者被敦促就外國金融資產和其他報告義務及其在我們普通股投資中的應用諮詢他們的税務顧問。
上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就其根據這些規則承擔的申報義務諮詢自己的税務顧問,包括提交美國國税局表格8938的要求。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,則本節適用於您。如本文所用,術語“非美國持有者”指為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的我們普通股的實益擁有人,如上所述。
對分配給非美國持有者的徵税
我們普通股的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或我們普通股分紅的預扣税,除非這些收入與美國貿易或企業的持有者的行為有效相關。
任何不構成股息的分配將被視為首先減少我們普通股的非美國持有者的調整基數,如果超過我們普通股的非美國持有者的調整基數,將被視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到以下“-向非美國股東出售或以其他方式處置我們普通股的收益”一節中所述的處理。
向非美國股東出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益
我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股實現的收益或其他應税處置收益的預扣税,除非:此類收益實際上與美國貿易或企業的持有人的行為有關;或者在個人持有人實現收益的情況下,持有人在銷售的納税年度在美國停留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們須遵守1934年修訂的美國證券交易法或交易法的報告要求,該等規定適用於交易法下第3b-4條規則所界定的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》某些條款的約束。因此,我們的委託書徵集不受交易所法案第14A條的披露和程序要求的約束,我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券交易中的交易不受報告和交易所法案第16節所載的“短期”利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而,我們向美國證券交易委員會提交了一份
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目錄表
Form 20-F年度報告包含已審查和報告的財務報表,以及獨立註冊會計師事務所發表的意見,我們以Form 6-K向美國證券交易委員會提交報告,其中包含每個財年前六個月的新聞稿和未經審計的財務信息。我們在向美國證券交易委員會提交年度報告後,立即將我們的年度報告以Form 20-F形式發佈在我們的網站上。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本年報。
本文件及其展品以及我們根據《交易法》提交的任何其他文件可在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲並按規定費率複印,地址為美國證券交易委員會公共資料室,郵編:20549,郵編:1580。您可以致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330,獲取有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室的運作信息。
美國證券交易委員會維護着一個網站,網址為Www.sec.gov其中包括使用EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)系統向美國證券交易委員會提交電子文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
本文件所指有關本公司的文件,亦可於本公司位於英國新羅姆尼TN28 8XU利若伊德路1a,1b的辦事處查閲。
I. | 子公司信息 |
我們目前擁有以下重要子公司:
● | 佳馬特有限公司 |
● | CannaHealth Limited |
● | 荷利根有限公司 |
● | RPK Biophma Unipessoal,LDA |
● | Bophelo Holdings Limited |
● | Bophelo生物科學與健康(Pty)有限公司 |
● | 公元前1371011年有限公司 |
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(包括外匯和利率風險)、信用風險和流動性風險。風險管理是公司的責任,公司負責識別、評估並在適當的情況下緩解財務風險。
外匯風險
外匯風險:指金融工具未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司未訂立任何外匯套期保值合約。該公司是
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目錄表
受英鎊匯率風險的影響(“英鎊)、歐盟歐元(歐元“)和加元(”計算機輔助設計“)通過以下外幣計價的金融資產和負債:
截至12月31日(以英鎊表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金和以信託形式持有的現金 |
| £ | 75,315 |
| £ | 2,577,674 |
貿易和其他應收款 |
| 149,223 |
| 30,983 | ||
應收貸款 | 400,000 | — | ||||
| £ | 624,538 |
| £ | 2,608,657 | |
金融負債 |
|
|
|
| ||
貿易和其他應付款 |
| £ | 923,725 |
| £ | 239,763 |
貸款和借款 | 25,000 | — | ||||
| £ | 948,725 |
| £ | 239,763 |
截至12月31日(以歐元表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金 | € | 42,664 |
| € | — | |
貿易和其他應收款 |
| 986,320 |
|
| — | |
| 1,028,984 |
| € | — | ||
金融負債 |
|
|
|
|
| |
貿易和其他應付款 | € | 3,201,180 |
| € | — | |
貸款和借款 |
| 3,307,633 |
|
| — | |
€ | 6,508,813 |
| € | — |
截至12月31日(以CAD表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | 140,423 | $ | 255,880 | ||
有價證券 | 357,143 | — | ||||
$ | 497,566 | $ | 255,880 | |||
金融負債 |
|
| ||||
貿易和其他應付款 | $ | 3,629,380 | $ | 234,711 | ||
因關聯方原因 | 810,206 | — | ||||
應付預提款項 | 511,238 | — | ||||
租賃負債 | 448,064 | — | ||||
$ | 5,398,888 | $ | 234,711 |
截至12月31日(以LSL表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金 |
| L | — |
| L | 321,646 |
| L | — |
| L | 321,646 | |
金融負債 |
|
|
|
| ||
租賃負債 |
| L | — |
| L | 38,965,352 |
貸款和借款 |
| — |
| 7,846,551 | ||
| L | — |
| L | 46,811,903 |
根據上述截至2022年12月31日的淨風險敞口,假設所有其他變量保持不變,美元對英鎊升值或惡化5%將導致公司淨收入分別增加或減少約13,000美元(2021-161,000美元)、256,000歐元(2021-0美元)、加元181,000美元(2021-3,000美元)和LSL-0(2021-143,000美元)。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的合夥人或交易對手未能履行其合同義務,並主要由公司的現金和應收賬款引起的公司財務損失的風險。金融資產的賬面價值代表最大信用風險。該公司通過將這些金融工具配置在高信用質量的金融機構來限制其對現金的信用風險敞口。
56
目錄表
截至2022年12月31日,本公司面臨與其應收賬款相關的集中信用風險,因為應收賬款餘額的85%(2021年-94%來自一個客户)來自一個客户。截至2022年12月31日,本公司記錄了332,715美元(2021-0美元)的壞賬支出,屬於一般和行政費用,因為這些金額被認為不能從客户那裏收回。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,當期應收賬款的預期信用終身信用損失為名義金額。當內部或外部信息顯示本公司不太可能全額收到未償還的合同金額時,本公司視為違約的金融資產。當不存在收回合同現金流的合理預期時,金融資產被註銷。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。該公司通過持續監測預測和實際現金流以及預期的投資和融資活動來管理其流動性風險,並確保在到期時有足夠的流動性來償還債務和承諾,併為未來的運營提供資金。該公司的貿易和其他應付款項應在本營業期間內到期。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
57
目錄表
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易法第13a-15(B)條的要求,對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在包括首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據下列標準對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(COSO 2013)。基於我們在下列標準下的評估內部控制論--綜合框架,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告,因為我們是一家新興的成長型公司。
控制措施有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財年,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條規則所定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第16項。已保留
不適用。
項目16A。審計委員會財務專家
David·詹金斯是我們的董事會成員,也是我們的審計委員會成員。董事會認定David·詹金斯為審計委員會財務專家,符合美國證券交易委員會的“獨立性”要求,也就是納斯達克商城規則。
58
目錄表
項目16B。道德準則
我們已通過適用於我們公司的董事、首席執行官和所有高級財務官的行為準則,包括首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。該行為準則可在我們的網站www.akandacorp.com/Investors上公開獲取。
如有需要,可提供書面副本。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂或批准對行為準則條款的任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。
項目16C。首席會計師費用及服務
我們聘請了綠色增長會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向綠色增長註冊會計師支付的2022財年服務費用摘要。以下還列出了向我們的獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC支付的2021財年和2021財年服務費用摘要。
期間 |
| 服務 |
| 費用(美元) |
12月-22日 |
| 審計截至2022年12月31日的財政年度 |
| 72,468.00 |
6月22日 |
| 截至2022年6月30日的6個月回顧 | 33,500.00 | |
105,968.00 |
期間 |
| 服務 |
| 費用(美元) |
12月-20日 |
| 對截至2020年12月31日的財政年度的審計 |
| 127,000.00 |
9月21日 |
| 截至2021年9月30日的6個月回顧 |
| 33,500.00 |
12月-21日 |
| 審計截至2021年12月31日的財政年度 |
| 82,500.00 |
4月22日 |
| 慰問信 |
| 15,000.00 |
| 215,500.00 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會已經通過了政策和程序,預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。對審計或非審計服務的預先批准可以作為一般預先批准,作為審計委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分,或以個人為基礎。任何超過一般預先批准水平的擬議服務也需要我們審計委員會的具體預先批准。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行《薩班斯-奧克斯利法案》第201節或美國證券交易委員會規則所界定的被禁止的非審計職能,並要求審計委員會考慮擬議的服務是否與註冊會計師事務所的獨立性相兼容。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
本公司從2023年2月20日起解除其2020財年和2021財年獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的職務,並任命Green Growth會計師事務所為本公司的繼任審計師,自2023年3月21日起完成本公司2022財年的審計工作。
該公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告中描述了公司更換審計師的情況,該報告通過引用併入本文。
59
目錄表
項目16G。公司治理
根據納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條,允許外國私人發行人,如我公司,遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克股票市場規則的某些規定。選擇遵循本國做法而不是任何此類納斯達克規則的外國私人發行人,必須提前向納斯達克提交此類發行人所在國獨立律師的書面聲明,證明發行人的做法不受所在國法律的禁止。我們向納斯達克提交了這樣一份書面聲明。有關此類差異的摘要,請參閲《第6項董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-公司治理要求-納斯達克全球市場規則》。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇提供財務報表及第(18)項所列的相關資料。
第18項。財務報表
以下財務報表是本年度報告的一部分,採用Form 20-F。
60
目錄表
財務報表索引
阿肯達公司
| 頁面 |
---|---|
獨立審計師報告 | F-2 |
A經修訂的合併財務報表: | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表 | F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩個年度的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
| 頁面 |
---|---|
獨立審計師報告 | F-37 |
A經修訂的合併財務報表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表 | F-38 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-39 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日股東權益變動表 | F-40 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的合併現金流量表 | F-41 |
合併財務報表附註 | F-42 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Akanda Corp.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的Akanda Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合全面損益表、股東權益(虧損)及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營成果和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
其他事項
本公司2021年綜合財務報表由其他核數師審計,其日期為2022年5月2日的報告包括一段與本公司作為持續經營企業繼續經營的能力有關的説明段落。
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
2023年4月28日
加利福尼亞州洛杉磯
F-2
目錄表
阿肯達公司
合併財務狀況表
(以美元表示)
截至 |
|
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||||
信託形式持有的現金 | | — | ||||||
貿易和其他應收款 |
| 6 |
| |
| | ||
提前還款 |
| |
| | ||||
生物資產 | 7 | | — | |||||
庫存 |
| 7 |
| |
| — | ||
有價證券 | 8 | | — | |||||
流動資產總額 |
|
| | |||||
非當前 |
|
| ||||||
財產、廠房和設備 |
| 9 |
| |
| | ||
無形資產 |
| 11 |
| |
| | ||
應收貸款 |
| 12 |
| |
| — | ||
使用權資產 | 10 | | | |||||
非流動資產總額 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和股東權益(赤字) |
|
| ||||||
當前 |
|
| ||||||
貿易和其他應付款 | $ | | $ | | ||||
租賃責任 |
| 13 |
| |
| | ||
貸款和借款 |
| 14 |
| |
| | ||
有擔保的可轉換債券 |
| 15, 16 |
| — |
| | ||
應付預提款項 | 4 | | — | |||||
因關聯方原因 | 16 | | — | |||||
流動負債總額 |
| |
| | ||||
非當前 |
|
| ||||||
租賃責任 |
| 13 |
| |
| | ||
貸款和借款 |
| 14 |
| |
| — | ||
非流動負債總額 |
| |
| | ||||
總負債 |
| |
| | ||||
股東權益(虧損) |
|
| ||||||
股本 |
| 15 |
| |
| | ||
其他儲備 |
| 15 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
後續活動(附註22)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
阿肯達公司
合併損失表和全面損失表
(以美元表示)
歲月已經結束 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||
銷售額 | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | 7 |
| |
| | |||
生物資產公允價值變動收益前的毛利(虧損) |
| |
| ( | ||||
生物資產公允價值變動收益 | 7 | | — | |||||
毛利(虧損) |
| |
| ( | ||||
運營費用 |
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
| 9, 10, 11 |
| |
| | ||
諮詢費和專業費 |
| |
| | ||||
人員費用 | 16 |
| |
| | |||
基於股份的社會發展信託支付費用 | 15, 16 |
| |
| — | |||
一般和行政費用 |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| | ||||
營業虧損 |
| ( |
| ( | ||||
其他收入: |
|
| ||||||
財政收入 |
| |
| | ||||
財務費用 |
| ( |
| ( | ||||
淨匯兑收益(虧損) |
| ( |
| | ||||
購買便宜貨的收益 | 4 | | — | |||||
債務清償收益 | | — | ||||||
其他收入 | | | ||||||
按FVTPL計量的金融資產公允價值變動 | 8 |
| ( |
| — | |||
| |
| | |||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||||
停產損失 | 5 | ( | ( | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
翻譯調整 | ( | | ||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||||
持續運營的每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 15 | ( | ( | |||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| 15 | ( | ( | ||||
加權平均已發行普通股 |
| 15 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
阿肯達公司
合併股東權益報表(虧損)
(以美元表示)
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||
其他類型 | |||||||||||||||||
分享 | 其他 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||
注意事項 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 收入(虧損) | 總計 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
資本重組 | 1, 15 | — | — | — | | ||||||||||||
發行股票換取現金(扣除成本) | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
以股抵債 | 14, 15 | | — | — | — | | |||||||||||
淨虧損 |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
翻譯調整 |
| — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
為收購Holigen發行股份 | 4 & 15 | | — | — | — | | |||||||||||
向ASDT發行股票 | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
以私募方式發行股份 | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
首次公開募股發行股票 | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
票據轉換時的股份發行 | 15 & 16 | | — | — | — | | |||||||||||
發行的RSU的公允價值為$ | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
發行的RSU的公允價值為$ | 15 | — | — | — | |||||||||||||
發行的RSU的公允價值為$ | 15 | | — | — | — | | |||||||||||
發行的RSU的公允價值為$ |
| 15 |
| | — | — |
| — |
| | |||||||
發行的RSU的公允價值為$ |
| 15 |
| | — |
| — |
| — |
| | ||||||
Bophelo Bio的失控 |
| 5 |
| ( | ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
淨虧損 |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
翻譯調整 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
阿肯達公司
合併現金流量表
(以美元表示)
| 歲月已經結束 | ||||||||
12月31日 | |||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
| ||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||||
非持續經營的淨虧損 | ( | ( | |||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||||
對非現金項目的調整: |
|
| |||||||
失去對Bophelo Bio的控制,淨交出現金 | | — | |||||||
購買便宜貨的收益 | 4 | ( | — | ||||||
基於份額的社會發展信託付款 | 15 | | — | ||||||
折舊及攤銷 | 9, 10, 11 |
| |
| | ||||
生物資產公允價值變動 | 7 |
|
| | |||||
按公允價值計入損益的金融資產公允價值變動 | 8 | | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 15 | | — | ||||||
利息支出 |
| |
| | |||||
發行的RSU的公允價值 | 15 | | — | ||||||
債務清償收益 | ( | — | |||||||
營運資本調整(扣除購置額/處置額): |
|
| |||||||
貿易和其他應收款 |
| ( |
| ( | |||||
提前還款 |
| ( |
| ( | |||||
庫存 |
| |
| ( | |||||
貿易和其他應付款 |
| |
| — | |||||
其他流動負債 |
| — |
| | |||||
因關聯方的原因 |
| |
| — | |||||
經營活動中使用的現金流量 |
| ( |
| ( | |||||
|
| ||||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
收購Holigen,扣除獲得的現金和扣留 | 4 |
| ( |
| — | ||||
通過損益按公允價值購買金融資產 |
| ( |
| — | |||||
物業、廠房和設備的附加費 | 9 |
| ( |
| ( | ||||
失去對Bophelo Bio Sciences的控制後交出現金 |
| ( |
| — | |||||
用於投資活動的現金流 | ( | ( | |||||||
|
| ||||||||
融資活動的現金流: |
|
| |||||||
首次公開募股的收益,扣除成本 | — | ||||||||
私募收益,扣除成本 |
| |
| | |||||
已收到的貸款 |
| |
| | |||||
已償還的貸款 |
| ( |
| — | |||||
租賃費 |
| ( |
| ( | |||||
融資活動提供的現金流 |
| |
| | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ( | |||||||
年初的現金和現金等價物 |
| |
| | |||||
年終現金和現金等價物 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
阿肯達公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
1.説明運營和持續經營的性質
阿肯達公司(以下簡稱“公司”)註冊於加拿大,成立於2021年7月16日。該公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多多倫多道明中心,國王大街西77號,Suite A400,M5K 0A1。
在2022年7月15日的清算活動之前,該公司通過其間接控股的子公司Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.從事在萊索托(特別是在南部萊索托王國Mafeteng區的Takholo附近)種植和製造大麻生物質和醫用大麻產品,出口到國際市場。2022年12月31日,由於萊索托法院於2022年7月15日簽署破產清算令(附註5),公司決定不再控制Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.。由於失去控制,公司於2022年12月31日按賬面價值註銷了所有資產和負債,並將實體的所有應收餘額減記為#美元。
本公司成立的目的是通過對擁有共同控制權的實體進行重組,成為CannaHealth Ltd.(“CannaHealth”)的最終母公司。購股協議於2021年11月3日左右變得無條件,本公司從Halo Collection Inc.(“Halo”)手中收購了上述實體的股份。
2022年4月29日,該公司通過其全資子公司CannaHealth收購了
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。提請注意,該公司發生現金淨流出#美元。
該公司是一家處於早期階段的公司,主要依靠外部提供的融資來繼續作為一家持續經營的企業。公司將需要額外的資金才能推行這一舉措,而公司可能無法以令人滿意的條件獲得此類融資。此外,也不能保證該公司將會盈利。管理層打算用手頭的現金和/或將從業務中產生的額外現金為未來12個月的業務成本提供資金。該公司在現階段沒有任何關於進一步融資的明確計劃或承諾。
這些不確定性可能會令人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生重大懷疑。這些財務報表不包括與資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整,如果公司無法繼續存在,這些調整可能是必要的。
F-7
目錄表
2.建立準備的基礎
(a)合規聲明
該等綜合財務報表(包括比較報表)乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制。
(b)準備的基礎
除現金流量資料外,該等綜合財務報表乃按應計制編制,並以歷史成本為基礎,並於適用時予以修訂,並與按公允價值對若干金融資產及金融負債的估值有關。
CannaHealth及其子公司Bophelo Holdings Ltd、Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd和Canmart在Halo進行收購之前一直處於Halo的共同控制之下。於二零二一年十一月,透過向有關股東發行股份或購回股份以換取現金(“重組交易”),使三個獨立實體的持股量保持一致。截至2021年11月,這四家實體的持股比例均相同。當本公司於2021年7月成立,以期最終收購CannaHealth及其子公司時,其大股東也與現有的三家實體保持一致。因此,緊接收購前,本公司與CannaHealth的大股東所有權顯示為共同控制,而緊接收購後,各個別股東在本公司的持股量亦相同。
本公司進行了評估,並確定Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd為本公司的前身實體,Akanda成為母公司的公司重組不具有經濟實質。因此,在編制本公司的綜合財務報表時,本公司從最早的報告日期起使用會計的“權益彙集法”將收購事項作為共同控制下合併本公司和CannaHealth的實體之間的交易入賬,即受共同控制的公司的資產按實現共同控制之日的賬面價值轉移到合併集團。
在上述收購中,向現有股東免費發行股票。因此,在沒有增加資源的情況下,增加了流通股的數量。交易所前已發行的股票數量已根據股票變動進行了調整,就好像發行發生在提交的最早期間開始時一樣。本文提供的所有股份及每股資料均已作出追溯調整,以使重組完成及於2019年1月1日阿坎達註冊成立時發行股份生效。
(c)本位幣和列報貨幣
這些綜合財務報表是以美元(“美元”或“美元”)編制和列報的,美元是公司的報告貨幣。除另有説明外,所有財務信息均四捨五入為最接近的美元。
F-8
目錄表
2、説明準備依據(續)
(d)預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及年內資產、負債、收入和費用的報告金額。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。管理層在應用會計政策的過程中作出關鍵判斷,並對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的領域包括確定公司及其子公司的本位幣。有關關鍵假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性具有重大風險,可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面價值進行重大調整,這些信息包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表的以下附註中:
● | 附註3(D):從與客户的合同收入中應收可變對價的估計數 |
● | 附註3(F):對公司存貨可變現淨值的估計 |
● | 附註3(G):本公司生物資產的公允價值估計 |
● | 附註3(H):公司財產、廠房和設備的計量和使用壽命 |
● | 附註3(一):公司無形資產的計量和使用年限 |
● | 附註3(K):所得税資產/負債的估計和評估 |
● | 附註3(L):估計本公司在評估租約時所採用的遞增借款利率 |
3.制定了重要的會計政策
(a) | 鞏固的基礎 |
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。子公司是由公司控制的實體。當公司對被投資人有權力,並且公司面臨或有權從被投資人那裏獲得可變回報時,就存在控制權。附屬公司自收購生效之日起至處置或失去控制權生效之日止,計入本公司的綜合財務業績。子公司的財務報表與母公司在同一報告期內編制,採用一致的會計政策。所有公司間交易和餘額以及公司間交易的未實現損益均已註銷。
本公司的附屬公司如下:
國家/地區: |
|
|
| |||
| 參入 |
| 持有 |
| 功能貨幣 | |
CannaHealth Ltd.(“CannaHealth”) |
| 馬耳他 |
|
| 歐元 | |
Bophelo Holdings Ltd.(“Bophelo H”) |
| 英國 |
|
| 英鎊 | |
Bophelo生物科學與健康(Pty)有限公司(“Bophelo”) |
| 萊索托 |
|
| LSL | |
Canmart Ltd.(“Canmart”) | 英國 | 英鎊 | ||||
Holigen Holdings Limited(“Holigen”) | 葡萄牙 | 歐元 | ||||
RPK Biophma Unipessoal LDA.(“RPK”) | 葡萄牙 | 歐元 | ||||
公元前1371011年有限公司(“1371011”) |
| 加拿大 |
|
| 計算機輔助設計 |
F-9
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(b) | 外幣 |
本公司各合併子公司的財務報表中包含的項目是使用各子公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)來計量的。合併財務報表以美元列報。每份財務狀況表中的所有資產和負債均按該財務狀況表日期的結算率折算。所有收入和支出均按交易日期的匯率折算。
外幣交易以交易當日的匯率換算為本公司及其附屬公司各自的功能貨幣。結算這類交易以及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在損益中確認。未按公允價值列賬的非貨幣項目按初始交易日期的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。
本公司境外子公司的業績和財務狀況,其本位幣與本公司的本位幣和列報本位幣不同,換算成美元的情況如下:
(1)外國子公司的資產和負債按合併財務狀況表日的收盤匯率折算;
(2)境外子公司的收入和支出按綜合損益表所報告期間的平均收盤匯率換算。當平均匯率不能提供交易日匯率累積影響的合理近似值時,本公司使用交易日的收盤匯率;
(3)外國子公司的匯率差異在累計折算賬户的其他全面收益中確認
(c) | 金融工具 |
(i) | 金融資產 |
本公司最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認一項金融資產。
在確認金融資產時,根據管理資產的業務模式和資產的合同現金流特徵進行分類。該金融資產初步按其公允價值確認,其後分類及計量為(I)攤餘成本;(Ii)透過其他全面收益(“FVOCI”)的公允價值;或(Iii)FVTPL。如果金融資產沒有分類為按攤餘成本或FVOCI計量,則被歸類為FVTPL。
當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產。當且僅當本公司有法定權利抵銷有關金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及負債才予以抵銷,並於綜合財務狀況表內列報淨額。該公司已將其所有金融資產歸類為按攤餘成本或FVTPL計量的金融資產。本公司沒有將任何金融資產歸類為FVTPL或FVOCI。
F-10
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(c) | 金融工具(續) |
按攤餘成本計量的金融資產
當滿足下列兩個條件時,非衍生金融資產按攤銷成本計量:(I)資產是在一種旨在持有資產以收取合同現金流量的商業模式下持有的;及(Ii)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金的本金和利息。該等資產最初按公允價值加任何直接應佔交易成本確認,並於初始確認後按實際利息法按攤銷成本計量,貸款及應收賬款按攤銷成本計量。按攤餘成本計量的金融資產包括現金、貿易和其他應收賬款。
(Ii) | 金融負債 |
本公司於其成為票據合約條款一方的交易日確認財務負債,按公允價值加上任何直接應佔成本計算。金融負債隨後按攤餘成本或FVTPL計量,隨後不進行重新分類。本公司的財務負債是按攤餘成本確認的貿易和其他應付款項以及貸款和借款。
按攤餘成本計量的財務負債
所有金融負債最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。該等金融負債初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。除按FVTPL計量的金融負債外,所有金融負債均按攤餘成本計量。金融負債在初始確認後不能再重新分類。在初始確認後,金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。
當合同義務被解除或取消,或合同義務到期時,公司將終止確認金融責任。本公司有下列非衍生金融負債,按攤餘成本計量為金融負債:貿易及其他應付款項、貸款及借款。
(d) | 與客户簽訂合同的收入 |
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。在將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司記錄的收入反映了公司預期有權根據以下五步法換取這些商品或服務的對價:
第一步:確定與客户的合同;
第二步:確定合同中的履約義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
第五步:在履行績效義務時確認收入。
該公司通常在銷售完成後的某個時間點履行其履約義務。該公司主要在與其客户的合同中擔任委託人。本公司不承擔退貨、退款和其他類似義務的實質性義務,也不承擔擔保和相關義務。
收入按分配給履約義務的交易價格確認。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
F-11
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(d)與客户簽訂合同的收入(續)
該公司目前只有一個與銷售醫用大麻產品有關的收入來源。這一收入流被評估為一項業績義務。以大麻為基礎的醫藥產品銷售收入在履行履行義務後確認,該義務將在客户接受產品交付時確認。每種產品和服務的交易價格將根據各自的發票確定。
本公司在確定獲得或履行與客户的合同所產生的成本金額時作出判斷,包括但不限於(A)獲得合同的可能性,(B)合同盈利能力的估計,以及(C)客户的信用風險。如果資產的賬面金額超過(A)該實體預期用來換取與該資產相關的商品或服務的剩餘對價金額,減去(B)與提供該等商品或服務直接相關且未被確認為費用的成本,則減值虧損將在損益中確認。
(e) | 現金和現金等價物 |
本公司認為收購時購買的期限在三個月或以下的所有流動投資均為現金和現金等價物,按攤銷成本入賬和分類。《公司》做到了
(f) | 盤存 |
存貨由原材料組成,以成本和可變現淨值中的較低者計量。存貨成本以先進先出原則為基礎,包括購置存貨所產生的支出以及將存貨帶到現有地點和條件所產生的其他費用。當存貨成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和銷售費用。當以前導致存貨減記低於成本的情況不再存在,或當有明確證據表明銷售價格上升時,先前記錄的減記金額將被沖銷。
(g) | 生物資產 |
生物資產在綜合財務狀況表中按其公允價值減去出售成本計量。本公司對生物資產的會計核算方法是在生物資產從最初的克隆到收穫的整個生命週期內以直線為基礎的價值增值。生物資產的所有直接和間接成本都在發生時資本化。
該公司持有的生物資產和產品計劃用於四種可能的用途:
● | 向出口市場銷售; |
● | 向當地市場銷售; |
● | 重新用於研究和開發;以及 |
● | 因為過時而被註銷。 |
F-12
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(h) | 財產、廠房和設備 |
(i) | 識別和測量 |
物業和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。當一件財產和設備的部分具有不同的估計使用壽命時,它們作為財產和設備中的單獨物品入賬。目前對財產和設備進行定期維修的費用在發生這些費用的期間記入TIN。
(Ii) | 折舊 |
折舊在物業及設備每一部分的估計可用年限的損益中確認,其方式最能反映管理層對資產所體現的未來經濟利益的估計未來消耗量。本期間和比較期間的估計可用壽命如下:
廠房和設備 |
| |
租賃權改進 |
| |
機動車輛 |
| |
電腦 |
| |
傢俱和固定裝置 |
|
(i) | 無形資產 |
無形資產按成本減去攤銷和減值損失(如有)入賬。該公司在萊索托有一個大麻經營許可證,由其子公司Bophelo持有,有效期為
(j) | 非金融資產減值準備 |
本公司在每個報告期評估是否有非金融資產可能減值的跡象。當一項資產或其現金產生單位(“現金產生單位”)的賬面金額超過其可收回金額時,確認減值損失。CGU是可識別的最小資產組,其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。可收回的金額是資產或CGU的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較大的一個。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。在確定公允價值減去銷售成本時,使用了適當的估值模型。對於不產生主要獨立現金流入的資產,確定該資產所屬CGU的可收回金額。
以往期間確認的減值損失在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明該損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除攤銷後應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
F-13
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(k) | 所得税 |
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應税收入或虧損的預期應收或應付税項,按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算,以及對上一年度應收或應付税項的任何調整。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認的。
遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。
此外,遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法,按預期於撤銷暫時性差額時適用的税率計量。遞延税項資產和負債存在法律上可執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,且與同一税務機關對同一應納税主體或不同税目單位徵收的所得税有關,但打算按淨額結算當期税項資產和負債,或其税項資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
(l) | 租契 |
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司評估該合同是否涉及使用已確定的資產、是否存在在安排期限內從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利,以及本公司是否有權指示使用該資產。在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時,本公司根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
作為承租人,本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本由租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)加上任何退役和恢復成本減去收到的任何租賃獎勵構成。
使用權資產隨後從開始之日起折舊至租賃期結束或資產使用壽命結束時較早的日期。此外,使用權資產可能因減值損失(如有)而減少,並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率折現,如果該利率不能輕易確定,則按遞增借款利率折現。計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
a) | 固定付款,包括實質固定付款,減去任何應收租賃獎勵; |
F-14
目錄表
3.公佈重大會計政策(續)
(l) | 租約(續) |
b) | 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
c) | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; |
d) | 如果公司合理地確定將行使購買期權,則行使該期權的價格;以及 |
e) | 如果租賃期限反映承租人行使終止租賃的選擇權,支付終止租賃的罰款。 |
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變動導致未來租賃付款發生變化,或剩餘價值擔保、購買、延期或終止期權項下的預期應付金額的估計或評估發生變化時,將重新計量。
不包括在租賃負債初始計量中的可變租賃付款直接計入損益。
(m) | 每股虧損 |
本公司提供普通股的基本每股虧損(“LPS”)數據。基本股本按本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數(經本公司持有的本身股份調整後計算)計算。攤薄股本的計算方法與基本股本相似,不同之處在於加權平均已發行股份增加,以包括假設行使任何可行使工具的額外股份(如攤薄)。額外股份數目的計算方法是假設已行使已發行的可行使票據,而行使該等票據所得款項用於按報告期內的平均市價收購普通股。
(n) | 發佈了新標準,但尚未採用 |
2020年1月,《國際會計準則》發佈了對《國際會計準則1財務報表列報》的修正案,明確了將負債歸類為非流動負債的標準,涉及在報告期後將負債推遲至少12個月清償的權利。
1. | 如果實體有實質性權利在報告期結束時至少推遲12個月結清債務,則將負債歸類為非流動負債。修正案不再提及無條件權利。評估確定一項權利是否存在,但不考慮實體是否會行使這項權利。 |
2. | “清算”的定義是用現金、其他經濟資源或實體自己的權益工具來清償債務。但可轉換為權益的可轉換工具除外,但僅限於將轉換選擇權歸類為權益工具作為複合金融工具的單獨組成部分的工具。 |
該修正案適用於自2023年1月1日或之後開始的年度報告期,並在通過時追溯適用。本公司預期該等修訂在採納後不會對綜合財務報表產生重大影響。
F-15
目錄表
4.合併新的業務組合
2022年4月29日,該公司通過其全資子公司CannaHealth收購了
RPK的操作包括一個
下表彙總了轉移給Flowr Corporation以代替收購的每一類主要收購對價的收購日期公允價值
現金 |
| $ | |
應付預提款項 | | ||
的公允價值 | | ||
總對價 |
| $ | |
收購的現金收購價為1美元。
該公司產生的與收購相關的成本約為$
下表彙總了可確認資產和負債在購置之日的公允價值:
現金 |
| $ | |
應收賬款 |
| | |
生物資產 |
| | |
庫存 |
| | |
提前還款 |
| | |
無形資產 |
| | |
財產、廠房和設備、淨值 |
| | |
貿易和其他應付款 |
| ( | |
貸款和借款 |
| ( | |
取得的淨資產 | $ | |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得廉價買入收益$
F-16
目錄表
4.合併後的企業合併(續)
自收購之日起,Holigen的業務造成淨虧損#美元。
5.宣佈博菲羅生物科學與健康(Pty)有限公司失去控制權。
2022年7月26日,公司宣佈,萊索托高等法院(“萊索托法院”)已對公司的全資子公司Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.(“Bophelo”)進行清算。萊索托法院根據公司前執行主席Louisa Mojela和Mophuti Matsoso開發信託基金(“MMD信託基金”)提出的申請和請求(“清算申請”)對Bophelo公司進行清盤。Akanda打算召集一個特別委員會調查Mojela女士的行動和行為,包括她在提交清算申請之前採取的行動和行為,並將針對Mojela女士和MMD Trust採取這一未經授權的行動尋求其所有現有的法律權利和補救措施。該公司還打算抗辯並尋求推翻萊索托法院對Bophelo進行清算的裁決。此外,如果萊索托法院不撤銷對Bophelo進行清算的決定,Akanda將尋求收回它向Bophelo提供的鉅額貸款,以資助Bophelo執行業務計劃,包括支付租金和工作人員費用。最後,莫傑拉女士因尋求將Bophelo置於清算程序中的行動而被立即終止Bophelo董事長的職務,理由是她是一個“糟糕的離場者”。由於終止僱傭關係,莫傑拉女士已對該公司提起訴訟。萊索托法院在本公司不知情的情況下采取行動,下令對Bophelo進行破產清算,並任命南非開普敦的Chavonnes Cooper先生為Bophelo的清算人,以維持Bophelo擁有或管理的資產的價值。該命令由尊敬的莫克西大法官於2022年7月15日簽署。
2022年12月31日,由於上述破產清算,本公司決定不再控制Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.。由於失去控制,公司於2022年12月31日按賬面價值註銷了所有資產和負債,並將實體的所有應收餘額減記為#美元。
F-17
目錄表
5.對博菲羅生物科學與健康(Pty)有限公司失去控制權的指控(續)
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與非持續經營有關的財務業績和現金流資料:
截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 | $ | | $ | — | ||
運營費用 |
| ( |
| ( | ||
其他費用 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
因失去對子公司的控制而造成的損失 |
| ( |
| — | ||
停產虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
關於停止經營的翻譯的交換分歧 | $ | ( | $ | | ||
非持續經營業務的其他全面收入 | $ | ( | $ | | ||
經營活動提供的現金流 | $ | | $ | | ||
用於投資活動的現金流 |
| ( |
| ( | ||
由融資活動提供(用於)的現金流 |
| ( |
| | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| ( | ||
子公司提供(使用)的現金淨變化 | $ | ( | $ | | ||
緊接失去附屬公司控制權前的淨資產賬面價值 | $ | | $ | — | ||
外幣折算儲備的重新分類 |
| ( |
| — | ||
因失去對子公司的控制而造成的損失 | $ | | $ | — |
截至2022年12月31日,Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd的資產和負債賬面價值如下:
現金 |
| $ | |
應收賬款 |
| | |
提前還款 |
| | |
財產、廠房和設備 |
| | |
使用權資產 |
| | |
無形資產 |
| | |
總資產 | $ | | |
貿易和其他應付款 |
| | |
租賃責任 |
| | |
長期債務 |
| | |
總負債 | $ | | |
淨資產 | $ | |
F-18
目錄表
6.國際貿易和其他應收賬款
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
應收貿易賬款 | $ | | $ | | ||
應收增值税 | | | ||||
其他應收賬款 |
| |
| — | ||
$ | | $ | |
截至2022年12月31日,有
7.減少庫存。
該公司截至2022年12月31日的庫存包括消費包裝庫存和葡萄牙RPK的幹大麻花成品,總賬面金額為$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司評估其生物資產及存貨之公允價值,並確認合共
生物資產
以下是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的生物資產對賬:
截至12月31日止年度, |
| 2022 |
| 2021 | ||
年初餘額 | $ | | $ | | ||
從庫存中請購原材料 |
| |
| | ||
資本化成本 |
| |
| | ||
收購(注4) | | — | ||||
生物資產公允價值變動損益 | | ( | ||||
匯率變動 |
| |
| — | ||
$ | | $ | |
截至2022年12月31日的生物資產包括
截至2021年12月31日的生物資產包括
F-19
目錄表
8.發行有價證券
於截至2022年12月31日止年度內,在收購Holigen的同時(附註4),本公司認購及購買
以下是公司在截至2022年12月31日的年度內的投資動向對賬:
平衡,2021年12月31日 |
| $ | — |
購買投資 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
匯率變動 |
| ( | |
平衡,2022年12月31日(*) | $ | |
(*)反映加元的收盤價
9.包括物業、廠房和設備
| 種 |
|
|
|
| 傢俱 |
| 資本 |
| |||||||||||||||
和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 全職工作- | ||||||||||||||||||||
成本 | 土地 | 裝備 | 改進 | 車輛 | 電腦 | 固定裝置 | 進展 | 總計 | ||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
加法 | — |
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| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
重新分類 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||||
外匯走勢 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
收購(注4) | |
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| — |
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| — |
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加法 | — |
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| |
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Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響 | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
外匯走勢 | | | ( | ( | | | ( | | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
種 | 傢俱 | |||||||||||||||||||||||
和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 基本工程-- | ||||||||||||||||||||
累計折舊 |
| 土地 | 裝備 | 改進 | 車輛 | 電腦 | 固定裝置 | 進展 | 總計 | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
折舊 | — |
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外匯走勢 | — |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
折舊 | — |
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折舊-Bophelo | — |
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Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響 | — | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
外匯走勢 | — | ( | ( | — | ||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | — | $ |
種 | 傢俱 | 資本 | ||||||||||||||||||||||
和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 全職工作- | ||||||||||||||||||||
賬面淨值 |
| 土地 | 裝備 |
| 改進 |
| 車輛 |
| 電腦 |
| 固定裝置 |
| 進展 |
| 總計 | |||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
F-20
目錄表
9.包括房地產、廠房和設備(續)
截至2022年12月31日,公司已終止確認賬面淨值為#美元的財產、廠房和設備。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得物業、廠房及設備折舊#美元。
10.出售使用權資產。
於2022年8月1日,本公司訂立一項寫字樓租賃協議,每月租金為$
截至2022年12月31日確認的使用權資產明細如下:
| 土地出讓契約 |
| 寫字樓租賃 |
| 總計 | ||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | — | $ | | |||
加法 |
| — | — | — | |||||
攤銷 |
| ( | — | ( | |||||
匯率變動 |
| ( | — | ( | |||||
平衡,2021年12月31日 | | — | | ||||||
加法 |
| — | | | |||||
攤銷 |
| — | ( | ( | |||||
攤銷--波菲洛 | ( | — | ( | ||||||
Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響 | ( | — | ( | ||||||
匯率變動 |
| ( | ( | ( | |||||
平衡,2022年12月31日 | $ | — | $ | | $ | |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就其使用權資產錄得攤銷。
F-21
目錄表
11.管理無形資產。
成本: |
| 軟件 |
| 牌照 |
| 總計 | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
匯率變動 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
收購(注4) | | | | ||||||
Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響 | — | ( | ( | ||||||
匯率變動 | | ( | ( | ||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
累計攤銷: | 軟件 |
| 牌照 |
| 總計 | ||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
攤銷 |
| — |
| |
| | |||
匯率變動 | — | ( | ( | ||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
攤銷 |
| |
| |
| | |||
Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響 | — | ( | ( | ||||||
匯率變動 | | | | ||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
賬面淨值 | 軟件 | 牌照 | 總計 | ||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
該公司的許可證由賬面價值為#美元的計算機程序組成
於2022年12月31日,本公司有限年限無形資產的剩餘使用年限約為
12.貸款應收賬款
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
向Cellen Life Science Limited提供貸款 | $ | | $ | — |
截至2022年12月31日的應收貸款中包括一筆金額為#美元的貸款。
於二零二二年十一月十日,本公司與Cellen Life Science Limited及Cellen Biotech Limited(統稱“Cellen”)訂立協議(“貸款重組協議”),重組適用於
F-22
目錄表
13.房屋租賃責任
|
| 增量 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
成熟性 | 借款利率 | 2022 | 2021 | |||||||
當前 |
| 2022 |
| | % | $ | | $ | | |
非當前 |
| 2023‑2039 |
| | % |
| |
| | |
$ | | $ | |
2022年8月1日,本公司簽訂辦公用房租賃協議,月租金為美元。
截至2022年12月31日確認的租賃負債詳情如下:
成本: |
| 土地租賃 |
| 寫字樓租賃 |
| 總計 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | — | $ | | |||
租賃付款現值 |
| — |
| |
| | |||
應計利息 |
| |
| |
| | |||
現金支付 |
| — |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| — |
| ( |
| ( | |||
Bophelo Bio Science&Wellness(Pty)Ltd.失控的影響(注5) |
| ( |
| — |
| ( | |||
匯率變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡,2022年12月31日 | $ | — | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,本公司取消確認租賃負債,賬面淨值為#美元
該公司承諾截至2022年12月31日仍有以下未打折的最低租賃付款:
截至12月31日的年度: |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
$ | |
F-23
目錄表
14.提供應付貸款。
(a)路易莎·莫傑拉貸款:
以下所述貸款已授予該公司,以滿足其資本和運營要求。貸款條款如下:
(i) | 過橋貸款 |
這筆貸款是一項過渡性融資安排,金額為#美元。
擔保是與Middleton Gardens Ltd.(“Middleton”)共享的,Middleton Gardens Ltd.(“Middleton”)是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,Bophelo與該公司簽訂了一項貸款協議,Middleton和Louisa Mojela雙方就此達成了債權人間協議。2021年11月11日,這筆貸款被轉換為公司資本中的股份(見(Iv)),因此,這筆貸款的所有應計利息都被取消,取而代之的是
(Ii)短期貸款#1
這是一項大約為#美元的短期貸款安排。
(Iii)短期貸款#2
這是一項大約為#美元的短期貸款安排。
F-24
目錄表
14.應付貸款餘額(續)
(a)路易莎·莫傑拉貸款:(續)
(Iv)短期貸款
於截至2021年12月31日止年度內,本公司收到約$
(b)銀行貸款:
以下貸款已授予Holigen有限公司及其子公司,以滿足其在現場的資本和運營需求。
(i)短的定期貸款
截至2022年12月31日,Caixa的貸款餘額為#美元。
(Ii)長術語貸款
截至2022年12月31日,Caixa的貸款餘額為#美元。
(c)其他貸款:
在截至2022年12月31日的年度內,本公司獲得一筆#美元的貸款
F-25
目錄表
15.認購新股資本
(a)授權
公司擁有不限量普通股的法定股本,
(b)已發行及已發行股份
成本: |
| 新股數量: |
| 資本 | |
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | |
向創始人發行的股票 |
| |
| | |
種子訂閲 |
| |
| | |
私募 |
| |
| | |
過橋貸款的結算 |
| |
| | |
平衡,2021年12月31日 | | $ | | ||
向ASDT發行股票 | | | |||
以私募方式發行股份 | | | |||
票據轉換時的股份發行 | | | |||
首次公開募股發行股票 | | | |||
在Holigen收購中發行股份(附註4) | | | |||
Bophelo Bio的失控 | — | ( | |||
發行的RSU的公允價值為$ | | | |||
發行的RSU的公允價值為$ | | | |||
發行的RSU的公允價值為$ | | | |||
發行的RSU的公允價值為$ | | | |||
發行的RSU的公允價值為$ | | | |||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | |
已發行及已發行股份如下:
(i) | 這個 |
(Ii) | 2021年7月16日,本公司發佈 |
(Iii) | 2021年7月26日,本公司完成種子資本發行 |
(Iv) | 2021年11月12日,本公司發佈 |
(v) | 2021年11月12日,公司完成定向增發,總對價為美元 |
(Vi) | 2021年11月10日,本公司發佈 |
(Vii) | 2022年3月14日,本公司發佈 |
F-26
目錄表
15.新股資本(續)
(Viii) | 2022年3月14日,公司完成定向增發,發行 |
(Ix) | 2022年3月15日,公司發佈 |
(x) | 2022年3月15日,公司發佈 |
(Xi) | 2022年4月29日,本公司發佈 |
(Xii) | 2022年8月4日,公司發佈 |
(Xiii) | 2022年8月11日,公司發佈 |
(Xiv) | 2022年8月25日,公司發佈 |
(Xv) | 2022年9月8日,公司發佈 |
(十六) | 2022年10月28日,本公司發佈 |
(Xvii) | 2022年11月22日,公司發佈 |
(c)每股虧損
截至該年度每股基本及攤薄虧損的已發行普通股加權平均數
(d)限制性股票單位
為了激勵高級管理人員和關鍵員工,公司利用根據員工持股計劃(“員工持股計劃”)授予的股權激勵。在員工持股計劃方面,公司可獎勵最多
2022年4月22日,公司授予
F-27
目錄表
15.新股資本(續)
(d)限制性股票單位(續)
2022年7月29日,公司授予
2022年8月11日,公司授予
2022年8月18日,公司授予
2022年9月6日,公司授予
2022年9月21日,公司授予
2022年9月22日,公司授予
2022年10月28日,公司授予
2022年11月21日,公司授予
截至2022年12月31日,該公司未償還的RSU摘要如下:
| 兩個RSU的數量 | |
平衡,2021年12月31日 |
| |
授與 |
| |
已鍛鍊 |
| ( |
平衡,2022年12月31日 |
| |
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得
F-28
目錄表
16.禁止關聯方交易
有擔保的可轉換債券
於2021年11月3日(“發行日期”),本公司與Halo訂立協議,發行Halo有擔保可換股債券,初始金額為$
與關鍵管理人員的交易
本公司已確定董事會、執行主席、首席執行官(“首席執行官”)、首席運營官(“首席運營官”)、首席財務官(“首席財務官”)和總裁為其主要管理人員,他們有權和責任規劃、指導和控制公司的主要活動。
截至12月31日止年度, |
| 2022 |
| 2021 | ||
密鑰管理薪酬 |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬 |
| |
| — | ||
短期住宿費 | — | | ||||
| $ | |
| $ | |
關鍵管理層薪酬包括在經營報表中的專業和諮詢費中。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生的支出為
截至2022年12月31日,本公司應付關聯方餘額為美元
a. | 截至2021年12月31日,貸款和借款餘額為美元 |
b. | 截至2022年12月31日,應付賬款和應計負債中包括應付給關鍵管理層的薪酬,總額為#美元。 |
i. | $ |
二、 | $ |
三、 | $ |
四、 | $ |
v. | $ |
六、 | $ |
七. | $ |
F-29
目錄表
16.公開關聯方交易(續)
八. | $ |
IX. | $ |
x. | $ |
習。 | $ |
第十二條。 | $ |
第十三條 | $ |
c. | 於2022年12月31日,於租賃負債(附註13)中列報的土地租賃餘額涉及欠Mophuthi Trust(由Louisa Mojela控制的信託基金)及Granny Seape(本公司附屬公司的董事)的款項#美元。 |
d. | 有擔保的可轉換債券於2021年12月31日的餘額,賬面價值為$ |
本公司的關聯方交易按關聯方確定和商定的對價金額的交換金額計量。
17.取消所得税
所得税費用(福利)的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 | 2021 | |||
當前: | $ | — | $ | — | ||
萊索托王國 | | | ||||
馬爾他共和國 | | | ||||
英國 | |
| | |||
$ | | $ | |
預期所得税退税與實際所得税退税的對賬如下:
下列遞延税項資產和負債尚未確認:
截至十二月三十一日止的年度, |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
所得税前淨虧損: |
| $ | ( | $ | ( | ||
法定所得税率 |
| | % |
| | % | |
所得税優惠 |
| ( |
| ( | |||
不可扣除項目 | | — | |||||
免税項目 | ( | — | |||||
外幣利差 |
| ( |
| | |||
結轉未確認虧損 |
| |
| | |||
$ | — | $ | — |
本公司已與萊索托王國的平均法定税率(
F-30
目錄表
17.免徵所得税(續)
遞延税項資產
12月31日, |
| 2022 |
| 2021 | ||
結轉前淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
結轉未確認虧損 | $ | | $ | |
遞延税項資產並未就未使用的税項虧損結轉確認,因為本公司不太可能會有未來的應課税利潤可用來抵銷由此產生的收益。
18.美國金融工具公司
公允價值的確定
國際財務報告準則13,公允價值計量建立了反映用於計量公允價值的投入的重要性的公允價值等級。公允價值層次結構具有以下級別:
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價;
第2級--第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入;
第三級--市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入,因此需要一個實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。
該公司的一些會計政策和披露要求確定金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值已根據下列模型為計量及/或披露目的而釐定。如適用,有關釐定公允價值時所作假設的進一步資料,會在該資產或負債的特定附註中披露。
以下為按類別比較本公司於2022年及2021年12月31日的金融工具賬面值及公允價值:
|
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
揹負重擔 | 公平,公平 | 揹負重擔 | 公平,公平 | |||||||||
水平 |
| 金額 |
| 價值 |
| 金額 |
| 價值 | ||||
金融資產 |
|
|
|
|
| |||||||
按攤銷成本計量的金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金和以信託形式持有的現金 |
| 1 | |
| | |
| | ||||
有價證券 |
| 1 | |
| | — |
| — | ||||
貿易和其他應收款 |
| 2 | |
| | |
| | ||||
應收貸款 | 2 | | | — | — | |||||||
|
|
|
| |||||||||
金融負債 |
|
|
|
| ||||||||
財務負債按攤銷成本計量: |
|
|
| |||||||||
貿易和其他應付款 |
| 2 | |
| |
| |
| | |||
貸款和借款 |
| 2 |
| |
| |
| |
| | ||
應付預提款項 |
| 2 |
| |
| |
| — |
| — | ||
租賃負債 | 2 | | | | | |||||||
因關聯方原因 | 2 | | | — | — | |||||||
有擔保的可轉換債券 | 2 | — | — | | |
F-31
目錄表
19.控制金融工具和風險管理產生的風險
該公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(包括外匯和利率風險)、信用風險和流動性風險。風險管理是公司的責任,公司負責識別、評估並在適當的情況下緩解財務風險。
(a)市場風險
外匯風險:指金融工具未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司未訂立任何外匯套期保值合約。通過以下外幣計價的金融資產和負債,公司面臨來自英鎊(“英鎊”)、歐元(“歐元”)、萊索托樂提(“LSL”)和加元(“CAD”)的貨幣風險:
截至12月31日(以英鎊表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金和以信託形式持有的現金 |
| £ | |
| £ | |
貿易和其他應收款 |
| |
| | ||
應收貸款 |
| |
| — | ||
| £ | |
| £ | | |
金融負債 |
|
| ||||
貿易和其他應付款 |
| £ | |
| £ | |
貸款和借款 | — | |||||
£ | £ |
截至12月31日(以歐元表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金 | € | | € | — | ||
貿易和其他應收款 | | — | ||||
€ | — | |||||
金融負債 |
|
|
| |||
貿易和其他應付款 | € | | € | — | ||
貸款和借款 | | — | ||||
€ | | € | — |
截至12月31日(以CAD表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
| $ | |
| $ | |
有價證券 | | — | ||||
| $ | |
| $ | | |
金融負債 | ||||||
貿易和其他應付款 |
| $ | |
| $ | |
因關聯方原因 |
| |
| — | ||
應付預提款項 | |
|
| — | ||
租賃負債 |
| |
| — | ||
$ | | $ | |
F-32
目錄表
19.控制金融工具和風險管理產生的風險(續)
(a)市場風險(續)
截至12月31日(以LSL表示) |
| 2022 |
| 2021 | ||
金融資產 | ||||||
現金 |
| L | — |
| L | |
| L | — |
| L | | |
金融負債 |
|
|
| |||
租賃負債 |
| L | — |
| L | |
貸款和借款 |
| — |
| | ||
| L | — |
| L | |
根據上述截至2022年12月31日的淨曝險,假設所有其他變量保持不變,a
(B)降低信用風險
信用風險是指如果金融工具的合夥人或交易對手未能履行其合同義務,並主要由公司的現金和應收賬款引起的公司財務損失的風險。金融資產的賬面價值代表最大信用風險。該公司通過將這些金融工具配置在高信用質量的金融機構來限制其對現金的信用風險敞口。
於2022年12月31日,本公司與其應收賬款有關的信用風險集中於
(C)降低流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。該公司通過持續監測預測和實際現金流以及預期的投資和融資活動來管理其流動性風險,並確保在到期時有足夠的流動性來償還債務和承諾,併為未來的運營提供資金。該公司的貿易和其他應付款項應在本經營年度內到期。
F-33
目錄表
20.中國資本管理公司
本公司管理其資本結構,並根據本公司可用資金對其進行調整,以繼續本公司的業務。經董事會批准後,公司將在特定情況下通過發行新股和認股權證、授予股票期權、發行債務或從事其他被認為合適的活動來平衡其整體資本結構。董事會並沒有為管理層建立量化的資本回報率標準,而是依賴公司管理層的專業知識來支持業務的未來發展。
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力,併為其產品的開發和商業化提供資金。在資本管理方面,公司包括現金、長期債務和資本。本公司管理資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可嘗試發行新股或新債。
在公司目前的發展階段,為了最大限度地擴大目前的業務活動,公司不派發股息。管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,這種方法是合理的。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,公司在資本風險管理方面的總體戰略保持不變。
21.更詳細的分段信息
該公司擁有
以下是截至2022年和2021年12月31日的資產和負債以及截至2022年和2021年12月31日的年度各分部的損益情況:
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
財務報表行項目: |
| 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
可報告的細分市場資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應報告的分部負債 |
| |
| |
| |
| |
F-34
目錄表
21.新的分段信息(續)
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||
財務報表行項目: |
| 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
可報告的細分市場資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應報告的分部負債 |
| |
| |
| |
| |
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
財務報表行項目: |
| 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入(費用) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
財政收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
財務費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
停產經營 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
可報告的部門收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
來自外部客户的收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
財政收入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
財務費用 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
停產經營 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
可報告的分部損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年和2021年12月31日的每個可報告部門的收入、利潤或虧損、資產和負債的對賬:
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
收入 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
消除部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
收入 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
消除部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||||
損失 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告部門的總利潤或虧損 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
停產業務的總虧損 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
消除部門間利潤或虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税費用前收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-35
目錄表
21.新的分段信息(續)
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
損失 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告部門的總利潤或虧損 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
停產業務的總虧損 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
消除部門間利潤或虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税費用前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
資產 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告細分市場的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
消除部門間資產 |
| — | ( | ( | ( | |||||||
細分市場的資產 | $ | $ | $ | $ |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
資產 | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
消除部門間資產 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
細分市場的資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
負債 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告分部的總負債 | $ | $ | | $ | ( | $ | | |||||
消除部門間負債 | ( | ( | ( | |||||||||
實體的負債 | $ | $ | | $ | | $ | |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
負債 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告分部的總負債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
消除部門間負債 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
實體的負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
22.舉辦後續活動。
2023年1月26日,本公司發佈
2023年3月8日,公司宣佈,預計將實施
-普通股10股反向拆分,2023年3月9日星期四生效。2023年3月29日,本公司公告稱,已收到納斯達克證券市場股份有限公司(以下簡稱納斯達克)上市資格部於2023年3月27日發出的通知函(《關於合規的通知函》),表明本公司已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。
F-36
獨立註冊會計師事務所報告
致Akanda Corp.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Akanda Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID
我們從2021年到2023年一直擔任公司的審計師
2022年5月2日
F-37
目錄表
阿肯達公司
合併財務狀況表
(以美元表示)
|
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||||
貿易和其他應收款 |
| 4 |
| |
| — | ||
提前還款 |
| |
| | ||||
庫存 |
| 5 |
| — |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||||
非當前 |
|
| ||||||
財產、廠房和設備 |
| 6 |
| |
| | ||
使用權資產 |
| 7 |
| |
| | ||
無形資產 |
| 8 |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和股東虧損 |
|
| ||||||
當前 |
|
| ||||||
貿易和其他應付款 | $ | | $ | | ||||
租賃責任 |
| 9 |
| |
| | ||
貸款和借款 |
| 10 |
| |
| | ||
有擔保的可轉換債券 |
| 13 |
| |
| — | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||||
非當前 |
|
| ||||||
租賃責任 |
| 9 |
| |
| | ||
貸款和借款 |
| 10 |
| — |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| | ||||
總負債 |
| |
| | ||||
股東虧損 |
|
| ||||||
股本 |
| 11 |
| |
| | ||
其他儲備 |
| 11 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||||
後續事件 |
| 19 |
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
目錄表
阿肯達公司
合併損失表和全面損失表
(以美元表示)
|
|
| |||||||||
年終了 | |||||||||||
12月31日 | |||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||||
| |||||||||||
銷售額 | $ | | $ | | $ | — | |||||
銷售成本 |
| |
| |
| — | |||||
公允價值生物資產變動損失前毛利(虧損) |
| ( |
| |
| — | |||||
生物資產公允價值變動損失 |
| 5 |
| ( |
| ( |
| — | |||
毛損 |
| ( |
| ( |
| — | |||||
運營費用 |
|
|
| ||||||||
折舊及攤銷 |
| 7, 8 |
| |
| |
| | |||
諮詢費和專業費 |
| |
| |
| | |||||
人員費用 |
| |
| |
| | |||||
差旅費用 |
| |
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| | |||||
一般和行政費用 |
| |
| |
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許可證費 |
| |
| |
| — | |||||
總運營費用 |
| |
| |
| | |||||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他(費用)收入: |
|
|
| ||||||||
財政收入 |
| |
| |
| | |||||
財務費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨匯兑損失 |
| ( |
| — |
| — | |||||
其他收入 |
| |
| |
| — | |||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
翻譯調整 |
| |
| |
| ( | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| 11 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股 |
| 11 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
目錄表
阿肯達公司
合併股東虧損表
(以美元表示)
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||
分享 | 其他 | 累計 | 其他綜合信息 | ||||||||||||||
注意事項 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 損失 | 總計 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
票面價值變動的效力 | ( | | — | — | — | ||||||||||||
股票發行 | 11 | | — | — | — | | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
股票發行 | 11 | | — | — | — | | |||||||||||
公司擁有人對儲備金的貢獻 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
資本重組 |
| 1, 11 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
發行股票換取現金(扣除成本) |
| 11 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
以股抵債 |
| 10, 11 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
目錄表
阿肯達公司
合併現金流量表
(以美元表示)
| 年終了 | ||||||||||
12月31日 | |||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
對非現金項目的調整: |
|
|
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 | 6,7,8 |
| |
| |
| | ||||
生物資產公允價值變動 | 5 |
| |
| — | — | |||||
利息支出 |
| |
| |
| | |||||
財產、廠房和設備的核銷 |
| — |
| |
| — | |||||
營運資金調整: |
|
|
|
|
|
| |||||
貿易和其他應收款 |
| ( |
| — |
| — | |||||
提前還款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
庫存 |
| ( |
| ( |
| — | |||||
貿易和其他應付款 |
| — |
| |
| | |||||
其他流動負債 |
| |
| — |
| — | |||||
增加對關聯方的應收款 |
| — |
| |
| | |||||
經營活動中使用的現金流量 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||||
物業、廠房和設備的附加費 | 6 |
| ( |
| ( | ( | |||||
已發行的墊款所得收益 |
| — |
| |
| ( | |||||
購買大麻牌照的付款 | 8 |
| — |
| — | ( | |||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
用於投資活動的現金流 |
|
|
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|
|
| |||||
融資活動的現金流: |
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發行股票所得款項 |
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| — | |||||
已收到的貸款 |
| |
| |
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已償還的貸款 |
| — |
| ( |
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租賃費 |
| ( |
| — |
| — | |||||
融資活動提供的現金流 |
| |
| |
| | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( |
| | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
目錄表
阿肯達公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
1.説明運營和持續經營的性質
阿肯達公司(以下簡稱“公司”)註冊於加拿大,成立於2021年7月16日。該公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多多倫多道明中心,國王大街西77號,Suite A400,郵編:M5K0A1。
該公司通過其間接控股的子公司Bophelo Bio Science and Wellness Pty Ltd.在萊索托種植和製造大麻生物質和醫用大麻產品,出口到國際市場。該公司還通過其設在英國的子公司Canmart Ltd銷售和分銷醫用大麻產品。
本公司成立的目的是通過對擁有共同控制權的實體進行重組,成為CannaHealth Ltd.(“CannaHealth”)的最終母公司。購股協議於2021年11月3日左右變得無條件,本公司從Halo Collection Inc.(“Halo”)手中收購了上述實體的股份。
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
該公司是一家處於早期階段的公司,主要依靠外部提供的融資來繼續作為一家持續經營的企業。公司將需要額外的資金才能推行這一舉措,而公司可能無法以令人滿意的條件獲得此類融資。此外,也不能保證該公司將會盈利。管理層打算用手頭的現金和/或目前尚未尋求的額外資金為未來12個月的運營成本提供資金。這些綜合財務報表不反映任何必要的調整,如果公司不能繼續經營下去,這些調整可能是重大的。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展,對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,可能導致經濟低迷。該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響。
2.建立準備的基礎
(a)合規聲明
該等綜合財務報表(包括比較報表)乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制。
(b)準備的基礎
該等綜合財務報表乃按權責發生制編制,現金流量資料除外,並以歷史成本為基礎,並於適用時予以修訂,並與按公允價值對若干金融資產及金融負債的估值有關。
CannaHealth及其子公司Bophelo H、Bophelo和Canmart(如後來的定義)一直由Halo共同控制,直到公司進行收購。於二零二一年十一月,透過向有關股東發行股份或購回股份以換取現金(“重組交易”),使四個獨立實體的持股量保持一致。截至2021年11月,這四家實體的持股比例均相同。當本公司於2021年7月成立,以期最終收購CannaHealth及其子公司時,其大股東也與現有的三家實體保持一致。因此,緊接收購前,本公司與CannaHealth的大股東所有權顯示為共同控制,而緊接收購後,各個別股東在本公司的持股量亦相同。
F-42
目錄表
本公司進行了評估,並確定Bophelo Bio Science&Wellness Pty Ltd為本公司的前身實體,Akanda成為母公司的公司重組不具有經濟實質。因此,在編制本公司的合併財務報表時,本公司將收購事項作為共同控制實體之間的交易進行會計處理,從最早的報告日期起使用“權益彙集法”將本公司和CannaHealth合併,在實現共同控制的當天,受共同控制的公司的資產按賬面價值轉移到合併集團。
在上述收購中,向現有股東免費發行股票。因此,在沒有增加資源的情況下,增加了流通股的數量。因此,交易所前已發行的股票數量已根據股票變動進行了調整,就好像發行發生在提出的最早的期間開始時一樣。本文提供的所有股份及每股資料均已作出追溯調整,以使重組完成及於2019年1月1日阿坎達註冊成立時發行股份生效。
(c)本位幣和列報貨幣
這些綜合財務報表是以美元編制的,這是公司的報告貨幣。除另有説明外,所有財務信息均四捨五入為最接近的美元。
(d)預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用和報告的資產、負債、收入和費用的數額。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。管理層在應用會計政策的過程中作出關鍵判斷,並對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的領域包括確定公司及其子公司的本位幣。有關關鍵假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性具有重大風險,可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面價值進行重大調整,這些信息包括在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度合併財務報表的以下附註中:
● | 附註3(D):從與客户的合同收入中應收可變對價的估計數 |
● | 附註3(F):對公司存貨可變現淨值的估計 |
● | 附註3(G):本公司生物資產的公允價值估計 |
● | 附註3(H):公司財產、廠房和設備的計量和使用壽命 |
● | 附註3(H):本公司無形資產的計量和使用年限 |
● | 附註3(K):所得税資產/負債的估計和評估 |
● | 附註3(L):估計本公司在評估租約時所採用的遞增借款利率 |
F-43
目錄表
3.中國發布了重大會計政策:
(a) | 鞏固的基礎 |
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。子公司是由公司控制的實體。當公司對被投資人有權力,並且公司面臨或有權從被投資人那裏獲得可變回報時,就存在控制權。附屬公司自收購生效之日起至處置或失去控制權生效之日止,計入本公司的綜合財務業績。子公司的財務報表與母公司在同一報告期內編制,採用一致的會計政策。所有公司間交易和餘額以及公司間交易的未實現損益均已註銷。
本公司的附屬公司如下:
國家/地區: |
|
|
| |||
| 參入 |
| 持有 |
| 功能貨幣 | |
CannaHealth Ltd.(“CannaHealth”) |
| 馬耳他 |
|
| 歐元 | |
Bophelo Holdings Ltd.(“Bophelo H”) |
| 英國 |
|
| 英鎊 | |
Bophelo生物科學與健康(Pty)有限公司(“Bophelo”) |
| 萊索托 |
|
| LSL | |
Canmart Ltd.(“Canmart”) |
| 英國 |
|
| 英鎊 |
(b) | 外幣 |
本公司各合併子公司的財務報表中包含的項目是使用各子公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)來計量的。合併財務報表以美元列報。每份財務狀況表中的所有資產和負債均按該財務狀況表日期的結算率折算。所有收入和支出均按交易日期的匯率折算。
外幣交易以交易當日的匯率換算為本公司及其附屬公司各自的功能貨幣。結算這類交易以及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在損益中確認。未按公允價值列賬的非貨幣項目按初始交易日期的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。
本公司境外子公司的業績和財務狀況,其本位幣與本公司的本位幣和列報本位幣不同,換算成美元的情況如下:
(1)外國子公司的資產和負債按合併財務狀況表日的收盤匯率折算;
(2)境外子公司的收入和支出按綜合損益表所報告期間的平均收盤匯率換算。當平均匯率不能提供交易日匯率累積影響的合理近似值時,本公司使用交易日的收盤匯率;
(3)境外子公司的匯率差額在累計折算賬户的其他全面收益中確認。
F-44
目錄表
(c) | 金融工具 |
(i) | 金融資產 |
本公司最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認一項金融資產。
在確認金融資產時,根據管理資產的業務模式和資產的合同現金流特徵進行分類。該金融資產初步按其公允價值確認,其後分類及計量為(I)攤餘成本;(Ii)透過其他全面收益(“FVOCI”)的公允價值;或(Iii)FVTPL。如果金融資產沒有分類為按攤餘成本或FVOCI計量,則被歸類為FVTPL。
當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產。當且僅當本公司有法定權利抵銷有關金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及負債才予以抵銷,並於綜合財務狀況表內列報淨額。該公司已將其所有金融資產歸類為按攤餘成本或FVTPL計量的金融資產。本公司沒有將任何金融資產歸類為FVTPL或FVOCI。
按攤餘成本計量的金融資產
當滿足下列兩個條件時,非衍生金融資產按攤銷成本計量:(I)資產是在一種旨在持有資產以收取合同現金流量的商業模式下持有的;及(Ii)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金的本金和利息。該等資產最初按公允價值加任何直接應佔交易成本確認,並於初始確認後按實際利息法按攤銷成本計量,貸款及應收賬款按攤銷成本計量。按攤餘成本計量的金融資產包括現金、貿易和其他應收賬款。
(Ii)金融負債
本公司於其成為票據合約條款一方的交易日確認財務負債,按公允價值加上任何直接應佔成本計算。金融負債隨後按攤餘成本或FVTPL計量,隨後不進行重新分類。本公司的財務負債是按攤餘成本確認的貿易和其他應付款項以及貸款和借款。
按攤餘成本計量的財務負債
所有金融負債最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。該等金融負債初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。除按FVTPL計量的金融負債外,所有金融負債均按攤餘成本計量。金融負債在初始確認後不能再重新分類。在初始確認後,金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。
當合同義務被解除或取消,或合同義務到期時,公司將終止確認金融責任。本公司有下列非衍生金融負債,按攤餘成本計量為金融負債:貿易及其他應付款項、貸款及借款。
(d) | 與客户簽訂合同的收入 |
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。公司在轉讓承諾貨物時記錄收入
F-45
目錄表
向客户提供的商品或服務,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取基於以下五步法的這些商品或服務:
第一步:確定與客户的合同;
第二步:確定合同中的履約義務;
第三步:確定成交價格;
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
第五步:在履行績效義務時確認收入。
該公司通常在銷售完成後的某個時間點履行其履約義務。該公司主要在與其客户的合同中擔任委託人。本公司不承擔退貨、退款和其他類似義務的實質性義務,也不承擔擔保和相關義務。
收入按分配給履約義務的交易價格確認。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
該公司目前只有一個收入來源,與銷售醫用大麻產品有關。這一收入流被評估為一項業績義務。以大麻為基礎的醫藥產品銷售收入在履行履行義務後確認,該義務將在客户接受產品交付時確認。每種產品和服務的交易價格將根據各自的發票確定。
本公司在確定獲得或履行與客户的合同所產生的成本金額時作出判斷,包括但不限於(A)獲得合同的可能性,(B)合同盈利能力的估計,以及(C)客户的信用風險。如果資產的賬面金額超過(A)該實體預期用來換取與該資產相關的商品或服務的剩餘對價金額,減去(B)與提供該等商品或服務直接相關且未被確認為費用的成本,則減值虧損將在損益中確認。
(e) | 現金和現金等價物 |
本公司認為收購時購買的期限在三個月或以下的所有流動投資均為現金和現金等價物,按攤銷成本入賬和分類。《公司》做到了
(f) | 盤存 |
存貨由原材料組成,以成本和可變現淨值中的較低者計量。存貨成本以先進先出原則為基礎,包括購置存貨所產生的支出以及將存貨帶到現有地點和條件所產生的其他費用。當存貨成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和銷售費用。當以前導致存貨減記低於成本的情況不再存在,或當有明確證據表明銷售價格上升時,先前記錄的減記金額將被沖銷。
(g) | 生物資產 |
生物資產在財務狀況表中按其公允價值減去出售成本計量。本公司對生物資產的會計核算方法是在生物資產從最初的克隆到收穫的整個生命週期內以直線為基礎的價值增值。生物資產的所有直接和間接成本都在發生時資本化。
該公司持有的生物資產和產品計劃用於四種可能的用途:
● | 向出口市場銷售; |
F-46
目錄表
● | 向當地市場銷售; |
● | 重新用於研究和開發;以及 |
● | 因為過時而被註銷。 |
(h) | 財產、廠房和設備 |
(i) | 識別和測量 |
物業和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。當一件財產和設備的部分具有不同的估計使用壽命時,它們作為財產和設備中的單獨物品入賬。目前對財產和設備進行定期維修的費用在發生這些費用的期間記入TIN。
(Ii) | 折舊 |
折舊在物業及設備每一部分的估計可用年限的損益中確認,其方式最能反映管理層對資產所體現的未來經濟利益的估計未來消耗量。本期間和比較期間的估計可用壽命如下:
廠房和設備 |
| |
租賃權改進 |
| |
機動車輛 |
| |
電腦 |
| |
傢俱和固定裝置 |
|
(i) | 無形資產 |
該公司在萊索托擁有大麻經營許可證,由其子公司Bophelo持有,有效期為
此外,該公司在英國擁有由其子公司Canmart持有的大麻分銷許可證,這些許可證被評估為具有無限期的使用壽命。因此,這些許可證不會攤銷,但它們的可收回金額每年都會進行減值測試。該等不確定無形資產按成本減去減值損失(如有)入賬。公司將首次申請許可證的成本資本化為無形資產成本,而年度許可證續期費用則在發生費用的當年支出
(j) | 非金融資產減值準備 |
本公司在每個報告期評估是否有非金融資產可能減值的跡象。當一項資產或其現金產生單位(“現金產生單位”)的賬面金額超過其可收回金額時,確認減值損失。CGU是可識別的最小資產組,其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。可收回的金額是資產或CGU的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較大的一個。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。在確定公允價值減去銷售成本時,使用了適當的估值模型。對於不產生主要獨立現金流入的資產,確定該資產所屬CGU的可收回金額。
以往期間確認的減值損失在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明該損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除攤銷後應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
F-47
目錄表
(k) | 所得税 |
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應税收入或虧損的預期應收或應付税項,按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算,以及對上一年度應收或應付税項的任何調整。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認的。
遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。
此外,遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法,按預期於撤銷暫時性差額時適用的税率計量。遞延税項資產和負債存在法律上可執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,且與同一税務機關對同一應納税主體或不同税目單位徵收的所得税有關,但打算按淨額結算當期税項資產和負債,或其税項資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
(l) | 租契 |
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司評估該合同是否涉及使用已確定的資產、是否存在在安排期限內從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利,以及本公司是否有權指示使用該資產。在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時,本公司根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
作為承租人,本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本由租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)加上任何退役和恢復成本減去收到的任何租賃獎勵構成。
使用權資產隨後從開始之日起折舊至租賃期結束或資產使用壽命結束時較早的日期。此外,使用權資產可能因減值損失(如有)而減少,並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率折現,如果該利率不能輕易確定,則按遞增借款利率折現。計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
● | A)固定付款,包括實質固定付款,減去任何應收租賃獎勵; |
● | B)取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
● | C)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; |
F-48
目錄表
● | D)在公司合理確定將行使購買期權的情況下,行使該期權的價格;以及 |
● | E)如果租賃期限反映承租人行使終止租賃的選擇權,支付終止租賃的罰款。 |
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變動導致未來租賃付款發生變化,或剩餘價值擔保、購買、延期或終止期權項下的預期應付金額的估計或評估發生變化時,將重新計量。
不包括在租賃負債初始計量中的可變租賃付款直接計入損益。
(m) | 每股收益 |
該公司提供普通股的基本每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是,將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,並根據本公司持有的自有股份進行調整。攤薄每股收益的計算方法與基本每股收益類似,不同之處在於加權平均已發行股份增加,以包括假設行使任何可行使工具的額外股份(如攤薄)。額外股份數目的計算方法是假設已行使已發行的可行使票據,而行使該等票據所得款項用於按報告期內的平均市價收購普通股。
(n) | 發佈的新標準尚未採用 |
2020年1月,《國際會計準則》發佈了對《國際會計準則1財務報表列報》的修正案,明確了將負債歸類為非流動負債的標準,涉及在報告期後將負債推遲至少12個月清償的權利。
3. | 如果實體有實質性權利在報告期結束時至少推遲12個月結清債務,則將負債歸類為非流動負債。修正案不再提及無條件權利。評估確定一項權利是否存在,但不考慮實體是否會行使這項權利。 |
4. | “清算”的定義是用現金、其他經濟資源或實體自己的權益工具來清償債務。但可轉換為權益的可轉換工具除外,但僅限於將轉換選擇權歸類為權益工具作為複合金融工具的單獨組成部分的工具。 |
該修正案適用於自2023年1月1日或之後開始的年度報告期,並在通過時追溯適用。本公司預期該等修訂在採納後不會對綜合財務報表產生重大影響。
4.減少應收賬款。
截至12月31日: |
| 2021 |
| 2020 | ||
應收貿易賬款 | $ | | $ | — | ||
應收增值税 |
| |
| — | ||
$ | | $ | — |
截至2021年12月31日,有
5.減少庫存。
該公司的庫存包括英國的醫用大麻產品和萊索托的大麻種子。在英國持有的股票必須銷燬,因為它們已經過期,因此必須銷燬
F-49
目錄表
截至2021年12月31日止年度,本公司撇銷存貨為$
生物資產
以下是公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的生物資產對賬:
截至十二月三十一日止的期間 |
| 2021 |
| 2020 | ||
期初餘額 | $ | — | $ | — | ||
從庫存中請購原材料 |
| |
| — | ||
資本化成本 |
| |
| — | ||
生物資產公允價值變動損失 |
| ( |
| — | ||
$ | — | $ | — |
截至2021年12月31日的生物資產包括大約
6.購買財產和設備
| 種 |
|
|
|
| 傢俱 |
| 資本 |
| ||||||||||||
和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 全職工作- | |||||||||||||||||
成本 | 裝備 | 改進 | 車輛 | 電腦 | 固定裝置 | 進展 | 總計 | ||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
加法 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
核銷 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
外匯走勢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
加法 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
重新分類 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
外匯走勢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
種 | 傢俱 | ||||||||||||||||||||
累計 | 和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 基本工程-- | ||||||||||||||||
折舊 |
| 裝備 | 改進 | 車輛 | 電腦 | 固定裝置 | 進展 | 總計 | |||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
折舊 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
外匯走勢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
折舊 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
外匯走勢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
種 | 傢俱 | 資本 | |||||||||||||||||||
和 | 租賃權 | 馬達 | 和 | 全職工作- | |||||||||||||||||
賬面淨值 |
| 裝備 |
| 改進 |
| 車輛 |
| 電腦 |
| 固定裝置 |
| 進展 |
| 總計 | |||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司正在進行的資本工程涉及正在進行的現場土建、礫石和風暴排水工作,以及在萊索托Bophelo Bio Science為未來的醫用大麻種植建造環形屋和Cravo A型框架温室。
F-50
目錄表
公司考慮了於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的減值指標。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無錄得任何減值虧損(2020-$
7、轉讓使用權資產。
| 土地出讓契約 | ||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
加法 |
| — | |
攤銷 |
| ( | |
匯率變動 |
| ( | |
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
加法 |
| — | |
攤銷 |
| ( | |
匯率變動 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
8.管理無形資產
成本: |
| 牌照 | |
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
匯率變動 |
| ( | |
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
匯率變動 | ( | ||
平衡,2021年12月31日 | $ | | |
累計折舊 | 牌照 | ||
平衡,2019年12月31日 | $ | | |
攤銷 |
| | |
匯率變動 | ( | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
攤銷 |
| | |
匯率變動 | ( | ||
平衡,2021年12月31日 | $ | | |
賬面淨值 | 牌照 | ||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
該公司的無形資產包括一張賬面價值為#美元的大麻經營許可證。
截至2021年12月31日,該公司大麻經營者許可證的剩餘使用年限約為
。本公司的大麻分銷許可證已被分類為無限期無形資產,因為本公司預計會維持這項資產,而該等資產的使用年限的終點無法確定。該公司至少每年對大麻分銷許可證的無限期假設進行評估。9.房屋租賃責任
|
| 增量 |
|
| ||||||
截至12月31日: | 成熟性 | 借款利率 | 2021 | 2020 | ||||||
當前 |
| 2022 |
| | % | $ | | $ | | |
非當前 |
| 2023‑2039 |
| | % |
| |
| | |
$ | | $ | |
F-51
目錄表
該公司承諾截至2021年12月31日剩餘的未折扣最低租賃付款如下:
截至12月31日的年度: |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
10.償還應付貸款
(a)路易莎·莫傑拉貸款:
以下所述貸款已授予該公司,以滿足其資本和運營要求。貸款條款如下:
(i) | 過橋貸款 |
這筆貸款是一項過渡性融資安排,金額為#美元。
擔保是與Middleton Gardens Ltd.(“Middleton”)共享的,Middleton Gardens Ltd.(“Middleton”)是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,Bophelo與該公司簽訂了一項貸款協議,Middleton和L Mojela雙方為此簽訂了債權人間協議。於2021年11月11日或前後,這筆貸款被轉換為公司資本中的股份(見(Iv)),因此,這筆貸款的所有應計利息被取消,代之以
(Ii)短期貸款#1
這是一項大約為#美元的短期貸款安排。
F-52
目錄表
(Iii)短期貸款#2
這是一項大約為#美元的短期貸款安排。
(Iv)以股換債
2021年11月11日,公司將(I)的未償還餘額轉換為
(v)短期貸款
於截至2021年12月31日止年度內,本公司收到約$
11.中國資本
(a)授權
公司擁有不限量普通股的法定股本,
(b)已發行及已發行股份
已發行及已發行股份如下:
成本: |
| 新股數量: |
| 資本 | |
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | |
平衡,2020年12月31日 |
| |
| | |
向創始人發行的股票 |
| |
| | |
種子訂閲 |
| |
| | |
私募 |
| |
| | |
過橋貸款的結算 |
| |
| | |
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | |
(Xx) | 2021年7月26日,本公司完成種子資本發行 |
F-53
目錄表
(c)每股收益
截至年度的已發行普通股加權平均數與每股基本收益和攤薄收益之比
12.取消所得税
所得税費用(福利)的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度 |
| 2021 | 2020 |
| 2019 | ||||
當前: | |||||||||
萊索托王國 | $ | | $ | | $ | | |||
馬爾他共和國 | | | | ||||||
英國 | |
| |
| | ||||
$ | — | $ | — | $ | — |
預期所得税退税與實際所得税退税的對賬如下:
下列遞延税項資產和負債尚未確認:
截至十二月三十一日止的年度 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
法定所得税率 | | % | | % | | % | ||||
|
|
| ||||||||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣利差 |
| |
| |
| | ||||
結轉未確認虧損 |
| |
| |
| | ||||
$ | — | $ | — | $ | — |
本公司已與萊索托王國的平均法定税率(
遞延税項資產
截至12月31日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
結轉前淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
結轉未確認虧損 | $ | | $ | |
遞延税項資產未就未使用税項虧損結轉確認,因為公司不太可能有未來的應課税利潤可用來抵銷由此產生的收益。
13.禁止關聯方交易
有擔保的可轉換債券
於2021年11月3日(“發行日期”),本公司與Halo訂立協議,發行Halo有擔保可換股債券,初始金額為$
F-54
目錄表
發行日期由以下事項觸發:(A)本公司於證券交易所首次公開發售;(B)合併、安排、合併、反向收購、重組或類似事件;(C)向任何公平的第三方出售或轉讓本公司全部或幾乎所有財產及資產,以換取自由交易證券,並隨後按比例將所有此類代價分配給所有普通股持有人;(D)出售或交換借款人全部或幾乎所有股份以換取自由交易證券。這筆債務的利息為
與關鍵管理人員的交易
本公司已確定董事會、執行主席、首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)和總裁為其主要管理人員,他們有權和責任規劃、指導和控制公司的主要活動。
截至十二月三十一日止的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
密鑰管理薪酬 |
| |
| |
| |
董事專業費 |
| — |
| |
| |
短期住宿費 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
關鍵管理層薪酬包括在業務説明中的人事費用以及專業人員和諮詢費中。
董事在2020年12月31日至2019年12月31日期間產生的專業費用與博菲羅生物科技健康有限公司旗下董事提供的服務有關,該服務超出了向董事支付的常規薪酬。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生的支出為
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司產生的專業服務開支為
截至2021年12月31日,本公司應付關聯方餘額為美元
a. | 截至2021年12月31日的全部貸款和借款餘額(注10)$ |
b. | 截至2021年12月31日,應支付給密鑰管理層的薪酬為$ |
c. | 截至2021年12月31日,租賃負債中列報的餘額(附註9)涉及欠Mophuthi Trust的金額,Mophuthi Trust是由Louisa Mojela和Granny Seape控制的信託,其範圍為$ |
d. | 收支平衡$ |
本公司的關聯方交易按關聯方確定和商定的對價金額的交換金額計量。
F-55
目錄表
14.購買金融工具
以下為公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日各金融工具的賬面金額及公允價值分類比較:
截至12月31日 |
|
| 2021 |
| 2020 | |||||||
揹負重擔 | 公平,公平 | 揹負重擔 | 公平,公平 | |||||||||
水平 |
| 金額 |
| 價值 |
| 金額 |
| 價值 | ||||
金融資產 |
|
|
|
|
| |||||||
按攤銷成本計量的金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| 1 | $ | |
| | $ | |
| | ||
貿易和其他應收款 |
| 2 |
| |
| |
| — |
| — | ||
金融負債 |
|
|
|
|
|
| ||||||
按攤銷成本計量的金融資產: |
|
|
|
|
|
| ||||||
貿易和其他應付款 |
| 2 | $ | |
| | $ | |
| | ||
貸款和借款 |
| 2 |
| |
| |
| |
| | ||
租賃負債 |
| 2 |
| |
| |
| |
| | ||
有擔保的可轉換債券 |
| 2 |
| |
| |
| — |
| — |
本公司已根據適當的估值技術釐定其金融工具的估計公允價值。由於離到期日相對較短,流動貨幣資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
15.控制金融工具和風險管理產生的風險
該公司的活動使其面臨各種財務風險:市場風險(包括外匯和利率風險)、信用風險和流動性風險。風險管理是公司的責任,公司負責識別、評估並在適當的情況下緩解財務風險。
(a)市場風險
外匯風險:指金融工具未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司未訂立任何外匯套期保值合約。通過以下外幣計價的金融資產和負債,公司面臨來自英鎊(“GBP”)、萊索托樂提(“LSL”)和加元(“CAD”)的貨幣風險:
截至12月31日(以英鎊表示) |
| 2021 |
| 2020 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
現金 |
| £ | |
| £ | — |
貿易和其他應收款 |
| |
| | ||
| £ | |
| £ | — | |
金融負債 |
|
|
|
| ||
貿易和其他應付款 |
| £ | |
| £ | |
| £ | |
| £ |
截至12月31日(以CAD表示) |
| 2021 |
| 2020 | ||
金融資產 |
|
|
|
| ||
貿易和其他應收款 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
金融負債 |
|
|
| |||
貿易和其他應付款 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — |
F-56
目錄表
截至12月31日(以LSL表示) |
| 2021 |
| 2020 | ||
金融資產 |
|
|
|
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現金 |
| L | |
| L | — |
貿易和其他應收款 | ||||||
| L | |
| L | — | |
金融負債 |
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租賃負債 |
| L | |
| L | — |
貸款和借款 | |
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| — | ||
| L | |
| L | — |
根據上述截至2021年12月31日的淨風險敞口,假設所有其他變量保持不變,a
(B)降低信用風險
信用風險是指如果金融工具的合夥人或交易對手未能履行其合同義務,並主要由公司的現金和應收賬款引起的公司財務損失的風險。金融資產的賬面價值代表最大信用風險。該公司通過將這些金融工具配置在高信用質量的金融機構來限制其對現金的信用風險敞口。
於2021年12月31日,公司面臨與其應收賬款相關的信用風險集中,因為
(C)降低流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。該公司通過持續監測預測和實際現金流以及預期的投資和融資活動來管理其流動性風險,並確保在到期時有足夠的流動性來償還債務和承諾,併為未來的運營提供資金。該公司的貿易和其他應付款項應在本營業期間內到期。
16.投資資本管理公司
本公司管理其資本結構,並根據本公司可用資金對其進行調整,以繼續本公司的業務。經董事會批准後,公司將在特定情況下通過發行新股和認股權證、授予股票期權、發行債務或從事其他被認為合適的活動來平衡其整體資本結構。董事會並沒有為管理層建立量化的資本回報率標準,而是依賴公司管理層的專業知識來支持業務的未來發展。
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力,併為其產品的開發和商業化提供資金。在資本管理方面,公司包括現金、長期債務和資本。本公司管理資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可嘗試發行新股或新債。
在公司目前的發展階段,為了最大限度地擴大目前的業務活動,公司不派發股息。管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,這種方法是合理的。
F-57
目錄表
在截至2021年12月31日的年度內,公司在資本風險管理方面的總體戰略保持不變。
17.公允價值的確定
國際財務報告準則13,公允價值計量建立了反映用於計量公允價值的投入的重要性的公允價值等級。公允價值層次結構具有以下級別:
● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價; |
● | 第2級--第1級中的報價以外的、直接或間接可見的投入; |
● | 3級--無法觀察到的投入,其中市場活動很少或根本不存在,因此需要一個實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。 |
該公司的一些會計政策和披露要求確定金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值已根據下列模型為計量及/或披露目的而釐定。如適用,有關釐定公允價值時所作假設的進一步資料,會在該資產或負債的特定附註中披露。
(a)生物資產
生物資產的公允價值是根據類似生物資產銷售價格的最新可用證據計算的。一名獨立估價員對大麻生物資產的估值為#美元。
(b)無形資產
無形資產的公允價值基於貼現現金流量分析,在該分析中,管理層確定估計的未來現金流量和資產的最終出售。
18.提供更多細分信息
該公司擁有
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產和負債以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度各分部的損益情況:
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
可報告的細分市場資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應報告的分部負債 |
| |
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| |
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| 截至2020年12月31日 | |||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
可報告的細分市場資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
應報告的分部負債 |
| |
| |
| — |
| |
F-58
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
來自外部客户的收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入 |
| — |
| |
| — |
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財政收入 |
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| — |
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財務費用 |
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折舊及攤銷 |
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| — |
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可報告的分部損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
來自外部客户的收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
財政收入 |
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| |
| — |
| | ||||
財務費用 |
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| — |
| — |
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折舊及攤銷 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
可報告的分部損失 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
財務報表行項目: | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
來自外部客户的收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
財政收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
財務費用 |
| |
| — |
| — |
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折舊及攤銷 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
可報告的分部損失 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每個可報告部門的收入、損益、資產和負債的對賬:
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
收入 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
消除部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
收入 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
消除部門間收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||||
收入 |
| 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
總收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
部門間收入的消除 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
F-59
目錄表
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||||||
損失 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告部門的總利潤或虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他損益 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間利潤或虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税費用前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||||
損失 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告部門的總利潤或虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
其他損益 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間利潤或虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税費用前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
| 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
損失 | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
可報告部門的總利潤或虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
其他損益 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間利潤或虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
所得税費用前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
資產 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告細分市場的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他資產 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間資產 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
實體資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2020年12月31日。 | |||||||||||
資產 | 栽培 | 分佈 | 公司 | 總計 | ||||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他資產 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間資產 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
實體資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
負債 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告分部的總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他負債 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間負債 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
實體的負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2020年12月31日。 | |||||||||||
負債 | 栽培 |
| 分佈 |
| 公司 |
| 總計 | |||||
可報告分部的總負債 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他負債 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
消除部門間負債 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
實體的負債 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
如上所述,本公司只確定了三個經營部門。另外兩家子公司,即CannaHealth和Bophelo H的活動將持有集團公司內部的投資。因此,有損益、資產和負債不包括在上述分部信息中。
F-60
目錄表
19.對後續活動的評論
1. | 董事的委任 |
2022年2月20日,公司任命以下人士為董事會成員:
● | 布里奇特·貝克 |
● | 吉拉·瓊斯 |
● | 古古定幹安 |
全
2. | 私募 |
2022年1月14日,本公司完成了第二次私募中期結束,認購者收到
3. | 債權證的轉換 |
2022年3月14日,就在公司首次公開募股之前,Akanda Corp.發佈了
4. | ESG信任 |
2022年3月17日,本公司發佈
5. | 新股上市與上市 |
2022年3月17日,公司完成首次公開募股並在納斯達克證券交易所上市。首次公開募股使公司發行了
6. | 轉換認股權證 |
於2022年3月22日,本公司的承銷商Boustead Securities Limited(“BSL”)行使認購權證,收購
X=Y(A-B)/A
在哪裏:
● | A=行使時每股阿坎達股票的公平市場價值(美元 |
F-61
目錄表
● | B=每股罷工(美元 |
● | A-B=行使時阿坎達普通股的公平市場價值與權證的執行價格之間的差額(美元 |
● | Y=根據認股權證可向BSL發行的最高股份數目( |
● | X=在行使B權證時可向BSL發行的普通股數量乘以根據權證可行使的股份數量,再除以行使權證時每股的公平市值。 |
● | 於2022年3月22日,BSL以每股公允價值低於1美元的價格行使認股權證 |
7. | 收購Holigen Limited |
2022年4月20日,宣佈已達成最終協議,將收購
Holigen Limited(“Holigen”),來自The Flowr Corporation。霍利根是RPK Biophma Unipessoal,LDA(RPK)a的所有者
總部設在葡萄牙的醫用大麻產品的種植者、製造商和分銷商。根據最終協議的條款,阿坎達將以美元的組合收購Holigen。
這項收購已獲得兩家公司董事會的批准,預計將於2022年第二季度完成,並取決於常規完成條件的滿足或豁免,包括多倫多證券交易所創業板的批准。
F-62
目錄表
第19項。展品
以下證物作為本年度報告的一部分以表格20-F提交:
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 時間表/表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 文件日期 |
1.1* | 阿肯達公司的公司章程,日期為2021年7月16日。 | F-1 | 001-41324 | 3.1 | 2/14/22 | |||||
1.2* | 2021年8月30日的《阿肯達公司修正案》。 | F-1 | 001-41324 | 3.2 | 2/14/22 | |||||
1.3* | 《阿肯達公司修正案》,日期為2023年3月8日。 | 6-K | 000-41324 | 99.2 | 3/8/23 | |||||
1.4* | 《阿坎達公司章程》,日期為2021年7月16日。 | F-1 | 001-41324 | 3.3 | 2/14/22 | |||||
2.1* | 承銷協議,日期為2022年3月14日,由Akanda Corp.和Boustead Securities,LLC簽署。 | 6-K | 001-41324 | 1.1 | 3/18/22 | |||||
2.2* | 代表證,日期為2022年3月17日。 | 6-K | 001-41324 | 4.1 | 3/18/22 | |||||
4.1* | 2021年11月3日,Akanda Corp.和Halo Collection Inc.之間的投資者權利協議。 | F-1 | 001-41324 | 4.1 | 2/14/22 | |||||
4.2* | 發行給Halo Collective Inc.的有擔保可轉換債券,日期為2021年11月3日。 | F-1 | 001-41324 | 4.2 | 2/14/22 | |||||
4.3* | 股份購買協議,日期為2022年4月20日,由Akanda Corp.、CannaHealth Limited、Holigen Holdings Limited和Flowr Corporation簽署。 | 6-K | 001-41324 | 2.1 | 4/27/22 | |||||
4.4* | Flowr公司普通股認購協議格式。 | 6-K | 001-41324 | 10.1 | 4/27/22 | |||||
4.5* | Flowr公司與RPK Biophma Unipessoal LDA之間的過渡服務和產品協議的形式。和阿坎達公司。 | 6-K | 001-41324 | 10.2 | 4/27/22 | |||||
4.6* | 2022年4月21日簽署的競業禁止協議。 | 6-K | 001-41324 | 10.3 | 4/27/22 | |||||
4.7*+ | 阿肯達公司的股票期權計劃 | F-1 | 001-41324 | 10.1 | 2/14/22 | |||||
4.8*+ | 與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。 | F-1 | 001-41324 | 10.8 | 2/14/22 | |||||
4.9* | 2021年12月2日由Akanda Corp.和Cellen Limited提供的過渡性貸款安排。 | F-1 | 001-41324 | 10.11 | 2/14/22 | |||||
4.10#Ω˄ | RPK Biophma Unipessoal、LDA和Cansativa GmbH之間的供應協議,日期為2022年8月8日。 | |||||||||
4.11#Ω˄ | Cookies Creative Consulting&Promotions,Inc.與RPK Biophma Unipessoal,LDA之間的零售許可協議,日期為2021年7月19日。 | |||||||||
4.12#Ω˄ | Cookies Creative Consulting&Promotions,Inc.,1L Botanals LLC和RPK Biophma Unipessoal,LDA之間的許可和包裝協議,日期為2021年7月19日。 | |||||||||
63
目錄表
4.13Ω˄ | Veridia Canada,Ltd.、Akanda Corp.和RPK Biophma Unipessoal,LDA之間的貸款協議,日期為2023年4月26日。 | 6-K | 001-41324 | 4.1 | 4/28/22 | |||||
8.1# | 阿肯達公司重要子公司名單 | |||||||||
11.1* | 《阿肯達公司商業行為和道德準則》 | F-1 | 001-41324 | 14.1 | 2/14/22 | |||||
11.2* | 阿坎達公司的舉報人政策 | F-1 | 001-41324 | 14.2 | 2/14/22 | |||||
11.3* | 阿肯達公司的關聯交易政策。 | F-1 | 001-41324 | 14.3 | 2/14/22 | |||||
12.1# | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d 14(A)條的規定對首席執行官的證明 | |||||||||
12.2# | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的規定證明首席財務官 | |||||||||
13.1# | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條的規定對首席執行官的證明 | |||||||||
13.2# | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條的規定證明首席財務官 | |||||||||
101.INS | XBRL實例文檔 | |||||||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 之前提交的。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
# | 現提交本局。 |
Ω | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項被省略。 |
˄ | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,某些展品和本展品的附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
根據美國證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號新聞稿《最終規則:管理層關於財務報告內部控制和交易所定期報告中披露證明的報告》以及形成20-F的説明,本協議附件13.1和附件13.2中提供的證明被視為隨附於本年度報告中的表格20-F,就交易法第18節而言,將不被視為已存檔。此類認證不會被視為通過引用方式併入1933年《美國證券法》(修訂本)或《1934年美國證券交易法》(修訂版)下的任何文件,除非我們通過引用特別將其併入。
64
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
阿肯達公司 | |
/s/Katie field | |
作者:凱蒂·菲爾德 | |
職務:董事高管 |
日期:2023年5月1日
65