行政人員僱傭協議

 

本高管僱傭協議（“協議”）自2023年3月31日（“生效日期”）由馬裏蘭州的一家公司 STAG INDUSTRIAL, INC.、特拉華州有限合夥企業STAG INDUSTRIAL, INC.、特拉華州有限合夥企業STAG INDUSTRIAL, L.P.（“合夥企業”）和STEVEN T. KIMBALL（“高管”）生效，以確認高管的僱傭條款和條件。

雙方協議如下：

1。就業。自生效之日起，僱主（定義見下文）特此僱用高管，高管特此根據此處規定的條款和條件接受此類工作。

2。職責。

2.1 位置。從生效之日起至2024年12月31日（“初始任期”），高管全職受僱，擔任房地產運營執行副總裁，應直接向公司總裁報告，其職責和責任應與總裁不時就公司、合夥企業和/或任何一方的子公司（統稱為 “僱主”）合理和真誠地確定的職位相稱。

2.2 職責。高管應：(a) 遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和法令，(b) 除休假和病假期外，將所有工作時間、精力、技能和精力投入到履行本協議規定的職責上，忠實而勤奮地促進僱主的商業利益；前提是，儘管有上述規定，高管可以 (i) 進行和管理自己選擇的個人商業投資，遵守本協議第 8 節規定的限制，包括所述限制在本協議附錄A中，(ii) 擔任任何商業企業的董事或以任何其他身份出任，包括其活動可能涉及或與僱主業務（定義見下文）相關的企業，前提是此類服務事先得到公司董事會（“董事會”）的明確批准，並且 (iii) 以任何身份在任何公民、教育、宗教或慈善組織或提供的任何政府實體或行業協會任職；所有其他此類活動不會對演出造成實質性幹擾行政部門在此項下的職責。

3。僱傭期限。本協議的期限從生效日期開始，一直持續到初始期限到期，除非按照本協議的規定提前終止。除非任何一方在初始期限或任何延長期限結束前至少六十 (60) 天發出不續訂的書面通知，否則初始期限應自動續訂連續一年（均為 “延長期限”）。此處使用的 “期限” 應包括初始任期和任何延長期限，但該期限應在高管根據本協議規定合法終止與僱主的僱傭關係時結束。

4。補償。

4.1 基本工資。作為對高管履行此處規定的高管職責的補償，下文由董事會薪酬委員會不時確定，自生效之日起生效，僱主應向高管支付每年三十七萬五千美元（“基本工資”）的基本工資（“基本工資”），根據僱主的正常工資慣例支付，減去所有法律要求或授權的工資扣除和預扣税。應每年對基本工資進行審查，並可由董事會薪酬委員會根據高管的績效和僱主的財務業績以及其他經濟狀況以及董事會薪酬委員會確定的相關因素自行決定是否增加基本工資。

4.2 LTIP 單位和其他股權獎勵。

(a) 作為就業對價的一部分，如果高管認為應自行決定提供LTIP Units補助金（定義為合夥企業有限合夥協議）和其他股權獎勵，其金額和形式應為董事會薪酬委員會認為合適的補助金。此類補助金應遵守經修訂的STAG Industrial, Inc.2011年股權激勵計劃（“2011年股權計劃”）（或可能不時制定的後續股權計劃）的條款和條件，以及董事會薪酬委員會確定的適用獎勵協議。

(b) 在生效之日起，僱主應安排向行政LTIP單位發放相當於補助金時的公允價值（由董事會薪酬委員會酌情決定）等於六十二萬八千一百二十五美元（628,125美元）的補助金。此類LTIP單位應由LTIP單位協議作為證明並受其約束，該協議的形式主要用於向公司其他執行官提供LTIP單位的最新補助金，並應在截至2026年12月31日的四年期內按比例歸屬。

(c) 在生效之日起，僱主應安排向高管績效獎勵股份單位發放相當於補助金時的公允價值（由董事會薪酬委員會酌情確定）至六十九千三百七十五美元（609,375美元）。此類績效獎勵股份單位應由績效獎勵協議作為證明並受其約束，其形式與最近向公司其他執行官授予績效獎勵股份單位時使用的形式相同，其衡量期為三年，截至2025年12月31日。

(d) 在本協議期限內向高管授予的任何LTIP單位均應被視為以提供的服務的代價向行政部門授予或以高管作為合作伙伴的身份提供。在任期內，公司和合夥企業應（並應促使作為組成部分僱主的每家子公司）將高管提供的服務分配給每個組成部分的僱主，並在與高管向各組成部分僱主提供的服務成比例的基礎上，向相應組成部分的僱主支付高管補償。雙方確認，僱主應（並打算）要求高管以合夥企業合夥人的身份在本協議下向合夥企業提供足夠數量的服務，以構成向高管發放任何LTIP單位的充分和充分的對價。

4.3 獎金。董事會薪酬委員會可自行決定向高管支付與任期內每個日曆年度相關的現金獎勵（“獎金”），前提是必須滿足董事會薪酬委員會批准的高管薪酬計劃中規定的條款和條件。此類全權獎金（如果有）應在下一個日曆年的3月15日當天或之前支付。高管在2023日曆年的獎金由董事會薪酬委員會自行決定並根據高管薪酬計劃計算，將不按比例分配，而是按照公司在2023年全年僱用高管的情況進行計算。就高管薪酬計劃而言，高管在2023日曆年的目標獎金將為三十七萬五千美元（合37.5萬美元）。

5。傳統的附加福利。高管有資格獲得僱主全職僱員通常可獲得的所有傳統和通常的附帶福利，但須遵守僱主政策和福利計劃文件的條款和條件，因為這些條款和條件可能會不時修改。截至本文發佈之日，僱主提供以下附帶福利：團體健康保險、團體牙科保險、人壽保險、短期殘疾保險和靈活的健康支出計劃。僱主保留隨時更改或取消附帶福利的權利，在向高管發出書面通知後生效（該書面通知可以通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件帳户）。此外，行政人員應獲得合理的通勤和停車費用補貼。儘管公司的休假政策條款中有休假應計率，但高管每年有權累積四（4）周的休假，如果更長，則應計公司休假政策條款規定的金額。僱主同意，就STAG Industrial, Inc.員工退休歸屬計劃而言，只要該計劃仍然是公司目前的政策，由董事會薪酬委員會自行決定，並且在不更改或放棄該計劃的任何其他條款或條件的情況下，高管無需服務至少10年即可滿足 “70條規則”。

6。業務費用。高管在代表僱主履行職責時產生的所有合理的自付業務費用應獲得報銷。要獲得報銷，必須根據僱主的政策，在支出後的一（1）個月內提交費用並提供適當的證明文件。所有此類費用應在提交後的一 (1) 個月內報銷，無論如何，應在發生費用的同一財政年度或該年度結束後的一 (1) 個月內報銷。

7。終止僱傭關係。根據本第7節的條款和條件，公司或高管可以在任期內隨時終止高管在僱主的僱傭關係，無論有無理由（定義見下文）或正當理由（定義見下文）。在任期內，高管的任何終止僱傭關係均應通過終止方向另一方發出書面解僱通知（“解僱通知”）。終止通知應指明終止所依據的本協議的具體條款以及終止原因的書面陳述。如果是高管向僱主提供的解僱通知，則此類解僱通知不是

在僱主收到此類解僱通知後的三十 (30) 天內有效。對於公司向高管提供的解僱通知，該解僱通知在高管收到此類解僱通知後的三十 (30) 天內無效，除非公司可以自行決定支付高管基本工資以代替通知期或通知期的任何部分。如果任一方在任期內因任何原因解僱高管，則僱主應向高管支付應計和未付的基本工資、最近結束的財政年度已發放但未付的任何獎金以及自高管解僱之日起應計但未使用的假期。除非本第7節及其小節另有規定，否則僱主沒有進一步的義務向高管支付或提供與高管在任期內終止僱用僱主有關的任何款項或福利，高管也無權從僱主那裏獲得或獲得任何款項或福利。此外，從離職後立即生效，高管將不再有資格向任何涵蓋僱主僱員的退休或福利計劃繳款或成為其積極參與者；但是，高管可以根據該計劃的條款和適用法律將其在任何此類退休或福利計劃中的權益進行展期或其他轉移。僱主對高管的所有其他義務應自動終止並完全消除。

7.1 無故非自願解僱後的遣散費。如果公司在任期內無故終止高管在僱主的工作，則此類解僱與高管的死亡或殘疾（定義見下文）無關，並且根據第 409A 條（定義見下文），此類解僱符合 “離職” 資格，則高管有權獲得 “遣散費”，其中包括以下內容：

(a) 等於 (i) 本協議第 7.1 (b) (ii) 節中提及的獎金乘以 (ii) 分數的金額，其分子是從終止的財政年度開始到終止日期之間經過的天數，其分母是終止的財政年度中的天數；

(b) 一次性支付的單筆現金（加上第 7.1 (a) 節中提及的款項，即 “遣散費”）等於 (i) 高管解僱前立即生效的高管年基本工資和 (ii) 最近結束的財年實際支付給高管的獎金（如果有）之和的兩（2）倍，高管獎金金額由高管薪酬委員會確定董事會並已付款；

(c) 僱主在十八 (18) 個月內直接向保險公司支付任何團體健康或其他保險費（前提是高管有資格獲得合併綜合預算和調節法（“COBRA”），並適當和及時地選擇持續的團體健康福利），以延續高管在公司的團體健康保險計劃、團體牙科計劃以及公司的團體人壽和傷殘保險計劃（如果有）下的保險；

(d) 立即歸屬根據任何僱主股權激勵計劃授予高管的所有未償還的LTIP單位（根據適用的獎勵協議，這些單位仍需與合夥企業普通有限合夥權益單位實現對等）、股票期權和其他股權獎勵，但績效單位、跑贏大盤計劃權益和其他受績效標準限制的獎勵僅在2011年股權激勵計劃（或其他適用）規定的範圍內歸屬股權計劃）和適用的獎勵協議；以及

(d) 繼續為董事和高級管理人員在任期內就高管作為公司高級管理人員或董事的任何行為提供公司責任保險；

但是, 前提是必須首先滿足以下所有條件:

(i) 行政部門重申行政部門承諾遵守本協議所有尚存條款，包括本協議第9條和第10節；以及

(ii) 高管執行一項分離協議，其中包括在法律允許的最大範圍內，以公司起草的有利於公司及其所有子公司和關聯實體及其高級職員、董事、股東、僱員和代理人的全面解除協議，該協議將根據公司合理滿意的形式生效

其期限不遲於行政人員解僱之日後的三十 (30) 天.

如果公司在確定和支付2023日曆年度的獎金之前根據本第7.1節解僱高管，則本協議第7.1（b）（ii）節中提及的獎金應等於三十七萬五千美元（37.5萬美元）。遣散費應適用所有法律要求和授權的扣除額和預扣税，並應在高管解僱之日後的第三十（30）天支付，前提是高管已遵守上述所有條件才能獲得遣散費。

7.2 有正當理由辭職後遣散。如果高管在任期內出於正當理由辭去僱主的職務，並且此類辭職符合第409A條規定的 “離職” 資格，則高管有權按照第7.1節規定的相同條款和條件獲得第7.1條規定的 “遣散費待遇”。

7.3 控制權變更後的遣散。如果在初始任期的最後一年或任何延長期限內，發生了控制權變更（定義見第7.10節），並且公司在控制權變更後的十二 (12) 個月內發出不續訂本協議的通知，則高管有權按照其中規定的相同條款和條件獲得第7.1節中規定的 “遣散費待遇”。

7.4 消費税優惠待遇。如果行政部門根據本協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利因將此類付款或福利定性為《守則》第280G條規定的降落傘超額付款而使行政部門根據《守則》第4999條繳納任何消費税，則行政部門可以自行決定減少本協議規定的任何付款或福利的金額，以避免這種定性。為了幫助高管做出本第 7.4 節所要求的任何選擇，在發生任何可以合理預期會導致適用本第 7.4 節的事件（“事件”）時，公司應立即要求僱主選定的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出決定。除非公司和高管另有書面同意，否則會計師應在活動之日後的三十 (30) 天內確定並向公司和高管報告高管選擇的任何付款或福利的減少是否會給高管帶來更大的税後收益，並應向公司和高管提供一份書面報告，其中包含對其分析的足夠詳細的定量證據，並以高管易於理解的方式列報。為了做出此類決定，會計師可以依靠對《守則》第280G和4999條適用情況的合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的決定。公司應承擔會計師可能合理收取的與本第 7.4 節所設想的服務有關的所有費用和開支。在任何情況下，高管都無權因事件的發生而獲得任何税收補償或税收總額，也無權獲得本第 7.4 節規定的任何額外付款或福利。

7.5 第 409A 條合規性。雙方打算讓本協議滿足第 409A 條的要求或免於適用第 409A 節，本協議應據此解釋和解釋。如果本協議未能滿足第 409A 條的要求或不適用第 409A 節，則雙方特此同意及時修改或澄清本協議，以便本協議滿足第 409A 條的要求或不受第 409A 條的適用限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “特定僱員”（定義見第 409A 條），則不得在期限到期之前支付根據本協議應支付的任何遣散費、遣散費或其他款項，這些款項受《守則》第 409A (a) (2) (B) 條關於向 “特定僱員” 付款的特別規則的約束（統稱為 “特定員工補助金”）在高管終止僱傭關係之日後的六 (6) 個月（或高管去世之日之前，如果早些時候）。在高管解僱之日後的六個月內，高管本應有權領取的特定員工補助金應在高管解僱之日後的第七個月的第一天之後的行政上可行的情況下儘快累積和支付。

(b) 為確保滿足《守則》第 409A (b) (3) 條的要求，不得為支付本協議規定的應付款項而預留資產、在信託或其他安排中保留資產，或以其他方式限制資產。

(c) 無論本協議有何相反規定，根據本協議提供的費用或實物福利的報銷均應符合以下條件：(i) 費用

在一個應納税年度有資格獲得報銷或實物福利不影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；(ii) 符合條件的費用或實物福利的報銷應根據公司的適用政策立即支付，但在任何情況下都不得遲於此類費用產生年度的次年年底；(iii) 報銷權或實物福利不得被清算或換取其他福利。

(d) 僱主特此通知行政部門，本協議的聯邦、州、地方和/或外國税收後果（包括但不限於第409A條所涉及的税收後果）很複雜，可能會發生變化。高管承認並理解，高管應就本協議及其税收後果諮詢自己的個人税務或財務顧問。高管理解並同意，僱主沒有義務也沒有責任向高管提供與本協議及其税收後果有關的任何税務或其他法律建議。行政部門同意，行政部門應對本協議中任何和所有不利的聯邦、州、地方和/或外國税收後果（包括但不限於第409A條規定的任何和所有納税義務）承擔全部和排他性責任。

7.6 死亡或殘疾的影響。如果高管在任期內因患有殘疾而死亡或被公司解僱，則高管（或其遺產）有權 (a) 支付自高管死亡之日或因其殘疾被公司解僱之日起應計和未付的基本工資；(b) 一次性支付相當於 (i) 第 7.1 (b) (ii) 節中提及的獎金乘積的單筆現金本協議乘以 (ii) 一個分數，其分子是兩者之間經過的天數高管去世或終止僱傭關係的財政年度起始和高管死亡或終止僱傭關係的日期，其分母為高管死亡或終止僱傭關係的財政年度中的天數；以及 (c) 僱主在十八 (18) 個月內支付任何團體健康或其他保險費（視高管（或其配偶）的資格和適當和適當情況而定及時選擇繼續提供集體健康福利（COBRA），以延續行政長官的福利公司的團體健康保險計劃、團體牙科計劃以及公司的團體人壽和傷殘保險計劃（如果有）下的承保範圍。前一句中描述的款項應在法律要求或允許的範圍內進行所有法律要求和授權的扣除和預扣税，包括工資扣押（如果適用），並應在高管離職之日後的第三十（30）天支付。根據本第 7.6 節支付的款項，如果有的話，不得超過一次。如果高管在確定和支付2023日曆年度的獎金之前因患有殘疾而死亡或被公司解僱，則本第7.6節第 (b) 條中提及的獎金應等於三十七萬五千美元（37.5萬美元）。

7.7 就業參考資料。如果高管無故終止工作，或者高管因正當理由辭職，或者公司因控制權變更未續訂本協議，則高管和僱主將在必要或適當的範圍內，真誠地進行談判，就中立的解僱或辭職聲明達成協議。該聲明將至少酌情包括所擔任的職位、僱用日期、僱用期限和工資歷史記錄的確認（如果高管要求）。

7.8 沒有資格獲得遣散費。為避免疑問，高管無權獲得本協議下的任何遣散費，第 7.1、7.2 和 7.3 節均不適用於高管，前提是：(a) 高管出於正當理由自願辭職或以其他方式終止僱主的工作，(b) 公司有理由終止高管的僱用，或 (c) 除非第 7.3 節另有規定，否則公司向高管提供不續約通知。終止僱傭關係後立即生效，高管將不再有資格向任何涵蓋僱主僱員的退休或福利計劃繳款或成為其積極參與者；但是，高管可以根據該計劃的條款和適用法律將其在任何此類退休或福利計劃中的權益進行展期或其他轉移。僱主對高管的所有其他義務應自動終止並完全消除。

7.9 税收和預扣税。僱主可以從本協議規定的任何應付金額（包括任何福利金或遣散費）中扣留適用法律或法規可能要求預扣的聯邦、州或地方税，這些款項應視為已支付給高管。

7.10 定義。

(a) “原因” 是指在任期內發生以下任何情況：(i) 高管對以下行為的起訴、正式承認（包括認罪或不予抗辯）或定罪：重罪、道德敗壞罪、欺詐和不誠實行為、違反信任或不道德的商業行為或任何

涉及僱主的犯罪；（ii）高管在履行高管職責時犯下的重大過失或故意不當行為，嚴重損害了僱主的財務狀況或聲譽；（iii）故意或知情地傳播僱主機密信息；（iv）高管多次未能履行公司總裁（“委託人”）書面要求的合理和真誠的高管職責，這些職責是行政部門在三十歲之內沒有基本治癒(30) 在高管收到此類書面請求後的天內；(v) 高管未能執行委託人以書面請求的形式向高管傳達的任何合法合理的指令，該指令與僱主業務一致，高管在收到此類書面請求後的十 (10) 天內沒有開始糾正這種指令，或者高管在收到此類請求後的四十五 (45) 天內沒有基本糾正這種指令書面請求；或 (vi) 嚴重違反本要求行政部門同意已以委託人書面通知的形式向高管通報了哪些違規行為，高管在收到此類書面通知後的十 (10) 天內沒有開始糾正該重大違規行為，或者高管在收到此類書面通知後的四十五 (45) 天內未基本糾正該違規行為。

(b) “殘疾” 是指在任期內發生可由醫學確定的高管身體或精神損傷，預計將導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，且 (i) 使高管在不少於三 (3) 個月的時間內無法從事任何實質性的有報酬的活動，無論有無休假住宿；或 (ii) 結果在行政部門中，根據任何保單領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金長期傷殘保險，可以由公司為員工的利益而維持。

(c) “控制權變更” 應具有2011年股權計劃中賦予的含義。

(d) “正當理由” 是指在任期內發生以下任何情況：(i) 公司嚴重違反本協議，公司在收到高管給公司的描述此類涉嫌違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；(ii) 公司大幅削減了高管的基本工資；(iii) 高管的頭銜、義務和/或責任大幅減少，或向高管分配任何與高管職位嚴重不符的職責；或 (iv) 材料公司總部地理位置的變化；但是，除非高管在任何此類事件發生後的九十（90）天內提供終止通知並具體説明發生情況，否則本協議（i）至（iv）中描述的任何事件均不構成正當理由。

(e) “第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及據此頒佈的所有適用法規或指南。

7.11 優勢不重複。儘管本協議或任何其他僱主福利計劃或補償安排中有任何相反的規定，但在任何時候都不得遵守第 7.4 節，(a) 根據第 7.1 節、第 7.2 節或第 7.3 節應支付的任何款項不得超過一次，如果有的話，(b) 根據第 7.1 節、第 7.2 節或第 7.3 節應付的款項，但在任何情況下都不得根據第 7.1 節、第 7.2 節和第 7.2 節的全部或任意組合支付款項第 7.3 節、(c) 根據本協議第 7.1、7.2 和 7.3 節支付的任何款項均不予考慮就僱主的任何福利計劃或補償安排而言，(d) 高管無權從僱主那裏獲得除本協議規定的遣散費，除非此類其他遣散費在美元兑美元的基礎上抵消和減少了根據本協議應得的福利，但不得低於零。

8。沒有競爭，沒有利益衝突。除非本協議第 2.2 節中另有規定或本協議附錄 A 中另有規定，否則在有效期內，高管不得 (a) 從事任何與僱主基本業務相關利益造成實際利益衝突的工作，無論是有償還是無償工作，此類衝突會對運營造成實質和實質性幹擾；(b) 直接或間接，無論是作為所有者、合夥人、股東、委託人、代理人、員工、顧問還是任何其他關係或身份，參與或獲得任何人的任何權益，從事僱主業務的公司、合夥企業或其他實體（公司或公司直接或間接控制的任何實體除外），或 (c) 以除代表僱主和僱主僱員以外的任何方式擔任從事僱主業務的任何商業企業或僱主在任期內積極參與的任何業務的高級職員、董事、員工、顧問、股東、志願者、貸款人或代理人。此外，高管同意，在任期內，未經公司事先書面同意，不將僱主的任何租户或潛在租户推薦給僱主的競爭對手。儘管如此，高管對任何商業實體（包括從事僱主業務的商業實體）股本或其他股權不到百分之五（5％）的被動投資或被動所有權均不應被視為違反本第8節。對於

就本協議而言，“僱主企業” 一詞是指在美國收購、處置、開發、再開發、所有權、運營、管理或融資，“被動” 是指不僱用或參與商業實體的管理、運營或政策決策，不包括作為董事（或同等資格）、經理、高級職員、僱員或顧問或作為該商業實體的普通合夥人或管理成員（或同等資格）的任何服務。

9。保密。在任期內，高管已經並將繼續獲得有關僱主、其關聯公司和其他僱主視為 “機密僱主信息” 的相關企業的各種信息。作為繼續工作的條件，高管同意遵守僱主關於保密和保密僱主信息的商業政策和指令。僱主機密信息是指適用於僱主業務的所有信息，這些信息使僱主相對於不擁有該信息的僱主具有競爭優勢；並且在僱主的業務或僱主在高管與僱主工作期間從事或準備從事的任何其他業務具有商業價值。僱主機密信息包括但不限於有關僱主商業計劃和戰略的信息；合同和提案（包括租賃和擬議租約）；開發和重建項目的藝術品、設計、圖紙和規格；租户和潛在租户；供應商和其他商業夥伴以及僱主與他們有關的業務安排和戰略；當前和未來的營銷或廣告活動；軟件程序；守則、承保模型、信用分析、公式或技術；租金名單；財務信息；人事信息；以及與僱主當前、未來和擬議的項目或其他業務有關的所有想法、計劃、流程或信息，但尚未由在其職權範圍內行事的僱主授權代表向公眾披露，無論此類信息是否可作為僱主的商業祕密強制執行，也無論這些信息是否可作為僱主的商業祕密強制執行，或是否因構成不公平競爭而受到法院或仲裁員的禁止或限制。僱主機密信息還包括任何可能在僱主業務過程中向僱主或高管披露此類信息的第三方的機密信息。

9.1 保密信息。高管承認，僱主機密信息是僱主業務的寶貴、特殊和獨特資產，未經授權向僱主的競爭對手或公眾披露此類信息將對僱主造成嚴重損害。因此，高管同意嚴格保密僱主機密信息。除非高管履行對僱主的職責，否則高管同意不向除公司授權的個人或實體以外的任何個人或實體披露或允許披露高管在僱主僱用高管期間獲得或可能獲得的任何僱主機密信息（無論是否由高管開發或彙編，也不論高管是否已被授權訪問此類僱主機密信息）。

9.2 持續義務。高管同意，不披露僱主機密信息的協議將在高管工作期間生效，即使僱主不再僱用行政人員，該協議也將繼續有效。不披露任何僱主機密信息任何部分的任何義務將無限期持續有效，除非此類信息 (a) 已為公眾所知，這不是高管的過錯；(b) 是獨立開發的，未提及高管在僱主工作期間獲得的任何信息；或 (c) 必須根據法院或政府機構的有效命令或法律要求披露。

9.3 歸還僱主財產。在因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，或應僱主在解僱前的要求，高管同意立即向僱主提供與或包含任何僱主機密信息有關的所有記錄、文件、計算機磁盤、備忘錄、文件、清單和其他信息，包括高管擁有或控制的所有副本、複製件、摘要或摘錄，無論是由高管還是其他人準備的。高管還同意根據解僱或僱主的要求立即歸還發放給高管的所有僱主財產，包括但不限於計算機、手機、鑰匙和信用卡。高管進一步同意，如果高管在要求歸還此類財產後發現高管擁有的任何僱主財產或僱主機密信息，則高管同意立即將其歸還給僱主，不保留任何形式的副本、摘要或摘錄。

9.4 不侵犯第三方權利。高管保證，本協議所有條款的執行不會也不會違反任何對高管在僱主工作之前獲得的專有信息、知識或數據保密的協議。高管同意不向僱主披露或誘使僱主使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。高管保證，行政部門不是任何其他會干擾行政部門全面遵守本協議的協議的當事方。行政部門進一步同意，在此類條款仍然有效期間，不簽訂任何與本協議條款相沖突的協議，無論是書面還是口頭協議。

10。幹擾業務關係。

10.1 幹擾賣方、租户、經紀人和其他商業夥伴。高管承認，僱主的賣方信息、租户基礎、經紀人網絡、管道、租賃和收購/銷售策略及其其他業務安排是經過大量努力和支出制定的，其有關這些事項的非公開業務信息是機密的，構成商業祕密。此外，由於高管的立場，行政人員明白，高管將此類信息用於促進僱主商業利益以外的目的將此類信息用於其他目的，將特別容易受到重大損害。因此，高管同意，在高管在僱主工作期間以及此後的十二 (12) 個月內，無論解僱的原因如何，高管都不會通過與高管聯繫或開展業務直接或間接、單獨或與他人一起幹擾、損害、破壞或損害僱主與任何賣方、租户、經紀人或其他僱主商業夥伴的關係以誘導或為目的鼓勵他們中的任何人轉移或從僱主手中奪走業務。

10.2 對僱主僱員的幹擾。高管承認，僱主僱員提供的服務是獨特而特殊的，僱主的僱員擁有商業祕密和僱主機密信息，可以防止盜用和未經授權的使用。因此，高管同意，在高管在僱主工作期間及之後的十二 (12) 個月內，無論終止僱傭的原因是什麼，高管都不會為了誘使或鼓勵僱主終止僱主僱員而直接或間接、單獨或與他人一起幹擾、損害、破壞或損害僱主的業務。

10.3 負面信息。在本任期內及之後，高管不得披露機密或負面的非公開信息，也不得對僱主或其董事、高級職員、員工、投資者、股東或顧問以及上述任何關聯公司（統稱為 “僱主關聯公司”）的任何關聯公司（統稱為 “僱主關聯公司”）披露機密或負面的非公開信息，也不得發表任何貶低或誹謗性言論、評論或陳述；但是，本第 10.3 節中的任何內容均不影響高管迴應有關僱主或僱主的政府強制性詢問的任何法律義務或者到根據或確立他在本協議下的權利行事。僱主同樣同意，任何根據僱主實際授權行事的人都不得披露負面的非公開信息，也不得對高管發表任何貶低或誹謗性言論、評論或陳述；但是，本第 10.3 節中的任何內容均不影響僱主或僱主關聯公司迴應政府有關高管的強制性詢問或根據本協議行事或確立僱主和僱主關聯公司的權利的任何法律義務。

10.4 終止後禁止競爭。在高管與僱主終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，無論終止僱傭的原因是什麼，高管都不會參與競爭性活動（定義見下文）。儘管此處有任何其他相反的規定，但如果僱主無故終止高管的僱用，或者高管出於正當理由辭去僱主的職務，或者如果僱主選擇根據本協議第 3 節向行政部門發送不續約的通知，則本第 10.4 節將終止並無效。就本第 10.4 節而言，“競爭活動” 一詞是指高管採取以下任何行動：(a) 高管（以自己的名義或與他人一起）直接或間接參與任何其他業務運營的管理，或作為員工、董事會成員、合夥人、經理、成員、合資企業、代表或其他代理人或顧問或顧問參與任何其他業務運營的管理（相比之下）取決於僱主的業務規模，或者，如果規模較小，則取決於該企業運營的業務規模）業務涉及僱主業務或僱主在高管終止與僱主的僱傭關係時積極參與的任何業務（“競爭性運營”）；（b）高管對任何競爭性業務實體的股本或其他股權的投資或所有權；或（c）高管為建立或運營任何競爭性業務或以其他方式向任何競爭性運營提供建議而借出資金，或者將他的名字或聲譽借給他人可以用於任何競技行動，或以其他方式允許他的技能、知識或經驗被如此使用。儘管如此，高管對任何商業實體（包括從事僱主業務的商業實體）的股本或其他股權的被動投資或被動擁有不超過百分之五（5％）的股本或其他股權不應被視為違反本第10.4節。就本第 10.4 節而言，“僱主業務” 和 “被動業務” 的含義如上文第 8 節所述，“重要部分” 是指 (i) 從事競爭性運營的總資產超過該業務運營總資產的百分之二十 (20%)，或 (ii) 參與此類業務運營競爭性運營的總資產等於或超過僱主業務的百分之二十 (20%)。本第 10.4 節規定了高管在僱主工作後的期限，上文第 8 條適用於任期內。

11。禁令救濟。高管承認，高管違反本協議（包括本協議）第8至第10節中包含的契約（統稱為 “契約”）將對僱主造成無法彌補的傷害和持續傷害，法律上沒有足夠的補救措施，並同意僱主在證明存在此類違約行為後有權在允許的最大範圍內獲得永久禁令救濟馬薩諸塞州法律，沒有必要證明無法彌補的傷害或實際損失，或支付任何保證金或其他擔保。

12。仲裁協議。

12.1 強制性仲裁。除非本協議另有規定，否則因本協議的任何解釋、解釋、履行、終止或違反本協議而產生或與之相關的任何爭議或爭議，將由一名在馬薩諸塞州波士頓進行的最終且具有約束力的仲裁來解決，該仲裁將在馬薩諸塞州波士頓舉行。被選中的仲裁員應有權向任何一方提供法律規定的所有補救措施，包括禁令，但無權批准州或聯邦法院無法提供的任何補救措施。仲裁員應有權審理和裁定處置性動議（例如簡易裁決或簡易判決動議）。除非此處的修改或限制，否則仲裁員應擁有馬薩諸塞州法律和進行仲裁的美國仲裁協會規則授予的權力。為了協助仲裁，任何一方都可以在馬薩諸塞州薩福克郡高等法院的商業訴訟庭中尋求臨時和/或初步禁令救濟（如果商業訴訟會議未獲受理，則在該法院的例行會議上尋求臨時和/或初步禁令救濟）。

12.2 仲裁原則。儘管美國仲裁協會的規則中有任何相反的規定，仲裁應規定 (a) 根據馬薩諸塞州法律的規定進行書面發現和證詞，b) 允許仲裁員作出書面決定，其中包括裁決所依據的基本調查結果和結論，這些裁決應在審理處置動議和/或仲裁聽證會結束後的三十 (30) 天內發佈。除非行政部門根據禁止就業歧視的州或聯邦法規提出其他索賠（“法定歧視索賠”），否則雙方應平均分攤仲裁員和美國仲裁協會收取的費用和管理費用。在行政部門對僱主提出法定歧視索賠的爭議中，只有在該申請費不超過向州或聯邦法院提出申訴的費用的情況下，行政部門才需要支付美國仲裁協會的申請費。在行政部門提出法定歧視索賠的此類案件中，僱主應支付仲裁員費用和管理費的餘額。

12.3 仲裁規則。高管和僱主對任何其他方提出任何索賠的時間應與該方在州或聯邦法院提出此類索賠時的時間相同。在進行仲裁時，仲裁員應遵守馬薩諸塞聯邦的證據規則（包括但不限於所有適用的特權），仲裁員的裁決必須遵守馬薩諸塞州和/或聯邦法律（如適用）。

12.4 選擇仲裁員。仲裁員應由各方當事人共同協議選出。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則雙方應交替從美國仲裁協會提供的名單中刪除名字，直到只剩下一個名字。

12.5 仲裁員的決定。仲裁員的決定將是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。在行政部門主張法定歧視索賠的爭議中，仲裁員應裁定合理的律師費，其標準與在州或聯邦法院提出法定歧視索賠時裁定此類費用的標準相同。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的決定作出判決。

13。一般規定。

13.1 繼任者和受讓人。僱主在本協議下的權利和義務應符合僱主的繼承人和受讓人的利益，並對僱主具有約束力。僱主將要求僱主全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）或受讓人明確承擔和同意履行本協議，其方式和範圍與在未發生此類繼承或轉讓的情況下要求僱主履行本協議的方式和程度相同。未經僱主的書面同意，高管無權轉讓高管在本協議下的任何權利或義務。

13.2 權利的非排他性。除非本協議中另有明確規定，否則不得阻止高管繼續或將來參與僱主根據此類計劃、計劃或做法的條款和條件提供的任何僱主福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、政策或做法。

13.3 豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得以任何方式解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。

13.4 律師費。除非第12節另有規定，否則雙方將在任何爭議中承擔自己的律師費。

13.5 可分割性。如果仲裁員或具有管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則應將該條款視為已在必要範圍內進行了修改，以允許該條款在如此有限的情況下強制執行，其目的是使雙方應在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的利益。如果認定的修改在該仲裁員或法院的判決中不令人滿意，則該不可執行的條款應被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。

13.6 解釋；施工。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議由代表僱主的法律顧問起草，但行政部門參與了協議條款的談判。此外，行政部門承認，行政部門有機會審查和修改協議，並在需要時讓法律顧問對其進行審查，因此，在解釋本協議時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。

13.7 適用法律。本協議將受馬薩諸塞州法律管轄並根據馬薩諸塞州法律進行解釋。除非第 12 條不適用，否則各方同意馬薩諸塞州薩福克郡州或聯邦法院在因本協議產生或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中的管轄權和地點。

13.8 通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式送達，通知視作如下所示：(a) 親自送達時由專人送達；(b) 在書面核實收據後通過隔夜快遞發送；(c) 在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或 (d) 通過認證信件或掛號郵件，在確認收據後申請退回收據。如果是僱主，通知應發送到馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號23樓 0210，如果是行政人員，則應發送到下文列出的地址，或者無論哪種情況，都應發送到任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

13.9 生存。在滿足雙方簽訂本協議的期望的合理必要範圍內，以下條款在高管在僱主任職期間繼續有效：第7條（“終止僱傭關係”）、第9條（“保密性”）、第10條（“幹擾商業關係”）、第11條（“禁令救濟”）、第12條（“仲裁協議”）、第13條（“一般條款”）和第14條（“完整協議”）。

14。完整協議。本協議，連同有關本協議中所述福利的其他協議和文件，構成雙方之間與本協議主題有關的完整協議，取代先前或同時進行的所有書面或口頭陳述、討論、談判和協議。只有獲得董事會和行政部門的書面同意，才能對本協議進行修改或修改。任何口頭豁免、修正或修改在任何情況下都不會生效。

 

本協議各方已閲讀上述協議並完全理解其中包含的每一項條款。因此, 雙方已在下文所示的日期執行了本協議。

 

 

附錄 A

擔任佛蒙特州一家有限責任公司Kimball Grist Mill, LLC的高管、經理或成員（包括管理成員），該公司在佛蒙特州曼徹斯特中心擁有兩處商業辦公和多户住宅出租物業，前提是Kimball Grist Mill, LLC不從事僱主業務。